美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 15 日
JANONE INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 of 公司註冊） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
東温斯普林斯路 325 號，102 套房
拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 89119
（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：702-997-5968
（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條進行的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1 節 — 註冊人的業務和運營
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2024 年 5 月 10 日，JanOne Inc.（“公司”、“我們的” 或 “我們”）簽署並交付了最終協議 和合並計劃（“合併協議”），其他各方是 J1 A5 Merger Sub Inc.，這是我們在特拉華州的全資子公司，成立的唯一目的是進行本次交易（“我們的子公司”）），以及 Alt 5 Sigma, Inc.， 一家特拉華州公司（“Alt 5”）。根據合併協議的條款，我們收購了 Alt 5的所有股本，截至2024年5月15日合併協議所設想的交易結束，該公司成為我們的第一級全資 子公司。Alt 5的子公司成為我們的二級全資子公司。
在 合併交易中，Alt 5與我們的子公司合併併入了我們的子公司，是倖存的實體。作為對價，我們向Alt 5股本的傳統股權持有人發行了大約 1,799,100 股普通股。這些股票約佔我們當時已發行和流通普通股的19.9％。我們新發行的普通股的每股價值為4.14美元， 是2024年5月9日星期四的納斯達克NOCP，也就是雙方簽署和交付 合併協議之日的前一天。我們還向Alt 5股本的傳統股權持有人發行了34,207股新指定的B系列優先股（“B系列股票”） 。B系列股票不可兑換，不可直接或間接地將 轉換為我們的任何類別或系列的股本，不提供任何股息的支付或應計，沒有非法定授權的 投票權，並且在某些有限情況下提供每股250美元的清算優先權。
與合併交易的完成有關，我們還向作為合併交易發現者的兩家實體發行了3,200股新指定的M系列優先股（ “M系列股票”）。M系列股票不可兑換， 不能直接或間接地轉換為我們的任何類別或系列的股本，不提供任何股息的支付或累積 ，沒有非法定規定的投票權，並且在某些 有限情況下提供每股250美元的清算優先權。
上述普通股和B系列股票的 股是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第5條的註冊要求 豁免發行的，該條由S條例規定， 正如美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的 ， 對於 每位不是 “美國人士” 的問題，” 正如第 S 條例中對該術語的定義一樣， 或者 根據D條例第506 (b) 條的規定處理其他問題。 實際上，ALT 5股本的所有傳統股權持有人都不是美國人。Alt 5股本的其他遺留股權持有人是美國個人，根據D法規第501（a）條的定義，他們每人 都代表我們成為 “合格投資者”。我們的 M系列股票的發行人均不是美國個人。因此， 我們的M系列股票是根據 發行的，不受S條例規定的《證券法》第5條的註冊要求的約束。
ALT 5 是一種金融科技，提供下一代區塊鏈驅動的技術，以實現向新的全球金融模式的遷移。 ALT 5通過其子公司向其客户提供兩個主要平臺：“ALT 5 Pay” 和 “ALT 5 Prime”。ALT 5 Pay是一個加密貨幣支付網關，它使註冊和批准的全球商家能夠接受和進行加密貨幣支付 ，或者使用帶有WooCommerce的插件和/或ALT 5 Pay的 結賬小工具和API將ALT 5 Pay支付平臺集成到他們的應用程序或操作中。賣家可以選擇自動轉換為法定貨幣（美元、加元、歐元和英鎊 英鎊）或以數字資產接收付款。ALT 5 Prime 是一個電子場外交易平臺 ，允許註冊和批准的客户買入和出售數字資產。客户可以用法定貨幣購買數字資產，同樣， 可以出售數字資產並獲得法定貨幣。ALT 5 Prime可通過基於瀏覽器的訪問權限、名為 “ALT 5 Pro” 的手機應用程序獲得，該應用程序可以從蘋果應用商店、谷歌Play下載、通過ALT 5 Prime的FIX API下載，也可以通過 Broadridge Financial Solutions為獲得批准的客户提供的NYFIX網關下載。
合併協議中包含的 陳述、擔保和承諾僅為協議各方的利益而作出。 此外，此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在在 合併協議各方之間分配風險，而不是作為事實陳述；(ii) 可能採用與公司股東或其他投資者可能認為重要的 不同的方式適用實質性標準。因此，本 文件中包含合併協議只是為了向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或Alt 5的任何其他 事實信息。股東不應依賴陳述、擔保和承諾或 其任何描述來描述公司或Alt 5或其各自的任何 子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，在 合併協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。
前述對B系列股票、M系列股票和合並協議的描述不完整，其完整的 僅限於這些文件的全文，每份文件的副本分別作為本表8-K最新報告的附錄3.17、附錄3.18和附錄 10.109 提交，均以引用方式納入此處。
本 表格8-K最新報告不構成出售任何證券的要約或收購任何證券的要約， 在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 在任何州或司法管轄區出售任何證券是非法的， 也不得出售任何證券。
第 9 節 — 財務報表和附錄
項目 9.01 財務報表和附錄。
| (a) | 收購的企業或資金的財務 報表。 |
我們 預計我們將在 2024 年 5 月 21 日之後的71個日曆日內，或不遲於 在 2024 年 7 月 31 日之前通過 8-K 表提交本最新報告的修正案。修改後的申報表的目的是提交本項目所要求的財務報表。
| (d) | 展品。 |
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.16 | 2024年5月15日向特拉華州國務卿提交的國內公司合併證書。 | |
| 3.17 | B系列優先股權利、特權、優惠和限制指定證書，於2024年5月14日向內華達州國務卿提交。 | |
| 3.18 | 2024年5月14日向內華達州國務卿提交的M系列優先股權利、特權、優惠和限制指定證書。 | |
| 10.109 | 發行人J1 A5 Merger Sub Inc.和Alt 5 Sigma, Inc. 於2024年5月10日簽訂的協議形式和合並計劃。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，我們已正式安排下列簽署人 代表其簽署本報告，經正式授權。
| JanOne Inc. | ||
| 來自： | /s/ 託尼·艾薩克 | |
| 姓名： | 託尼 艾薩克 | |
| 標題： | 總裁 兼首席執行官 | |
日期： 2024 年 5 月 21 日