美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月22日

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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2600 ANSYS Drive,

卡農斯堡, PA15317

（主要行政辦公室地址）

(844)-462-6797

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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如果申請表格 8-K 是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

 

☐新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

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2024年5月22日，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “Ansys”）ANSYS, Inc. 舉行了一次股東特別會議（“特別會議”），以審議特拉華州的一家公司Ansys、Synopsys, Inc.（“新思科技” 或 “合併協議”）截至2024年1月15日與協議和合並計劃（“合併協議”）相關的某些提案 “母公司”）以及特拉華州的一家公司、新思科技的全資子公司ALTA Acquisition Corp.（“Merger Sub”），根據該公司，Merger Sub將與Ansys合併併入Ansys（“合併”）（“合併”），Ansys倖存下來合併為新思科技的全資子公司。

截至2024年4月9日，即特別會議的創紀錄日期，共有87,299,981股Ansys普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已流通， 每股有權在特別會議上對每項提案進行一（1）次投票。在特別會議上，共有74,068,377股普通股以虛擬方式或通過代理人出席，佔已發行和流通並有權 投票的已發行股票的84.8％，構成了開展業務的法定人數。

特別會議審議了以下提案：

(1)

通過合併協議的提案；

這些提案獲得了公司股東的必要表決的批准。每項提案的最終投票結果如下所述。有關 每項提案的更多信息，請參閲公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託聲明”）。

1。公司股東對通過合併協議的提案進行了投票：

2。公司股東對一項提案進行了投票，該提案旨在以諮詢（不具約束力）的方式批准與合併相關的薪酬，該薪酬將或可能支付給與合併協議所設想的交易相關的公司 指定執行官：

3.如果特別會議召開時沒有足夠的 票來批准合併協議提案或確保及時向Ansys股東提供隨附委託書/招股説明書的任何補充或修正案，則公司股東對一項提案進行了表決，該提案要求在必要或適當時休會特別會議，以尋求更多代理人：

根據合併協議的條款，合併的完成仍受各種條件的約束，包括（1）沒有禁止合併的命令、禁令或法律 ；（2）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或提前終止；（3）某些其他適用的反壟斷和 外國投資制度批准合併，(4) 將在合併中發行的新思科技普通股獲得批准 在納斯達克上市時，(5) 另一方 陳述和擔保的準確性，但須遵守合併協議中規定的某些標準，(6) 在所有重大方面均遵守另一方在合併協議下的義務；(7) 自合併協議簽署之日起，對公司 沒有重大不利影響或對母公司（兩者定義見合併協議）的重大不利影響仍在繼續。該公司繼續預計將在2025年上半年完成合並，但須遵守 慣例成交條件。

 

第 5.07 項中列出的信息以引用方式納入此處。2024年5月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了今天舉行的特別會議 的結果。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本文件包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的 1933 年《美國證券法》第 27A 條、 和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條。這些前瞻性陳述基於Ansys當前對擬議交易的預期完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務 業績和財務狀況，通常包含 “期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋找”、“看見”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能會”、“估計”、“繼續”、“期望”、“目標” 等詞語，類似的 表達方式或這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是 我們無法控制的，並且不能保證未來的業績，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述，包括未能完成 擬議交易，或未能及時提出或採取完成交易所需的任何申報或其他行動，都不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致 實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果存在重大差異，因此， 您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 按預期的條款和時間完成 擬議交易，包括獲得監管部門的批准、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、 財務狀況、虧損、未來前景、Ansys的管理、擴張和增長的業務和管理策略；以及新思科技的業務和其他條件交易完成；（ii）未能實現擬議交易的 預期收益，包括延遲完成交易或整合Ansys和Synopsys的業務；（iii）Ansys實施其業務戰略的能力；（iv）定價趨勢，包括 Ansys和新思科技實現規模經濟的能力；（v）可能與擬議交易有關的潛在訴訟針對Ansys、Synopsys或其各自的董事提起的；(vi) 擬議的中斷風險 交易將損害Ansys或Synopsys的業務，包括當前的計劃和運營；（viii）Ansys或Synopsys保留和僱用關鍵人員的能力；（viii） 宣佈或完成擬議交易可能導致的不良反應或業務關係變化；（ix）新思普通股長期價值的不確定性；（x）影響Ansys的立法、監管和經濟發展以及 Synopsys 的業務；(xi) 總體經濟和 市場的發展和狀況；(xii)Ansys和新思科技運營所依據的法律、監管和税收制度不斷變化；（xiii）在 交易懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，這些變化可能會影響Ansys或Synopsys的財務業績；（xiv）擬議交易待定期間的限制，可能會影響Ansys或Synopsys追求某些商機或戰略交易的能力； 和 (xv)) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於以下行為恐怖主義或戰爭或敵對行動的爆發，以及Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應。向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的委託書/招股説明書中對這些風險以及與擬議交易相關的 其他風險進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單 是，委託書/招股説明書中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大的額外障礙。與前瞻性陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、 運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，所有這些都可能對Ansys或Synopsys的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。除非 證券和其他適用法律另有要求，否則 Ansys 和 Synopsys 均不承擔任何義務公開修訂或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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