美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

iSun， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

iSun， Inc.

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， VT 05495

親愛的 股東：

誠邀您 參加特拉華州的一家公司 （“公司”）iSun, Inc. 的股東特別會議（“會議”）。由於冠狀病毒疫情（COVID-19）對公共衞生的持續影響，為了支持我們員工和股東的健康 和福祉，股東特別會議將是一次完全的 “虛擬會議”。 會議將於 2024 年 2 月 27 日下午 2:00（美國東部時間）通過純音頻網絡直播獨家在線舉行。公司 將通過純音頻網絡直播以虛擬會議的形式舉行特別會議。

不會有實際的會議地點。可以通過訪問 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 訪問會議， 在那裏您將能夠現場參加會議，有機會提交問題和在線投票。我們建議您留出充足的時間在 在線辦理登機手續，從美國東部時間下午 1:45 開始。請注意，您將無法親自參加會議。

會議的 主要議題將是：

1。 授權公司董事會（“董事會”）修改經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）（“公司註冊證書”），以反向拆分公司所有面值每股0.0001美元的已發行普通股（“普通股”），比例不低於 一比六且不是超過二十比一（“提案1” 或 “普通股反向拆分提案”）。

2。 授權董事會修改公司註冊證書，將普通股的授權數量從49,000,000股增加到1億股（“提案2” 或 “普通股增加提案”）。

3. 批准根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則5635的目的，在轉換公司於2023年12月12日發行的A系列可轉換可贖回優先股（“提案 3” 或 “普通股發行提案”）後，發行公司 普通股。

4。 批准對公司註冊證書的修正案，以根據最近對《特拉華州通用公司法》第242（d）條的修正案（“提案4” 或 “投票 要求提案”）調整未來對證書的某些修正案的投票要求。

5。 批准特別會議休會，必要時，如果特別會議時沒有足夠的 票數不足以批准其他提案（“提案5” 或 “休會提案”），則徵集更多代理人。

擬議的普通股反向拆分的 目的是滿足納斯達克的最低出價要求，以維持該公司在納斯達克資本市場的 普通股上市。委託書中對普通股反向拆分進行了更全面的描述，該委託聲明附後， 是本特別會議通知的一部分。

本通知和委託書以及我們提交的其他公開文件中概述了此次交易的 詳細信息。

會議的記錄日期是 2024 年 1 月 5 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議 或其任何續會上投票。我們希望你能夠參加會議。無論您是否計劃參加會議， 代表您的股票都很重要。因此，我們敦促您按照委託書中包含的説明通過代理人進行投票。 無論你能否出席，這都將確保你在會議上有適當的代表性。

iSun， Inc.

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， VT 05495

虛擬股東特別會議通知

To 將於 2024 年 2 月 27 日舉行

致 iSun, Inc. 的股東：

注意 特此通知，特拉華州的一家公司iSun, Inc.（“公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”）的股東特別會議（“會議”）將在美國東部時間 時間2024年2月27日下午 2:00 通過純音頻網絡直播獨家在線舉行，或此類會議可能延期的較晚日期或日期。隨函附上委託書和代理卡。

會議將以虛擬方式舉行，不會有實際的會議地點。可以通過訪問 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024, where 訪問會議，您將能夠現場參加會議，有機會提交問題並在線投票。我們鼓勵您留出 充足的時間進行在線辦理登機手續，從美國東部時間下午 1:45 開始。請注意，您將無法以 親自出席會議。我們舉行這次會議的目的是審議以下提案並採取行動：

本通知附帶的委託書對這些 事項進行了更全面的描述。

我們的 董事會（“董事會”）已將 2024 年 1 月 5 日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄 日期”），以確定有權在會議或任何續會上獲得通知和投票的股東。有資格在會議上投票的股東名單 將在會議前10天在我們位於佛蒙特州威利斯頓的主要辦公室 的正常工作時間內供審查，以供審查，以用於與會議相關的任何目的。

iSUN 2024 特別會議可訪問 HTTPS: //CSTPROXY.COM/ISUNENERGY/SM2024，在那裏你可以現場收聽 會議，有機會提交問題和在線投票。無論您是否希望參加會議，為了確保您的 代表出席會議，我們都敦促您儘快提交一份代理人來投票表決您的股票，方法是：(1) 訪問隨附的 iSUN 代理卡上列出的互聯網 網站，或 (2) 使用提供的自填地址 蓋章的信封通過郵寄方式提交隨附的 iSUN 代理卡。

提交 代理不會阻止您通過遠程通信和在會議上投票參加會議，但它將有助於 確保達到法定人數並避免增加招標費用。截至記錄日期 的任何出席會議的iSun CommonStock的記錄持有人都可以在會議上進行虛擬投票，從而撤銷先前的任何代理人。此外，也可以按照隨附的委託書中所述的方式，在會議之前以書面形式撤銷代理人 。如果您的股票以銀行、 經紀公司或其他被提名人/代理人的名義持有，請按照您的銀行、經紀公司 公司或其他被提名人/代理人提供的投票指示表上的説明進行操作。

威利斯頓， 佛蒙特州

日期： 2024 年 1 月 17 日

iSun， Inc.

D 大道 400 號，10 號套房

威利斯頓， VT 05495

代理 聲明

適用於 虛擬股東特別大會

本 委託書是向股東提供的，涉及iSUN, Inc.（“iSUN”、“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”） 與 將在2月27日通過純音頻網絡直播獨家在線舉行的虛擬股東特別會議有關的委託書， 2024 年美國東部時間下午 2:00（“會議”）。

關於徵集、投票和出席的一般信息

誰 可以在虛擬特別會議上投票？

公司普通股的每股 股對每份提案有一票表決。只有截至2024年1月5日 5（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權收到虛擬股東特別會議的通知、出席和投票。 您可以訪問 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 參加會議，在那裏您將能夠現場收聽會議， 如果您在 營業結束時持有普通股，則有機會提交問題並對普通股進行投票。截至記錄日期，公司共有47,328,493股普通股已發行並有權獲得 投票。

正在計算 選票

根據州法律和我們的章程 ，至少有大多數有權在會議上投票的股份（虛擬或通過代理出席）將構成在會議上就特定事項進行表決的法定人數。除非為休會設定了創紀錄的 日期，否則在會議的剩餘時間及其任何休會期間，一旦某股出於任何目的派代表出席 ，則該股份將被視為在會議的剩餘時間及其任何休會的法定人數。股東或其提名人持有的未通過代理人投票或以虛擬方式出席會議 的記錄在案的股票將不被視為出席或有代表，也不會被計算在確定是否存在法定人數時。為了確定 是否存在法定人數，將計算拒絕授權或反映棄權票的已簽名代理人 和 “經紀人未投票”。“經紀商非投票” 是指從代表客户持有 股份的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人收到的代理，這些被提名人/代理人沒有收到客户關於 表決事項的具體投票指示。

根據我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書，(i) 代表不少於公司已發行普通股 50％的持有人必須投票批准普通股反向拆分提案、普通股增持提案、 和投票要求提案，以及 (ii) 由代理人出席 的iSUN普通股的多數投票權 iSUN特別會議需要批准普通股發行提案和休會提案。

我們 強烈建議您通過投票向您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人提供指示。此操作 可確保您的股票在會議上按照您的意願進行投票。

參加 會議

如果您是截至記錄日期 iSUN普通股的註冊股東或受益股東，則您 或您的授權代理人可以參加會議。

要參加 會議，請訪問 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 並輸入您的代理 卡上包含的 12 位控制號碼。虛擬會議允許股東在會議期間在 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 提供的問題框中提交問題。 只要時間允許，我們將在會議議程的相關部分回覆儘可能多正確提交的問題。

如果 我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定 會議是否可以立即重新召開（如果技術困難是暫時的），或者是否需要在 晚些時候重新召集會議（如果技術難度更長）。如果您在 簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果 您是記錄在案的股東（也就是説，您通過iSUN的過户代理Continental Stock Transfer & Trust持有股份），則無需通過互聯網進行虛擬註冊即可參加會議。請按照您收到的代理卡 上的説明進行操作。由於iSUN可以驗證您的所有權，因此無需提供所有權證明。

如果 您通過銀行、經紀人或其他被提名人/代理人等中介機構以街名擁有股份，請按照該被提名人/代理人提供給您的投票説明 對您的股票進行投票。

請求 和代理的可撤銷性

董事會正在徵集所附的 會議代表委託書。登記在冊的股東可以通過郵件或互聯網進行投票。互聯網 網站列在代理服務器上。如果您通過互聯網投票，則無需歸還代理卡，但需要印在代理卡上的控制 號碼才能投票。如果您選擇通過郵件投票，請在代理卡上標記、註明日期並簽名，然後將其放入隨附的信封中返回 （如果在美國境內郵寄則無需郵費）。任何提供代理的人都可以在行使代理權之前的任何 時間通過向我們的祕書提交書面撤銷委託書或由正式簽署的延遲日期的代理來撤銷該委託書。 參加虛擬會議的股東也可以撤銷代理並進行虛擬投票，但您 需要印在代理卡上的控制號碼。

準備、打印和郵寄委託書以及徵求委託書時使用的材料的費用將由我們承擔。在 中，除了通過郵件進行招攬外，董事、高級管理人員和我們的正式員工（他們不會因此獲得 額外報酬）還可以通過個人面試、電話或其他通信手段徵求代理人。預計 銀行、經紀公司和其他機構、託管人、被提名人/代理人、信託人或其他記錄持有人將被要求 將徵集材料轉發給他們持有股份的人並尋求執行代理的授權；在這種情況下， 我們將向此類持有人償還費用和開支。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我收到了這些代理材料？

我們 提供本委託書與代理委員會請求在會議或其任何 延期或休會期間進行表決有關。本委託聲明包含重要信息，供您在決定如何對提交會議的事項進行投票 時考慮。邀請您參加虛擬會議，對本 Proxy 聲明中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬會議即可對您的股票進行投票。相反，您可以使用本委託書中描述的 其他投票方法之一對您的股票進行投票。

無論您是否期望 參加會議，請儘快對您的股票進行投票，以確保您在會議上的代表性。

我能否在互聯網上訪問這些代理材料？

是的。 年會通知和委託書可在 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 上查看、打印和下載。 至少在會議結束之前，所有材料都將在 https://cstproxy.com/isunenergy/sm2024 上發佈。

誰 可以在會議上投票？

公司普通股的每股 股對每份提案有一票表決。只有在2024年1月5日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。截至記錄日期，共有47,328,493股 普通股（每股有權獲得一票）的已發行股票。

登記在冊的股東和以街道名稱持有的股份的實益所有者有什麼區別 ？

記錄在案的股東 。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知、委託書和代理卡由公司直接發送給您 。

受益 以街道名稱持有的股份的所有者。如果您的股票存放在銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人的賬户中，則您 是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知是由該組織轉發給您的。出於在年會上投票的目的，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您 有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的iSUN, Inc. 普通股股票是直接以您的名義在我們的過户代理處註冊的，那麼您就是 記錄在案的股東。作為記錄在案的股東，您可以在會議上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃 以虛擬方式參加會議，我們都敦促您填寫並退回隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。當你 郵寄代理卡時，請保留一份印在代理卡上的控制號碼的副本，以防你想撤銷 代理卡上的代理、在虛擬會議上更改投票或按照本文另有規定通過互聯網或電話更改投票。

受益 所有者：以銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的iSUN, Inc.普通股股票存放在銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人的賬户中， 則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由 該組織轉發給您。就在會議上投票而言，持有您賬户的組織被視為記錄在案的股東。 作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人如何對您的 賬户中的股票進行投票。您還將受邀參加虛擬會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向銀行、經紀公司或 其他被提名人/代理人申請並獲得簽名的信函或其他有效的代理人，否則您不得在會議上對您的 股票進行虛擬投票。

我在對哪些 提案投票？

計劃在會議上表決5個事項：(i) 授權董事會修改公司註冊證書，對公司所有已發行普通股進行反向 股分割，比例在不低於一比六和 不超過一比二十之間，(ii) 授權董事會修改公司註冊證書，增加授權數量 從 49,000,000 股到 1億股普通股，(iii) 根據《納斯達克上市規則》第 5635 條，批准發行 股轉換公司 於2023年12月12日發行的A系列可轉換可贖回優先股後的公司普通股，（iv）批准公司註冊證書修正案，根據最近對《特拉華州通用公司法》第242（d）條的修正案調整未來對證書的某些修正案的投票要求，以及（v） 在必要時批准特別會議休會，如果當時沒有足夠的 張選票，則徵集更多代理人特別會議批准其他提案。

董事會不打算向會議提交任何其他事項，也不知道還有其他人會提交任何其他事宜 供表決。但是，如果有任何其他事項適當地提交會議，則代理卡上指定的個人或其替代人， 將有權根據自己的判斷對這些問題進行投票。

我有多少 張選票？

在 每個待表決的問題上，截至記錄日，您擁有的每股普通股都有一票。

法定人數要求是什麼 ？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果有權投票的Common Stock的大部分已發行股票出席虛擬會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人、通過互聯網投票、通過電話投票或 在會議上進行虛擬投票時，您的 份額才會計入法定人數。

如果 您通過互聯網或電話提交代理投票，但對一項或多項事項投了棄權或拒絕投票權（ 視情況而定），則為了確定法定人數，您的股份將被視為出席會議。

經紀商 的非投票將計入法定人數要求。

您的 份額也將計為出席會議，以計算對您棄權或拒絕投票權的 特定事項的投票數，詳情見下文。

如果 不足法定人數，則主席或出席會議的多數票可將會議延期至其他日期。

我如何投票 ？

的投票程序如下：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在會議上進行虛擬投票，使用代理卡通過代理人進行投票，或通過互聯網投票。 無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理或通過互聯網投票，您仍可以 參加會議並進行虛擬投票。你可以按如下方式投票：

受益人 所有者：以銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人的名義註冊的股份

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，因此是以您的銀行、經紀公司 公司或其他被提名人/代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則您必須按照銀行、經紀公司 公司或其他被提名人/代理人關於如何對股票進行投票的説明中的規定對股票進行投票。您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人已附上或以其他方式提供了一張投票指示 卡，供您用來指導銀行、經紀公司或被提名人/代理人如何對您的股票進行投票。查看該 組織使用的投票表格，看看它是否提供互聯網或電話投票。

如果 您是以銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則要在會議上對 進行虛擬投票，您必須首先從您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的 您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人的指示進行操作，或者聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人 索取代理表。

每項提案需要多少 張選票，拒絕我的投票、棄權票或經紀人不投票會產生什麼影響？

我的銀行、經紀公司或其他被提名人是否擁有對提案進行投票的自由裁量權？

如果 您以街道名稱持有您的股份，並且沒有向您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人提供投票指示，則 可能仍然能夠就某些 “自由裁量權”（或常規）項目對您的股票進行投票，但不允許 就某些 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票。對於未收到 指令的非自由裁量項目，股票將被視為 “經紀商非投票”。為了確定法定人人數，構成經紀商非投票的股票將計為出席會議，但無權對相關提案進行表決。

對於 所有提案，如果您對某項提案投棄權票，則棄權與對該提案投反對票的效果相同。

提案 1. 授權董事會修改公司註冊證書，對公司所有已發行普通股 股進行反向分割，比例在不低於一比六且不超過一比二的範圍內。通過該提案 需要佔公司已發行普通股 不少於50％的持有人投贊成票（這意味着在公司已發行普通股中，必須對提案 的提案投贊成票才能獲得批准）。如果您對提案 1 “棄權” 投票，則您的投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票與投票 “反對” 提案具有相同的效果。您的銀行、經紀公司或其他 被提名人/代理人沒有對提案 1 進行股票投票的自由裁量權。

提案 2. 授權董事會修改公司註冊證書，將普通股的授權數量從 49,000,000股增加到1億股。對於提案 2，你可以投贊成票、反對票或 “棄權” 票。 通過本提案需要代表不少於公司普通股 已發行股50％的持有人投贊成票（這意味着在公司已發行普通股中，必須有50％的人投贊成票 “贊成” 提案才能獲得批准）。如果您對提案 2 “棄權” 投票，則您的投票將與 “反對” 該提案的投票具有同等效力。經紀商不投票與投票 “反對” 提案具有相同的效果。您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人沒有對提案2進行股票投票的自由裁量權。

提案 3. 根據《納斯達克上市規則》第5635條，批准在轉換公司於2023年12月12日發行的A系列可轉換可贖回優先股 後發行公司普通股。對於提案 3，您可以 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。該提案的通過需要代表親自出席會議或由代理人代表出席會議的大部分股份的 持有人投贊成票。如果您對提案 3 “棄權” 投票，則您的投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票 的效果與投票 “反對” 提案的效果相同。您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人沒有 全權對提案 3 進行股票投票。

提案 4. 根據最近對《特拉華州通用公司法》第242（d）條的修正案，批准對公司註冊證書的修正案，以調整未來對證書 的某些修正案的投票要求。對於提案 4，您可以對 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 投反對票。該提案的通過需要佔公司已發行普通股不少於50％的持有人 投贊成票（這意味着在公司普通股 的已發行股票中，必須有50％投贊成票才能批准該提案）。如果您對提案 4 “棄權” 投票，則您的投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票 的效果與投票 “反對” 提案的效果相同。您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人沒有 全權對提案 4 進行股票投票。

提案 5. 如有必要，批准特別會議休會，以便在特別會議舉行時沒有足夠的 票數不足以批准其他提案的情況下徵集更多代理人。對於提案 5，你可以投贊成票、 “反對” 或 “棄權”。該提案的通過需要代表親自出席會議或由代理人代表出席會議的 多數股份的持有人投贊成票。如果您對提案 4 的 投棄權票，則您的投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀商不投票與投票 “反對” 提案具有相同的 效果。您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人沒有自由裁量權 對提案 5 的股票進行投票。

如果我不給出具體的投票指示 會怎樣？

如果 您是登記在冊的股東，並且您在投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並返回 一張代理卡，則代理持有人將按照董事會的建議，對本委託聲明中提出的所有事項對您的股票進行投票，也可以由代理持有人自行決定就任何其他事項進行投票 虛擬會議。

如果 您是以街名持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有 股票的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人提供具體的投票指示，則銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人通常可以自行決定對 “自由裁量權” 事宜進行投票。但是，如果持有您股票的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人沒有收到您關於如何對 “非自由裁量權” 事項進行股票投票的 指示，它將無法就此事對您的股票進行投票。發生這種情況時，通常被稱為 “經紀人不投票”。

所有 提案都被視為 “非自由裁量權” 事項。

在提交代理人、通過互聯網或電話進行投票後， 我能否更改投票？

是的。 在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理 ：

如果 您以街道名稱持有股份，請聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人/代理人，瞭解如何撤銷您的代理和 更改您的投票。會議將計入您最新的互聯網代理、電話代理或代理卡。如果 您發送了書面撤銷通知，請務必留出足夠的時間讓撤銷通知在會議之前通過郵件送達。

我怎樣才能在虛擬會議上找到投票結果？

初步投票結果將在虛擬會議上公佈。最終投票結果將在會議結束後的四個工作日內 在我們的 Form 8-K 最新報告中公佈。

如果我收到多張代理卡， 是什麼意思？

如果 您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請 填寫、註明日期、簽署並歸還每張代理卡，或者通過互聯網或電話對您收到的每張代理卡進行投票 ，以確保您的所有股票都經過投票。

誰在 為此次代理招標付費？

公司正在支付招攬代理人的費用。除了郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工 還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。我們不會因招攬代理人而向我們的董事、高級管理人員和員工 支付任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發 代理材料的費用。

提案 1：

授權董事會修改公司註冊證書，對公司所有已發行的 普通股進行反向股票分割，比例在不低於一比六且不超過一比二的範圍內。

摘要

我們的 董事會一致批准了一項修改公司註冊證書的提案，以反向拆分我們所有已發行的 普通股，比例在1比6到1比20之間（“普通股反向拆分”）。 如果普通股反向拆分獲得股東的批准，董事會將實施普通股反向拆分，其目的是 (i) 維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市以及 (ii) 確保有足夠數量的 普通股可供發行。

正如 先前在2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司 收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的書面通知，通知公司 未能按要求將過去連續30個交易日的最低出價維持在每股至少1.00美元根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）。 公司最初有180個日曆日，或直到2023年11月13日，才能恢復對最低出價要求的遵守。

正如 先前在2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，納斯達克批准該公司延期180天 ，或延至2024年5月13日（“延期期”），以滿足納斯達克的最低出價要求。 為了獲得延期，該公司向納斯達克承諾將實施反向股票拆分，以確保在延期結束之前 長期遵守最低出價要求。

除最低出價要求外 ，公司滿足納斯達克 資本市場的首次上市和持續上市要求。

如果 在2024年5月13日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少 10個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明公司已遵守最低出價 價格要求。如果到2024年5月13日仍無法證明符合最低出價要求，納斯達克將提供書面 通知，告知公司的普通股將退市。屆時，公司可能會就納斯達克的裁決 向聽證小組提出上訴。

董事會已選擇批准本次普通股反向拆分，以使公司能夠重新遵守納斯達克的最低 出價要求。該批准還將使公司能夠擁有足夠數量的法定普通股，用於 籌集額外融資。

普通股反向拆分的 的確切比率應設定為上述範圍內的整數，該範圍由我們的董事會自行決定 。我們的董事會認為，替代反向股票拆分比率的可用性將為其提供靈活性 以旨在最大限度地提高公司及其股東預期收益的方式實施普通股反向拆分。 在決定是否在獲得股東批准後實施普通股反向拆分時，我們的董事會可能會考慮 等因素，例如：

普通股反向拆分將在向特拉華州州長 提交公司註冊證書修正案後生效。由此提交的修正案將規定在本提案規定的範圍內，將普通股的數量合併為 股普通股。除了下文所述對零股的處理 可能產生的調整外，我們的每位普通股持有人在普通股反向拆分之後立即持有的已發行普通股 股的百分比將與普通股反向拆分前持有的股東持有的比例相同。

公司註冊證書修正表的 文本載於本委託書的附錄A，該修正案將提交給特拉華州國務卿 ，以實現普通股反向拆分。但是，本委託書 附帶的修正案文本有待修改，以反映普通股反向拆分的確切比率以及特拉華州國務卿辦公室可能要求或董事會最終為遵守適用法律和實施普通股反向拆分可能認為必要 或明智的任何變更 。

我們的 董事會認為，批准實施普通股反向拆分的公司註冊證書修正案符合 公司和股東的最大利益，並一致建議將擬議修正案提交給我們的股東 以供批准。

理事會 要求實施普通股反向拆分

如果 普通股反向拆分獲得批准，則必須實施普通股反向拆分（匯率由我們的 董事會如上所述確定），以滿足延期到期前的最低出價要求。不要求股東採取進一步行動 來實施或不實施普通股反向拆分。如果我們的股東 批准普通股反向拆分，我們將在生效日期（定義見下文）之前向公眾通報有關普通股反向拆分的其他 詳細信息，包括董事會選擇的具體比率。

生效日期

如果 特別會議批准了旨在使普通股反向拆分生效的公司註冊證書的擬議修正案，則普通股反向拆分將在特拉華州國務卿辦公室的公司註冊證書 修正證書生效之日生效，我們預計該日為提交日期（ “生效日期”）。除非下文對零股進行解釋，否則在生效日期前夕的每股普通股 將根據董事會確定的批准範圍內的交換比率，從生效日起自動更改為普通股 股的一小部分。

反向股票拆分的目的

普通股反向拆分的主要目的是基於董事會的信念，即普通股反向拆分對於維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市是必要的 。即使我們的普通股價格有機上漲至 符合最低出價要求，該公司仍承諾納斯達克進行反向拆分，以確保 長期遵守納斯達克的這一要求。

董事會已經考慮了納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本 市場退市對公司及其股東的潛在損害。將我們的普通股退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告 董事會、場外交易市場和粉單等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外市場上尋求購買我們的普通股時賣出或獲得準確報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們 交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者 可能不會買入或賣出我們的普通股。董事會認為，普通股反向拆分是我們保持對納斯達克規則的遵守以及通過產生提高 普通股出價的直接效果來避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果 的唯一有效手段。此外，公司已承諾納斯達克實施反向股票拆分，以確保長期持續遵守最低出價要求。

改善 普通股的適銷性和流動性。如果該提案在特別會議上獲得股東的批准並且 普通股反向拆分得以實施，我們還認為，由於實施普通股反向拆分， 預計普通股的市場價格上漲將改善我們普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣 和交易。普通股反向拆分可能允許更廣泛的機構投資我們的普通股 （即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的流動性 。普通股反向拆分還有助於增加分析師和經紀商對我們股票的興趣，因為他們的政策 可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於 與低價股票相關的交易波動性，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們 投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。 其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理對 經紀商失去經濟吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金 ，因此我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東 支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價大幅上漲 時的交易成本。但是，應該注意的是，鑑於普通股反向拆分後流通的普通股數量減少，我們普通股的流動性實際上可能會受到擬議的普通股 股票反向拆分的不利影響。

出於 上述原因，我們認為這將有助於我們恢復和維持對納斯達克上市要求的合規性，因此， 還可以改善我們普通股的適銷性和流動性，符合公司和股東的最大利益。

普通股反向拆分的風險

我們 無法向您保證，擬議的普通股反向拆分將提高我們的股價，併產生保持 遵守納斯達克規則的預期效果。

董事會預計，普通股反向拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠恢復和 遵守納斯達克的最低出價要求。但是，無法肯定地預測普通股反向拆分對我們普通股 市場價格的影響，而且公司 在類似情況下進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。

普通股反向拆分後，普通股的每股價格可能不會與普通股反向拆分導致的已發行普通股數量減少 成比例上漲，普通股 股票反向拆分後的每股市場價格不得超過或持續超過1.00美元的最低出價，普通股 股票反向拆分可能不會超過或超過1.00美元的最低出價，普通股 股票反向拆分可能不會超過或超過1.00美元的最低出價不會導致每股價格吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。 即使我們實施普通股反向拆分，由於與普通 股票反向拆分無關的因素，我們的普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與 已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果普通股反向拆分完成，普通股的交易價格 下跌，那麼作為絕對數字和佔總市值的百分比， 的下降百分比可能大於沒有普通股反向拆分時的跌幅。即使普通股反向 拆分後的普通股每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能會因為未能滿足其他持續上市 要求而被退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開流通的最低股數、公眾持股量的最低市值和輪數持有人的最小數量相關的納斯達克要求。

普通股反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於普通股反向拆分後 流通的普通股數量減少，特別是在普通股 反向拆分導致股價沒有上漲的情況下，普通股反向拆分可能會損害我們普通股的 流動性。此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行的授權普通股與 已發行股票的比例具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行， 可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與另一個 實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓普通股反向拆分產生任何反收購 效應。

普通股反向拆分的主要 影響

普通股票

如果 普通股反向拆分在特別會議上獲得股東的批准，並且實施了普通股反向拆分， 從而修改了公司註冊證書，則公司將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書 的修正證書。除下文所述對零碎股 的處理可能產生的調整外，自 生效之日起，根據董事會確定的批准範圍內的兑換率，在生效日期之前的每股普通股將自動更改為普通股的一小部分。 此外，將按比例調整在 (i) 我們的股票計劃下可發行的最大普通股數量和其他條款，以及 (ii) 我們的已發行優先股 、期權和認股權證下可發行的普通股數量和行使價。

由於普通股 反向拆分將適用於我們所有已發行的普通股，因為 對普通股的處理可能產生的調整除外，普通股反向拆分不會改變我們現有股東的相對權利 和偏好，也不會影響任何股東在公司的比例股權。例如，在 普通股反向拆分生效之前，總共持有我們普通股已發行股票百分之二（2％）投票權的 的持有者將在普通股反向拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股投票權的百分之二（2％）。此外，公司普通股登記在冊的股東人數 不會受到普通股反向拆分的影響。公司註冊證書 的修正案包括增加我們普通股的法定股數量。普通股反向拆分將產生 額外創建我們授權普通股的未預留股的效果。儘管目前除了滿足公司行使未償還的 認股權證、優先股和期權所需的股票外，我們還沒有規定在 普通股反向拆分生效後額外發行的普通股的安排 或諒解，但這些額外的普通股將來可以在沒有 股東進一步批准的情況下用於各種目的，除其他外，包括：

雖然 普通股反向拆分將為公司提供額外的普通股供公司用於上述事項，但 普通股反向拆分的主要目的是提高我們的股價，以恢復和維持對 最低出價要求的遵守。

對員工計劃、期權、限制性股票獎勵以及可轉換或可交換證券的影響。

根據公司2020年股權激勵計劃（“計劃”）的條款，董事會或其委員會（如適用）將調整該計劃下可供未來授予的普通股數量、普通股 未償還獎勵的股票數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據計劃發行的未償獎勵的其他條款 以公平地反映普通股反向拆分的影響。根據董事會確定的普通股反向 拆分比率，通常還需要對每股行使或轉換 價格（視情況而定）以及行使或轉換未償還期權 期權、優先股和認股權證以及任何其他可能使其持有人有權購買 交易所的可轉換或可交換證券的數量進行相應的調整用於普通股或轉換為普通股。這將導致在行使 或轉換（如適用）時，要求根據此類期權、優先股、認股權證和其他未償還的可轉換或可交換證券支付的 的總價格大致相同，並且在普通股反向拆分之後立即行使、交換 或轉換時交割的普通股的總價值與普通股反向拆分之前的普通股價值大致相同。 受限制性股票獎勵的普通股數量和限制性股票單位的數量將進行類似的調整，具體取決於 我們對普通股零星股的處理。根據這些證券 和本計劃預留髮行的普通股數量將根據董事會確定的普通股反向拆分比率按比例進行調整，但須視我們對普通股部分股的 處理方式而定。

清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ISUN”。普通股反向 拆分將直接影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市，我們認為普通股反向 拆分可能會提高我們的股價，促進遵守最低出價要求。繼普通股 反向拆分之後，我們打算讓我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ISUN”， ，但前提是我們能夠繼續遵守納斯達克規則，儘管我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序 識別程序（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

“上市 公司” 狀態

我們的 普通股目前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊， 我們受到 “上市公司” 定期報告和《交易法》的其他要求的約束。擬議的普通股 股票反向拆分不會影響我們作為上市公司的地位或根據《交易法》進行的註冊。普通股反向 拆分無意作為 交易法第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生其效力。

奇數 手數交易

普通股反向拆分後，我們的一些股東很可能會擁有少於100股普通股的 “奇數”。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致 通過某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加，並且通常可能比 “整手” 出售更難 。因此，在 普通股反向拆分後擁有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本，並且如果 隨後決定出售普通股，他們可能會遇到一些困難或延遲。

已獲授權 但未發行的股票；潛在的反收購影響。

我們的 公司註冊證書目前授權4900萬股普通股和1,000,000股空白支票優先股， 面值每股0.0001美元。普通股反向拆分不會改變普通股的授權數量，儘管 普通股反向拆分將減少普通股的已發行和流通股數量。因此，由於普通股的已發行和流通股的數量 將減少，我們未來可供發行的普通股 數量將增加。此外，如果股東批准提案2，公司將修改其公司註冊證書 ，授權未來發行總額不超過1億股普通股。

這些 股額外普通股將不時可供發行，用於公司目的，例如發行與籌資交易和收購公司或其他資產相關的普通股 ，也可以在轉換 或行使證券（例如可轉換優先股、可轉換債務、認股權證或可行使普通股 期權）時發行。我們認為，額外普通股的可用性將使我們能夠靈活地滿足 的業務需求，利用有利的機會，並在不斷變化的公司環境中做出有效的迴應。 例如，在董事會認為可取的情況下，我們可以選擇發行普通股以籌集股本、通過使用股票進行收購、 與其他公司建立戰略關係、採用額外的員工福利計劃或預留額外普通股 用於根據此類計劃發行，無需進一步徵得股東 的批准，但須遵守特拉華州適用的股東投票要求法律和納斯達克規則。如果我們出於上述任何目的增發普通股 股，則我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有 股東的權益將被稀釋，甚至可能大幅減少。

在有效普通股反向拆分後可供發行的額外普通股 也可能被我們用來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或撤職， 包括任何可能受到大多數股東青睞或我們的股東可能獲得當時普通股溢價的交易 市場價格或以其他方式獲得收益。儘管在某些情況下，增加已授權但未發行的普通股佔已發行普通股的比例 可能會產生反收購 效應，但提出普通股反向拆分並不是為了應對敵對收購企圖或獲得 控制權的企圖。

部分股票 股

我們 不會為普通股 反向拆分後的普通股發行與普通股 反向拆分相關的部分證書。如果普通股反向拆分前普通股的任何持有人都有權通過普通股反向拆分獲得 普通股的部分股份，則公司將向普通股小數 的所有持有人額外發行一股。

沒有 持不同政見者的權利

根據 特拉華州法律，我們的股東無權獲得與實施 普通股反向拆分相關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些 美國聯邦所得税後果

下面 是普通股反向拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它沒有解決 任何州、地方或國外所得或其他税收後果， 可能與美國聯邦所得税的後果有所不同，具體取決於司法管轄區和股東/納税人的身份。僅當您持有普通股反向拆分前的普通股 作為資本資產用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的一類股東的 成員，例如 (a) 證券或貨幣交易商，(b) 選擇使用按市值計價方法核算您持有的證券的證券交易員 ，銀行，(d) 人壽保險公司，(e) 免税 組織，(f) 擁有的人，則此討論不適用於您作為對衝或對衝利率風險的普通股，(g) 作為跨界或轉換交易的一部分擁有普通股的 人納税目的或 (h) 用於納税目的的實用 貨幣不是美元的人。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“國內 税收法”）、其立法歷史、《國税法》下的現行、臨時和擬議法規、已發佈的 裁決和法院裁決，所有這些均截至本文發佈之日。這些法律、法規和其他指南可能會發生變化，可能是 追溯性的。我們沒有也不會就普通股反向拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。

請 諮詢您自己的税務顧問，瞭解在 美國國税法和任何其他税收管轄區的法律下，普通股反向拆分在您的特定情況下產生的後果。

税收 對美國普通股持有人的影響。本文所使用的美國持有人是指以 美國聯邦所得税為目的的股東：(a) 美國公民或個人居民，(b) 國內公司，(c) 無論收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (d) 信託，前提是美國法院 可以對信託進行主要監督的管理部門和一名或多名美國人有權控制 信託的所有實質性決策。本討論僅適用於美國持有人。

除了 可能因上述對普通股部分股的處理而產生的調整外，該股東根據普通股反向拆分將普通股反向拆分前的普通股換成普通股 後普通股反向拆分後的普通股時，不得 確認任何收益或損失，普通股 後收到的普通股反向拆分股票的總體調整基礎將等同於 的普通股的調整後總基準相同新股。股東持有普通股反向拆分後的普通股股票的持有期將包括股東持有交出的普通股前普通股反向拆分前股票的 期。

會計 後果

在 普通股反向拆分的生效日期（如果有）之後，普通股的淨收益或虧損以及每股淨賬面價值將增加 ，因為普通股的已發行股票將減少。我們預計普通股反向拆分不會產生任何其他會計後果 。

交換 的股票證書

自生效日起 ，每份代表普通股反向拆分前已發行普通股的證書 將被視作 以證明普通股 反向拆分導致的減少的普通股的所有權。所有普通股標的期權、認股權證、優先股和其他可交易或可行使的 證券或可轉換為普通股的證券也將在生效日自動進行調整。

在普通股反向拆分之後，我們的 過户代理人Continental Stock Transfer & Trust將充當交易所代理，以交換股票證書 。生效日後不久，登記在冊的股東將收到書面指示 ，要求他們填寫並退回送文函，並交出反映普通股反向拆分後調整後股票數量的新股票證書 的舊股票證書。代表與普通股反向拆分相關的普通股 的證書將繼續採用與普通股反向拆分之前已發行普通股的交出證書所承受的相同的限制性圖例（如果有）。在該股東向交易所代理交出任何未兑現的證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會簽發新的證書 。在交出之前，每份代表 普通股反向拆分之前已發行普通股的證書將繼續有效，並將代表根據 普通股反向拆分的比率調整後的普通股數量。

任何股票證書丟失、銷燬或被盜的 股東都有權獲得一份或多份代表 普通股反向拆分後的普通股的新證書，前提是我們和我們的過户代理通常適用的 與丟失、銷燬或被盜的證書相關的要求。有關證書丟失、銷燬或被盜的説明將包含在交易所代理的指示信中 。

普通股反向拆分後，我們打算對通過銀行、 經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。銀行、 經紀商和其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股 股票的受益持有人實施普通股反向拆分。但是，此類銀行、經紀商和其他被提名人處理普通股反向拆分的程序可能與註冊股東 不同。如果您以 “街道名稱” 持有銀行、經紀人或其他被提名人的股份， ，如果您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

您 不應銷燬您的股票證書，也不應立即將其發送。只有在收到 {BR} 交易所代理的指示後，您才應按照這些指示發送股票證書。

如果 任何普通股證書的發行名稱不同於交出的普通股 股票證書的註冊名稱，則申請補發的股東將被要求向我們繳納任何轉讓税，或確定 令我們滿意地確定此類税款已經繳納或無需繳納，此外，(a) 轉讓必須符合所有適用的 聯邦和州證券法律，以及 (b) 交出的證書必須經過適當認可，以其他方式以正確形式進行 轉讓。

書本錄入

公司的註冊股東可以在我們的 過户代理處以賬面記錄的形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們 提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。

董事和執行官的權益

我們的 董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除了 除外，他們對普通股的所有權以及根據我們的股權激勵計劃授予他們的股權獎勵。

投票 為必填項

批准普通股反向拆分提案需要多數投票權持有者投贊成票。對本提案 1 投棄權票與投反對票具有同等效力。

董事會建議股東對該提案 “投贊成票” 1.

提案 2。批准增加授權普通股的修正案

董事會已批准並要求股東批准對公司註冊證書（ “普通股增加提案”）的擬議修正案，以將公司獲準發行的普通股數量從 49,000,000股增加到1億股。

擬議修正案的目的

49,000,000股授權普通股不足以滿足公司預計的資本存量需求。普通 股票增持提案的目的是將公司獲準發行的普通股數量從4900萬股增加到1億股。

擬議修正案的影響

如果 普通股增持提案獲得批准，則普通股的授權數量將為1億股。公司的 股授權股份總數將為1.01億股，包括1億股授權普通股和1,000,000股授權優先股（其中一股目前已流通）。普通股增持提案不會改變普通股的面值 ，不會影響已發行普通股的數量或普通股 股持有人的權利或特權，也不會對任何可行使、 可兑換或交換為普通股的流通證券，包括未償股權獎勵產生任何影響。

附錄A中列出了將向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書的 表格，該證書將向特拉華州國務卿提交，以使公司獲準發行的普通股數量從49,000,000股增加到1億股。如果股東批准普通股增持提案，公司打算儘快向特拉華州國務卿提交公司註冊證書 特別會議之後，公司註冊證書將 生效提交此類文件後。

未能獲得股東批准的影響

如果 我們沒有獲得股東對本提案2的批准，我們可能沒有能力籌集足夠的資金來繼續經營 我們的業務，或者沒有足夠的股份授權在未來進行戰略交易，否則對價將是股本。

投票 為必填項

普通股增持提案需要獲得多數投票權持有者的 贊成票。對本提案 2 投棄權票 將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

董事會建議股東對該提案投票 “贊成” 2.

提案 3。就納斯達克上市規則第5635條而言，批准根據公司於2023年12月12日發行的 系列可轉換可贖回優先股發行公司普通股

普通的

2023年12月12日，公司與安信投資萬事達基金 LP和Anson East Master Fund LP（合稱 “投資者”）簽訂了信函協議（“信函協議”）。根據信函協議，公司向投資者支付了總額為600萬美元的現金 ，並向投資者發行了總額為3,500,000美元的公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“普通股”），向投資者發行了公司30萬股A系列可兑換 可贖回優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）私募交易的投資者。 優先股可按轉換前10個交易日內 最低成交量加權平均價格的90％的轉換價格轉換為普通股，由投資者選擇，前提是公司 不進行任何會導致投資者擁有公司已發行普通股超過9.99％的轉換。 書面協議包含慣常陳述、擔保和協議。公司於2023年12月13日提交的8-K表最新報告中對信函協議進行了更詳細的描述 。

根據 《納斯達克規則》第5635條，在公開發行以外，在涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為 普通股或可轉換為 普通股或可行使的證券）的交易中發行證券之前，必須獲得股東的批准，其價格低於 ，價格低於 以下兩者中較低者：(i) 簽署具有約束力的協議前的收盤價，或 (ii) 平均收盤價 具有約束力的交易協議簽署前五個交易日的普通股價格。

根據該規則，信函協議規定，除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則禁止公司根據優先股轉換髮行任何普通股，如果截至2023年12月12日，此類普通股的發行量將超過公司已發行普通股的19.99％，或者此類發行量將超過 公司在不違反其義務的情況下可以發行的普通股總數 根據納斯達克的規章制度。此外，公司同意舉行股東大會，以批准授權 根據優先股轉換髮行公司普通股的決議，以遵守 的股東批准規則。

就納斯達克上市規則第5635條而言，要求公司 股東批准在 優先股轉換後發行的公司普通股。我們的董事會認為，Letter 協議所考慮的交易符合股東的最大利益，因為它使我們能夠重組債務，從而提高流動性 和財務靈活性，從而更好地為公司增長做好準備。

交易的原因 及對現有股東的影響

董事會已確定，根據優先股轉換髮行普通股的能力符合 公司及其股東的最大利益。根據優先股轉換髮行普通股不會影響已發行普通股持有人的權利 ，但此類發行將對現有股東產生稀釋作用，包括現有股東的 投票權和經濟權利。

信函協議規定，在投資者進行此類轉換或付款後， 實際擁有公司已發行普通股9.99％以上的受益股份，則禁止投資者轉換優先股。與納斯達克規則5635不同， 這種實益所有權限制限制了投資者在任何時候可能實益擁有的股票數量。因此，隨着 普通股的已發行數量隨着時間的推移而增加，投資者根據實益所有權限制可能實益擁有的 股數量可能會隨着時間的推移而增加。此外，投資者可以出售部分或全部股份， 允許投資者根據實益所有權限制收購更多股份。公司沒有尋求 股東的批准來取消此類所有權限制。

可能發行的股票數量

截至2024年1月5日 ，我們的普通股已發行和流通47,328,493股。下表顯示了截至2024年1月5日按轉換價格轉換優先股對我們普通股所有權的形式影響 ：

股東批准的必要性

由於 在納斯達克上市交易，公司普通股的發行受《納斯達克上市規則》的約束， ，包括《納斯達克上市規則》5635，該規則要求除公開發行 以外的交易獲得股東的批准，該交易涉及發行人出售或發行相當於 普通股的20％或以上的普通股（或可轉換為普通股的證券）在發行前以低於賬面價值或 市值中較大值的價格行使投票權我們簽訂發行此類證券的具有約束力的協議之日的股票。因此，優先股 的轉換量不得超過9,418,370股普通股，約佔優先股發行前已發行普通股 的19.9％。截至2024年1月5日，按轉換價格轉換30萬股優先股 股將導致15,075,377股普通股的發行。

因此， 我們在本提案3中要求我們的股東批准在轉換 優先股後，根據納斯達克上市規則第5635條，發行超過2024年1月5日已發行股票數量19.9％的普通股 股或9,418,370股。

未能獲得股東批准的後果

如果 未獲得股東批准，並且我們無法完成優先股的轉換，則優先股 將無法轉換為普通股，我們將無法發行任何作為優先股基礎的普通股。 此外，根據信函協議的條款，在獲得批准或優先股不再流通之前，我們有義務至少每季度提交普通股發行提案供股東批准 。

需要 投票

就納斯達克上市規則第5635條而言，代表出席會議的普通股大多數已發行普通股的持有人投贊成票 才能批准根據公司於2023年12月12日發行的優先股 發行公司普通股。

董事會建議股東對該提案投票 “贊成” 3.

提案 4。根據最近對《特拉華州通用公司法》第242（D）條的修正案，批准公司註冊證書修正案，以調整未來對證書 的某些修正案的投票要求。

公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的 全文作為附錄A-1附後

普通的

董事會建議股東批准對公司第三次修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以根據最近對特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242（d）條的修正案 調整公司註冊證書未來某些修正案的投票要求。

修正案和重述的目的

董事會認為，根據公司擬議的第五次修訂和重述的公司註冊證書中規定的DGCL第242（d）、 條，批准對公司註冊證書的修正案，允許批准 未來的股票拆分、反向股票拆分以及增加或減少授權股份，這符合公司的最大利益，以反映對第242（d）條的修正案 2023 年 8 月 1 日生效的 DGCL。

修正案的效果

如果 擬議修正案獲得批准，則公司的第四次修訂和重述的公司註冊證書應 (i) 不再要求股東批准未來的股票拆分或按比例增加授權股票數量以適應 股票分割，前提是公司只有一類已發行股票且該類別不分為系列；(ii) 允許 反向股票拆分獲得 的批准對所投的多數票投贊成票，只要 (a) 適用的類別在全國範圍內列出 證券交易所在章程修正案生效日期前夕進行，(b) 公司將在修正案生效後立即滿足交易所 的上市要求；以及 (iii) 允許通過大多數選票的贊成票批准增加或減少 數量的授權股票。

生效日期

如果 我們的股東批准了提案4，則第四次修訂和重述的公司註冊證書將在向特拉華州國務卿提交 後生效，我們預計將在股東批准後儘快生效。但是， 即使我們的股東批准了提案 4，如果我們的董事會在提交公司註冊證書之前的任何時候 認為繼續執行該修正案不再符合公司及其 股東的最大利益，我們的董事會保留選擇不繼續執行該修正案的權利。

必填的 投票和推薦

根據最近對DGCL第242（d）條的修正案， 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案需要佔普通股50％的持有人投贊成票，以調整未來對 公司註冊證書的某些修正案的投票要求。

董事會建議股東對該提案投票 “贊成” 4.

提案 5。批准特別會議休會，必要時，如果特別會議時沒有足夠的 票數不足，無法批准另一項提案，則徵集更多的代理人。

如有必要，在 特別會議上，股東將對延期提案進行表決。如果延期提案獲得通過，董事會 將有權酌情將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數來批准其他提案的情況下，允許進一步徵求代理人。公司 有可能獲得足夠的選票來批准延期提案，但沒有獲得足夠的選票來批准其他提案。在這樣的 情況下，公司可以在適用法律允許的範圍內將會議休會任意天數或小時，並試圖徵求 額外投票支持此類其他提案。

除了在休會提案獲得批准後宣佈特別會議休會外，如果特別會議 中沒有法定人數，則公司的章程允許為獲得法定人數而休會特別會議。任何此類延期 均可在不另行通知的情況下進行，但特別會議上宣佈的除外，須經多數普通股 的贊成票親自出席或由有權在特別會議上投票的代理人投贊成票。根據特拉華州 法律，董事會還有權在會議開幕之前的任何時候推遲會議。在這種情況下，公司將發佈新聞稿 ，並採取其認為必要和切實可行的其他措施，將推遲通知股東。

如果 股東批准休會提案，而特別會議休會，則公司預計將利用額外時間 徵集更多支持其他提案的代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着， 即使公司的大多數普通股被投票反對其他提案，公司也可以在不對其他提案進行表決的情況下休會 特別會議，並試圖説服這些股票的持有人改變投票。

只有在其他提案沒有足夠的親自或代理人 代表的情況下， 休會提案才會在特別會議上提出。如果在特別會議上提出延期提案但未獲批准，則公司 可能無法將特別會議延期至以後的日期。因此，公司可能無法獲得其他事項的批准和/或批准 。

必填的 投票和推薦

延期提案的批准 需要公司普通股 股的大多數已發行和流通股投贊成票，他們親自或由代理人代表出席會議，並有權就此進行表決。

董事會建議股東對該提案投票 “贊成” 5.

iSUN 的主要股東

下表中顯示的 百分比所有權信息基於截至記錄 日已發行的47,328,493股普通股。下表中顯示的已發行股票數量和所有權百分比信息包括根據公司股權激勵計劃發行的股票和期權 。

以引用方式合併

我們 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着合併文件被視為 本委託書的一部分。我們通過向您介紹這些文件和信息來向您披露重要信息，我們隨後向 SEC 提交的 將自動更新並取代本委託書以及我們向 SEC 提交的其他文件中包含的信息。本文件以引用方式納入了公司於2023年4月17日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告， ，公司於2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告， 公司於2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及公司 季度報告截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格，於 2023 年 11 月 14 日提交，以及公司在 8-K 和 8-K/A 表上提交的公司當前報告 （如適用）SEC 於 2023 年 1 月 25 日；2023 年 1 月 31 日；2023 年 3 月 31 日；2023 年 5 月 16 日；2023 年 5 月 19 日；2023 年 6 月 22 日；2023 年 7 月 13 日；2023 年 8 月 10 日 1 日；2023 年 11 月 17 日和 2023 年 12 月 13 日。

董事會不知道有其他事項將提交會議審議，但是如果其他事項適當地提交 會議，則所附代理人中被指定為代理人的人員將根據他們的最佳判斷進行投票。要求股東在 日期前簽署隨附的委託書，並立即將其裝在隨附的已付郵資的信封中郵寄。如果您參加虛擬會議， 可以撤銷您的代理並根據需要進行虛擬投票。否則，您的代理人將被投票給您。

附件 A

第四次 已修訂並重述

公司註冊證書

的

iSun， INC.

[日期], 2024

iSun, INC. 是一家根據特拉華州法律成立的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

首先： 公司的名稱是 iSun, Inc.（“公司”）。

第二： 該公司的註冊辦事處將位於肯特郡特拉華州多佛市沃克路874號C套房（19904）。其在該地址的註冊代理商的名稱 是聯合企業服務有限公司

第三： 公司的目的應是從事根據DGCL組織公司可能從事的任何合法行為或活動。

第四： 截至下午 5:00（美國東部時間） [生效日期]（“生效時間”），每個 [____]當時已發行和 已發行的普通股應合併為一（1）股普通股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分後，普通股的面值 將保持每股0.0001美元。不會發行與 反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得部分股份的登記股東將有權 將其部分份額四捨五入至最接近的整數。在生效時間之前代表普通股 股的每份證書（“舊證書”）都應代表舊證書所代表的普通股數目， 將舊證書所代表的普通股合併為該數量，前提是如上所述取消部分股份 權益。

反向股票拆分後，公司有權發行的所有類別的股本總數 為101,000,000股，其中1億股為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），1,000,000股為優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

第五： 插入了以下條款，涉及業務管理和公司事務的開展，以及 對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管：

第六： 賠償。

第七名： 債權人。每當公司與其債權人或其中任何類別的債權人之間和/或 公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的概要方式提出的 申請，或根據特拉華州法典第8編第291條為公司指定的任何接管人或接管人 的申請或根據受託人申請解散或 任何接管人或根據《特拉華州法典》第8章第279條為公司指定的接管人命令按上述法院指示的方式，以 或債權人類別和/或公司股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果多數人佔債權人或債權人類別價值的四分之三， 和/或公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排， 同意由於這種折衷或安排而對公司進行的任何重組，則上述折衷或安排以及 所述重組如果得到上述申請的法院的批准，對所有債權人或 類債權人具有約束力，和/或對所有股東具有約束力或公司的股東類別（視情況而定），也包括公司的股東類別。

第八： 特拉華州法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政大臣法院 應是 (i) 代表公司 提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員向公司或公司提起的信託義務的任何訴訟的唯一專屬論壇公司的股東，（iii）根據DGCL或證書或章程的任何 條款提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何根據內部 事務原則對公司提出索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益， 均應被視為已注意到並同意本第八條的規定。本條款 第八條中規定的法院選擇條款不適用於經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》引起的任何訴訟。

第九： 本證書的修訂。

第十： 企業機會原則或任何其他類似原則應適用於公司的任何高管 或董事或其各自的關聯公司，前提是任何此類原則的適用會與 他們截至本證書頒發之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突。

在 見證中，公司已促使下列簽署的授權人員自上述 首次規定的日期起正式簽署本證書。