美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主身分證號碼) |
|
|
|
|
||
(主要執行辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
|
☐ |
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是
截至2023年9月29日,即登記人最近完成的第二財年的最後一個工作日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為 $
截至2024年5月20日,登記人已
以引用方式併入的文件
登記人2024年股東年度會議的委託聲明的部分內容將根據第14 A條在登記人截至2024年3月29日的財年結束後120天內提交,通過引用納入本年度報告的第三部分,表格10-K(此處規定的範圍)。
目錄
|
|
頁面 |
|
前瞻性陳述 |
1 |
第一部分: |
|
|
第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
18 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
32 |
項目1C。 |
網絡安全 |
32 |
第二項。 |
屬性 |
34 |
第三項。 |
法律訴訟 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
第二部分。 |
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
35 |
第六項。 |
已保留 |
36 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
48 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
49 |
第9A項。 |
控制和程序 |
49 |
項目9B。 |
其他信息 |
49 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
50 |
第三部分。 |
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
51 |
第11項。 |
高管薪酬 |
51 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
52 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
52 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
52 |
第四部分。 |
|
|
第15項。 |
展示和財務報表明細表 |
53 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
57 |
|
簽名 |
58 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
合併資產負債表 |
F-5 |
|
合併業務報表 |
F-6 |
|
綜合全面收益表 |
F-7 |
|
合併股東權益變動表 |
F-8 |
|
合併現金流量表 |
F-9 |
|
合併財務報表附註 |
F-11 |
前向洗手間國王聲明
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,都可能是前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,包括有關流動性、增長和盈利戰略以及影響我們業務的因素和趨勢的陳述,都是前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下,在某些情況下,您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證,應避免過度依賴此類陳述。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這種信念和假設可能被證明是正確的,也可能不被證明是正確的。此外,這類前瞻性陳述受到許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響,由於各種因素,包括但不限於第二部分第7項中確定的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第一部分,第1A項。本年度報告中的“風險因素”。這些風險和不確定性包括但不限於:
1
此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中引用的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律另有規定外,我們不打算公開更新或修訂本年報所載的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
此外,我們在這裏或其他地方對各種項目的討論,包括我們對環境、社會和治理(“ESG”)問題的討論,可能包括根據聯邦證券法就美國證券交易委員會報告而言不一定是“實質性”的信息。對於許多ESG事項,這種披露是由各種ESG標準和框架(包括衡量基礎數據的標準)以及各種利益相關者的利益提供信息的。這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響,這些信息仍在發展中並可能發生變化。例如,我們注意到,有關計算温室氣體排放量和相關ESG數據的方法仍在發展中。我們對此類事項的披露也可能發生變化,但我們不能保證它們將與任何特定利益相關者的期望保持一致。同樣,我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化,其中一些因素可能是我們無法控制的。
除文意另有所指外,凡提及“我們”、“本公司”和“Allegro”時,均指Allegro MicroSystems,Inc.及其合併子公司的業務。
2
帕RT I
項目1.BU天真的。
我們的使命
我們的使命是成為汽車和工業應用中運動控制和節能系統的半導體傳感和電源解決方案的全球領導者,推動世界走向更安全、更可持續的未來。
公司概述
該公司是全球領先的傳感器集成電路(“IC”)和專用模擬功率IC的設計商、開發商、無廠房製造商和營銷商,支持汽車和工業市場中最重要的新興技術。我們是全球領先的磁性傳感器IC解決方案供應商,基於我們在汽車市場的市場領先地位,以市場份額為基礎。我們的產品是汽車和工業電子系統的基礎。我們的傳感器IC使我們的客户能夠精確測量運動、速度、位置和電流,而我們的電源IC包括高温高壓電機驅動器、電源管理IC、發光二極管(“LED”)驅動器IC和隔離柵驅動器。我們相信,我們的技術專長與我們深厚的應用知識和牢固的客户關係相結合,使我們能夠開發出比典型IC更具價值的解決方案。與典型的IC相比,我們的解決方案更集成、更智能、更復雜,適用於複雜的應用,更易於客户使用。
全球半導體行業的增長傳統上是由消費市場推動的。展望未來,行業增長預計將受到汽車和工業市場技術大趨勢的推動。這些巨大的趨勢產生了對車輛的新技術的需求,包括動力總成和駕駛室,以支持車輛電氣化和先進的駕駛員輔助系統(“ADAS”)。這些轉變還需要技術來實現工廠的智能化和自動化,以及清潔能源應用中的能效。根據行業專家的説法,這些巨大的趨勢預計將大幅增加對我們開發的那些傳感和電力解決方案的需求。我們相信,我們獲得專利的傳感器和電源IC產品組合提供了在更大的競爭對手面前取勝所需的基礎技術。
我們在半導體行業的悠久創新歷史建立在我們市場領先的磁傳感器IC技術基礎上。我們的“首創”方法利用了磁系統設計的複雜性,並將其嵌入到我們的解決方案中,極大地簡化了客户的設計工作,同時提高了系統可靠性。這是我們在連續幾代產品中重複的模式,使我們能夠在最嚴格和最苛刻的汽車市場建立強大的存在。我們的產品組合現在包括1,000多種產品,每年向全球10,000多名客户發貨超過15億台。通過開發複雜的模擬混合信號IC解決方案,將我們的專利知識產權、專有和強大的工藝技術與我們獨特的封裝技術相結合,我們相信我們處於有利地位,能夠在我們所有的目標市場上展開競爭。我們作為汽車市場現有供應商的既定地位和我們漫長的產品生命週期證明瞭這一競爭優勢的力量。
我們的價值主張基於為運動控制和節能系統提供完整的IC解決方案。這包括感測角度或直線位置、驅動電機或執行器,以及調節應用於感測和驅動電路的功率,使其安全高效地運行。這些能力基於我們在霍爾效應和磁阻(“xMR”)傳感器和雙極-CMOS-DMOS(“BCD”)功率集成電路領域取得的基本技術進步。我們繼續致力於開發霍爾效應和xMR換能器以及硅上功率雙擴散金屬氧化物半導體器件、應用優化的封裝、高温操作、用於信號處理的高速精密信號路徑以及支持100伏(“100V”)的BCD晶圓技術。通過在2023年收購Crocus Technology International Corp.(“Crocus”),我們現在提供隧道磁阻(TMR)解決方案,與其他磁性技術相比,該解決方案可提供最高的磁靈敏度、更低的功耗和最小的尺寸。在混合動力汽車(“HEV”)、電動汽車(“EV”)和ADAS應用中,這些創新轉化為電動汽車續航里程的增加,更小和更可靠的動力轉換系統,更高的電機和動力管理系統的安全性和效率,以及更安全和更可靠的轉向和制動系統。在工業市場上,這些技術使清潔能源和自動化成為可能。這些創新提高了可靠性以避免工廠停機,準確測量電流以支持高密度清潔能源應用提高能效,並減少解決方案佔用空間以降低總系統成本。
隨着時間的推移,我們成功地發展了深厚的客户關係,保持了傳感器IC的領先地位,並建立了我們的功率IC業務。我們通常很早就與客户合作,並在多年的時間內設計出能夠滿足苛刻的性能和質量要求的產品。通過這次客户在產品設計方面的合作,我們相信我們對市場趨勢和客户對新的、改進的和創新的產品的需求有獨特的洞察力。我們相信,這些洞察力使我們能夠開發差異化的解決方案,往往領先於我們的競爭對手。
3
我們的客户名單包括幾乎所有按市場份額計算的世界頂級汽車公司和大量領先的工業公司。我們是汽車行業直接向原始設備製造商(“OEM”)供應零部件或系統的一級供應商的首選供應商。我們也是許多全球原始設備製造商的首選合作伙伴或供應商。我們的產品可以在全球幾乎所有汽車OEM製造的車輛中找到,也可以在許多常見工業系統中找到。我們通過位於北美、南美、亞洲和歐洲的設計和應用中心為客户提供支持。我們在這些中心的當地團隊與我們的客户就其獨特的設計要求密切合作,通常作為客户開發團隊的延伸。
我們的戰略是擴大我們在高增長市場的市場領導地位,增加我們的IC設計足跡和產能,並通過增強銷售業務來加速增長,這依賴於無廠房和低資產製造模式。我們使用外部晶片製造,包括標準和專有工藝,以及內部和外部組裝和測試能力,以提供靈活性和規模。通過我們的分包商製造商,我們能夠採用我們專有的晶片製造工藝,同時利用我們分包商的製造技術和大批量產能。我們使用內部和外部組裝和測試能力,旨在平衡對我們專有技術和工藝的保護,同時實現汽車質量的規模化製造。
我們的市場
在全球半導體行業,我們專注於磁傳感器和電源管理IC市場。
電動交通
我們將e-Mobility定義為車輛、混合動力汽車和電動汽車動力總成的電氣化,以及越來越多地採用與安全相關的先進駕駛輔助系統,即ADAS。
我們是汽車電氣化傳感和電源解決方案的領先供應商,建立在我們數十年來在動力傳動系統效率和性能領先的技術基礎上,在降低排放的技術。提高效率的能力至關重要,因為OEM正努力遵守日益嚴格的法規,並提高客户對高排放對環境影響的認識。
隨着混合動力汽車和電動汽車成為汽車市場的重要份額,原始設備製造商面臨着改變系統架構以降低複雜性,同時實現最佳系統效率和車輛續航能力的挑戰和機遇。這為半導體提供了許多新的插座機會,我們預計,在研發創新的推動下,我們每輛車的內容將繼續增加,以服務於這一高增長市場。
作為一家提供支持混合動力汽車和電動汽車高效動力轉換的IC的專家,我們相信我們在支持日益電氣化方面具有得天獨厚的優勢,提供實現高能效和高成本效益汽車所需的關鍵汽車級零部件。我們相信,這使我們能夠利用未來幾年混合動力汽車和電動汽車的遷移以及電氣化動力總成的強勁增長預計將帶來的半導體含量的顯著增加。
我們於2023年10月收購Crocus及其領先的TMR技術,鞏固了我們目前的傳感器和位置傳感器產品組合,並鞏固了我們在磁傳感市場的領先地位。與其他磁性技術相比,TMR技術提供了最高的磁靈敏度、更低的功耗和最小的尺寸。我們相信我們的TMR產品非常適合汽車、工業和消費品等高增長行業,這些行業要求更高的精度、更大的帶寬和更低的功耗。
我們的高壓電力產品組合為我們在混合動力汽車和電動汽車動力總成方面提供了更多的內容機會。這項率先推向市場的技術集成了隔離DC-DC和隔離柵極驅動器(“IGD”),比需要兩個芯片的競爭解決方案效率更高。這不僅可以讓客户減少他們的印刷電路板(“印刷電路板”),而且還可以使整個系統像板載充電器一樣縮小。我們繼續創新這項技術,這將使氮化鎵(“GaN”)和碳化硅(“SIC”)解決方案在電力動力系統中得以實現。
ADAS功能被認為是現代汽車最令人嚮往的功能之一,並繼續在世界各地的汽車中採用。業內專家預計,隨着時間的推移,ADAS功能的採用率將繼續增加。Adas是全自動駕駛汽車的先驅。雖然許多配備ADAS的汽車今天都在生產,但隨着ADAS功能變得更加複雜和越來越多地被採用,對我們的傳感器和電源IC的需求預計將在轉向和制動系統中擴大。根據行業預測,我們相信,向採用ADAS Level 2至5技術的車輛過渡,以及大力採用傳感器和電源管理產品來支持這些車輛,將使我們能夠增加與ADAS以及相關的安全和底盤技術相關的總市場。
我們的設備在ADAS應用中發揮着關鍵作用,對系統輸入作出反應,通過自動轉向和制動實現防撞、車道保持、自動緊急制動或自動停車功能。配備了適度自動化程度的轉向系統也會利用我們整個產品組合的產品,包括傳感器、電源管理IC和電機驅動IC,我們相信隨着ADAS應用變得越來越複雜,這表明了我們潛在市場機會的規模。
4
ADAS技術的採用持續增長,我們的解決方案不需要等待全自動駕駛汽車的廣泛採用;我們已經每年出貨大量支持ADAS功能的設備。配備1級ADAS功能集(即控制一個功能的能力)的車輛使用Allegro設備。多年來,我們一直在幫助提高轉向和制動系統的ADAS應用中的安全性和驅動功能。我們相信,我們為安全應用提供設備的記錄以及在高端汽車中支持ADAS功能的經驗,再加上隨着ADAS從豪華汽車擴展到主流和經濟型汽車而不斷增加的滲透率,我們將使我們能夠擴大我們的業務,以利用這一快速增長的機會。隨着ADAS技術和系統架構的不斷進步,隨着採用率的提高,將會有更多的內容機會。
傳統汽車應用
在可預見的未來,內燃機(“內燃機”)將繼續以某種形式存在,無論是純內燃機汽車還是混合動力汽車,這是未來幾年電動汽車市場的最大份額。原始設備製造商繼續提高他們的燃油里程,並期待Allegro幫助創造最高效的內燃機動力總成。作為內燃機動力總成的可靠供應商,我們在支持發動機效率方面擁有數十年的經驗。
安全、舒適和便利業務將繼續隨着汽車電氣化的發展而發展,我們相信這將帶來更多滿足的機會。過去依賴發動機温度或機械能的系統現在正在通電,新的系統技術正在推出。隨着我們開發更先進的產品並與客户一起創新,我們的客户所依賴的照明和信息娛樂產品正變得更加節能。
清潔能源
我們的汽車至上理念與我們的工業客户產生了共鳴,他們欣賞我們嚴格的質量標準、能夠承受極端環境的設備以及我們長達10年或更長的產品生命週期。這些客户是我們清潔能源的目標市場,定義為可再生能源發電、儲存和分配、電動汽車充電基礎設施和數據中心。
可再生能源,特別是太陽能和電動汽車充電正在受到政府法規的推動,以減少排放,並增加各種產品和工藝的電氣化。我們可以靈活地滿足各種太陽能和電動汽車充電技術和類型的需求。從這些市場的初期就擁有支持這些市場的技術和產品,為我們提供了幫助客户更快地將他們的產品推向市場的優勢。這使我們能夠與客户一起學習,並在出現挑戰時解決它們。此外,我們的IGD將在這些電力轉換市場佔據重要地位,支持基於GaN和SIC的平臺。
我們提供當今市場上最大的電流傳感器產品組合之一,包括那些具有集成組件的產品,需要更少的電路板空間。我們的“無損”電流傳感器IC用於提高電源轉換系統的效率。我們的100V BCD晶片處理技術和電流隔離電流傳感器適用於更高的電壓運行,我們相信,隨着更多的太陽能和電動汽車應用進入市場,對電流傳感器IC的需求將會增加。此外,我們預計我們的IGD技術將使我們能夠使用單個佔地面積小的封裝,從而顯著減少系統設計時間和複雜性。
我們的電機驅動器在數據中心應用中被大量採用,主要是為了提高熱效率,因為這些產品降低了複雜性和設計時間,同時還降低了冷卻服務器所需的能耗。
自動化n
隨着工廠自動化越來越多地被採用,對精確運動控制和節能技術的需求不斷增加,為我們帶來了更多有意義的增長機會。我們相信,我們可以利用我們在針對高精度、高電壓和高可靠性條件優化的解決方案方面的技術領先地位,擴大我們在這些市場的份額。這些應用中的許多都需要我們在汽車第一設備中設計的相同的安全和精度規格。特別是,我們相信我們有潛力利用我們的電源和傳感器解決方案之間的協同效應,包括電機驅動器、電壓調節器、顯示驅動器以及電流、位置和速度傳感器,在工業自動化領域的未被滲透的機會中。
廣闊的工業
廣闊的工業市場包括我們的個人移動性或兩輪車市場,以及從重型設備到電信連接的各種其他用例。我們的兩輪車業務正看到與更大的汽車類似的電氣化趨勢。我們的解決方案在電氣化動力總成和這些應用所需的小型外形中得到了驗證。這些市場正在尋找我們的汽車客户使用的許多相同的設備規格,從高電壓和高温性能到長生命週期、小外形、集成度和獨特的封裝。我們的汽車質量標準提供的解決方案能夠在長生命週期內提供堅固耐用的高性能,贏得了我們工業客户的信任。
5
消費和計算機市場
消費和計算機市場包括智能家居應用、個人計算機、消費級醫療設備和消費電子產品。我們的設備使這些市場的客户能夠製造更節能、電池續航時間更長的產品。
市場機遇
在我們的目標市場中,我們增長戰略的一個關鍵要素是通過投資組合和客户擴張來增加我們的收入。我們是磁性傳感器IC市場的市場份額領先者,我們相信有相當大的機會繼續發展這一基礎業務。例如,在過去五年中,我們推出了新的位置傳感器IC,並迅速增加了運動控制應用的收入,特別是在ADAS市場。我們相信,在磁性傳感器IC市場的其他鄰近領域也存在類似的份額增長機會。我們還計劃通過發佈新的TMR技術,在磁性傳感器市場實現增長。
我們還利用我們的功率IC產品來增加我們在汽車和工業應用中的總含量。例如,在過去五年中,我們推出了新的功率設備,包括電機驅動器IC,並在汽車ADAS和數據中心市場增加了收入。我們相信,隨着電動汽車將需要更多電機來驅動泵和風扇,以及數據中心架構的持續發展,我們將有更多機會擴大我們的產品。
我們擴大市場佔有率的最新機會是我們的新IGD。這些解決方案將應用於電動汽車的電力轉換,如車載充電器和牽引逆變器,以及清潔能源。
增加我們的服務可用市場
我們增長戰略的另一個重點是通過利用我們在高價值汽車和工業應用領域的既定地位來增加我們每個系統的內容,從而顯著擴大我們服務的可用市場。我們相信,汽車市場非常有吸引力,因為嚴格的質量和安全要求給新的競爭對手帶來了重大挑戰,而且目前正在進行的重大技術變革預計將顯著提高每輛車的半導體含量。
我們服務可用市場擴展的一部分是通過收購為我們打開新的插座和新的應用程序。我們預計,對Crocus的收購將使我們在2030年獲得近10億美元的額外可用服務市場。
隨着與電動汽車和ADAS滲透相關的半導體含量機會的增長已經加速,我們看到每輛車的電子系統含量大幅增加。例如:
我們的電流傳感器、電機驅動器和位置傳感器的性能和可靠性使它們能夠獨一無二地滿足客户對能源效率和運動控制的期望。
公司戰略
我們的戰略是為客户提供完整的IC解決方案,有目的地創新,以鞏固我們在關鍵市場的領導地位,並擴大我們的存在,成為運動控制和汽車和工業應用中的高能效系統的半導體電源和傳感解決方案的全球領先者。
投資於與市場接軌並專注於有針對性的投資組合擴展的研發
我們相信,我們在產品設計、汽車級晶圓製造技術和IC封裝開發領域的研發投資對於保持我們的競爭優勢至關重要。在汽車和工業市場,由顛覆性技術驅動的重大技術變革正在電子移動、清潔能源和自動化等領域創造高增長機會。我們相信,這些新興市場對智能和能源效率的要求與我們的核心能力直接一致。我們對客户終端系統的瞭解推動了我們傳感器IC和電源解決方案的擴展,以支持這些新技術。通過使我們的研發投資與顛覆性技術趨勢保持一致,同時經過嚴格的投資回報(ROI)審查,我們相信我們可以提供具有吸引力的增長和盈利組合。
6
強調我們的汽車“第一”理念,使我們的產品開發符合最嚴格的應用和安全標準
我們是汽車市場磁性傳感器IC的領先供應商,因為我們一直致力於將對嚴格的汽車運行電壓、温度範圍以及安全和可靠性標準的支持納入我們運營的每一個部分,從設計到製造。通過對我們的產品進行全新設計,使其能夠在高温和高壓下運行,我們在汽車客户中建立了強大的技術聲譽。我們相信,隨着客户尋找值得信賴的供應商,為快速增長的新興市場提供高度可靠的解決方案,我們專注於達到或超過行業標準,作為產品開發的基線,增加了我們在汽車市場的機會。例如,混合動力汽車和電動汽車越來越多地被採用,極大地增加了支持現代動力總成所需的部件的種類和複雜性。我們相信,我們為汽車安全和可靠性而設計的理念使我們在試圖進入汽車市場的新進入者中遙遙領先。我們還相信,我們可以利用我們在汽車市場設計方面的專業知識,結合我們不斷擴大的產品組合,利用工業客户對滿足最高質量和可靠性標準的堅固耐用解決方案日益增長的需求。此外,根據我們的經驗,對滿足或超過嚴格安全和可靠性規格的解決方案的需求支持比我們行業的典型情況下更高的平均銷售價格(“ASP”)和更慢的ASP下降。
投資於選定的市場,並應用我們的知識產權和技術來追逐鄰近的成長型市場
我們打算繼續投資於技術進步和我們的知識產權組合,以保持磁傳感器IC的領先市場份額地位,並在我們的目標市場實現功率IC的領先地位。我們相信,通過利用我們成熟的技術和現有的研發、銷售和支持努力,我們可以最大限度地利用我們的投資,以利用新的、鄰近的增長市場的協同機會。例如:
我們相信,利用我們的關鍵能力瞄準鄰近的成長型市場的戰略將使我們的研發投資獲得更高的回報。
擴大我們的銷售渠道,加強我們的銷售業務和客户關係
我們通過我們的直銷隊伍、分銷商和獨立的銷售代表在全球銷售我們的產品。我們的全球銷售基礎設施經過優化,通過關鍵客户經理和客户所在地附近的區域技術和支持中心的組合為客户提供支持。這些中心使我們能夠作為客户設計團隊的延伸,為我們提供對產品需求的關鍵見解,並加快我們的產品在客户設計中的採用和提升。我們打算繼續加強我們與現有客户的關係,同時使我們的渠道合作伙伴能夠支持較小、基礎廣泛的工業客户的需求創造和實現。我們相信,通過使我們的渠道成為我們需求產生和客户支持努力的延伸,我們將能夠進一步滲透工業市場,並有效地擴大我們的業務,以加快增長。
通過產品創新和成本優化繼續提高毛利率
我們致力於通過快速推出具有增值功能的新產品和通過我們的無廠房、低資產製造模式降低製造成本來提高我們的盈利能力。在過去的幾年裏,我們將毛利率從歷史上的40%範圍提高到了50%的中值範圍。我們希望通過為成長型市場開發新產品來繼續改善我們的產品組合,我們相信我們可以在這些市場產生更高的ASP和/或更高的毛利率。我們還打算進一步發展與主要代工供應商的關係,以應用我們的產品和應用知識來開發差異化和成本效益高的晶圓工藝和封裝。我們相信,我們可以通過利用戰略供應商的先進製造能力、實施更具成本效益的包裝技術以及利用內部和外部組裝和測試能力來減少資本需求、降低運營成本、提高供應可靠性並支持我們的持續增長,從而降低製造成本。我們打算繼續選擇行業領先的製造合作伙伴,以保持我們汽車市場產品的質量,確保供應的連續性,並最好地保護我們的知識產權。
7
有選擇地進行收購和其他戰略交易
我們評估並有選擇地進行收購和交易,作為我們補充有機增長戰略的組成部分。收購將加速我們在戰略e-Mobility和工業市場的增長,擴展或增強我們現有的技術專長,並利用我們現有的銷售渠道。此類收購包括我們對Crocus和鼎盛時期集成電路公司(“鼎盛時期”)的收購。
保持可持續發展努力
我們將繼續有目的地創新,旨在通過我們的傳感和電源管理產品組合幫助應對與能源效率和車輛排放以及清潔和可再生能源相關的關鍵全球挑戰。此外,我們努力以對社會負責和環境可持續的方式運營我們的業務,目標是在我們的供應鏈中保持對社會責任的奉獻精神,並披露我們業務運營的環境影響。
我們確定了有助於為我們的ESG戰略提供信息的五個目標:(1)最大限度地發揮我們產品的積極影響,(2)建立一支多樣化和創新的勞動力隊伍,(3)最大限度地減少我們對地球的影響,(4)利用我們的供應鏈來促進可持續性,以及(5)在當地社區培養機會。
公司產品和解決方案
我們的產品組合包括一系列高性能模擬混合信號半導體的1,000多種產品。
我們將我們深厚的技術訣竅應用於提供磁傳感IC和電源IC解決方案,以:
磁性傳感器集成電路
我們提供業界領先的集成磁傳感器IC產品組合。我們的解決方案基於我們的單片式霍爾效應、GMR和TMR技術,允許客户開發非接觸式傳感器解決方案,以減少機械磨損並提供更高的測量精度和系統控制。我們的磁傳感器IC產品組合包括:
電源IC
我們的電源IC產品組合包括高温和高壓電機驅動器IC、穩壓電源管理IC、LED驅動器IC和高壓IGD,使我們的客户能夠設計出更安全、更小和更節能的系統。我們採用嵌入式算法,簡化了系統級設計,降低了聲音噪聲,並提高了無刷直流(“BLDC”)電機和風扇的啟動可靠性。我們的電源IC產品組合包括:
8
下表列出了我們的IC產品及其在終端市場的應用實例。
|
|
汽車市場IC解決方案 |
|
工業市場IC解決方案 |
|
其他市場IC解決方案 |
產品 |
|
▪電流傳感器 |
|
▪電流傳感器 |
|
▪電流傳感器 |
|
|
位置傳感器 |
|
位置傳感器 |
|
位置傳感器 |
|
|
速度傳感器 |
|
速度傳感器 |
|
汽車司機 |
|
|
SEARCH LED驅動器 |
|
SEARCH LED驅動器 |
|
監管機構 |
|
|
汽車司機 |
|
汽車司機 |
|
|
|
|
NPS監管機構和PMIC |
|
監管機構 |
|
|
|
|
隔離門驅動器 |
|
隔離門驅動器 |
|
|
應用 |
|
電動汽車電動機動力總成和充電系統 |
|
SEARCH電動汽車充電基礎設施 |
|
智能家居/物聯網 |
|
|
▪ADAS,主動安全,包括轉向和制動系統 |
|
▪太陽能發電、存儲和分配 |
|
▪PC打印機和外圍設備 |
|
|
▪發動機管理和傳動系統 |
|
▪工廠自動化設備 |
|
▪個人電子產品 |
|
|
▪舒適和便利,包括機艙內電機、暖通空調、信息娛樂、LED照明 |
|
▪工業電機 |
|
▪能源之星家用電器,包括白色家電 |
|
|
▪被動安全裝置,包括安全帶開關、雨刷、門窗傳感器、座椅位置、懸架 |
|
▪數據中心和網絡基礎設施 |
|
▪消費級醫療設備 |
|
|
|
|
▪個人移動性 |
|
|
環境、社會和治理倡議
我們對可持續發展的承諾是我們“有目的的創新”核心價值觀的內在價值,並直接與我們的公司戰略和增長計劃保持一致。隨着我們擴大產品的覆蓋範圍和影響力,我們有一個對我們的團隊、社區和地球產生積極影響的重要機會。我們的世界級創新者不僅幫助解決客户的挑戰,如減少排放、提高應用程序的能效和利用可再生能源,他們還在向內看,設想如何增強我們對我們生活和工作所在社區的影響。ESG是我們未來不可或缺的一部分,因為它符合我們利益相關者不斷變化的期望,並支持我們的客户實現他們自己的ESG目標。我們能夠通過我們的五項戰略ESG計劃推進我們的ESG之旅,這五項戰略計劃是:
這一戰略的核心是最大限度地發揮我們產品的積極影響。我們相信,我們的集成電路有助於在各種應用中應對與二氧化碳排放、能源效率以及清潔、可再生能源相關的全球挑戰,例如:
9
作為公司減少產品在整個生命週期中對環境的影響的目標的一部分,我們正在投資於創新以及測量和跟蹤我們設施的排放、廢物和用水情況。該公司在我們的設施中實施了幾個能源、水和廢物減少項目。我們還努力遵守有關製造和業務程序以及產品組成的國際標準和法規。在我們的ESG報告和CDP(前身為碳披露項目)關於氣候變化和水安全的問卷中,我們公開披露了範圍1和範圍2的排放和目標、能源使用、廢物數據、用水量和其他關鍵的ESG指標。這些報告可在我們的網站上查閲,網址為www.allegromicro.com/en/about-allegro/corporate-responsibility.我們網站和ESG報告中的內容不是本年度報告Form 10-K的一部分,也不以引用方式併入本年度報告。
該公司是負責任商業聯盟(“澳洲央行”)的成員,該聯盟是世界上最大的行業聯盟,致力於全球供應鏈中的企業社會責任。公司的分包商和直接材料供應商必須完成並簽署公司的供應商行為準則,涉及勞工和人權、工人健康和安全以及環境標準,以與澳大利亞央行保持一致。在公司的供應商行為準則中,分包商和直接材料供應商證明擁有ISO 14001和ISO 450001認證(或類似認證)或計劃獲得認證。
為了支持我們對ESG的承諾,我們建立了一個由我們的法律部領導的跨職能團隊來管理我們的ESG計劃(“ESG指導委員會”)。我們的ESG指導委員會由來自公司不同部門的主要團隊成員組成,他們負責監督ESG風險和機會,指導公司制定多年的ESG目標和路線圖實施,並努力促進我們的供應商遵守公司的全球可持續發展努力。此外,我們的ESG團隊每季度都會向高級管理層以及董事會提名和公司治理委員會通報ESG目標設定和進展、風險和機會、監管準備、評級、客户要求和其他關鍵ESG重點領域的最新情況。我們還每年向董事會全體成員提供ESG更新。
銷售、市場營銷和客户支持
我們通過多種銷售渠道在世界各地銷售我們的產品,包括通過我們的直銷隊伍,以及通過分銷商和獨立銷售代表,他們將我們的產品轉售給眾多最終客户。我們在不同的地區有不同的銷售組合。2024、2023和2022財年,我們對經銷商的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的52.9%、39.3%和36.8%,這還不包括我們與日本三建電機有限公司(“三建”)的分銷關係。在2024財年,我們已從Sanken全面過渡到第三方經銷商,並直接面向最終客户,Sanken在2023財年和2022財年分別約佔我們淨銷售額的16.5%和19.4%。2024財年、2023財年和2022財年,面向我們最大的非附屬分銷商的銷售額分別佔我們淨銷售額的10.2%、10.8%和11.0%。
我們的直銷團隊和應用工程師為客户提供專業的技術支持。我們相信,與客户保持密切關係,滿足他們的特定技術需求,可以提高他們的滿意度,並使我們能夠預測和影響他們未來的產品需求。我們為經銷商和銷售代表提供持續的技術培訓,讓他們瞭解我們現有和新產品。
10
我們設有內部營銷組織,負責提高我們的品牌知名度,並向潛在客户推廣我們的產品。這包括創意管理我們的網站、市場研究和分析,以及開發需求產生策略和材料,如產品公告、新聞稿、宣傳冊、培訓和視頻,以及通過發佈技術和趨勢文章和廣告確保思想領導力,以及積極參與主要行業活動。
顧客
我們向全球主要的原始設備製造商及其主要供應商銷售產品,主要是在汽車和工業市場。在2024財年、2023財年和2022財年,我們直接或通過分銷商向10,000多家最終客户銷售產品。在2024、2023和2022財年,我們每年約有一半的淨銷售額來自對我們前20名客户的銷售,其中包括分銷商。我們相信,在2024、2023和2022財年,沒有任何最終客户(包括通過我們的經銷商提供服務的客户)超過我們淨銷售額的10%。
研究與發展戰略
我們是一家技術公司,我們相信我們未來的成功取決於我們在目標市場快速開發和推出差異化新產品的能力。因此,我們致力於投資於我們的工藝和產品開發能力,同時將我們的工程努力集中在設計和推出新的專用產品、開發新的半導體工藝和封裝技術、提高設計生產率和評估新技術上。我們的研發投資受到嚴格的ROI審查,以確保與我們的增長和盈利目標保持一致。我們相信,通過有效地應用這些資源,我們已經開發出專有創新和知識產權,這將使我們在目標市場及早領先,並將隨着時間的推移實現加速增長。
在過去的10年裏,我們相信,我們在實現根本性發展方面發揮了重要作用,這些發展使汽車和工業市場的一些關鍵技術轉型成為可能。我們相信,我們是半導體行業極少數將專有電機控制算法集成到我們的運動控制設備中以實現優化的無刷直流電機性能的供應商之一。我們仍然是少數幾家開發了多種封裝技術的供應商之一,這些封裝技術能夠工作到175攝氏度,包括製造高效率、高電壓電流傳感器產品所需的無源元件和高電流導體。我們也是業內首批在硅片上開發汽車級xMR技術的公司之一,這使得產品性能取得了突破性的進步。隨着更多的e-Mobility和清潔能源市場向xMR過渡,這一先進技術是我們在汽車和工業市場所有戰略重點領域的關鍵推動因素。
我們通過混合授權知識產權、與行業專家合作和收購來擴大我們內部產生的知識產權。例如,我們在過去兩年收購的兩項業務提供了領先的技術,包括TMR和IGD,這將擴大我們的現有服務市場,尤其是在電動汽車和清潔能源領域。
我們的全球高技能工程師團隊擁有豐富的半導體開發經驗,包括模擬設計、測試和工藝技術方面的專業知識。截至2024年3月29日,我們約有742名員工緻力於研發,在美國、歐洲、南美和亞洲設有中心。我們的工程團隊的努力和我們的戰略收購使我們的知識產權組合在過去三年中幾乎翻了一番,進一步鞏固了我們在目標市場的地位。
我們還對我們的核心工程能力進行了大量投資,包括改進工具以支持更高的工程效率、電氣部件建模、磁性能建模和熱分佈建模。我們相信,這些改進的工具使我們能夠更準確地評估和預測我們設計的性能,從而縮短產品的上市時間並提高客户的滿意度。
我們專注於滿足或超過嚴格的汽車市場安全和可靠性要求,這是我們研發過程的基礎。我們預計,我們將繼續進行研發投資,以增強我們的領先地位,並以創新、高質量的產品和服務擴大我們的市場(例如,我們收購了我們的高壓電力集團,我們收購了Crocus及其TMR技術)。此外,我們的董事會設有常設戰略委員會,其目的是就各種技術選擇向管理層提供指導,並協助實施我們的戰略方向。
工藝與包裝技術
我們的產品和技術開發工程師在使用專有半導體工藝技術和智能封裝設計混合信號功率和磁傳感器IC方面擁有長期的專業知識。我們認為這些能力具有重要的戰略意義,因為它們使我們能夠創建完整的系統產品和高度集成的解決方案,以滿足我們最嚴格的汽車客户和應用程序的質量和健壯性要求。與競爭對手相比,這些產品的優勢在於提升了我們設備的特性、功能和擁有成本。例如,我們發佈了獨特的100V和175攝氏度BCD晶片技術,旨在處理汽車電壓和温度瞬變,同時還集成了高密度邏輯電路和電可擦除可編程只讀存儲器,以實現可配置和嵌入式
11
算法,以及同一硅片上的各種霍爾效應和xMR傳感器技術。這些技術對於快速崛起的混合動力汽車和電動汽車市場所需的從12伏到48伏的電源過渡以及向下一代ADAS系統的過渡至關重要。我們正在將這些能力應用於我們的IGD產品組合的工業化。
在選擇用於製造新產品的工藝技術時,我們尋求優化工藝技術與客户期望的產品性能參數之間的匹配。我們目前的戰略性半導體工藝創新包括:
汽車質量和安全
我們開發、表徵和鑑定了我們的晶圓和封裝技術,以滿足或超過我們客户所要求的嚴格的汽車要求。穩健的開發流程和指導方針使設備能夠超過AEC Q100汽車0級150攝氏度的要求,我們的現場故障率與客户要求一致或更好。
集成傳感器
我們的基本創新之一是將磁性傳感器和互補的金屬氧化物半導體電路集成到一片硅中,以創建一個完整的、完全集成的系統。霍爾效應元件被植入硅中,提供針對應力和温度效應進行優化的堅固且低噪音的解決方案。薄膜、高分辨率xMR換能器直接沉積在免費贈送的金屬氧化物半導體(“CMOS”)電路上,通過減少互連和解決方案面積,創建了比多芯片解決方案更可靠的解決方案。為了實現最高級別的汽車安全完整性水平(“ASIL”),我們能夠將xMR和霍爾效應傳感器集成到相同的硅上,以生產能夠在最苛刻的汽車環境中可靠運行的各種解決方案。
高壓技術
我們在汽車應用領域多年的經驗形成了我們的知識產權,包括將高電壓解決方案與我們的高精度模擬設計進行先進的混合信號集成。例如,我們的創新晶片技術使高壓功率晶體管能夠與單片電機控制IC上的嵌入式數字邏輯和精密模擬電路相結合。這實現了許多特定應用的改進,包括將電機驅動器中的複雜算法開發納入IC,極大地降低了我們客户的設計複雜性,並創造了市場上最高效、最安靜的解決方案。我們的傳感器產品也有類似的好處,通過傳感器與精密模擬電路的單片集成,以及在可由12伏車載電池供電的高壓IC上進行智能信號處理。
高級、小巧的集成封裝
我們繼續將電路設計和工藝創新與新穎的封裝解決方案相結合,以提高性能和可靠性,同時減少解決方案佔用空間和客户的擁有成本。經過二十年的傳感器封裝創新,開發了一系列集成系統,用於磁流、位置和速度傳感器IC以及電源系統。通過將磁鐵、磁芯、無源元件和我們的硅集成電路集成在一個機身中,我們能夠提供創造性的磁性傳感器,減少客户設計複雜的磁性模型或複雜的接口電路的需求,解決與外部PCB的電氣幹擾問題,並實現更小且更具成本效益的客户系統。電流傳感器集成了專門設計的引線框架,以實現高精度、工廠編程的單一封裝解決方案,該解決方案提供了獨特的高效和高壓隔離產品,並可以為直接插入家用電源插座或連接到800伏汽車電池的產品檢測電流。多年的設計和製造改進催生了最新一代的電源產品,這些產品將無源元件和電力輸送集成到小封裝中,以減少高功率系統中的印刷電路板面積和噪音。我們還相信,我們是業內僅有的幾家開發出適合在汽車環境和175攝氏度温度下運行的廣泛產品組合的公司之一。
知識產權
我們認為,我們的知識產權組合的實力是一項重要的競爭優勢。我們的知識產權包括專利發明、商業祕密、積累的技術訣竅和商標。截至2024年3月29日,我們擁有1,910項專利,其中包括934項有效的美國專利(到期日期在2024年至2042年之間),另外還有471項正在申請的專利,其中包括214項美國專利申請。
我們的產品以“Allegro”的名稱在全球銷售。我們在我們有重大業務的所有司法管轄區持有或申請商標。
競爭
半導體行業,特別是高性能模擬混合信號半導體市場,競爭激烈。雖然沒有一家公司在我們的所有產品線上與我們競爭,但我們在每個業務領域都面臨着來自國內和國際半導體公司的激烈競爭。我們的主磁傳感器和電源IC
12
競爭對手是其他半導體設計和製造商,如ADI、英飛凌、Melexis、單片電源系統、TDK Micronas和德州儀器。
我們與這些公司成功競爭的能力取決於我們控制範圍內和範圍外的因素。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和管理資源。這些競爭優勢可能使它們能夠更快地應對新技術或新興技術或客户要求的變化,或更好地應對不利的經濟或市場條件。
我們相信,通過利用我們的設計和市場專業知識和領先地位、專有製造工藝、定製包裝能力和密切的客户關係,我們可以在我們的目標市場與這些組織競爭。此外,我們根據多項競爭因素,在不同程度上參與目標市場的競爭,包括:
我們相信,在這些因素方面,我們目前的競爭是有利的。然而,我們不能向您保證,我們的產品將繼續保持有利的競爭優勢,或者我們將在來自新產品和現有競爭對手或進入我們市場的新競爭對手引入的增強功能的日益激烈的競爭中取得成功。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着激烈的競爭,可能無法有效競爭,這可能會降低我們的市場份額,降低我們的淨銷售額和盈利能力。”
季節性
我們的業務表現出一定的季節性。從歷史上看,我們在本財年下半年的淨銷售額通常高於上半年。然而,各種因素,如市場狀況、半導體行業的週期性、新產品的推出和供應鏈環境,都可能影響季節性對我們業務的影響。
員工與人力資本資源
我們的員工是我們最寶貴的資產,為快板的成功做出了貢獻。我們擁有一支技術嫻熟、經驗豐富的員工隊伍,涵蓋研發、運營和質量、銷售和營銷以及我們的一般和行政支持職能。作為“一個快板”,我們的員工在推動運營執行和質量卓越、提供強勁的財務業績、推進創新和建立值得信賴的客户關係方面發揮了重要作用,以幫助解決我們最複雜的問題。
截至2024年3月29日,我們僱傭了4593名全職員工,其中研發742名,運營和質量3347名(絕大多數位於我們位於菲律賓馬尼拉的設施(AMPI設施)),230名銷售和營銷人員,274名一般和行政人員。我們認為我們與員工的關係很好,因為我們從未經歷過與勞工有關的停工。我們的員工中沒有一個由工會代表。收購Crocus後,我們的研發人員增加了51人,其中大部分員工在我們位於法國格勒諾布爾的新設計中心工作。
Allegro業務的成功和增長在很大程度上取決於我們在組織的各個層面吸引、留住和發展一批才華橫溢、表現出色的員工的能力。我們繼續擴大我們的技術組織足跡,在我們的全球設計中心和卓越中心(包括在德克薩斯州(美國)、阿根廷、印度、菲律賓、法國和意大利的業務)增加和/或擴大工程人才。我們繼續吸引頂尖的模擬設計人才,以推動未來的創新。在2024財年,我們在我們的工程學科中實施了技術階梯,以促進我們高度重視的工程員工獲得良好的職業發展機會。
對於我們的研究、工程和生產管理職位,我們要求員工擁有大學和研究生水平的學位。截至2024年3月29日,我們有2,218名員工擁有大學和研究生學位,其中1,013名員工位於工廠以外。在全球範圍內,對具有這種教育水平的員工的需求很高,而且競爭激烈。
為了在這些條件下取得成功,Allegro實施了關鍵的招聘和留住戰略、目標和有效性措施,作為我們業務整體管理的一部分。這些核心戰略是通過以下方案、政策和倡議推進的:
有競爭力的薪酬和福利。Allegro的薪酬計劃旨在使我們員工的薪酬與Allegro的業務表現保持一致,並提供
13
適當的激勵措施,以吸引、留住和激勵員工取得優異的業績。我們薪酬計劃的結構為短期和長期業績提供了激勵性收入。具體地説,就是:
員工招聘、保留和發展。Allegro勤奮工作,從廣泛的來源吸引最優秀的人才,以滿足我們目前和未來的業務需求。我們已經與世界一流的學院和大學、專業協會和行業團體建立了關係,積極吸引有才華和有能力的新員工。我們還利用社交媒體、當地招聘會和教育組織來尋找有積極性和責任感的候選人,他們代表着不同的背景、觀點和經驗。我們已經在增加我們領導在管理職位上的背景、觀點和經驗的多樣性方面取得了長足的進步,同時建立了內部資源來支持未來的領導職位空缺。Allegro擁有強大的員工價值主張,利用我們的技術領先地位、協作工作環境、共同的使命感和文化以及做正確事情的願望來吸引人才到我們公司來。
我們密切關注員工流失率,因為我們的成功有賴於留住和投資於我們訓練有素的製造和技術人員。Allegro致力於通過具有競爭力的薪酬、個人發展機會以及個人職業生涯充實和成長相結合的方式,減少員工自願離職,並增加員工保留率。我們努力提供一種包容性的文化,讓員工能夠來工作,感到歸屬感,並實現個人最佳。我們提供Flex@Allegro計劃,讓我們的員工有機會決定在哪裏以及如何完成工作。這種靈活的工作安排使我們的員工能夠更好地實現工作和生活的平衡,並幫助我們吸引和留住人才。我們在技術、專業和管理層面的留任率很高。
多樣性、公平性和包容性。我們努力培養一支由不同背景、激情和技能的個人組成的多元化勞動力隊伍,因為我們共同努力,有目的地創新。我們明白,多元化的整體方法需要的不僅僅是招聘不同的人才;它還需要培養一支安全、富有創造力和協作的勞動力隊伍,併為每個員工提供公平的機會。除了我們在2023財年和2024財年(早期@Allegro和女性@Allegro)建立的員工資源組(“ERG”)外,我們還引入了第三個ERG,名為Veterans@Allegro。我們有組織指標來監控管理人員和技術人員的全球性別構成。我們公開報告我們美國勞動力的自我報告的種族和民族特徵。2024財年,我們啟動了第一次全球多樣性、公平和包容性(DEI)調查,參與率很高。我們得分最高的項目是為更廣泛的目標作出貢獻,以及包容-在快板上感受到尊重。作為這項調查的結果,我們提供了幾個Dei教育項目,以提高員工的意識,並培養一個每個人都可以利用他們不同的背景和生活經驗為Allegro的成功做出貢獻的環境。
員工敬業度。在Allegro,我們努力創造一種積極的、以價值觀為基礎的文化和高度的員工參與度,讓我們的員工能夠盡其所能地工作。在2024財年,我們向所有員工發起了有史以來第一次全球員工敬業度調查,並取得了較高的參與率。我們的總體敬業度得分很高,這有力地表明瞭我們的員工對自己的工作有多積極。調查發現,我們的大多數員工也會推薦Allegro作為工作場所。此外,我們得分最高的項目是協調和參與和對快板成功的信心,這表明我們的員工瞭解他們的工作如何為快板的目標做出貢獻,並知道他們需要做什麼才能成功。
14
關於我們的執行官員的信息。下表列出了截至2024年5月23日有關我們高管的某些信息:
名字 |
|
年齡 |
|
在公司的職位 |
****特·納爾戈瓦拉 |
|
51 |
|
總裁兼首席執行官、董事 |
德里克·P·D‘安蒂裏奧 |
|
52 |
|
--首席財務官兼財務主管高級副總裁 |
莎倫·S·布里安斯基 |
|
50 |
|
--總法律顧問、祕書長高級副總裁 |
邁克爾·C·杜格 |
|
48 |
|
*首席技術官高級副總裁 |
馬克斯·R·格洛弗 |
|
42 |
|
全球銷售部高級副總裁 |
艾琳·E·黑根 |
|
47 |
|
高級副總裁和首席人力資源官 |
蘇曼·那拉揚 |
|
52 |
|
高級副總裁,產品 |
****特·納爾戈瓦拉自2022年6月加入快板以來,他一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。Nargolwala先生是一名技術高管,擁有超過25年的全球高管領導經驗。在加入快板之前,Nargolwala先生曾於2020年3月至2022年5月在Sensata Technologies擔任傳感器解決方案執行副總裁總裁,該公司是一家領先的工業技術公司,為汽車、重型車輛和越野、工業和航空航天行業開發傳感器和基於傳感器的解決方案。Nargolwala先生於2013年2月加入森薩塔,擔任傳感器美洲副總裁總裁,隨後於2016年4月晉升為性能傳感北美、日本和韓國副總裁高級副總裁。2019年2月,他被任命為全球安全與移動性總經理高級副總裁,2019年9月,他被任命為傳感解決方案部門高級副總裁。在加入森薩塔之前,他在霍尼韋爾國際公司工作了九年多,在業務戰略和寶潔L的領導職位上承擔着越來越多的責任。在加入霍尼韋爾之前,Nargolwala先生在北電網絡公司擔任產品管理和工程職務。自2022年2月以來,他一直是布雷迪公司的董事會成員。Nargolwala先生擁有印度巴羅達Maharaja Sayajirao大學的電氣工程學士學位、德克薩斯大學的電氣工程碩士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。
德里克·P·D‘安蒂裏奧自2022年1月加入快板以來,一直擔任我們的首席財務官兼財務主管高級副總裁。在加入Allegro之前,D‘Antilo先生曾擔任Summit Partners投資組合公司的首席財務官,並幫助領導該公司的出售和資本重組。2019年2月至2021年3月,他擔任全球無廠房上市半導體公司IDEX Biometrics的首席財務官,在領導納斯達克上市和準備公司規模化生產方面發揮了重要作用。在加入IDEX Biometrics之前,D‘Antilo先生在半導體和工業市場的全球設備和服務提供商MKS Instruments工作了八年,並擔任過許多領導職務,包括副董事長總裁和公司財務總監,負責全球會計和報告、FP&A和財務。在他職業生涯的早期,D‘Antilo先生是公共會計領域的註冊會計師和註冊會計師,並曾在普華永道會計師事務所擔任審計經理。D‘Antilo先生擁有塞勒姆州立大學會計學學士學位,巴布森學院工商管理碩士學位,並曾參加芝加哥大學的高管教育項目。
莎倫·S·布里安斯基自2021年12月加入快板以來,一直擔任我們的高級副總裁,總法律顧問兼祕書長。在加入快板之前,Briansky女士曾於2017年至2021年擔任Thermo Fisher Science(簡稱“Thermo Fisher”)副總法律顧問兼祕書總裁。在此之前,她於2005年至2017年擔任Thermo Fisher副總法律顧問總裁副法律顧問。布賴恩斯基女士於1995年獲得北卡羅來納大學政治學學士學位,並於1998年獲得波士頓大學法學院法學博士學位。
邁克爾·C·杜格自2022年9月被任命為公司首任首席技術官以來,一直擔任我們的首席技術官高級副總裁。Doogue先生於1998年加入Allegro,擔任設計工程師,促進Allegro創新的速度和電流傳感器IC的開發。Doogue先生還曾在快板擔任過多個領導職務,包括:2002年至2006年擔任設計經理;2006年至2011年擔任董事戰略營銷部經理;2011年至2016年擔任董事線性電流傳感器事業部副總裁;2016年至2019年擔任高級傳感器技術副總裁總裁;2019年至2022年擔任技術與產品部高級副總裁。Doogue先生在傳感器和半導體領域擁有70多項美國專利。Doogue先生於1997年獲得科爾比學院物理學學士學位,並於1998年獲得達特茅斯學院電氣工程學士學位。2007年,Doogue先生在斯坦福大學商學院完成了斯坦福大學高管課程。
馬克斯·R·格洛弗自2019年加入快板以來,他一直擔任我們全球銷售的高級副總裁。在加入Allegro之前,格洛弗先生曾在英特爾公司擔任汽車銷售部總經理,該公司是一家計算、網絡、數據存儲和通信解決方案公司,於2016至2019年間擔任。2013年至2016年,格洛弗先生還擔任過英特爾公司董事的銷售主管,2001年至2013年,他還擔任過多個領導、銷售、營銷和工程職位。格洛弗先生於2004年獲得辛辛那提大學電氣工程學士學位。
艾琳·E·黑根2024年5月加入公司,擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。在加入Allegro之前,Hgen女士在2021年1月至2024年5月期間擔任全球領先的特種化學品和高性能材料公司Cabot Corporation的全球人力資源業務合夥人。在此之前,她曾擔任首席人力資源部
15
2019年至2021年,擔任化糞池、油脂和廢水服務公司Wind River Environmental,LLC的高級管理人員。從2014年到2019年,黑根在OMNOVA Solutions Inc.工作,這是一家乳液聚合物、特種化學品和建築產品的開發商和製造商,在人力資源組織中的職責越來越大。黑根女士擁有凱斯西儲大學積極組織發展和變革碩士學位,以及中密歇根大學組織傳播學學士學位。
蘇曼·那拉揚於二零二二年九月獲委任為產品高級副總裁。在此之前,彼自二零二一年一月加入本公司以來擔任傳感器業務部副總裁。在加入Allegro之前,Narayan先生是Cyient公司的高級副總裁兼半導體和嵌入式系統總經理,2016年至2021年,全球工程、製造和數字技術解決方案公司。在此之前,他曾於2014年至2016年擔任安森美半導體公司的副總裁兼高性能智能電源總經理,並在德州儀器公司(Texas Instruments Inc.)擔任資歷不斷增加的職務。從1995年到2014年納拉揚先生擁有工商管理碩士學位得克薩斯大學的碩士學位來自愛荷華州立大學的電氣工程和生物醫學工程專業,印度泰米爾納德邦哥印拜陀PSG理工學院電氣、電子和通信工程。
環境和職業健康與安全條例
我們認識到保護環境以及員工、客户和社區的健康和安全的重要性。我們的環境健康與安全(EHS)政策概述了旨在促進和保護員工安全的政策和培訓計劃。我們的EHS團隊負責監督員工的工作場所條件。所有Allegro EHS政策和程序都是根據適用的法律法規制定的。我們的AMPI工廠在環境管理方面通過了ISO 45001認證,在職業健康和安全方面通過了ISO 45001認證。
我們的運營受到各種聯邦、州、地方、國際和非美國法律法規的約束,這些法規涉及污染和環境保護以及職業健康和安全,包括與危險和有毒材料、產品成分以及污染場地的調查和清理有關的法律和法規。這包括我們目前或以前擁有或運營的地點,由於危險材料的泄漏,無論我們是否導致了此類泄漏。此外,即使我們完全遵守適用的環境法律和法規,如果我們安排處置危險廢物的地點受到污染,我們可能也要嚴格承擔與調查和補救這些地點相關的連帶費用。我們還受與職業健康和安全有關的各種聯邦、州、地方、國際和非美國法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規,包括新的法律或對現有法律的新解釋,我們可能會面臨鉅額罰款或其他民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠,或暫停我們設施的運營許可。此外,如果發生涉及危險材料的事故,我們可能會承擔損害賠償責任,並且這種責任可能會超過任何責任保險的金額和我們業務的資源。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力,或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。
由於環境法律、法規、指令和標準的不斷變化以及客户的具體要求,我們在產品設計和採購操作中面臨着越來越複雜的問題。這些法律、法規、指令和標準對我們進入特定市場的產品的材料組成產生了影響。例如,歐洲聯盟(“歐盟”)通過了其限制危險物質指令(“RoHS”)立法,歐盟指令2002/95/EC(RoHS)和2011/65/EU(RoHS II),經2015/863/EU修訂,並繼續制定不斷演變的合規標準,其最新限制措施宣佈為RoHS 3的一部分,於2019年7月生效。歐盟還於2007年通過了《歐洲化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”),其中要求在生產中逐步替代危險化學品。2006年,中國首次發佈了相當於RoHS的《電子信息產品污染控制管理辦法》。該規定於2016年修訂,當時中國頒佈了《電工電子產品中限制使用某些危險物質管理辦法》,擴大了2006年要求的範圍,旨在限制某些電工電子產品中添加危險物質。此外,任何在加利福尼亞州向消費者銷售含有某些列出的化學品或物質的產品的企業都必須遵守加州第65號提案(正式名稱為1986年《安全飲用水和有毒物質執行法》),該法案要求披露列出的化學品和潛在的健康風險。除了這些法規和指令外,我們還可能面臨與產品回收立法有關的成本和責任,該立法要求製造商負責收集和適當處置其客户丟棄的產品。關於使用綠色營銷聲明的法規也越來越多,這也可能影響我們的產品設計和採購操作。
儘管我們在日常業務過程中為遵守上述條款以及其他適用的聯邦、州、地方、國際和非美國與環境保護有關的法律法規而產生成本,但該等成本並未對我們的資本開支、盈利或競爭地位產生重大影響,目前預計不會對我們的資本開支、盈利或競爭地位產生重大影響。
16
可用信息
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當期報告以及對這些報告的任何修訂、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件可在我們的網站上免費查閲,https://investors.allegromicro.com/financials/sec-filings,在該材料提交給SEC後,在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息不屬於本報告或我們向SEC提交的任何其他報告的一部分。我們向SEC提交的任何文件均可在SEC網站上查閲, Www.sec.gov.
17
第1A項。RISK因素。
投資我們的普通股有風險.閣下應仔細考慮這些風險以及本年報所載的其他資料。倘任何該等風險發生或擴大範圍或嚴重程度,我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到重大損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會失去全部或部分投資。閣下亦應參閲本年報所載之其他資料,包括我們之綜合財務報表及相關附註。我們目前未知或我們不相信重大的額外風險及不確定因素也可能對我們造成不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
整體經濟狀況的不景氣或波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的淨銷售額、毛利率和盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況和客户競爭市場對產品的需求。全球經濟和金融市場的疲軟,包括經濟衰退的結果,可能會導致對採用我們解決方案的產品的需求下降,特別是在汽車和工業市場。特別是,由於我們在中國有重大銷售,我們的業務發展計劃、經營業績和財務狀況可能會受到中國重大政治、社會和經濟發展的重大不利影響。中國目前的經濟停滯對我們在中國的客户、潛在客户、供應商、分銷商和合作夥伴產生了不利影響,並可能進一步產生不利影響,從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。終端用户需求的下降可能會影響客户對我們產品的需求,影響客户獲得信貸和以其他方式履行付款義務的能力,以及 客户取消或推遲現有訂單的可能性。我們的淨銷售額、財務狀況和經營業績可能會受到該等行動的負面影響。
不穩定和/或不確定的經濟狀況以及通脹壓力可能會對銷售額、毛利率和盈利能力產生不利影響,並使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。如果預期的有利經濟條件沒有實現或需要比預期更長的時間實現,我們可能會面臨產品供應過剩和庫存過剩,這可能會導致對過剩和過時庫存的收費。相反,如果我們低估了客户需求,我們可能無法滿足客户需求,這可能會損害我們的客户關係。此外,信貸市場的任何中斷,包括經濟衰退的結果,都可能阻礙我們獲得資本,如果我們無法獲得或保持有利的信用評級,資本可能會受到進一步的不利影響。如果我們獲得額外資金來源的機會有限,我們可能被要求推遲資本支出或尋求其他流動性來源,這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。同樣,如果我們的供應商在獲得信貸方面面臨挑戰或其他財務困難,他們可能無法提供我們生產產品所需的材料。所有這些與我們無法控制的全球經濟狀況有關的因素,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭,可能無法有效競爭,這可能會減少我們的市場份額,並降低我們的淨銷售額和盈利能力。
我們處於全球半導體行業競爭激烈的領域。我們的競爭環境包括產品設計和製造方面的快速技術變革、ASP的持續下降以及客户根據不同重要因素做出購買決策,這些因素因客户與客户以及市場而異。我們在此環境中的競爭能力取決於許多因素,包括我們準確及時地識別新興市場和技術趨勢、推出創新產品、以可持續的速度實施新制造技術、保持產品性能和質量以及以成本效益的方式製造產品的能力。
我們經常與擁有大量財務、技術、開發、工程、製造和營銷資源的大公司競爭。這些資源的不同組合為這些競爭對手提供了優勢,例如快速實施人工智能戰略來開發產品和服務,使它們能夠影響行業趨勢以及適應這些趨勢的速度。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出強烈的競爭反應,或者客户偏好轉向競爭對手的產品,可能會導致更大的壓力,要求我們以比預期更快的速度降低我們的價格,增加銷售和營銷費用,和/或失去市場份額。此外,某些國家,如中國,已經開始實施建立國內半導體供應鏈的倡議,在試圖與與外國政府努力相關的實體競爭時,我們可能處於劣勢。如果我們的盈利能力受到競爭壓力和價格下調的負面影響,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的第三方半導體晶圓製造設施及數量有限的其他材料供應商,任何該等供應商未能及時供應晶圓或其他材料可能會損害我們的業務及財務業績。
我們目前依賴有限數量的第三方晶片製造設施來製造用於製造我們IC產品的半導體晶片,主要是聯電(“聯電”)、極地半導體、 LLC(“PSL”),
18
和臺積電公司(“臺積電”),我們從單一或有限的來源購買許多用於生產我們產品的關鍵材料和部件。我們依賴這些鑄造廠和其他來源來滿足我們的生產需求。這些鑄造廠的產能有限,幾乎沒有能力迅速擴大產能。我們在獲取晶片和其他零部件和材料方面不時遇到短缺和延誤,未來我們可能還會遇到更多短缺和延誤。此外,我們的兩家第三方晶圓製造廠位於地震多發的臺灣,中國與臺灣關係的地緣政治變化可能會擾亂它們的運營。如果我們的鑄造廠對我們的晶圓供應出現任何中斷,我們可能需要將生產流程轉移到新的地點或設施。考慮到我們高度複雜的製造和製造過程,考慮到我們的高度複雜的製造和製造過程,由於中斷,將此類製造工藝從我們的一個主要設施轉換或轉移到替代或備用設施的成本可能會很高,並可能需要大量時間。在這樣的過渡期間,我們現有的庫存不太可能足以滿足客户需求,很可能需要我們產生意想不到的成本。因此,我們可能無法在這樣的過渡期間滿足客户的需求,這將對我們的淨銷售額產生負面影響,潛在地損害我們的客户關係和我們的聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們因為缺少零部件而無法供應我們的產品,無法從其他供應商那裏採購材料,或者無法及時使用其他零部件重新設計產品,我們的業務將受到重大損害。我們與我們的一些供應商和第三方製造商沒有長期合同。因此,任何此類供應商或第三方製造商都可以隨時停止向我們供應零部件或材料,而不會受到處罰。此外,我們依賴於他們供應給我們的晶圓和其他組件和材料的質量,而我們對這些質量的控制有限。我們的任何一個或多個其他供應商可能會因為全球市場狀況而變得財務不穩定。此外,我們的供應商滿足我們要求的能力可能會受到他們無法控制的因素的影響或中斷,例如自然災害或其他中斷。如果我們的任何一個或多個供應商不能或不願意向我們交付產品,並且我們不能及時找到此類材料或組件的替代供應來源,我們的運營可能會受到不利影響。此外,即使我們確定了任何這樣的替代供應來源,我們也可能在測試、評估和驗證潛在替代供應商的材料或產品或我們通過外包獲得的產品方面遇到延誤。認證新的合同製造商,特別是半導體代工廠,是很耗時的,可能會導致不可預見的製造和運營問題。此外,我們的供應商面臨的財務或其他困難,或對他們供應給我們的產品中使用的組件或材料的需求發生重大變化,可能會限制我們獲得這些產品、組件或材料。我們還可能受到供應商在關鍵部件開發方面的延遲的影響,這可能會影響我們推出新產品的能力。任何這些問題或延遲都可能損害我們與客户的關係,對我們的聲譽產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們增長業務的能力產生不利影響。
未能根據不斷變化的市況或客户需求調整我們的採購承諾及存貨管理,可能導致無法滿足客户需求,或就過時或過剩存貨或不可撤銷的採購承諾收取額外費用。
我們做出重大決策,包括根據我們對客户需求的估計,確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、對外包合同製造的依賴程度、人員需求和其他資源要求。我們許多客户承諾的短期性質,以及對他們產品的需求快速變化的可能性,降低了我們準確估計客户未來需求的能力。有時,我們的客户可能要求快速增加產量,這可能會對我們的資源構成挑戰。我們可能在任何給定的時間都沒有足夠的產能來滿足客户的需求。相反,半導體行業的不景氣在過去和未來都會導致我們的客户大幅減少向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的,客户需求的減少可能會減少我們的毛利率和運營收入。
此外,我們根據高度不可預測的預期淨銷售趨勢做出經營決策和作出購買承諾。預測的變化或客户訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。我們的一些採購承諾不可取消,在某些情況下,我們被要求確認一筆費用,該費用相當於購買或訂購的材料或資本設備的金額,超出了我們的實際需求。例如,我們與供應商有不可取消的採購承諾,與我們的某些第三方晶圓製造合作伙伴有“不收即付”的協議,根據這些協議,我們被要求每年購買最低數量的晶圓,否則將面臨經濟處罰。這些類型的承諾和協議可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期,我們可能會遇到額外的過剩和過時的庫存,並被迫產生額外的費用。如果未來期間的淨銷售額大幅低於我們的預期,或者如果我們未能準確預測需求組合的變化,我們可能再次被要求為過時或過剩的庫存或不可取消的採購承諾記錄大量費用。此外,在市場好轉期間,我們可能無法購買足夠的供應或零部件來滿足日益增長的產品需求,這可能會阻止我們利用機會並最大限度地提高我們的淨銷售額。我們未能調整我們的供應鏈數量,未能從包括半導體晶圓供應商在內的第三方供應商那裏獲得足夠的供應,或未能估計客户的需求,可能會對我們的淨銷售額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
19
我們的產品組合、客户組合或渠道組合的變化可能會導致毛利率下降。
單個產品的毛利率在產品的生命週期中波動。由於產品組合、客户組合、渠道組合、新產品的推出、舊產品的ASP減少以及我們降低產品成本的能力的變化,我們的整體毛利率在不同時期波動。此外,在對我們的一些產品需求旺盛的時期,我們可能不得不從成本更高的供應商那裏採購一部分材料,這可能會降低整體毛利率。預計這些波動將在未來繼續下去。
半導體行業的週期性可能會限制我們保持或提高淨銷售額和盈利能力的能力。
半導體行業,包括我們競爭的模擬領域,是高度週期性的,經常會出現顯著的低迷。週期性低迷可能是各種市場力量造成的,這可能會導致模擬半導體需求大幅下降。我們目前正在經歷經濟低迷,未來可能會經歷低迷。經濟低迷的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平居高不下以及加速侵蝕ASP。半導體行業最近的低迷被歸因於多種因素,包括新冠肺炎疫情的初步爆發,美國和中國之間持續的貿易爭端,各種應用對半導體的需求和定價疲軟,以及庫存過剩。最近的不景氣直接影響了我們的業務,半導體行業和世界其他行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此,半導體行業未來任何長期或重大的低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。相反,顯著的好轉可能導致我們無法以及時和具有成本效益的方式滿足需求,並可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。如果出現這樣的好轉,我們可能無法及時擴大我們的勞動力和運營,從我們的第三方晶圓製造合作伙伴那裏採購足夠的資源和原材料,包括半導體晶圓,或者找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商來有效地應對對我們現有或新產品的需求變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的大部分銷售額是向汽車行業供應商銷售的。汽車市場或行業的任何低迷或中斷都可能嚴重損害我們的財務業績。
我們為汽車OEM提供各種系統和零部件的客户分別佔我們2024、2023和2022財年總淨銷售額的72.4%、66.4%和68.0%。這種集中的銷售使我們暴露在與汽車市場和汽車行業相關的風險之下。例如,我們預期的未來增長高度依賴於汽車技術以及混合動力汽車和電動汽車動力總成汽車的採用,這些汽車傳統上增加了傳感器和動力產品的含量。汽車市場的低迷可能會推遲汽車製造商推出具有這些功能的新車的計劃,這將對我們的產品需求和業務增長能力產生負面影響。由於轉向混合動力汽車和電動汽車,汽車行業也正在經歷整合、重組和快速變化,汽車行業的變化和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
收購其他公司或技術可能會帶來額外的風險,包括與我們將這些收購成功整合到我們的業務中的能力相關的風險。
作為我們增長戰略的一部分,我們已經收購了其他公司,我們繼續考慮未來收購其他公司或他們的技術或產品,以改善我們的市場地位,擴大我們的技術能力,並擴大我們的產品供應。收購公司或技術,包括最近完成的對Crocus的收購,涉及一些風險,包括但不限於:我們正在進行的業務的潛在中斷;為收購融資和為收購分配資金而從其他運營優先事項上轉移的成本增加,如研發;意外成本或產生未知債務;從其他戰略和運營問題上轉移管理資源;無法留住被收購企業的關鍵員工;與整合被收購企業的運營和人員有關的困難;對我們現有的客户關係或被收購企業的現有客户關係的不利影響;收購業務或其客户的潛在不相容;在我們的盡職調查中未發現的可能影響我們對收購業務的產品和技術的狀況和前景的假設的問題;以及收購的無形資產,包括商譽,由於技術進步或收購業務的表現遜於預期而受損。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一項,我們的業務可能會受到損害。
我們的產品平均售價下降及投入成本增加可能會降低我們的毛利率。
由於競爭加劇、產能過剩、新產品的推出和單位產量的增加等因素,我們產品的市場總體上以ASP下降為特徵。我們過去曾經歷過,未來也可能會經歷,由於ASP下降,經營業績出現了大幅波動。由於我們或我們的競爭對手推出新產品,或由於其他因素,包括客户定價壓力,未來ASP可能會下降。我們通常會與一些最大的客户就現有產品進行年度定價談判。為了維持有利可圖的經營,我們必須不斷降低現有產品的成本,並開發和推出具有增強功能的新產品。
20
可在最初以更高的ASP價格出售的及時功能。如果做不到這一點,可能會導致我們的淨銷售額和毛利率下降,這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響,並可能嚴重損害我們的業務。
我們可能無法充分降低我們產品的成本,使我們能夠與其他公司競爭。由於某些材料,如半導體晶圓和其他原材料的成本增加,我們的成本降低努力可能無法使我們跟上競爭的定價壓力,並可能對我們的毛利率產生不利影響。我們在世界各地維護着設施和人力資源的基礎設施,因此,降低運營成本的能力有限。因此,為了保持競爭力,我們必須不斷通過設計和工程更改來降低產品製造成本。我們不能向您保證,我們將成功地重新設計我們的產品並及時將重新設計的產品推向市場,或者任何重新設計都將導致足夠的成本削減,使我們能夠降低產品價格,以保持競爭力或保持或提高我們的毛利率。在我們無法降低產品價格並保持競爭力的情況下,我們的淨銷售額可能會下降,從而對我們的毛利率造成進一步的壓力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們增長業務的能力產生實質性的不利影響。
如果我們在第三方晶片製造廠或在產品的最終組裝和測試中遇到持續的良率問題或其他延誤,我們可能會失去銷售並損害我們的客户關係。
我們產品的製造,包括半導體晶片的製造,以及我們產品的組裝和測試,都涉及高度複雜的工藝。例如,製造環境中的微小污染物水平、晶片製造過程中的困難或其他因素都可能導致晶片上的大部分組件無法正常工作。這些問題可能很難在製造過程的早期階段發現,而且通常是耗時和昂貴的糾正。在我們的第三方晶片製造合作伙伴實現可接受的良率方面,我們不時遇到問題,導致組件供應延遲。此外,在產品製造和/或運輸之前、期間或之後的質量控制過程中,產品廢品率的增加會導致較低的產量和利潤率。此外,由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入,製造工藝所需的變化在歷史上顯著降低了我們的製造產量,導致這些產品的利潤率較低或為負值。長期不佳的生產效率可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響,並損害我們的客户關係,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的季度淨銷售額和經營業績很難準確預測,可能會在不同時期出現顯着波動。因此,我們可能達不到投資者的預期,這可能會導致我們的股價下跌。
我們在一個高度活躍的行業中運營,我們未來的運營業績可能會受到重大波動的影響,特別是在季度的基礎上。過去,我們的季度淨銷售額和經營業績波動很大,由於許多因素,每個季度可能會繼續變化,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們的一些客户為我們提供了他們對我們產品未來需求的非約束性預測,但我們每個財季淨銷售額的很大一部分取決於該財季的預訂量和發貨量,這通常歸因於來自不同客户和市場的大量訂單。因此,準確預測我們在任何一個財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期,我們的股價可能會下跌。其他可能導致我們經營業績波動的因素包括客户對我們產品進行鑑定的時間和我們客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間、產品回報率或超出預期或預測的價格優惠,以及我們年報這一部分確定的其他風險因素。
由於多種原因,我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。每個季度初的未結訂單通常低於該季度的預期淨銷售額,通常可以在最小通知的情況下取消或重新安排。因此,我們依賴於在每個季度獲得發貨訂單來實現我們的淨銷售目標,如果不能在季度末完成這些訂單,可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的客户協議通常規定,客户可以推遲預定的交貨日期,並在指定的時間範圍內取消訂單,而不會受到重大處罰。此外,我們在世界各地維護設施和人力資源基礎設施,減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。由於我們的運營費用是以預期的收入趨勢為基礎的,而且很大一部分費用是在短期內固定的,因此產生或確認預測淨銷售額的任何延遲或客户預測需求水平的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們降低開支的能力有限,如果我們的收入下降或淨銷售額沒有達到我們的預期,在未來的一些季度,我們的經營業績很可能會比上一季度有所下降,或者低於證券分析師和投資者的預期。由於這些因素,我們的經營業績可能會因季度而異。因此,我們認為,不應僅僅依靠對我們業務結果的逐期比較來作為未來業績的指標。與上一季度或投資界預期的水平相比,淨銷售額或淨收入出現任何缺口,都可能導致我們股票的交易價格下降。
我們對菲律賓製造業務的依賴使我們面臨可能損害我們業務的若干風險。
我們嚴重依賴AMPI工廠的製造業務,該工廠是我們的主要內部組裝和測試設施。我們的傳感器和電源產品依賴AMPI設施,如果該設施暫停運營,我們的能力
21
組裝和測試我們的產品可能會受到實質性的損害。此外,AMPI設施的任何運營中斷都可能對我們及時或根本滿足客户需求的能力產生不利影響,這將導致我們的淨銷售額減少,並可能對我們的聲譽和客户關係產生不利影響,可能會對我們的業務造成長期損害。此外,地震、火災、洪水或其他自然或人為災難,以及大流行、流行病或其他傳染病爆發、罷工、政治或內亂或任何其他我們無法控制的因素,也可能使該設施癱瘓,造成災難性損失。由於氣候變化,其中一些風險可能會變得更加頻繁或強烈。雖然我們通過亞洲各地的其他外部或獨立組裝分包商補充AMPI工廠的組裝能力,但如果我們在AMPI工廠的製造業務受到阻礙或阻礙,我們可能需要相當長的時間才能恢復在另一個地點的生產,從而增加成本,這可能會對我們的製造效率和產能造成重大損害,延誤生產和發貨,並導致昂貴的維修或更換該設施的支出。
為了確保持續的產品製造(包括產品的組裝和測試),我們可能需要建立或投資於替代製造設施。然而,任何建立或投資替代製造設施的嘗試都可能增加我們的成本,對我們的盈利能力產生負面影響,並限制我們保持產品具有競爭力的價格的能力,這將對我們的競爭地位產生負面影響。據我們所知,只有少數幾個選擇 製造設施有能力組裝和測試我們最先進和複雜的產品,如果我們被迫使用這種替代製造設施,我們可能會遇到困難,併產生額外的成本。因此,我們不能保證我們將能夠管理與我們對AMPI融資的依賴相關的風險和挑戰,如果不能做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的淨銷售額中有很大一部分是通過分銷商產生的,這使我們面臨一定的風險。
我們通過多種銷售渠道在世界各地銷售我們的產品,包括通過我們的直銷隊伍、分銷商和獨立銷售代表,他們將我們的產品轉售給眾多最終客户。我們很大一部分淨銷售額來自經銷商,2024、2023和2022財年的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的52.9%、39.3%和36.8%,這還不包括我們以前與日本產健公司的分銷關係,後者分別佔我們2023和2022財年淨銷售額的16.5%和19.4%。2024財年、2023財年和2022財年,面向我們最大的非附屬分銷商的銷售額分別佔我們淨銷售額的10.2%、10.8%和11.0%。如果我們與分銷商的關係受損或終止,或這些方未能努力銷售我們的產品並遵守適用的法律和法規,可能會對我們創造收入和利潤的能力產生實質性的不利影響。因為我們的經銷商控制着與最終客户的關係,如果我們與任何經銷商的關係終止,我們也可能失去與他們客户的關係。此外,由於我們的經銷商並不獨家銷售我們的產品,他們可能會將銷售努力和資源集中在其他產品上,這些產品可以為他們帶來更高的利潤率或更多的佣金,或者與他們的其他供應商建立更廣泛的戰略關係。由於我們不控制我們分銷商的銷售代表和其他員工,我們不能保證我們的銷售流程、法規遵從性和其他優先事項將得到一致的溝通和執行。此外,我們可能在經銷商覆蓋的一個或多個地點沒有工作人員,這使得我們很難監控他們的表現。雖然我們可能會採取措施降低與分銷商不合規相關的風險,但他們仍存在不遵守法規要求或我們的要求和政策的風險。我們經銷商的銷售代表和其他員工的行為可能會導致特定地理區域的銷售額持平或下降,對我們的公司或我們的產品造成聲譽損害,或承擔法律責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了失去客户的風險外,當地法律的運作以及我們與分銷商的協議可能會使我們難以更換我們認為表現不佳的分銷商。
影響我們、我們的主要供應商或我們的製造合作伙伴的超出我們控制範圍的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們與供應商、客户(包括原始設備製造商)、分銷商和第三方製造商或其他分包商協調生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。天氣、貨運公司的可用性、氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、火災、爆炸、網絡攻擊、恐怖主義、流行病或其他傳染病的爆發、罷工、內亂、維修或增強生產或分銷我們的產品的設施,或其他原因,對我們或我們的主要供應商或製造合作伙伴的供應、製造或分銷能力造成的損害或中斷,或其他原因,可能會削弱我們及時或根本不能製造、銷售和交付產品的能力。氣候變化還可能增加某些風險的發生頻率或強度。欲瞭解更多信息,請參閲我們題為“氣候變化帶來的物理、過渡和訴訟風險”的風險因素,這些風險可能會擾亂我們的業務運營,迫使我們增加成本和支出,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們行業中的其他公司可能會受到自然災害或其他中斷的不同影響,具體取決於供應商、運營和客户的位置和集中度。此外,我們的許多競爭對手都是規模較大的公司,擁有更雄厚的財務和其他資源,因此可能更有能力計劃、抵禦或以其他方式減輕任何此類幹擾的影響。雖然我們可以採取措施計劃或處理任何此類事件的發生,但我們不能保證我們會成功。我們未能採取足夠的步驟來降低此類事件的可能性或減輕其潛在影響,或在此類事件發生時未能有效地管理它們,特別是當晶片或包裝組件來自有限數量的地點或
22
與供應商合作,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,和/或需要額外資源來恢復我們的供應鏈。
倘我們未能及時及具成本效益的方式開發新產品功能或新產品,以滿足客户偏好及達致市場認可度,則我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的客户不斷尋求以更低的成本獲得更多特性和功能的新產品,我們的成功在很大程度上取決於我們繼續開發和向客户營銷新的創新產品的能力,以及對現有產品的改進,包括那些可能融入軟件或人工智能技術、或基於或使用軟件或人工智能技術開發的產品。為了迴應新的和不斷變化的客户需求,獲得強大的市場份額,並跟上新技術、加工和其他發展的步伐,我們必須不斷向市場推出新的和創新的產品。儘管我們努力在產品開發中響應客户的偏好和行業期望,但我們可能無法及時或根本無法成功地開發、推出或商業化任何新的或增強的產品。此外,如果新產品或增強型產品的初始銷售量沒有在我們預期的時間內達到預期水平,我們可能需要進行額外的營銷努力來推廣此類產品,而開發和商業化此類產品的成本可能高於我們的預期。此外,新的和增強的產品可能不會像預期的那樣表現。在開始批量生產我們推出的新產品時,我們可能會遇到較低的製造產量和較長的交貨時間表,這可能會增加成本並擾亂此類產品的供應。
技術的根本性變化,特別是影響磁力或功率IC、現有產品市場或客户或最終用户產品市場的監管環境或需求模式和偏好的變化,可能會使我們現有的產品過時,阻止或推遲推出新產品或對現有產品進行增強,或者使我們的產品與客户的需求脱節。如果我們的新產品開發工作未能與客户的需求保持一致,包括由於我們無法控制的情況,例如我們客户和最終用户的產品市場的根本性變化或法規變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法有效管理我們的增長,我們可能需要花費大量開支來滿足我們增長的額外運營和控制要求,這兩種要求都可能損害我們的業務和經營業績。
持續的增長需要繼續擴大我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源,而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持未來的行動。除非我們的增長導致我們的收入增加,與與此增長相關的成本增加成比例,否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果不能充分管理我們的增長,改善我們的運營、財務和管理信息系統,或有效地激勵和管理新員工和未來員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於使用我們產品的終端市場的增長。該等終端市場的增長放緩可能對我們的財務業績造成不利影響。
我們的持續成功將在很大程度上取決於總體經濟增長以及我們在汽車和工業領域的目標市場的增長。影響這些市場的因素,包括客户產品銷量的下降、客户財務狀況的惡化、用於產品推廣和商業化的客户資源不足、客户無法適應不斷變化的技術需求、客户產品的設計缺陷、災難性事件和其他破壞性事件的影響以及供應鏈、製造或生產成本的增加,都可能嚴重損害我們的客户,從而損害我們的利益。這些終端市場增長的任何放緩都可能對我們的財務業績產生不利影響。例如,我們增長戰略的一個重要元素取決於混合動力汽車和電動汽車的越來越多的採用,預計這兩種汽車的傳感器和動力產品含量更高。如果終端市場對這些車輛的預期需求不能實現,將對客户對我們產品的需求產生不利影響,並影響我們執行增長戰略的能力。
失去一名或多名重要客户可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
在2024財年,沒有任何最終客户(包括通過我們的總代理商提供服務的客户)超過我們淨銷售額的10%。然而,失去或大幅減少與一個重要的最終客户的業務,特別是在汽車市場,可能會對我們的淨銷售額產生重大不利影響,進而對我們的整體業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
倘我們未能滿足客户的質量要求,我們的競爭地位可能會受到不利影響。
半導體IC供應商必須滿足某些原始設備製造商和客户日益嚴格的質量標準,特別是在汽車應用方面。雖然我們到目前為止的質量表現大體上滿足了這些要求,但我們在產品製造中實現可接受的質量結果方面可能會遇到問題,特別是在生產新產品或採用新的製造工藝方面。我們未能達到可接受的質量水平可能會對我們的業務結果產生不利影響。
23
設計贏得過程的性質要求我們在不保證研發工作將產生淨銷售額的情況下產生開支,這可能對我們的財務業績造成不利影響。
我們專注於贏得競爭性的投標選擇過程,稱為“設計制勝”,以開發用於我們客户產品的產品。這些漫長的選擇過程可能需要我們產生鉅額支出,並將寶貴的工程資源專門用於新產品的開發,而不能保證我們將實現設計勝利。如果我們發生了這樣的支出,在投標過程中未能入選,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,由於與合格的新供應商相關的鉅額成本,客户很可能在很長一段時間內使用現有供應商的相同或增強版本的半導體產品,而不是一些類似和後續的產品。因此,如果我們未能確保向客户銷售我們的任何產品的初始設計成功,我們可能會在相當長的一段時間內失去向該客户銷售這些產品的機會,甚至完全失去機會,並經歷與這些產品相關的淨銷售額的相關下降。這種現象在汽車市場上很典型。未能取得初步設計勝利也可能削弱我們在未來競爭遴選過程中的地位,因為我們可能不會被視為行業領導者。
即使我們成功地為我們的產品贏得了設計勝利,我們也可能無法及時或充分地從這些勝利中產生淨銷售額或利潤率,我們的財務業績可能會受到影響。
在產生了大量的設計和開發支出並投入工程資源來實現產品的單一初始設計勝利後,通常需要相當長的時間才能產生與該產品相關的有意義的淨銷售額(如果有的話)。延遲的原因包括但不限於:客户要求的變化,導致產品的開發週期延長;我們的解決方案設計所針對的客户產品量產的延遲;客户產品開發計劃的延遲或取消;降低產品銷售價格的競爭壓力;產品中設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤的發現;客户對為客户產品設計的解決方案的接受度低於預期;客户對客户產品的市場接受度低於預期;以及製造成本高於預期。如果我們不能在短期內繼續取得設計勝利,我們可能無法達到與這些設計勝利相關的預期淨銷售額水平。如果我們在達到這樣的銷售水平方面遇到延誤,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,即使客户選擇了我們的產品,我們也不能保證這會導致我們產品的任何銷售,因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃,或者我們的客户營銷和銷售其產品的努力可能不會成功。
政府貿易政策的變動(包括實施出口限制及關税)可能限制我們向若干客户銷售產品的能力或限制若干客户的需求,從而可能對我們的銷售及經營業績造成重大不利影響。
美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施,嚴重幹擾我們在某些國家和/或向某些客户銷售產品的能力,特別是在中國。例如,美國和中國對某些半導體實施出口限制,對美國與中國之間進出口的物品徵收多項關税等限制,並提出徵收額外關税。我們無法預測美國最終會在出口限制、關税或美國與中國或其他國家之間的貿易關係上採取什麼行動,可能會對哪些產品採取這種行動,或者其他國家可能會採取什麼報復行動。在全球範圍內以及美國和中國之間實施出口限制和貿易關税,特別是存在對中國的整體經濟狀況產生負面影響的風險,這可能會對我們的業務產生負面影響,因為在2024財年,中國在公司總淨銷售額中所佔的比例是任何一個國家和地區中最高的。
此外,由於我們的產品是在美國以外製造的,如果對進口到美國的某些商品徵收新的或提高的關税,可能會對我們的業務產生不成比例的影響,並使我們的產品在國內市場上更昂貴,競爭力更低。此外,美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動,這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家做生意的能力,或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品,導致我們產品中包含的零部件成本增加,我們產品的製造成本增加,我們產品在國外市場的價格更高。例如,中國政府可能會要求使用當地供應商,而不是我們這樣的非中國供應商,迫使在中國做生意的公司與當地公司合作開展業務,並向政府支持的當地客户提供激勵,讓他們從當地供應商那裏購買產品。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力,導致我們的銷售額下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
保修索賠、產品責任索賠和產品召回可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果產品未能按預期運行或任何此類故障被指控導致人身傷害、死亡和/或財產損失,我們將面臨固有的業務風險,即暴露在保修和產品責任索賠之下。此外,如果我們設計的任何產品被指控有缺陷,我們可能會被要求參與他們的召回。一些原始設備製造商希望供應商為他們的產品提供更長時間的保修,並在面臨產品責任索賠或召回時越來越多地指望他們做出貢獻。例如,我們的一些產品用於汽車安全系統,其故障可能會導致傷亡。我們提供各種商業責任保單,包括傘形/超額保單,這些保單提供了一些保護,防止產品責任風險。然而,成功的保修或產品責任索賠超過我們的可用保險範圍,並建立
24
儲備,或要求我們參與產品召回,可能會對我們的業務業績產生不利影響。此外,在未來,我們可能無法以我們希望的保單成本和條款獲得我們所尋求的金額和風險的保險。此外,如果我們的產品沒有達到預期的性能,或者我們產品的這種故障導致召回,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會使我們更難向現有和潛在客户銷售我們的產品,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對國際客户及營運的依賴亦令我們面臨一系列其他額外監管、營運、財務及政治風險,可能對我們的財務業績造成不利影響。
在2024、2023和2022財年,我們的淨銷售額分別約有85.8%、86.6%和85.9%是面向美國以外的客户。此外,我們的大部分產品都在美國以外的設施進行組裝和測試。我們的主要組裝和測試設施位於菲律賓的AMPI工廠。我們還依賴於位於亞洲各地的其他幾個晶圓製造合作伙伴。該地區的任何衝突或不確定性,包括公共衞生或安全問題或自然災害,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,在美國境外開展業務還會給我們帶來一些額外的風險和挑戰,包括:
這些因素單獨或結合在一起,可能會削弱我們有效運營一個或多個外國設施或交付產品的能力,導致意外的物質費用,或導致某些國家或地區對我們產品的需求意外下降。我們未能管理與我們的國際業務和運營相關的風險和挑戰,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,俄羅斯入侵烏克蘭導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁、出口管制和其他懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。俄羅斯的任何迴應都可能擾亂商業和金融交易。烏克蘭和俄羅斯之間的進一步衝突可能會對全球供應鏈產生不利影響,擾亂我們的運營和/或我們客户的運營,對我們主要終端市場對我們產品的需求產生負面影響,或者導致網絡攻擊和間諜活動增加。
最終用户對某些混合動力汽車、電動汽車和綠色能源產品的需求往往取決於是否有退税、税收抵免和其他財政激勵措施。減少、修改、到期或取消該等政府經濟獎勵措施可能會減少最終用户需求,從而影響客户對我們產品的需求。
美國聯邦政府、一些州和地方政府以及外國政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式,向某些混合動力汽車、電動汽車和綠色能源產品的最終用户和購買者提供一定的激勵。終端用户通常依賴於這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施來顯著降低
25
這些產品的購買價格。然而,這些激勵措施可能在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。由於這些激勵措施的改變,最終用户對我們產品的需求出現任何放緩,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法獲得政府授權出口我們的某些產品,我們將失去銷售,如果我們不遵守適用的出口管制法律法規,我們將面臨法律和監管後果。
我們某些產品和其他產品的出口受到或未來可能受到美國政府實施的、由美國國務院和商務部管理的出口管制的影響。在某些情況下,這些條例可能需要管理部門的裝運前授權。對於受商務部工業和安全局管理的出口管理條例約束的產品,對許可證的要求取決於產品的類型和最終用途、最終目的地、最終用户的身份以及是否可能適用許可證例外。在我們的外國地點開發和製造的產品受適用外國的出口管制。獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的,我們可能並不總是成功地獲得必要的出口許可證。我們的產品未能獲得所需的進出口批准,或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加限制,可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果,包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果其他國家對競爭對手沒有類似的限制,可能會對我們的競爭地位產生不利影響。未能獲得我們產品的出口許可證或限制我們的一個或多個客户接受我們的出口可能會顯著減少我們的淨銷售額,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷變化的貨幣匯率可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區都有業務和資產,我們以美元編制合併財務報表,但我們的部分收入和支出以其他貨幣計價。因此,我們必須按照適用的匯率將我們的外國資產、負債、收入和支出換算成美元。因此,外幣相對於美元的價值波動可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生負面影響。此外,由於我們在外國司法管轄區的許多銷售都是以美元計價的,外幣相對於美元的價值下降可能會有效地提高我們產品以銷售所在司法管轄區貨幣的價格,並可能導致我們的產品對於不以美元開展業務的非美國客户來説變得過於昂貴。此外,貨幣匯率在最近幾年特別波動,這種貨幣波動可能會使我們難以預測我們的運營結果。如果我們未能充分管理我們的外匯風險敞口,我們可能會損失我們的淨外幣投資價值,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。
我們未來籌集資金的能力可能有限,可能會阻礙我們執行增長戰略。
我們經營和擴大業務的能力取決於充足資本的可用性,而充足的資本又取決於我們業務產生的現金流,以及我們信貸安排和其他債務、股權或其他適用融資安排下的借款可用性。我們相信,我們現有的現金資源和我們進入資本市場的機會將足以為我們的持續運營、增長戰略和至少未來12個月的計劃資本支出提供資金。然而,我們基於我們目前的運營計劃和預期,這些計劃和預期可能會發生變化,我們不能向您保證我們現有的資源將足以滿足我們未來的流動性需求。我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或其他戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資本和資本支出要求的時間和金額可能會因眾多因素而有很大不同,這些因素包括:我們的產品被市場接受;需要適應不斷變化的技術和技術要求;是否存在擴張機會;以及是否有足夠的管理、技術、營銷和財務人員。
如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求,我們可能會尋求出售額外的股本證券或債務證券或獲得債務融資。出售額外的股本證券或可轉換債務證券將導致我們的股東進一步稀釋。額外的債務將導致支出增加,並可能導致限制我們的業務和我們產生額外債務或從事其他籌資活動的能力的契約。利率在過去幾個月大幅上升,並可能繼續上升,這使得產生新債務的成本對公司來説更加昂貴。我們沒有安排獲得額外的融資,也不能保證在需要時,我們會以我們可以接受的金額或條件獲得融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續發展和支持我們的業務以及應對商業機會和挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們的負債可能會限制我們經營業務的靈活性,並對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
截至2024年3月29日,我們在2023年定期貸款安排(如本文定義)下的未償還債務本金總額為2.494億美元,2023年循環信貸安排下沒有未償債務,據此可獲得的額外借款為2.24億美元。為了償還這筆債務,以及我們可能產生的任何額外債務或其他長期義務
26
未來,我們需要從我們的經營活動中產生足夠的現金水平。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力,以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們不能向您保證,我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金水平,或者我們將獲得足夠的未來借款或其他融資,以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用運營現金或任何未來融資的收益來償還債務,而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金,我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比,這將使我們處於競爭劣勢。
此外,管限高級擔保信貸安排的協議(如本文所界定)載有某些契諾,而任何證明或管限其他未來債務的協議亦可能載有限制吾等及吾等受限制附屬公司進行某些可能符合吾等長期最佳利益的交易的能力的契約。除某些有限的例外情況外,這些公約包括對額外債務的限制、留置權、各種基本變動、股息和分配、投資(包括收購)、與聯屬公司的交易、資產出售、預付初級融資、業務變更以及高級擔保信貸安排中慣用的其他限制。此外,公司必須在每個財政季度結束時保持總淨槓桿率(根據2023年循環信貸協議的定義)不超過4.00至1.00,在公司完成超過500,000美元的收購後的四個財政季度,受某些限制,槓桿率可提高至4.50至1.00。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們違反了一項或多項公約,行政代理人在得到貸款和承諾本金超過50%的持有人的同意或要求後,可以終止承諾,加快貸款的到期日,並執行某些其他補救措施。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們可能會在未來產生重大額外債務。儘管規管我們的高級有抵押信貸融資協議一般限制我們及我們的受限制附屬公司產生額外債務的能力,但該等限制受重要及重大例外及限制所規限。此外,這些協議一般不禁止我們承擔不構成其中定義的債務的義務。倘吾等承擔額外債務或該等其他責任,與吾等上述債務有關的風險可能會增加。
我們依賴關鍵及高技能的人員來經營我們的業務,如果我們無法留住現有的人員並聘請額外的人員,我們開發及銷售產品的能力可能會受到損害,進而可能對我們的財務業績造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官、經理和技術人員,包括我們的開發工程師的持續服務。我們的行政管理團隊或其他關鍵人員可能不時發生變動,這可能會擾亂我們的業務。一般而言,我們的員工不受要求他們在任何指定期間繼續為我們工作的義務約束,因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外,我們的僱員一般不受不競爭協議的約束。鑑於這些限制,我們可能無法繼續吸引、挽留及激勵業務所需的合資格人才。此外,我們從有限的具有模擬混合信號半導體設計專業知識的工程師中招聘,對此類人才的競爭可能非常激烈。我們失去一名或多名行政人員或其他關鍵人員,或我們無法找到合適或合格的替代人員,可能對我們的產品開發工作造成重大不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在我們擁有員工的市場中,工資的上漲增加了我們的勞動力成本,並使獲取人才更具競爭力。此外,我們必須吸引和留住高素質的人才,包括某些非美國公民或永久居民的外國人,其中許多人具有高技能,構成了我們美國勞動力的重要組成部分,特別是在工程和產品開發領域。我們聘用和留住這些員工的能力以及他們留在美國工作的能力受到法律法規以及各種政府機構的程序和執法措施的影響。移民法律、法規或程序的變化可能會對我們僱用或保留此類員工的能力產生不利影響,增加我們的運營開支,並對我們提供產品和服務的能力產生不利影響,其中任何情況都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
如果我們無法通過專利保護我們的專有技術和發明,我們的成功競爭能力和我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們尋求通過使用專利來保護我們的專有技術和發明,特別是那些與我們的產品設計相關的技術和發明。截至2024年3月29日,我們擁有1,910項專利,其中包括934項有效的美國專利(到期日期在2024年至2042年之間),另外還有471項正在申請的專利,其中包括214項美國專利申請。維護專利組合是昂貴的,特別是在美國以外的地方,尋求專利保護的過程既漫長又昂貴。雖然我們打算維持我們目前的專利組合,並繼續起訴我們目前正在審理的專利申請,並在適當的時候提交未來的專利申請,但這些行動的價值可能不會超過它們的費用。現有專利和可能成為
27
來自任何未決或未來申請的權利可能會受到挑戰、無效或規避,並且根據我們的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外,一個國家的專利法提供的保護可能與其他國家的不同。這意味着,例如,我們在擁有該產品專利權的國家獨家將該產品商業化的權利可能會因國家而異。我們在做生意的每個國家也可能不會有同樣的專利保護範圍。此外,監督我們的知識產權的使用是困難和昂貴的。情況可能是,我們的知識產權已經受到侵犯,未來可能會在我們不知情的情況下發生侵權行為。如果我們難以發現或未能發現任何侵犯我們知識產權的行為,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響,並損害我們的競爭優勢。
如果我們無法通過商業祕密保護我們的專有技術和發明,我們的競爭地位和財務業績可能會受到不利影響。
我們尋求保護我們的專有技術和發明,特別是那些與我們的製造工藝相關的技術和發明,作為商業祕密。在美國,商業祕密受1996年聯邦《經濟間諜法》和2016年《保護商業祕密法》(《保護商業祕密法》)和州法律的保護,許多州已經通過了《統一商業祕密法》(UTSA),其中一些州還沒有通過。除了美國國內的這些聯邦和州法律外,根據世界貿易組織(WTO)的《與貿易有關的知識產權協議》(WTO),商業祕密將受到世貿組織成員國的“機密信息”保護。根據UTSA和其他商業祕密法律,保護我們的專有信息作為商業祕密,要求我們採取措施防止未經授權向第三方披露或被第三方挪用。此外,根據《保護商業保密法》可獲得的補救措施的全部好處需要相關協議中規定的具體語言和通知要求,這可能不是我們所有協議中的規定。雖然我們要求我們的官員、員工、顧問、分銷商以及現有和潛在的客户和合作者簽署保密協議,並採取各種安全措施來保護未經授權披露和挪用我們的商業祕密,但我們不能保證或預測這些措施是否足夠。半導體行業員工流失率普遍較高,因此商業祕密被盜用的風險可能被放大。如果我們的任何商業祕密被未經授權披露或被第三方以其他方式挪用,我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。
我們成功競爭的能力部分取決於我們在不侵犯他人專利、商業祕密或其他知識產權的情況下將我們的產品商業化的能力。
在同樣程度上,我們尋求通過專利和商業祕密保護我們的技術和發明,我們的競爭對手和其他第三方也會保護他們的技術和發明。我們無法瞭解第三方提交的專利申請的內容,直到它們被公佈。持續監控競爭對手的知識產權組合,以確保我們的技術不會侵犯任何第三方的知識產權,也是困難和昂貴的。
專利主張實體在半導體行業很常見,其特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們不時會收到第三方的通信,聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。隨着公司的發展及其知名度和知名度的提高,我們未來可能會收到更多或類似的通信。侵權指控引起的訴訟或其他程序可能使我們承擔重大損害賠償責任,使我們的專有權利無效,並對我們的業務產生不利影響。如果任何第三方成功地對我們或我們的任何客户提出有效索賠,我們可能被迫採取以下一項或多項措施:停止銷售、進口或使用某些包含所謂侵權知識產權的技術,這可能會導致我們停止生產某些產品;尋求開發非侵權技術,這可能是不可行的;導致重大的法律費用;向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額金錢損害賠償金;和/或為可能無法按商業合理條款獲得的被侵權技術尋求許可。
如果第三方導致我們停止使用我們的任何技術,我們可能需要圍繞這些技術進行設計。這可能是昂貴和耗時的,並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對我們的知識產權造成任何重大損害,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們在行業中的競爭能力造成重大不利影響。
我們或我們的第三方服務提供商可能會受到我們的信息技術系統的中斷或入侵的影響,這可能會不可挽回地損害我們的聲譽和業務,使我們承擔責任,並對我們的經營業績產生重大和不利的影響。
我們依賴計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及在線網站和網絡進行內部和外部運營(統稱“IT系統”),這些對我們的業務至關重要。我們擁有並管理其中一些IT系統,但也依賴第三方提供一系列IT系統和其他產品和服務。在開展業務時,我們亦會定期收集及儲存敏感資料,包括與我們業務及客户、供應商及業務夥伴有關的專有技術及資料及個人資料,以及客户擁有的專有技術及資料(統稱「機密資料」)。安全處理、維護和傳輸這些機密信息對我們的運營和業務策略至關重要。
28
我們面臨着眾多不斷變化的網絡安全風險,這些風險威脅到我們的IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。我們或我們的第三方服務提供商可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件(包括勒索軟件)、非法黑客、刑事欺詐或冒充、破壞或恐怖主義行為、員工或承包商錯誤或瀆職、社會工程或網絡釣魚、或軟件相關錯誤、錯誤或其他漏洞導致的IT系統中斷或入侵或機密信息泄露的影響。我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户實施的安全措施可能無法檢測或防止此類中斷或安全漏洞。也不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制或程序,將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。 此外,人工智能在我們或任何第三方的運營、產品或服務中的任何整合都可能帶來新的或未知的網絡安全風險和挑戰。網絡攻擊預計將在全球範圍內以頻率和規模加速,威脅參與者在使用規避控制、逃避檢測和移除法醫證據的技術和工具方面越來越複雜,這意味着我們和我們的第三方提供商可能無法及時或有效地預測、遏制未來的攻擊或事件,或從未來的攻擊或事件中恢復。此外,全球遠程工作動態的增加為威脅行為者提供了從事社會工程(例如網絡釣魚)和利用非公司網絡中的漏洞的更多機會。降低或緩解網絡安全攻擊、入侵和漏洞的風險對我們來説可能是巨大的成本。任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據,無論是由我們或相關的第三方服務提供商或在我們的供應鏈中經歷的,都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的產品和應用程序,增加我們的運營費用以控制和補救事件,使我們面臨預算外或未投保的責任,擾亂我們的運營,轉移管理重點從其他優先事項,增加我們的監管審查的風險,或導致根據州、聯邦和外國法律實施處罰和罰款。此外,對我們的信息安全或IT系統的任何此類損害都可能導致我們的保密信息或與我們有業務往來的其他方的信息被挪用或未經授權發佈、我們的業務中斷、現金或其他資產的未經授權轉移、客户或員工數據的未經授權泄露或違反隱私或其他法律。此外,計算機程序員和黑客可能能夠開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品,或以其他方式利用任何安全漏洞,任何此類攻擊,如果成功,可能會使我們面臨客户索賠、監管調查和罰款、訴訟(包括集體訴訟)以及補救和合規成本增加的責任。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害,這可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。雖然我們維持各種保單,但我們不能確定任何或所有與網絡安全或隱私相關的損失或成本都將由我們的保單全部或部分覆蓋。
我們受政府法規和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護和信息安全以及我們開展業務的不同市場的消費者保護法律有關。我們實際上或感覺上未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。
在美國和我們運營的其他司法管轄區,我們受到各種消費者保護、數據隱私和信息安全法律和相關法規的約束。這些法律和法規對我們的IT系統和機密信息施加了重要的合規性要求,在某些情況下,可能會使我們面臨私人訴訟權利和某些類型的事件的法定損害賠償。如果我們被發現在任何此類司法管轄區違反了任何此類法律或法規,我們可能會受到調查和執法行動,要求我們以一種可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法,並面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳,從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。作為一家在全球許多國家開展業務的美國公司,我們不僅要遵守美國聯邦和各州的隱私、數據保護、信息安全和消費者保護法律法規,還必須遵守無數外國法律法規,包括歐盟《一般數據保護條例》和《人民Republic of China數據安全法》。遵守這些法律和法規既昂貴又耗時,而且由於這些法律和法規被全球監管機構以廣泛且可能相互衝突的方式進行解釋,我們面臨着更多的合規義務和監管審查、訴訟和聲譽風險,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外,對收集、使用、共享或披露個人信息的限制,或對安全和數據完整性的額外要求和責任,可能需要我們修改我們的解決方案和功能,可能會以實質性的方式,並限制我們開發新產品和功能的能力。
與合規相關的風險
我們未能遵守我們所遵守的大量法律及法規,可能會對我們的業務及營運造成重大不利影響。
我們受到美國和我們運營所在的其他司法管轄區各種政府機構的監管。這些法律和法規包括:反壟斷監管活動;消費者保護法;數據隱私和網絡安全法律;進出口監管活動;產品安全監管活動;工人健康和安全;環境保護;就業事項;以及我們開展業務的每個領域的税收和其他法規。在某些司法管轄區,其中一個或多個領域的監管要求可能比美國更為嚴格。在僱傭事務方面,如果不遵守適用的法規或要求,我們可能會受到調查、制裁、執法行動、罰款、損害賠償、處罰或禁令。在某些情況下,前員工對我們提出了索賠,我們預計我們將遇到類似的訴訟
29
在未來對我們不利。任何此類訴訟的不利結果都可能要求我們支付損害賠償金、律師費和費用。這些執法行動可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。
我們未能遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的經濟和貿易制裁和出口管制法律,可能會使我們受到處罰和其他不利後果。
我們擁有廣泛的國際業務,我們的大部分業務,特別是在我們的製造工藝和銷售網絡方面,都是在美國以外進行的。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接地向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西,目的是不正當地影響該官員的行為或決定,誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動,或獲取或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。此外,其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員,一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂,包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不正當款項,以及所謂的“便利”付款。此外,我們受到美國和其他適用的經濟和貿易制裁以及出口管制法律和法規的約束,這些法律和法規限制我們可以與誰進行業務往來,包括由美國財政部、外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁,以及由美國商務部管理和執行的出口管制法律和法規。
雖然我們維持合理設計的政策、內部控制和其他措施,以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規,以及某些旨在確保遵守美國經濟和貿易制裁和出口管制法律的保障措施,但我們的員工或代理人仍可能從事我們可能要承擔責任的不當行為。任何違反該等法律或法規的行為,甚至有關該等違反行為的指控,都可能導致調查和/或執法行動,這可能會擾亂我們的運營,造成重大的管理分散,並導致重大的成本和開支,包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事違反這些法律法規的行為,我們可能會遭受嚴厲的罰款和處罰、利潤流失、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果。財務狀況及經營成果。此外,如果我們成為任何與實際或感覺違反反腐敗、反賄賂或經濟或貿易制裁或出口管制法律法規有關的負面宣傳的對象,我們的聲譽、我們的淨銷售額或我們的股價可能受到不利影響。
為遵守環境及職業健康及安全法律及法規,我們可能需要修改我們的活動或產生重大成本,而該等法律及法規,包括任何未能遵守該等法律及法規,可能會使我們承擔重大成本、責任、義務及罰款,或要求我們讓供應商更改其流程。
半導體行業受各種國際、聯邦、州、地方和非美國法律和法規的約束,這些法律和法規管轄着污染、環境保護和職業健康與安全,包括與危險和有毒材料、產品組成以及受污染場地(包括我們目前或以前擁有或運營的場地)的調查和清理相關的法律和法規,這些場地是由於危險材料泄漏而導致的,無論我們是否導致此類泄漏。此外,即使我們完全遵守適用的環境法律和法規,如果我們安排處置危險廢物的地點受到污染,我們可能也要嚴格承擔與調查和補救這些地點相關的連帶費用。不遵守此類法律和法規可能使我們面臨鉅額罰款或其他民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠,或暫停我們設施的運營許可。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力,或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。如果發生涉及危險材料的事故,我們可能會承擔損害賠償責任,並且這種責任可能會超過任何責任保險的金額和我們業務的資源。此外,如果發現污染物或施加我們有責任的清理義務,我們可能會被要求採取補救措施或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的措施。為了應對環境問題,一些客户和政府機構對電子設備中的有害物質,如鉛(廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接),以及與客户丟棄的產品回收有關的要求,提出了消除和/或標籤的要求。例如,歐盟通過了RoHS,禁止在歐盟市場銷售鉛或其他危險材料含量超過商定水平的電氣和電子設備,中國也制定了類似的規定。隨着時間的推移,環境和職業健康安全法律法規往往變得更加嚴格,導致需要重新設計技術,增加合規成本,並增加與違規相關的風險和處罰,這可能會嚴重損害我們的業務。
30
與我們普通股所有權相關的風險
我們的主要股東Sanken對我們有很大的控制權,這可能會限制您影響關鍵交易的結果的能力,包括控制權的變更,以及以其他方式影響我們普通股的現行市場價格。
截至2024年3月29日,我們的主要股東Sanken實益擁有我們已發行普通股的51.0%。股東協議賦予Sanken(只要Sanken實益擁有我們至少5%的普通股)關於我們董事會(“董事會”)組成的某些權利,包括指定我們的董事會成員的某些權利。因此,Sanken及其附屬公司對我們公司的管理和事務具有重大影響,並有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和批准重大公司交易,包括任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產,以及在某些情況下發行或贖回股權。Sanken的利益可能並不總是與我們的利益一致,在某些情況下可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。例如,Sanken可能試圖推遲或阻止我們公司控制權的變更,即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益,這可能會剝奪我們的其他股東從其普通股獲得溢價的機會。這種所有權的集中還可能影響我們普通股的現行市場價格,因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。因此,這種所有權集中可能不符合你的最佳利益。
我們的公司註冊證書和附例中的條款以及DGCL下的條款包含可能阻止或阻止收購的反收購條款。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制變更,包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外,這些條款包括設立一個三年交錯任期的分類董事會、在董事選舉中無累積投票權、董事會有權授權發行優先股及該等優先股的條款、擁有三分之二的股東票數以修訂或廢除本公司的附例或修訂本公司註冊證書中有關董事選舉及罷免的條文、獲得董事會過半數成員批准召開股東特別會議,以及股東必須遵守的預先通知程序,以便向本公司董事會提名候選人或在年度股東大會或股東特別會議上建議應採取行動的事項。此外,我們已選擇退出DGCL的第203條,但我們的公司註冊證書規定,在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內,禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東(除某些例外情況外))進行任何廣泛的業務合併。
一般風險
我們可能會受到税率變動或採納新税法(無論在美國境內或境外)的影響,或可能會承擔額外税務負債,從而對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響。
作為一家跨國企業,我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税。我們經營所在司法管轄區的税務法律或法規的改變,或該等法律或法規的解釋,可能會大幅提高我們的有效税率(“ETR”),減少我們經營活動的現金流,並在其他方面對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如,2021年10月,一個全球國家財團同意建立一個新的國際税制改革框架,其中包括新的15%的全球最低税率(“支柱二最低税率”)。2022年12月,歐盟成員國一致投票決定實施支柱兩個最低税額的規則,並要求成員國在2023年12月31日之前將這些規則實施到國家立法中。許多成員國已經制定了最低税率立法,包括非歐盟成員國在內的其他成員國正在考慮在短期內修改法律。一般來説,如果一個司法管轄區的ETR低於15%,第二支柱最低税額可能會額外徵收一項替代最低“充值税”。從2025財年開始,該公司將受到第二支柱最低税收規則的約束。如果Pillar Two提案在美國或我們開展業務的其他國家或地區成為法律,此類提案可能會增加我們的税收不確定性,並可能對我們未來的所得税撥備產生不利影響。財務會計準則委員會視第二支柱最低税額為可供選擇的最低税額(“AMT”);因此,遞延税項資產及負債不會就任何估計的未來影響予以確認或調整。此外,其他因素或事件,包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債估值的變化、各種納税申報單最終敲定時的税項調整或由於税務機關聲稱的不足而導致的税項調整、不可用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税務管轄區之間的收入分配和其他活動的其他變化以及税率的變化,也可能增加我們的ETR和/或我們的遞延税項資產和負債的估值。
我們的納税申報受到美國國税局(“IRS”)以及州、地方和外國税務機關的審查或審計。我們在確定我們在全球範圍內的税收撥備時具有重大判斷力,並且在我們的
31
在商業方面,可能會有交易和計算,其中適當的税收處理是不確定的。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力,因此,審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
未能遵守設計、實施和維護有效財務報告內部控制的要求,可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序,可能會導致我們無法及時履行我們的報告義務,導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”),我們必須提交一份由我們的管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的,需要大量的文件和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外,根據第404條,我們必須在提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括一份關於我們對獨立註冊會計師事務所出具的財務報告的內部控制的證明報告,遵守第404條的成本和負擔可能是巨大的。
持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們經營所在市場的通脹率已上升,並可能繼續上升。過去幾個季度的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本,包括更高的勞動力成本、晶圓和供應商的其他材料成本,以及運輸和能源成本。我們的供應商已經提高了價格,並可能繼續提高價格,而在我們經營的競爭市場中,我們可能無法作出相應的價格上漲,以保持我們的毛利率和盈利能力。倘通脹率持續上升或持續高企一段時間,則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。
氣候變化帶來的物理、過渡和訴訟風險可能會擾亂我們的業務運營,迫使我們產生更多的成本和支出,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們的業務和運營高度依賴於我們利用關鍵物理位置進行產品設計、製造、組裝和測試的能力,特別是我們的AMPI工廠和我們的第三方晶片製造合作伙伴使用的工廠。自然災害和惡劣天氣事件可能會損壞我們或我們供應商的設施或中斷這些設施的運營或往返這些設施的運輸,這可能會導致我們銷售產品的能力延遲,這將對我們的淨銷售額產生負面影響,可能會損害我們的客户關係和我們的聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們經營的市場中的自然災害和惡劣天氣事件可能會導致經濟困難和對我們產品的需求減少。
雖然我們的預期未來增長高度依賴於混合動力汽車和電動汽車動力總成汽車的採用,這增加了傳感器和動力產品的含量,以及我們在工業市場上應用於清潔能源和電動汽車充電的產品,我們預計這兩種產品都將受益於向低排放汽車和清潔能源的過渡,但隨着世界逐漸遠離化石燃料,我們面臨過渡風險。法規、來自利益相關者的外部壓力或必要性可能會迫使我們在未來產生更大的成本,以投資於我們的運營中使用的綠色技術,或用更環保的技術改造現有設備,同時也使我們面臨更大的合規成本和訴訟風險。這些相同或相似的因素和風險也適用於我們的製造合作伙伴和供應商,他們可能會通過向我們收取更高的價格來將增加的過渡成本轉嫁給我們。由於向低碳經濟轉型而導致的成本的任何實質性增加,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
項目1B.未解決員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
32
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們網絡安全風險管理計劃的主要內容包括:
我們尚未從已知的網絡安全威脅中確定風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險,如果這些威脅成為現實,很可能會對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“風險因素-與我們的信息技術、知識產權以及數據安全和隱私相關的風險”。
網絡安全治理
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並已委託審計委員會(“委員會”)監督風險評估和風險管理,包括網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。
委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外,管理層還酌情向委員會通報其認為重大或潛在重大的網絡安全事件的最新情況。這些演示文稿可能涉及一系列主題,包括:
委員會向董事會全體成員報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還定期聽取管理層關於我們網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取我們的首席數字和信息官關於網絡安全主題的演講。
我們的管理團隊,包括我們的首席數字和信息官和總法律顧問,負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。我們的首席數字和信息官對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任,並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的首席數字和信息官在信息技術領域擁有30多年的經驗,包括先前的網絡安全架構經驗。我們擁有一支多元化的信息安全團隊,他們擁有不同的背景、多年的經驗和信息安全認證的水平。
我們的管理團隊採取措施,通過各種手段隨時瞭解和監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
33
第二項。財產。
製造、運營和設施
我們的公司總部位於新罕布夏州的曼徹斯特,在全球四大洲設有29個分店。我們的行動主要在如下所示的地點進行。我們位於菲律賓馬尼拉的子公司阿萊格羅微系統菲律賓公司(“AMPI”)是我們的主要內部組裝和測試設施。
設施 |
|
設施功能 |
|
設施規模 |
|
狀態 |
菲律賓馬尼拉 |
|
製造--裝配、測試、完工 |
|
大約434,000平方英尺 |
|
擁有 |
新罕布什爾州曼徹斯特 |
|
公司總部,研發,行政 |
|
大約125,000平方英尺 |
|
擁有 |
馬薩諸塞州馬爾伯勒 |
|
研發,行政 |
|
大約52,000平方英尺 |
|
租賃(10年租約將於2028年到期) |
我們還在美洲、亞洲和歐洲租用設計和應用支持中心。我們決定開設和維護更多的設計中心是基於幾個因素,包括以高效的成本聘用有才華的工程師的能力,以及更好地服務於我們當地的客户基礎。
我們的製造戰略包括內部採購和外部採購相結合的戰略。這一戰略通過在整個製造過程中提供內部和外部產能來增強供應安全,並使我們能夠減少資本需求,降低固定成本,獲得額外的產能,以滿足高需求時期的客户需求,並建立晶片加工技術合作。
我們有一種無廠房的商業模式,為我們提供了增強的供應安全和製造靈活性。我們的主要晶圓廠合作伙伴目前包括PSL、聯電和臺積電。我們與所有主要鑄造合作伙伴簽訂了總服務協議,有些還簽訂了長期供應協議。
AMPI工廠是我們傳感器和電源產品的主要內部組裝和測試設施,具有滿足嚴格的汽車安全和可靠性規範要求的包裝能力和質量標準。我們還通過亞洲各地的分包商補充AMPI工廠的組裝能力,在2024、2023和2022財年,我們分別有大約47%、51%和51%的組裝被外包。
雖然我們的主要測試操作是在AMPI設施執行的,但我們位於新罕布夏州曼徹斯特的設施提供了額外的測試能力,並且一小部分測試被外包。
我們致力於製造最高質量和性能的產品。我們致力於打造一種“零缺陷”的質量文化,專注於滿足或超越苛刻的高温汽車質量標準。我們努力遵守行業標準,如IATF 16949:2016(汽車行業專用質量管理體系標準)和ISO 14001(國際標準組織發佈的自願環境管理標準),我們還努力遵守ISO 26262 ASIL產品開發標準、RoHS和類似的環境產品要求。全球領先的汽車、工業和消費品製造商定期審核我們的工廠是否符合這些標準以及他們自己的客户特定標準。我們也是負責任商業聯盟的成員,這是世界上最大的行業聯盟,致力於全球供應鏈中的企業社會責任,並與我們的可持續發展努力一起,參與CDP(前身為碳披露項目),這是一個旨在使公司和政府能夠披露和管理其碳排放的全球環境披露系統。
第三項:L法律程序。
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠、監管審查或調查和法律程序。任何此類索賠或訴訟的結果,無論是非曲直,以及公司的最終責任(如果有),本質上是不確定的。這些索賠即使不具有可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
我們目前並未參與任何重大法律程序,我們亦不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅針對我們的法律程序。
34
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
標準桿T II
項目5.註冊人通信的市場關於股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“ALGM”。截至2024年5月20日,我們的普通股共有193,748,130股,由大約12名登記在冊的持有人持有,這還不包括普通股的實益所有者,他們的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
分紅
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長以及償還未償債務提供資金。因此,在可預見的將來,我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。
股票表現圖表
以下股票價格表現圖和相關信息包括SEC要求的比較。該圖表不構成“徵集材料”,不應被視為“備案”或通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或《交易法》的任何其他文件中,除非我們專門通過引用將這些信息納入此類文件中。
下圖比較了從2020年10月29日(我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的初始交易日期)開始到2024年3月29日(我們最近完成的財年的最後一天)為止的一段時間內,我們的普通股、納斯達克綜合指數和費城半導體指數的累計股東總回報,並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股東回報並不一定表明,也不打算預測我們普通股的潛在未來表現,我們不會對未來的股東回報做出或支持任何預測。我們之所以選擇這些比較組,是因為行業相似,而且他們包括幾個直接競爭對手。
|
|
基期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
10月29日, |
|
|
3月26日, |
|
|
3月25日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月29日, |
|
|||||
allegro microsystems公司 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
142.77 |
|
|
$ |
164.86 |
|
|
$ |
271.13 |
|
|
$ |
152.32 |
|
納斯達克綜合指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
117.46 |
|
|
$ |
126.67 |
|
|
$ |
109.26 |
|
|
$ |
146.43 |
|
費城半導體指數 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
136.02 |
|
|
$ |
154.37 |
|
|
$ |
141.48 |
|
|
$ |
214.80 |
|
35
近期未登記證券的出售和收益的使用
沒有。
使用註冊證券所得收益
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。保留。
36
項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本文件中其他部分包含的其他信息一起閲讀 年度報告。除了歷史數據外,這一討論還包含關於我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述,這些陳述基於涉及風險、不確定性和假設的當前預期。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本年度報告其他部分“風險因素”和“前瞻性陳述”部分討論的因素。此外,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
我們的經營週期為52周或53周,截止日期為3月的最後一個星期五。每個財季都有13周,但53周的一年除外,第四財季有14周。凡提及“2024”、“2024財政年度”或類似事項,均與截至2024年3月29日的52週期間有關。凡提及“2023”、“2023財政年度”或類似事項,均與截至2023年3月31日的53週期間有關。
本節討論與2024年和2023年財務結果有關的項目和比較。關於2022年與2023年財務業績的討論和比較,可以在2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的公司截至2023年3月31日的財年10-K表格年度報告的第二部分第7項中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中找到。
概述
Allegro MicroSystems,Inc.是全球領先的傳感器IC和專用模擬功率IC的設計、開發、無廠房製造商和營銷商,支持汽車和工業市場的最關鍵技術。我們是全球領先的磁性傳感器IC解決方案供應商,基於我們在汽車市場的市場領先地位,以市場份額為基礎。我們的產品是汽車和工業電子系統的基礎。我們的傳感器IC使我們的客户能夠精確測量運動、速度、位置和電流,而我們的電源IC包括具有高温和高壓能力的電機驅動器、電源管理IC、LED驅動器IC和隔離柵驅動器。我們相信,我們的技術專長與我們深厚的應用知識和牢固的客户關係相結合,使我們能夠開發出比典型IC更具價值的解決方案。與典型的IC相比,我們的解決方案更集成、更智能、更復雜,適用於複雜的應用,更易於客户使用。
我們的總部設在新罕布夏州的曼徹斯特,在全球四大洲設有29個分店。我們的產品組合包括1,000多種產品,每年向全球10,000多家客户發貨超過15億台。在2024財年和2023財年,我們的總淨銷售額分別為10.494億美元和9.737億美元,淨收入分別為1.529億美元和1.875億美元。
最近為改善經營成果而採取的措施
我們在2023財年和2024財年實施了幾項舉措,旨在改善我們在這兩個財年和未來的運營業績。
我們繼續實施提高毛利率的措施,毛利率的計算方法是毛利潤除以總淨銷售額。我們的毛利率從2023財年的56.1%下降到2024財年的54.8%。毛利率的下降是由於我們的產品組合以及從Crocus收購的銷售商品成本的增加所致。
通過努力利用我們的固定成本和運營利潤率的提高,我們通過改善成本結構、簡化製造和支持流程以及進一步利用過剩產能實現了效率。這些製造效率使我們能夠利用更大的產量,同時增加我們大多數應用程序的需求,同時增加固定成本的吸收。儘管這些舉措在前幾個季度帶來了毛利率和營業收入的改善,但我們不能確保這些趨勢將長期持續下去。
2022年9月,我們完成了對Heyday的收購,Heyday是一傢俬人持股公司,專門從事緊湊型、完全集成的隔離柵極驅動器,使高壓氮化鎵和碳化硅寬帶隙半導體設計能夠實現能量轉換。鼎盛時期的收購擴大了我們的能效解決方案,包括我們市場領先的電流傳感器解決方案。此外,它還顯著擴大了Allegro在電動汽車、太陽能逆變器、電動汽車充電基礎設施、網絡基礎設施和基礎廣泛的市場工業應用方面的潛在市場。
於2023年3月30日,本公司與三建訂立終止分銷協議(“終止協議”)。終止協議於二零零七年七月五日正式終止本公司與三建之間於二零零七年七月五日訂立的經銷協議(“經銷協議”),自2023年3月31日起生效,該協議賦予三建在日本經銷本公司產品的獨家權利。與經銷協議的終止有關,並如
37
根據終止協議,本公司向Sanken一次性支付500萬美元,以換取Sanken在日本的獨家經銷權的取消。在終止協議的同時,Allegro MicroSystems,LLC(特拉華州的一家有限責任公司,本公司的全資子公司)和Sanken還簽訂了一份短期、非獨家分銷協議(“短期分銷協議”)和一份諮詢協議(“諮詢協議”),兩項協議均於2023年4月1日生效。《短期分銷協議》規定,公司產品庫存的管理和銷售期限為24個月。根據諮詢協議的條款,Sanken同意繼續向戰略客户提供為期六個月的過渡服務,因為客户的訂單已從Sanken轉移到本公司,而公司同意向Sanken支付提供該等過渡服務的費用。
這些協議促進了我們產品在日本的分銷從通過Sanken的關聯方分銷商銷售過渡到日本的第三方分銷商和直接客户。此外,我們投資擴大了在日本的業務,以直接管理和服務該市場的客户,這導致我們銷售商品的成本和運營費用增加。從日本以前的銷售模式轉型的淨影響預計將在長期內為我們的毛利率提供增量收益。
於2023年8月7日,吾等與本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司(“AML”)Allegro MicroSystems,LLC、AML全資附屬公司及特拉華州有限責任公司Silicon Structures LLC(“合併附屬公司”)、Crocus Technology International Corp.、特拉華州一家公司(“Crocus”)及Nano Dimension Management Limited(作為Crocus股東代表)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款及條件,於2023年10月31日(“截止日期”),合併附屬公司與Crocus合併並併入Crocus,而Crocus繼續作為尚存的法團及AML的全資附屬公司(“交易”)。本公司於截止日期支付的總收購價為4.123億美元現金,但須經若干剩餘營運資金調整。
2023年9月11日,AML與Crocus簽訂了票據購買協議,其中AML同意購買本金不超過700萬美元的次級本票,但須遵守票據購買協議中包含的某些條款和條件。AML於2023年9月11日向Crocus發行了本金為400萬美元的初始附屬本票,並於2023年10月2日向Crocus發行了本金為300萬美元的額外附屬本票(統稱為Crocus Loans)。自有關未付本金餘額的附註日期起,每筆西紅花貸款應計利息,利率相當於年利率12.5%,按實際流逝天數和一年365天計算。所有未付本金,連同任何當時未付及應累算的利息及根據該等本金須支付的其他款項,均於(I)2027年9月11日或(Ii)於違約事件發生及持續期間宣佈該等款項已到期及須予支付或根據其條款自動到期及應付時到期及應付,兩者以較早者為準。Crocus的貸款已在上述交易完成時得到全額償還。
於2023年10月31日,吾等訂立一項於2030年到期的2.5億美元定期貸款(“2023年定期貸款安排”),所得款項用於償還根據日期為2020年9月30日的定期貸款協議而尚未償還的所有未償還定期貸款,而瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理、抵押品代理及其他代理、安排行及貸款方參與交易,併為交易提供部分資金。2023年定期貸款安排是對日期為2023年6月21日的循環安排信貸協議(“2023年循環信貸協議”)的增量修訂,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人,以及其他代理、貸款人和信用證發行人當事人。2023年定期貸款安排按每季度0.25%的比率攤銷,適用於2023年定期貸款安排的初始保證金為基於SOFR的定期貸款的2.75%和基本利率貸款的1.75%。
2024年2月,該公司啟動了與我們的光電子和高級3D成像解決方案業務相關的資源調整,以將支出重新集中在其他技術上。由於戰略的改變,公司在2024財年第四季度記錄了1160萬美元的減值費用,涉及我們2021年收購Voxtel公司(“Voxtel”)的無形資產和長期資產。
影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢
本集團的財務狀況及經營業績已及將繼續受多項其他因素及趨勢影響,包括以下各項:
通貨膨脹率
我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升,並可能繼續上升。過去幾個季度的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本,包括勞動力成本、從供應商那裏購買材料的晶片和其他成本,以及運輸和能源成本。我們的供應商已經提高了價格,並可能繼續提高價格,在我們經營的競爭市場中,我們可能無法做出相應的價格上漲來保持我們的毛利率和盈利能力。如果通貨膨脹率繼續上升或在一段時間內保持高位,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。雖然我們通常能夠通過以下方式抵消這些成本的增加
38
除了各種生產力和成本削減舉措,以及調整我們的銷售價格和發佈毛利率更高的新產品外,我們提高平均銷售價格的能力取決於市場狀況和競爭動態。考慮到我們採取行動的時機與這些通脹壓力的時機相比,我們可能會有一段時間無法完全收回增加的成本。
設計贏得新客户和現有客户
我們的最終客户不斷在現有和新的應用領域開發新產品,我們與大多數目標市場的重要OEM客户密切合作,瞭解他們的產品路線圖和戰略。對於新產品,從設計啟動和製造到我們產生銷售的時間可能很長,通常在兩到四年之間。因此,我們未來的銷售在很大程度上依賴於我們在贏得客户設計委託方面的持續成功。此外,儘管目前的通脹和定價狀況不佳,但我們預計我們產品的ASP將隨着時間的推移而下降,我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要。我們預計,我們的新產品將越來越依賴於新設計的收入。選擇過程通常是漫長的,可能需要我們在追求設計勝利的過程中產生鉅額設計和開發支出,而不能保證我們的解決方案將被選中。因此,失去任何關鍵的設計勝利或客户產品量產的任何重大延遲都可能對我們的業務產生不利影響。此外,批量生產取決於我們客户終端產品的成功推出和市場接受度,這可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響。
客户需求、訂單和預測
對我們產品的需求在很大程度上取決於我們的客户所在的終端市場的市場狀況,這些市場通常受到季節性、週期性和競爭條件的影響。此外,我們總淨銷售額的很大一部分來自對大量購買我們產品的客户的銷售。這些客户通常會定期提供其需求預測。然而,這些預測並不保證這些客户的最低購買量,客户可以修改這些預測,而不會受到懲罰。此外,按照半導體行業的慣例,客户通常被允許在指定時間內取消對我們產品的訂單。取消訂單可能會導致預期銷售額的損失,而不給我們足夠的時間來減少庫存和運營費用。此外,預測的變化或客户訂單的時間安排使我們面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。我們目前正處於通貨膨脹的環境中。
製造成本和產品組合
毛利率一直並將繼續受多種因素影響,包括我們產品的平均售價、特定期間的產品組合、材料成本、產量、製造成本及效率。我們相信毛利率的主要驅動力是我們與客户就材料成本及收益率協商的平均售價。我們的定價和利潤率取決於我們生產和銷售給客户的產品的數量和特點。隨着我們產品的成熟和單位數量的增加,儘管目前的價格槓桿,我們預計他們的平均售價將在長期下降。我們不斷監控並努力降低產品成本,提高解決方案為客户提供的潛在價值,因為我們瞄準新設計的成功機會,並管理現有客户設計的產品生命週期。我們亦與供應商及分包商保持緊密關係,以改善品質、增加產量及降低製造成本。因此,這些下降通常與製造產量的提高以及晶圓、組裝和測試成本的降低相吻合,這抵消了因ASP下降而導致的部分或全部利潤率下降。然而,我們預計我們的毛利率將按季度波動,原因是產品組合、新產品引入、過渡到批量生產和生產成本等因素導致的平均價格變動。倘需求減少導致產量減少,毛利率一般會下降,導致我們對固定制造成本的吸收減少。毛利率通常在相反情況下增加。
半導體行業的週期性
半導體行業在歷史上一直是高度週期性的,其特點是技術變化日益迅速、產品過時、競爭性的價格壓力、不斷演變的標準、消費者和其他快速變化的市場的產品生命週期短以及產品供求波動。新技術可能會導致系統設計或平臺變動的突然變化,可能會使我們的部分產品過時,並要求我們投入大量研發資源以有效競爭。快速增長和能力的時期 擴張之後偶爾會出現重大的市場調整,銷售下降,庫存積累,設施未得到充分利用。在擴張期間,我們的利潤率通常會提高,因為固定成本分攤到更高的生產量和單位銷售額上。此外,我們可能會建立庫存,以滿足這些時期對我們產品日益增長的市場需求,這有助於進一步吸收固定成本,並增加我們的毛利率。在擴張週期中,我們可能會增加資本支出和招聘,以增加我們的產能。在增長放緩或行業收縮的時期,我們的銷售額、產量、生產率和利潤率通常都會下降。
39
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
我們的總淨銷售額來自直接客户和分銷商的產品銷售額。我們通過我們的直銷團隊、第三方和關聯方分銷商以及獨立銷售代表在全球銷售產品。銷售來自不同應用的產品。我們的核心應用集中在汽車、工業和其他行業。
我們在美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲銷售磁性傳感器IC和電源IC。淨銷售額一般在產品控制權移交給客户時確認,這通常發生在裝運或交貨後的某個時間點,具體取決於合同條款。當我們與經銷商交易時,我們的合同安排是與經銷商而不是與最終客户。無論我們是通過我們的直銷團隊和獨立銷售代表與分銷商或直接從最終客户那裏處理業務和接收訂單,我們的收入確認政策和由此產生的訂單收入確認模式都是相同的。我們確認扣除銷售退貨、價格保護調整、股票輪換權利和向客户提供的任何其他折扣或積分後的收入淨額。
銷貨成本、毛利和毛利率
銷售成本主要包括購買原材料的成本、與探測、組裝、測試和運輸我們的產品相關的成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、與製造、採購、計劃和管理這些流程相關的設備成本、折舊和攤銷成本、物流和質量保證成本、特許權使用費、增值税、公用事業、設備維修和維護成本,以及我們工廠佔用成本的分配部分。
毛利的計算方法是總的淨銷售額減去銷售成本。毛利潤受到多種因素的影響,包括平均銷售價格、按產品、渠道和客户劃分的收入組合、匯率、季節性、製造成本和我們設施的有效利用。影響毛利的另一個因素是擴建現有設施以達到全部產能所需的時間。因此,毛利潤因時期和年度的不同而不同。
我們很大一部分成本是固定的,因此,成本通常很難調整,或者可能需要時間來適應需求的變化。此外,隨着我們擴大產能,我們的固定成本也會增加。如果我們擴大產能的速度快於銷售增長的要求,我們的毛利率可能會受到負面影響。
運營費用
研究與開發(R&D)費用
研發費用主要包括研發組織的人員相關成本,包括基於庫存的薪酬、晶片和掩膜的開發成本、計算機輔助設計軟件的許可費、開發測試和評估的成本、開發自動測試程序的成本、設備折舊和相關佔用和設備成本。雖然產生的大部分成本是用於新產品開發,但這些成本的很大一部分與工藝技術開發和專有封裝開發有關。研發費用還包括外部各方進行技術開發的成本。我們預計,隨着我們繼續為新產品提供創新技術和流程,以及在未來幾年增加我們的研發人員人數,以絕對美元計算,研發費用將進一步增加。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用主要包括與人員相關的成本,包括基於股票的薪酬,以及支付給獨立銷售代表的銷售佣金,專業費用,包括會計、審計、法律、監管和税務合規成本。此外,與廣告、貿易展會、企業營銷相關的成本,以及我們的入住費中的一部分,也包括SG&A費用。
我們預計,隨着我們擴大銷售隊伍和增加銷售和營銷活動,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
長期資產減值準備
長期資產的減值主要包括與無形資產和其他長期資產有關的減值費用,當存在表明這些資產的賬面價值可能無法收回的因素時。
利息支出
利息支出包括定期貸款的利息支出、債務和我們在各金融機構維持的信貸安排。
40
利息收入
利息收入包括從我們的現金和現金等價物上賺取的收入,主要包括購買時合同到期日不超過三個月的某些投資。
外幣交易損益
我們因公司間交易以及與客户或供應商的交易產生交易損益,交易以記錄交易的法人實體的功能貨幣以外的貨幣計價。
股權投資收益中的(虧損)收益
股權投資收益中的(虧損)收益與我們在PSL的股權投資相關。
其他收入,淨額
其他收入,淨額包括公允價值易於確定的權益證券的公允價值變動所產生的有價證券的未實現(虧損)收益。這些投資按公允價值計量,並計入與實體股票價格變動相關的未實現收益和虧損。與我們的核心業務無關的雜項收入和支出項目也在其他收入淨額之內。
所得税撥備
我們的所得税撥備或福利是基於對年度有效税率加上離散項目的税收影響的估計。
我們在美國和不同的外國司法管轄區都要納税。我們的有效所得税税率波動的主要原因是:美國和外國收入構成的變化;離散交易和法律變化的影響;州税收影響以及外國衍生無形收入(“FDII”)扣除產生的税收優惠金額之間的差異,包括174資本化(定義如下)的永久性影響和研究抵免,但被與全球無形低税收入(“GILTI”)、F分部收入和不可扣除的基於股票的薪酬費用相關的額外税收成本所抵消。
根據2017年《減税和就業法案》(《就業法案》),美國税法開始要求我們將國內和國外的研發支出分別在5年和15年內資本化和攤銷,用於國內和國外的研究(174資本化)。174資本化對2024財政年度的影響是每年增加約2000萬美元的現金税和900萬美元的FDII福利。雖然國會可能會修改這一條款,可能具有追溯力,但我們不能保證這一條款會被推翻。此外,美國國税局(IRS)已經發布了2024-12年的通知,預計將發佈最終指導意見,可能會修改這項法律變化或其影響。
我們定期評估國税局和其他税務機關審查我們的納税申報表可能導致的結果,以確定我們的所得税儲備和開支的充足性。如果實際事件或結果與我們當時的預期不同,我們可能需要對所得税撥備進行扣除或抵免。任何該等調整均可能對我們的經營業績造成重大影響。
41
經營成果
2024財年與2023財年的對比
下表彙總了我們的經營結果以及截至2024年3月29日和2023年3月31日的財政年度的經營結果和經營結果佔總淨銷售額的百分比。
|
|
財政年度結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
3月31日, |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||||||
總淨銷售額 (1) |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
973,653 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
銷貨成本(1) |
|
|
474,838 |
|
|
|
45.2 |
% |
|
|
427,574 |
|
|
|
43.9 |
% |
|
|
47,264 |
|
|
|
11.1 |
% |
毛利 |
|
|
574,529 |
|
|
|
54.8 |
% |
|
|
546,079 |
|
|
|
56.1 |
% |
|
|
28,450 |
|
|
|
5.2 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研發 |
|
|
176,638 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
|
150,850 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
25,788 |
|
|
|
17.1 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
188,429 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
191,922 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
(3,493 |
) |
|
|
(1.8 |
)% |
長期資產減值準備 |
|
|
13,218 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
13,218 |
|
|
|
— |
% |
總運營費用 |
|
|
378,285 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
|
342,772 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
35,513 |
|
|
|
10.4 |
% |
營業收入 |
|
|
196,244 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
203,307 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
(7,063 |
) |
|
|
(3.5 |
)% |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出 |
|
|
(10,763 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(2,336 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
(8,427 |
) |
|
|
360.7 |
% |
利息收入 |
|
|
3,144 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1,724 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
1,420 |
|
|
|
82.4 |
% |
外幣交易收益 |
|
|
5,064 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
980 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
4,084 |
|
|
|
416.7 |
% |
股權投資收益損失 |
|
|
(538 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(406 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(132 |
) |
|
|
32.5 |
% |
其他收入,淨額 |
|
|
1,646 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
8,077 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(6,431 |
) |
|
|
(79.6 |
)% |
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
|
(1,447 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
8,039 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
(9,486 |
) |
|
|
(118.0 |
)% |
所得税前收入撥備 |
|
|
194,797 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
211,346 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
(16,549 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
41,909 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
23,852 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
18,057 |
|
|
|
75.7 |
% |
淨收入 |
|
|
152,888 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
|
187,494 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
|
(34,606 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
可歸於非控股權益的淨收入 |
|
|
191 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
137 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
54 |
|
|
|
39.4 |
% |
歸屬於Allegro MicroSystems,Inc.的淨收入 |
|
$ |
152,697 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
$ |
187,357 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
$ |
(34,660 |
) |
|
|
(18.5 |
)% |
總淨銷售額
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年總淨銷售額有所增加。這一增長主要歸因於與e-Mobility產品、安全舒適和便利應用以及包括清潔能源和自動化在內的廣泛和其他工業應用相關的更高需求,但我們的數據中心應用以及消費和智能家居產品的下降部分抵消了這一增長。
按市場劃分的銷售趨勢
在編制2024財年第三季度中期簡明合併財務報表期間,本公司發現了按應用程序對淨銷售額進行分類的一個重大錯誤,即根據前幾個時期的汽車、工業和其他應用程序對客户退貨和銷售津貼進行了錯誤的分類。這對之前報告的任何時期的總淨銷售額或淨收益都沒有影響。
本公司對修訂的重要性進行了定性和定量的評估,並確定修訂對上一期2024年中期財務年度、2023年財政年度和2022年財政年度合併財務報表並不重要。所有前期金額均已在所附財務報表和補充數據中進行了修訂。
42
下表按市場彙總總淨銷售額。按市場劃分的淨銷售額是基於最終產品的特性和我們的產品設計應用。
|
|
財政年度結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
汽車 |
|
$ |
759,454 |
|
|
$ |
646,761 |
|
|
$ |
112,693 |
|
|
|
17.4 |
% |
工業 |
|
|
223,810 |
|
|
|
208,604 |
|
|
|
15,206 |
|
|
|
7.3 |
% |
其他 |
|
|
66,103 |
|
|
|
118,288 |
|
|
|
(52,185 |
) |
|
|
(44.1 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
$ |
973,653 |
|
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
在截至2024年3月29日的財年,汽車淨銷售額比截至2023年3月31日的財年有所增長,這主要是由於對我們的e-Mobility產品以及安全、舒適和便利應用的需求增加。
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年的工業淨銷售額有所改善,主要是由於基礎廣泛的工業和其他工業應用(包括清潔能源和自動化應用)的增加。這些增長被我們數據中心應用程序的下降部分抵消。
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年的其他淨銷售額有所下降,主要是由於對我們的消費品和智能家居產品的需求下降。
按產品劃分的銷售趨勢
下表彙總了按產品劃分的淨銷售額。
|
|
財政年度結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
磁性傳感器(“MS”)和其他 |
|
$ |
649,869 |
|
|
$ |
598,579 |
|
|
$ |
51,290 |
|
|
|
8.6 |
% |
功率集成電路(PIC) |
|
|
399,498 |
|
|
|
375,074 |
|
|
|
24,424 |
|
|
|
6.5 |
% |
總淨銷售額 |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
$ |
973,653 |
|
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
產品淨銷售額的增長是由PIC和MS以及其他產品銷售額的增長推動的。MS和其他銷售主要是由對我們當前和隔離器產品的需求增加以及我們磁傳感器數量和組合的增加推動的。 PIC銷售額受到對我們高性能動力產品和電機需求的增長的推動。
按地理位置劃分的銷售趨勢
下表彙總了基於收貨地點的按地理位置劃分的淨銷售額。
|
|
財政年度結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
美洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國 |
|
$ |
149,283 |
|
|
$ |
131,150 |
|
|
$ |
18,133 |
|
|
|
13.8 |
% |
其他美洲 |
|
|
32,119 |
|
|
|
28,014 |
|
|
|
4,105 |
|
|
|
14.7 |
% |
歐洲、中東和非洲地區: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歐洲 |
|
|
176,628 |
|
|
|
169,368 |
|
|
|
7,260 |
|
|
|
4.3 |
% |
亞洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
偉大的中國 |
|
|
274,851 |
|
|
|
253,906 |
|
|
|
20,945 |
|
|
|
8.2 |
% |
日本 |
|
|
175,713 |
|
|
|
160,763 |
|
|
|
14,950 |
|
|
|
9.3 |
% |
韓國 |
|
|
113,877 |
|
|
|
96,549 |
|
|
|
17,328 |
|
|
|
17.9 |
% |
其他亞洲 |
|
|
126,896 |
|
|
|
133,903 |
|
|
|
(7,007 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
總淨銷售額 |
|
$ |
1,049,367 |
|
|
$ |
973,653 |
|
|
$ |
75,714 |
|
|
|
7.8 |
% |
在截至2024年3月29日的財年,與截至2023年3月31日的財年相比,淨銷售額有所增加,這主要是由於產品組合和市場份額在所有地區都有所增加,但其他亞洲地區除外,受到數據中心需求減少的負面影響。
43
亞洲的增長是由中國和韓國推動的,其中包括我們的安全、舒適和便利應用以及我們的ADAS應用的淨銷售額的增長。美國的增長是由我們在ADAS方面的增長推動的,而歐洲的增長主要與電動汽車有關。
銷貨成本、毛利和毛利率
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年銷售商品成本有所增加。銷售商品成本增加主要是由於生產量和產品組合較高,以及與收購Crocus有關的無形資產攤銷。
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年毛利潤有所增長。如上所述,毛利潤的增長是由淨銷售額的增長推動的,但銷售成本的增加部分抵消了毛利潤的增長。
研發費用
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年研發費用有所增加。這一增長主要是由於人員、基於股票的薪酬和外部服務費用的綜合增加,以及為新產品開發提供資金的業務費用的普遍增加,但被可變薪酬費用的減少部分抵消。
在截至2024年3月29日的財年,研發費用佔我們總淨銷售額的16.8%,高於截至2023年3月31日的財年總淨銷售額的15.5%。這一百分比的增長主要是由於為新產品開發提供資金的人員投資。
SG&A費用
截至2024年3月29日的財年,與截至2023年3月31日的財年相比,SG&A費用有所下降。這一減少主要是由於在截至2023年3月31日的財年中計入了與前首席執行官退休有關的加速股票薪酬支出以及由於我們領導層的變動而導致的遣散費。在截至2024年3月29日的財年,這些成本被增加的專業費用、外部服務成本和人員增加部分抵消。
SG&A費用佔截至2024年3月29日的財年總淨銷售額的18.0%,較截至2023年3月31日的財年佔總淨銷售額的19.7%有所下降。這一百分比的下降主要是由於上述影響,但被截至2024年3月29日的財政年度的淨銷售額增長部分抵消。
長期資產減值準備
在截至2024年3月29日的財年中,我們記錄了1320萬美元的長期資產減值。這一損害與我們決定將資源從我們的光子和高級3D成像解決方案中重新聚焦有關。
利息支出
與截至2023年3月31日的財年相比,截至2024年3月29日的財年的利息支出有所增加。這一增長主要是由於用於為收購Crocus提供資金的2023年定期貸款工具的利息支付增加。
利息收入
與截至2023年3月31日的財政年度相比,截至2024年3月29日的財政年度的利息收入增加,主要是由於在整個可比時期保持了更高的現金餘額和更高的利率。
外幣交易損益
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的財年,我們都錄得了外幣交易收益。在截至2024年3月29日的財年中錄得的外幣交易收益與美國和法國子公司之間的交易有關。在截至2023年3月31日的財年中錄得的外幣交易收益主要是由於我們在英國的已實現和未實現的收益,但部分被我們在菲律賓的已實現和未實現的虧損所抵消。
股權投資收益損失
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的兩個財年中,股權投資的收益損失代表了我們在PSL的30%投資的收益損失。
其他收入,淨額
在截至2024年3月29日的財年中,與截至2023年3月31日的財年相比,其他收入淨額有所下降。這一減少歸因於2024年3月29日財政年度與出售我們的有價證券投資和貨幣市場基金存款收益相關的1,180萬美元收益,被與我們投資於
44
與此相比,在截至2023年3月31日的財年,我們對有價證券的投資產生了750萬美元的未實現收益。
所得税撥備
在截至2024年3月29日的財年,所得税撥備和有效所得税税率分別為4190萬美元和21.5%,在截至2023年3月31日的財年,所得税撥備和有效所得税税率分別為2390萬美元和11.3%。按年計算的有效税率(“ETR”)主要受Crocus實體重組的影響,但研究税收抵免的增加和本年度不可扣除的高管薪酬支出的減少部分抵消了這一影響。Crocus實體重組涉及Crocus業務的整合(見附註3),ETR的增加主要是由於對轉移到美國的無形資產建立遞延税項負債。
流動性與資本資源
截至2024年3月29日,我們擁有2.121億美元的現金和現金等價物以及4.53億美元的營運資本,而截至2023年3月31日,我們擁有3.516億美元的現金和現金等價物以及5.05億美元的營運資本。營運資金受到我們業務需求的時間和範圍的影響。
除了我們的增長計劃外,我們對流動性和資本資源的主要要求是營運資本、資本支出、未償債務的本金和利息支付,以及其他一般公司需求。從歷史上看,這些現金需求是通過經營活動提供的現金以及現金和現金等價物來滿足的。我們目前的2025年資本部署戰略是利用手頭的現金和2023年循環信貸機制下的能力,以支持我們在選定市場的持續增長計劃和計劃的資本支出,以及考慮潛在的收購。截至2024年3月29日,本公司未參與任何已經或可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。下一財年的現金需求涉及我們的運營租賃、運營和資本購買承諾,以及對我們的固定福利和繳費計劃的預期貢獻。此外,我們預計將繼續戰略投資,擴大我們在中國、歐洲、日本和印度的業務,以便直接管理和服務這些市場的客户,這可能會導致我們的總淨銷售額、銷售商品成本和運營費用的增加。有關公司預期現金需求以及與租賃和不可撤銷購買承諾相關的付款時間的信息,請參閲經審計的綜合財務報表附註12“租賃”和附註16“承諾和或有事項”。此外,有關本公司退休金及固定供款計劃的更多資料,請參閲經審計的綜合財務報表附註15“退休計劃”。
2023年6月21日,我們與摩根士丹利高級融資有限公司簽訂了循環信貸協議(《2023年循環信貸協議》),摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人以及其他代理人、貸款人和信用證發行人當事人。該協議規定了2.24億美元的有擔保循環信貸安排(“2023年循環信貸安排”),其中包括2000萬美元的信用證次級安排。2023年循環信貸安排的有效期到2028年6月21日,根據該安排發放的貸款將於2028年6月21日到期。
於2023年10月31日,吾等與摩根士丹利高級融資有限公司簽訂了一筆於2030年到期的2.5億美元定期貸款(“2023年定期貸款安排”及“2023年循環信貸協議”,即“高級擔保信貸安排”)。2023年定期貸款融資所得款項用於償還2020年定期貸款融資(定義見下文)項下的2,500萬美元未償還餘額,併為與Crocus的合併提供部分資金。2023年定期貸款安排是對2023年循環信貸協議的增量修正,因此受到相同的契約和限制。2024年4月30日的定期貸款餘額支付了5000萬美元,這消除了季度付款。貸款餘額的計劃到期日為2030年10月31日。
於二零二零年九月三十日,吾等(I)與瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(行政代理及抵押品代理)及其他代理、安排人及貸款方訂立定期貸款協議,提供於2028財政年度到期的3.25億美元優先擔保定期貸款安排(“2020定期貸款安排”),及(Ii)與行政代理兼抵押品代理瑞穗銀行有限公司及其他代理、安排人及貸款方訂立循環信貸協議,提供於2023年到期的5,000萬美元優先擔保循環信貸安排。2023年10月31日,與2023年定期貸款工具相關的2020年定期貸款工具得到全額償付。
我們相信,我們現有的現金將足以為我們的持續運營、增長戰略、計劃中的資本支出以及我們預計在未來12個月內產生的額外費用提供資金。為了支持和實現我們未來的增長計劃,我們可能需要或有利地尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。我們相信,我們目前的運營結構將促進來自運營的足夠現金流,以滿足我們未來12個月後預期的長期流動資金需求。如果由於情況變化,這些資源不足以滿足我們的流動性要求,我們可能需要根據2023年循環信貸安排借款或尋求額外融資。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金,我們的股東將會受到稀釋。債務融資,如果可用,可能包含顯著
45
限制我們的業務或我們在未來獲得額外債務融資的能力。我們籌集的任何額外融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們不能向您保證,我們將能夠以對我們或我們現有股東有利的條款,或根本不能獲得額外的融資。見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們未來籌集資金的能力可能有限,並可能阻礙我們執行增長戰略。”
經營、投資和融資活動的現金流
下表彙總了截至2024年和2023年的財年的現金流:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
181,715 |
|
|
$ |
193,206 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(516,716 |
) |
|
|
(99,696 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
198,878 |
|
|
|
(19,998 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(421 |
) |
|
|
(4,606 |
) |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
$ |
(136,544 |
) |
|
$ |
68,906 |
|
經營活動
2024財年,經營活動提供的現金淨額為1.817億美元,主要來自我們1.529億美元的淨收入和1.229億美元的非現金費用,但因淨營業資產和淨負債增加9410萬美元而導致的現金淨減少部分抵消了這一影響。業務資產和負債的淨變化包括:預付費用和其他資產增加4,020萬美元,存貨增加1,580萬美元,應收貿易賬款淨額增加800萬美元,但淨額被應計費用及其他流動和長期負債減少2,160萬美元、應付貿易賬款減少1,270萬美元和相關各方應收款項淨額增加520萬美元部分抵銷。庫存增加的主要原因是原材料採購和庫存增加,以支持2024年及以後的預期銷售增長。預付費用和其他資產的增加主要是由於長期存款和繳税時間。應收賬款淨額增加的主要原因是銷售額同比增加以及收款的時間安排。應付貿易賬款和應計費用及其他當期和長期負債減少的主要原因是,向供應商和供應商付款的時間安排,包括420萬美元的未付資本支出,以及應計人事費用、專業費用、所得税和應計業務費用增加。
2023財年,經營活動提供的淨現金為1.932億美元,主要來自我們1.875億美元的淨收入和6120萬美元的非現金費用,但部分被運營資產和負債淨減少5550萬美元所抵消。經營資產和負債的淨變化主要包括存貨增加7520萬美元,預付費用和其他資產增加2330萬美元,應收貿易賬款淨額增加1250萬美元,淨額增加2290萬美元,應計費用和其他流動和長期負債增加2290萬美元,關聯方應付淨額增加1830萬美元,應付貿易賬款增加1200萬美元。庫存增加的主要原因是原材料採購和庫存增加,以支持2024年預期的銷售增長。預付費用和其他資產增加的主要原因是戰略投資、長期存款和應收所得税(包括應收增值税)的公允價值較高。應收賬款淨額增加的主要原因是銷售額同比增加以及收款的時間安排。應付貿易賬款和應計費用以及其他當前和長期負債的增加主要是由於向供應商和供應商付款的時間安排,包括1640萬美元的未付資本支出,以及應計人員費用、保修費用、專業費用、所得税和應計運營費用增加,但被收購Voxtel的應計餘額減少部分抵消。其他應收賬款減少的主要原因是從三菱商事收到的收款時間,以及我們在日本的直接業務從經銷商模式過渡到我們的直接業務。
投資活動
2024會計年度用於投資活動的現金淨額為5.167億美元,包括與收購Crocus有關的4.081億美元和1.248億美元的房地產、廠房和設備購買,部分被出售有價證券的1620萬美元所抵消。
2023財年,投資活動所用現金淨額為9970萬美元,包括7980萬美元用於購買物業、廠房和設備,以及與收購Heyday有關的付款1990萬美元。
融資活動
在2024財政年度,融資活動提供的現金淨額為1.989億美元,包括2023年定期貸款借款2.455億美元,扣除遞延融資成本,從PSL收到的與我們關聯方貸款的季度付款有關的收益,以及與根據我們的員工股票購買計劃發行普通股有關的收益,部分
46
被2020年定期貸款機制和2023年定期貸款機制的付款、與股權獎勵淨結算有關的税款以及與2023年循環信貸機制和2023年定期貸款機制相關的債務發行費用的支付所抵消。
2023財年用於融資活動的現金淨額為2000萬美元,包括借給PSL的資金750萬美元和與股權獎勵的股票淨結算相關的税款1810萬美元,部分被PSL收到的與我們關聯方貸款的季度付款相關的收益280萬美元以及根據我們的員工股票購買計劃發行普通股所收到的收益總計280萬美元所抵消。
債務義務
有關我們債務責任(包括定期貸款及信貸融資)的資料,請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註13“債務及其他借貸”。
近期會計公告
有關近期會計公告的資料,請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”。
關鍵會計估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額以及報告期間報告的收入和費用的報告金額。管理層持續評估其估計、假設及判斷,包括與購入無形資產估值、商譽減值評估及估值、無形資產及有形長期資產、存貨可變現淨值、所得税、股票補償及銷售津貼有關的估計、假設及判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。我們認為,下述會計政策需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。影響這些政策應用的判斷或不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額有很大不同。因此,我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的。有關這些政策和我們的其他重要會計政策的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註2,“重要會計政策摘要”。
銷售津貼
銷售津貼包括截至報告期結束時我們將收到的對價金額未知的銷售。這種對價主要包括向經銷商提供的有限價格保護條款。我們根據之前銷售調整的歷史數據估計未來的潛在銷售額度。歷史經驗可以隨着時間的推移而改變。因此,估計銷售免税額可能與本期和歷史期間記錄的金額有很大不同。有關銷售津貼變動的資料,見合併財務報表附註6,“應收貿易賬款,淨額”。
商譽、其他無形資產和其他長期資產
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷,而是在每個會計年度第四季度每年在報告單位層面進行減值評估,如果我們認為存在減值指標,則評估頻率更高。商譽減值(如有)是通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來確定的。減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的部分,最高不超過分配給報告單位的商譽金額。
我們每年評估無限期無形資產的減值,如發現減值跡象,則會更頻繁地評估。我們亦定期重新評估其持續分類為無限期無形資產。倘無形資產之公平值低於其賬面值,則存在減值。相等於差額之減值支出會記錄,以將賬面值減至其公平值。
其他長壽資產主要包括財產和設備、經營租賃使用權資產和無形資產。收購的無形資產包括完整的技術、客户關係、商標和商號以及專利。我們聘請第三方估值專家協助我們對收購的無形資產的公允價值進行初始計量。我們定期評估其他長期資產的可回收性,只要情況發生和變化,例如需求減少或行業經濟大幅放緩,表明一項資產的賬面價值可能無法完全收回。當出現減值指標時,資產組的賬面價值將根據相關業務的未來未貼現現金流量進行評估。基礎資產的賬面淨值如果預期的總和調整為公允價值
47
貼現現金流低於賬面價值。公允價值是基於對市場價格的估計,以及關於估計未來現金流量的金額和時間的假設,以及假設的貼現率,反映了不同程度的感知風險。
商譽、其他無形資產和其他長期資產的減值評估涉及重大估計和假設,這些估計和假設可能是不可預測和內在不確定的。這些估計和假設包括報告單位和資產組的識別、長期增長率、盈利能力、估計使用壽命、可比市場倍數和貼現率。這些假設的任何變化都可能影響減值評估的結果。
第7A項。量化的E和關於市場風險的定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險,主要包括與我們的現金和現金等價物以及我們的債務相關的利率風險、外匯風險和通貨膨脹的影響。我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的其他信息。
利率風險
我們的投資對市場風險的敞口有限。截至2024年3月29日,我們維持了現金和現金等價物的投資組合,主要由貨幣市場基金存款組成。所有這些投資的到期日都不超過一年。某些利率是可變的,隨着當前的市場狀況而波動。由於這些工具的短期性質,我們預計市場利率的突然變化不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們還面臨着市場風險,因為我們必須為2023年定期貸款安排支付的利息支出和我們銀行信貸安排的借款增加或減少。儘管我們的2023年定期貸款安排和信貸安排的利率是可變的,但截至2024年3月29日,我們認為市場利率10%的變化不會對我們的財務狀況或運營業績產生實質性影響。
外幣風險
由於我們的國際業務,我們的銷售和運營費用的很大一部分是以美元以外的貨幣計價的,主要是歐元和菲律賓比索。因此,我們的國際業務產生了與美元、歐元和菲律賓比索匯率變動相關的交易性市場風險。我們反映了2024財年和2023財年的外匯收益分別為510萬美元和100萬美元。根據2024財年的表現,假設歐元相對於美元升值(下降)10%將對營業收入產生無形的積極(負面)影響。假設菲律賓比索相對於美元升值(下降)10%,將對營業收入產生無形的負面(有利)影響。假設的匯率波動對我們的營業收入的個別影響是單獨計算出來的,與任何可能的應對我們國外市場匯率變化的反應是分開的。
此外,對於那些功能貨幣不是美元的子公司,我們面臨外幣兑換風險,因為其功能貨幣相對於美元的價值的變化可能會對我們的銷售、費用、淨收入、資產和負債的折算金額產生不利影響。這反過來又會影響銷售額和淨利潤從一個時期到下一個時期的報告價值和相對增長。此外,由於功能貨幣相對於美元匯率的變化,資產和負債的折算價值發生變化,導致作為其他全面收益或虧損組成部分的外幣折算調整。外幣衍生工具可用於對衝風險和降低某些外幣交易的風險;然而,這些工具只能提供有限的保護,並可能帶來巨大的成本。截至2024年3月29日,我們沒有外幣衍生品工具對衝。我們將繼續分析我們對貨幣匯率波動的敞口,並可能在未來從事金融對衝技術,試圖將這些潛在波動的影響降至最低。匯率波動可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹因素,例如間接成本或其他核心經營資源成本的增加,可能會對我們的經營業績造成不利影響。儘管由於所需估計的不準確性質,難以準確計量通脹的影響,惟我們認為通脹(如有)對我們過往經營業績及財務狀況的影響並不重大。我們無法保證未來通脹或其他成本壓力不會對我們未來的經營業績及財務狀況造成不利影響。
項目8.財務L聲明和補充數據。
我們經審計的綜合財務報表,連同我們的獨立註冊會計師事務所的報告,在截至2024年3月29日的年度報告Form 10-K的F-1至F-40頁上。
48
項目9.在一項與會計師在會計和財務披露方面的分歧。
沒有。
第9A項。控制A和程序。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下,評估了截至2024年3月29日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2024年3月29日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月29日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2024年3月29日起有效。公司截至2024年3月29日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計,其報告載於F-2頁。
項目9B。奧特急診室信息。
貿易安排
在截至2024年3月29日的財政季度內,我們的董事或高級管理人員均未通知我們
年度獎勵計劃
2024年5月20日,公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過了Allegro MicroSystems,Inc.年度激勵計劃(“AIP”),該計劃是根據Allegro MicroSystems,Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)通過的。AIP從公司2025財年開始生效,規定以現金獎金的形式向符合條件的AIP參與者支付年度激勵薪酬,作為對實現年度業績指標的獎勵。
行政管理。AIP由薪酬委員會管理,對於符合交易所法案第16(B)條規定的高級管理人員,則由薪酬委員會授予管理權的公司高級管理人員委員會管理。
資格。薪酬委員會將挑選有資格在每個財政年度根據AIP獲得獎金的參與者。本公司或其附屬公司的任何僱員,如根據單獨的計劃、計劃或安排沒有資格獲得浮動薪酬,則有資格根據AIP獲得給定財政年度的獎金,如果由
49
補償委員會。公司的每一位高管,包括其任命的高管,都是AIP的參與者。
獎池。根據AIP,薪酬委員會將根據所有符合條件的參與者在該財政年度的目標獎金機會總和,為每個財政年度建立一個目標獎金池,並根據整個財政年度符合條件的參與者的變化進行調整。個人目標獎金機會以適用參與者基本工資的百分比為基礎。在每個財政年度結束後,薪酬委員會將對獎金池進行最後調整,方法是將目標獎金池乘以為該財政年度確定的各項業績指標的加權平均業績。在任何情況下,因實現財政年度績效指標而進行的最終調整不得超過獎池的200%,無論績效指標在適用財政年度內的表現如何。薪酬委員會有權對最終賠償金池進行進一步調整,以考慮到意外的商業狀況、非常事件或薪酬委員會可能考慮的其他因素。
績效指標。薪酬委員會負責制定每個財年的業績指標,並在每個財年結束後根據這些業績指標證明公司的業績,這些業績指標可能會在AIP中規定的某些情況下進行調整。績效指標可以包括不會支付獎金的績效閾值水平、可以支付特定百分比目標獎金的績效水平以及不會支付額外獎金的最高績效水平。根據交易所法案第16(B)條的規定,對身為高級職員的參與者的獎金支付不得超過其在AIP下各自目標獎金機會的200%。業績指標將基於一個或多個由薪酬委員會酌情決定的財務、業務或戰略措施的客觀可確定目標,業績指標可能具有不同的權重。
獎金支付;追回。某一財政年度的獎金將在薪酬委員會證明在該財政年度結束後達到適用的業績指標後100天內支付,但須以適用參與人在支付之日是否繼續受僱為條件。薪酬委員會可自行決定向受僱時間至少為適用財政年度50%的參加者支付按比例計算的獎金,而該參加者的僱傭關係在支付日期前終止。補償委員會可決定在參與者簽署並交付有利於本公司及其關聯公司的有效索賠的前提下,按比例支付此類賠付。此外,AIP項下的支出須受本公司追討錯誤判給賠償的政策所規限。
控制權的變更。如果在特定會計年度結束前發生控制權變更(定義見2020計劃),該會計年度將被視為在控制權變更之日結束,並且該會計年度的業績指標將被視為在較短會計年度的目標業績或實際業績中較大者實現,並按比例分配較短會計年度的獎金支出。如果在特定會計年度結束後但在支付該會計年度的獎金之前發生控制權變更,則該會計年度的業績指標將根據整個會計年度的實際業績來確定,並將就整個會計年度進行獎金支付。
上述對AIP的描述並不完整,僅作為AIP重要條款的摘要,其副本作為10-K表格的本年度報告的附件10.9存檔,並通過引用併入本年度報告。
與邁克爾·杜格的補償安排
關於公司高級副總裁兼首席技術官Michael Doogue被派往公司駐法國辦事處約9個月的海外派任(下稱“外派”),2024年5月20日,公司薪酬委員會批准一次性發放13.9萬美元獎金,以補償Doogue先生因外派而產生的差旅、搬遷和其他費用。本公司將支付最高達200,000美元的所得税和税收均衡付款,以確保Doogue先生在任職期間產生的所得税和就業税負擔不會大幅高於或低於他在美國履行所有職責時應繳納的税款。一次性獎金將從2024年6月1日開始,每兩週支付一次,直至公司2025財年結束。對於税收均衡付款,公司將從Doogue先生的就業補償中預扣一筆假設性税款,這或多或少將反映如果他繼續在美國工作的話他將支付的税款,公司將使用這種假設性預扣和至多20萬美元的額外資金,為四年內需要向適用的國內和國外税務機關支付的所有實際税款提供資金。
項目9C。披露R禁止檢查的外國司法管轄區。
不適用。
50
帕RT III
項目10.目錄董事、高管和公司治理。
本文要求的某些信息通過參考我們將根據第14A條提交的最終委託書併入本文,該委託書預計將於2024年3月29日後120天內提交給美國證券交易委員會。根據表格10-K的一般指示G(3),本年度報告的表格10-K的第I部分“關於我們的執行人員的資料”中載有本文件所要求的有關本公司執行人員的補充資料。
我們的董事會已採納適用於我們的董事、高級職員及僱員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人士)的書面商業行為及道德準則。守則的副本張貼在我們的網站上, www.allegromicro.com.本公司擬在本公司網站上按上述地址張貼有關資料,以符合表格8—K第5.05項下有關修訂或豁免本公司《商業行為及道德準則》條文的披露規定。本公司網站所載的資料並不以引用的方式納入本年報表格10—K。
我們致力於促進高標準的道德商業行為,並遵守適用的法律、規則和法規。作為這一承諾的一部分,我們已經通過了我們的內幕交易合規政策,管理我們的董事、高級管理人員、員工和其他承保人員(定義見內幕交易合規政策)對我們證券的購買、銷售和其他處置,我們認為這些政策的合理設計是為了促進對適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及交易所上市標準的遵守。我們的內幕交易合規政策的副本,包括對其的任何修訂,作為本年度報告的附件19.1以Form 10-K形式提交。
項目11.執行執行補償。
本文要求提供的信息通過參考我們將根據第14A條提交的最終委託書併入本文,該委託書預計將於2024年3月29日後120天內提交給美國證券交易委員會。
51
項目12.保安擁有某些受益所有人和管理層的關係以及相關股東事宜。
本文要求提供的信息以我們根據第14A條提交的最終委託書為參考納入本文,該委託書預計將在2024年3月29日後120天內提交給美國證券交易委員會,但有關我們的股權補償計劃下授權發行的證券的信息除外,如下所述。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2024年3月29日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的相關信息:
計劃類別 |
|
因行使未行使的期權、認股權證和權利而發行的證券數量 |
|
|
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
|
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃1 |
|
|
4,826,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,083,910 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
4,826,025 |
|
|
|
|
|
|
21,083,910 |
|
第13項某些關係船舶及相關交易,以及董事的獨立性。
本文要求提供的信息通過參考我們將根據第14A條提交的最終委託書併入本文,該委託書預計將於2024年3月29日後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14. Principal會計師費用和服務。
本文要求提供的信息通過參考我們將根據第14A條提交的最終委託書併入本文,該委託書預計將於2024年3月29日後120天內提交給美國證券交易委員會。
52
帕RT IV
項目15.展覽和Fi財務報表附表。
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
以下財務報表包含在本表格10-K中,從F-1頁到F-40頁:
獨立公共會計師事務所的報告(PCAOB ID編號238和248)
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表
合併股東權益變動表
合併現金流量表
合併財務報表附註
53
證物編號: |
|
展品説明 |
2.1 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.(僅為第5.15節和其中第九條適用條款的目的)、Allegro MicroSystems,LLC、Silicon Structures LLC、Crocus Technology International Corp.和Nano Dimension Management Limited作為代表的合併協議和計劃,日期為2023年8月7日(通過引用附件2.1併入本公司於2023年8月8日提交的8-K表格的當前報告)^ |
|
|
|
3.1 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.的第三次修訂和重述註冊證書。(本公司於2020年11月2日提交的表格8—K當前報告的附件3.1引用) |
|
|
|
3.2 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用引用自公司於2023年5月25日提交的Form 10-K年度報告的附件3.2) |
|
|
|
4.1 |
|
證明普通股股份的股票證書樣本(引用自公司於2020年10月21日提交的S-1/A表格註冊説明書的附件4.1) |
|
|
|
4.2 |
|
已修訂及重新修訂 股東協議,日期為 六月 16, 2022,Allegro MicroSystems,Inc.,Sanken Electric Co.,Ltd.和OEP SKNA,L.P.(通過引用結合於Exhibit 10.1致公司的 當前報告論形式 8-K提交日期 六月 21, 2022) |
|
|
|
4.3 |
|
公司、Sanken Electric Co.和OEP SKNA,L.P.簽署的修訂和重申的註冊權協議(通過引用納入公司於2020年11月2日提交的表格8—K的當前報告的附件10.1) |
|
|
|
4.4 |
|
證券描述(以引用方式納入公司2021年5月19日表格10—K年度報告的附件4.4) |
|
|
|
4.5 |
|
契約表格(以引用方式納入公司於2021年11月1日提交的S—3ASR表格的註冊聲明中的附件4.3) |
|
|
|
10.1 |
|
修訂和重新簽署了極地半導體有限責任公司協議,日期為2020年3月28日,由極地半導體公司、有限責任公司、Allegro MicroSystems,Inc.和Sanken Electric Co.Ltd.簽署。 (從附件2.1(附件B)參考併入公司於2020年10月13日提交的S-1/A表格的註冊説明書) |
|
|
|
10.2 |
|
租賃合同,日期為2004年4月1日,由Allegro MicroSystems Phils和Allegro MicroSystems Phils之間簽訂。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律賓公司(通過引用合併於公司於10月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.20 6, 2020) |
|
|
|
10.3 |
|
租賃合同,日期為2008年5月23日,由Allegro MicroSystems Phils簽訂,並在Allegro MicroSystems Phils之間簽訂。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律賓公司(通過引用合併自公司於10月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.21 6, 2020) |
|
|
|
10.4 |
|
租賃合同,日期為2010年2月10日,由Allegro MicroSystems Phils和Allegro MicroSystems Phils之間簽訂。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律賓公司(通過引用合併自公司於10月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.22 6, 2020) |
|
|
|
10.5 |
|
租賃合同,日期為2017年12月29日,由Allegro MicroSystems Phils簽訂,並在Allegro MicroSystems Phils之間簽訂。Realty,Inc.和Allegro MicroSystems菲律賓公司(通過引用合併自公司於10月1日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.23 6, 2020) |
|
|
|
10.6 |
|
修訂和重申Allegro MicroSystems,LLC執行延遲補償計劃,日期為2015年9月15日(通過引用從附件10.30併入公司於2020年10月13日提交的表格S—1/A的註冊聲明)* |
|
|
|
10.7 |
|
表格Allegro MicroSystems,Inc.2020綜合激勵薪酬計劃* |
|
|
|
10.8 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.年度獎勵計劃表格* |
|
|
|
54
10.9 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.下限制性股票單位協議的格式。2020年綜合激勵補償計劃(員工)(通過引用納入公司於2021年5月19日提交的10—K表格年度報告的附件10.31)* |
|
|
|
10.10 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.2020綜合激勵薪酬計劃(高管)下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.19併入公司於2023年5月25日提交的10-K表格年度報告中)* |
|
|
|
10.11 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.下限制性股票單位協議的格式。2020年綜合激勵薪酬計劃(董事會)(通過引用本公司於2020年10月21日提交的S—1/A表格註冊聲明的附件10.34合併)* |
|
|
|
10.12 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.下的績效股票單位協議的形式。2020年綜合激勵薪酬計劃(通過引用納入公司於2021年5月19日提交的10—K表格年度報告的附件10.33)* |
|
|
|
10.13 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.2020綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位協議表格(通過引用附件10.22併入公司於2023年5月25日提交的Form 10-K年度報告中)* |
|
|
|
10.14 |
|
Allegro MicroSystems,Inc. 2020年員工股票購買計劃(以引用方式納入公司於2020年10月30日提交的S—8表格註冊聲明的附件99. 5)* |
|
|
|
10.15 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.與其高級管理人員簽訂的離職協議表(引用自公司於2023年5月25日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32)* |
|
|
|
10.16 |
|
經修訂的Allegro MicroSystems,Inc.非員工董事薪酬摘要(通過引用併入該公司2023年2月1日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2)* |
|
|
|
10.17 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.和Vineet Nargolwala之間的僱傭協議,日期為2022年5月2日(通過引用附件10.3併入公司於2022年5月9日提交的當前8-K表格報告中)* |
|
|
|
10.18 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.和Ravi Vig之間於2022年5月6日第二次修訂和重新簽署的Severance協議(通過引用附件10.1併入該公司於2022年5月9日提交的當前8-K表格報告中)* |
|
|
|
10.19 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.和Ravi Vig之間的信函協議,日期為2022年5月6日(通過引用附件10.2併入公司於2022年5月9日提交的當前8-K表格報告中)* |
|
|
|
10.20 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(引用自公司於2020年10月21日提交的S-1/A表格註冊説明書的附件10.43)* |
|
|
|
10.21 |
|
定期貸款信貸協議,日期為2020年9月30日,由Allegro MicroSystems,Inc.、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理,以及與其有關的其他代理、安排人和貸款人簽訂(通過參考10月10日提交的公司註冊説明書S-1/A表格的附件10.44併入 13, 2020) |
|
|
|
10.22 |
|
定期貸款擔保協議,日期為2020年9月30日,由另一設保人Allegro MicroSystems Inc.和作為抵押品代理的瑞士信貸集團開曼羣島分行之間簽訂(通過引用附件10.45併入本公司於10月1日提交的註冊説明書S-1/A表格中 13, 2020) |
|
|
|
10.23 |
|
循環貸款信貸協議,日期為2020年9月30日,由作為行政代理和抵押品代理的Allegro MicroSystems,Inc.,Mizuho Bank,Ltd.與其他代理、安排人和貸款人簽訂(通過引用10月1日提交的公司註冊説明書S-1/A表格的附件10.46併入 13, 2020) |
|
|
|
10.24 |
|
循環設施擔保協議,日期為2020年9月30日,由Allegro MicroSystems,Inc.(另一設保人)與作為抵押品代理的瑞穗銀行(Mizuho Bank,Ltd.)之間簽訂,日期為2020年9月30日(通過引用附件10.47併入公司於2020年10月13日提交的S-1/A表格註冊聲明的附件10.47) |
55
|
|
|
10.25 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.和Polar Semiconductor,LLC之間的貸款協議,日期為2021年12月2日(引用自該公司於2022年2月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1) |
|
|
|
10.26 |
|
Allegro微系統公司和Polar半導體有限責任公司簽署並於2023年1月26日生效的晶圓代工協議(引用自該公司2023年2月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6) |
|
|
|
10.27 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.和Sanken Electric Co.,Ltd.之間的過渡協議,日期為2022年9月29日 (通過引用附件10.1併入公司於年提交的當前8-K報表 奧克特Ober 3, 2022) |
|
|
|
10.28 |
|
Allegro MicroSystems公司及其之間的經銷協議, 有限責任公司和三肯電氣股份有限公司,生效 四月 2023年1月1日(通過引用結合於附件10。2至本公司於2023年4月5日提交的8-K表格) |
|
|
|
10.29 |
|
循環融資信貸協議,日期為2023年6月21日,由Allegro MicroSystems,Inc.作為借款人,摩根士丹利高級融資公司作為行政代理和抵押品代理,以及其他貸款人不時簽訂(通過引用附件10.1併入本公司於2023年6月23日提交的當前8-K報表中)^ |
|
|
|
10.30 |
|
定期貸款信貸協議-第一修正案,日期為2023年6月28日,由Allegro MicroSystems,Inc.和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行之間簽訂(通過引用該公司2023年8月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5) |
|
|
|
10.31 |
|
循環融資信貸協議第一修正案,日期為2023年10月31日,由Allegro MicroSystems,Inc.作為借款人,摩根士丹利高級融資公司作為行政代理和抵押品代理,以及其他貸款人不時提出(通過引用附件10.1併入本公司於2023年11月1日提交的當前8-K表格報告中) |
|
|
|
19.1 |
|
Allegro MicroSystems,Inc.的內幕交易合規政策 |
|
|
|
21.1 |
|
Allegro MicroSystems公司 |
|
|
|
23.1 |
|
均富律師事務所同意 |
|
|
|
23.2 |
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
|
|
31.1 |
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
31.2 |
|
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
|
|
32.1 |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明** |
|
|
|
32.2 |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明** |
|
|
|
97.1 |
|
追回Allegro MicroSystems,Inc.錯誤賠償金的政策。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在隨函提交的附件101中) |
56
*表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
**根據《交易所法案》第18條的規定,認證不被視為已提交,也不受該條款的責任約束。這種證明不被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件,除非註冊人通過引用明確將其納入。
本展品的部分內容(用“”表示[某某]“)已根據修訂的1933年證券法S-K法規第601(B)(10)(Iv)項被省略,因為它們都是(I)不重要的,(Ii)本公司通常和實際視為私人和機密的信息類型。
^ 根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附件、附表和證物已被省略。應要求,公司將向美國證券交易委員會提供任何此類遺漏的附件、附表和證物的副本。
項目16.M 10-K摘要。
沒有。
57
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
allegro microsystems公司 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發信人: |
/s/Vineet Nargolwala |
|
|
|
|
|
|
****特·納爾戈瓦拉 |
|
|
|
|
|
|
總裁,首席執行官(首席執行官) |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人和註冊人在指定日期簽署。以下簽名的每個人構成並任命Derek P.D‘Antilo和Sharon S.Briansky,以及他們中的每一個人和他們中的任何一個,他或她的真實和合法的事實代理人和代理人,各自單獨行事,並以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,簽署對本報告的任何或所有修正案或補充(包括生效後的修正案),並將其連同其所有證物和所有相關文件提交給證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人或其一名或多名代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
簽名 |
|
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
/s/Vineet Nargolwala |
|
|
總裁和首席執行官(校長 |
|
2024年5月23日 |
****特·納爾戈瓦拉 |
|
|
執行官)和主任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Derek P. D'Antilio |
|
|
首席財務官(首席財務官) |
|
2024年5月23日 |
德里克·P·D‘安蒂裏奧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Roald G.韋伯斯特 |
|
|
總裁副首席會計官 |
|
2024年5月23日 |
羅爾德G.韋伯斯特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Yoshihiro(Zen)Suzuki |
|
|
董事會主席 |
|
2024年5月23日 |
鈴木吉弘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發稿S/David發稿奧爾德里奇 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
David·奧爾德里奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/波多野浩次郎 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
波多野幸次郎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/川島勝美 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
川島勝美 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/發稿S/理查德·魯裏 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
理查德·盧裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
撰稿S/蘇珊·林奇 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
蘇珊·林奇 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/發稿S/約瑟夫·馬丁 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
約瑟夫·馬丁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/瑪麗·彪馬 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
瑪麗彪馬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
58
/s/珍妮·勞巴赫 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
珍妮·勞巴赫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/保羅·卡爾(奇普)舒爾四世 |
|
|
董事 |
|
2024年5月23日 |
保羅·卡爾(奇普)·舒爾四世 |
|
|
|
|
|
59
整合指數D財務報表 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-4 |
合併資產負債表 |
F-5 |
合併業務報表 |
F-6 |
綜合全面收益表 |
F-7 |
合併股東權益變動表 |
F-8 |
合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
獨立註冊人報告公共會計師事務所
致Allegro MicroSystems,Inc.董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Allegro MicroSystems,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2024年3月29日和2023年3月31日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年3月29日的財務報告內部控制,根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2024年3月29日及2023年3月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的營運結果及現金流量,並符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2024年3月29日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。這個
F-2
重要審計事項的傳達不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見,吾等透過傳達下文的關鍵審計事項,不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認--銷售津貼
如綜合財務報表附註2及附註4所述,可變代價,例如銷售津貼,包括截至報告期末本公司將收到的代價金額未知的銷售。此類對價主要包括向分銷商提供的有限價格保護條款、向分銷商提供退貨權的協議下的銷售(稱為股票輪換)、向分銷商提供的折扣和積分以及向直接客户提供的退貨條款,這些條款佔截至2024年3月29日的年度總淨銷售額10億美元的一部分。截至2024年3月29日,退貨和銷售津貼的負債為4480萬美元,其中很大一部分與某個銷售津貼計劃有關。管理層根據以往銷售退貨和退款的歷史數據以及向客户銷售產品的變化,估計未來的潛在退貨、退款和銷售折扣。
我們決定執行與收入確認-銷售津貼相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是,審計師在執行程序和評估與銷售津貼相關的審計證據和與銷售津貼交易相關的負債方面付出了高度的努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與特定銷售補貼計劃相關的控制措施的有效性,包括對銷售補貼和與銷售補貼交易相關的責任的控制。這些程序還包括,除其他外,通過獲取和檢查原始文件,包括與銷售津貼計劃相關的發票和發票積分,以及客户安排或促銷做法,測試銷售津貼樣本的完整性、準確性和發生情況,以及與銷售津貼交易相關的責任。
收購Crocus Technology International Corp.-已完成技術的估值
如綜合財務報表附註3所述,本公司於2023年10月31日完成以4.123億美元現金收購Crocus Technology International Corp.(“Crocus”),但須經營運資金調整。在收購的無形資產中,記錄了2.34億美元的完成技術。管理層採用收益法下的多期超額收益法估計已完成科技資產的公允價值。無形資產的公允價值是基於管理層制定的估計和假設,包括估計與收入增長率、營業利潤率、貼現率和技術過時曲線有關的未來現金流量。
我們決定對收購Crocus收購的已完成技術進行估值的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定已完成技術的公允價值估計時的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序和評估管理層關於收入增長率、營業利潤率、貼現率和技術淘汰曲線的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性,包括對管理層對購置完成的技術進行估價的控制措施。這些程序還包括(I)閲讀購買協議;(Ii)測試管理層為收購完成的技術制定公允價值估計的過程;(Iii)評估管理層使用的多期超額收益法的適當性;(Iv)測試多期超額收益法使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(V)評估管理層使用的與收入增長率、營業利潤率、貼現率和技術過時曲線相關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率和營業利潤率的假設涉及考慮(I)Crocus業務目前和過去的表現;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)多期超額收益法的適當性和(Ii)貼現率和技術陳舊曲線假設的合理性。
/s/
2024年5月23日
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
《獨立研究報告》註冊會計師事務所
董事會和股東
allegro microsystems公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Allegro MicroSystems,Inc.隨附的合併資產負債表。(特拉華州公司)和子公司(“公司”)截至2022年3月25日(本文未列示)、截至2022年3月25日財年的相關合並經營報表、全面收益、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年3月25日的財務狀況以及截至2022年3月25日的財政期的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2022年5月18日
我們於2019年至2022年擔任本公司的審計師。
F-4
allegro microsystems公司
合併BAL牀單
(以千為單位,面值和股份除外)
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應收賬款,扣除預期信用損失撥備美元 |
|
|
|
|
|
|
||
應收關聯方的貿易及其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款-其他 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收關聯方票據的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收關聯方票據減流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
對關聯方的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債、非控股權益及股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付貿易帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付關聯方的金額 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Allegro MicroSystems,Inc.應佔權益 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債、非控股權益和股東權益共計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
allegro microsystems公司
合併狀態運營的NTS
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
向關聯方銷售淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售給關聯方的貨物成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣交易損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
股權投資收益中的(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歸屬於Allegro MicroSystems,Inc.的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Allegro MicroSystems,Inc.應佔每股普通股淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加權平均流通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
allegro microsystems公司
公司合併報表rehensive收入
(單位:千)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可歸於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歸屬於Allegro MicroSystems,Inc.的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他綜合(虧損)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨過渡義務的淨精算(損失)收益攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於非控股權益的其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Allegro MicroSystems,Inc. |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
allegro microsystems公司
S合併變動表託卡人權益
(單位為千,不包括份額)
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 |
|
|
保留 |
|
|
累計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
|||||||||
2021年3月26日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
員工購股計劃下達情況 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票補償,扣除沒收和歸屬的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股權獎勵淨額結算預扣税款的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與固定福利計劃相關的轉移債務和先前服務費用的淨精算收益和攤銷淨額,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年3月25日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
向非控股權益派發現金股利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃下達情況 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票補償,扣除沒收和歸屬的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股權獎勵淨額結算預扣税款的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與固定福利計劃相關的轉移債務和先前服務費用的淨精算收益和攤銷淨額,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
員工購股計劃下達情況 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票補償,扣除沒收和歸屬的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股權獎勵淨額結算預扣税款的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與固定福利計劃相關的轉移債務和先前服務費用的淨精算收益和攤銷淨額,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2024年3月29日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
allegro microsystems公司
合併現金報表F低點
(單位:千)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置資產的損失(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
或有對價的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
存貨和預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有價證券公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收貿易賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款-其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付貿易帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應由關聯方支付的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應計費用及其他流動和長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買房產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有價證券的銷售(購買) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
向關聯方借款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2023年定期貸款便利的借款,扣除遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還2020年定期貸款便利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
償還2023年定期貸款便利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
償還其他債務 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
關聯方應收票據收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根據股權獎勵和員工購買計劃獎勵發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付給非控股權益的股息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
債務發行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金及現金等值物和限制現金: |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期初受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
期末現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-9
allegro microsystems公司
合併現金流量表--續
(單位:千)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
現金流量信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
包括在貿易中的不動產、廠房和設備採購 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
allegro microsystems公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股)
Allegro MicroSystems,Inc.及其合併子公司(“本公司”)是為汽車和工業市場的運動控制和節能系統設計、開發和製造傳感和電源解決方案的全球領先企業。該公司是根據特拉華州的法律成立的。該公司總部位於新罕布夏州曼徹斯特,業務遍及全球,
財政期間
本公司的會計年度為52周或53周的期間,截止日期為最接近3月最後一天的星期五。公司截至2024年3月29日的2024財年(簡稱2024財年)為52周,截至2023年3月31日的2023財年(簡稱2023財年)為53周,截至2022年3月25日的2022財年(簡稱2022財年)為52周。
陳述的基礎
該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表。這些原則主要由財務會計準則委員會(“FASB”)制定。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司和根據公認會計原則需要合併的實體的賬目。所有重大公司間溢利、交易及綜合實體間結餘均已對銷。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產、負債和或有事項的報告金額以及報告期內淨銷售額和費用的報告金額。管理層持續評估其估計、假設及判斷,包括與購入無形資產估值、商譽減值評估及估值、無形資產及有形長期資產、存貨可變現淨值、所得税、股票補償及銷售津貼有關的估計、假設及判斷。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
重新分類
為符合本期報告分類,已將某些款項重新分類為上期數額。
業務細分信息
該公司在以下地區運營
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。因此,在每次收購之日,本公司計量收購的所有可識別資產(包括無形資產)、承擔的負債和任何剩餘的非控股權益的公允價值,並將支付的對價分配給所有計量項目。收購的可識別無形資產的公允價值是基於使用信息和假設的估值,這些信息和假設決定了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。
外幣折算和交易
這個該公司的報告貨幣是美元。本公司境外子公司的財務報表使用資產和負債結算日的當前匯率以及淨銷售額和費用期間的平均匯率從當地貨幣換算成美元。本公司國際貨幣的本位幣
F-11
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
附屬公司被視為每個實體的當地貨幣,因此,這些實體的換算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入本公司的綜合資產負債表。
非控制性權益
本公司透過其一間全資附屬公司於菲律賓成立一間附屬公司,主要目的為購買、出售、租賃、開發及以其他方式管理本公司於菲律賓收購之房地產。公司擁有
現金等價物和限制性現金
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2024年3月29日和2023年3月31日,公司維持對計息現金賬户的投資。由於該投資的到期日較短,且該投資的價格對市場利率的變化相對不敏感,因此這項投資的成本接近公允價值。結果,出現了
金融工具的公允價值
根據公認會計原則,若干資產及負債按公平值列賬。公平值乃於計量日期市場參與者之間進行有序交易時,於資產或負債的主要或最有利市場中就資產或負債收取或轉讓負債(按退出價)所支付的匯兑價格。本公司建立公平值層級,要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。該準則描述可用於計量公平值的三個輸入數據級別,詳情如下:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-可觀察到的投入(第1級價格除外),例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產及負債包括採用定價模型、貼現現金流法或類似技術釐定價值的金融工具,以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或審核的工具。
估值架構內金融工具的分類乃根據對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據分類。
本公司的現金等價物和限制性現金按上述公允價值等級確定的公允價值列賬(見附註5,“公允價值計量”)。由於這些資產和負債的短期性質,應收賬款、應收票據、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其各自的公允價值。信貸額度協議下未償還借款的賬面價值接近公允價值,因為它以接近市場利率的利率計息。
關聯方應收票據根據管理層在可預見的未來或到期持有貸款的意圖和能力,被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本計入,必要時減去估計信貸損失的估值準備金。本公司確認貸款利息收入,包括折價和溢價的攤銷,以及支付和收到的貸款費用,採用利息方法。當未來付款的可收款性得到合理保證時,利息法在逐筆貸款的基礎上應用。溢價和折扣確認為相關貸款期限內的收益調整。
非美國界定福利計劃資產之公平值計量詳情載於附註15“退休計劃”。
F-12
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
應收貿易賬款淨額
應收款是一種無條件的對價權利(即在付款到期之前只需要經過一段時間)。應收賬款是在扣除預期信貸損失準備金後列報的,預期信貸損失是對可能無法收回的金額以及退貨和銷售津貼的估計。
預期信貸損失撥備是我們根據歷史損失經驗對當前預期信貸損失(“CECL”)的估計。該公司定期進行詳細審查,以評估津貼的充分性。本公司在估計損失的時間、頻率和嚴重程度時作出判斷。該公司使用賬齡日程表方法根據拖欠天數估計當前預期的信貸損失,包括有關過去事件和當前經濟狀況的信息,以及對未來經濟狀況的預測。該公司的應收賬款被分成兩類,使用投資組合方法,根據銷售分類和客户的類似信用質量和價值,根據CECL減值模型評估撥備:原始設備製造商和分銷商。每一類別的應收款具有相似的風險特徵。當公司確定全部或部分應收賬款無法收回時,公司將增加預期信貸損失撥備。本公司確認收回款項為預期信貸損失準備的減少額。對預期信貸損失準備的調整在綜合經營報表中記為銷售費用、一般費用和行政費用。
銷售津貼包括截至報告期結束時公司將收到的對價金額未知的銷售。這種對價主要包括向經銷商提供的有限價格保護條款。該公司根據先前銷售調整的歷史數據估計未來的潛在銷售津貼。歷史經驗可以隨着時間的推移而改變。因此,估計銷售免税額可能與本期和歷史期間記錄的金額有很大不同。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本以先進先出法為基礎,採用接近實際成本的標準成本計算系統確定。庫存成本包括材料、人工和製造費用。當存在庫存可能超過預期需求、基於對產品和市場狀況的預期未來需求而過時、或與質量有關的退貨的情況下,公司記錄庫存撥備。據報告,這些撥備減少了原材料和供應品、在製品和製成品。該公司定期根據一系列因素評估實現庫存價值的能力,這些因素包括歷史使用率、預測的銷售或使用量以及產品的壽命結束日期。在確定管理層對未來產品需求的估計時使用的假設可能被證明是不正確的,在這種情況下,未來必須調整過剩和陳舊庫存所需的撥備。儘管該公司對其對未來產品需求的預測進行了詳細的審查,但需求的任何重大意外變化都可能對公司的庫存價值和報告的經營業績產生重大影響。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房和設備淨額,包括顯著增加生產能力或延長使用壽命的改進,按歷史成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。該公司對某些工期較長的項目進行利息資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。
資產 |
|
使用壽命 |
建築物 |
|
|
建築物改善工程 |
|
|
租賃權改進 |
|
|
機器和設備 |
|
|
辦公設備 |
|
|
無形資產,淨額
無形資產淨主要包括與已完成收購相關的已識別無形資產,以及收購和捍衞專利和商標相關裁決的資本化成本。此外,該公司還擁有技術、客户關係和非競爭協議。公司的無形資產採用接近其經濟效益的方法攤銷,其估計使用壽命範圍為 至
F-13
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
長期資產減值準備
長期資產包括財產、廠房和設備,有限壽命的無形資產,如專利、完成的技術、客户關係和無限壽命的無形資產,如工藝技術和商標。
物業、廠房及設備、無形資產及其他有限年限資產於發生事件或業務環境變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時,須就減值進行測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及資產用途的重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性,本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值損失。如果此類資產沒有減值,但其使用年限已縮短,則剩餘賬面淨值將在修訂後的使用年限內攤銷。
無限期無形資產至少每年或只要發生事件或環境變化表明資產更有可能減值時,都會對減值進行審查。減值測試包括定性評估,以確定發生的事件或情況變化是否表明資產的賬面價值可能無法完全收回。本公司在決定何時進行量化減值審查時所考慮的因素包括:業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢,以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果發生此類事件,則對無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。本公司選擇會計年度第四季度的第一個營業日為年度減值測試日期。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷,而是在每個會計年度第四季度每年在報告單位層面進行減值評估,如果我們認為存在減值指標,則評估頻率更高。商譽減值(如有)是通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來確定的。減值損失的確認金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的部分,最高不超過分配給報告單位的商譽金額。
在測試商譽減值時,本公司有權首先考慮定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。這些定性因素包括行業和市場考慮因素、經濟狀況、特定實體的財務業績和其他事件,如管理層、戰略和主要客户基礎的變化。如果根據本公司的定性評估,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。然而,如果公司得出不同的結論,則不需要進行定量減值測試。該公司在2024、2023和2022財年第四季度第一個工作日進行的定性商譽減值測試的結果沒有顯示任何減值。
租契
本公司根據公認會計原則對租賃進行會計處理。於安排開始時,本公司根據當時的獨特事實及情況決定該安排是一項租賃安排或包含一項租賃。租期超過12個月的租約在資產負債表上確認為使用權(“ROU”)資產,並帶有相應的租賃負債。本公司已選擇不在綜合資產負債表上確認初始年期為12個月或以下的租約。初始租期為12個月或以下的租約在產生時直接計入費用。根據協議的具體條款,租賃分為經營性租賃或融資性租賃。
該公司的租賃主要包括設施、辦公設備和車輛。大多數租約被歸類為經營性租約。某些租賃協議包含了未來租金上漲的條款。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款和與指數或費率掛鈎的未來租金增長。未來的租金增長取決於指數或費率,最初是按開始日期的指數或費率計算的。該公司的租約通常不包含剩餘價值擔保。
在…開始日期、經營及融資租賃負債及其相應的ROU資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃期包括租約的不可撤銷期間,以及本公司合理地確定將行使的延長(或不終止)租約的選擇權,或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定,因此使用遞增借款利率來計算租賃負債。遞增借款利率是在類似期限內以抵押方式借款的利率,其金額相當於
F-14
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
相似的經濟環境。對於預付款、收到的租賃獎勵或支付的初始直接成本等項目,可能需要對ROU資產進行某些調整。
產品保修
該公司為其客户提供產品保修,保修期限一般為自裝運之日起一年,在少數情況下保修期限較長。如果這些保修範圍內的產品發生故障,公司必須維修或更換該產品,或者,如果這些補救措施不足,公司可以酌情提供退款。在有限的情況下,公司保證其產品包括除修理或更換產品或退還產品銷售價格之外的重大責任。公司定期評估保修準備金的充分性,並在必要時調整保修準備金的數額。如果客户索償率大幅上升,或公司對與特定保修風險相關的可能損失的估計不準確,公司可能需要記錄未來銷售商品的成本。有幾個$
收入確認
當控制權轉移至客户以換取反映本公司預期有權享有之代價之金額時,收益乃就客户合約確認。為實現這一核心原則,本公司採用以下五個步驟:
(1)確定與客户的合同-公司將客户採購訂單視為客户合同,在某些情況下,客户採購訂單受主協議管轄。合同經雙方認可,確定雙方的權利和義務,知道支付條件,客户有支付能力和意願,合同具有商業實質時,合同才存在。該公司使用判斷來確定客户的支付能力和意圖,這是基於客户的歷史支付經驗等因素,或者對於新客户,是基於與客户有關的信用和財務信息。
(2)確定合同中的履約義務-履約義務被確定為將轉移給客户的產品和服務都能夠是不同的,從而客户可以單獨或與第三方或公司隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益,並且在合同上下文中是不同的,因此產品或服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。基本上,該公司與客户簽訂的所有合同都包含單一的履約義務,例如銷售混合信號集成電路產品或銷售晶片製造商。
(3)確定成交價-交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的,以換取將產品轉讓給客户。如果根據本公司的判斷,合同項下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉,可變對價將計入交易價格。
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務-如果合同包含單一履約義務,則將整個交易價格分配給該履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。
(5)在履行履約義務時確認收入-收入在產品控制權移交給客户時確認(即,當公司履行義務時),這通常發生在裝運或交付的時間點,具體取決於合同條款。
銷售渠道
本公司通過其直接銷售隊伍、第三方分銷商、獨立銷售代表和代銷商在全球銷售產品。本公司根據任何折扣安排費金額記錄收入。當本公司與分銷商進行交易時,其合約安排是與分銷商而非最終客户。無論本公司與分銷商或直接從最終客户進行業務交易及接收訂單,其收入確認政策及訂單的收入確認模式均相同。
本公司亦使用獨立銷售代表協助與某些客户的銷售過程。銷售代表不是經銷商。倘銷售代表參與銷售過程,本公司直接從最終客户收到訂單,並直接向最終客户銷售產品。本公司向銷售代表支付佣金,按相關客户付款的百分比計算。銷售代表的佣金在發生時記錄為費用,並在公司的綜合經營報表中分類為銷售、一般和行政費用。
對於與分銷商的寄售安排,當分銷商從儲存在指定分銷商地點的寄售庫存中取出產品時,就會發生交貨並確認收入。認可並不取決於產品的轉售
F-15
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
分銷商的客户。在產品被分銷商收回以供使用或銷售之前,公司保留對產品處置的控制權,包括收回或重新安置產品的權利。
可變考慮事項
可變代價包括於報告期末本公司將收取之代價金額未知之銷售。該代價主要包括向分銷商提供有限價格保障條文、根據允許退貨權(稱為股票輪換)的協議進行銷售、向分銷商提供折扣及信貸以及向直接客户提供退貨條文。本公司根據過往銷售退貨及已發放信貸的歷史數據以及向客户銷售的產品變動,估計潛在的未來退貨、信貸及銷售備抵。
實際經驗
確認的收入根據備抵進行調整,備抵是以組合為基礎,採用最可能數額方法編制的。根據本公司的任何付款條款,收入確認與付款之間的時間長短並不重大。此外,倘收入確認與客户付款之間的期間為一年或以下,本公司選擇不將重大融資部分入賬。
其他收入確認政策
運輸和裝卸活動不被視為合同履約義務。本公司將向客户收取的運費及處理成本記錄為收入,並將抵銷成本記錄為銷售成本。
合同資產和合同負債
合同資產和合同負債(遞延收入)淨額在每個報告期的合同一級報告。合同資產通常產生於確認的收入超過向客户開出的賬單金額的合同,而支付權不僅僅取決於時間的推移。當權利變得無條件時,合同資產轉移到應收賬款。該公司擁有
合同負債通常是由於賬單超出已確認收入而產生的,並與接近報告期末裝運的產品有關,而這些產品不符合所需的收入確認標準。本公司
基於股票的薪酬
本公司根據獎勵於授出日期的估計公平值,就所有以股票為基礎的薪酬獎勵確認薪酬成本。一般而言,以股票為基礎的薪酬開支在歸屬期內平均確認。然而,與表現獎勵有關的股份補償開支乃相對於歸屬期內達成所需里程碑之可能性確認。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。於授出日期釐定若干以股票為基礎的薪酬獎勵的公平值需要作出判斷,包括估計股票獎勵的預期年期以及相關市場及預測未來現金流量假設的波動性。公司不時對這些估計作出的任何變更可能會對記錄的基於股票的補償費用產生重大影響,並可能對公司的經營業績產生重大影響。
研究與開發
為了向客户提供創新的產品和解決方案,公司將大量資金和資源投入到內部和協作的研發項目中。該公司進行研究的主要目的是開發新技術,增強現有產品的性能,改善現有產品的功能和可靠性,並開發革命性的新產品和解決方案。研發成本於產生時計入費用,包括薪金、工資及其他與人員有關的成本、材料成本及折舊、諮詢成本、軟件授權成本、維護成本及設施成本。
養卹金義務
本公司透過其附屬公司擁有多項海外界定福利計劃及美國界定供款計劃。認可獨立精算師計算相關計劃資產、負債及開支。本公司須作出若干假設,以將價值分配至計劃資產及負債。該等假設每年根據現行計劃資料及諮詢獨立投資顧問及精算師。除退休金外,本公司並無提供與退休後福利計劃有關的其他界定福利。
這個公司在其綜合資產負債表上確認福利計劃的資金狀況,並確認在此期間產生的收益、虧損和以前的服務成本或抵免,這些收益、虧損和以前的服務成本或抵免未被確認為淨定期福利成本的組成部分,而不被確認為其他全面收益的組成部分,即税後淨額。此外,公司還衡量截至該日期的已定義福利計劃資產和債務
F-16
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
的僱主的財政年度末合併資產負債表,並在合併財務報表附註中披露損益、以前的服務成本或信貸以及過渡資產或債務。
所得税
本公司採用資產及負債法將所得税入賬,該法要求就財務報表與資產及負債之課税基準之間之暫時性差異所產生之預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債,並按預期該等差異將撥回時預期生效之已頒佈税率計量。此方法亦要求確認未來税務利益,惟以較有可能實現該等利益為限。遞延税項開支或利益乃遞延税項資產及負債變動所產生。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性,並在其相信部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現的情況下,確定估值撥備。
本公司確認就與不確定税務狀況及其他税務事項有關的潛在税項向不同税務機關支付的負債。已記錄負債乃基於確定本公司在其税務申報或頭寸中所取得的税務利益是否及有多少“更有可能”實現。可於綜合財務報表確認之利益金額為於最終結算時變現之可能性超過50%之最大金額。倘該等税務狀況之評估有變動,則估計變動於作出釐定期間入賬。本公司根據是否應繳納額外税款及應繳納的程度,就與税務有關的不確定性設立一項負債,並計入合併資產負債表的其他長期負債。當公司認為某些職位可能受到質疑時,儘管公司認為納税申報職位是完全可支持的。已記錄負債會考慮事實及情況的變動而作出調整。所得税備抵包括記錄負債及其變動的影響。
本公司於綜合經營報表內確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款為所得税撥備的一部分。應計利息及罰款計入綜合資產負債表內的應計開支及其他流動負債。
我們的海外子公司的所有未分配盈利均被永久性地再投資。因此,本公司不就此類未分配收益計提美國所得税。
每股淨收益
每股基本淨收益按本公司股東應佔淨收益除以報告期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄淨收入的計算方法與每股基本淨收入的計算方法相似,惟其包括行使攤薄證券時可能產生的潛在攤薄。報告期內有關潛在攤薄及反攤薄股份的資料載於附註17“每股淨收入”。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司與管理層認為信用質量較高的金融機構保持現金和現金等價物。為管理與應收賬款相關的信貸風險,本公司評估其客户的信譽,並根據其應收賬款餘額的賬齡和已知的收款問題,在必要的範圍內為潛在的信貸損失保留撥備。在過去的兩年中,該公司沒有發生任何重大的信貸損失。
截至2024年3月29日,沒有客户佔公司未償還貿易應收賬款淨額的10%或更多。截至2023年3月31日,三肯電氣股份有限公司(“三肯”)和另一家客户
在截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的財年中,Sanken佔
在截至2024年3月29日的財年中,來自美國以外客户的總銷售額佔
F-17
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
在截至2023年3月31日的財年中,來自美國以外客户的總銷售額佔
在截至2022年3月25日的財年中,來自美國以外客户的總銷售額佔
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)是指不包括在淨收入中的收入、費用、收益和虧損,因為這些金額直接記錄為扣除税後的股東權益調整。該公司的其他全面收入(虧損)由外幣換算調整和養老金負債調整組成。
權益法投資
如果公司有能力對被投資人施加重大影響,但不能控制,公司將按照權益法對普通股投資進行會計處理。對權益法被投資人的投資計入綜合資產負債表中的“對關聯方的股權投資”。在合併經營報表中,公司按權益法被投資人報告的收益或虧損所佔比例歸類為“權益投資收益中的(虧損)收益”。本公司定期評估該等非按公允價值列賬的投資為非暫時性減值,並在其權益法投資的賬面價值下降被確定為非暫時性時,在收益中記錄任何減值費用。
後續活動考慮事項
最近的會計公告
2023年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-09號,所得税(主題740)(“ASU 2023-09”),所得税披露的改進。ASU 2023-09要求實體提供公司税率調節的附加信息,以及關於司法管轄區支付的所得税的附加披露。ASU 2023-09從2024年12月15日開始在年度報告期內生效,允許提前採用。ASU 2023-09應前瞻性地適用,但實體可以選擇在提交的每個時期追溯適用。該公司預計這一指導不會對經營結果、現金流或財務狀況產生不利影響,但會導致財務報表中的披露範圍擴大。
2023年11月,FASB發佈了ASU編號2023-07,分部報告(主題280),對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07要求在與公共實體的可報告分部相關的年度和中期遞增披露(特別是關於分部費用),但不改變分部的定義、確定分部的方法或將經營分部彙總為可報告分部的標準。該公司正在評估這一更新將對其披露產生的影響。
2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號,參考匯率改革(主題848),推遲主題848(“ASU 2022-06”)的日落日期。2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考利率改革(主題848),促進參考利率改革對財務報告的影響,在截至2022年12月31日的原始過渡期內,當從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到有擔保的隔夜融資利率或其他適用利率時,FASB提供了暫時的緩解。2021年3月,英國金融市場行為監管局宣佈,隔夜1個月、3個月、6個月和12個月期限的美元倫敦銀行間同業拆借利率的終止日期將是2023年6月30日,這超過了目前848主題的日落日期。鑑於這一發展,FASB發佈了ASU 2022-06,將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日,之後實體將不再被允許應用主題848中的救濟。該公司確認,這一指導對其財務狀況、經營結果、現金流或相關披露沒有實質性影響。
所有其他最近的會計聲明都被確定不會對公司的財務狀況、經營結果、現金流或相關披露產生實質性影響。
F-18
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
西紅花
於2023年8月7日,本公司與Crocus Technology International Corp.(以下簡稱“Crocus”)訂立合併協議及計劃。根據合併協議的條款及條件,於2023年10月31日(“截止日期”),本公司以#美元收購Crocus的全部未償還股權。
Crocus應收票據
2023年9月11日,為了在合併完成前為Crocus的持續運營提供資金,公司與Crocus簽訂了票據購買協議,其中公司同意購買不超過$的本票
購進價格的分配
對Crocus的收購一直被視為一項業務合併。收購的收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值的估值分配的。收購的資產和承擔的負債已按其於收購日期的估計公允價值入賬。管理層採用收益法下的多期超額收益法估計已完成技術資產的公允價值,並採用收益法下的分銷商法估計客户關係資產的公允價值。無形資產的公允價值是基於管理層提出的估計和假設。估計可識別無形資產公允價值的過程需要使用重大估計和假設,包括估計與收入增長率、營業利潤率、貼現率和技術過時曲線有關的未來現金流量。收購價格超出有形資產、可確認無形資產和承擔負債的公允價值,計入收購商譽。本公司在釐定若干資產及負債的估計公允價值時所作的估計及假設,可能會在計量期內(自收購日期起計最多一年)因取得有關截止日期存在的事實及情況的額外資料而有所改變。
初步購進價格分配如下:
購買總對價 |
|
$ |
|
|
現金 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
使用權資產* |
|
|
|
|
完成的技術** |
|
|
|
|
客户關係** |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
|
( |
) |
租賃責任* |
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
可確認淨資產總額 |
|
|
|
|
商譽 |
|
$ |
|
F-19
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
*主要計入綜合資產負債表內的物業、廠房及設備。
**計入無形資產,淨額計入綜合資產負債表。
*主要計入綜合資產負債表中的長期債務。
截至2024年3月29日,收購價格分配是初步的,等待淨營運資本調整和某些所得税事項的最終敲定。
獲得的商譽不能在美國所得税中扣除。取得的無形資產的攤銷期限為
該公司沒有公佈Crocus的形式經營業績,因為這些業績對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
與收購相關的成本
與收購相關的成本為$
鼎盛時期
2022年9月1日,本公司完成了對Heyday集成電路公司(“Heyday”)全部股權的收購,該公司是一傢俬人持股公司,專門從事緊湊型、完全集成的隔離柵極驅動器,使高壓氮化鎵和碳化硅寬禁帶半導體設計能夠實現能量轉換(“Heyday收購”)。進行鼎盛時期的收購是為了將鼎盛時期的隔離柵極驅動器和公司的隔離電流傳感器結合在一起,以實現小型高壓和高效電力系統的潛在開發和商業化。此外,此次收購還擴大了公司在電動汽車、太陽能逆變器、數據中心和網絡基礎設施以及廣闊市場工業應用方面的潛在市場。經測算期調整後更新的採購總價為#美元
全盛時期的收購作為一項業務合併入賬,公司按收購日各自的公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。購買價格的分配已經是最終的定格了。在截至2023年3月31日的財政年度內,本公司記錄了對各種賬户的計量期調整,導致商譽減少#美元
最終採購價格分配如下:
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
成套技術 |
|
|
|
|
正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
取得的可確認資產總額 |
|
$ |
|
|
承擔的流動負債 |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
可確認淨資產總額 |
|
|
( |
) |
商譽 |
|
$ |
|
已完成的技術資產按估計使用壽命攤銷,
已完成技術的攤銷包括在銷售商品的成本中,包括Powerthrouu技術,該技術通過集成變壓器完成柵極驅動器的功率和信號傳輸,從而減少了柵極的大小和複雜性
F-20
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
驅動解決方案。正在進行的研發資產代表着為寬禁帶半導體技術擴展這些柵極驅動器的功率能力所做的努力。管理層採用收益法下的多期超額收益法估計已完成技術資產的公允價值,以評估已完成技術和正在進行的研發資產的價值。
商譽反映了公司期望實現的協同效應和集合的員工隊伍的價值。全盛時期收購的商譽包括在公司的
該公司沒有公佈全盛時期收購的預計運營結果,因為這對公司的綜合運營結果、財務狀況或現金流並不重要。
下表彙總了截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的財年按應用、產品和地理位置分列的淨銷售額。按應用程序對淨銷售額進行分類是根據產品的各種特性以及將納入公司產品的應用程序來確定的。按地理位置劃分的淨銷售額是根據產品運往的地點確定的。
按應用分列的淨銷售額:
在編制2024財年第三季度中期簡明合併財務報表期間,本公司發現了按應用程序對淨銷售額進行分類的一個重大錯誤,即根據前幾個時期的汽車、工業和其他應用程序對客户退貨和銷售津貼進行了錯誤的分類。這對之前報告的任何時期的總淨銷售額或淨收益都沒有影響。
本公司對修訂的重要性進行了定性和定量的評估,並確定修訂對上一期2024中期財政年度、2023年度財政年度和2022財政年度合併財務報表並不重要。下表中對上期所有數額進行了訂正。
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
汽車 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
工業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按產品劃分的淨銷售額:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
磁性傳感器(“MS”)和其他 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
功率集成電路(PIC) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-21
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
按地理位置劃分的淨銷售額:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
美洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歐洲、中東和非洲地區: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
亞洲: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偉大的中國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
韓國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他亞洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
公司確認扣除退貨和銷售津貼後的銷售額,其中包括髮放的信貸、價格保護調整和股票輪換權。截至2024年3月29日和2023年3月31日,與退貨和銷售津貼相關的負債(包括關聯方調整)為 $
未履行履約責任主要指未來交付日期之產品合約。本公司選擇不披露未履行履約責任的金額,原因是該等合約的原預期期限少於一年。
下表列出了截至2024年3月29日和2023年3月31日公司按經常性公平價值計量的金融資產和負債的信息:
|
|
2024年3月29日的公允價值計量: |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金存款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
受限現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金存款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
2023年3月31日的公允價值計量: |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金存款 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
受限現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金存款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他資產淨額(長期): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有價證券投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
F-22
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
下表代表截至2024年3月29日和2023年3月31日的財年,持有可隨時確定公允價值的有價證券投資的未實現損益:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
期內確認的權益證券淨損益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
報告期內股權證券確認的未實現損益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
按經常性公平值計量的資產和負債還包括有價證券、單位投資信託基金、貸款、債券、股票和其他投資,這些都構成了公司的界定福利計劃資產。該等資產及負債之公平值資料(包括其於公平值層級之分類)載於附註15“退休計劃”。
截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的財年,第1級、第2級和第3級之間沒有轉移。
公司長期債務的公允價值為美元
應收貿易賬款淨額(包括關聯方應收貿易賬款)包括以下各項:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
應收貿易賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
更少: |
|
|
|
|
|
|
||
預期信貸損失準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退貨和銷售折讓 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯方貿易應收賬款,扣除退貨和銷售備抵 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
預期信用損失撥備和預期信用損失撥備的變化在所呈列的任何期間均不重大。
存貨包括物料、人工及間接費用,包括以下各項:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
原材料和供應品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司記錄的庫存撥備總計 $
F-23
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
物業、廠房及設備淨額按成本列賬,包括以下各項:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物、建築物改進和租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
機器和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司退休 $
截至2024年3月29日和2023年3月31日,公司不動產、廠房和設備淨值(包括使用權資產)的地理位置如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
菲律賓 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表概述商譽賬面值變動如下:
|
|
總計 |
|
|
2022年3月25日餘額 |
|
$ |
|
|
採辦 |
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
|
|
2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
採辦 |
|
|
|
|
調整 |
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
( |
) |
2024年3月29日餘額 |
|
$ |
|
F-24
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
無形資產淨額如下:
|
|
3月29日, |
||||||||||||
描述 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權平均生命 |
|||
專利 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
成套技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
無限生命期的工藝技術和商標 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
商標和其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
3月31日, |
||||||||||||
描述 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|
加權平均生命 |
|||
專利 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
成套技術 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
無限生命期的工藝技術和商標 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
商標和其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
無形資產攤銷費用 $
2024年2月,該公司啟動了與光電子和先進3D成像解決方案業務相關的資源重組,以重新將支出集中在其他技術上。由於戰略的變化,公司記錄了 減值費用為$
截至2024年3月29日,無形資產攤銷費用預計如下:
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
F-25
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
其他資產(淨額)的組成如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
增值税應收款長期,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
股權證券投資(1) |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
發債成本 |
|
|
|
|
|
|
||
長期預付合同 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
應計費用及其他流動負債的組成如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
應計管理層獎勵 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計薪金和工資 |
|
|
|
|
|
|
||
應計保修成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應計假期 |
|
|
|
|
|
|
||
應計遣散費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-26
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
本公司根據經營租賃協議租賃房地產、設備和車輛,其初始條款為: 至
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認,融資租賃成本在預計期限內按直線法攤銷。有關公司經營和融資租賃的信息如下:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
短期租賃費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率-融資租賃 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
融資租賃記錄在綜合資產負債表內的以下項目中:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月29日,經營和融資租賃項下的未來最低租賃付款如下:
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2025 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029 |
|
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-27
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
公司的債務義務包括以下內容:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年定期貸款安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年定期貸款安排 |
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未償還貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務和融資租賃負債的流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
長期債務和融資租賃負債總額減去流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年循環信貸安排
於2023年6月21日,本公司與摩根士丹利高級融資有限公司訂立循環信貸協議(“2023年循環信貸協議”),作為行政代理、抵押品代理、信用證發行人及貸款人及其他代理人、貸款人及信用證發行人當事人。該協議規定了一美元的
公司還將支付季度承諾費,
《2023年循環信貸協議》規定了慣常的違約事件。在違約事件發生時,經持有人同意或請求,行政管理代理人
2023年定期貸款安排
2023年10月31日,本公司簽訂了一項
一筆$的付款
2020年定期貸款安排
於二零二零年九月三十日,本公司與瑞士信貸集團開曼羣島分行作為行政代理及抵押品代理,以及其他代理、安排人及貸款方訂立定期貸款信貸協議,提供$
F-28
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
術語貸款便利以基於SOFR的期限利率取代LIBOR利率作為適用的利率基準。2023年10月31日,與加入2023年定期貸款融資相關的2020年定期貸款融資已全額支付。
2020年循環信貸額度
2020年9月30日,本公司與瑞穗銀行訂立循環貸款協議,作為行政代理人和擔保代理人,以及其他代理人,擔保人和貸款方,規定$
其他長期負債的構成如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
累算退休 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為不確定的税務狀況撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司確認資金狀況(即,於綜合資產負債表內,其界定福利退休金計劃之計劃資產與福利責任之公平值之差額(扣除税項),並對累計其他全面收益(“AOCI”)作出相應調整。此外,未來各期產生但未確認為同期定期養卹金淨費用的精算損益和前期服務費用,將確認為其他全面收入的一個組成部分。這些金額也將被確認為未來淨定期福利成本的組成部分,與公司以往的慣例一致。本公司就其界定福利退休金計劃及其他退休後福利計劃所使用的計量日期相當於其財政年度結算日。
計劃説明
非美國固定福利計劃
該公司通過其全資子公司Allegro MicroSystems Philippines,Inc.,擁有一項界定利益退休金計劃,該計劃為一項非供款計劃,涵蓋該附屬公司絕大部分僱員。該計劃的資產投資於政府證券、普通信託基金、債券和其他債務工具和股票。
對綜合經營報表的影響
與非美國界定福利計劃有關的費用如下:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
服務成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計劃資產的預期回報 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷先前服務費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
精算損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期養老金淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-29
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
非美國界定福利計劃之福利責任及計劃資產變動如下:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
計劃的義務和供資狀況: |
|
|
|
|
|
|
||
年初的福利義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
前期服務成本 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣匯率變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終福利義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產變動: |
|
|
|
|
|
|
||
年初計劃資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產的實際回報率 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
僱主供款 |
|
|
|
|
|
|
||
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產年終公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
年終資金不足狀況 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
資金不足計劃金額於綜合資產負債表確認為其他長期負債的一部分。
下表呈列預期福利責任超過計劃資產的非美國界定福利計劃的責任及資產資料:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
預計福利義務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
累積福利義務 |
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月29日和2023年3月31日的財年,AOCI中記錄的非美國固定福利計劃金額進一步詳情如下:
|
|
淨轉型 |
|
|
網絡 |
|
|
之前 |
|
|
總計 |
|
||||
餘額,2022年3月25日,税後淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2023年非美國固定福利計劃的AOCI變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
税前AOCI金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
減税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
餘額,2023年3月31日,税後淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
2024年非美國固定福利計劃AOCI變更 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
税前AOCI金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
減税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
餘額,2024年3月29日,扣除税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
截至2024年3月29日,AOCI中不包括預計將在下一財年攤銷為淨定期福利成本的重大精算淨損益。
截至2024年3月29日,公司預計未來12個月內計劃資產不會大幅回報。
F-30
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
假設和投資政策
用於確定預計福利義務和淨定期福利成本的精算假設和方法每年進行審查。 主要假設包括非美國假設的貼現率、非美國計劃資產的預期長期回報以及非美國薪酬增長率。
用於確定預計福利義務的加權平均假設
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
非美國假設貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
非美國薪酬率上升 |
|
|
% |
|
|
% |
用於確定淨定期收益成本的加權平均假設
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
非美國假設貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
計劃資產的非美國預期長期回報 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
非美國薪酬率上升 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
有關計劃資產的信息
下表列出了採用附註2“重要會計政策摘要”中所述的公允價值投入的相同三級層次結構的實體計劃資產的公允價值:
|
|
3月29日的公允價值, |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
非美國固定收益計劃的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
單位投資信託基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票和其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
公允價值在 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
非美國固定收益計劃的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
政府證券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
單位投資信託基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票和其他投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-31
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
下表顯示了第三級計劃資產的公允價值變化:
|
|
第3級非美國定義 |
|
|||||
|
|
貸款 |
|
|
股票 |
|
||
2021年3月26日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
贖回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股本證券重估 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣匯率的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月25日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
贖回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股本證券重估 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣匯率的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加法 |
|
|
|
|
|
|
||
贖回 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股本證券重估 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年3月29日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司主要福利計劃的投資主要由低成本、廣泛市場指數基金組成,以降低市場部門集中的風險。股權和債券投資的適當組合主要是通過使用詳細的資產負債建模研究來確定的,這些研究旨在平衡貼現率變化的影響與提供資產增長以覆蓋未來服務成本的需要。該公司已向非美國固定福利計劃增加了更大比例的固定收益證券,其回報特徵與貼現率波動引起的負債變化更加密切一致。該計劃可能收購或持有的投資的金額或性質沒有重大限制。
現金流
截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的財年,公司貢獻了約 $
預計未來的福利支付
下表預測了今後每個財政年度計劃將向參與人支付的福利。大部分款項將由公司資產支付。
|
|
養老金 |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
確定繳費計劃
該公司為美國維持401(k)退休儲蓄計劃(“401(k)計劃”)滿足某些資格要求的員工。符合條件的員工可以在規定的限額內通過向401(k)計劃繳款推遲部分符合條件的薪酬。該公司匹配參與者的貢獻,最多可達
F-32
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
該公司還制定了一項固定繳款計劃(“計劃”),涵蓋幾乎所有歐洲員工。對該計劃的捐款總額約為 $
保險
該公司通過其子公司為美國員工提供自我保險的員工健康計劃。該公司根據第三方計劃管理人提供的信息、歷史索賠經驗和已發生但未報告的索賠的預期成本,記錄其自我保險健康計劃的估計負債。該公司每季度監測其估計負債情況。隨着事實的變化,可能需要做出可能對公司的綜合財務狀況和經營結果具有重大意義的調整。
法律程序
公司在正常業務過程中面臨各種法律程序、索賠和監管審查或調查,其結果存在重大不確定性,公司的最終責任(如果有的話)很難預測。本公司在確定可能已發生負債且損失金額可合理估計時,記錄法律或有事項的應計項目。在做出這樣的事情時 在作出決定時,本公司評估(其中包括)不利結果的可能性程度,以及在可能已招致負債時對損失作出合理估計的能力。如果責任的發生是可能和可估計的,本公司將披露或有事項的性質,如果可估計,將提供此類損失的可能金額或損失範圍。本公司認為,目前不存在任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的當前事項。
賠償
對於因使用其產品而可能受到的侵犯知識產權和專利的指控,本公司已不時同意對某些客户進行賠償並使其不受損害。到目前為止,本公司尚未確認或產生任何與該等賠償安排有關的成本。
環境問題
當很可能發生了一項負債,並且該負債的金額可以合理估計時,本公司就環境事項確定應計負債。如果或有事項得到解決的金額大於或低於應計項目,或公司在或有事項增加或減少中的份額發生變化,或與估計的發展有關的其他假設發生變化,則公司將在作出此類決定的期間在綜合經營報表中確認額外的費用或收益。沒有記錄到重大的環境意外事件。
下表載列Allegro MicroSystems,Inc.應佔基本及攤薄淨收益。每股
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
歸屬於Allegro MicroSystems,Inc.的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股等價物的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Allegro MicroSystems,Inc.股東的每股普通股基本淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Allegro MicroSystems,Inc.應佔每股普通股稀釋淨利潤股東 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-33
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的財年計算的每股淨利潤不假設對每股收入產生反稀釋影響的證券轉換。以下代表不包括在每股淨利潤計算中的或有可發行股份,因為此類股份將具有反稀釋效應:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
ESPP |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下代表相關期間我們未償還的RSU、PSU以及參與ESPP的已發行和可發行加權平均股份信息:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司通過計量和確認在相關必要服務期內向員工支付的基於股票的獎勵的補償費用,包括PSU、RSU和限制性股票(均為我們2020年綜合激勵薪酬計劃的一部分),來核算基於股票的薪酬。在符合以時間為基礎的歸屬及任何表現條件(如適用)後,將向僱員發行本公司普通股(扣除適用的預扣税金),以換取每個以股份為基礎的單位。
RSU通常有基於時間的歸屬要求,等額和年度分級歸屬大約
限售股單位
下表彙總了截至2024年3月29日的財年的RSU活動:
|
|
數量 |
|
|
加權平均授予日公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 |
|
|
集料 |
|
||||
未償還-2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發佈 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未償還-2024年3月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
在截至2024年3月29日、2023年3月31日和2022年3月25日的財政年度內,授予RSU的加權平均每股授予公允價值為$
F-34
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
歸屬的RSU的總公允價值為$
績效股票單位
該公司還根據董事會批准的建立目標業績的財務計劃的業績指標,向其高級人員獎勵PSU。每項獎勵反映了可能向獲獎者發行的目標數量的股票(“目標股票”)。PSU獎一般是在完成多年業績後獲得的。是否在業績期間結束時賺取單位,是根據業績期間某些業績目標的實現情況來確定的。業績目標包括實現各種指標,如實現業績期間的收入目標和扣除所得税、折舊和攤銷前的累計收益水平,還包括與相對總股東回報有關的業績目標。根據多年履約期間取得的成果,贈與接受者在期間和期末可獲得的實際股份數量範圍為
年內已批出的私人買賣單位的加權平均公允價值是採用蒙特卡羅模擬模型釐定的,該模型包含以下加權平均假設:
|
|
財政年度結束 |
||
|
|
3月29日, |
|
3月31日, |
業績術語 |
|
|
||
波動率 |
|
|
||
無風險收益率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
加權平均每股公允價值 |
|
$ |
|
$ |
下表總結了截至2024年3月29日財年的NSO活動:
|
|
數量 |
|
|
加權平均授予日公允價值 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 |
|
|
集料 |
|
||||
未償還-2023年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
因達到業績條件而發行的超額股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發佈 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未償還-2024年3月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
包括在流通股中的
已歸屬的PSU的總授予公允價值為 $
員工購股計劃
ESPP允許員工購買公司的普通股,
F-35
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
EPP股份之加權平均公平值乃採用柏力克—舒爾斯模型釐定,當中包括以下加權平均假設:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
預期業績期限 |
|
|
|
|
|
|
||||||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
無風險收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
加權平均每股公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司在其綜合經營報表中記錄的股票補償費用如下:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
RSU |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
銷售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税撥備前的收入組成部分包括以下內容:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
下列人士應佔的扣除所得税撥備前收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國內業務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
海外業務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税撥備的重要組成部分如下:
F-36
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
狀態 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按法定聯邦税率計算的税項撥備與所得税撥備之間的差額如下:
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
按美國法定税率計提的税收撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國外取得的無形收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發税收抵免 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累積準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有采購價格減少收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
F分項收入,扣除貸項後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
為不確定的税務狀況撥備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
162(M)限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國外税率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
遞延税項重新計量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
CARES結轉索賠和修訂申報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
實體重組 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税撥備總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
實體重組涉及收購後整合,以協調業務運營並將Crocus的資產和勞動力整合到公司現有的附屬公司中。該公司進行了實體內部資產出售,導致法國的應税收益減少了NOL,以及美國的外國税收抵免的產生和利用。根據估值,資產以公平市場價值轉讓。實體重組提高了有效税率,主要是因為根據Crocus轉讓至美國的知識產權的公平市場價值和賬面價值之間的差額確定了遞延税務負債
F-37
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
遞延所得税反映就財務報告目的而言資產及負債賬面值與就所得税目的而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。本公司遞延税項資產及負債的主要組成部分如下:
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
||
遞延所得税資產: |
|
|
|
|
|
|
||
資本化的研發成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
獎金、銷售佣金和其他補償 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存和銷售相關 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他應計項目和準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税總資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税資產的估值備抵 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債: |
|
|
|
|
|
|
||
權益法和其他投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產,淨值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
根據2017年減税和就業法案,美國税法要求我們分別在5年和15年內將國內和國外的研發支出資本化和攤銷(即174資本化)。174資本化對我們遞延税項資產的影響s $
作為最近收購Crocus的一部分,該公司收購了淨營業虧損(“NOL”)和研發(“R&D”)信貸結轉。1986年修訂的《國內税法》(IRC)規定,在某些所有權變更限制了利用NOL和R&D抵免結轉的能力後,限制了NOL、R&D抵免和其他税收屬性的年度使用。根據IRC第382和383條,所有權變更通常被定義為在三年期間其股權所有權(按價值計算)超過50%的變化。Crocus有多次所有權變更,根據現有的第382和383條限制,其屬性也受到估值津貼的限制。我們對克羅科斯可利用的聯邦NOL、州NOL和研發信貸結轉的初步估計為#美元,該估計可能在測量期間進行修訂
NOL可能可用於減少未來的應税收入。截至2024年3月29日,該公司的聯邦淨NOL為$
截至2024年3月29日,公司擁有國家研發税收抵免(“R&D抵免”)結轉淨額$
本公司的意圖是永久性地進行再投資,並使用其現有的外國現金為其子公司的營運資金需求、短期和長期資本項目提供資金,並進行投資和收購。由於所需的理論假設以及與這些假設計算相關的複雜性,本公司無法確定未確認税項負債的金額。其境外子公司的未匯出收益和外部基差並未確立遞延税項負債。
該公司提交了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)允許的結轉索賠,以利用2021財年產生的NOL和結轉信用。截至2024年3月29日,公司有未償還的應收賬款共$
F-38
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
不確定的税收狀況
截至2024年3月29日,Compa紐約有$
|
|
財政年度結束 |
|
|||||||||
|
|
3月29日, |
|
|
3月31日, |
|
|
3月25日, |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收購總額-前期的税務狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛收入增長--上期税收狀況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
訴訟時效失效 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司認為,所有税務狀況均已充分備抵;税務機關申報的金額可能高於或低於應計狀況。因此,本公司為聯邦、州和外國税務相關事項的準備金將在未來記錄可能會隨着修訂估計的作出,或相關事項的解決或以其他方式解決而改變。
公司的政策是將利息費用和罰款(如果有)歸類為綜合經營報表中所得税撥備的組成部分。公司實現淨增美元的S
税務機關的審查
該公司及其子公司經常受到美國和其開展業務的外國司法管轄區税務當局的審查。目前,美國國税局正在審計2016財年至2021財年的CARE法案結轉索賠,而美國國税局正在審計我們菲律賓子公司2019年的納税年度。自2016年起,美國和重大外國司法管轄區的訴訟時效法規仍然開放。
涉及Sanken的交易
該公司向Sanken銷售產品,並從Sanken購買在製品。截至2024年3月29日,Sanken持有約
該公司對三肯的產品淨銷售額合計$
三肯經銷協議的終止
於二零二三年三月三十日,本公司與三肯訂立終止分銷協議(“終止協議”)。終止協議正式終止本公司與Sanken訂立日期為二零零七年七月五日的分銷協議(“分銷協議”),自二零二三年三月三十一日起生效。經銷協議賦予了Sanken在日本經銷公司產品的獨家權利。就終止分銷協議而言,及根據終止協議的規定,本公司一次性支付$
F-39
allegro microsystems公司
合併財務報表附註--(續)
(以千為單位,不包括每股和每股)
過渡當客户的訂單從Sanken轉移到公司時,向戰略客户提供為期六個月的服務,並且公司同意向Sanken支付提供這些轉移服務的費用。
涉及極地半導體(Polar Semiconductor,LLC)的交易(完)“PSL”)
該公司從PSL購買在製品,這是
從PSL購買的各種產品總計 $
自2023年1月26日起,該公司與PSL就芯片製造簽訂了新的Wafer Foundry協議(“WFA”)。WFA與PSL取代了之前的Wafer Foundry協議,該協議日期為2013年4月12日,該協議原定於2023年3月31日到期。世界足協有一個
於2024年4月25日,本公司、Sanken、PSL及PS Investment Aggregator,L.P.(“認購人”)訂立一份出售及認購協議,根據該協議,認購人及認購人的聯屬公司將向PSL出資合共$
PSL應收票據
2021年12月2日,AML與PSL簽訂了一項貸款協議,PSL向AML提供了本金為#美元的初始本票。
F-40