附錄 3 (ii)

經修訂和重述

章程

的

SUNLINK 健康系統有限公司

第 1 條辦公室和代理人

第 1.1 節註冊辦事處和代理人 1

第 1.2 節其他辦公室 1

第二條股東大會

第 2.1 節年度會議 1

第 2.2 節特別會議 1

第 2.3 節會議地點 1

第 2.4 節會議通知 1

第 2.5 節投票組 2

第 2.6 節投票組的法定人數 2

第 2.7 節行動 2 需要投票

第 2.8 節董事投票 2

第 2.9 節股份投票 3

第 2.10 節代理 3

第 2.11 節董事會主席；會議的進行 3

第 2.12 節檢查員 4

第 2.13 節休會 4

第 2.14 節股東不舉行會議的行動 4

第 2.15 節股東提案和董事提名 4

第 3 條董事會

第 3.1 節一般權力 8

第3.2節人數、選舉和任期 9

第 3.3 節刪除 9

第 3.4 節空缺職位 10

第 3.5 節補償 10

第 3.6 節委員會 10

第 3.7 節提名 10

第四條董事會會議

第 4.1 節例行會議 11

第 4.2 節特別會議 11

第 4.3 節會議地點 11

第 4.4 節會議通知 11

第 4.5 節法定人數 11

第 4.6 節行動需要投票 11

第 4.7 節通過電話會議或其他方式參加
溝通 12

第 4.8 節休會 12

第 4.9 節董事在沒有開會的情況下采取的行動 12

第5條向股東和董事發出通知和免除通知的方式

第 5.1 節通知方式 12

第 5.2 節豁免通知 13

第 6 條官員

第 6.1 節職責 14

第 6.2 節任命和任期 14

第 6.3 節補償 14

第 6.4 節董事會主席 14

第 6.5 節首席執行官 14

第 6.6 節總統 14

第 6.7 節首席財務官 15

第 6.8 節祕書 15

第 6.9 節債券 15

第 7 條股份

第7.1節股份的授權和發行 15

第 7.2 節股票證書 15

第 7.3 節註冊所有者 16

第7.4節股份轉讓 16

第 7.5 節公司登記轉讓的責任 16

第 7.6 節丟失、被盜或銷燬的證書 17

第 7.7 節股東行動的記錄日期 17

第 8 條分配

第 8.1 節授權或聲明 17

第 8.2 節有關分配的記錄日期 17

第9條賠償

第 9.1 節定義 17

第 9.2 節基本賠償安排 18

第 9.3 節預付費用 19

第9.4節法院下令的賠償和費用預付款 19

第 9.5 節確定開支的合理性 19

第9.6節對僱員和代理人的賠償 20

第9.7節責任保險 20

第9.8節證人費 20

第9.9節向股東報告 20

第 9.10 節不得重複付款；非排他性 20

第 9.11 節代位行使 20

第 9.12 節合同權利 21

第 9.13 節修正案 21

第 9.14 節可分割性 21

第10條其他

第 10.1 節檢查記錄 21

第 10.2 節財政年度 21

第 10.3 節公司印章 21

第 10.4 節財務報表 21

第 10.5 節與公司章程的衝突 21

第11條修正案

第 11.1 節修改章程的權力 22

第12條格魯吉亞法律的某些條款

第 12.1 節公平價格要求 22

第 12.2 節業務合併 22

第 13 條緊急章程

第 13.1 節緊急章程 22

第 13.2 節會議 22

第 13.3 節法定人數 23

第 13.4 節章程 23

第 13.5 節責任 23

第 13.6 節廢除或變更 23

第 1.1 節章程。這些經修訂和重述的章程（“章程”）應為 SunLink Health Systems, Inc.（“公司”）的章程，除非根據第 11 條進行修改、修訂和重述。

第 1.2 節註冊辦事處和代理人。公司應繼續在佐治亞州保留註冊辦事處，該辦事處可以與公司的任何營業地點相同。此外，公司應持續保留其營業辦公室與註冊辦事處相同的註冊代理人。註冊代理人可以是居住在佐治亞州的個人、國內公司或非營利性國內公司，也可以是獲準在佐治亞州開展業務的外國公司或非營利性外國公司。

第 1.3 節其他辦公室。除了擁有註冊辦事處外，公司還可能在佐治亞州內外設立其他辦事處，由公司董事會（“董事會”）不時指定。

第 2.1 節年度會議。公司應每年在董事會指定的時間舉行一次股東大會，目的是選舉董事和處理可能理應由股東處理的任何其他業務。如果公司沒有按照本第2.1節的規定舉行年度會議，則股東可以在根據本章程或法院命令舉行的特別會議上對本來可以在年會上適當採取行動的任何業務，包括董事選舉。

第 2.2 節特別會議。股東特別會議可由以下人員隨時召開：（i）根據第4.6節由董事會；（ii）董事會主席；（iii）公司首席執行官；或（iv）持有人在向公司祕書交付一項或多份建議在該特別會議上審議的任何問題上有權投票的百分之二十五（25％）的選票的持有人簽署並註明日期的書面請求，説明瞭該會議的目的。可在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於根據第2.4節發出的特別會議通知中提出的業務（包括實施擬議業務可能必要或適當的相關或附帶事項）。

第 2.3 節會議地點。公司可以在佐治亞州內外的任何地方舉行年度和特別股東大會，但公司應在會議通知中規定的地點舉行任何會議，如果會議是根據會議通知的豁免舉行的，則應在豁免通知中規定的地點舉行。如果通知或豁免通知中未指定地點，則公司應在公司的主要辦公室舉行會議。

第 2.4 節會議通知。公司應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天將每次年度和特別股東大會的日期、時間和地點通知股東。除非經修訂的《佐治亞商業公司法》（“《守則》”）或《公司章程》另有規定，否則公司應僅通知有權在會議上投票但未放棄的股東

根據第 5.2 節，接收通知的權利。對於年度會議，除非《公司章程》或《守則》另有規定，否則通知無需説明會議的目的。特別會議的通知應包括對召集會議的一個或多個目的的描述。儘管如此，在《守則》第14-2-705（f）條允許的範圍內，公司無需向以下股東提供本第2.4節所要求的任何通知：（i）連續兩次（2）次年會通知；或（ii）在十二（12）個月期間全部（以及至少兩（2）次）股息或證券利息或股息再投資確認書已郵寄給的股東寄往公司當前股東記錄中顯示的股東地址，已因無法送達而退回。在不通知任何此類股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動需要根據《守則》的任何條款提交文件，則該文件無需説明未向根據本協議無需向其發出通知的股東發出了通知。

第 2.5 節投票小組。“投票集團” 一詞是指根據《守則》或《公司章程》，有權在股東大會上就某一事項進行投票和集體計票的一個或多個類別或系列的所有股份。為此，《守則》或《公司章程》有權就此事進行一般投票的所有股份均為單一投票小組。

第 2.6 節投票組的法定人數。有權作為獨立投票集團進行表決的股份只有在有關該事項的法定人數達到法定人數的情況下，才能在股東大會上就該事項採取行動。除非《守則》或《公司章程》另有規定，否則，投票小組有權就此事投出的三分之一（1/3）的選票（由個人或代理人代表）構成該投票小組就該事項採取行動的法定人數。一旦股份出於任何目的派代表出席會議，除了僅反對在會議上舉行會議或在會議上處理業務外，就會議剩餘部分和該會議的任何休會法定人數而言，除非按照第7.7節的規定為該休會會議設定新的記錄日期，否則該股份被視為在會議剩餘部分和該會議的任何休會期間出席。

第 2.7 節需要投票才能採取行動。如果存在法定人數，則如果投票組內部贊成該行動的選票超過反對該行動的票，則該投票組就該事項採取的行動（董事選舉除外）獲得批准，除非股東根據該守則第14-2-1021條通過的《守則》、《公司章程》或《章程》要求更多的贊成票。如果《守則》或《公司章程》規定由單一投票小組就某一事項進行投票，則根據本第 2.7 節、第 2.5 節和第 2.6 節的規定，由該投票小組對該事項進行表決。如果《守則》或《公司章程》規定由兩個或兩個以上的投票小組就某一事項進行投票，則只有當每個投票小組按照本第 2.7 節、第 2.5 節和第 2.6 節的規定分別進行投票時，才會就該事項採取行動。即使有權對某一事項進行表決的另一個投票組未採取任何行動，一個投票組仍可對該事項採取行動。

第 2.8 節為董事投票。除非《公司章程》或《守則》中另有規定，否則董事根據第 3.2 節選出。除非公司章程有此規定，否則股東無權累積對董事的選票。

第 2.9 節股份投票。除非《守則》或《公司章程》另有規定，否則每股擁有表決權的已發行股份有權就股東大會上表決的每項事項進行一票表決。

第 2.10 節代理。

第 2.11 節董事會主席；會議的進行。除非本章程或董事會指定另一人主持會議，否則董事會主席應主持每一次股東大會。會議主持人可指定他或她認為必要的任何人來協助會議。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。根據董事會可能通過的規章制度，在任何股東大會上，主持會議的人可以制定管理該會議業務的議事規則和程序，並採取主持人認為適合該會議適當舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 僅限經正式授權和組建的公司登記股東出席或參加會議代理人或主持人等其他人會議將

決定；(iv) 限制在規定的開會時間之後參加會議；以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。主持任何股東大會的人除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈擬向會議提出的任何提名或任何其他事項是否已適當作出或適當地提交會議（視情況而定），如果會議主持人如此決定，則應向會議宣佈不採取任何行動應根據此類提名或其他提案採納，而且提名或其他此類提案應不予考慮, 不予考慮。

第 2.12 節檢查員。公司應任命一名或多名檢查員在股東大會上行事，並就檢查員的決定提出書面報告。每位監察員應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應確定已發行股票的數量和每股的投票權，確定出席會議的股份，確定代理和選票的有效性，計算所有選票並確定結果。檢查員可以是公司的高級職員或員工。

第 2.13 節休會。無論是否達到組織會議的法定人數，出席會議的大多數有表決權股份的持有人均可將任何股東大會（包括休會）休會，以便在特定的時間和地點重新召開，但不得遲於原會議確定的日期後一百二十（120）天，除非滿足了《守則》關於選擇新記錄日期的要求。在這段時間內重新召開的會議上，可以處理本可以在休會期間處理的任何事務。如果休會通知已適當發出，則如果續會的日期、時間和地點是在休會之前宣佈的，則無需就續會或待處理的業務發出任何通知；但是，如果已經或必須確定新的記錄日期，則必須向作為股東的人發出續會通知新的記錄日期。

第2.14節股東在不舉行會議的情況下采取的行動。如果所有有權對行動進行表決的股東都採取了《守則》要求或允許的行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。該行動必須由一份或多份書面同意書作為證據，該同意書上註明簽署日期並描述所採取的行動，由所有有權在不舉行會議的情況下采取行動的股東簽署，並提交給公司，以納入與公司記錄一起歸檔的會議記錄。

第 2.15 節股東提案和董事提名。

(i) 提議人（包括代表其提出股東提案的每位受益所有人，如果有的話）以及所有自然人、公司、合夥企業、信託或任何其他類型的法律實體或認可所有權工具（統稱為 “人”）的名稱和營業地址（統稱為 “個人”），與提議人（或此類受益所有人）協調行動；

(ii) 提議人（包括代表其提出股東提案的每位受益所有人，如果有的話）和第 (i) 款中列出的其他人（如果有）的姓名和地址，他們出現在公司賬簿上（如果有）；

(iii) 提議人（包括代表其提出股東提案的每位受益所有人，如果有的話）和第 (i) 款中確定的其他人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量；

(iv) 包含與之相關的所有重要信息的股東提案的描述，包括 (A) 股東提案的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果該股東提案包含修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），(B) 在會議上提交此類股東提案的理由，以及 (C) 每位提案人（以及每位支持者）在該股東提案中的任何重大利益提案所代表的受益所有人（如果有）被造成）以及第 (i) 款中指明的其他人；

(v) 對提議人與代表股東提案的每位受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與前述任何內容一致行事的任何其他人之間或彼此之間就股東提案達成的任何協議、安排或諒解的描述；

(vi) 對截至該書面通知發佈之日由提議人和每位受益所有人（如果有）代表股東提案提出的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，無論該文書是否為此類文書或權利須按其標的股本進行結算公司，其影響或意圖是減輕投標人或該受益所有人對公司證券的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權；

(vii) 一份陳述，表明提議人是公司股本的記錄持有者，有權在該會議上投票，並將因此保留在該會議上，並打算親自或委託人出席會議以提出此類業務；

(viii) 陳述該提議人或代表其提出股東提案的任何受益所有人是否打算或屬於該集團的一員，該集團打算 (A) 向持有人提供委託書和/或委託書，其比例至少相當於批准或通過股東提案所需的公司已發行股本的百分比，或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人以支持該股東提案；

(ix) 與該股東和該受益所有人有關的任何其他信息（如果有）必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據和在委託代理人申請提案時必須提交的

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及據此頒佈的規章制度；以及

(x) 董事會合理認為使公司董事會和股東能夠考慮股東提案是必要或適當的其他信息。

在不限制前述規定的前提下，本第2.15（a）條第（iii）、（v）和（vi）條所要求的信息應由提案人和代表其提交股東提案的每位受益所有人（如果有）在會議記錄之日起十（10）天內進行更新，以披露截至記錄日期的此類信息。任何股東大會的主持人均可確定任何股東提案均未按照本章程規定的程序提出，或者不符合法律，如果如此確定，該官員應在會議上如此宣佈，股東提案將被忽視。儘管本章程中有任何相反的規定，但本章程的任何規定均不影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(b) 只有由董事會或指定提名的董事會委員會選出和推薦的人員，或者根據本第 2.15 (b) 節規定的程序由股東提名的人才有資格當選或有資格擔任董事。根據本第 2.15 (b) 節規定的程序，任何有權在該會議上投票選舉董事的公司股東均可提名個人參加董事會選舉。股東的提名應通過書面通知（“提名通知”）提出，其中應規定：

(i) 對於每位被提名的個人：(A) 該人的姓名、出生日期、營業地址和居住地址，(B) 該被提名人在過去五 (5) 年中的教育背景和商業經驗，包括他或她在此期間的主要職業和工作，從事此類職業和就業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務，以及與其性質有關的其他信息責任和專業能力水平（視情況而定）足以允許評估其先前的業務經驗，（C）被提名人是否是或曾經是任何公司、合夥企業或其他實體的任何類別的股本、合夥權益或其他股權的百分之五（5％）或以上的董事、高級管理人員或所有者，（D）該被提名人在根據《交易法》第12條註冊或受其管轄的任何證券類別的公司中擔任的任何董事職位《交易法》第15（d）條或任何註冊為投資的公司的要求根據經修訂的1940年《投資公司法》成立的公司，（E）該被提名人是否曾在刑事訴訟中被定罪，或是否曾受任何聯邦、州或其他政府實體就任何違反聯邦、州或其他法律的行為或任何破產程序的判決、命令、調查結果或法令的約束，（F）是否有這樣的被提名人

受經修訂的1933年《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何取消資格限制，如果是，則以書面形式描述觸發此類取消資格的所有事項；(G) 在競選中徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該被提名人有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條，（H）股東提出建議的書面聲明，説明原因該推薦候選人符合標準，能夠履行董事職責，以及 (I) 一份書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），即 (1) 該被提名人不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該被提名人當選為董事後如何做任何承諾或保證公司將就未向其披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決公司或 (ii) 任何可能限制或幹擾該被提名人（如果當選為公司董事）遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(2) 該被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方作為未在其中披露的董事，以及 (3) 該被提名人如果當選為公司董事，被提名人的個人身份以及代表其提名的任何個人或實體的個人身份將符合規定，並將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和準則，以及

(ii) 關於提交提名通知的人，代表其提名的每位受益所有人（如果有）以及與這些人一致行事的任何人：(A) 該人的姓名和營業地址，(B) 公司賬簿上每位此類人員的姓名和地址（如果有），(C) 公司實益擁有和記錄在案的股份的類別和數量每位此類人員，(D) 描述這些人之間或彼此之間與提名有關的任何協議、安排或諒解個人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人，(E) 描述截至該等人員或代表該書面通知之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），無論該票據或權利是否應在標的資產中進行結算公司的股本，其影響或意圖是減輕損失，管理每位此類人士對公司證券的股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權，(F) 陳述提交提名通知的人是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有者，因此將在該會議召開時保留並打算出席個人或由代理人出席會議進行此類提名，(G) 陳述該等人是否有意圖或屬於意圖的團體

(1) 向持有人交付委託書和/或委託書表格，其持有人必須達到選舉每位被提名人所需的公司已發行股本的百分比，或 (2) 以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名，以及 (H) 與該股東和該受益所有人有關的任何其他信息（如果有），必須在委託書或與委託代理人有關的其他文件中披露根據並依照以下規定在競選中選舉董事《交易法》第14（a）條及據此頒佈的規則和條例。任何提名通知均應提交由每位被提名人簽署的書面同意書，同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。在不限制前述規定的前提下，本第 2.15 (b) 節第 (ii) (C)、(D)、(E) 和 (F) 條所要求的信息應由提交此類提名通知的人以及代表其提交提名通知的每位受益所有人（如果有）在會議記錄之日起十 (10) 天內進行更新，以披露截至記錄日期的此類信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格或資格。如果任何股東大會的主持人確定提名沒有按照本章程規定的程序提名，或者任何被提名人沒有資格或資格擔任董事，則該官員應向會議宣佈提名，有缺陷的提名將被忽視。

(c) 與年會有關的提名通知和股東提案應在公司向股東發送與上一年度年會有關的年會通知之日起一週年前不少於九十 (90) 個日曆日或一百二十 (120) 個日曆日送交公司祕書；前提是前一年未舉行年會，或年會之日年會已經確定得更多股東通知早於上一年度年會週年紀念日三十 (30) 個日曆日或之後六十 (60) 個日曆日，股東的通知必須在不遲於 (i) 年會前第九十 (90) 天收到，或 (ii) 如果晚於，則在首次公開發布之日後的第十天（第10）天營業結束之日收到年度會議。與選舉董事的特別會議有關的提名通知應不遲於 (i) 特別會議前第九十 (90) 天，或 (ii) 如果較晚，則在首次公開宣佈特別會議日期和董事將要到任之日後的第十天（第十天）辦公結束之日起的第十天（10）天送達公司主要執行辦公室的公司祕書在這樣的會議上當選。

第 3.1 節一般權力。所有公司權力應由董事會和根據本章程第 3.6 節設立的董事會委員會行使或在其授權下進行管理，但須遵守公司章程中規定的任何限制，

股東批准的章程或股東之間在其他方面合法的協議。

第 3.2 節人數、選舉和任期。公司的董事人數應不少於三（3），不超過七（7），並可由董事會不時通過決議確定。初始董事人數應為六（6）。如果董事人數少於五（5）人，則不得將董事人數分為幾類。如果有五（5）名以上的董事，則應將董事分為兩類：第一類和第二類，每類董事的數量儘可能相等，佔構成整個董事會的董事總人數的二分之一（1/2）。在董事最初當選為第一類董事的次年舉行的年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，新的第一類董事的任期將在他們當選後的第三次股東年會、各自繼任者的選舉和資格認證以及董事最初當選為二類董事的第二年舉行的年度股東大會上屆滿，的條款最初的第二類董事將到期，新的第二類董事將選出，其任期將在他們當選後的第三次年度股東大會以及各自繼任者的選舉和資格後屆滿。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期兩年。每位擔任I類或II類董事的董事的任期應持續到本第3.2節規定的該類別的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。

除第3.4節另有規定外，董事應在有法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份的多數票選出。可以按照本協議的規定或通過修訂本章程不時增加或減少董事人數；但是，董事人數的減少不應產生縮短現任董事任期的效果。如果授權董事人數增加或減少，當時任職的每位董事應繼續擔任其所屬類別的董事，直至其當前任期屆滿，或其先前辭職、退休、取消資格、免職或死亡，而因此類增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會在這三個類別中進行分配董事人數，以使這些類別儘可能保持在接近平等的地位；前提是，但是，董事會增選的任何此類董事的任期只能在為選舉董事而召開的下次股東大會時屆滿。每位董事應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職、退休、取消資格、免職或去世。

第 3.3 節刪除。只有有理由才能將董事從董事會中免職，並且只有在選舉這些董事時至少有資格投下的所有多數票的贊成票才能被免職。如果董事由股東投票小組選出，則只有該投票組的股東才能參與罷免該董事的投票。股東只能在為罷免董事而召開的特別會議上罷免董事，並且會議通知必須註明會議的目的或目的之一是罷免該董事。就本第3.3節而言，“原因” 僅指：（i）被判重罪；（ii）通過法院命令宣佈心智不健全；（iii）嚴重失職；（iv）實施涉及道德敗壞的行為；或（v）犯下

如果此類行為導致不當的實質性個人利益和對公司造成物質損害，則構成故意不當行為或明知違法的行為。

第 3.4 節空缺。所有空缺和因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位可以（i）由當時在職的大多數董事填補，或（ii）由股東填補。根據本第3.4節選出的每位董事的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格、被免職或去世；但是，根據本第3.4節選出的填補新設立的董事職位的董事只能任職至下次由股東選舉董事，直到選出該董事的繼任者並符合資格，或者直到董事提前辭職、退休、取消資格、免職或死亡。即使留任的董事少於董事會的法定人數，董事們也可以通過所有在職董事的多數贊成票來填補空缺。如果空缺職位由投票組股東選出的董事擔任，則只有該投票組的股份持有人或該投票小組選出的其餘董事有權投票填補空缺。

第 3.5 節補償。除非公司章程另有規定，否則董事會可以不時決定董事因擔任董事而可能獲得的報酬（如果有）。董事還可以以董事以外的身份為公司服務，並就以此類其他身份提供的服務獲得董事會確定的薪酬。

第 3.6 節委員會。董事會可通過決議設立一個或多個委員會，並由董事會酌情任命董事會成員在這些委員會任職。除受《守則》的限制外，每個委員會將擁有成立該委員會的決議或董事會批准的委員會章程中規定的權限。

第 3.7 節提名。只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為董事。公司董事候選人可以在股東大會上提名（i）由董事會或董事會任命的任何委員會或個人或按其指示提名，或（ii）由符合本第3.7節規定的通知程序在會議上投票支持董事選舉的公司任何股東提名。除前一句第 (i) 款規定的提名以外的任何提名均應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時起見，股東通知應在會議召開前不少於50天或不超過75天送交公司的主要執行辦公室或郵寄並接收這些通知；但是，如果向股東發出會議日期的通知或事先公開披露會議日期少於60天，則股東的及時通知必須在第二天營業結束之前收到郵寄會議日期通知或進行此類公開披露的日期是製作的。該股東給祕書的通知應載明：(a) 股東提議提名當選董事的每位人士；(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該人的主要職業或就業情況；(iii) 該人實益擁有的公司任何股份的類別和數量；(iv) 與該人有關的任何其他必要信息在根據當時任何現行規則徵求董事選舉代理人時予以披露或

根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的法規；以及（b）關於發出通知的股東的法規（i）該股東的姓名和記錄地址，以及（ii）該股東實益擁有的公司股份的類別和數量。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事。除非按本協議的規定提名，否則任何人均無資格當選董事。

第 4.1 節例行會議。董事會應在年度股東大會或代替年會而舉行的特別股東大會的同一天或之後立即舉行例行會議。此外，董事會可以在全年定期安排和舉行其他會議。

第 4.2 節特別會議。董事會應根據董事會主席、首席執行官或總裁或任何兩（2）名董事的召集舉行特別會議。

第 4.3 節會議地點。董事會可以在格魯吉亞州內外的任何地方舉行定期和特別會議。定期會議應在不時為定期會議確定的地點舉行。特別會議應在會議通知中規定的地點舉行，如果特別會議是根據豁免會議通知的規定舉行的，則應在豁免通知中規定的地點舉行。

第 4.4 節會議通知。除非公司章程另有規定，否則公司無需就董事會例會的日期、時間、地點或目的發出通知。除非公司章程另有規定，否則公司應至少提前一（1）天將董事會特別會議的日期、時間和地點提前一（1）天通知董事會每位成員。特別會議的通知應符合第 5.1 節，並可根據第 5.2 節予以豁免。

第 4.5 節法定人數。除非《守則》、《公司章程》或《章程》要求更多人數，否則董事會的法定人數由最初在公司章程中確定的董事總數或後來根據第 3.2 節由股東或董事會決議規定的董事總人數的多數組成。

第 4.6 節需要投票才能採取行動。

對所採取的行動投贊成票的董事不享有異議或棄權的權利。

第 4.7 節通過會議電話或其他通信手段參與。任何或所有董事均可通過使用任何通信方式參加董事會或董事會委員會的會議，所有與會董事可以在會議期間同時聽取對方的意見。通過這種方式參加會議的董事應被視為親自出席會議。

第 4.8 節休會。出席會議的大多數董事可以不時休會。無論會議是否達到法定人數，這種休會權都存在，適用於定期會議和特別會議，包括任何休會和重新召開的會議。如果董事會會議延期至不同的日期、時間或地點，則如果在休會前的會議上宣佈了新的日期、時間或地點，則公司無需通知新的日期、時間或地點或要交易的業務。在休會後重新召開的會議上，董事會可以處理任何本可以在休會期間處理的業務。

第 4.9 節董事在沒有開會的情況下采取的行動。如果董事會（或委員會，視情況而定）的所有成員都採取了《守則》要求或允許在董事會（或董事會委員會）的任何會議上採取的任何行動，則可以在不舉行會議的情況下采取該行動。該行動必須以一份或多份書面同意書或描述所採取行動的電子傳輸來證明，由每位董事（或在委員會任職的每位董事，視情況而定）簽署，然後交付給公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。

由股東和董事撰寫

第 5.1 節通知方式。

第 5.2 節豁免通知。

第 6.1 節職責。公司的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁兼祕書以及董事會自行決定必要或可取的任何其他高管。官員將有權並履行本章程中規定的職責。其他被任命的官員將擁有權力，並將履行董事會不時規定的職責。

第 6.2 節任命和任期。董事會任命將擔任公司高管的人員。一個人可以同時擔任多個職務。根據本第6條任命的任何官員均可任命一（1）名或多名官員或助理官員。所有官員都按董事會的意願任職。董事會可以有理由或無故地罷免任何官員。

第 6.3 節補償。董事會或其委員會將確定所有公司高管的薪酬（如果有）。

第 6.4 節董事會主席。董事會主席應主持所有股東大會和董事會。董事會主席應擁有董事會不時授予其的其他權力和職責。

第 6.5 節首席執行官。首席執行官應主要負責公司業務事務的總體管理以及董事會政策和指令的執行。在董事會主席缺席或殘疾期間，首席執行官還應主持所有股東和董事會會議。除非公司章程、本章程或董事會決議另有規定，否則首席執行官可以代表公司執行和交付本守則中無需董事會或股東批准的任何合同、運輸工具或類似文件。首席執行官應擁有任何其他權力，並將履行董事會可能不時委託給他或她的任何其他職責。

第 6.6 節主席。在董事會主席和首席執行官缺席的情況下，或者如果沒有，總裁應主持股東和董事會會議。在董事會主席和首席執行官缺席或致殘的情況下，或者董事會主席和首席執行官辦公室空缺時，總裁應承擔和履行董事會主席的職責。總裁將擁有任何其他權力，並將履行董事會可能不時委託給他或她的任何其他職責。

第 6.7 節首席財務官。首席財務官應按照董事會、首席執行官或總裁的要求以董事會、首席執行官或總裁的要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表。首席財務官將負責保管屬於公司的所有資金和證券，並負責在董事會的指導下接收、存入或支付資金和證券。首席財務官將確保保留所有收款和支出的真實賬目，並將根據董事會的要求向董事會報告這些情況，並應首席執行官或總裁的要求向其報告。首席財務官將擁有任何其他權力，並將履行董事會可能不時委託給他或她的任何其他職責。

第 6.8 節祕書。祕書將負責按照特定委員會主席的指示，起草所有股東會議、董事會會議和董事會任何委員會會議的行為和議事記錄。祕書將有權發出《守則》、其他適用法律或本章程所要求的所有通知。祕書將負責保管公司賬簿、記錄、合同和其他公司文件。祕書有權在任何合法執行的文件上蓋上公司印章，並將簽署任何需要他或她簽名的文書。祕書將驗證公司的記錄。祕書將擁有任何其他權力，並將履行董事會可能不時委託給他或她的任何其他職責。在祕書缺席或致殘的情況下，或在首席執行官或總裁的指導下，任何助理祕書都有權並可以履行祕書的職責。

第 6.9 節債券。董事會可通過決議要求公司的任何或所有高級職員、代理人或僱員向公司提供債券，並附有足夠的擔保人或擔保人，條件是忠實履行各自辦公室或職位的職責，並遵守董事會可能不時要求的任何其他條件。

第7.1節股票的授權和發行。董事會可以授權發行公司章程中規定的任何類別或系列的股份，包括規定的任何類別或系列的部分股份，以供對價，根據本守則的規定視為有效。此外，在公司發行董事會授權的股份之前，董事會必須確定發行股票所收到或將要收到的對價是足夠的。在公司章程規定的範圍內，董事會將在發行前確定此類股票的優先權、限制和相對權利。

第 7.2 節股票證書。根據《守則》的規定，公司股本的股份可以是認證的，也可以是未經認證的。每位股東的利益可以通過代表公司股份的一份或多份證書來證明，這些證書（如果有）應採用董事會可能不時採用的形式。股票證書（如果有）應連續編號，應採用註冊形式，註明發行日期、公司名稱及其組建依據佐治亞州法律、股東名稱、股份數量和類別以及證書所代表的系列名稱（如果有）。每份證書均應由委員會主席中的任何一人簽署

董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或祕書；但規定，如果證書由過户代理人簽署（手工或傳真），或由登記員登記，則這些官員的簽名可以是傳真。如果證書是以傳真方式簽署的，則必須由過户代理人會籤或由公司本身或公司員工以外的註冊機構進行登記。轉讓代理人或登記員可以手動或通過傳真簽署。無需蓋上公司印章。根據證券交易委員會批准的直接註冊制度，以及公司股票可以不時報價或上市的任何證券交易所或自動報價系統，以持有人名義在公司賬簿上登記，證明股東在公司的利益。

第 7.3 節註冊所有者。公司可以將公司任何股本的註冊所有者視為唯一有權對該股票進行投票並獲得與該股份相關的任何股息或其他分配的人，以及出於所有其他目的的該股份的獨家所有者。因此，除非法律另有規定，否則公司無需承認任何其他人對該股份的股權或其他索賠或權益，無論公司是否有關於索賠或利息的明示或其他通知。

第7.4節股份轉讓。董事會有權力和權力制定其認為適宜的有關公司股份轉讓和註冊的所有規章制度。股份的轉讓應符合此類規則和條例。董事會有權為其股本股份任命過户代理人和/或註冊機構，並以其認為最佳的方式和範圍授權他們或其中任何一方，不時罷免此類代理人，並任命其他代理人或其他代理人。股份轉讓只能根據公司的轉讓賬簿進行，存放在指定轉讓股份的過户代理人的辦公室，只能根據註冊所有人的指示或由合法書面組成的律師進行。對於有證股票，在發行新證書之前，應交出舊證書以供註銷，或者，如果證書據稱丟失、被盜或銷燬，則應滿足第7.6節的要求。轉讓無憑證股票後，該人的股票記錄應予取消，股票應在簽發證書或以電子方式轉讓此類股份時轉讓給有權擁有該股權的人。

第 7.5 節公司登記轉讓的責任。儘管第7.4節中有任何規定，否則公司沒有義務登記股份的轉讓，除非：

第 7.6 節丟失、被盜或銷燬的證書。任何聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人都必須按照董事會規定的方式對該事實作出宣誓書或確認。此外，如果董事會要求，該人必須以董事會滿意的形式和金額以及一份或多份擔保人向公司提供賠償保證金。一旦該人令人滿意地完成了這些步驟，公司將簽發相應的新證書，以替換據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第 7.7 節股東行動記錄日期。如果未根據《守則》第14-2-703條或14-2-707條另行規定，則確定有權獲得年度或特別股東大會通知並有權在股東大會上投票的股東的記錄日期為向股東發出第一份通知的前一天營業結束。董事會可以將未來日期定為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知、要求召開特別會議、投票或採取任何其他行動（第8.2節規定的行動除外）的股東。任何確定為記錄日期的未來日期不得超過舉行會議或採取需要確定股東的行動之日前七十（70）天。除非董事會確定了新的記錄日期，否則有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的決定對會議的任何休會均有效。如果會議延期至原會議確定日期後超過一百二十（120）天，則必須這樣做。如果董事會未將未來日期定為記錄日期，則公司將根據該守則確定記錄日期。

第 8.1 節授權或聲明。在遵守公司章程的任何限制的前提下，董事會可以不時酌情批准或宣佈，公司可以根據該守則向股東進行分配。

第 8.2 節記錄有關分發的日期。董事會可以將未來日期定為記錄日期，以確定有權獲得分配（涉及購買、贖回或以其他方式重新收購公司股份的分配除外）的股東。如果董事會未將未來日期定為記錄日期，則公司將根據該守則確定記錄日期。

第 9.1 節定義。本第9條中使用的術語：

第 9.2 節基本賠償安排。

第 9.3 節預付費用。

第 9.4 節法院下令的賠償和費用預付款。根據《守則》的規定，作為訴訟當事方的董事或高級管理人員有權獲得法院下令的賠償和預付費用。

第 9.5 節確定開支的合理性。

第 9.6 節對員工和代理人的賠償。公司可以向非董事或高級管理人員的公司員工或代理人提供本第9條規定的補償和預支費用，其範圍和條件與格魯吉亞公司在未經股東批准的情況下根據本守則第14-2-856條向董事進行補償和預付費用或在董事會確定的較小限度（或更大的範圍內，如果法律允許）的相同，在每種情況下都符合公共政策。

第 9.7 節責任保險。公司可以代表擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，應公司的要求擔任另一家國內或外國公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，以應對所聲稱或產生的責任由他或她以該身份或因其董事, 高級職員的身份而發生的,僱員或代理人，無論公司是否有權就本第 9 條或《守則》規定的相同責任向其進行補償或預付費用。

第 9.8 節證人費。本第9條中的任何規定均不限制公司支付或報銷個人在非訴訟當事方時作為證人出庭而產生的費用的權力。

第9.9節向股東報告。在《守則》不時要求的範圍和方式內，如果公司向董事或高級管理人員補償或預支與公司提起或行使權利的訴訟有關的費用，則公司應向股東報告賠償或預付款。

第 9.10 節不得重複付款；非排他性。根據本第9條，公司沒有責任向本協議下的個人支付任何款項，前提是該人以其他方式實際收到了根據本協議應付的款項（根據任何保險單、協議或其他方式）。董事或高級管理人員在本協議下的權利應是其根據合同、守則或其他條款可能享有的與賠償、預支費用或其他方面可能享有的任何其他權利的補充。

第 9.11 節代位行使。如果根據本第9條付款，則應在付款的範圍內代位保證受保人所有追回的權利，受保人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

第 9.12 節合同權利。本章程下賦予董事和高級管理人員賠償和預支費用的權利是一項合同權利，不得因本章程修訂前發生的任何行動或不作為而對任何董事或高級管理人員造成不利影響；但是，本條款不得賦予任何受保人或潛在受保人（以其身份）同意或不作為的權利反對本章程的後續修訂。

第 9.13 節修正案。公司的意圖是在不時修訂的《守則》允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供補償和預付費用。如果此後對《守則》進行了修訂，允許佐治亞州公司向其董事和高級管理人員提供比上文具體規定的更多的補償或預付開支的權利，則本第9條應被視為已修訂，要求向公司董事和高級管理人員提供更大的賠償或更自由的預付費用，在任何情況下都符合不時修訂的守則。對本第9條或其中任何條款的修正、修改或撤銷，如果其效力會削弱本協議中規定的補償或預支支出的權利，則對該人在修正、修改或撤銷之前採取或不採取的任何行動均不具有效力。

第 9.14 節可分割性。如果本第9條的規定被認為與《守則》第8條第5部分的規定不一致，則以該守則的此類規定為準。如果具有司法管轄權的法院認定本第9條的任何條款（包括單個部分、小節、分庭或判決中的任何條款）無效、無效或無法執行，則本第9條的其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

第 10.1 節檢查記錄。董事會可以決定，除了《守則》明確要求公開查閲的公司記錄外，哪些公司記錄可供股東查閲。此外，董事會可以制定與《守則》不相沖突的合理規則，以查閲《守則》要求或經董事會決定允許對公司記錄進行檢查。《守則》第14-2-1602（c）條授予的檢查權不適用於持有百分之二（2％）或以下已發行股份的任何股東，除非董事會自行決定事先批准股東進行檢查。

第 10.2 節財政年度。董事會可以決定公司的財政年度，並可能在董事會認為適當時不時更改會計年度。

第 10.3 節公司印章。如果董事會決定公司應為公司蓋章，則公司印章將採用董事會不時決定的形式。

第 10.4 節財務報表。根據該守則，公司應編制並向股東提供本守則可能要求的財務報表。

第 10.5 節與公司章程衝突。如果本章程的任何條款與公司章程的任何規定相沖突，則以公司章程中的規定為準。

第 11.1 節修改章程的權力。在每種情況下，均受《公司章程》和《守則》的約束：

第 12.1 節公平價格要求。《守則》第11條第2部分中包含的第14-2-1110至1113條（及其任何後續條款）的任何要求均不適用於本公司與其中定義的任何利益股東進行的任何業務合併。

第 12.2 節業務合併。《守則》第11條第3部分中包含的第14-2-1131至1133條（及其任何後續條款）中的任何要求均不適用於公司與其中定義的任何利益股東進行任何業務合併（如其中所定義）。

第 13.1 節《緊急章程》。儘管本章程或公司章程中其他地方有任何不同或衝突的條款，但本第 13 條應在因某些災難性事件導致董事會或其任何委員會無法輕易組建法定人數（“緊急情況”）而導致的任何緊急情況下有效。在不違反本第13條規定的範圍內，此處其他地方規定的章程和公司章程的規定應在緊急狀態期間繼續有效，在此緊急狀態結束後，本第13條的規定將停止生效。

第 13.2 節會議。在任何緊急情況下，(i) 任何董事可召集董事會或其任何委員會會議，或 (ii) 由公司首席執行官、總裁、首席財務官或祕書（“指定官員”）召集董事會或其任何委員會會議。會議時間和地點的通知應由召集會議的人通過任何可用的通信方式發給可能能夠聯繫的董事和/或指定官員。根據召集會議的人的判斷，應在情況許可的情況下在會議之前發出此類通知。

第 13.3 節法定人數。在根據本第13條召開的董事會或其任何委員會的任何會議上，兩名董事、一名董事和一名指定官員或兩（2）名指定官員的出席或參與應構成業務交易的法定人數。

第 13.4 節章程。在根據本第13條召開的任何會議上，董事會或其委員會（視情況而定）可以修改、修改或增加本第13條的規定，以便為緊急情況做出切實可行或必要的任何規定。

第 13.5 節責任。根據緊急章程真誠採取的公司行動不得用於向公司的董事、高級職員、員工或代理人施加責任。

第 13.6 節廢除或變更。本第13條的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但任何此類廢除或變更均不得修改第13.5節中關於在廢除或變更之前採取的行動的規定。

2024 年 5 月 10 日通過。