美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
(規則第14a-101條)
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號 )
由註冊人 提交
由註冊人 ☐以外的另一方提交
選中相應的框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
全球合作伙伴收購公司II
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》規則第25(b)項要求在展品表格上計算的費用 14 a-6(i)(1)和0-11 |
的代理聲明
全球合作伙伴收購公司第二屆特別股東大會
招股説明書,最多
63,038,964股普通股和12,276,172股全球合夥人收購公司II的認股權證
(在特拉華州註冊成立後)
全球合作伙伴收購公司II是一家獲得開曼羣島豁免的公司(將以繼續的方式轉移到特拉華州,並在業務合併結束(關閉)之前馴化為特拉華州公司(馴化))(GPAC II),董事會一致批准了截至2023年11月21日的特定業務合併協議(經日期為2024年4月24日的第1號修正案修訂)預期的交易(統稱為業務合併),這些交易已經或可能被修訂,業務合併協議》由GPAC II、特拉華州一家公司和GPAC II的全資子公司(第一合併子公司)、特拉華州有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司(第二合併子公司)以及星塵電力公司(Stardust Power Inc.)之間簽署或不時補充或以其他方式修改。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在本委託書/招股説明書之後。正如本委託書 聲明/招股説明書中所述,要求GPAC II S的股東考慮和表決各項本地化和業務合併等事項。在結束時,GPAC II打算將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更改為Stardust Power Inc.,合併後的公司在本文中將稱為合併後的公司。
根據業務合併協議,於業務合併協議擬進行的交易完成前,根據特拉華州一般公司法第388條及開曼羣島公司法(修訂本)第206至209條,GPAC II將以持續方式轉移至特拉華州,並以特拉華州公司身份歸化為特拉華州公司。
於歸化前,根據經修訂及重訂的GPAC II組織章程(B類轉換),已發行的每股B類普通股(B類普通股)將轉換為一(1)股A類普通股(A類普通股)(B類普通股)。與歸化相關,(I)在緊接歸化生效時間之前和在B類轉換之後的每股已發行的A類普通股將轉換為一(1)股普通股,每股面值0.0001美元的GPAC II普通股,以及(Ii)可針對一股A類普通股(每份認股權證,由GPAC II與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(經修訂或修訂,並不時重述)訂立的認股權證協議(經修訂或修訂,並不時重述)將轉換為可按行使價每股11.50美元行使一股GPAC II普通股的認股權證,行使價為每股11.50美元,於2021年1月11日由GPAC II與大陸股票轉讓及信託公司之間訂立的認股權證協議(經修訂或修訂並不時重述,而每一轉換後的認股權證為一份GPAC II認股權證)。就本段第(I)及(Ii)項而言,先前並未分拆為相關A類普通股及相關認股權證的每個已發行及已發行的GPAC II單位(每個單位為GPAC II公開發行單位)及相關認股權證將予註銷,並使其持有人有權收取一股GPAC II普通股及一份GPAC II認股權證六分之一。
在本地化的同時,作為特拉華州公司,GPAC II的管理文件將被新的GPAC II管理文件取代。
在完成交易之日, 在歸化後,(I)第一合併子公司將與星塵電力合併並併入星塵電力公司,星塵電力是合併(第一次合併)中倖存的公司,以及(Ii)緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併子公司,與第一合併一起,合併),第二合併子公司為第二合併的倖存公司(第二合併子公司,以第二合併的倖存公司的身份,《倖存的公司》,以及
繼續作為GPAC II的直接全資子公司。業務合併協議預期的本地化、合併和其他交易在下文中稱為業務合併。
A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市,代碼分別為:GPAC、GPACW?和?GPAC.U。與收盤相關,我們打算將我們的名稱從全球合作伙伴收購公司II更改為星塵電力公司。我們預計,收盤後,GPAC II普通股和GPAC II權證的股票將繼續在納斯達克上交易,新代碼分別為SDST和SDSTW。此外,在馴化完成後,GPAC II公共單位將不再交易。
根據業務合併協議的條款及條件,每股於緊接首次合併生效時間前發行及發行的普通股(Stardust Power普通股)每股面值0.00001美元(Stardust Power普通股),但不包括任何註銷股份(定義見協議)及持不同意見股份(定義見協議 ),將轉換為收取GAPAC II普通股股份的權利,數目等於合併代價(定義見下文)除以公司全面攤薄股份(定義見下文)的股份數目(每股代價)。合併對價是指GPAC II普通股的總數等於(I)4.5億美元(受業務合併協議所述的某些調整,包括關於某些交易費用以及Stardust Power的現金和債務)除以(Ii)10.00美元。?公司完全稀釋股票是指(無重複)(X)在緊接第一次合併生效日期和時間之前發行和發行的Stardust Power普通股總數 ,包括但不限於Stardust Power的任何限制性股票,無論是否歸屬(Stardust Power限制性股票),加上(Y)Stardust Power行使所有既得和未歸屬期權(Stardust Power Options)後可發行的Stardust Power普通股總數,但為免生疑問,不包括任何未發行的Stardust Power期權加上(Z)在安全轉換時可發行的星塵電力普通股的股票數量(如本文中所定義的)。此外,如果在交易結束8週年之前,GPAC II普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日的20個交易日內大於或等於每股12.00美元,或者控制權發生變化,合併後的公司將向星塵電力的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價。在簽署及交付業務合併協議後,並經GPAC II股東批准,GPAC II將採用慣常的激勵股權計劃,規定根據該協議為發行而預留的GPAC II普通股,連同根據Stardust Power股權激勵計劃就已交換公司期權及已交換公司普通股而預留的GPAC II普通股股份,將設定為相當於緊接成交後已發行普通股的10.00%。
與其他特殊用途債券不同,現有的管治文件並無禁止政府債券投資公司贖回A類普通股,前提是該等贖回會導致政府債券投資公司II S的有形資產淨值在贖回後少於5,000,001美元。業務合併協議並不包括完成交易的條件,即在實施與業務合併協議擬進行的交易相關的任何A類普通股贖回後,GPAC II 必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)規則3a51-1(G)(1)確定)或以其他方式豁免遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條的規定。因此,如果 與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元,並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市,或GPAC II普通股的價格超過5.00美元),則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求經紀公司遵守更嚴格的規則,並可能導致合併後的S公司證券二級交易市場的交易活動減少。請參見?風險因素A股東批准的對現有管理文件的修正案刪除了最低有形資產淨值
要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或在其他方面不受證券法規則419的規定約束的成交條件。因此,GPAC II和星塵力量可能完成業務合併,即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。
2024年1月16日,GPAC II收到納斯達克上市資格部工作人員的通知,指出GPAC II不符合納斯達克IM-5101-2,其中要求特殊目的收購公司必須在其首次公開發行註冊書生效之日起36個月內完成一項或多項業務組合。2024年1月23日,納斯達克二期根據納斯達克上市規則第5800條(以下簡稱聽證請求)規定的程序,及時向納斯達克聽證小組提交了對納斯達克認定提出上訴的聽證請求,要求給予充足的時間完成業務合併。聽證請求導致暫停任何停牌或退市行動,等待納斯達克聽證會小組S的決定。GPAC II S納斯達克聽證會於2024年4月2日舉行 。納斯達克聽證小組批准了第二代中國船舶工業總公司S的請求,將其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守納斯達克IM-5101-2,在納斯達克允許的時間內完成業務合併。
2024年1月29日,GPAC II收到納斯達克的通知,稱GPAC II未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求,在截至2022年12月31日的財年後12個月內召開股東周年大會。第二期中國政府諮詢公司於2024年2月5日以書面形式就“納斯達克上市規則”第5620(A)條的不足之處向小組提出意見。太古資本二期擬 召開股東大會以批准業務合併,以重新遵守納斯達克上市規則第5620(A)條,並以特別會議形式代替符合納斯達克上市規則第5620(A)條的年會。
該等事項將作為將S證券從納斯達克退市的依據,小組將在其關於S繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮該等事項。請參見?風險因素-納斯達克可能會將合併後的公司S證券在其交易所退市,這可能會限制投資者對合並後的公司S證券進行交易的能力,並使合併後的公司受到額外的交易限制。在本委託書/招股説明書中。
完成業務合併的一個條件是GPAC II收到納斯達克的確認,即與業務合併相關而發行的GPAC II普通股已獲準在納斯達克上市,但僅受發行正式通知的限制,但不能保證GPAC II將滿足該上市條件,或GPAC II 將獲得納斯達克的批准。如未符合該上市條件或未獲批准,則除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件,否則業務合併將不會完成。
GPAC II保留將股東大會推遲或延期一次或多次 次的權利,前提是未經Stardust Power同意,此類延期不得超過十(10)天,但週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉 營業天數的其他日子除外,詳見《商業合併協議》。如發生延期,股東大會將盡快重新召開,在任何情況下,重新召開股東大會的日期不得遲於GPAC II必須完成其初始業務合併之日前四(4)個工作日。
本委託書/招股説明書為GPAC II的股東提供有關業務合併的詳細信息和將在GPAC II的特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀完整的委託書/招股説明書,包括本文提到的附件和其他文件。您還應 仔細考慮標題為的章節中描述的風險因素風險因素?從本委託書/招股説明書第69頁開始。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易,未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書 説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2024年5月22日,於2024年5月24日左右首次郵寄給GPAC II和S的股東。
全球合作伙伴收購公司II
C/O全球合作伙伴贊助商II LLC
公園大道200號,32樓
紐約,紐約10166
尊敬的Global 合作伙伴收購公司II股東:
誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司(GPAC II)Global Partner收購公司II的特別股東大會,大會將於美國東部時間2024年6月18日上午9:00在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行,郵編為10022,並將在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,或其他時間、會議可能推遲或休會的其他日期和地點(股東大會)舉行。
我們將通過互聯網舉行會議,但會議的實際地點將保留在上文指定的地點 ,以達到我們修訂和重新制定的第二屆GPAC組織備忘錄和章程(修訂和重新發布的組織章程細則)的目的。如果您希望親自出席股東大會,您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部在美國東部時間2024年6月14日下午5:00(大會召開前兩個工作日)之前預訂您的出席時間。
2023年11月21日,GPAC II簽訂了業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改),考慮了幾項交易,其中GPAC II將成為特拉華州公司星塵電力公司(Stardust Power Inc.)的母公司,Strike合併子公司是特拉華州的一家公司,GPAC II的直接全資子公司(第一合併子公司)、Strike Merge Sub II,LLC,特拉華州的有限責任公司,以及GPAC II的直接全資子公司(第二合併子公司)和Stardust Power。在結束時(定義如下),GPAC II打算將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更名為Stardust Power Inc.,合併後的公司將在本文中稱為合併後的公司。如附帶的委託書/招股説明書中進一步描述的,(I)在歸化之前(定義如下),已發行的每股B類普通股(面值為每股0.0001美元的GPAC II)將自動轉換為 一對一根據修訂及重訂的組織章程(B類轉換)及保薦人函件協議(定義見下文),按一(1)股A類普通股,每股面值$0.0001的GPAC II普通股(A類普通股及連同B類普通股,普通股);(Ii)就引入而言,在緊接馴化生效時間之前及在B類轉換之後,每股已發行的A類普通股應自動轉換一對一基礎為一(1)股普通股,每股面值0.0001美元的GPAC II(GPAC II普通股);及 (Iii)可供一股A類普通股行使的每份當時已發行及已發行的完整認股權證,應自動轉換為可按行使價每股11.50美元行使的一股GPAC II普通股的認股權證,根據日期為2021年1月11日由GPAC II與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(大陸)(經修訂或修訂,並不時重述)的認股權證協議所載條款及條件,可按每股11.50美元的行使價行使。先前並未分開的GPAC II已發行及已發行單位(GPAC II公共單位)將予註銷,持有人將有權獲得一股A類普通股及一股A類普通股(GPAC II公共認股權證)可行使的全部認股權證的六分之一,該等認股權證將自動轉換為GPAC II普通股,一如上文第(Ii)及(Iii)條所述 。
在歸化的同時,GPAC II和S現有的 修訂和重述的組織章程大綱和章程(現有的管理文件)將被作為特拉華州公司的GPAC II的新管理文件所取代。
在股東大會上,普通股持有人將被要求審議和表決一項提案,該提案在本文中被稱為企業合併提案,以批准和通過經第一修正案修訂的企業合併協議,其副本分別作為附件A-1和附件A-2, 附於隨附的委託書/招股説明書,包括擬進行的交易(企業合併)。
正如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的那樣,在符合企業合併協議的條款和條件的情況下,將發生以下情況:
(a) | 在完成業務合併協議預期發生的交易之前,根據修訂和重訂的公司章程,B類轉換將根據修訂和重訂的公司章程進行。 |
(b) | 在完成合並之前(該術語定義如下)和B類轉換之後,(I)GPAC II將更改其註冊管轄權,取消註冊為開曼羣島豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(本地化)(有關更多詳細信息,請參閲標題為建議書 不是的。 2.歸化建議-在隨附的委託書/招股説明書中),以及(Ii)(A)當時發行的每股和 已發行的A類普通股(包括與B類轉換相關發行的股票)將於一對一 基礎上,轉換為一股GPAC II普通股,並且(b)當時已發行且尚未發行的每份完整GPAC II令狀(ðWarrantð)將自動轉換為一份GPAC II普通股行使的完整令狀。根據令狀協議,可行使一股GPAC II普通股。與國內化有關,先前尚未分為基礎A類普通股和基礎GPAC II公開 的每份已發行且尚未發行的GPAC II公共單位將被取消,並使其持有人有權獲得一股GPAC II普通股和一份六分之一的許可證。 |
(c) | 在完成之日,在本地化之後,(I)第一合併子公司將與星塵電力合併並併入 星塵電力(第一合併),星塵電力是第一合併的倖存公司(第一合併生效的日期和時間稱為第一合併生效時間)和(Ii)緊隨第一合併之後,但無論如何,在第一合併的同一天,作為與第一合併相同的整體交易的一部分,星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併,與第一合併一起稱為合併),第二合併附屬公司為第二次合併的尚存公司(第二合併附屬公司,其身份為第二次合併的尚存公司,即尚存公司),並繼續作為GPAC II的直接全資附屬公司。 |
(d) | 根據Stardust Power向 American Investor Group Direct LLC(SAFES)發行的未完成的未來股權簡單協議的條款,SAFE將在緊接第一次生效時間之前,將(安全轉換)轉換為Stardust Power的普通股,每股面值0.00001美元(Stardust Power Common股票)。 |
(e) | 根據《企業合併協議》的條款和條件,在緊接第一個生效時間前 ,在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Stardust Power普通股(包括與安全轉換相關的Stardust Power普通股),但不包括任何 註銷股份(定義見此協議)和持不同意見的股份(定義見本文定義),將被轉換為獲得GPAC II普通股的權利,其數量等於合併對價(定義如下)除以 公司完全稀釋股票(定義如下)的股份數量(每股對價)。合併對價是指GPAC II普通股的總數等於(I)4.5億美元(受業務合併協議中規定的某些 調整,包括關於某些交易費用以及Stardust Power的現金和債務)除以(Ii)10.00美元。?公司完全稀釋股票是指(X)在緊接第一個生效時間之前已發行和已發行的Stardust Power普通股總數,包括但不限於任何既有或未歸屬的Stardust Power限制性股票(Stardust Power限制性股票),加上(Y)在緊接第一個生效時間之前行使Stardust Power的所有既得和未授予期權(Stardust Power 期權)後可發行的Stardust Power普通股總數,但為免生疑問,加上(Z)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量 。 |
(f) | 根據商業合併協議的條款及條件,(I)每一項已發行的星塵動力期權,不論是否歸屬,應自動轉換為認購權,其數目等於緊接第一個生效時間前受該星塵動力 認購權約束的GPAC II普通股股份數目乘以每股代價,每股行權價等於星塵動力普通股每股行權價格除以每股代價,受 若干調整及(Ii)緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵動力限制股轉換為若干股星塵動力普通股,其數目須相等於星塵動力普通股數目乘以每股代價(四捨五入至最接近的整數)。除業務合併另有規定外,該等條款及條件(包括歸屬條款及 可行使性條款(視何者適用而定)將繼續適用於緊接首個生效時間前適用於相應前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(如適用)的條款及條件。 |
(g) | 收盤時,GPAC II將更名為星塵電力公司,預計收盤後將繼續在納斯達克上交易,新代碼分別為SDST和SDSTW。在馴化完成後,GPAC II公共單位將不再交易。 |
此外,根據《企業合併協議》的條款和條件,如果在第(8)(Br)號之前這是)成交週年時,在任何30個交易日內,GPAC II普通股成交量加權平均價在20個交易日內大於或等於每股12.00美元,或控制權發生變更,GPAC II將向Stardust Power的持有人發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價。星塵電力還同意利用其商業上的合理努力 按照GPAC II和Stardust Power共同同意的條款以私募方式出售Stardust Power普通股,並且GPAC II可以在業務合併協議之日之後簽訂認購協議,認購GPAC II的證券,總金額不超過150,000,000美元。GPAC II還同意採用企業合併協議中描述的股權激勵計劃。
在執行業務合併協議的同時,全球合作伙伴保薦人II、有限責任公司(保薦人)以及出於其中所述的某些有限目的,GPAC II的高管和董事(GPAC II內部人士)與GPAC II和星塵電力簽訂了經修訂的保薦人函件協議(保薦人函件協議),根據該協議,保薦人除其他事項外,同意(I)投票贊成批准業務合併協議以及其中預期發生的交易,包括B類轉換,應被視為B類普通股持有人選擇的轉換,(Ii)在成交前對其B類普通股(已轉換為A類普通股)受某些轉讓限制的約束,(Iii)終止由保薦人、GPAC II和GPAC II內部人士按保薦人函協議中規定的條款和條件修訂的、日期為2021年1月11日的特定保薦人函協議中的某些鎖定條款。(Iv)在保薦人函件協議所述的成交後禁售期內,對其B類普通股(轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股),(V)在歸化前完全歸屬其3,000,000股B類普通股(並轉換為A類普通股,然後轉換為 GPAC II普通股)(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後(統稱為調整)),(Vi)將1,000,000股B類普通股(已轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股,並經任何調整後進行調整)在成交後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收), (Vii)無償沒收3,500,000股B類普通股(減去不超過170,000股普通股,該等普通股與GPAC II和保薦人在成交前訂立的任何不贖回協議和轉讓經濟權益(或其他類似協議)有關),和(Viii)放棄關於經修訂和重申的GPAC II組織章程中規定的轉換率的某些反稀釋保護,或關於GPAC II的類似保護
普通股,在每種情況下,按照保薦人函件協議中規定的條款和條件。此外,GPAC II和GPAC II內部人士已同意,他們不會 與GPAC II普通股(在B類轉換和歸化中轉換)簽訂任何與保薦函協議不一致的投標或投票協議,或任何類似的協議、安排或諒解。
在簽署業務合併協議的同時,Stardust Power的某些股東(統稱為Stardust Power股東)與GPAC II和Stardust Power訂立了公司支持協議(統稱為公司支持協議),據此,除其他事項外,該等股東已同意(I)支持並投票贊成(A)完成業務合併及其他相關交易,包括合併,及(B)就業務合併協議、交易、尋求企業合併協議預期的合併或其他交易,(Ii)如果星塵動力的任何股東未能履行 該股東S公司支持協議中規定的義務,則不可撤銷地任命星塵動力或星塵動力指定的任何個人為該股東S 事實律師和委託書,擁有以星塵電力為受益人的完全替代和重新替代的權力,以(A)採取所有 行動,並簽署和交付完成交易所需的所有文件、文書或協議,代表該股東出席星塵電力股東關於業務合併和交易(包括合併)的任何會議,及(B)表決(或促使表決)星塵力量普通股或同意(或不同意)與星塵力量股東任何會議或星塵力量股東以書面同意採取的任何行動(包括批准企業合併協議、合併,如法律要求(如企業合併協議中所界定)的交易)有關的任何事項的股東S公司支持協議;及(Iii)受與企業合併有關的某些其他契諾及協議的約束,包括對星塵力量普通股轉讓的限制,受某些例外情況的限制。
完成交易後,我們預計羅山普佳將擁有對合並後公司29,695,859股的投票權,約佔合併後公司已發行和已發行股份總投票權的59.31%,因此,根據納斯達克資本市場規則,合併後的公司將被視為受控公司。只要合併後的公司仍然是該定義下的受控公司,它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,投資者可能無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。合併後的S公司為控股公司,可能會導致其證券對某些 投資者的吸引力降低,或以其他方式對交易價格產生不利影響。
除企業合併提案外,要求GPAC II的S股東審議並表決:(A)通過特別決議批准歸化的提案(馴化提案),(B)通過特別決議批准GPAC II在歸化後合併的擬議證書(擬議的註冊證書),該證書的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書中(《憲章》提案), (C)在不具約束力的諮詢基礎上,通過普通決議的提案,與現有管理文件和擬議的公司註冊證書之間的實質性差異有關(諮詢管理文件 建議);(D)為遵守納斯達克適用的上市規則的目的,通過普通決議批准發行與業務合併相關的GPAC II普通股的建議(納斯達克建議);(E)以普通決議批准和通過星塵力量2024年股權計劃的建議,其副本作為附件D附在所附的委託書/招股説明書中(股權計劃建議),透過普通決議案,B類普通股持有人批准Claudia Hollingsworth及Chandra Patel各自重選為第I類董事,任期三年或 ,直至其繼任者妥為選出或委任並符合資格為止(如董事選舉建議);及(G)以普通決議案建議將股東大會延期至所需的一個或多個較後日期(延會建議)。
企業合併提案、馴化提案、憲章提案、股權計劃提案和納斯達克提案(統稱為條件先行提案)中的每一個都以批准和採納其他條件先行提案為條件,而業務組合將
只有在獲得GPAC II和S股東批准的情況下,才能完善每個條件先決條件提案。只有在企業合併建議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。指導文件提案的諮詢意見是諮詢意見,股東投票對GAC II沒有約束力。董事選舉提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述,鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。
續會建議要求股東批准將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要), (I)如果根據股東大會時的列表表決,沒有足夠的普通股代表(親自或由受委代表)批准業務合併建議、歸化建議、憲章建議、諮詢管理文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議或董事選舉建議,則允許進一步徵集和表決代表,或(Ii)如果第二代廣發資本董事會認為有其他必要,則允許休會。
根據業務合併協議,GPAC II和星塵力量已同意 訂立若干協議,在交易完成後生效,以(I)向某些星塵力量股東提供註冊權,(Ii)限制保薦人和某些星塵力量股東在交易完成後180天內出售或轉讓由保薦人持有的GPAC II普通股股份,但受某些例外情況的限制,以及(Iii)向保薦人提供關於保薦人S在交易完成後將董事指定為GPAC II董事會成員的某些權利。 參見章節1號提案《企業合併提案》及相關協議?有關更多信息,請參閲隨附的委託書/招股説明書。
根據現有的管理文件,如果完成業務合併,GPAC II S A類普通股的持有人(該持有人為公共股東)可要求GPAC II贖回全部或部分此類A類普通股以現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人,並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址,才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的A類普通股,即使他們 投票支持或反對企業合併提議。如果業務合併沒有完成,A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務合併完成,如果公眾股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分A類普通股,並及時向大陸航空投標或交付其股票(以及股票,如有)和其他 贖回表格,則GPAC II將在馴化前贖回該A類普通股,每股價格以現金支付,相當於GPAC II和S首次公開發行完成時設立的信託賬户 按比例計算的部分。包括信託賬户資金所賺取的利息(扣除應繳税款 )。為了説明起見,截至2024年5月3日,即附帶的委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期,每股贖回價格約為11.31美元,根據信託賬户中的存款總額約20,292,464美元(包括以前未向GPAC II發放的用於納税的利息)除以當時未由GPAC II的發起人或其他初始股東持有的A類普通股總數。如果公眾股東全面行使其贖回權利,然後它將選擇用其A類普通股換取現金,不再擁有A類普通股 股。請參見?股東大會--贖回權如果您希望贖回A類普通股,請參閲附帶的委託書/招股説明書中的詳細程序説明。 持股人必須在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)之前,按照隨附的委託書/招股説明書中描述的方式完成贖回A類普通股的程序,以便贖回其股票。
現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股,前提是贖回會導致GAPAC II的S有形資產淨值在贖回後少於5,000,001美元。企業合併協議不包括在與交易相關的A類普通股贖回生效後,GPAC II必須具備的完成交易的條件
根據業務合併協議的預期,至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)第3a51-1(G)(1)條確定)或以其他方式豁免遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條的規定。因此,如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元,並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市,或GPAC II普通股的價格超過5.00美元),則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求交易此類股票的經紀商遵守更嚴格的 規則,並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見?風險因素?股東批准的對現有管理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或豁免遵守證券法規則419的規定的成交條件。因此,GPAC II和Stardust Power可能會完成業務合併,即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。
儘管如上所述,公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士,在未經我們事先同意的情況下,將被限制贖回其A類普通股,其A類普通股總數超過GPAC II公共單位所包括的A類普通股總數的15%(發售股份)。因此,如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的發行股份,則在未經我們事先同意的情況下,任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
保薦人未獲得任何補償,以換取根據保薦人函件協議放棄贖回權的協議。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股。
GPAC II向其股東提供隨附的委託書/招股説明書和 隨附的委託卡,以徵集將在股東大會和股東大會任何延期或休會上表決的委託書。股東大會有關股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東大會 ,請S二期全體股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為?的部分中描述的風險因素風險因素?從隨附的委託書/招股説明書第68頁開始。
經過深思熟慮,GPAC II董事會已一致批准企業合併協議和由此擬進行的交易,包括合併,並一致建議股東投票贊成採納企業合併協議和批准擬進行的交易,包括合併,並投票支持在隨附的委託書/招股説明書中提交給GPAC II股東的所有其他建議,以及投票支持董事選舉建議(如果是B類普通股持有人)。 當您考慮GPAC II董事會對這些建議的推薦時,您應該記住,GPAC II的S董事和管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突的利益。請參閲標題為的章節1號提案:企業合併 企業合併中某些人的利益的提案,第1號提案:企業 合併提案解決利益衝突與放棄公司機會原則?和?風險因素在隨附的委託書聲明/招股説明書中,以進一步討論這些考慮事項。
每一項歸化提案和憲章提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議,這是至少三分之二的
出席股東大會並有權在股東大會上表決的普通股。業務合併建議、諮詢文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案,即獲出席並有權於股東大會上投票的已發行普通股過半數持有人投贊成票。董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議,即B類普通股持有人或其代表投下的簡單多數票通過的決議。只有B類普通股的持有者可以投票選舉董事,我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股 。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。根據已發行B類普通股發起人的所有權,發起人與A類普通股一起作為一個單一類別組成普通股,就上述每一項建議,發起人代表股東大會的法定人數。發起人可以在沒有公眾股東出席的情況下出席股東大會,批准通過普通決議和特別決議。
您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會,請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票,以確保您的股票在股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street NAME的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在股東 大會上得到代表和投票。只有在股東大會上批准了先決條件提案,企業合併才會完善。每個條件先例提案都以其他每個條件先例提案的批准和採納為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。董事選舉提案和休會提案均不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他提案的批准為條件。
如果您簽名、日期和 退回您的委託書,但沒有説明您希望如何投票,您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且不親自出席股東大會,您的股票將不會被計算在確定股東大會是否達到法定人數的目的,但否則將不會對 提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東,您出席股東大會並希望親自投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。
要行使您的贖回權利,您必須書面要求您的A類普通股按信託賬户中的資金按比例贖回,並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給GPAC II和S轉讓代理。為了行使您的贖回權,您需要確認您是受益持有人,並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理投標或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)來投標您的股票,也可以通過使用存託信託公司的S存託系統以電子方式投標或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)。如果業務合併未完成,則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票,以行使您的 贖回權。請參見?股東大會--贖回權?在隨附的委託書/招股説明書中,詳細説明如果您希望贖回A類普通股以換取現金應遵循的程序 。
我謹代表GPAC II和S董事會感謝您的支持 並期待業務合併的順利完成。
真誠地 |
/s/錢德拉·R·帕特爾 |
錢德拉·R·帕特爾 |
董事會主席 |
特別大會的通知
將於2024年6月18日舉行
致全球合作伙伴收購公司II的 股東:
全球合夥人收購公司II(一家獲開曼羣島豁免的公司)的特別股東大會將於美國東部時間2024年6月18日上午9:00在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行,郵編為10022,或在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,或其他時間、其他日期和會議可能推遲或延期的其他地點(股東大會)通過網絡直播舉行。
我們將通過互聯網召開會議,但會議的實際地點將保留在上面指定的地點,以滿足我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的目的。如果您希望親自出席股東大會,您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部,在美國東部時間2024年6月14日下午5:00之前(大會日期前兩個工作日),聯繫投資者關係部INFO@gpac2.com。
誠摯邀請您出席股東大會,辦理下列事項和/或審議,如認為合適,批准下列決議:
1. | 建議1和企業合併提案作為一項普通決議議決,由GPAC II、特拉華州的Strike合併子公司和GPAC II的直接全資子公司(第一個合併子公司)簽訂的企業合併協議,日期為2023年11月21日(經日期為2024年4月24日的第1號修正案修訂(第一修正案),經修訂,不時補充或以其他方式修改的商業合併協議)。一家特拉華州有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司(第二次合併子公司)和特拉華州的Stardust Power Inc.(Stardust Power Inc.),據此,除其他事項外,在GPAC II在開曼羣島註銷註冊為豁免公司並以繼續的方式轉移到特拉華州並將GPAC II歸化為特拉華州的公司後,(I)第一合併子公司將與Stardust Power合併並併入Stardust Power(第一次合併),Stardust Power是第一次合併後倖存的公司;和 (Ii)緊隨第一次合併後,星塵動力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併子公司,與第一合併一起,合併),第二合併子公司是第二次合併的倖存公司(第二合併子公司,其身份是第二合併的倖存公司,尚存公司),並繼續作為GPAC II的直接全資子公司,由此而預期的交易(統稱為合併業務合併)將在所有方面獲得批准、批准和確認,業務合併現予批准並在此獲得批准。在結束時,GPAC II打算將其名稱從全球合作伙伴收購公司II更名為Stardust Power Inc.,合併後的公司將在本文中稱為合併後公司。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在委託書/招股説明書中。 |
2. | 建議2:本地化提案作為一項特別決議,決議根據開曼羣島公司法(經修訂)第十二部分和特拉華州一般公司法第388條,以繼續的方式將GPAC II移交給特拉華州,並在開曼羣島註銷註冊後立即繼續根據特拉華州的法律將GPAC II註冊為公司。 |
3. | 建議3:《章程》建議作為一項特別決議,議決修訂和重述目前有效的GPAC II的組織章程大綱和章程細則(現有的管理文件),將其全部刪除,代之以擬議的新的公司註冊證書(其副本作為附件B附在委託書/招股説明書上),包括但不限於其中所述的授權變更法定股本。 |
4. | 第4(A)-(G)號提案--指導提案的諮詢文件 |
| 諮詢文件建議4(A)在諮詢不具約束力的基礎上,作為一項普通決議,議決將GPAC II的法定股本從(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股),50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元(B類普通股,與A類普通股一起,普通股一起),以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,增加到(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(GPAC II普通股),以及100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(GPAC II優先股)。 |
| 諮詢文件建議4(B)在諮詢不具約束力的基礎上作為普通決議決議,授權GPAC II董事會(GPAC II董事會)發行一個或多個類別或系列的任何或所有GPAC II優先股,條款和條件可能由GPAC II董事會明確決定,並可能得到特拉華州公司法的許可。 |
| 諮詢管理文件提案4(C)作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上決議,特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的獨家論壇,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇,除非GPAC II書面同意選擇替代論壇。 |
| 諮詢文件建議4(D)在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議決議,要求或允許股東採取的任何行動可以在正式召開的股東年會或特別會議上實施,直到合併後的公司不再是根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條規定的受控公司為止,可以得到該等股東的任何書面同意。 |
| 諮詢管理文件提案4(E)作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上決議,在符合GPAC II優先股持有人權利和股東協議條款的情況下,任何GPAC II優先股持有人或整個GPAC II董事會可在任何時候被免職,但只能是出於正當理由,且只能由有權在董事選舉中投票的GPAC II已發行和已發行股本三分之二多數的持有人 投贊成票。 |
| 諮詢文件建議4(F)在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議案議決:股東可根據建議的新公司註冊證書xi條規定的表決標準修訂建議的新公司註冊證書,而建議的新章程可由股東根據建議的新公司註冊證書第七條和建議的新章程第IX條規定的投票標準修訂。 |
| 諮詢管理文件提案4(G)作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上決議,取消現有管理文件中有關S作為空白支票公司的規定,在業務合併完成後將不再適用。 |
5. | 建議5納斯達克建議作為普通決議案議決:為遵守納斯達克適用的上市規則的目的,批准發行與業務合併相關的海航第二集團普通股。 |
6. | 建議6/股權計劃建議作為一項普通決議,決議案通過星塵動力2024年股權計劃,並於成交後實施,經批准、批准及確認。 |
7. | 建議7-董事選舉建議作為B類普通股持有人的普通決議,克勞迪婭·霍林斯沃斯和錢德拉·帕特爾連任為 |
I類董事的任期為三年,或直至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止。 |
8. | 提案8:休會提案作為普通決議決議,股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要):(I)如果根據股東大會時的投票情況,出席股東大會的普通股不足以(親自或由受委代表)批准企業合併提案、歸化提案、章程提案、指導文件提案、納斯達克提案,則允許進一步徵集和投票委託書,股權計劃提案或董事選舉提案,或(Ii)如果GPAC II董事會確定有其他必要的休會,應在各方面予以批准、批准和確認。 |
企業合併建議、歸化建議、憲章建議、股權計劃建議和納斯達克建議 中的每一個(統稱為條件先決條件建議)均以其他條件先決條件建議的批准和採納為條件,而業務合併只有在每個條件 先決條件建議獲得普通股持有人(^GPAC II股東)批准的情況下才會完成。只有在企業合併提案獲得批准的情況下,管理諮詢文件提案才會提交給股東進行表決。諮詢管理文件的建議是諮詢意見,股東投票對GAC II不具約束力。董事選舉建議和休會建議不以任何其他建議的批准為條件。 隨附的委託書/招股説明書對這些建議進行了更全面的描述,並鼓勵每位股東仔細閲讀其全文。
上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述,其中還包括分別作為附件A-1和附件A-2的《企業合併協議》及其第一修正案的副本。建議您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括其附件和隨附的GPAC II和星塵電力的財務報表。
GPAC II股東大會的記錄日期為2024年5月3日。只有在當日交易結束時GPAC II的股東才能在股東大會或其任何延期或休會上投票。GPAC II股東有權在股東大會上就截至記錄日期的每股登記在冊的普通股 投一票。
GPAC II向GPAC II股東提供隨附的委託書/招股説明書和 隨附的委託卡,以徵集將在股東大會和股東大會任何延期或休會上表決的委託書。有關股東大會、業務合併及其他將由GPAC II股東於股東大會上考慮的相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東大會,請所有GPAC II 股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮 部分中所述的風險因素風險因素?從隨附的委託書/招股説明書第68頁開始。
經審慎考慮後,GPAC II董事會已一致批准業務合併協議及據此擬進行的交易,包括合併,並一致建議股東投票贊成採納業務合併協議及批准據此擬進行的交易,包括合併,並投票支持隨附的委託書/招股説明書中呈交予GPAC II股東的所有其他建議,以及投票支持董事選舉建議(若為B類普通股持有人)。當您 考慮GPAC II董事會的這些建議時,您應該記住,GPAC II董事和高級管理人員S在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲標題為 的章節提案1?企業合併提案?企業合併中某些人的利益,第1號提案?企業合併 提案?
利益衝突與放棄公司機會原則?和?風險因素?在隨附的委託書/招股説明書中, 進一步討論這些考慮因素。
根據現有的管理文件,如果完成業務合併,A類普通股的持有人(該持有人,即公眾股東)可要求GPAC II贖回全部或部分此類A類普通股以換取現金。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並向大陸股票轉讓和信託公司(大陸股票轉讓和信託公司)提供其法定名稱、電話號碼和地址,以便有效贖回其股票。 公眾股東可以選擇贖回其A類普通股,無論他們投票支持還是反對企業合併提案。如果業務合併未完成,則將A類普通股退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成,如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分A類普通股,並及時向大陸航空投標或交付其股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格),則GPAC II將在歸化前以每股現金的價格贖回該等A類普通股,該價格相當於首次公開募股完成時設立的信託賬户的按比例部分(該術語在隨附的委託書 聲明/招股説明書中定義)。包括截至企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户資金所賺取的利息(扣除應繳税款)。為了説明起見,截至2024年5月3日,即附帶的委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期,這將相當於每股已發行和已發行的A類普通股約11.31美元(不包括保薦人和其他初始股東持有的A類普通股 )。如果公眾股東完全行使其贖回權利,則將選擇在GPAC II和S被歸化為特拉華州 公司之前將其A類普通股轉換為現金,並且將不再擁有A類普通股。見S持股人會議-贖回權?如欲贖回A類普通股以換取現金,請參閲隨附的委託書/招股説明書,瞭解有關程序的詳細説明。股東必須在美國東部時間2024年6月18日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)前,按照所附的委託書/招股説明書中描述的方式,完成選擇贖回A類普通股的程序,以便贖回其股票。
現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股,前提是贖回會導致GAPAC II的有形資產淨值低於5,000,001美元。業務合併協議並不包括完成交易的條件,即在實施與業務合併協議擬進行的交易有關的任何A類普通股贖回後,GPAC II必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂(交易法))第3a51-1(G)(1)條確定)或以其他方式豁免遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條的規定。因此,如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II有形資產淨額低於5,000,001美元,並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市,或GPAC II普通股價格超過5.00美元),則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求交易此類股票的經紀商遵守更嚴格的規則 ,並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見?風險因素股東批准的對現有管理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或豁免遵守證券法規則419的規定的成交條件。因此,GPAC II和Stardust Power可能會完成業務合併,即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股.
儘管如上所述,公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為集團的任何其他人(如《交易法》第13(D)(3)條所定義)將被限制贖回其A類普通股,其贖回的A類普通股總數將超過每股A類普通股總數的15%
未經我們事先同意,發行和發行GPAC II的單位(發行股票)。因此,如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體,尋求贖回在我們的首次公開募股中發行的超過15%的發售股份,則在未經我們事先同意的情況下,任何超過該15%限制的股份將不會被贖回為現金。
鑑於上述情況,全球合作伙伴保薦人II,LLC(保薦人)以及出於其中所述的某些有限目的,GPAC II的執行人員和董事(GPAC II內部人士)與GPAC II和星塵電力簽訂了經修訂的保薦人函件協議(保薦人函件協議),保薦人除其他事項外同意:(I)投票贊成批准業務合併協議以及其中預期發生的交易,該協議將在業務合併結束時或之前進行。包括至少一(1)天(週六、週日或法律規定紐約的商業銀行在歸化前關閉),每股已發行的B類普通股應根據修訂和重新修訂的公司章程,以一對一的方式自動轉換為A類普通股(B類轉換),這應被視為此類B類普通股持有人的選擇轉換,(Ii)在成交前受有關其B類普通股(已轉換為A類普通股)的若干轉讓限制的約束,(Iii)終止由保薦人、GPAC II及GPAC II內部人士按保薦人函件協議所載條款及受保薦人函件協議所載條件所修訂的於2021年1月11日由保薦人、GPAC II及GPAC II內部人士修訂的該特定函件協議(日期為2021年1月11日)的某些鎖定條款,(Iv)在保薦人函件協議所述的成交後禁售期內,對其B類普通股(已轉換為A類普通股,然後再轉換為GPAC II普通股),(V)在歸化前完全歸屬其3,000,000股B類普通股(並轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股)(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後(統稱為調整)),(Vi)1,000,000股B類普通股(已轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股,並經任何調整後進行調整)在成交後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收),(Vii)無償沒收其3,500,000股B類普通股(減去的金額不超過170,000股普通股,與GPAC II和保薦人在成交前訂立的任何不贖回協議和經濟權益轉讓(或其他類似協議)有關),及(Viii)根據保薦人函件協議所載的條款及條件,放棄有關經修訂及重訂的備忘錄及第二期公司章程所載換股比率的若干反攤薄保障,或放棄有關第二期普通股的類似保護。此外,GPAC II和GPAC II內部人士已同意,他們不會與GPAC II普通股(在B類轉換和歸化中轉換)簽訂任何投標或投票協議,或任何類似的協議、安排或諒解,這與保薦信協議 不一致見提案1-企業合併提案--相關協議--保薦人信函協議?有關保薦人信函協議的更多信息,請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。
在簽署業務合併協議的同時,Stardust Power的某些股東(統稱為Stardust Power股東)與GPAC II和Stardust Power簽訂了公司支持協議(統稱為公司支持協議),據此,該等股東已同意(I)支持並投票贊成(A)完成業務合併及其他相關交易,包括合併,及(B)就業務合併協議、交易、尋求企業合併協議中預期的合併或其他交易,(Ii)如果星塵動力的任何股東未能 履行該股東S公司支持協議中規定的義務,則不可撤銷地任命星塵動力或星塵動力指定的任何個人為該股東S事實律師(A)採取完成交易所需的一切行動,並籤立及交付完成交易所需的所有文件、文書或協議,代表股東出席星塵電力股東就業務合併及交易(包括合併)舉行的任何會議,及(B)表決(或安排表決)星塵電力普通股的標的股份,每股票面價值0.00001美元
(星塵力量普通股)或同意(或不同意)與星塵力量股東的任何會議或星塵力量股東以書面同意採取的任何行動(包括批准業務合併協議、合併,如果法律要求(如業務合併協議的定義),交易)和(Iii)受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束,包括對星塵力量普通股轉讓的限制,但某些例外情況除外。
完成交易後,我們預計羅山普佳將對合並後公司的29,695,859股股份擁有投票權,相當於合併後公司已發行和流通股總投票權的約59.31%,因此,根據納斯達克資本市場規則,合併後的公司將被視為受控公司。在 合併後的公司仍是該定義下的受控公司時,允許其選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,投資者可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。合併後的S公司為控股公司,可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低,或以其他方式對交易價格產生不利影響 。
業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。
每項歸化建議及憲章建議均須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股過半數的持有人投贊成票,而出席股東大會並有權在股東大會上投票的持有人亦可於股東大會上投票。業務合併建議、管治文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案,該決議案為出席股東大會並有權於股東大會上投票的已發行普通股過半數持有人的贊成票。董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即B類普通股持有人或其代表以簡單多數票通過的決議案。只有B類普通股的持有者可以投票選舉 董事,我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。根據已發行的B類普通股發起人的所有權,發起人與A類普通股作為一個單一類別的普通股一起投票,構成上述每一項建議,發起人代表股東大會的法定人數。發起人出席股東大會,在沒有公眾股東出席的情況下,可以批准通過普通決議和特別決議。
您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會,請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票,以確保您的股票在股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有您在Street NAME的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他被提名人向您提供的説明,以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。
如果您在未註明您希望如何投票的情況下籤署、註明日期並退回您的代理人將被投票支持股東大會上提交的每項 提案。如果您未能歸還您的代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他提名人如何投票,並且沒有親自出席股東大會,那麼您的股份將不會被計算在內,以確定股東大會是否達到法定人數,但否則不會對提案是否獲得批准產生任何影響。
您請注意本通知後隨附的委託聲明/招股説明書(包括其中提到的附件和其他文件 ),以獲取對擬議的業務合併和相關交易以及各項提案的更完整描述。鼓勵您閲讀隨附的
仔細完整地提交委託書/招股説明書,包括附件和其中提及的其他文件。如果您有任何問題或需要幫助對您的普通股進行投票, 請致電(800)662-5200(免費電話)聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC,或者銀行和經紀商也可以致電(203)658-9400,或發送電子郵件至 GPAC.info@ investor.morrowsodali.com。
謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據全球合作伙伴董事會的命令 收購公司II, |
/s/錢德拉·R·帕特爾 |
錢德拉·R·帕特爾 |
董事會主席 |
目錄
頁面 | ||||
關於本委託書/招股説明書 |
三、 | |||
附加信息 |
三、 | |||
某些已定義的術語 |
三、 | |||
商標 |
XIV | |||
市場和行業信息 |
XIV | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
XIV | |||
委託書/招股説明書摘要 |
1 | |||
關於提案的問答 |
37 | |||
GPAC II的歷史財務信息摘要 |
63 | |||
星塵電力歷史財務信息摘要 |
64 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要 |
65 | |||
比較歷史和未經審計的每股備考財務信息 |
67 | |||
股票代碼和股利信息 |
68 | |||
風險因素 |
69 | |||
股東大會 |
119 | |||
1號提案:企業合併提案 |
127 | |||
第2號提案説明國內化提案 |
174 | |||
第3號提案審查憲章提案 |
177 | |||
提案4(A)-(G):諮詢文件 提案 |
179 | |||
第5號提案審議納斯達克提案 |
187 | |||
第6號提案-股票提案 |
189 | |||
7號提案:董事競選提案 |
199 | |||
第8號提案審議延期提案 |
201 | |||
美國聯邦所得税對公眾股東的重大影響 |
203 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
220 | |||
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明 |
229 | |||
有關GPAC II的信息 |
234 | |||
管理層對GPAC II財務狀況和運營結果的討論和分析 |
250 | |||
星塵電力業務 |
259 | |||
管理層對星塵電力財務狀況和運營結果的討論和分析 |
291 | |||
業務合併後合併公司的管理 |
311 | |||
高管和董事薪酬 |
320 | |||
某些關係和關聯方交易 |
325 | |||
證券的實益所有權 |
331 | |||
公司治理與股東權利的比較 |
334 | |||
證券説明 |
342 | |||
證券法案對合並後公司轉售的限制 證券 |
355 | |||
評價權和持不同政見者的權利 |
356 | |||
首頁信息 |
356 | |||
轉讓代理和登記員 |
356 | |||
提交股東建議書 |
356 | |||
未來的股東提案 |
357 | |||
股東溝通 |
357 |
i
頁面 | ||||
法律事務 |
357 | |||
專家 |
358 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
359 | |||
民事責任的可執行性 |
359 | |||
財務報表索引 |
F-1 | |||
附件A-1電信業務合併協議 |
A-1-1 | |||
附件A-2業務合併協議第1號修正案 |
A-2-1 | |||
附件B合併公司擬議成立證書的格式 |
B-1 | |||
附件C合併公司擬議章程格式 |
C-1 | |||
附件D星塵電力股票格式表 |
D-1 | |||
附件E股東協議格式 |
E-1 | |||
附件F格式鎖定協議 |
F-1 | |||
附件G主辦方信函協議 |
G-1 | |||
附件H公司支持協議 |
H-1 | |||
附件I提出公平觀點 |
I-1 |
II
關於本委託書/招股説明書
本文件是GPAC II提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊説明書(文件編號333-276510)(註冊説明書)的一部分,構成了GPAC II根據1933年美國證券法第5節(經 修訂)發佈的招股説明書,有關GPAC II將與下文所述的業務合併相關發行的某些證券。本文件亦構成GPAC II根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節發出的會議通知及委託書,就業務合併及相關事宜召開GPAC II股東大會,會上將要求GPAC II股東考慮及表決批准及採納業務合併協議及業務合併的建議。請參見?委託書摘要/招股説明書v股東大會v GPAC II股東的法定人數和表決?和 ?關於GPAC II的信息?延長完成企業合併的時間.
附加信息
您可以通過書面請求向位於Park Avenue 32號200號的Global Partner Acquisition Corp II免費索取本委託書/招股説明書以及任何其他有關GPAC II的公開信息的副本。發送我們的代理律師莫羅·索達利或銀行和經紀人可致電(10166)658-9400,或發電子郵件至gpac.info@investor.morrowsodali.com,或通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.發送電子郵件至美國證券交易委員會。
為了讓GPAC II和S的股東在2024年6月18日召開的股東大會之前及時收到文件 ,您必須在2024年6月11日(最初安排的股東大會日期前五個工作日)之前要求提供信息。
某些已定義的術語
除非另有説明或上下文另有規定,否則術語WE、?OU、?OUR、?和GPAC II指的是開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II。術語?星塵電力,或星塵和公司,指的是業務合併之前的星塵電力公司。
在本委託書/招股説明書中,提及:
延會建議指作為普通決議案的建議,批准股東大會延期至一個或多個較後日期,如有需要(I)如果根據股東大會當時的表列表決,代表的普通股不足以(親自或由受委代表)批准企業合併建議、歸化建議、憲章建議、諮詢文件建議、納斯達克建議或股權計劃建議,或(Ii)如第二期政府合營公司董事會認為有其他需要,則批准進一步徵集及表決代表。
?諮詢管理文件建議是指將建議作為普通決議,並在不具約束力的諮詢基礎上批准現有管理文件和擬議管理文件之間的某些實質性差異。
修訂和重新簽署的《註冊權協議》具有《企業合併協議》中規定的含義。
輔助協議是指支持協議、修訂和重新簽署的註冊權協議、股東協議和禁售協議。
三、
?業務合併是指《業務合併協議》中預計進行的交易。
?業務合併協議是指GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力之間的業務合併協議,日期為2023年11月21日,可不時修改和補充。業務合併協議書的副本作為附件A-1附於本委託書/招股説明書。
?企業合併提案是指作為普通決議的提案, 企業合併協議及其預期交易的完成應得到所有方面的批准、批准和確認。
?營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。
?就Stardust Power而言,現金是指其現金及現金等價物, 包括支票、匯票、有價證券、短期票據、可轉讓票據、手頭、鎖箱、金融機構或其他地方的活期存款或類似賬户,連同所有應計但未支付的利息,以及所有銀行、經紀或其他類似賬户。
?《開曼羣島公司法》是指開曼羣島的《公司法》(經修訂),該法案可能會不時修訂或修訂。
?控制權變更是指(I)購買、出售、交換、合併、企業合併或其他交易或一系列關聯交易,其中幾乎所有GPAC II普通股直接或間接轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價;(Ii)在一筆交易或一系列 關聯交易中直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(無論交易形式如何),或一系列按綜合基礎確定的尚存公司和S資產的關聯交易,(三)在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下,直接或間接導致存續公司的股東在緊接交易完成後持有存續公司(或存續公司的任何繼承人)合計少於50%的有表決權權益的任何交易或一系列交易,不論是以合併、安排、要約收購、 股權或資產的資本重組、購買、發行、出售或轉讓或其他方式。
《憲章提案》是指作為一項特別決議的提案,即在被納入後,通過全部刪除現有的管理文件,並代之以擬議的公司註冊證書和擬議的章程,對現有的管理文件進行修改和重述。
A類普通股或公眾股是指GPAC II的A類普通股 ,每股面值0.0001美元。
B類轉換是指在馴化前至少一個(1)營業日,每股已發行的B類普通股應在一對一根據經修訂及重訂的組織章程細則,本公司將根據經修訂及重訂的公司章程,將A類普通股。
B類普通股是指GPAC II的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
?結案意味着企業合併的結案。
?截止日期?是指截止日期。
?《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
四.
?合併公司?是指當GPAC II將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更改為Stardust Power Inc.時合併後的公司。
合併公司 董事會是指合併後公司的董事會。
合併後的公司普通股是指成交後的GPAC II普通股。
合併公司私募認股權證是指代表 在成交後購買合併後公司普通股的權利的認股權證。
合併公司公開認股權證 是指在交易結束後代表購買合併後公司普通股的權利的認股權證。
合併 公司認股權證是指合併的公司私募認股權證和合並的公司公開認股權證。
公司支持協議是指GPAC II、Stardust Power和某些Stardust Power股東之間於2023年11月21日簽署的某些支持協議,其副本作為附件H附在本委託書/招股説明書之後。
?有條件的優先提案是指企業合併提案、歸化提案、憲章提案、股權計劃提案和納斯達克提案,其中每一項都以其他各項的批准和採納為條件。
?大陸證券轉讓代理公司是指大陸股票轉讓信託公司。
?根據納斯達克上市規則第5615I(1)條,合併後的公司不再是受控公司。
?可轉換股權協議統稱為Stardust Power和American Investor Group Direct LLC(AIGD)之間於2024年4月24日簽訂的2,000,000美元可轉換股權協議,2024年4月30日與個人簽訂的50,000美元可轉換股權協議,以及2024年4月23日與個人簽訂的50,000美元可轉換股權協議。截至本委託書/招股説明書的日期,可轉換股權協議項下的全部未償還金額為2,100,000美元,這將在第一次生效前自動轉換為合併後公司普通股的55,168股。
?DGCL?是指修訂後的《特拉華州公司法》。
?DLLCA?指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。
?本地化是指以繼續的方式將GPAC II作為在開曼羣島註冊的豁免公司轉移到特拉華州並取消註冊,並將GPAC II繼續作為在特拉華州註冊的公司進行本土化。
?馴化建議是指作為一項特別決議的建議,馴化在所有方面都得到批准、批准和確認。
?DTC?指存託信託公司。
?DWAC?是指存託信託公司在託管人系統的存取款。
v
收益期是指從成交日期開始,到成交日期八週年前的最後一天為止的一段時間。
?企業價值?意味着4.5億美元。
?股權價值意味着企業價值(A)加截至測量時間的現金(b)減號星塵力量截至測量時間的負債 (C)減號星塵力量的交易費用。
Br}《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
?交換的公司期權是指根據企業合併協議在第一次生效後自動轉換Stardust Power期權後,合併後公司發行的 和未償還的期權。
?交換的公司受限普通股是指合併後公司的已發行和已發行的受限股票 根據《企業合併協議》首次生效後自動轉換星塵電力受限股票。
?現有的管理文件是指經修訂和重述的第二屆政府間諮詢委員會的組織備忘錄和章程。
?延期修訂贖回是指2023延期修訂兑換和2024延期修訂兑換。
?延期會議?指2023年延期會議和2024年延期會議。
?金融衍生工具/對衝安排是指任何交易(包括與之有關的協議),包括利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合。
?財務報表?具有《企業合併協議》中規定的含義。
?第一修正案是指日期為2024年4月24日的企業合併協議的第1號修正案,由GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力公司之間的修正案組成,可不時進行修訂和補充。第一修正案的副本作為附件A-2附在本委託書/招股説明書之後。
?首次生效時間?是指首次合併生效的時間。
?First Merge?是指First Merge Sub與星塵電力合併,星塵電力是尚存的公司,並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。
首次合併子公司是指罷工合併 子公司I,Inc.是特拉華州的一家公司,也是GPAC II的直接全資子公司。
?方正股份是指我們最初以私募方式向我們的保薦人發行的B類普通股,以及將在我們最初業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股 根據持有者的選擇(為免生疑問,此類A類普通股將不是公開發行的股票)。方正股份受到歸屬和轉讓限制。
VI
?GAAP?指美國公認的會計原則。
?政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或法庭。
?政府官員是指任何直接或間接由政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員,以及國際公共組織的任何官員或僱員,以及以官方身份為或代表任何此類實體或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。
?政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、判決、裁定、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
?GPAC II?是指全球合作伙伴收購公司II,一家開曼羣島豁免公司,在完成本地化之前是一家開曼羣島豁免公司,以及在本地化之後是一家特拉華州公司。
?GPAC II董事會是指GPAC II和S董事會 。
?GPAC II普通股指的是,在歸化後,GPAC II的普通股,每股票面價值0.0001美元。
?GPAC II公共單位是指在我們的首次公開募股中發行的單位, 由一股A類普通股和一股GPAC II公共認股權證的六分之一組成。
GAPAC II私募配售認股權證指於GAPAC II S首次公開發售完成時由GAPAC II以私募方式向保薦人發行的購買A類普通股的若干認股權證,每股完整認股權證可按行使價11.5美元行使一股GAPAC II A類普通股,一如GAPAC II認股權證協議所設想的 。
·GPAC II股東是指普通股持有人。
*GPAC II公開認股權證指根據GPAC II認股權證協議(定義見下文),購買A類普通股的若干認股權證,其零碎股份已包括為每個GPAC II公共單位的一部分,每份完整認股權證可按11.50美元的行使價就一股GPAC II A類普通股行使。
?GPAC II認股權證是指GPAC II私募認股權證和歸化後的GPAC II公開認股權證。
?GPAC II認股權證協議是指日期為2020年11月23日的特定認股權證協議,由GPAC II和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人。
負債對任何人來説,不重複地是指任何債務(不論是否或有),包括:(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息,以及其他付款義務,或為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務, (B)作為財產或服務的延期購買價而欠下的數額,包括盈利支付,(C)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務, (D)與信用證有關的或有償還義務,銀行承兑或類似的便利(在每一種情況下都以所提取的範圍為限),(E)由(或此類付款義務的持有人對其具有
第七章
(br}現有的權利,或有或有的,以其他方式擔保)對該人的資產或財產的任何留置權(許可留置權除外),無論由此擔保的債務是否已被承擔,(F)資本化租賃下的債務,(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務,(H)根據公認會計原則在綜合資產負債表中反映或要求反映為債務的任何其他債務或債務,(I)現金獎勵、遣散費、與星塵能源的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者有關的遞延補償或類似義務 (包括任何工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分),(J)負債,包括應付給貿易債權人的賬款和應計費用或購買承諾,或與上文(A)至(J)和(L)條款所述的任何金額有關的擔保、整體協議、持有無害協議或其他類似安排,關於上述每一項的任何 利息、破壞費用、預付或贖回罰款或保費,或其他費用或義務(包括已提出索賠的未報銷費用或賠償義務)(L),在本條款的每種情況下,以截止日期未支付和應計的範圍為限;提供,然而,,債務將不包括作為交易費用的任何金額。
?初始業務合併是指與一個或多個業務合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併。
?初始業務合併贖回時間是指我們的公眾股東行使與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回權利的時間。
首次公開募股是我們的首次公開募股,我們於2021年1月14日完成。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
《IR法案》是指《2022年降低通貨膨脹率法案》。
·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
?留置權是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、許可證、所有權缺陷、侵佔或其他勘測缺陷,或任何類型的其他留置權或產權負擔,但適用證券法規定的任何限制除外。
鎖定協議是指GPAC II和某些Stardust Power股東之間的鎖定協議,該協議的表格作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。
?Maples?是指Maples和Calder(Cayman)LLP,開曼羣島的GPAC II律師。
重大不利影響具有《企業合併協議》中規定的含義。
?測量時間?表示上午12:01。截止日期為紐約時間。
合併對價?指GPAC II普通股的股份總數,等於權益價值除以(B) $10.00。
合併子公司是指第一個合併子公司和第二個合併子公司。
?合併?是指第一次合併和第二次合併。
·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
VIII
“納斯達克建議”是指為遵守納斯達克適用的上市規則,以普通決議案方式批准發行超過20%的S新一代已發行普通股及與業務合併相關的已發行普通股。
?非贖回協議是指保薦人與幾個為公共 股東的獨立第三方之間的協議,根據該協議,該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對其的任何贖回請求)與2024年延期修訂建議相關的總計1,503,254股GPAC II A類普通股。為換取上述不贖回GPAC II該等A類普通股的承諾,保薦人同意向獨立第三方轉讓或安排無償發行總計127,777股GPAC II股份,同時在與GPAC II完成初始業務合併有關的轉讓情況下,同時沒收127,777股GPAC II股份。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份 均無贖回權。
?非贖回股份指可因任何非贖回協議及GPAC II與保薦人之間的經濟權益轉讓而轉讓的普通股金額,不超過170,000股普通股。
?非美國持有者是指公共股票或GPAC II公共認股權證的實益擁有人,對於美國聯邦所得税而言,認股權證是指非美國持有者的個人、公司、財產或信託。
普通股,統稱為A類普通股和B類普通股。
每股對價是指GPAC II普通股的股數等於合併對價除以星塵電力完全稀釋股份的 股數。
允許留置權具有《業務合併協議》中規定的含義。
?個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、 註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。
管道融資指GPAC II與某些第三方 認購人(額外認購人)訂立額外認購協議,據此,額外認購人(如有)將按協議所載條款及條件同意購買普通股、GPAC II認股權證、GPAC II公共單位或GPAC II的其他證券。截至本委託書/招股説明書日期,GPAC II尚未與潛在額外認購人訂立任何認購協議。
?建議書是指企業合併建議書、歸化建議書、憲章建議書、文件建議書、納斯達克建議書、股權計劃建議書、董事選舉建議書和休會建議書。
·擬議的章程是指在歸化後生效的GPAC II的擬議章程,其表格作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
?擬議的註冊證書是指建議的GPAC II註冊證書,該證書在歸化後有效,其表格作為附件B附在本委託書/招股書之後。
·擬議的管理文件是指擬議的公司註冊證書和擬議的章程。
公共股東是指在首次公開發行中出售的A類普通股的持有者 (無論它們是在首次公開發行中購買的,還是之後在公開市場購買的)。
IX
記錄日期?表示2024年5月3日。
可贖回認股權證適用於我們的可拆卸可贖回權證和我們的可分配可贖回權證。
?贖回是指以贖回價格贖回A類普通股。
?贖回截止日期是指東部時間2024年6月14日下午5:00(最初計劃的股東大會日期 前兩個工作日)。
?贖回價格是指以現金支付的每股價格,等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量。
保險箱,統稱為:(1)2023年8月15日簽署的《未來股權簡單協議》(SAFE)(於2023年11月18日修訂,並於2024年4月24日進一步修訂和重申,《2023年8月保險法》),向AIGD提供2,000,000美元;(2)2023年11月18日的《保險箱》,向AIGD提供3,000,000美元(於2024年4月24日修訂並重述,《2023年11月安全條例》);以及(3)日期為2024年2月23日的有個人保險箱(《2024年5月1日修訂,2024年2月保險箱》),提供200,000美元。截至本委託書/招股説明書的日期,保險箱下的全部未償還金額為5,200,000美元。在第一個生效時間之前,保險箱將自動轉換為 數量相當於緊接收盤前的136,605股Stardust Power普通股的股票。
?安全轉換?是指根據保險箱的條款,在緊接第一次生效時間之前,保險箱自動轉換為等於 至136,605股的Stardust Power普通股的股數。Stardust Power和AIGD已於2024年3月22日達成協議,在首次生效之前向Stardust Power提供發行額外Stardust Power普通股的選擇權,條款與現有保險箱基本相同,最高可達15,000,000美元。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
?第二個生效時間?是指第二次合併生效的時間。
?Second Merge?指星塵動力與Second Merge Sub合併,Second Merge Sub是尚存的公司,並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。
?第二次合併子公司是指 罷工合併子公司II,LLC,特拉華州有限責任公司,GPAC II的直接和全資子公司。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。
?股東協議是指 GPAC II、某些GPAC II股東和某些Stardust Power股東在商業上合理行事,將在交易完成時在形式和實質上同意的股東協議,其格式作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。
?股東大會是指於上午9:00召開的GPAC II股東特別大會。美國東部時間2024年6月18日,在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室,New York 10022,通過虛擬會議,或在其他時間,在會議可能被推遲或休會的其他日期和地點。
x
SPAC?是指一家或多家特殊目的收購公司,在上下文需要時,包括 星塵電力。
?贊助商是指全球合作伙伴贊助商II LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司,其經理是錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯和賈雷特·高盛。
保薦人收益 股份是指保薦人持有的1,000,000股GPAC II普通股,根據保薦人函件協議,這些股份將被沒收。
保薦人信函協議是指保薦人與GPAC II董事和高級管理人員之間於2023年11月21日達成的經修訂的協議,根據該協議,除其他事項外,保薦人同意(A)以GPAC II股東的身份投票贊成企業合併協議和交易, (B)在交易結束前對其普通股受某些轉讓限制的約束,(C)終止該特定信函協議中包含的某些鎖定條款,日期為2021年1月11日,經保薦人和GPAC II之間於2023年1月13日提出的《特定信件協議修正案》修訂後,按照保薦人函件協議中規定的條款和條件,(D)在收盤後立即完全授予300萬股其B類普通股(並轉換為GPAC II普通股),(E)在收盤後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上,對其1,000,000股B類普通股進行歸屬(或沒收),(F)無償沒收3,500,000股其B類普通股(減去任何非贖回股份),及(G)放棄對現有管治文件所載換股比率的任何反攤薄調整或有關GPAC II普通股的類似保護,在每種情況下,保薦人函件協議均有更全面的闡述,其副本作為附件G附於本委託書/招股説明書後。
O贊助商團隊是我們的贊助商中的某些成員,他們 將擔任我們的顧問。
保薦人觸發事件I是指在溢價期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內,(X)GPAC II普通股的成交量加權平均價格在任何20個交易日內大於或等於12.00美元且(Y)控制權發生變化的日期;但(X)項下的保薦人觸發事件I將導致50%的保薦人溢價股份歸屬,(Y)項下的保薦人觸發事件I將導致100%的保薦人溢價股份歸屬。
保薦人觸發事件II指(X)一股GPAC II普通股的成交量加權平均價在溢價期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於14.00美元且(Y)控制權發生變更的日期(以較早者為準);但(X)項下的保薦人觸發事件II將導致歸屬剩餘50%的保薦人溢價股份,而(Y)項下的保薦人觸發事件II將導致100%保薦人認購股份的歸屬。
?星塵電力公司或星塵電力公司是指特拉華州的星塵電力公司,包括其全資子公司特拉華州的星塵電力有限責任公司。
?Stardust Power註銷股份是指在緊接第一個生效時間之前由Stardust Power以國庫形式持有或由GPAC II或合併子公司擁有的所有已發行和已發行的Stardust Power普通股,這些股份將自動註銷,並將在第二個生效時間 停止存在。
?Stardust Power普通股是指Stardust Power的普通股,每股面值0.00001美元。
?Stardust Power異議股份是指在緊接第一個生效時間之前已發行和已發行的任何Stardust Power普通股 ,由Stardust Power股東持有,而該股東尚未持有
XI
對第一次合併投了贊成票或以書面或電子傳輸方式同意,並已按照DGCL第262條的規定適當要求對該等股份進行評估,並在所有 方面遵守該條款。
?Stardust Power套現股份是指在Stardust Power觸發事件時支付給Stardust Power持有者的5,000,000股合併後的公司普通股。
?Stardust Power(Br)完全稀釋股份指(無重複)(A)在緊接首次生效時間之前發行和發行的Stardust Power普通股總數,包括但不限於任何Stardust Power限制性股票,無論是既得的還是非既得的,加(B)Stardust Power普通股在行使所有既得及非既得Stardust Power期權後可發行的股份總數,但為免生疑問,不包括任何未發行的Stardust Power期權加(C)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量。
·Stardust Power期權是指購買Stardust Power普通股的期權。
?Stardust Power組織文件是指Stardust Power的公司註冊證書和章程,在每種情況下均可根據本協議的條款不時修改。
?Stardust Power Required Stock 指(A)股東根據限制性股票購買協議或(B)根據Stardust 2023計劃下的獎勵(包括根據Stardust Power期權的提前行使)收購的Stardust Power普通股,以及根據受限股票購買協議或股票期權協議提前行使的條款(視適用情況而定)仍未歸屬的Stardust Power普通股。
?Stardust Power Trigger Event指,在溢價期間內,(A)在連續30個交易日內的任何20個交易日內,合併後公司普通股的成交量加權平均價格 平均價格大於或等於每股12.00美元的日期,或(B)控制權發生變化的日期。
?星塵2023年計劃是指星塵力量S 2023年股權激勵計劃以及規定將星塵力量的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商授予星塵力量的任何權利,以獲得星塵力量的股權證券或全部或部分參照星塵力量的證券衡量的福利的其他計劃。
?Stardust Power交易費用是指截至測量時間的Stardust Power的所有交易費用 。
?Stardust Power 2024股權計劃是指Stardust Power 2024股權計劃,其表格作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。
支持協議是指 公司支持協議和贊助商支持協議。
?本委託書/招股説明書中使用的可持續發展或可持續發展是指星塵電力認為通常會對環境和/或社會產生積極影響的業務運營和流程。
終止日期?指GPAC II必須完成其初始業務合併的日期。
交易日是指GPAC II普通股在國家證券交易所交易的日子。
?交易費用具有《企業合併協議》中規定的含義。
十二
?交易是指《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前進行的交易,包括本地化和合並。
2023年延期修正案提案是指在2023年延期會議上提出的修訂現有管理文件的提案,將GPAC II必須完成初始業務合併的日期從2023年1月14日延長至不遲於2024年1月14日。
2023年延期修訂贖回是指GPAC II 股東因批准和實施2023年延期修訂建議而贖回26,068,281股A類普通股。
2023年延期條款修正案是指在2023年延期會議上作為特別決議通過的修正案提案中提議的對現有管理文件的修正案。
2023年延期會議是指為審議2023年延期修正案提案而於2023年1月11日召開的GPAC II股東特別大會。
?2024年股權計劃提案是指以普通決議形式批准和通過《星塵力量2024年計劃》的提案。
?2024年延期修正案提案是指在2024年延期會議上提出的修訂現有管理文件的提案,將GPAC II必須完成初始業務合併的日期從2024年1月14日延長至不早於2024年7月14日。
2024年延期條款修正案是指在2024年延期會議上作為特別決議通過的修正案提案中提議的對現有管理文件的修正案。
2024年延期會議是指為審議2024年延期修正案提案而於2024年1月9日召開的GPAC II股東特別大會。
第十三屆
商標
本委託書/招股説明書包括對屬於我們或其他實體的商標、商品名稱和服務標記的引用。 僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可以不帶®或商標符號,但此類引用並不旨在以任何方式表明適用所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。GPAC II不打算使用或展示其他公司的名稱、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對其的支持或贊助。
市場和行業信息
本委託書/招股説明書中包含的有關星塵動力所競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,基於來自各種第三方來源的信息、公開信息、各種行業出版物、 內部數據和估計,以及星塵動力和S對鋰市場的瞭解而做出的假設。內部數據和估計基於從星塵動力運營市場的貿易和商業組織和其他聯繫人獲得的信息,以及星塵動力管理層S和S對行業狀況的瞭解。此信息和本文提供的任何估計涉及許多假設和 限制,敬請您不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出,這些消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們相信這些 第三方消息來源在各自的日期都是可靠的,但我們尚未獨立驗證此信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素的影響,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中所表達的結果大相徑庭。
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本委託書/招股説明書中包含的當前或歷史事實的陳述外, 有關建議的業務合併、我們完善業務合併的能力、交易的好處、合併後的公司S在業務合併後的未來財務業績以及合併後的公司S的戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 表述包括但不限於有關GPAC II S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的表述。本委託書/招股説明書中包含的有關星塵動力的信息 由星塵動力管理團隊提供,前瞻性陳述包括與星塵動力S管理團隊的期望及其對未來的信念、意圖或戰略有關的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。詞語?預期、?相信、?繼續、?可能、?估計、?預期、?意圖、?可能、?可能、?計劃、?可能、?潛在、?預測、?項目、 ?應該、?將和類似的表達可能
識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着 陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
| 擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險,這可能對GPAC II和S證券的價格產生不利影響; |
XIV
| 擬議的業務合併可能無法在GPAC II S業務合併截止日期前完成的風險 ; |
| 未能滿足完成擬議業務合併的條件,包括 GPAC II和S股東和星塵動力S股東對擬議業務合併的批准,以及獲得某些政府和監管部門的批准; |
| 擬議業務合併的公告或懸而未決對星塵動力S業務的影響 關係、業績和總體業務; |
| 擬議的業務合併可能會擾亂星塵動力當前的計劃,以及因擬議的業務合併而導致星塵動力S留住員工的潛在困難 |
| 可能對GPAC II或Stardust Power提起的與協議和擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果; |
| 因適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准企業合併的條件而可能需要或適當的企業合併擬議結構的變更; |
| 保持GPAC II S證券在納斯達克上市的能力; |
| 合併後公司S證券的價格,包括星塵動力計劃經營的競爭激烈且高度監管的行業變化導致的波動,競爭對手之間業績的差異,影響星塵動力S業務的法律法規的變化,以及合併後資本結構的變化; |
| 能夠在完成擬議的業務合併後實施業務計劃、預測和其他預期,並識別和實現其他機會; |
| 行業受波動影響的風險,包括消費者對電動汽車需求的變化和市場波動; |
| 與潛在供應商和客户簽訂的不具約束力的意向書不會產生具有法律約束力的最終協議的風險;以及 |
| 與交易相關的其他風險和不確定因素章節中列出的風險因素和警示説明,這些章節涉及GPAC II S招股説明書中與其首次公開發行(文件編號333-351558)相關的前瞻性陳述和於2021年1月11日由美國證券交易委員會宣佈生效的其他文件和將由GPAC II提交給美國證券交易委員會的其他文件,包括GPAC II於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的S定期文件,包括GPAC II於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表年報和S於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的任何後續提交的10-Q表季報和當前的8-K表報。S美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站 http://www.sec.gov.上公開查閲 |
我們提醒您,上述列表可能不包含本委託書/招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,其中大多數是難以預測的,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能在重大方面與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。雖然前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法和我們的誠意信念,但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,以反映潛在的變化
十五
本委託書/招股説明書發佈之日後的假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化,除非適用證券法律另有要求。 股東在授予其委託書或指示應如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票或表決之前,應意識到在第(Br)節所述事件的發生風險因素?和本委託書/招股説明書中的其他內容可能會對GPAC II或Stardust Power產生不利影響。
本文件中包含的預計財務信息由星塵S和GPAC II S管理層編制,並由其負責。WithumSmith+Brown,PC和KNAV CPA LLP均未就該備考和預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序,因此,WithumSmith+Brown PC和KNAV CPA LLP均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。 本文件中包含的WithumSmith+Brown,PC的報告與GPAC II和S之前發佈的財務報表有關。它不包括形式上和預期的財務信息,也不應被解讀為這樣做。本文中引用的KNAV CPA LLP報告涉及星塵動力S之前發佈的財務報表。它不包括形式上和預期的財務信息,也不應被解讀為這樣做。
第十六屆
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交股東大會表決的提案,包括企業合併提案,您應該仔細閲讀整個文件,包括GPAC II和Stardust Power的附件和隨附的財務報表。企業合併協議是管理企業合併以及與之相關的其他交易的法律文件。業務合併協議和第一修正案分別作為附件A-1和附件A-2附於本委託書/招股説明書中,並在本委託書/招股説明書題為1號提案和業務合併協議書的章節中進行了詳細描述。本委託書/招股説明書還包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲告誡説明。
企業合併的各方
GPAC II
GPAC II是一家空白支票公司,於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行初步業務合併。
我們的A類普通股目前在納斯達克上市,代碼是GPAC,GPAC II公共認股權證目前在納斯達克上市,代碼是GPACWün,GPAC II公共單位目前在納斯達克上市,代碼是GPACU。我們的某些A類普通股和GPAC II公共單位目前的交易代碼是GPAC II公共單位,由一股A類普通股和一個可贖回的GPAC II公共權證的六分之一組成,並在納斯達克上市,代碼是GPACU。歸化後,GPAC II公共單位將自動分離為它們的證券成分,因此,將不再作為獨立證券進行交易。交易完成後,我們打算將我們的名稱從全球合作伙伴收購公司II更改為星塵能源公司。我們打算在交易完成後在納斯達克上分別以SDST?和?SDSTW的代碼交易合併後的公司普通股和合並後的公司認股權證。
2024年1月16日,GPAC II收到納斯達克上市資格部工作人員的通知,指出GPAC II不符合納斯達克IM-5101-2,其中要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合 。2024年1月23日,納斯達克第二期及時向納斯達克聽證會小組提交了對納斯達克上市決定提出上訴的聽證會請求,要求給予足夠的時間完成業務合併,這是根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序(以下簡稱聽證會請求)。聽證請求導致暫停任何停牌或退市行動,等待納斯達克聽證會小組S的決定。納斯達克聽證會S 於2024年4月2日為GPAC II舉行了聽證會。納斯達克聽證小組批准了第二代中國船舶工業總公司S的請求,將其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守納斯達克IM-5101-2,在納斯達克允許的時間 內完成業務合併。
2024年1月29日,GPAC II收到納斯達克的通知,稱GPAC II未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求,在截至2022年12月31日的財政年度後12個月內召開股東周年大會。第二期中國政府會計準則於2024年2月5日以書面形式就納斯達克上市規則第5620(A)條的不足之處向小組提出意見。國泰航空第二期擬召開股東大會以批准業務合併,以恢復遵守納斯達克上市規則第5620(A)條,並舉行股東特別大會以代替將符合納斯達克上市規則第5620(A)條之股東周年大會。
1
該等事項將作為將S證券從納斯達克退市的依據,小組將在其有關S二期繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮該等事項。請參見?風險因素:納斯達克可能會將合併後的S證券在其交易所退市,這可能會限制投資者對合並後的S證券進行交易的能力,並使合併後的公司受到額外的交易限制。在本委託書/招股説明書中。
GPAC II和S的主要執行辦公室位於公園大道32號200號發送地址:紐約,郵編:10166,電話是。
第一個合併子
First Merger Sub是一家特拉華州公司,也是2023年11月15日成立的GPAC II的直接全資子公司。與業務合併相關的 ,首次合併子公司將與Stardust Power合併並併入Stardust Power(“首次合併子公司”),Stardust Power是首次合併的倖存公司(首次合併生效的日期和時間被稱為“首次合併有效時間子公司”)。First Merger Sub的主要行政辦公室位於Park Avenue 32 200號發送紐約樓層,郵編:10166,電話號碼是。
第二次合併子公司
Second Merge Sub是一家特拉華州的有限責任公司,是成立於2023年11月15日的GPAC II的直接全資子公司。就業務合併而言,緊接第一次合併後,星塵動力將與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司為尚存的公司。第二合併子公司S主要執行辦公室 位於公園大道32號200號發送地址:紐約,郵編:10166,電話:
星塵力量
星塵動力是一家處於發展階段的美國電池級鋰產品製造商,旨在供應電動汽車(EV)行業,並幫助確保美國S在能源轉型中的領導地位。星塵電力是一家新成立的公司,成立於2023年3月16日,計劃在美國俄克拉何馬州建設一個鋰精煉設施,預計年產能高達50,000噸電池級鋰。Stardust Power專注於中游煉油工藝,目前沒有進行任何勘探活動。星塵電力已經聘請了顧問,他們進行了各種環境和巖土/技術研究,這些研究是建立設施的先決條件。星塵電力尋求建立一家煉油廠,作為處理主要來自美國的多種鋰鹽水來源的樞紐,向國內電池製造商供應電池級碳酸鋰。Stardust Power打算簽訂意向書和諒解備忘錄,以利用鹽水原料供應。星塵動力S的業務戰略將取決於此類協議及其獲取鋰滷水的能力。星塵電力還聘請了在鋰精煉方面擁有不同專業知識的知名顧問,負責煉油廠的發展,以監督設施的建設。作為一家新成立的實體,星塵動力依賴於其各種顧問的專業知識和協議來執行其業務戰略。星塵動力公司成立於2023年3月16日,其運營歷史有限。本公司自2023年3月16日成立至2023年12月31日期間,沒有產生任何收入,有虧損的歷史,為379萬美元。有關星塵力量的更多信息,請參閲標題為星塵力量的業務?和--管理層:S 星塵動力財務狀況及經營成果探討與分析.
企業合併協議摘要
根據企業合併協議的條款和條件,根據DGCL、DLLCA和其他適用法律,在歸化後,(I)第一合併子公司將
2
與星塵動力合併並併入星塵動力,星塵動力是合併(第一次合併)中倖存的公司,(Ii)緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,星塵動力將與第二合併子公司合併並進入第二合併子公司(第二合併子公司,與第一次合併一起,合併),第二合併子公司 是第二次合併的倖存公司(第二合併子公司,其身份是第二次合併的倖存公司,存活公司),並繼續作為直接、GPAC II的全資子公司。在完成交易時,GPAC II打算將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更名為Stardust Power Inc.,合併後的公司在本文中將稱為合併後的公司。
根據企業合併協議收到的對價
根據業務合併協議的條款及條件,星塵能源每股面值0.00001美元的普通股(星塵能源普通股)於緊接第一個生效日期前發行及發行(任何註銷股份及持不同意見股份除外),將轉換為收取 GPAC II普通股股數的權利,相等於合併代價(定義見下文)除以公司全面攤薄股份(定義見下文)的股份數目(每股代價)。合併對價是指GPAC II普通股的總數等於(I)4.5億美元(須受業務合併協議所載的若干調整,包括有關某些交易開支及Stardust Power的現金及債務)除以(Ii)10.00美元。公司完全稀釋股票是指(無重複)(X)在緊接第一次合併生效時間之前已發行和已發行的Stardust Power普通股總數,包括但不限於Stardust Power的任何限制性股票,無論是否歸屬(Stardust Power受限股票),加上(Y)Stardust Power所有既得和未歸屬期權(Stardust Power Options)行使後可發行的Stardust Power普通股總數,但為免生疑問,不包括任何未發行的Stardust Power期權。加上(Z)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量(如文中所述)。
根據《企業合併協議》的條款和條件,(I)每一份已發行的星塵能源 期權應自動轉換為購買數量等於緊接第一個有效時間之前受該星塵能源期權約束的合併公司普通股數量的期權,乘以每股對價,每股行權價等於星塵能源普通股每股行權價格除以每股對價,經若干調整後( 已交換公司購股權)及(Ii)緊接第一生效時間前已發行的每股星塵電力限制股須轉換為若干股GPAC II普通股,數目相等於受該等星塵電力限制股乘以每股代價(四捨五入至最接近的整體股份)的星塵電力普通股股數 。除業務合併協議另有規定外,該等條款及條件(包括歸屬及行使性條款(視何者適用而定)將於緊接首個生效時間前適用於相應的前Stardust Power Option及Stardust Power Required 普通股(視何者適用而定)而繼續生效。
此外,在發生Stardust Power 觸發事件時,GPAC II將發行Stardust Power溢價股票作為額外的合併對價。根據業務合併協議,並經GPAC II股東批准,GPAC II將採用慣常激勵 股權計劃,規定根據該計劃為發行而預留的GPAC II普通股,連同根據《星塵2023計劃》就已交換公司期權和已交換公司限制性普通股而保留的GPAC II普通股,將設定為相當於緊接成交後已發行的GPAC II普通股的10.00%。
3
完成業務合併的一個條件是GPAC II收到納斯達克的確認,即與業務合併相關而發行的GPAC II普通股已獲準在納斯達克上市,但僅限於正式的發行通知,但不能保證 GPAC II將滿足該上市條件或GPAC II將獲得納斯達克的批准。如未符合上市條件或未獲批准,則業務合併將不會完成,除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件。
有關企業合併協議項下應付對價的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中題為?建議1企業合併建議書和企業合併協議將在企業合併中收到對價。
4
組織結構
下圖描繪了我們的組織結構的簡化版本,緊接在完成馴化、合併和業務合併之前和之後。請參閲標題為成交時的股權所有權?瞭解有關星塵電力的未償還股權證券及其在業務合併中的待遇的更多信息。
業務合併前的第二代GPAC
企業合併前的星塵力量
5
實現歸化、兼併和業務相結合後的簡化組織結構
雙方同意出於税務和其他業務目的以這種方式構建業務組合,我們不認為我們的組織結構會帶來任何重大的業務或戰略利益或損害。請參閲標題為風險因素與GPAC II、業務合併和公司相關的風險?瞭解有關我們組織結構的更多信息。
成交時的股權所有權
2023年1月11日,GPAC II召開了股東特別大會(2023年延期大會),股東們批准了修訂GPAC II S修訂並重述的組織章程大綱和章程細則的提案(2023年延期修正案提案),以延長完成初始業務合併所需的日期 。就投票批准2023年延期修訂建議而言,26,068,281股A類普通股持有人(佔2023年延期大會前已發行A類普通股的86.9%)行使權利,按每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額約265,050,000美元,結果剩餘3,931,719股A類普通股。
2024年1月9日,GPAC II召開了股東特別大會(2024年延期大會),股東們在會上批准了修訂GPAC II S修訂並重述的公司章程大綱和章程細則的提案(2024年延期修正案提案),以延長完成初始業務合併所需的日期 。與批准2024年的投票有關
6
根據延期修訂建議,GPAC II的2,137,134股A類普通股持有人(佔2024年延期大會前已發行A類普通股的54.4%)行使權利,按每股約11.12美元的贖回價格贖回其股份以現金,總贖回金額約23,767,574美元,結果剩餘1,794,585股A類普通股。
就批准2024年延期修訂建議的2024年延期會議而言,保薦人與多名為公眾股東的獨立第三方簽訂了非贖回協議(非贖回協議),據此,該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對其的任何贖回請求)與2024年延期修訂建議相關的總計1,503,254股A類普通股。作為不贖回該等A類普通股的上述承諾的交換,保薦人 同意向該等獨立第三方無償轉讓或安排發行合共127,777股股份,並在與完成業務合併有關的轉讓情況下同時沒收127,777股股份。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份均無贖回權。
2024年4月5日,保薦人將740萬股B類普通股一對一轉換為A類普通股。保薦人放棄從信託賬户收取有關該等轉換所收到的A類普通股的任何權利,並承認該等股份將受本公司及其高級職員、董事及保薦人(經修訂)於2021年1月11日訂立的某項函件協議條款下適用於B類普通股的所有限制所規限。換股後,公司共有9,194,585股A類普通股和100,000股B類普通股已發行。根據保薦人函件 協議,保薦人同意(除其他事項外)無償將其所有普通股投票贊成於股東大會上提出的建議,包括企業合併。
截至本委託書/招股説明書日期,共有(I)9,194,585股A類普通股已發行及已發行,(Ii)100,000股B類普通股已發行及已發行,及(Iii)10,566,602股GPAC II認股權證(包括5,566,667股GPAC II私募配售認股權證及4,999,935股GPAC II公開認股權證)已發行及已發行。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股,並在被納入標準後,將有權購買一股GPAC II普通股。因此,於本委託書/招股説明書刊發日期(不影響業務合併及假設並無任何A類普通股與業務合併相關贖回),海通第二期S的全面攤薄股本(在行使所有海通第二期私人配售認股權證後)將為19,861,187股普通股。
下表説明瞭在業務合併完成後,根據公眾股東贖回的不同水平和表中包括的其他假設,合併後的公司普通股的所有權水平的變化:
合併後公司的表決權權益 | ||||||||||||||||||||||||
假設不是贖回(1) | 假設50% 贖回(2) |
假設最大值 贖回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II公眾股東 |
1,794,585 | 3.51 | % | 897,293 | 1.79 | % | | * | ||||||||||||||||
非贖回股份(4) |
127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
星塵力量(5) |
45,000,000 | 88.11 | % | 45,000,000 | 89.69 | % | 45,000,000 | 91.32 | % | |||||||||||||||
贊助商(6) |
3,000,000 | 5.87 | % | 3,000,000 | 5.98 | % | 3,000,000 | 6.09 | % | |||||||||||||||
保薦人溢價股份(7) |
1,000,000 | 1.96 | % | 1,000,000 | 1.99 | % | 1,000,000 | 2.03 | % | |||||||||||||||
其他股東(8) |
150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
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收盤時股份總數(不包括以下股份) |
51,072,362 | 100.00 | % | 50,175,070 | 100 | % | 49,277,777 | 100.00 | % |
7
合併後公司的表決權權益 | ||||||||||||||||||||||||
假設不是贖回(1) | 假設50% 贖回(2) |
假設 極大值 贖回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
行使公開招股説明書後可發行的普通股(9) |
4,999,935 | 4,999,935 | 4,999,935 | |||||||||||||||||||||
私募股權認購證行使後可發行的普通股(10) |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||||||||||||||
星塵電力溢價股份(11) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
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收盤時稀釋股份總數(包括以上股份) |
68,348,534 | 67,451,242 | 66,553,949 | |||||||||||||||||||||
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* | 意味着低於1%。 |
(1) | 假設沒有公眾股東對其A類普通股行使贖回權,以獲得信託賬户中資金的比例份額。還假設收盤後沒有行使公開募股或私募配股。 |
(2) | 假設公眾股東(不包括保薦人)持有897,293股A類普通股, 將行使其贖回權,從信託賬户支付總計約10,146,232美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使公有權證或私募認股權證。 |
(3) | 假設持有全部1,794,585股A類普通股的所有公眾股東(不包括保薦人)將行使其贖回權,從信託賬户支付總計約20,292,464美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使任何公開認股權證或 私募認股權證。 |
(4) | 根據非贖回協議,作為非關聯第三方承諾不贖回若干A類普通股的交換條件,保薦人同意轉讓或安排無償發行合共127,777股股份,同時沒收127,777股與完成業務合併有關的轉讓。根據非贖回協議,預計將發行127,777股新股。所有可轉讓或可發行給非關聯方的127,777股 第三方均無贖回權。 |
(5) | 包括(I)40,302,294股根據業務合併協議發行的GPAC II普通股 ,以換取Stardust Power普通股(其中一部分是根據Safes和可轉換股權協議條款在成交前根據安全和可轉換股權協議發行的GPAC II普通股,可交換Stardust Power普通股)和(Ii)4,697,706股根據交換公司受限普通股相關業務合併協議發行的GPAC II普通股。 可發行股票的數量假設沒有現金或根據業務合併協議對星塵動力的企業價值進行負債調整。 |
(6) | 包括完成馴化後向保薦人發行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保薦人發行的1,000,000股須予沒收的GPAC II普通股。反映根據保薦人函件協議沒收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非贖回股份)。 |
(7) | 包括1,000,000股已發行予保薦人的1,000,000股GPAC II普通股,該等股份根據保薦人函件協議須予沒收,但在任何沒收前將有投票權及收取股息的權利。一旦發生保薦人觸發事件I或保薦人觸發事件II,這些股票將不再被沒收。 |
(8) | 包括向J.V.B.Financial Group,LLC發行150,000股合併後的公司普通股,通過其Cohen&Company資本市場部 代理其財務和資本 |
8
營銷諮詢服務和與PIPE、股權掛鈎、可轉換和債務證券相關的服務,以及與業務合併協議相關的其他資本或債務籌集交易 。 |
(9) | 包括4,999,935份GPAC II公開認股權證。 |
(10) | 包括5,566,667份GPAC II私募認股權證,以及1,709,570份額外的認股權證 1,709,570份於成交時兑換本票時發行的認股權證。 |
(11) | 包括星塵動力觸發事件發生時可向星塵動力發行的5,000,000股GPAC II普通股。 Stardust Power溢價股票將沒有投票權或獲得股息的權利。 |
上述股份數目及百分比權益僅供參考,並不一定 反映合併後的S公司的股份擁有權。例如,目前共有10,566,602股GPAC II認股權證未發行,用以收購我們的A類普通股,其中包括5,566,667股GPAC II私募配售認股權證及4,999,935股GPAC II公開認股權證,這些認股權證是作為GPAC II公開發售單位的一部分在首次公開發售時售出,並未於延期大會上贖回。每份尚未發行的GPAC II認股權證將作為合併公司認股權證行使,自合併公司普通股一股收盤後30天起生效。假如我們假設行使每一份已發行認股權證,並因行使該等權力而發行一股合併公司普通股,並向合併公司支付每股認股權證11.50美元的行權價,我們的全面攤薄股本將總共增加10,566,602股,向合併後公司支付121,515,923美元以行使認股權證。有關業務合併中將收到的對價、這些方案和基本假設的更多信息,請參見?未經審計的形式濃縮合並財務信息 ?和?1號提案?企業合併提案?企業合併協議?企業合併中應收到的對價.
除了上述所有權百分比的變化外,贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應。如下表所示,贖回水平的提高將增加這些發行對非贖回股東的稀釋效應。見 部分,標題為38風險因素由於向合併公司的證券持有人發行合併公司普通股股份以及合併公司普通股股份可行使的證券作為業務合併中的對價,GPAC II的股東將經歷稀釋。和風險因素可能會根據潛在發行額外股權融資任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
9
假設不是 贖回(1) |
假設50% 贖回(2) |
假設最大值 贖回(3) |
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數量 股票 |
每項價值 分享(4) |
數量 股票 |
每項價值 分享(5) |
數量 股票 |
每項價值 分享(6) |
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基本方案(7) |
49,922,362 | $ | 11.23 | 49,025,070 | $ | 11.23 | 48,127,777 | $ | 11.23 | |||||||||||||||
假設所有公共認股權證都已行使 (8) |
54,922,297 | $ | 11.25 | 54,025,005 | $ | 11.25 | 53,127,712 | $ | 11.25 | |||||||||||||||
假設所有私募認股權證均已行使 (9) |
57,198,599 | $ | 11.26 | 56,301,307 | $ | 11.26 | 55,404,014 | $ | 11.26 | |||||||||||||||
假設所有保薦人獲利股份不再被沒收(10) |
50,922,362 | $ | 11.01 | 50,025,070 | $ | 11.00 | 49,127,777 | $ | 11.00 | |||||||||||||||
假設所有Stardust Power溢價股份均已授予 (11) |
54,922,362 | $ | 10.21 | 54,025,070 | $ | 10.19 | 53,127,777 | $ | 10.17 | |||||||||||||||
假設安全融資全部行使 (12) |
51,422,362 | $ | 10.90 | 50,525,070 | $ | 10.90 | 49,627,777 | $ | 10.89 | |||||||||||||||
假設所有公開認股權證和私募認股權證均已行使,保薦人溢價股份和星塵電力溢價股份均已歸屬(13) |
69,698,534 | $ | 10.07 | 68,801,242 | $ | 10.05 | 67,903,949 | $ | 10.04 |
(1) | 假設不贖回任何公開發行的股票。 |
(2) | 假設897,293股A類普通股被贖回。 |
(3) | 假設1,794,585股A類普通股被贖回。 |
(4) | 基於合併後公司的交易後股本價值5.606億美元,根據 股份數量乘以截至2024年5月3日的GPAC II股票市值11.23美元計算。 |
(5) | 根據合併後公司的交易後權益價值約為5.505億美元,或約5.606億美元減去約1,015萬美元(或每股約11.31美元,相當於信託賬户中本金的原始每股部分及其應計利息),將從信託賬户支付 與業務合併相關的897,293股公開股票。 |
(6) | 根據合併後公司的交易後權益價值約5.403億美元,或約5.606億美元減去約2,030萬美元(或每股約11.31美元,相當於信託賬户中本金的原始每股部分及其應計利息),將從信託賬户中支付以贖回與業務合併相關的1,794,586股公開股票。 |
(7) | 分別代表(I)向Stardust Power股東發行的45,000,000股股份、(Ii)保薦人持有的3,000,000股股份、(Iii)根據非贖回協議發行的127,777股股份、及(Iv)在不贖回方案中由公眾股東持有的1,794,585股股份、在50%贖回方案中由公眾股東持有的897,293股股份及在假設最大贖回方案下由公眾股東持有的股份 。 |
(8) | 代表基本方案加上4,999,935份公共認股權證的全面行使,現金行使價為每股11.50美元。 |
(9) | 代表基本方案,加上全數行使成交前已發行的5,566,667份私募認股權證,以及額外1,709,570份認股權證,於成交時轉換本票時發行,每股現金行使價為11.50美元。 |
(10) | 代表基本方案加上保薦人已發行且不再被沒收的溢價股票。 |
(11) | 代表基本方案加上完全授予的星塵電力溢價股份。 |
(12) | 代表在外管局融資項下發行150萬股以換取1,500萬美元,預計這筆資金將完全用於業務目的,因此不增加員額 |
10
交易權益價值。 |
(13) | 代表基本方案,加上全面行使公開認股權證及私人配售認股權證,現金行使價為11.50美元、保薦人已發行且不再被沒收的溢價股份、完全歸屬的Stardust Power溢價股份、行使轉換本票後發行的私人配售認股權證 及根據安全融資計劃發行150萬股股份(預期將完全用於營運目的,因此不會增加交易後權益價值)。 |
潛在融資
根據業務合併協議的條款,GPAC II應盡商業合理努力以不超過1.5億美元的金額出售GPAC II的證券,而星塵電力應按GPAC II和Stardust Power共同同意的條款以私募方式出售Stardust Power證券。募集額外資金不是成交條件。預計所籌資金將用於一般企業用途和最初煉油廠的開發。目前,保薦人、董事、高管或他們的關聯公司都不會參與私募或股權募集。此外,目前尚未就任何私募或股權融資達成任何條款,也未作出任何承諾。請參見?根據潛在的融資,可能會發行額外的股本。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險 .
完成企業合併協議的條件
每一締約方義務的條件
GPAC II及Stardust Power完成業務合併的責任須滿足或豁免若干完成交易的 條件,包括但不限於(I)根據高鐵法案規定的適用等待期屆滿或終止,(Ii)並無任何政府當局頒佈任何法律將交易或其中任何部分定為非法或以其他方式禁止,(Iii)註冊聲明生效,(Iv)GPAC II股東批准及(V)Starust Power及S股東批准。不能放棄GPAC II股東 批准企業合併提案、歸化提案和憲章提案的結束條件。
星塵力量義務的條件
星塵力量完成業務合併的義務還取決於滿足或放棄其他成交條件,包括但不限於(I)GPAC II、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和擔保真實和正確地符合適用於該等陳述和擔保的標準,以及 GPAC II的每個契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Ii)GPAC II的每個成交前或成交時的契諾 在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Iii)GPAC II交付由GPAC II一名授權人員簽署的證書,證明就該高級人員所知及所信,已向星塵能源履行所需的聲明 保證及契諾(高級人員S證書),(Iv)納斯達克批准GPAC II與業務合併有關的S上市申請,(V)未發生重大不利影響及(Vi)GPAC II向星塵能源交付GPAC II為立約一方的所有附屬協議的籤立對像人。星塵動力可以免除所有此類關閉條件。
第二屆全球氣候變化框架公約義務的條件
GPAC II完成業務合併的義務還取決於滿足或放棄其他成交條件,包括但不限於:(I)
11
(Br)Stardust Power真實、正確地遵守適用於該等聲明和保證的標準,並且Stardust Power的每個契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守,(Ii)Stardust Power的每一份成交前或成交時的契諾在所有實質性方面都得到了履行或遵守,(Iii)Stardust Power對未完成的安全協議進行了某些 修訂,(Iv)Stardust Power向GPAC II頒發了高級官員S證書,(V)未發生重大不利影響及(Vi)Stardust向GPAC II交付Stardust Power參與的所有附屬協議的已簽署副本。GPAC II可以免除所有這樣的關閉條件。
終端
業務合併 協議可在以下情況下隨時終止:(I)經GPAC II和星塵電力雙方書面同意;(Ii)如果Stardust Power的陳述和擔保不真實和正確,或者如果Stardust Power未能履行商業合併協議中規定的任何契約或協議,以致無法滿足關閉的某些條件,並且違反或違反該等陳述或擔保或未能履行該契約或協議(視情況而定),則通過GPAC II向Stardust Power發出書面通知,只要違約方正在使用其商業上合理的努力在指定的期限內糾正此類違約 ;(Iii)如果GPAC II的陳述和擔保不真實和正確,或者如果GPAC II未能履行商業合併協議中規定的任何契約或協議,以致無法滿足關閉的某些條件,並且違反或違反該等陳述或保證或未能履行該契約或協議(視情況而定),則由星塵力量向GPAC II發出書面通知;(Iv)如果企業合併未在2024年7月14日之前完成(可在某些條件下延長),則由GPAC II或星塵力量發出書面通知;提供終止方未能履行業務合併協議項下的任何義務並非或主要是因為終止方未能完成合並,或者如果終止方違反了業務合併協議,則可能導致另一方有權終止業務合併協議;(V)如果最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並,則由GPAC II或Stardust Power執行;(Vi)倘未能於GPAC II的股東特別大會上取得GPAC II股東的批准,則由GPAC II或星塵動力發出書面通知 (但須受大會任何續會或休會規限);(Vii)如在註冊聲明宣佈生效之日起兩個營業日內,尚未取得若干Stardust Power股東的批准,則由GPAC II向星塵動力發出書面通知;及(Viii)如GPAC II未經在另一間國家證券交易所上市,則由星塵動力向星塵動力發出書面通知。
企業合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附於本委託書/招股説明書,並以參考方式併入本文,前述企業合併協議和第一修正案的描述通過引用對其全文進行了限定。《企業合併協議》和《第一修正案》包含各自當事人自《企業合併協議》、《第一修正案》或其他特定日期起向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的,並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。企業合併協議和第一修正案中的陳述、擔保和契諾也被基本披露明細表進行了重要部分的修改,這些明細表沒有公開提交,並遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同 重大標準,用於在各方之間分配風險,而不是將事項確定為事實。GPAC II不認為這些時間表包含對投資決策至關重要的信息。
12
歸化對現有GPAC II股權的影響
緊接在歸化之前,每股已發行和已發行的B類普通股將在一對一根據現有管治文件,本公司將根據現有管治文件,將A類普通股轉換為一股A類普通股。除其他事項外,歸化將導致以下情況,其中每個 將發生在截止日期的第一個生效時間之前:
| 每股已發行和已發行的A類普通股將按一對一在此基礎上,轉換為一股GPAC II普通股; |
| 可為一股A類普通股行使的每份已發行和未發行的GPAC II公共認股權證和GPAC II私募認股權證將於一對一分別為一股GPAC II普通股可行使 一份GPAC II公開認股權證和一份GPAC II私募認股權證; |
| GPAC II公共單位將轉換為一股GPAC II普通股和一份GPAC II公共認股權證的六分之一;以及 |
| 現有的管理文件將被本委託書 聲明/招股説明書中所述的擬議管理文件所取代。 |
相關協議
保薦信協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,就交易而言,保薦人、GPAC II、星塵動力和GPAC II的董事和高級管理人員已於2023年11月21日簽訂了一份書面協議(經修訂的保薦人函件協議,以及與公司支持協議一起的支持協議),基本上採用附件G所述的形式,根據該協議,保薦人已同意,除其他事項外,(A)以GPAC II股東的身份投票,為了企業合併協議和交易,(B)受關於其普通股的某些轉讓限制的約束,(C)終止 中包含的某些鎖定條款,即日期為2021年1月11日的特定信函協議經日期為2021年1月13日的特定信函協議修正案修訂後,按保薦人信函協議中規定的條款和條件進行修訂, (D)同意在本文所述的禁售期內,就其B類普通股(轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股),(E)完全歸屬其3,000,000股B類普通股(並轉換為GPAC II普通股),(F)受制於1,000,000股B類普通股(轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股)在收盤後達到一定交易價格閾值的基礎上歸屬(或沒收),(G)無償沒收3,500,000股B類普通股 股(減去任何非贖回股份),及(H)放棄對現有管治文件所載換股比率的任何反攤薄調整或有關GPAC II普通股的類似保障 ,於每種情況下,保薦人函件協議均有更全面的規定。被沒收的保薦人獲得的股份將擁有投票權和在任何沒收之前獲得股息的權利。 Stardust Power溢價股票在被沒收之前將不具有投票權或股息權。
修訂並重新簽署註冊權協議
交易完成時,GPAC II、發起人及星塵能源的若干股權持有人將訂立經修訂及重訂的登記權利協議,根據該協議,除其他事項外,協議各方將獲授予有關合並公司普通股及合併公司私人配售認股權證股份的慣常登記權。根據修訂和重新簽署的註冊權協議,GPAC II將同意向美國證券交易委員會提交擱置文件(由合併後的公司S單獨承擔成本和費用
13
登記若干股份轉售合併後公司普通股及合併後公司私募認股權證的登記聲明,合併後的公司應 根據經修訂及重訂的《登記權協議》作出商業上合理的努力,使該等轉售登記聲明於成交後宣佈生效。經修訂及重訂的註冊權協議的股權持有人將有權享有慣常的搭售權利,並可不時要求合併後的公司承銷其須註冊證券的發售,包括大宗交易。
公司支持協議
於簽署業務合併協議的同時,就該等交易,Stardust Power的若干股東(統稱為Stardust Power股東)與GPAC II及Stardust Power訂立日期為2023年11月21日的若干支持協議(本公司支持協議) ,實質上採用附件H所載形式,據此(其中包括)該等Stardust Power股東已同意簽署及交付構成Stardust Power股東批准的同意書。
鎖閉安排
《禁售協議》和《保薦信協議》均包含禁售條款(如下所述),規定星塵能源股東和保薦人將對其在合併後公司的股權證券作出鎖定安排,根據該協議,在未經合併後公司事先書面同意的情況下,在截止日期後180天結束的期間內,未經合併後公司事先書面同意,上述各方不得(1)質押、出售、簽訂任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售,授予直接或間接、自願或非自願地購買、借出或以其他方式轉讓或處置此類股份或其他股權證券(鎖定證券)的任何選擇權、權利或權證,或(2)達成任何互換或其他安排,將鎖定證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付合並公司普通股、現金或其他方式解決。鎖定限制包含慣例例外,包括遺產規劃轉讓、關聯轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑轉讓。有關鎖定限制的更多信息,請參見提案1-企業合併提案--相關協議--鎖定 安排好了。?在發生某些事件時,保薦人的鎖定限制也將在到期前失效,包括GPAC II普通股的收盤價達到 某些門檻。
股東協議
關於交易結束,GPAC II將與保薦人和Roshen Pujari(以下簡稱Roshan Pujari)及其關聯公司簽訂股東協議(股東協議)。股東協議賦予保薦人指定一名被提名人進入第二屆S董事會的權利,直至保薦人S及其聯屬公司已發行及尚未發行的合併公司普通股的所有權權益總額降至其初始所有權權益總額的一半為止。
擬議的管理文件
在交易結束前,GPAC II將在收到GPAC II股東批准後,由 修訂和重述現有的管理文件,將其全部刪除,並以建議的管理文件取而代之。
14
須在股東大會上提交的建議
以下是將在GPAC II股東大會上提交給股東的建議摘要以及業務合併協議預期的某些交易 。企業合併協議擬進行的交易只有在企業合併提案、歸化提案和章程提案在股東大會上獲得批准的情況下才能完成。只有在企業合併提案、歸化提案和憲章提案 獲得批准的情況下,管理文件提案和董事提案才會提交股東表決。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
企業合併建議書
GPAC II要求其股東以普通決議案批准業務合併及業務合併協議,根據該協議(其中包括),於完成註冊及合併後,Stardust Power將成為GPAC II的全資附屬公司。
有關《企業合併協議》擬進行的交易的更多信息,我們鼓勵股東仔細 考慮下列信息1號提案--企業合併提案以及《企業合併協議》和《第一修正案》,其副本分別作為附件A-1和附件A-2, 附於本委託書/招股説明書之後。
歸化提案
GPAC II正要求其股東通過特別決議批准這一歸化提議。根據《企業合併協議》的條款,完成本地化是完成企業合併的條件。如獲批准,歸化建議將授權將GPAC II S的註冊管轄權從開曼羣島改為 特拉華州。因此,雖然GPAC II目前根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司,但於歸化後,GPAC II將受DGCL管限。
有關本地化提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮以下 第2條中列出的信息第2號提案:歸化提案.
《憲章》提案
GPAC II正要求其股東通過特別決議批准憲章提案。GPAC II將要求其股東批准將開曼羣島法律下的現有管理文件替換為DGCL下的擬議公司註冊證書,包括批准其中所示的法定股本變更。
有關《憲章》提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮以下《憲章》提案中列出的信息。提案3:《憲章》提案合併後公司的註冊證書全文,作為附件B附於本文件之後。
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管理建議的諮詢文件
GPAC II要求其股東在諮詢不具約束力的基礎上,通過普通決議案,批准與根據開曼羣島法律以建議的公司註冊證書取代開曼羣島法律下的現有管理文件有關的以下治理建議。
| 諮詢文件建議4(A)將GPAC II的法定股本從(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,增加到(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 |
| 管理建議4(B)的諮詢文件建議授權GPAC II董事會發行一個或多個類別或系列的任何 或所有GPAC II優先股,條款和條件由GPAC II董事會明確決定,並經DGCL允許。 |
| 諮詢文件建議4(C)v建議採用特拉華州衡平法院作為某些股東訴訟的獨家法院,並將美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院的建議, 除非GPAC II書面同意選擇替代法院。 |
| 諮詢管理文件4(D)在諮詢不具約束力的基礎上提出的建議,即要求或允許股東採取的任何行動可在正式召開的股東年會或特別會議上完成,直至合併後的公司不再是根據納斯達克上市規則 第5615(C)(1)條規定的受控公司為止,並獲得該等股東的任何書面同意。 |
| 諮詢文件建議4(E)建議在諮詢不具約束力的基礎上提出的建議,即在遵守GPAC II優先股持有人的權利和股東協議條款的情況下,任何GAPAC II或整個GAPAC II董事會可在任何時候被免職,但僅限於出於某種原因,且必須經有權在董事選舉中投票的GAPAC II已發行和已發行股本三分之二多數的持有人 投贊成票,並作為一個類別一起投票。 |
| 管理建議4(F)的諮詢文件建議批准擬議的公司註冊證書和擬議的章程中的修訂條款的提議,其中規定了投票標準,GPAC II股東可以根據這些標準分別批准對擬議的公司註冊證書和擬議的章程的某些修訂。 |
| 諮詢文件建議4(G)v批准刪除現有管理文件中與GPAC II S公司身份有關的條款的建議,該公司在業務合併完成後將不再適用。 |
有關諮詢管理文件提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮以下第(Br)條中列出的信息第4(A)-(G)號提案--指導提案的諮詢文件?以及擬議的《星塵權力公司註冊證書》和《擬議章程》的全文,分別作為附件B和附件C, 。
“納斯達克”倡議
GPAC II正要求其股東通過普通決議,批准納斯達克的提議。《納斯達克倡議書》規定,為符合《納斯達克上市規則》第5635條的適用規定,核準發行與業務合併相關的合併後公司普通股。A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位目前分別在納斯達克上市,代碼為GPAC,GPACW?和GPACU?為了完成交易,我們打算將我們的名稱從Global Partner Acquisition Corp II?更改為
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我們預計,收盤後,GPAC II普通股和GPAC II認股權證的股票將分別以新代碼?SDST?和?SDSTW?在納斯達克繼續交易。此外,在馴化完成後,GPAC II公共單位將不再交易。
有關納斯達克提議的更多信息,我們鼓勵股東認真考慮以下信息 5號提案:納斯達克倡議.
股權計劃提案
GPAC II正要求其股東通過普通決議批准股權計劃提案。根據Stardust Power 2024股權計劃, 截至成交時已發行和已發行的相當於GPAC II普通股10%(10%)的數量的GPAC II普通股將保留用於根據Stardust Power 2024股權計劃發行,受股權計劃提案和Stardust Power 2024股權計劃中更詳細的年度增發和循環條款的限制。
有關股權計劃提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮下列信息第6號提案--股權計劃提案和星塵力量2024年股權計劃全文 作為附件D附於本文件。
“董事”選舉方案
GPAC II要求其B類普通股持有人以普通決議批准Claudia Hollingsworth和Chandra Patel再次當選為I類董事,任期三年,或直到她或他的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止(董事選舉提案)。有關董事選舉提案的更多信息,我們 鼓勵此類股東認真考慮以下信息方案7:董事選舉方案.
休會提案
GPAC II要求其股東通過普通決議批准休會建議,將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,如有必要,(I)如果根據股東大會時的投票情況,普通股代表不足以(親自或由受委代表)批准企業合併提議、歸化提議、憲章提議、管理文件提議、納斯達克提議、股權計劃提議或董事選舉提議,或(Ii)如果GPAC II董事會確定有必要休會,則允許進一步徵集和表決代表。在所有方面都得到批准、認可和確認。
有關休會提案的更多信息,我們鼓勵股東仔細考慮 第2條中列出的信息第8號提案:休會提案.
股東大會
股東大會日期、時間、地點
GPAC II的股東大會將於2024年6月18日東部時間上午9點在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行,郵編為New York 10022,並通過虛擬會議或其他時間在會議可能被推遲或延期到的其他日期和地點舉行。
如果您希望親自出席股東大會,您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部,在美國東部時間2024年6月14日下午5:00之前(會議日期前兩個工作日),通過電子郵件INFO@gpac2.com預約出席。
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登記參加股東大會
如果您是註冊股東,您將收到大陸銀行的代理卡。該表格包含有關如何參加 虛擬股東大會的説明,包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼,請聯繫大陸航空公司917-262-2373,或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。
您可以 預先註冊參加2024年6月13日東部時間上午11:00(會議日期前三個工作日)開始的虛擬股東大會。在您的browser https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,中輸入網址,並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊,您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,您 將需要使用您的控制號重新登錄,如果您在股東大會期間投票,系統還將提示您輸入您的控制號。
通過銀行或經紀商持有投資的股東需要聯繫大陸航空,才能獲得控制號碼。如果您計劃 在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,大陸航空將向您發放帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式,您都必須聯繫 傳輸代理,獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的電話或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。請在股東大會之前留出最多72小時的時間處理您的控制號碼。
如果您無法訪問互聯網,則只能通過撥打1800-4507155收聽會議(如果您位於美國和加拿大以外的地區,請撥打電話:+18579999155(適用標準費率)),並在系統提示時輸入PIN號碼6192917#。請注意,如果您選擇通過電話參與,您將無法在股東大會上投票或提問。
投票權;記錄日期
如果GPAC II股東在2024年5月3日交易結束時擁有普通股,他們將有權在股東大會上投票或直接投票,這一天是股東大會的記錄日期。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票以 街道名稱或保證金或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。GPAC II認股權證沒有投票權。截至備案日收盤時,已發行及已發行普通股共9,202,685股,其中已發行及已發行A類普通股共9,102,685股。
GPAC II股東的法定人數和投票
舉行有效的會議需要達到GPAC II股東的法定人數。如果有權在股東大會上表決的普通股的大多數持有人(親自或受委代表)或非自然人親自或由受委代表出席股東大會,則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權票及經紀人反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會上的投票 ,因此不會影響開曼羣島法律對每項建議的批准。
保薦人已根據保薦人函件協議,同意(其中包括)無償投票表決其所有普通股,贊成於股東大會上提出的建議。截至本委託書/招股説明書日期,保薦人擁有約80.69%的普通股。因此,截至備案日,除發起人的股份外,沒有額外的
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公眾股東持有的普通股必須出席股東大會才能達到法定人數。下表反映了 批准每個提案所需的公共股份數量。
額外公眾數 需要批准的股份 建議書 |
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建議書 |
審批標準 | 如果只有法定人數 存在並且 全體起立 股票分配 票數 |
如果所有股份 存在並且 全體起立 股票分配 票數 |
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業務合併建議書 |
普通分辨率1 | | | |||||||
歸化建議 |
特別決議2 | | | |||||||
《憲章》提案 |
特別決議2 | | | |||||||
每份治理文件提案 |
普通分辨率1 | | | |||||||
納斯達克倡議 |
普通分辨率1 | | | |||||||
股權計劃建議書 《董事》選舉提案 |
普通分辨率1 普通分辨率3 |
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休會提案 |
普通分辨率1 | | |
1 | 根據開曼法律,普通決議案需要親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的已發行普通股 至少多數股東的贊成票。 |
2 | 根據開曼法律,特別決議案要求持有至少三分之二多數已發行普通股的持有人親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的股東投贊成票。 |
3 | 董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議,即B類普通股持有人或代表B類普通股持有人以簡單多數票通過的決議。只有B類普通股的持有人可以投票選舉董事,我們的初始股東持有所有已發行和 已發行的B類普通股。 |
請參見?1號提案?企業合併提案?相關協議?發起人 信函協議?瞭解與保薦信協議相關的更多信息。
在股東大會上提交的提案 需要以下投票:
1. | 業務合併建議書:企業合併提議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議,這是大多數已發行普通股的持有者的贊成票,他們出席並有權在股東大會上投票。 |
2. | 馴化建議:批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案 ,即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人投贊成票,且出席股東大會並有權在股東大會上投票 。 |
3. | 憲章提案:章程建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人投贊成票,且出席股東大會並有權在股東大會上投票。 |
4. | 指導文件提案的諮詢意見:根據開曼羣島法律,在諮詢不具約束力的基礎上批准每一份諮詢管理文件的建議需要一項普通決議案,即大多數已發行普通股的持有人投贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。 |
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5. | 納斯達克倡議:納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議,即大多數已發行普通股的持有人的贊成票,該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。 |
6. | 股權計劃建議:股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即大多數已發行普通股的持有人投贊成票,而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。 |
7. | 董事選舉提案: 董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即B類普通股持有人或其代表以簡單多數票通過的決議案。只有B類普通股的持有者可以投票選舉董事,我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股。 |
8. | 休會建議:批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。 |
贖回權
A類普通股的持有者可以尋求將其股票贖回為現金,無論他們是投票贊成還是反對,也無論他們是否對企業合併提案投棄權票。任何持有A類普通股的股東 均可要求GPAC II按信託賬户的全額比例贖回A類普通股(為了説明起見,2024年5月3日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期),按業務合併完成前兩個工作日計算,贖回A類普通股的金額約為每股11.31美元。如持有人如本委託書/招股説明書所述適當地尋求贖回,而業務合併已完成,則GPAC II將於歸化前贖回該等股份,以按比例提取存入信託賬户的部分資金,而在業務合併後,持有人將不再擁有該等股份。適用附加條款和 條件。請參閲標題為股東大會--贖回權?有關其他信息,請參閲本委託書/招股説明書。
評價權與異議股份
GPAC II股東擁有與初始業務合併或DGCL第262節規定的本地化相關的評估權。所有持不同意見的股份將不會被轉換,但將有權根據企業合併協議收取其公允價值的付款。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。GPAC II已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集委託書。
股東授予委託書的,股東大會前撤銷委託書的,仍可親自投票表決。股東也可以通過提交日期較晚的委託書來更改其投票權,如標題為 的章節所述股東大會建議撤銷你的委託書.
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會認為,企業合併提案和將在股東大會上提交的其他提案符合GPAC II及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票贊成企業合併提案、歸化提案、治理文件提案、諮詢治理文件提案
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提案,?納斯達克提案,?股權計劃提案,?董事選舉提案(在B類普通股持有人的情況下),以及?休會提案,如果提交給股東大會的話。
董事一名或多名董事S的財務及個人利益的存在,可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成建議方案時,在其認為對第二期方案及其股東最有利的方案與其認為對其最有利的方案之間產生利益衝突。請參閲標題為的章節1號提案涉及企業合併 提案涉及企業合併中某些人的利益, 1號提案--企業合併提案--利益衝突和放棄公司機會原則?和?風險因素 ?關於這些考慮的進一步討論。
GPAC II董事會S對批准企業合併的理由
GPAC II董事會在評估業務合併時,諮詢了GPAC II管理層以及技術、財務和法律顧問S。於一致決定業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易為宜及符合GPAC II及其股東的最佳利益,並建議GPAC II股東採納業務合併協議及批准業務合併及由此擬進行的其他交易時,GPAC II董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的 因素。鑑於在評估擬議合併時考慮的因素眾多且種類繁多,GPAC II董事會認為,對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做 。GPAC II董事會根據所有現有信息和提交給 並由其審議的因素來考慮其決定。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對GPAC II董事會批准合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此應根據標題為?的部分中討論的因素進行閲讀有關前瞻性陳述的注意事項.
在作出決定之前,GPAC II董事會審查了GPAC II S管理層和GPAC II S顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
| 與星塵電力管理層和顧問就業務模式、運營和預測進行會議和電話會議; |
| 對行業趨勢和其他行業因素的研究; |
| 審查GPAC II S和星塵動力S各自的實質性合同、知識產權 事務、僱傭事務和其他法律事務以及發佈到虛擬數據室的文件,以及某些其他法律和商業調查; |
| 研究在該行業經營的可比公司; |
| 與GPAC II S和星塵動力S各自的管理團隊、顧問和代表舉行會議和電話會議,討論未來的運營、項目時間表、星塵動力S的業務計劃以及鋰行業的需求和潛在增長,以及其他常規盡職調查事項; |
| 諮詢法律和財務顧問以及行業專家; |
| 星塵動力及其業務合併的財務和估值分析;以及 |
| 財務和會計方面的勤奮。 |
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GPAC II板考慮與業務合併有關的若干因素 總體上支持其決定簽訂業務合併協議和由此預期的交易,包括但不限於以下重大因素:
| 行業增長前景。與電動汽車電池生產相關的鋰需求近年來大幅增長,預計未來將以更快的速度增長。美國鋰精煉廠的缺乏,加上鋰的供應,為星塵電力提供了獨特的增長機會。 |
| 經驗豐富、知識淵博的管理團隊。星塵動力的創始人和其他管理人員是其項目發展不可或缺的一部分,並帶來了強大的行業和項目相關經驗。管理層有成功執行項目的歷史。星塵力量的某些官員也擁有相關的上市公司領導經驗, 並將星塵力量定位為成功過渡到上市公司報告義務。 |
| 與GPAC II和S的關鍵目標標準保持一致。星塵動力體現了S所述的幾個潛在目標公司的關鍵標準,包括加速增長的機會、上市公司的預期收益(包括進入資本市場)、經驗豐富且知識淵博的管理團隊的實力,以及未來品牌實力和高利潤率的潛力。 |
| 政府激勵措施。聯邦和地方政府為從事能源安全和氣候變化相關行業的公司提供大量財政激勵,星塵能源將處於有利地位,能夠從這些激勵中受益。 |
| 協商交易。業務合併協議的財務及其他條款乃GPAC II與星塵能源經S公平磋商的結果,並已由各自的顧問確認為合理。 |
| 由盡職調查支持的估值。GPAC II及其顧問滿意地對星塵動力、其業務、法律事務和最初提出的項目進行了嚴格的盡職調查。與宏觀鋰行業相關的技術和法律盡職調查結果、與電動汽車生產相關的國家對鋰的需求、這一需求的預期增長、在該領域運營的可比公司、美國缺乏鋰精煉廠以及星塵動力S有潛力在滿足這一需求方面發揮重要作用,驗證了星塵動力S業務的優點和財務盡職調查驗證了星塵動力的估值。 |
| 牢固的關係。星塵電力S開發該設施的計劃包括使用現成的技術和經過驗證的現有記錄執行完全的化學轉化過程。此方法旨在將與技術採用相關的風險降至最低。 |
| 其他替代方案。基於上述原因,GPAC II董事會在審閲了約20家公司並談判了幾份條款説明書後,認為擬議的業務合併代表着GPAC II最佳的潛在業務合併機會。 |
GPAC II董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於贖回、與股東投票有關的複雜性、訴訟和訴訟威脅以及更廣泛的宏觀風險,包括以下問題和風險:
| 早期公司風險。星塵電力是一家處於早期階段的公司,有財務虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。星塵電力是一家處於發展階段的公司,還沒有任何業務,這降低了投資機會的吸引力 。 |
| 執行風險。鑑於星塵動力的業務性質及其早期運營 ,如果不能成功獲得額外資金或成功推進項目開發,將給合併後的公司帶來實質性的負面結果。 |
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| 預期的好處可能無法實現。如上所述,業務合併的潛在好處可能無法完全實現,或可能無法在預期時間內實現。例如,開發星塵動力S最初提出的項目將需要大量投資,雖然星塵動力已經開始 初步步驟,但它尚未在鋰精煉廠破土動工。星塵動力S鋰精煉廠有可能無法在預期的時間表上完工,或者根本無法完工。 |
| 宏觀經濟風險。過去36個月帶來了重大的宏觀經濟不確定性, 這種不確定性可能會持續下去,並對由此產生的公司S獲得資本和業務運營產生負面影響。 |
| 長-定期需求。這是中長期內精煉鋰需求轉變的可能性,如果這種轉變包括對鋰需求的減少或進展速度快於目前預期,這可能會對星塵電力和S的業務產生負面影響。 |
| GPAC II股東投票。GPAC II和S的股東可能未能出席所需的 會議以達到開展業務的法定人數,或未能提供實現業務合併所需的票數。 |
| 贖回風險。GPAC II公共單位的持有者有權在業務合併完成之前贖回其股份,如果大規模行使這一權利,可能會使業務合併更難完成。 |
| 成交條件。業務合併以滿足不在S控制範圍內的若干成交條件為條件,包括獲得廣發二期股東的批准及納斯達克批准初始上市申請。 |
| 潛在的訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。 |
| 費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出,包括委託書徵集、潛在的訴訟、由此產生的公司的股票登記、在證券交易所上市和監管批准,可能超過GPAC II和星塵電力S可用的資源 。 |
| 上市風險。為私營實體星塵電力做好準備,使其作為納斯達克上市公司遵守適用的信息披露和上市要求,將是一個具有挑戰性的過程。 |
| GPAC II的清算。若業務合併因任何原因未能完成,則在GPAC第二階段董事會S及管理層S的工作重心及資源已由星塵動力獨佔,並從其他業務合併機會中分流後,第二階段業務合併有可能無法在所需的時間框架內完成業務合併,因而可能被迫清盤。 |
| 其他風險因素。GPAC II董事會還考慮了標題為??的章節中描述的各種其他風險因素風險事實ORS?從本委託書/招股説明書/資料説明書第66頁開始。 |
除考慮上述因素外,GPAC II董事會亦認為,GPAC II的部分高級管理人員及董事可能作為個人在業務合併中擁有權益,而該等權益是GPAC II的股東S的權益以外的權益,且可能有別於該等權益。GPAC II獨立董事S於業務合併協議的談判期間,以及作為GPAC II董事會成員評估及一致批准業務合併協議及擬進行的交易時,審閲及考慮該等權益。
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GPAC II董事會的結論是,其預期GPAC II及其 股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,GPAC II董事會一致認為,業務合併協議以及由此擬進行的交易對GPAC II及其股東是明智、公平和最符合其利益的。
飛地的公平意見
於2023年11月20日,Enclave Capital LLC(Enclave)向GPAC II董事會提交其書面意見(公平意見),大意為:截至該日,根據所作假設、遵循的程序、所考慮的事項以及Enclave進行的審查範圍的資格和限制,包括公平意見所載A類普通股持有人以當前贖回價格贖回A類普通股的權利,業務合併,包括GPAC II根據業務合併協議向A類普通股持有人支付的對價,從財務角度來看,這對A類普通股的持有者是公平的。
Enclave於2023年11月20日向GPAC II董事會提交的S書面意見全文(日期為2023年11月20日)闡明(其中包括)Enclave在提出其意見時作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的約束和限制,該意見全文作為本委託書/招股説明書的附件一附於本委託書/招股説明書,並通過參考意見全文併入其中。上述《飛地》S意見摘要參考《意見》全文作了保留。請仔細閲讀下面的S飛地意見和S飛地意見摘要。Enclave S的意見是為了讓GPAC II董事會受益,僅從業務合併的財務角度討論了公平性,包括 於意見日期根據業務合併協議A類普通股持有人將收到的代價,並沒有涉及業務合併的任何其他方面或影響。 Enclave S的意見並不旨在、也不構成關於星塵股東或GPAC II股東應如何在與業務合併相關的任何股東大會上投票的意見或建議。
企業合併中的某些人的利益
在考慮GPAC II董事會投票贊成業務合併的建議時,股東應該意識到,除了作為股東的利益外,我們的發起人和我們的董事、高級管理人員和顧問以及星塵電力目前的所有者在業務合併中的利益與我們其他 股東的利益不同,或者不同於其他股東的利益。我們的董事在評估業務合併以及向我們的股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。GPAC II股東 在決定是否批准業務合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
| 發起人無償同意不贖回因股東投票批准企業合併而持有的任何A類普通股,發起人有義務投票贊成企業合併; |
| 發起人已不可撤銷地放棄了GPAC II和S組織文件中規定的反稀釋調整,或發起人可能因企業合併而有權享有的任何其他反稀釋或類似調整權利; |
| 發起人為方正股份支付的總金額為25,000美元,這將轉換為 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股將被沒收 |
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保薦人(包括任何非贖回股份),其中3,000,000股將歸屬,1,000,000股將被沒收),根據GPAC II S組織文件的條款,該等證券在業務合併時將具有顯著更高的價值; |
| 保薦人支付8,350,000美元購買5,566,667股GPAC II私募認股權證,每份認股權證可在首次公開募股結束後12個月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盤後30天行使,根據修訂和重新啟動的註冊權協議,這些認股權證將在企業合併後登記轉售;如果我們沒有在終止日期前完成初始業務合併,則出售GPAC II私募認股權證的收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; |
| 保薦人對GPAC II的投資總額為8,375,000美元,其中包括以25,000美元購買7,500,000股方正股票和以8,350,000美元購買5,566,667股GPAC II私募認股權證。假設交易價格為每股A類普通股11.23美元(基於納斯達克2024年5月3日A類普通股的收盤價),發起人持有的7,500,000股方正股票的隱含總市值約為84,225,000美元,代表該持有人約75,850,000美元的未實現收益(在 考慮到3,500,000股被沒收後,隱含總市值約為44,920,000美元,代表該持有人約36,545,000美元的未實現收益)。即使GPAC II普通股的交易價格低至每股約2.09美元,僅方正股份的總市值(不考慮GPAC II私募認股權證的價值)也將大致等於保薦人對GPAC II的初始投資。因此,如果業務合併完成,在GPAC II普通股股價大幅縮水的情況下,發起人很可能能夠從其在GPAC II的投資中獲得可觀的利潤。另一方面,如果GPAC II在終止日期前沒有完成業務合併而進行清算,發起人將失去其在GPAC II的全部投資; |
| 保薦人和GPAC II的高級管理人員和某些董事將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購或按對股東不太有利的條款而不是清算,在這種情況下,該等持有人將失去其全部投資。因此,保薦人以及GPAC II S高級管理人員和某些董事在確定星塵動力是否是實現業務合併的合適業務和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突,特別是考慮到現有管理文件中即將到來的終止日期,如下所述。GPAC II董事會在評估和一致批准業務合併以及向公眾股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益; |
| 保薦人(以及保薦人S的高級管理人員和董事)可以從他們的投資中獲得正收益率,即使其他GPAC II股東在合併後的公司中的回報率為負,包括如果合併後公司的股價在收盤後跌破GPAC II首次公開募股時為GPAC II上市單位支付的初始價格 ; |
| 保薦人和GPAC II的S和其他現任高級管理人員和董事已同意,如果GPAC II未能在終止日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公眾股除外)的分配的權利。 |
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| 於交易完成時,吾等預期(I)保薦人或其任何聯屬公司向GPAC II提供的金額約2,564,355美元的貸款將轉換為約1,709,570份GPAC II的私募認股權證,及(Ii)保薦人或其任何關聯公司向GPAC II提供的金額約為1,442,406美元的貸款將於完成業務合併時以現金償還。截至本委託書/招股説明書日期,已發放的貸款、應付費用或未償還的自付開支合共4,006,761美元,保薦人及GPAC II高級職員及董事S正等待以現金或轉換為GPAC II私募認股權證的方式償還。GPAC II向保薦人發行了2022年8月1日的票據和2023年1月13日的票據(本金金額分別高達2,000,000美元和4,000,000美元)。該等票據不產生利息,並於(I)終止日期、(Ii)完成初始業務合併及(Iii)GPAC II清盤(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時,於2023年1月13日票據的全部或部分未償還本金可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為每股1.50美元,可就一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。票據受到慣例違約事件的制約,違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據立即到期和應付有關的所有其他應付款項; |
| 在某些情況下,如果初始業務合併沒有在終止日期前完成,保薦人和GPAC II和S高級管理人員和董事將不會獲得任何延長的貸款、到期費用或自付費用的補償; |
| 如果信託賬户被清算,包括在GPAC II無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意賠償GPAC II,以確保信託賬户中的收益不會因GPAC II與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向GPAC II出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利; |
| GPAC II可能有權在關閉前將GPAC II在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何關聯公司;以及 |
| 發起人有權在合併後的公司董事會中指定一名成員。 |
GPAC II董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)該等權益已在本公司首次公開招股的招股章程中披露,並在本委託書/招股説明書中披露,(Ii)該等不同權益中的大部分將存在於合併後的公司與任何其他目標業務或 業務的業務合併中,及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權,其價值將基於合併後公司普通股的未來表現。此外,GPAC II獨立董事S於評估業務合併時審閲及考慮該等權益及公平意見,並以GPAC II董事會成員的身份一致批准業務合併協議及相關的 協議及擬進行的交易,包括業務合併。
基於對上述考慮因素的審核,GPAC II董事會得出結論,與業務合併相關的潛在負面因素被其預期GPAC II股東將因業務合併而獲得的潛在好處所抵消。GPAC II董事會意識到,不能保證未來的結果,包括上述原因所披露的考慮或預期的結果。
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有關GPAC II董事會在評估和向GPAC II股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息,請參閲標題為1號提案: 業務合併提案v GPAC II董事會S批准業務合併的理由 , 1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益?和?建議1-企業合併建議--利益衝突和放棄公司機會原則。
保薦人在成交前實益擁有GPAC II
持有的證券 按贊助商 |
贊助商成本為 首字母 公開發行 |
|||||||
A類普通股 |
| $ | | |||||
方正股份(1) |
7,500,000 | 25,000 | ||||||
GPAC II私募認股權證 |
5,566,667 | 8,350,000 | ||||||
總計 |
$ | 8,375,000 |
(1) | 根據保薦人函件協議,保薦人將沒收3,500,000股股份(包括任何非贖回股份),並根據保薦人函件協議沒收1,000,000股股份。2024年4月5日,保薦人以一對一的方式將740萬股B類普通股轉換為A類普通股。保薦人放棄從信託賬户收取有關轉換後收到的A類普通股資金的任何權利,並承認,根據日期為2021年1月11日的該特定函件協議的條款,該等股份將受本公司及其高級職員、董事及保薦人(經修訂)適用於B類普通股的所有限制。 |
收購後合併公司的發起人受益所有權
持有的證券 由申辦者在 結業 |
每項價值 安全截至 5月3日,2024 |
|||||||
向創始人股票持有人發行的GPAC II普通股 |
4,000,000 | (1) | $ | 44,920,000 | (2) | |||
GPAC II私募認股權證 |
5,566,667 | $ | 668,000 | (2) | ||||
GPAC II在票據轉換時發行的私募股權認購證 |
1,709,570 | (3) | 205,148 |
(1) | 根據保薦信協議,1,000,000股公開發行的股份將被沒收。 |
(2) | 基於2024年5月3日公開股份和GPAC II公開認股權證的收盤價,即每股11.23美元和每權證0.12美元。 |
(3) | 假設2,564,355美元的本票轉換為1,709,570份GPAC II私募認股權證。 |
此外,贊助商、GPAC II執行董事和董事以及他們各自的任何附屬公司將 報銷自掏腰包與代表S進行的活動有關的開支,例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。GPAC II S審計委員會每季度審查向保薦人、GPAC II S高管或董事、或GPAC II關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,GPAC II並沒有任何額外的控制措施來管理GPAC S向GPAC II董事和高管S支付的費用。自掏腰包與GPAC II S代表GPAC II S為確定和完成初始業務合併而進行的活動有關的費用。除了這些付款和補償,沒有任何形式的補償,
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包括髮起人S和諮詢費,由GPAC II在完成其 初始業務合併之前支付給保薦人、GPAC II高管和董事S或他們各自的任何關聯公司。截至本委託書/招股説明書日期,無自掏腰包GPAC II的高管和董事S已發生並仍未支付相關費用。
在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關GPAC II或我們的證券的任何重大非公開信息的時間內,保薦人、星塵電力和/或其各自的關聯公司可以從投資者那裏購買股份和/或認股權證,或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易,以 為他們提供收購普通股的激勵。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外,上述人士將放棄其在該等交易中購入的A類普通股的贖回權(如有)。然而,上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議投票。
雖然該等股份購買及其他交易的目的將會增加完成業務合併的條件獲得滿足的可能性,但不能保證該等購買或其他交易即使完成,亦會成功。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持股人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售他持有的股票。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。GPAC II將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股的數目。
我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議公眾 股東投票支持提案時,可能對GPAC II及其股東最有利的利益與對董事最有利的個人利益之間的衝突。請參閲標題為的章節風險因素, 1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則?和?證券的實益所有權?瞭解更多信息和其他風險。
利益衝突與放棄公司機會原則
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事和高級管理人員對公司負有某些責任,包括但不限於以下受託責任:
| 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ; |
| 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
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| 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
| 在不同類別的股東之間公平行使權力的義務; |
| 有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
| 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求 作為一個相當勤奮的人,同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗,以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地 ,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒或授權違反這一義務的行為。這可以通過現有管理文件中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。如下所述,現有的管理文件 通過放棄企業機會原則提供此類許可。現有管理文件規定:(A)GPAC II放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期,或放棄被提供機會參與 任何可能對GPAC II和GPAC II的S和GPAC II而言可能是公司機會的交易或事項,以及(B)GPAC II董事和高級管理人員沒有義務與GPAC II溝通或 向GPAC II提供任何此類公司機會,並且不對GPAC II違反作為成員的任何受信責任負責。董事和/或高級管理人員,僅因為該當事人為自己、他或她自己追求或獲取該公司機會、將該公司機會轉給另一人、或不將有關該公司機會的信息傳達給我們。吾等並不認為GPAC S二期高級職員或董事的受信責任或合約義務會對GPAC II S完成業務合併的能力造成重大影響。
雖然現有的管治文件包括前段所述放棄公司機會的規定,但第二階段S遵守該條款並不影響或以其他方式限制第二階段S尋找收購目標。鑑於GPAC II S管理團隊考慮的目標範圍龐大,有50多家潛在目標公司與超過26家公司簽訂保密協議或交換介紹性材料,GPAC II董事會認為GPAC II高級管理人員和董事S的其他受信職責或合同義務不會對GPAC II尋找潛在業務合併的能力產生重大影響。請參閲《
>建議書 企業合併的建議和企業合併的背景?有關GPAC II和S的更多信息,請在潛在業務組合中搜索目標。
除了上述業務合併中某些人士的利益外,公眾股東還應瞭解,廣發保薦人S與我們的高級管理人員或董事在評估企業合併及融資安排方面可能存在利益衝突,因為廣發保薦可能會從保薦人或保薦人的關聯方或S高級管理人員或董事處獲得貸款,以支付與業務合併相關的交易費用。有關與業務合併相關的附屬公司融資安排的更多信息,請參見某些關係和關聯方交易不適用於GPAC II關聯方交易。
在完成業務合併之前,我們、我們的贊助商、我們的任何高管或董事均未與星塵力量有任何關聯。GPAC II董事會的結論是,潛在的不同權益將被緩解,因為(I)這些權益在我們首次公開募股的招股説明書中披露 幷包括在本委託書/招股説明書中,(Ii)這些不同權益中的大多數將存在
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關於GPAC II與任何其他目標業務的業務合併,以及(Iii)發起人將持有合併後公司的股權,其價值將基於合併後公司普通股的未來表現。此外,GPAC II獨立董事S於評估業務合併時審閲及考慮該等權益,並作為GPAC II董事會成員一致批准業務合併協議及相關協議及據此擬進行的交易,包括業務合併。
有關GPAC II董事會在評估和向GPAC II股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息,請參見1號提案--企業 合併提案--GPAC II董事會S批准企業合併的理由和1號提案涉及企業合併 提案涉及企業合併中某些人的利益。
企業合併中的某些其他權益
除了GPAC II董事和高級管理人員在業務合併中的利益外,GPAC II的股東應該意識到, 科恩擁有不同於我們股東利益的財務利益,或者除了我們股東的利益之外的財務利益。
科恩受聘於星塵動力,擔任星塵動力S的財務顧問。在完成業務合併後,科恩有權獲得某些費用,包括15萬股合併後的公司普通股。此外,根據科恩與S簽約的條款,星塵電力同意向科恩補償其合理和有據可查的自掏腰包費用,包括其律師的費用和開支,並賠償科恩和某些相關方的責任,包括聯邦證券法下的責任,在每一種情況下,與其各自的參與有關、由於或與其相關的責任,但不包括因任何受補償人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的責任。Stardust Power決定保留科恩作為其財務顧問,主要基於其領先的投資銀行特許經營權,以及為複雜、變革性交易提供諮詢的良好記錄。
因此,科恩在星塵電力完成業務合併中擁有權益 ,這將導致支付某些諮詢費。
受控公司
完成交易後,我們預計羅山普佳將擁有29,695,859股合併後公司的投票權,相當於合併後公司已發行和已發行股份總投票權的約59.31%,因此,合併後的公司將被視為納斯達克資本市場規則下的受控公司。只要合併公司仍然是該定義下的受控公司,它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,投資者可能得不到與受這些公司治理要求約束的 公司的股東相同的保護。合併後的S公司是一家受控公司,可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低,或以其他方式對交易價格產生不利影響。 參見風險因素合併後的公司將是納斯達克資本市場規則所指的受控公司,因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。對於不受此類公司治理要求約束的公司的股東,您可能無法 獲得相同的保護。
企業合併的資金來源和用途
下表彙總了企業合併的資金來源和用途, 假設(I)公眾股東持有的A類普通股均未與企業相關贖回
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組合(不贖回),(Ii)公眾股東持有的可贖回的A類普通股的50%與業務組合有關 組合贖回(z 50%贖回)和(Iii)可贖回的A類普通股的最大數量(?最大贖回)。
在實際金額未知或不可知的情況下,以下數字代表對該等金額的誠意估計。
(百萬美元)
假設不是 贖回(1) |
假設50% 贖回(2) |
假設最大值 贖回(3) |
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消息來源 |
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信託賬户中持有的現金和投資 (4) |
$ | 20 | $ | 10 | $ | | ||||||
現有Stardust Power股東股權展期 (6) |
450 | 450 | 450 | |||||||||
安全融資(5) |
15 | 15 | 15 | |||||||||
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|
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總來源 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 | ||||||
用途 |
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現有Stardust Power股東權益展期 (4) |
$ | 450 | $ | 450 | $ | 450 | ||||||
費用及開支(7) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
現金與資產負債表之比 |
$ | 25 | $ | 15 | $ | 5 | ||||||
總用途 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 |
(1) | 假設沒有公眾股東對信託賬户按比例分配的A類普通股行使贖回權。 |
(2) | 假設已發行並由公眾股東持有的897,293股A類普通股從信託賬户贖回,總金額約為10,146,232美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。 |
(3) | 假設所有已發行及由公眾股東持有的1,794,585股A類普通股均已贖回,從信託賬户贖回合共約20,292,464美元(按每股估計贖回價格約每股11.31美元計算)。 |
(4) | 截至2024年5月3日在信託賬户中持有的現金(在延期修正案 贖回生效後)。 |
(5) | 假設Stardust Power充分行使其選擇權,在2024年3月22日的外管局首次生效時間之前發行15,000,000美元的Stardust Power普通股 ,這些股票將轉換為GPAC II普通股。見管理層S對星塵能源財務狀況和經營業績的討論和分析 現金流動資金、安全票據和可轉換股權協議交易。 |
(6) | 包括因轉換保險箱和可轉換股權協議而發行的股份,以及作為交換的公司受限普通股的基礎。 |
(7) | 包括償還保薦人S無擔保本票。 |
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某些實質性的美國聯邦所得税歸化考慮因素
如在標題為……的部分中更全面地討論本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果 如下所述,歸化將符合經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第368(A)(1)(F)節的含義。如果交易符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組,如 歸化,則公開股票的美國持有者(如該節所界定的)將受《守則》第367(B)節的約束,因此:
| 公開股票的美國持有者,其公開股票的公平市值在歸化之日低於50,000美元,並且在歸化之日擁有(實際上和建設性地)低於所有類別公開股票有權投票的總投票權的10%和低於所有類別公開股票總價值的10%,一般不會確認任何損益,並且通常不需要根據馴化將GPAC II和S的任何部分計入收入; |
| 公開股票的美國持有者,其公開股票在馴化之日的公平市值為50,000美元或以上,並且在馴化之日(實際上和建設性地)擁有所有有權投票的所有類別的公共股票總投票權的10%以下,以及所有類別的公共股票總價值的10%以下 公共股票通常將確認根據馴化將公共股票交換為GPAC II普通股的收益(但不是損失)。作為確認收益的另一種選擇,這些美國持有者可以提交一份選擇,將可歸因於其公開發行股票的所有收益和利潤金額(如財政部監管1.367(B)-2(D)節所定義)包括在 收益中作為股息,前提是滿足某些其他要求。GPAC II預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤;以及 |
| 在歸化之日擁有(實際和建設性地)所有有投票權的所有類別的公眾股票的總投票權或所有類別的公眾股票總價值的10%或更多的美國公眾股票持有者,通常將被要求在收入中包括其公眾股票的所有收益和 利潤金額(如財務法規1.367(B)-2(D)節所定義)。根據守則第245A節的規定,在某些情況下,作為公司的任何該等美國持股人可獲豁免部分或全部視為股息的税項。GPAC II預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。 |
此外,即使是根據守則第368(A)(1)(F) 條符合重組資格的交易,如歸化,美國公眾股份或GPAC II公開認股權證持有人在某些情況下,仍可確認其公開股份或GPAC II公開認股權證交換GPAC II普通股或GPAC II認股權證的收益(但非虧損) 根據守則被動外國投資公司(PFIC)規則的歸化。擬議的具有追溯日期的財政部條例已根據守則 第1291(F)節頒佈,其中一般要求處置PFIC股票的美國人(包括為此以GPAC II公募認股權證交換GPAC II認股權證)必須確認相等於在歸化過程中收到的GPAC II普通股或GPAC II認股權證的公平市場價值的超額 收益,而不論守則的任何其他規定。由於GPAC II是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們認為出於美國聯邦所得税的目的,GPAC II可能被歸類為PFIC。因此,這些擬議的財政部法規如果以目前的形式最終敲定,可能要求美國公眾股票或GPAC II公共認股權證持有人根據歸化確認該等股票或認股權證的交換收益,除非 該美國持有人已就該等美國持有人S公開發行的股票作出某些税務選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人S GPAC II公開認股權證作出上述選擇。如此確認的任何此類收益的税收將按適用於普通收入的税率徵收,利息費用將基於複雜的規則徵收,這些規則旨在抵消對GPAC II的未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税款。 目前無法確定是否將採用守則第1291(F)節下的最終財政部法規,形式和生效日期。有關 的更完整討論
32
作為本地化的結果,PFIC規則可能適用於美國持有者,請參閲標題為美國聯邦所得税的重大後果 馴化和贖回對公眾股東的影響:美國持有者:PFIC考慮因素.
此外,本地化可能會導致非美國持有者(定義見本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果?)在歸化後,就該等非美國持有人S持有的GPAC II普通股支付的任何股息須繳納美國 聯邦預扣税。
歸化的税收後果是複雜的,將取決於持有者S的特殊情況。敦促所有持有者就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關美國聯邦所得税的更完整討論,包括與GPAC II公共認股權證有關的問題,請參閲本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果.
合併的重要美國聯邦所得税考慮因素
Stardust Power和GPAC II中的每一個都打算合併在一起,才有資格,並且每個人都將採取這樣的立場,即合併加在一起,符合代碼第368(A)節意義上的重組。假設合併加在一起,那麼就有資格,星塵力量美國持有者(如標題為?的部分所定義重大美國聯邦[br}歸化和贖回公眾股東的所得税後果]合併的重大美國聯邦所得税後果Stardust Power普通股)一般不應在收到合併中發行的GPAC II普通股股票時確認美國 聯邦所得税的損益,不包括任何代替GPAC II普通股零碎股票而收到的現金。
Stardust Power和GPAC II完成合並的義務不以收到美國税務律師的意見為條件, 合併合併的效果將符合美國聯邦所得税目的的重組資格。如果合併加在一起不符合重組的條件,合併將被視為應税股票出售,出於美國聯邦所得税的目的,Stardust Power美國持有者一般將在收到向該持有者發行的GPAC II普通股以及與合併相關的代替零股的現金時確認資本收益或虧損。
請查看標題為 的部分中的信息美國聯邦所得税重大後果馴化和贖回公眾股東的後果美國聯邦所得税重大後果 合併後的公司?從本委託書/招股説明書第210頁開始 ,以更完整地描述合併對Stardust Power美國持有者的美國聯邦所得税影響。本委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税的重大後果的討論僅供一般性討論。合併對任何特定星塵力量股東的税收後果將取決於該股東S的具體事實和 情況。因此,建議您諮詢您自己的税務顧問,以確定您因合併而產生的税務後果,包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法的適用性和影響。 根據您的具體情況。
企業合併的預期會計處理
我們預計,根據美國公認會計原則,業務合併將被計入反向資本重組。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,GPAC II預計將被視為被收購的公司。因此,出於會計目的,該企業合併將被視為
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相當於星塵動力為GPAC II的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。GPAC II的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
監管事項
根據HSR法案和美國聯邦貿易委員會(FTC)頒佈的規則,某些交易可能不會完成,除非已向司法部反壟斷司(反壟斷司)和FTC提供了某些特定信息,並且滿足了某些等待期要求。如果需要,GPAC II和星塵電力公司將根據高鐵法案提交表格。
在 業務合併完成之前或之後的任何時間,儘管《高鐵法案》規定的等待期終止,但如果需要,美國或任何其他適用司法管轄區的相關競爭主管部門可以根據適用的反壟斷法採取該機構認為符合公共利益的必要或適宜的行動,包括尋求強制完成業務合併、尋求解除業務合併、在剝離某些星塵電能實業時有條件地批准業務合併、對業務合併的完成施加監管條件或尋求其他補救措施。在某些情況下,私人當事人還可以根據反壟斷法 尋求採取法律行動。GPAC II無法向您保證反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併,如果提出此類挑戰,GPAC II無法向您保證其結果。
涉及非美國買家或投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。雖然GPAC II是31 CFR§800.224定義的外籍人員,但由於其針對CFIUS的控制人之一是英國國民,因此GPAC II將能夠在最初的業務組合中行使31 CFR§800.208中定義的控制權。星塵動力目前不生產、測試、設計、開發、製造和/或製造一項或多項關鍵技術,如美國聯邦法規第31章800.215節所定義。因此,GPAC II和Stardust Power不認為 CFIUS申請對於業務合併是法律強制的,也不預期向CFIUS提交任何申請。如果美國外國投資委員會仍然選擇審查企業合併,美國外國投資委員會可以對我們業務的管理、控制和開展提出要求,或者可以建議美國的總裁禁止企業合併繼續進行。外國投資委員會的任何審查都可能對完成業務合併的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響,相應地,合併後的公司S證券在納斯達克上市;中國政府太平洋投資委員會第二期和星塵電力無法向您保證外國投資委員會的任何審查結果。
GPAC II和Stardust Power都不知道完成業務合併所需的任何其他重大監管批准或行動。目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求這些批准或行動。但是,不能保證會獲得任何額外的批准或操作 。
彙總風險因素
在評估業務合併和將在股東大會上審議和表決的提案時,您應仔細審查 ,並考慮標題為?的章節中列出的風險因素風險因素?從本委託書/招股説明書第66頁開始。下面總結了其中的一些風險。
| 我們有限的歷史使我們很難評估我們的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險 。 |
| 我們的管理層已經確定了一些情況,這些情況會讓人對我們繼續經營的能力產生極大的懷疑。 |
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| 我們是一家處於開發階段的公司,不能保證我們的開發將導致滷水來源的鋰的商業生產。 |
| 鋰原料管道可能被證明是不可行的,這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。 |
| 即使我們成功地完成了工廠的所有初始階段和第一次商業生產,並持續地在商業規模上生產電池級鋰,我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營,以支持我們的業務增長。 |
| 我們的產品可能不符合預期客户的使用條件。 |
| 延誤和其他障礙可能會阻礙我們設施的成功完成。 |
| 鋰是高度易燃的,如果我們發生意外,可能會對我們產生不利影響。 |
| 鋰滷水行業包括資本充裕的參與者。 |
| 低成本生產商可以擾亂市場,並能夠提供比合並後的公司更便宜的產品。 |
| 我們可能無法獲得現有的聯邦和州級別的撥款和獎勵,而且這些撥款和獎勵可能不會像我們預期的那樣迅速或有效地發放給我們,或者根本不會發放。 |
| 作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司,我們的成功在很大程度上取決於我們合作伙伴從滷水中提鋰的能力,以及我們為實施鹽水加工廠獲得資金的能力。 |
| 技術或其他發展的變化可能會對鋰化合物的需求產生不利影響,或導致對替代產品的偏好。 |
| 我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用。 |
| 我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求,因為汽車行業通常具有競爭性、週期性和波動性。 |
| 我們可能無法成功談判與我們當前不具約束力的 諒解備忘錄和供應和承購協議意向書相關的最終、具有約束力的條款,這可能會損害我們的商業前景。 |
| 如果我們不能就計劃中的合資企業與優莎資源公司(優莎資源)和IGX Minerals(IGX)達成最終協議,我們未來的業務前景可能會受到不利影響 ,如果該等協議事實上完成,則不能保證 此類合資企業所需的融資將可用,不能保證其各自的項目將及時完成,或最終將獲得成功。 |
| 如果我們不能充分保護我們的知識產權或技術(包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術),我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。 |
| 減少或取消政府對替代能源技術的補貼和經濟激勵,或未能續簽此類補貼和激勵,可能會減少對我們產品的需求,導致我們的收入減少,並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。 |
| 我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法補救這些重大弱點,或者如果我們遇到其他重大弱點 |
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未來或其他缺陷,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確或及時報告我們的財務業績 ,這可能會導致投資者失去信心,並對我們的股價造成不利影響。 |
| 活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續,這可能會使出售您收到的普通股股票變得困難。 |
| 由於向合併後的公司S證券持有人發行合併後的公司普通股以及合併後的公司普通股可行使的證券,合併後的S公司的股東將因向合併後的S公司證券持有人發行合併後的普通股和可行使的證券而經歷稀釋。 |
| 由於發起人以及GPAC II高管和董事擁有與公眾股東利益不同或與公眾股東利益有衝突的利益,在確定與星塵動力的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時,可能存在利益衝突。此類 利益包括,如果業務合併未完成,贊助商將失去對我們的全部投資。 |
| 擬議的管理文件將在業務合併後生效,將為分類董事會提供 ,董事交錯任職三年,這可能會增加股東更換大多數董事的難度。 |
| 與業務合併相關的盡職調查水平可能不會像星塵動力通過承銷公開發行成為上市公司那樣高,這可能導致星塵動力S業務的缺陷或星塵動力S管理層的問題被忽視。 |
| 通過與SPAC的業務合併使公司上市的過程與通過承銷發行上市的公司不同,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。 |
| 即使GPAC II完成了業務合併,也不能保證合併後的公司公開認股權證將永遠是現金,而且它們可能到期時一文不值。 |
| 我們可能會在您未到期的合併公司公共認股權證行使前,在對您不利的時間贖回,從而使您的認股權證變得一文不值。 |
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關於提案的問答
以下問答重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息,僅簡要回答了一些關於股東大會和將於股東大會上提出的建議的常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括可能對GPAC II股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件和本文提及的其他文件。
Q: | 為什麼我會收到這份委託書? |
A: | GPAC II正在提議完成與星塵動力的業務合併。GPAC II、First Merge Sub、 Second Merge Sub和Stardust Power已訂立業務合併協議,有關條款載於本委託書/招股説明書。請您考慮BCA計劃進行的業務合併和其他 交易並進行投票。業務合併協議(其中包括)規定(I)將第一合併附屬公司與星塵能源合併,(Ii)將第一合併附屬公司與星塵電力合併,星塵電力為第一次合併中尚存的 公司,並(緊接第一次合併後)繼續(緊接第一次合併後)作為第二合併後的直接全資附屬公司,及(Iii)星塵電力與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司為第二次合併中尚存的公司,並(緊接第二次合併後)繼續作為第二合併的直接全資附屬公司。 |
GPAC II將舉行股東大會,以取得業務合併所需的批准及業務合併協議擬進行的其他交易,閣下現已收到與該等會議有關的委託書/招股説明書。請參閲標題為1號提案:企業合併提案 ?有關其他信息,請參閲本委託書/招股説明書。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在本委託書/招股説明書之後。我們敦促 您仔細閲讀本委託書/招股説明書、企業合併協議和第一修正案全文。
GPAC II將此委託書/招股説明書發送給其股東,以幫助他們就股東大會將審議的事項決定如何投票表決其普通股。除非廣發第二代S股東批准本委託書/招股説明書所載之業務合併建議、歸化建議及約章建議,否則業務合併將不能完成。有關股東大會、業務合併及將由GPAC II股東於股東大會上審議的其他業務的資料載於本委託書/招股説明書內。
本文件構成GPAC II的委託書和招股説明書。這是一份委託書,因為GPAC II董事會使用此委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書,因為GPAC II與業務合併有關,將發行GPAC II普通股,以換取本委託書 聲明/招股説明書中所述於相關時間已發行的普通股及某些已發行的星塵電力普通股。請參閲標題為1號提案?企業合併提案?企業合併協議?企業合併中應收到的對價?本委託書 聲明/招股説明書瞭解更多信息。
你們的投票很重要。懇請股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後,儘快提交委託書。
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Q: | GPAC II為何提出業務合併? |
A: | GPAC II是一家空白支票公司,於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司。 GPAC II註冊成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。 |
首次公開募股於2021年1月14日完成。信託賬户共存入3億美元。在2023年延期修正案贖回和保薦人就2023年延期修正案提案在信託賬户中存入450,000美元之後,截至2023年1月11日,信託賬户中總共剩餘約40,425,891美元。 在2024年延期修正案與2024年延期修正案提案相關的延期修正案贖回之後,截至2024年1月9日,信託賬户中總共剩餘約19,958,005美元。自我們首次公開募股以來,GPAC II和S 的活動一直侷限於對企業合併候選者的評估。
星塵動力是一家處於發展階段的美國電池級鋰產品製造商,旨在供應電動汽車行業,並幫助確保S在能源轉型中的美國領導地位。基於對星塵動力及其所在行業的盡職調查,包括星塵動力在與業務合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息,GPAC II相信星塵動力與其投資論文中設定的目標非常一致。
看見?1號提案?企業合併提案?企業合併中某些人的利益和1號提案?企業合併提案?GPAC II董事會S批准企業合併的理由。
Q: | 星塵動力股權持有人將從GPAC II收購星塵動力中獲得什麼回報? |
A: | 根據業務合併協議的條款及條件,在緊接首次生效時間前已發行及已發行的每股星敦電力普通股,除任何註銷股份及持不同意見的股份外,將轉換為有權收取相當於合併代價除以公司全面攤薄股份數目的GPAC II普通股股份數目。合併代價等於GPAC II普通股總數等於(I)45,000,000美元(須受業務合併協議所載的若干調整,包括有關某些交易開支及Stardust Power的現金及債務)除以(Ii)10.00美元。公司全面攤薄股份等於(無重複)(X) 在緊接第一個生效時間前已發行及已發行的星塵能源普通股股份總數,包括但不限於任何星塵能源限制性股票,不論是否歸屬,加上(Y)於緊接第一個生效時間前所有既得及非歸屬星塵能源期權行使時可發行的星塵能源普通股股份總數,但為免生疑問,不包括任何未發行的星塵能源普通股期權加(Z)安全轉換後可發行的星塵能源普通股股份數目。 |
根據《企業合併協議》之條款及條件,(I)每股尚未發行之Stardust Power購股權將自動轉換為經交換公司購股權及(Ii)於緊接首次生效時間前已發行之每股Stardust Power 限制性股票將轉換為經交易所公司受限普通股股份。除業務合併協議另有規定外,該等條款及條件(包括歸屬及可行使性條款(視何者適用而定)將於緊接首個生效時間前適用於相應的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(視何者適用而定)而繼續生效。
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此外,在溢價期間發生Stardust Power觸發事件時,合併後的公司將向Stardust Power的持有人發行Stardust Power溢價股份,作為額外的合併對價。在簽署及交付業務合併協議後,並經GPAC II股東批准,GPAC II將採用一項慣常的激勵股權計劃,規定根據該協議為發行而預留的GPAC II普通股,連同根據Stardust Power 2024股權計劃就已交換公司期權及已交換公司限制性普通股而預留的GPAC II普通股,將設定為相當於緊接成交後已發行的GPAC II普通股的10.00%。有關更多詳細信息,請參閲 標題為1號提案?企業合併提案?企業合併協議?企業合併中應收到的對價.
Q: | GPAC II董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A: | 是。儘管現有的管理文件不要求GPAC II董事會就業務合併尋求第三方估值或公平意見,但GPAC II董事會收到了Enclave的公平意見,大意是,截至該公平意見發表之日,根據所作的假設,遵循的程序、所考慮的事項以及對Enclave審查範圍的限制和限制,包括公平意見、業務合併 中規定的公眾股東以當前贖回價格的贖回權,包括GPAC II根據業務合併協議須支付予公眾股東的代價,從財務角度而言,對公眾股東公平。GPAC II董事會認為,在提交時依據公平性意見以及許多其他因素得出結論認為業務合併符合GPAC II股東的最佳利益是合理的。公平意見僅在其日期發表。 GPAC II董事會尚未要求飛地提供新的或更新的公平意見,也不打算從飛地或任何其他第三方獲得新的或更新的公平意見。請參見?風險因素:GPAC II董事會從Enclave獲得的公平意見 將不會更新,以反映公平意見發表之日至業務合併完成之日之間的情況變化。 |
作為向GPAC II董事會提交公平意見的補償,GPAC II同意向Enclave支付115,000美元的費用,這筆錢是在提交公平意見時全額賺取的。飛地S費用的任何部分均不退還,也不視公平意見中達成的結論而定,無論業務 合併是否完成,都應支付全部費用。此外,與Enclave的費用安排的條款,GPAC II董事會認為這是此類交易中的慣例,是在與S保持距離的情況下進行談判的,並得到了GPAC II董事會的一致批准。 有關Enclave向GPAC II董事會發布的公平意見的説明,請參見提案1--《企業合併協議》--飛地公平意見.
Q: | 合併完成後,目前的GPAC II股東和星塵電力股東將在合併後的公司中立即持有什麼股權? |
A: | 截至本委託書/招股説明書刊發日期(以及於延期修訂生效後),共有(I)9,194,585股A類普通股已發行及已發行,及(Ii)100,000股B類普通股已發行及已發行。此外,截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人持有的5,566,667份GPAC II私募認股權證和4,999,935份GPAC II公開認股權證尚未發行。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股,並在被引入後,將有權使其持有人有權購買一股GPAC II普通股。因此,截至本委託書日期/ |
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招股説明書(不使業務合併生效,並假設沒有因業務合併而贖回任何A類普通股),GPAC II通知 完全稀釋後的股本將為19,861,187股普通股。 |
下表説明瞭在業務合併完成後,根據公眾股東贖回的不同水平和表中包括的其他假設,合併後的公司普通股的所有權水平的變化:
合併後公司的表決權權益 | ||||||||||||||||||||||||
假設不是贖回(1) | 假設50% 贖回(2) |
假設最大值 贖回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II公眾股東 |
1,794,585 | 3.51 | % | 897,293 | 1.79 | % | | * | ||||||||||||||||
非贖回股份(4) |
127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
星塵力量(5) |
45,000,000 | 88.11 | % | 45,000,000 | 89.69 | % | 45,000,000 | 91.32 | % | |||||||||||||||
贊助商(6) |
3,000,000 | 5.87 | % | 3,000,000 | 5.98 | % | 3,000,000 | 6.09 | % | |||||||||||||||
保薦人溢價股份(7) |
1,000,000 | 1.96 | % | 1,000,000 | 1.99 | % | 1,000,000 | 2.03 | % | |||||||||||||||
其他股東(8) |
150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
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收盤時股份總數(不包括以下股份) |
51,072,362 | 100.00 | % | 50,175,070 | 100 | % | 49,277,777 | 100.00 | % | |||||||||||||||
行使公開招股説明書後可發行的普通股(9) |
4,999,935 | 4,999,935 | 4,999,935 | |||||||||||||||||||||
私募股權認購證行使後可發行的普通股(10) |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||||||||||||||
星塵電力溢價股份(11) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
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收盤時稀釋股份總數(包括以上股份) |
68,348,534 |
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67,451,242 |
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66,553,949 |
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* | 意味着低於1%。 |
(1) | 假設沒有公眾股東對其A類普通股行使贖回權,以獲得信託賬户中資金的比例份額。還假設收盤後沒有行使公開募股或私募配股。 |
(2) | 假設持有897,293股A類普通股的公眾股東(不包括保薦人)將 行使贖回權,從信託賬户支付總計約10,146,232美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使公有權證或私募認股權證。 |
(3) | 假設持有全部1,794,585股A類普通股的所有公眾股東(不包括保薦人)將行使其贖回權,從信託賬户支付總計約20,292,464美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使任何公共認股權證或私募認股權證。 |
(4) | 根據非贖回協議,為換取非關聯第三方(公眾股東)不贖回若干A類普通股的承諾,保薦人同意向非關聯第三方無償轉讓或安排無償發行合共127,777股股份,如為完成業務合併而發行轉讓股份,則同時沒收127,777股。根據非贖回協議,預計將發行127,777股新股。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份均無贖回權。 |
(5) | 包括(I)根據業務合併協議發行的40,302,294股GPAC II普通股 ,以換取星塵動力普通股(其中一部分是根據安全和可轉換股權協議條款在成交前根據保險箱和可轉換股權協議發行的可交換星塵動力普通股的GPAC II普通股)和(Ii)4,697,706股根據交易所公司受限普通股相關的業務合併協議發行的GPAC II普通股。 |
40
根據業務合併協議,可發行股份的數量假設星塵動力的企業價值不會有現金或債務調整。 |
(6) | 包括完成馴化後向保薦人發行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保薦人發行的1,000,000股須予沒收的GPAC II普通股。反映根據保薦人函件協議沒收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非贖回股份)。 |
(7) | 包括1,000,000股已發行予保薦人的1,000,000股GPAC II普通股,該等股份根據保薦人函件協議須予沒收,但在任何沒收前將有投票權及收取股息的權利。一旦發生保薦人觸發事件I或保薦人觸發事件II,這些股票將不再被沒收。 |
(8) | 包括向Cohen發行150,000股合併後公司普通股,以支付Cohen與業務合併協議有關的服務。 |
(9) | 包括4,999,935份GPAC II公開認股權證。 |
(10) | 包括5,566,667份GPAC II私募認股權證,以及1,709,570份額外的認股權證 1,709,570份於成交時兑換本票時發行的認股權證。 |
(11) | 包括星塵動力觸發事件發生時可向星塵動力發行的5,000,000股GPAC II普通股。 Stardust Power溢價股票將沒有投票權或獲得這一股息的權利。 |
上述股份數目及百分比權益僅供參考,並不一定 反映合併後的S公司的股份擁有權。例如,目前共有10,566,602股GPAC II認股權證未發行,用以收購我們的A類普通股,其中包括5,566,667股GPAC II私募配售認股權證及4,999,935股GPAC II公開認股權證,這些認股權證是作為GPAC II公開發售單位的一部分在首次公開發售時售出,並未於延期大會上贖回。每份尚未發行的GPAC II認股權證將作為合併公司認股權證行使,自合併公司普通股一股收盤後30天起生效。如果我們假設行使每一份已發行認股權證,並因行使該等權力而發行一股合併後公司普通股,並向Stardust Power支付每股認股權證11.50美元的行權價,我們的完全攤薄股本將總共增加10,566,602股,其中121,515,923美元支付給合併後的公司以行使認股權證。有關業務合併中將收到的對價、這些方案和基本假設的更多信息,請參見?未經審計的形式濃縮合並財務信息 ?和?1號提案?企業合併提案?企業合併協議?企業合併中應收到的對價.
Q: | 合併後的公司會不會是一家控股公司? |
A: | 是。完成交易後,我們預計RoMountain Pujari將擁有合併後公司29,695,859股的投票權 ,約佔合併後公司已發行和流通股總投票權的59.31%,因此,根據納斯達克資本市場規則,合併後的公司將被視為受控公司 。只要合併後的公司仍然是該定義下的受控公司,它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此,投資者可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同樣的保護。合併後的S公司為控股公司,可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低,或 以其他方式對交易價格產生不利影響。請參見?風險因素合併後的公司將是納斯達克資本市場規則所指的受控公司,因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。你可能得不到向不受此類公司治理要求豁免的公司股東提供的同樣保護。 |
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Q: | 為什麼第二代GPAC提出馴化? |
A: | GPAC II董事會認為,將我們的註冊地更改為特拉華州將符合GPAC II的最佳利益。GPAC II董事會認為,特拉華州提供了一個公認的公司法機構,將促進高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境 。多年來,特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策,併為推進這一政策,通過了全面、現代和靈活的公司法,這些法律會定期更新和修訂,以滿足不斷變化的業務需求。因此,許多大公司最初選擇特拉華州作為其註冊地,或隨後以類似於GPAC II提出的程序的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州和S長期以來鼓勵在該州成立公司的政策,因此該州作為公司成立州廣受歡迎,特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識,並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋,這些裁決可能會在公司法律事務方面提供更大的可預測性。有關更多信息,請參見?2號提案;馴化提案;馴化理由. |
為了實現本地化,我們將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請,並附上必要的附帶文件,並向特拉華州州務卿提交公司本地化證書和公司註冊證書,根據該證書,我們將被本地化,並繼續作為特拉華州公司。
歸化建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股多數的 持有人的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權票及經紀人反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會上所投的票,因此不會影響 根據開曼羣島法律批准歸化建議。
Q: | 本地化將如何影響我的A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位? |
A: | 關於歸化,(I)所有當時已發行和已發行的A類普通股 將於一對一在此基礎上,(Ii)每股可行使一股A類普通股的已發行及已發行全部GPAC II公共認股權證將按每股11.50美元的行使價轉換為一股GPAC II普通股可行使的GPAC II認股權證,及(Iii)每股已發行及已發行的GPAC II公共單位如未應持有人的要求而分拆為相關A類普通股及一份GPAC II公開認股權證的六分之一,將予註銷,並使其持有人 有權持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II公開認股權證的六分之一。請參見?第二號建議本土化提案. |
Q: | 發起人、我們現任高級管理人員、董事和顧問以及星塵動力現任所有者S在企業合併中有哪些利益? |
A: | 在考慮GPAC II董事會投票贊成企業合併的建議時,GPAC II的股東應該意識到,除了他們作為股東的利益外,我們的發起人和我們的董事、高級管理人員和顧問以及星塵電力S目前的所有者在企業合併中的利益與我們其他股東的利益不同,或者 不同於我們其他股東的利益。我們的董事意識到並考慮了這些利益,以及其他事項, |
42
評估業務合併,並向我們的股東建議他們批准業務合併。GPAC II股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括: |
| 發起人無償同意不贖回因股東投票批准企業合併而持有的任何A類普通股,發起人有義務投票贊成企業合併; |
| 發起人已不可撤銷地放棄了GPAC II和S組織文件中規定的反稀釋調整,或發起人可能因企業合併而有權享有的任何其他反稀釋或類似調整權利; |
| 根據GPAC II S組織文件的條款,保薦人為方正股份支付的總金額為25,000美元,這些股份將轉換為 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股將被保薦人沒收(包括任何非贖回股份),其中3,000,000股將歸屬,1,000,000股將被沒收),且該等證券在業務合併時將具有明顯更高的價值; |
| 保薦人支付8,350,000美元購買了5,566,667股GPAC II私募認股權證,每份認股權證可於首次公開募股結束後12個月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盤後30天開始行使,根據修訂和重新註冊的權利協議,這些認股權證將在企業合併後登記轉售;如果我們沒有在終止日期前完成初始業務合併,則出售GPAC II私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; |
| 保薦人對GPAC II的投資總額為8,375,000美元,其中包括以25,000美元購買7,500,000股方正股票和以8,350,000美元購買5,566,667股GPAC II私募認股權證。假設交易價格為每股A類普通股11.23美元(基於 納斯達克2024年5月3日A類普通股的收盤價),發起人持有的7,500,000股方正股票的隱含總市值約為84,225,000美元,代表該持有人約75,850,000美元的未實現收益(考慮到 沒收3,500,000股股票後,隱含總市值約為44,920,000美元,代表該持有人約36,545,000美元的未實現收益)。即使GPAC II普通股的交易價格低至每股約2.09美元,僅方正股份的總市值(不考慮GPAC II私募認股權證的價值)也將大致等於保薦人對GPAC II的初始投資。因此,如果業務合併完成,在GPAC II普通股股價大幅縮水的情況下,發起人很可能能夠從其在GPAC II的投資中獲得可觀的利潤。另一方面,如果GPAC II在終止日期前沒有完成業務合併而進行清算,發起人將失去其在GPAC II的全部投資; |
| 保薦人和GPAC II的高級管理人員和某些董事將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購或按對股東不太有利的條款而不是清算,在這種情況下,該等持有人將失去其全部投資。因此,保薦人以及GPAC II S高級管理人員和某些董事在確定星塵動力是否是實現業務合併的合適業務和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突,特別是考慮到現有管理文件中即將到來的終止日期,如下所述。GPAC II董事會在評估和一致 中意識到並考慮了這些利益 |
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批准企業合併,並向公眾股東推薦批准企業合併; |
| 保薦人(以及保薦人S的高級管理人員和董事)可以從他們的投資中獲得正收益率,即使其他GPAC II股東在合併後的公司中的回報率為負,包括如果合併後公司的股價在收盤後跌破GPAC II首次公開募股時為GPAC II上市單位支付的初始價格 ; |
| 保薦人和GPAC II的S和其他現任高級管理人員和董事已同意,如果GPAC II未能在終止日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公眾股除外)的分配的權利。 |
| 於完成交易時,吾等預期(I)保薦人或其任何聯屬公司向GPAC II提供的金額約2,564,355美元的貸款將轉換為約1,709,570份GPAC II的私募認股權證,及(Ii)保薦人或其任何關聯公司向GPAC II提供的金額約為1,442,406美元的貸款將於完成業務合併時以現金償還。截至本委託書/招股説明書日期,已發放的貸款、應付費用或未償還的自付開支合共4,006,761美元,保薦人及GPAC II高級管理人員及董事正等待以現金或轉換為GPAC II私募認股權證的方式償還。GPAC II向保薦人發行了本金金額分別高達2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票據 和2023年1月13日票據(定義見下文)。該等票據不產生利息,並於(I)終止日期、(Ii)完成初始業務合併及(Iii)GPAC II清盤(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時,於2023年1月13日票據的全部或部分未償還本金可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為每股1.50美元,可就一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。票據受到慣例違約事件的制約,違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據立即到期和應付有關的所有其他應付款項; |
| 在某些情況下,如果初始業務合併沒有在終止日期前完成,保薦人和GPAC II的高級管理人員和董事將不會得到補償 任何延長的貸款、到期費用或自付費用; |
| 如果信託賬户被清算,包括在GPAC II無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意賠償GPAC II,以確保信託賬户中的收益不會因GPAC II與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向GPAC II出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利; |
| GPAC II可能有權在關閉前將GPAC II在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何關聯公司;以及 |
| 發起人有權在合併後的公司董事會中指定一名成員。 |
GPAC II董事會的結論是,潛在的不同權益將被緩解,因為(I)這些權益在我們首次公開募股的招股説明書中披露,並在本委託書/招股説明書中披露,(Ii)大多數這些不同的權益將存在於合併後的公司與任何其他目標業務或 業務的業務合併中,以及
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(3)保薦人將持有合併後公司的股權,其價值將基於合併後公司普通股的未來表現。此外,GPAC II獨立董事S於評估業務合併時審閲及考慮該等權益及公平意見,並作為GPAC II董事會成員一致批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易,包括業務合併。
基於對上述考慮因素的審核,GPAC II董事會得出結論,預期GPAC II股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。GPAC II董事會意識到,不能保證未來的結果,包括上述原因所披露的考慮或預期的結果。
有關GPAC II董事會在評估和向GPAC II股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息,請參閲標題為建議書 《商業週刊》 合併提案v GPAC II董事會主席S批准的理由
業務合併, 1號提案?企業合併提案?企業合併中某些人的利益?和?1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則。
保薦人在成交前實益擁有GPAC II
保薦人持有的證券 | 初始贊助商成本 公開發行 |
|||||||
A類普通股 |
| $ | | |||||
方正股份(1) |
7,500,000 | 25,000 | ||||||
GPAC II私募認股權證 |
5,566,667 | 8,350,000 | ||||||
|
|
|||||||
總計 |
$ | 8,375,000 |
(1) | 根據保薦人函件協議,保薦人將沒收3,500,000股股份(包括任何非贖回股份),並根據保薦人函件協議沒收1,000,000股股份。2024年4月5日,保薦人以一對一的方式將740萬股B類普通股轉換為A類普通股。保薦人放棄從信託賬户收取有關轉換後收到的A類普通股資金的任何權利,並承認該等股份將受適用於B類普通股的所有限制 根據日期為2021年1月11日的該特定函件協議的條款,由本公司及其高級職員、董事及保薦人(經修訂)訂立。 |
收購後合併公司的發起人受益所有權
持有的證券 由申辦者在 結業 |
每項價值 安全截至 2024年5月3日 |
|||||||
向創始人股票持有人發行合併後的公司普通股 |
4,000,000 | (1) | $ | 44,920,000 | (2) | |||
合併公司私募股權認購證 |
5,566,667 | $ | 668,000 | (2) | ||||
票據轉換後發行的合併公司私募股權證 |
1,709,570 | (3) | 205,148 | |||||
總計 |
(1) | 根據保薦信協議,1,000,000股公開發行的股份將被沒收。 |
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(2) | 基於2024年5月3日公開股份和GPAC II公開認股權證的收盤價,即每股11.23美元和每權證0.12美元。 |
(3) | 假設2,564,355美元的本票轉換為1,709,570份GPAC II私募認股權證。 |
此外,贊助商、GPAC II執行董事和董事以及他們各自的任何附屬公司將 報銷自掏腰包與代表S進行的活動有關的開支,例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。GPAC II S審計委員會每季度審查向保薦人、GPAC II S高管或董事、或GPAC II關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除每季度審核委員會審核該等補償外,GPAC II並無任何額外的控制措施監管GPAC II因確定及完成初始業務合併而向GPAC II S董事及高管支付因GPAC II S代表GPAC II進行的S活動而產生的自付費用。除了這些付款和報銷外,在完成最初的業務合併之前,GPAC II不會向保薦人、GPAC II高管S或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人S和諮詢費。截至本委託書/招股説明書發佈之日,無 自掏腰包GPAC II的高級管理人員和董事S已產生並仍未支付費用。
請參見?1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 建議1-企業合併建議--利益衝突和豁免 企業機遇主義?和?風險因素?更詳細地討論保薦人和GPAC高管和董事如何在業務合併中擁有有別於公眾股東的利益,或除了公眾股東的利益之外的利益。
這些利益可能會影響GPAC II董事會做出建議,讓您投票支持批准業務合併。
Q: | 在擬議的交易完成後,GPAC II和S證券是否會繼續在證券交易所交易? |
A: | GPAC II計劃於交易完成時,將合併後的公司普通股和合並後的公司權證在納斯達克上上市,建議代碼分別為SDST和SDSTW。 |
根據業務合併協議的條款,作為結束條件,GPAC II必須促使與業務合併相關的合併後發行的公司普通股獲得在納斯達克或其他國家證券交易所上市的批准,但不能保證該上市條件將得到滿足。如未符合該等上市條件,則除非《企業合併協議》各方豁免上市條件,否則企業合併將不會完成。您必須知道,在股東大會召開時,GPAC II可能尚未收到納斯達克對合並後公司普通股上市的確認,也沒有收到在業務合併完成之前獲得批准的消息。因此,您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議,而且,如果放棄該條件,則可能永遠不會收到此類確認,並且業務合併仍可能完成,因此合併後的公司普通股將不會在任何國家認可的證券交易所上市。
現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股,前提是贖回會導致GAPAC II的有形資產淨值低於5,000,001美元。企業合併協議不包括結束該協議的條件
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在實施與業務合併協議擬進行的交易相關的任何A類普通股贖回後,GPAC II必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定或以其他方式豁免遵守證券法頒佈的第419條的規定)。因此,如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元,並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市,或GPAC II普通股的價格超過5.00美元),則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求經紀公司交易此類股票 遵守更嚴格的規則,並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見?風險因素-股東批准的對現有治理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。業務合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元淨有形資產或以其他方式豁免遵守 證券法第419條的規定。相應地,GPAC II和星塵力量 可以完成業務合併,即使合併後的公司普通股在交易結束時是細價股.
Q: | 業務合併完成後,存放在信託賬户的資金如何處理? |
A: | 截至2023年12月31日(在實施2023年延期修正案贖回和保薦人向信託賬户存入450,000美元和每月延期付款總額約1,350,383美元后),信託賬户中持有的投資和現金約為43,703,727美元。如果我們無法在終止日期前完成初始業務合併,則在我們完成初始業務合併和贖回A類普通股之前,這些資金將不會被釋放 ,儘管我們可能會提取信託賬户中持有的資金賺取的 利息來納税。 |
Q: | 完成企業合併必須滿足哪些條件? |
A: | GPAC II及Stardust Power完成業務合併的責任須 滿足或豁免若干成交條件,包括但不限於(I)高鐵法案下適用等待期屆滿或終止,(Ii)並無任何政府當局頒佈任何法律令交易或其中任何部分違法或被禁止,(Iii)註冊聲明生效,(Iv)GPAC II股東批准及(V)Stardust Power及S股東批准。不能放棄GPAC II股東批准企業合併提案、歸化提案和憲章提案的結束條件。 |
星塵力量完成業務合併的義務還須滿足或放棄其他成交條件,包括但不限於:(I)GPAC II、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和擔保真實和正確,符合適用於該等陳述和擔保的標準,並且GPAC II的每個契約在所有重要方面都得到了履行或遵守,(Ii)GPAC II的每個成交前或成交時契約在所有重大方面都得到了 履行或遵守,(Iii)GPAC II向星塵電力交付高級人員S證書,(Iv)納斯達克批准GPAC II向S提交與業務合併有關的上市申請, (V)未發生重大不利影響及(Vi)GPAC II向星塵電力交付所有附屬協議的籤立副本。
GPAC II完成業務合併的義務還必須滿足或放棄其他成交條件,包括但不限於:(I)星塵力量的陳述和保證真實、正確地符合適用於該陳述的標準
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(Br)星塵動力在所有重大方面均已履行或遵守,(Ii)星塵動力的每一份成交前或成交時的契諾均已在所有重大方面獲得履行或遵守,(Iii)星塵動力對尚未履行的安全協議作出若干 修訂,(Iv)星塵動力向第二期政府合營公司遞交S高級船員證書,(V)未發生重大不利影響及(Vi)星塵動力向第二期政府合營公司提供星塵動力作為訂約方的所有附屬協議的籤立對手方。GPAC II可以免除所有這樣的關閉條件。
Q: | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 除非適用各方已根據業務合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件,否則GPAC II將不會完成業務合併。若吾等未能於終止日期前完成業務合併或另一項初步業務合併,吾等將停止所有業務,但清盤及贖回A類普通股及清算信託賬户除外,在此情況下,吾等的公眾股東每股只可收取約11.33美元,而GPAC II認股權證將於到期時一文不值。 |
Q: | 您預計業務合併將於何時完成? |
A: | 目前預計業務合併將在定於2024年6月18日召開的股東大會之後儘快完成;然而,(I)倘本公司股東於股東大會上通過延會建議,而吾等選擇將股東大會延期至一個或多個較後日期 ,以(A)如根據股東大會時的表列表決,沒有足夠的普通股代表(親身或受委代表)批准任何建議,或(B)假若GPAC II董事會認為在其他情況下有需要休會,及(Ii)直至滿足或放棄業務合併協議所載的所有條件,則不會進行進一步徵集及投票。有關完成業務合併的條件的説明,請參見建議書 1?企業合併建議書?企業合併協議?企業合併結束前的條件 . |
Q: | GPAC II的股東被要求對哪些提案進行投票? |
A: | 在股東大會上,GPAC II的股東將被要求審議和表決以下提案: |
1. | 企業合併方案; |
2. | 歸化建議; |
3. | 《憲章》提案; |
4. | 諮詢治理文件提案; |
5. | (一)納斯達克倡議; |
6. | 股權計劃提案; |
7. | 董事選舉建議(對於B類普通股持有人);以及 |
8. | 休會提案。 |
GPAC II將召開股東大會,審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和股東大會將採取行動的其他事項的重要 信息。股東們應該仔細閲讀。
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如果GPAC II股東不批准每個條件先行建議,則 除非業務合併協議的適用各方放棄業務合併協議中的某些條件,否則業務合併協議可能終止,業務合併將不會完成。
更多信息,請參見?建議書編號 1-- 業務合併建議書, 2號提案: 歸化建議, 提案3:《憲章》提案, 第4(A)-(G)號提案--指導提案的諮詢文件, 5號提案與納斯達克提案相對應 , 第6號提案--股權計劃提案, ?7號提案:董事選舉提案?和?第8號提案:休會提案.
經審慎考慮後,GPAC II董事會已一致批准業務合併協議及擬進行的交易 ,並決定業務合併建議、歸化建議、章程建議、管治各項諮詢文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議、董事選舉建議 (就B類普通股持有人而言)及續會建議符合GPAC II及其股東的最佳利益,並一致建議閣下投票贊成或指示投票贊成上述建議中的每一項。
董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致 利益衝突,包括在決定建議股東投票支持提案時,可能對GPAC II及其股東最有利的利益與對董事最有利的個人利益之間的衝突。請參閲標題為 的章節建議1企業合併建議與企業合併中某些人的利益, 第1號提案已修訂企業合併方案解決利益衝突與放棄公司機會原則, 風險因素, 某些關係和關聯人交易, 高管和董事薪酬等於董事薪酬 ?和?證券的實益所有權?關於這些考慮的進一步討論。
股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書。
Q: | 這些提議是以彼此為條件的嗎? |
A: | 關閉的條件是企業合併提案、歸化提案和憲章提案的批准。每一項條件先行建議都以批准和通過其他每一項條件先行建議為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下,管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。董事選舉提案和休會提案中的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。 |
請務必注意,如果業務合併提案、歸化提案和憲章提案中的任何一項未獲得必要的投票批准,則GPAC II將不會完成業務合併。
如果GPAC II未完成業務合併,且未能在終止日期前完成初始業務合併,則GPAC II將被要求解散和清算信託賬户,方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。
Q: | 我有贖回權嗎? |
A: | 如果您是A類普通股的持有人,您有權要求GPAC II贖回您的全部或部分股票以換取現金,但您必須遵守本委託書/招股説明書中其他部分描述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇全部或部分贖回 |
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此類公眾股東持有S A類普通股,無論他們投票贊成還是反對企業合併方案。我們有時引用這些權利來選擇將全部或部分A類普通股按比例贖回信託賬户中持有的現金作為贖回權。如果您希望行使贖回權,請參閲下一個問題的答案, 我如何行使我的贖回權? |
儘管有上述規定,在未經我們事先同意的情況下,公眾股東與該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回其A類普通股,其A類普通股的贖回總額不得超過發售股份總數的15%。因此,如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體,尋求贖回在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中包括的發售股份的15%以上,則在未經我們事先同意的情況下,超過15%限額的任何該等股份將不會被贖回為現金。
保薦人訂立經修訂保薦人函件協議(保薦人函件協議),據此,保薦人同意在完成業務合併時放棄其方正股份及A類普通股的贖回權利。
業務合併的完成取決於(其中包括)GPAC II和S股東批准該條件 先例建議。除非放棄,否則如果不滿足上述任何條件,企業合併可能無法完成。
GPAC II認股權證持有人 不享有其GPAC II認股權證的贖回權。
同時持有GPAC II公開認股權證的A類普通股持有人可選擇贖回其A類普通股,但仍可保留其GAPAC II公開認股權證。根據GPAC II公開認股權證2024年5月3日的收盤價0.12美元計算,4,999,935份GPAC II公開認股權證的總價值約為599,992美元。贖回A類普通股的公眾股東可繼續持有他們在贖回前持有的任何GPAC II公開認股權證,這將導致在行使該等GPAC II公開認股權證時對非贖回股東的額外攤薄,如果儘管有該等贖回,但業務合併已完成。我們無法預測業務合併完成後公募認股權證的最終價值 。
如本委託書/招股説明書所述,尚未發行的GPAC II認股權證對GPAC II股東構成潛在的額外 稀釋。請參見?委託書/招股説明書摘要16成交時的股權所有權?GPAC II公開認股權證將在交易結束後30天開始可行使。有關與認股權證稀釋相關的風險的討論,請參見風險因素--後續為完成業務合併,我們可能會增發合併後的公司普通股(包括在行使認股權證時),這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致合併後公司股東的股權稀釋。
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 如果您是公眾股東,並希望行使贖回A類普通股的權利,您必須: |
(i) | (A)持有A類普通股或(B)通過GAPAC II公共單位持有A類普通股,並選擇在您對A類普通股行使贖回權之前將您的單位分為基礎A類普通股和GAPAC II公共認股權證;以及 |
(Ii) | 在美國東部時間2024年6月14日下午5:00之前(股東大會原定日期前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求, |
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GPAC II以現金贖回您的A類普通股,並(B)通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股(以及股票(如果有)和其他贖回表格)交付或交付給 轉讓代理。 |
轉移代理的地址列在問題 下面?誰可以幫助回答我的問題?
GPAC II公共單位的持有人在對A類普通股行使贖回權之前,必須選擇將相關的A類普通股和GPAC II公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有GPAC II公共單位,持有人必須 通知其經紀人或銀行他們選擇將GPAC II公共單位分為A類普通股和GPAC II公共認股權證,或者如果持有人持有以其自己名義登記的GPAC II公共單位,持有人必須 直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。
任何公眾股東將有權要求以每股價格贖回其A類普通股,該價格以現金支付,等於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量。截至2024年5月3日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期,這將相當於每股A類普通股約11.31美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權(如果有),而我們的公眾股東的債權可能優先於我們的公眾股東的債權,無論這些公眾股東投票贊成還是反對企業合併提議。因此,在這種情況下,由於此類索賠,信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。您對企業合併提案以外的任何提案的投票不會影響您在行使贖回權時獲得的金額。我們預計,將分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。
公眾股東一旦提出任何贖回要求,可隨時撤回,直至行使贖回的最後期限提出要求 ,之後經本公司同意,直至贖回截止日期為止。公眾股東一旦提出任何贖回要求,一旦提交至GPAC II,則不得撤回,除非GPAC II董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(他們可全部或部分撤回)。如果您向轉讓代理提交或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)進行贖回,並在交易結束前決定不選擇贖回,您可以要求GPAC II指示轉讓代理(以實物或電子方式)退還股票。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求,我們才會被要求接受。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到,此後在我們同意的情況下,必須在交易結束前收到。除非持有人S股份(及股票(如有)及其他贖回表格)已於美國東部時間2024年6月14日下午5:00(股東大會原定日期前兩個營業日)前以實物或電子方式遞交或交付予轉讓代理,否則贖回申請將不獲受理。
若公眾股東恰當地提出贖回要求,而A類普通股(以及股票(如有)及其他贖回表格)已如上所述提交或交付,則如業務合併完成,GPAC II將於業務合併完成前 按比例贖回存入信託賬户的A類普通股,按業務合併完成前兩個營業日計算。如果您是公眾股東並行使贖回權, 不會導致您可能持有的任何GPAC II公開認股權證的損失。
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Q: | 我對企業合併提案的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力? |
A: | 不是的。無論您投票贊成或反對企業合併方案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他方案,您都可以行使您的贖回權利。因此,企業合併協議可以獲得將贖回其A類普通股且不再是股東的股東的批准,而選擇不贖回其股票的股東將持有一家交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。 |
Q: | 如果我是單位持有人,我可以對我的單位行使贖回權嗎? |
A: | 不是的。已發行GPAC II公共單位的持有人在對A類普通股行使贖回權之前,必須選擇將單位分離為相關的A類普通股和GPAC II公共認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的GPAC II公共單位,您必須通知您的 經紀人或銀行,您選擇將這些單位分為A類普通股和GPAC II公共認股權證,或者如果您持有以您自己的名義登記的GPAC II公共單位,您必須直接聯繫轉讓代理並 指示他們這樣做。如果您未能在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)將您的A類普通股分離並交付給轉讓代理,您將無法對您的A類普通股行使贖回權。 |
Q: | 本地化和贖回對公共 GPAC II公共權證的股東和持有者的美國聯邦所得税有什麼實質性影響? |
A: | 如在標題為……的部分中更全面地討論本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果在下文中,歸化將被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組。在交易的情況下,如歸化, 符合守則第368(A)(1)(F)節所指的重組,則公開股份的美國持有人(如該節所界定的)將受守則第367(B)節的約束,因此: |
| 公開股票的美國持有者,其公開股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元,並且在馴化之日(實際上和建設性地)擁有所有有權投票的所有類別公開股票總投票權的10%以下,以及所有類別公開股票總價值的10%以下,一般不會確認任何損益,並且通常不需要根據馴化將GPAC II的任何部分計入S的收入; |
| 公開股票的美國持有者,其公開股票在馴化之日的公平市值為50,000美元或以上,並且在馴化之日(實際上和建設性地)擁有所有有權投票的所有類別的公共股票總投票權的10%以下,以及所有類別的公共股票總價值的10%以下 公共股票通常將確認根據馴化將公共股票交換為GPAC II普通股的收益(但不是損失)。作為確認收益的另一種選擇,這些美國持有者可以提交一份選擇,將可歸因於其公開發行股票的所有收益和利潤金額(如財政部監管1.367(B)-2(D)節所定義)包括在 收益中作為股息,前提是滿足某些其他要求。GPAC II預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤;以及 |
| 在歸化之日擁有(實際和建設性的)所有類別公開股票總投票權10%或更多的美國公開股票持有者 |
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有權投票或佔所有類別公開股份總價值10%或以上的股份,一般須將其公開股份的所有收益和利潤(定義見《財務條例》1.367(B)-2(D)節)計入收益中作為股息。根據守則第245A條的規定,在某些情況下,作為公司的任何此類美國持有者實際上可以免除部分或全部視為股息的 税。GPAC II預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。 |
此外,即使是根據守則第368(A)(1)(F) 條符合重組資格的交易,如歸化,美國公眾股份或GPAC II公開認股權證持有人在某些情況下仍可確認其公開股份或GPAC II公開認股權證交換GPAC II普通股或GPAC II認股權證的收益(但非虧損) 根據守則被動外國投資公司(PFC)規則的歸化。擬議的具有追溯日期的財政部條例已根據《守則》第1291(F)節頒佈,其中一般要求,處置PFIC股票的美國人(包括為此用GPAC II公共認股權證交換歸化中新發行的GPAC II認股權證)必須確認相當於在歸化過程中收到的GPAC II普通股或GPAC II認股權證的公平市場價值的超額 收益,而不是在相應的公開股票或GPAC II公共認股權證中以美國持有人S調整後的計税基準交出的收益, 由於GPAC II是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們認為出於美國聯邦所得税的目的,GPAC II可能被歸類為PFIC。因此,這些擬議的財政部法規如果以目前的形式最終敲定,可能要求美國公眾股票或GPAC II公共認股權證持有人根據歸化 確認該等股票或認股權證交換GPAC II普通股或GPAC II認股權證的收益,除非該美國持有人已就該等美國持有人S公開發行的股票作出某些税務選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人S GPAC II公開認股權證作出上述選擇。任何這樣確認的收益將按適用於普通收入的税率徵税,利息費用將基於複雜的規則徵收,這些規則旨在抵消對GPAC II未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税款。目前無法確定是否將採用守則第1291(F)節下的最終財政部法規,形式和生效日期。有關歸化後可能對美國持有者適用PFIC規則的更完整的討論,請參閲標題為?馴化和贖回對公眾的重大美國聯邦所得税後果 股東:美國持有者:PFIC考慮因素.
此外,本地化可能會導致非美國持有者(如第38條所定義本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果?)在歸化後,就該等非美國持有人S持有的GPAC II普通股支付的任何股息,須繳納美國聯邦預扣税。
歸化的税收後果是複雜的,將取決於持有者S的特殊情況。敦促所有持有者就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關美國聯邦所得税的更完整討論,包括與GPAC II公共認股權證有關的問題,請參閲本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果.
Q: | 合併對星塵電力的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果 普通股? |
A: | Stardust Power和GPAC II中的每一個都打算合併在一起,才有資格,並且每個都將採取 合併,作為意義上的重組的資格 |
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《守則》第368(A)節。假設合併符合條件,星塵動力美國持有者(如標題為??的部分所定義歸化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果合併的重大美國聯邦所得税後果?)一般不應在收到合併中發行的GPAC II普通股時確認用於美國聯邦所得税目的的損益,不包括作為GPAC II普通股零碎股份的任何現金。 |
星塵電力和GPAC II完成合並的義務不以收到美國税務律師的意見為條件,因為合併加在一起,將符合美國聯邦所得税的重組資格 。如果合併加在一起不符合重組的條件,合併將被視為應税股票出售,Stardust Power美國持有Stardust Power普通股的每一位持有者一般將在收到向Stardust Power普通股持有人發行的GPAC II普通股以及與合併相關的代替零股的現金時確認資本收益或虧損。
請查看標題為??的部分中的信息歸化和贖回公眾股東的重大美國聯邦所得税後果合併的重大美國聯邦所得税後果?從本委託書/招股説明書的第211頁開始,更完整地描述合併對Stardust Power美國持有者的重大美國聯邦所得税 後果。本委託書/招股説明書中包含的對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論。 合併對任何特定星塵電力股東的税收後果將取決於該股東S的特定事實和情況。因此,建議您諮詢您自己的税務顧問,以確定您因合併而產生的税務後果,包括根據您的具體情況,美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。
Q: | 行使我的贖回權會產生哪些實質性的美國聯邦所得税後果? |
A: | 行使贖回權的税收後果取決於您的特定事實和情況。 由於本地化將在行使贖回權的美國持有者贖回之後發生,因此行使贖回權的美國持有者不應因馴化而受到守則第367(B)節潛在的税收後果的影響。請參閲標題為?的部分本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果美國持有者對選擇行使贖回權的美國持有者的税收後果。我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。 |
Q: | 合併後的公司公開認股權證與合併後的公司私募認股權證有何不同?業務合併後,任何合併後的公司公開認股權證持有人將面臨哪些相關風險? |
A: | GPAC II公開認股權證與GPAC II私募認股權證在各自的重大條款和條款上相同,不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有,將不可由GPAC II贖回。如果GPAC II私募認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有,則可由GPAC II贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。保薦人已同意在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。上述私募認股權證條款在認股權證協議中有詳細説明,不會因業務合併而修改。 |
在業務合併完成後,合併後的公司有能力在可行使的情況下隨時贖回尚未發行的GPAC II公募認股權證以換取現金
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如果(其中包括)合併後的公司普通股在截至合併公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經細分股份、股份資本化、重組、資本重組等調整後),則在到期前至少30天向各認股權證持有人發出書面贖回通知後,每份認股權證的全部而非部分價格為每股0.01美元。於贖回認股權證時收到的價值(I)可能少於 持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收取的價值,及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值。
此外,合併後的公司將有能力在已發行的GPAC II公開認股權證可行使後的任何時間,在到期前,以每份認股權證0.10美元的價格,在向每位認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後,隨時贖回已發行的GPAC II公開認股權證,前提是(其中包括)合併後公司普通股的最後報告出售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、於合併後公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)。在這種情況下,持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使其GPAC II公共認股權證,以贖回根據贖回日期和合並後公司普通股的公平市值確定的若干合併後公司普通股。如果參考價值低於每股18.00美元,則還必須同時贖回GPAC II私募認股權證,贖回條款與未發行的GPAC II公開認股權證相同,如上所述。任何此類贖回都可能產生與第 中所述的無現金兑換類似的後果證券説明-認股權證--當合並後的公司普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回合併後的公司認股權證??此外,這種贖回可能發生在認股權證處於現金之外的時候,在這種情況下,如果認股權證仍然未償還,權證持有人將失去合併後的公司普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。更多 信息,請參閲證券描述:認股權證.
在截至2024年5月3日(本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期)的30個交易日內,A類普通股的最後一次報告銷售價格 將超過每股10.00美元的門檻,但將 低於每股18.00美元的門檻。企業合併完成後,無法預測合併後公司普通股的交易價格。合併後的公司的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動,可能會因總體經濟狀況和預測、合併後的公司S的總體業務狀況、合併後的公司S財務報告的發佈以及其他風險和不確定性而變化,包括以下詳細説明風險因素.?具體見?風險因素與合併後公司普通股所有權相關的額外風險合併後的公司和上市公司合併後的公司股票的價格可能會波動S的證券.
如果合併後的公司根據認股權證協議第6.1節或第6.2節決定贖回合併後的公司公開認股權證,合併後的公司將確定贖回日期。贖回通知將由合併後的公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄給合併後的公司公共認股權證的登記持有人,按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論登記持有人是否收到該通知。
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Q: | 我是否擁有與提議的企業合併相關的評估權或持不同意見者的權利? |
A: | 是。GPAC II股東擁有與DGCL下的業務合併或 本地化相關的評估權。根據企業合併協議,GPAC II股東有權持有與企業合併或歸化相關的持不同政見者的股份。 |
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | GPAC II敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括附件)中包含的信息,並考慮業務合併將如何影響您作為GPAC II的股東和/或權證持有人。然後,股東應按照本委託書/招股説明書和隨附的委託書卡片上的指示儘快投票。 |
Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如果你在2024年5月3日,也就是股東大會的記錄日期 ,是普通股的記錄持有人,你可以親自或在股東大會上就提案投票,或者通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。 |
郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中,即表示您授權代理卡上指定的 個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃出席股東大會,也鼓勵您簽署並退還委託書,以便您無法出席股東大會時,您的股票將被投票表決。 如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退回所有代理卡,以確保您的所有股票都已投票。 通過郵寄提交的投票必須在東部時間2024年6月17日下午5:00之前收到。
親自在會上投票。如果您 出席股東大會並計劃親自投票,您將在股東大會上獲得投票權。如果您的股票直接以您的名義登記,您將被視為登記在冊的股東,您有權在股東大會上親自投票。如果您以街道名稱持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有,您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明 ,以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面,您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明,或者,如果您希望出席股東大會並親自投票,您需要攜帶您的經紀人、銀行或代名人授權您投票的法定委託書。如需瞭解更多信息,請參閲標題為股東大會 .
電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表格或通知上的控制編號,來參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。
Q: | 如果我的股票以街道名義持有,我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票? |
A: | 如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有,或者由經紀商、銀行或其他被指定人持有,您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意,您不能通過直接將代理卡返回給GPAC II或在股東大會上在線投票來投票在街道名稱中持有的股票,除非您提供合法的代表,您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得該代表。 |
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根據納斯達克的規則,為這些股票的實益所有人持有街道名稱的股票的經紀人通常有權在沒有收到實益擁有人的指示時酌情對日常提案進行投票。但是,在沒有受益所有人的具體指示的情況下,經紀人不得對納斯達克確定為非常規事項的審批行使投票權 。預計將在股東大會上表決的所有提案都不是重大事項,因此,GPAC II預計不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票。
如果您是GPAC II的股東,持有您在Street Name的股份,並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人 如何投票您的股票,則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併提案、歸化提案、憲章提案、指導文件提案、納斯達克提案、 股權計劃提案、董事選舉提案或休會提案投票您的股票。因此,只有在您提供投票説明的情況下,您的銀行、經紀人或其他被指定人才能在股東大會上投票表決您的股票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。
就確定法定人數而言,棄權票及經紀反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會上所投的票,因此不會影響開曼羣島法律對各項建議的批准。
Q: | 股東大會將在何時何地召開? |
A: | 股東大會將於2024年6月18日東部時間上午9:00在紐約列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP的辦公室舉行,郵編為New York 10022,並通過虛擬會議或其他時間在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行。 |
股東可以親自出席股東大會。如果您希望親自出席股東大會,您 必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部(電子郵件:info@gpac2.com)在美國東部時間2024年6月14日上午5點前(大會日期前兩個工作日 )預約出席。
Q: | 我如何出席虛擬股東大會? |
A: | 如果您是註冊股東,您將收到一張來自轉賬代理的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的 説明,包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼,請通過以下地址與轉移代理聯繫917-262-2373,或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。 |
您可以預先登記參加2024年6月13日開始的虛擬股東大會,時間為東部時間上午11:00(會議日期前三個工作日)。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,中輸入網址,輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。預註冊後,您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,您將需要使用您的控制號碼再次登錄,如果您在股東大會期間投票,系統還將提示您輸入您的控制號碼。
通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,轉讓代理將向您發放帶有所有權證明的訪客 控制號碼。在任何一種情況下,您都必須聯繫轉移代理,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在股東大會召開前最多允許 72小時處理您的控制號碼。
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如果您無法訪問互聯網,則只能通過撥打1800-4507155(或如果您位於美國和加拿大以外,則撥打+18579999155(標準費率))來收聽會議,並在系統提示時輸入PIN號碼6192917#。請注意,如果您選擇電話參與,您將無法在股東大會上投票或提問。
Q: | 誰有權在股東大會上投票? |
A: | GPAC II已將2024年5月3日定為股東大會的記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是GPAC II的股東,您有權對股東大會之前的事項進行投票。然而,股東只有在親自出席(包括出席虛擬股東大會)或由代表出席股東大會的情況下,才可投票表決。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | 我們的股東有權在股東大會上就記錄日期為 的每股普通股投一票。截至記錄日期收盤時,已發行普通股為9,202,685股,其中A類普通股為9,102,685股。 |
Q: | 什麼構成法定人數? |
A: | 我們的股東必須達到法定人數才能召開有效的會議。如果有權在股東大會上表決的普通股過半數持有人(親自或受委代表)或非自然人親自或由 受委代表出席股東大會,則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權票及經紀人反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會所投的票,因此不會影響開曼羣島法律對每項建議的批准。保薦人在記錄日期擁有約80.69%的已發行和已發行普通股, 擁有足夠數量的股份構成法定人數。因此,截至記錄日期,除保薦人的股份外,公眾股東持有的額外普通股將不需要出席股東大會以達到法定人數。由於所有將在股東大會上投票的提案都是非常規事項,除非得到指示,否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行投票,因此GPAC II預計不會有任何經紀商在股東大會上沒有投票權。 |
Q: | 在股東大會上需要什麼投票才能批准每一項提案? |
A: | 在股東大會上,每一項提案都需要進行以下表決: |
企業合併建議:批准企業合併建議需要開曼羣島法律下的普通決議,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
歸化建議:批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人在股東大會上出席並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。
憲章建議:批准憲章建議需要開曼羣島法律下的特別決議,即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人在股東大會上出席並有權在股東大會上投票的股東投贊成票。
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諮詢文件建議:批准每份諮詢文件建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。諮詢管理文件的每一項提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。
納斯達克建議:納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即大多數已發行普通股的持有人在出席股東大會並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。
股權計劃建議:股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即大多數已發行普通股的持有人在出席股東大會並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。
董事選舉建議:董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律 法律規定的普通決議,即B類普通股持有人或代表B類普通股持有人以簡單多數通過的決議。只有B類普通股的持有者可以投票選舉董事,我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股。
休會建議:批准休會建議需要 開曼羣島法律下的普通決議案,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
根據已發行的B類普通股發起人的所有權,發起人可以在沒有任何公眾股東出席的情況下,在沒有任何公眾股東出席的情況下,批准通過普通 和特別決議。
Q: | GPAC II董事會有什麼建議? |
A: | GPAC II董事會認為,業務合併提案和將在股東大會上提交的其他提案符合GPAC II和S股東的最佳利益,並一致建議我們的股東投票贊成業務合併提案、馴化提案、憲章提案、每個諮詢文件的提案、納斯達克提案、股權計劃提案、董事選舉提案和休會 提案。 |
GPAC II董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議股東投票支持提案時,可能符合GPAC II及其股東的最佳利益與可能對董事個人利益最有利之間的衝突。這些利益衝突除其他外包括,如果我們不在終止日期完成初始業務合併,我們可能會被迫清算,而發起人擁有的100,000股創始人股份和7,400,000股A類普通股以及我們的發起人擁有的5,566,667份GPAC II私募股權令,我們的某些董事和官員是其中的成員,將毫無價值。請參閲標題為 的部分1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 第1號提案-業務合併提案-利益衝突和公司放棄 機會原則, 風險因素, 某些關係和關聯人交易, 高管和董事薪酬:董事薪酬?和?受益的證券所有權 ?瞭解更多信息。
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Q: | 發起人打算如何投票表決其股份? |
A: | 根據保薦人函件協議的條款,保薦人已同意投票表決其方正股份及其購買的任何A類普通股,贊成企業合併建議及所有其他建議。截至本委託書/招股説明書日期,保薦人共持有7,500,000股普通股,按 計算,約佔本委託書/招股説明書日期本公司已發行股份總額的80.69%。 |
Q: | 我們的保薦人可以在股東大會之前購買A類普通股或GPAC II公開認股權證嗎? |
A: | 在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關GPAC II或我們的證券的任何重大非公開信息的期間,保薦人、星塵電力和/或其各自的關聯公司可以向投資者購買股份和/或認股權證,或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易,以 為他們提供收購普通股的激勵。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外,上述人士將放棄其在該等交易中購入的A類普通股的贖回權(如有)。然而,上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併提案進行投票。 |
雖然該等股份購買或其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件 獲得滿足的可能性,但不能保證該等購買或其他交易即使完成,亦會成功。雖然截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於 這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售他或她擁有的股份。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論,也未與任何此類投資者或持有人 達成任何此類協議。GPAC II將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及收購價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股的數目。
Q: | 如果我在股東大會之前出售我的A類普通股會發生什麼? |
A: | 股東大會記錄日期早於股東大會日期,且早於企業合併預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在股東大會之前轉讓您的A類普通股,除非您向受讓人授予委託書,否則您將保留您在股東大會上就該等股份投票的權利,但受讓人而不是您將有能力贖回此類股份(如果時間允許)。 |
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Q: | 業務合併公告對GPAC II S A類普通股、GPAC II公用單位和GPAC II公募權證的交易價格有何影響? |
A: | 2023年11月20日,也就是業務合併公告公佈前的最後一個交易日,A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位分別收於11.01美元、0.0151美元和11.00美元。2024年5月3日,也就是本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際交易日期,A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位分別收於11.23美元、0.12美元和11.49美元。 |
Q: | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改我的投票嗎? |
A: | 是。股東可以向公園大道32號200號的GPAC II發送一張晚些時候簽署的代理卡發送New York,New York 10166 Floor,以便在股東大會(計劃於2024年6月18日舉行)投票之前由GPAC II收到,或親自出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)並投票。股東亦可向紐約道富廣場One State Street Plaza,New York 10004, 30層的大陸股票轉讓信託公司發出撤銷代表委任通知,通知必須在股東大會表決前由GPAC II的S祕書收到。但是,如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有,您必須 聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人更改您的投票。 |
Q: | 如果我未能就股東大會採取任何行動怎麼辦? |
A: | 如果您未能就股東大會採取任何行動,且業務合併獲得股東批准並完成,您將成為合併後公司的股東和/或認股權證持有人。如果您未能就股東大會採取任何行動,並且業務合併未獲批准,您仍將是GPAC II的股東和/或權證持有人。然而,如果您沒有就股東大會採取任何行動,您仍可以選擇贖回與業務合併相關的A類普通股 ,前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中的説明贖回您的股票。 |
Q: | 我應該如何處理我的股票證書、認股權證和/或單位證書? |
A: | 行使贖回權的股東必須在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)前,將其股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)(以及股票(如果有)和其他贖回表格)(以及股票(如果有)和其他贖回表格)提交或交付給轉讓代理(包括實物或電子形式)。 |
GPAC II公共權證持有人不應提交與其GPAC II公共權證相關的證書 。未選擇按信託賬户按比例贖回其A類普通股的公眾股東不應提交與其A類普通股有關的證書。
於歸化生效後,普通股及GPAC II公開認股權證持有人將獲得合併的公司普通股及合併公司公開認股權證,而無需採取任何行動,因此該等持有人無須提交與其普通股及GAPAC II公開認股權證有關的證書。此外,在馴化時,每個已發行的GPAC II公共單位將被分成其A類成分股和一個GPAC II公共認股權證的六分之一。
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 股東可以收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如,如果您按住 |
61
如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的 股票以多個名稱註冊,則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡,以便對您所有的普通股進行投票。 |
Q: | 誰能幫我回答我的問題? |
A: | 如果您對業務合併有疑問,或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,請聯繫: |
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號,5這是南塔一樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
個人電話:免費(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203) 658-9400
電子郵件:GPAC.info@investor.morrowsodali.com
您也可以按照標題為的章節中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關GPAC II的更多信息在那裏您可以找到更多信息。?如果您是A類普通股持有人,並且打算贖回您的股票,您需要在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)之前,將您的A類普通股(以及股票 證書(如果有)和其他贖回表格)(實物或電子形式)交付給以下地址的轉讓代理。如果您對您的職位證明或您的股票的投標/交付有任何疑問,請聯繫:
馬克·津金德
大陸股份公司 轉讓信託公司
One State Street Plaza,30號這是地板
紐約,紐約10004
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
62
GPAC II歷史財務信息摘要
下表包含GPAC II的歷史財務數據摘要。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的此類數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的GPAC II的經審計財務報表。
未經審核的中期綜合財務報表是根據本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表 編制的,管理層認為,該等財務報表反映的所有調整隻包括正常經常性調整,對該等數據的公允陳述是必要的。
以下信息僅為摘要,應與GPAC II S經審計的財務報表以及與之相關的附註和附表一起閲讀,這些附註和附表包含在本委託書/招股説明書的其他部分以及標題為管理層S對GPAC二期財務狀況及經營業績的探討與分析。?GAPAC[br}II]S的歷史結果不一定代表未來的結果。
截至的年度 2023年12月31日 |
截至的年度 2022年12月31日 |
|||||||
運營報表數據(以千為單位,不包括股票和每股數據 ) |
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一般和行政費用 |
$ | 5,230,000 | $ | 1,984,000 | ||||
與關聯方有關的一般和行政費用 |
| | ||||||
清償和免除責任 |
(2,961,000 | ) | ||||||
運營虧損 |
(2,269,000 | ) | (1,984,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用) |
||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 12,453,000 | ||||||
信託賬户投資的淨收益 |
2,278,000 | 4,600,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 139,000 | $ | 15,069,000 | ||||
|
|
|
|
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A類普通股的加權平均股(基本股和稀釋股) |
4,718,000 | 30,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
|||||
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股B類普通股基本和稀釋淨利潤 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產負債表數據(期末) (以千為單位,不包括股票和每股數據 ) |
||||||||
總資產 |
$ | 43,740 | $ | 304,784 | ||||
總負債 |
$ | 18,709 | $ | 14,843 | ||||
可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別發行和發行了1,794,585股和30,000,000股,每股贖回價值約為10.167美元和10.167美元 |
$ | | $ | 304,675 | ||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份5億股;截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有發行或發行的不可贖回股份 |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行5000萬股;截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通750萬股 |
1 | 1 | ||||||
股東赤字總額 |
$ | (18,673 | ) | $ | (14,734 | ) |
63
星塵動力歷史財務信息彙總
下表包含Stardust Power的摘要歷史財務數據。截至2023年12月31日和2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的這些數據來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的星塵電力公司的經審計財務報表。
以下信息僅為摘要,應與星塵動力S經審計的財務報表以及與之相關的附註和時間表一起閲讀,這些附註和時間表包含在本委託書/招股説明書的其他部分以及標題為管理層:S:星塵動力財務狀況及經營業績研討?星塵力量-S的歷史結果並不一定預示着未來的結果。
開始時間段3月16日,2023(開始) 穿過十二月三十一日, 2023 |
||||
收入 |
$ | | ||
一般和行政費用 |
$ | 2,675,698 | ||
|
|
|||
營業虧損 |
(2,675,698 | ) | ||
其他收入/(支出): |
||||
安全局票據發行成本 |
(466,302 | ) | ||
其他交易成本 |
(450,113 | ) | ||
利息支出 |
(7,828 | ) | ||
股權證券投資公允價值變化 |
18,556 | |||
外匯儲備票據公允價值變動 |
(212,200 | ) | ||
|
|
|||
其他費用合計 |
(1,117,887 | ) | ||
|
|
|||
淨虧損 |
$ | (3,793,585 | ) | |
|
|
|||
基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損 |
$ | (0.43 | ) | |
加權平均流通股 |
8,777,571 | |||
|
|
|||
總資產 |
$ | 3,023,954 | ||
|
|
|||
總負債 |
$ | 6,758,716 | ||
|
|
|||
股東虧損 |
$ | (3,734,762 | ) |
64
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要
以下摘要未經審計的備考簡明合併財務信息(?摘要形式 信息)實施業務合併和標題為未經審計的形式簡明綜合財務信息。
未經審核的備考簡明合併財務報表使業務合併及本委託書/招股説明書所述的業務合併協議所預期的其他事項生效。截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將Stardust Power自2023年3月16日(成立)以來的歷史經審核綜合資產負債表與GPAC II的歷史經審核資產負債表按備考基準合併,猶如業務合併協議所預期的業務合併及以下概述的其他事項已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了星塵能源自2023年3月16日成立至2023年12月31日止的歷史經審核綜合經營報表及GPAC II截至2023年12月31日的歷史經審計經營報表,猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成。
未經審核的備考簡明合併財務報表 僅供參考之用,並不一定顯示合併後的S公司的簡明財務狀況或經營業績在業務合併於2023年12月31日前完成時的實際情況,亦不一定顯示未來的經營業績。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績 。
未經審計的備考簡明綜合財務信息源自並應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表及附註一併閲讀:
| 經審計的GPAC II截至2023年12月31日及截至該年度的歷史簡明財務報表; |
| 經審計的星塵動力公司2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的歷史綜合財務報表;以及 |
| 本委託書/招股説明書中包含的與GPAC II和Stardust Power相關的其他信息,包括業務合併協議及其某些條款的説明,以及GPAC II和Stardust Power的財務和運營狀況(參見1號提案:業務合併提案,GPAC II:S[br]管理層對S財務狀況和經營業績的討論與分析和星塵動力S管理層S財務狀況及經營成果研討與分析). |
未經審計的備考簡明綜合財務信息在三種情況下呈現:(1)假設沒有 贖回,(2)假設50%的贖回,以及(3)假設最大贖回。
| 情景1假設沒有贖回:該情景假設沒有公眾股東選擇贖回他們的A類普通股以按比例贖回信託賬户中的現金部分,因此信託賬户中持有的全部金額在企業合併結束時可用。 |
| 情景2假設50%的贖回:該情景假設公眾股東選擇贖回50%的A類普通股,以按比例贖回信託賬户中的現金。 |
| 方案3假設最大贖回:該方案假設公眾股東選擇贖回最大數量的A類普通股,以按比例贖回信託賬户中的現金。 |
65
下面彙總了所提供方案下的選定形式信息:
形式組合 | ||||||||||||
假設不是 贖回 |
假設 50% 贖回 |
假設 極大值 贖回 |
||||||||||
截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表摘要 |
||||||||||||
運營虧損 |
$ | (6,683,229 | ) | $ | (6,683,229 | )) | $ | (6,683,229 | ) | |||
淨虧損 |
(7,995,064 | ) | (7,995,064 | ) | (7,995,064 | ) | ||||||
預計基本和稀釋後每股淨(虧損) |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||
形式加權平均流通股基本和稀釋 |
46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | |||||||||
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表摘要 |
||||||||||||
流動資產總額 |
$ | 14,377,685 | $ | 4,231,453 | $ | 2,102,527 | ||||||
總資產 |
$ | 16,260,239 | $ | 6,114,007 | $ | 3,985,081 | ||||||
流動負債總額 |
$ | 2,532,677 | $ | 2,532,677 | $ | 2,532,677 | ||||||
總負債 |
$ | 8,522,485 | $ | 8,522,485 | $ | 8,522,485 | ||||||
股東權益總額(虧損) |
$ | 7,737,754 | $ | (2,408,478 | ) | $ | (4,537,404 | ) |
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比較歷史和未經審計的備考每股財務信息
每股比較資料載列截至2023年12月31日止年度的GPAC II的每股概要歷史資料及合併後的星塵動力及未經審核的備考每股資料(假設無額外贖回、50%贖回及最高贖回)。 截至2023年12月31日止年度的備考每股淨收益(虧損)數據假設結算髮生在2023年1月1日。預計每股賬面價值信息的呈現方式與交易發生在2023年12月31日的情況相同。下表中提供的信息未經審計。
GPAC II的每股歷史數據來自截至2023年12月31日及截至該年度的經審核財務報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Stardust Power的歷史財務信息來自於本委託書/招股説明書中其他部分包含的截至2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的經審計的綜合財務報表。此信息應與經審計的財務報表和相關説明一起閲讀,在標題為未經審計的備考簡明合併財務信息?本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
備考數據僅供説明之用,並不一定表明在上述日期關閉時可能發生的經營結果或財務狀況。
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
形式組合 | ||||||||||||||||||||
GPAC II (歷史) |
星塵 電源 (歷史) |
(假設沒有 贖回) |
(假設50% 贖回) |
(假設 極大值 贖回) |
||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||||||
每股賬面價值(虧損)(1) |
$ | (3.06) | $ | (0.43) | $ | 0.17 | $ | (0.05) | $ | (0.10) | ||||||||||
每股A類普通股淨利潤(基本和稀釋) |
$ | 0.01 | $ | $ | (0.17 | ) | $ | (0.18) | $ | (0.18) | ||||||||||
已發行A類普通股加權平均股數基本和稀釋後 |
4,718,000 | 46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | ||||||||||||||||
每股B類普通股淨利潤(基本和稀釋) |
$ | 0.01 | ||||||||||||||||||
已發行B類普通股加權平均股基本和稀釋後 |
7,500,000 | |||||||||||||||||||
基本每股淨(虧損)和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (0.43) | ||||||||||||||||||
加權平均流通股基本和稀釋 |
8,777,571 |
(1) | 每股賬面(赤字)價值等於總股東(赤字)權益除以基本(或稀釋)已發行單位/股份總數。 |
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股票代碼和股利信息
GPAC II
單位、普通股和認股權證
A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位目前分別在納斯達克上市,代碼為:GPAC、?GPACW?和??GPACU。部分A類普通股和GPAC II公共認股權證目前以GPAC II公共單位的形式交易,由一股相關的A類普通股和六分之一的可贖回權證組成,在納斯達克上市,代碼為GPACU。這些單位將在交易結束時自動分離為其組成證券,因此, 將不再作為獨立證券交易。在結束時,我們打算將我們的名稱從全球合作伙伴收購公司II?更名為星塵電力公司。在業務合併生效後,我們打算 繼續在納斯達克上交易合併後的公司普通股和合並後的公司認股權證,分別以建議代碼SDST和SDSTW進行交易。
持有者
截至2024年5月3日股東大會備案日,共有1名GPAC II公開單位登記持有人、2名A類普通股登記持有人、1名B類普通股登記持有人、1名GPAC II公開認股權證登記持有人和1名GPAC II私募認股權證登記持有人。登記持有人的數量不包括更多的街頭名稱持有人或實益持有人,他們的GPAC II公共單位、A類普通股和GPAC II認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
股利政策
到目前為止,GPAC II尚未就普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如有)、資本金要求和業務合併完成後的一般財務狀況。 業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會酌情決定,受任何合同或其他限制的限制。
星塵力量
星塵動力S股權證券沒有公開市場 。截至2024年5月3日,星塵動力已發行普通股的登記持有人有20人。
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風險因素
在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前,您應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息,包括財務信息。
業務合併完成後,您的投資價值將受到重大風險的影響,其中包括影響S公司的業務、財務狀況和經營業績。如果發生下列任何事件,本公司S合併後的業務和財務業績可能在重大方面受到不利影響 。這可能會導致S證券公司的交易價格大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的, 我們鼓勵您針對GPAC II和星塵動力的業務自行進行調查。
在整個第 節中,對公司的引用是指星塵電力公司及其在業務合併後的合併子公司,因為上下文需要這樣做。
在本節中,如果適用,在業務合併之前是指星塵電力,在業務合併之後是指合併後的公司。
與我們的商業和工業有關的風險
我們未來的業績很難評估,因為我們在鋰行業的運營歷史有限。
我們在鋰行業的經營歷史有限,到目前為止,我們還沒有從鋰銷售中實現任何收入, 我們的運營現金流需求通過發行安全票據、債務和股權證券來融資,而不是通過我們的運營產生的現金流。因此,我們幾乎沒有鋰業務的歷史財務和運營信息來幫助您評估我們的業績。
我們有限的歷史使我們很難評估我們的業務和前景,並可能 增加與您的投資相關的風險。
我們是一家新成立的公司,成立於2023年3月16日 ,尚未建造我們的設施(定義如下)並開始生產。因此,我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景,這使我們面臨許多風險和不確定性,包括我們規劃和預測未來增長的能力。自我們成立並獲得為建立我們的設施而購買土地的選擇權以來,我們在現場盡職調查、工程和技術經濟分析方面取得了重大進展,以評估土地和地點的適宜性。該工廠的煉油廠設計、鹽水提取和向我們工廠的運輸流程、工藝配置和控制系統都是工業規模電池級鋰生產設施的代表。我們亦已進行並繼續進行由業界專家進行的各項環境研究。隨着我們繼續發展我們的生產設施,我們預計在首次商業生產和銷售之前,我們的運營虧損和負運營現金流將會增長。
我們可能會遇到在快速發展和變化的行業中 成長型公司所經歷的風險和困難,包括與以下方面相關的挑戰:獲得市場對我們產品的接受程度、與擁有更多財務和技術資源的公司競爭、與與我們在電池級鋰市場的潛在客户有長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們有限的資源。我們無法確保
69
我們將成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰,如果我們不適當地管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響。因此,我們可能無法在任何特定時期獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流,甚至根本無法實現。
我們的管理層已識別出令人對我們的持續經營能力產生重大疑慮的情況。
我們的管理層得出的結論是,我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。自成立以來,我們 發生了重大運營虧損,截至2023年12月31日累計虧損約370萬美元,從成立至2023年12月31日運營現金流為負約300萬美元。我們的管理層預計,運營虧損和負現金流可能會比2023年12月31日的水平有所增加,特別是因為我們處於運營的第一年,尚未產生任何收入,以及與場地準備、工程、可行性研究和上游公司投資以及高級團隊工資和專業費用相關的資本支出和支出的額外成本。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。星塵動力能否持續經營取決於我們的管理層S計劃通過發行股權籌集額外資本,或從關聯方的現有本票或外管局票據獲得額外借款。我們不能保證我們將成功完成本委託書/招股説明書中其他地方描述的計劃,或在吸引未來債務、 股權融資或以可接受的條款與第三方建立戰略和合作合資企業方面取得成功,或者根本不成功。如果我們不能以有利的條件籌集足夠的資本,合併後實體的業務、運營和財務業績,以及合併後的證券在公開市場上的股票價格可能會受到不利影響,這可能會對您的投資產生重大不利影響。
鋰可能是高度易燃的,如果我們發生事故,它可能會對我們產生不利影響。
濃縮形式的鋰如果不使用適當的方案生產、儲存和運輸,可能是高度易燃的。與熱或水接觸時,可能會引起強烈的燃燒或爆炸。純鋰如果分散得很好,在某些情況下,與空氣接觸時可能會自燃。暴露在高温下會形成有毒煙霧,然後可能會分解。 產品會與強氧化劑、酸和許多化合物(碳氫化合物、鹵素、哈龍、混凝土、沙子和石棉)發生劇烈反應。這會產生火災並造成爆炸危險。它還可以與水反應,這可能會產生高度易燃的氫氣和腐蝕性氫氧化鋰煙霧。如果沒有足夠的安全措施,鋰的運輸可能會很危險,也會有火災危險。最終產品,如使用我們的產品製造的鋰離子電池,可能不穩定和易燃。雖然我們打算遵循協議和安全措施,但我們不能向您保證我們生產的鋰不會燃燒,如果燃燒,可能會嚴重影響我們的運營、業務和收入,並增加我們的保險索賠和保險費,從而增加成本,從而影響我們的盈利能力。
我們是一家處於開發階段的公司,不能保證我們的開發將導致滷水來源的鋰的商業生產。
作為一家新成立的發展階段公司,我們尚未開始提純鋰鹽水以生產電池級鋰, 在我們運營的最初幾年不太可能產生收入。因此,我們不能向您保證我們永遠不會實現任何利潤。我們業務未來的任何盈利能力將取決於我們的合作伙伴直接或作為石油和天然氣行業的副產品提取所需鹽水的經濟方法,以及進一步勘探和開發其他經濟鹽水來源。此外,我們不能向您保證,任何勘探和開採計劃都將帶來商業上可行的有利可圖的開採、提純和生產運營。勘探、提取和提純鋰滷水,無論是從礦藏中獲得還是作為石油和天然氣的副產品
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行業,在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險,通過仔細的評估、經驗和熟練的管理相結合,可能會也可能不會減少或消除這種風險。雖然發現更多鋰滷水礦牀可能導致供應來源增加和多樣化,但不能保證與開採和隨後運輸到設施相關的成本對於有利可圖的商業生產來説足夠經濟和有效。此外,建造加工設施和建立鹽水儲備可能需要大量費用。
我們不能肯定地知道,在我們尋求從誰那裏獲得鹽水的合作伙伴的財產上是否存在經濟上可回收的鋰。此外,根據投入價格的不同,任何鹽水儲量的數量都可能有所不同。鹽水數量或品級的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。
在簽訂銷售電池級鋰的商業產品和承購協議後,我們可能需要進口 輸入原材料以滿足需求。在這種情況下,進口費用、出口政府的徵税、監管批准、運輸和物流安排以及成本,可能會使我們的 設施生產電池級鋰在經濟上不可行。這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨着許多與我們的供應商勘探、建設和提取鹽水有關的風險。
我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於鋰的價格,以及我們能否以對我們生產電池級鋰來説在經濟上可行的價格購買鹽水。鋰資源的勘探和開發具有高度的投機性,不可能確保我們的任何供應商都會建立儲量。提煉鋰在經濟上是否可行取決於若干因素,包括但不限於:(1)滷水資產的特殊屬性,如鋰的化學成分、污染物的存在、滷水的温度、滷水的物理和化學條件以及提煉技術和基礎設施的接近程度等因素;(2)鋰的價格;(3)提煉、加工和提純;(4)物流和運輸成本;(5)貸款人和投資者提供資本的意願,包括項目融資;(Vi)勞動力成本和可能的勞工罷工;(Vii)許可證不發放或延遲發放;(Viii)電動汽車供求;(X)政府法規,包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地使用、進出口材料、贈款、外匯、環境、健康和安全、就業、工人安全、運輸以及回收和關閉義務方面的法規。
我們還面臨鋰行業通常遇到的風險,包括但不限於:
| 發現不尋常或意想不到的地質構造; |
| 意外火災、洪水、地震、惡劣天氣、地震活動或其他自然災害; |
| 計劃外停電和缺水; |
| 除其他外,由於供應鏈中斷、運輸成本上升和通貨膨脹等原因,施工延誤和資本成本高於預期; |
| 獲得適當或足夠的機器、設備或勞動力的能力; |
| 材料或設備和能源短缺,電力供應中斷或配給; |
| 環境法規;以及 |
| 進行鋰勘探和運營所涉及的其他未知風險。 |
這些風險的性質是,負債可能超過任何適用的保單限額,或者可能被排除在承保範圍之外。 還有一些風險我們無法投保或可以投保
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選擇不投保。潛在成本可能與保險覆蓋範圍之外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關,或與遵守適用法律和法規有關,可能會導致重大延誤並需要大量資本支出,從而對我們未來的收益、競爭地位以及潛在的財務生存能力產生不利影響。
我們的季度和年度運營和財務結果以及我們的收入可能在未來一段時間內大幅波動。
我們的季度和年度運營和財務業績很難預測,可能會在不同時期大幅波動。我們的收入、淨收入和運營結果可能會因各種我們無法控制的因素而波動,這些因素包括但不限於缺乏足夠的營運資金、設備故障和故障、無法 及時找到備用機器或部件來修復損壞的設備、監管或許可延遲以及惡劣天氣現象。
我們的長期成功 最終將取決於我們能否創造收入、實現並保持盈利能力,以及從我們的電池級鋰生產活動中發展正現金流的能力。
我們能否從供應商那裏獲得更多的鋰鹽水,取決於我們是否有能力創造收入、實現並保持盈利能力、 以及從我們的業務中產生正現金流的能力。該機制的經濟可行性有許多風險和不確定因素,包括但不限於:
| 鋰的市場價格持續大幅下跌; |
| 顯著高於預期的建築、開採或煉油成本; |
| 鋰開採量明顯低於預期,滷水鋰供應減少; |
| 鋰開採活動的重大延遲、減少或停止; |
| 施工延誤、採購問題和我們工廠正在設置的勞動力招聘; |
| 充足和熟練的勞動力嚴重短缺或勞動力成本大幅增加; |
| 難以獲得相關許可或在獲得此類相關許可過程中造成延誤; |
| 明顯更加嚴格的監管法律法規; |
| 營銷或銷售電池級鋰的嚴重困難;以及 |
| 社區和政治激進主義以及可能對我們所在行業的法律法規產生影響的第三方情緒 ;以及 |
| 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、通貨膨脹和戰爭行為或恐怖主義。 |
在建設、試運行和啟動期間,新的鋰提取作業經常會遇到意外的成本、問題和延誤 。大多數類似的項目在這些期間由於包括上述因素在內的許多因素而受到延誤。這些因素中的任何一個都可能導致項目的資本和運營支出、經濟回報或現金流估計發生變化,或對我們的財務狀況產生其他負面影響。不能保證我們的工廠將按計劃開始商業生產, 或根本不能保證,或將導致有利可圖的可行運營。如果我們無法將我們的設施發展為商業運營設施,我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。此外,即使可行性研究支持商業上可行的項目,也有許多其他因素可能會影響項目的發展,包括融資條款和可用性、成本超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延誤、任何允許的變更等因素,以及我們無法控制的因素,如不利的天氣條件。
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我們未來的鋰開採、精煉和生產活動可能會因上述風險和不確定性中的任何一個或多個而發生變化。我們不能向您保證,我們的任何活動都將導致實現並保持盈利能力,並發展正現金流。
基於輪輻式煉油廠模式的物流成本可能會將價格提高到經濟上不可行的水平。
我們的商業模式被設計成有一箇中央煉油廠,在那裏投入被運輸到中央位置。這種方法有一層與之相關的運輸成本。雖然我們的管理層相信這些成本可以通過濃縮和/或結晶來控制,但我們不能向您保證,運輸成本、運輸和物流徵費的任何不利變化、濃縮和/或結晶過程中導致成本增加的任何不利變化都不會大幅增加成本、降低運營利潤率或使我們的項目無法生存。
鋰原料管道可能被證明是不可行的,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
通過我們與全球領先企業(如QXR、IGX和Zelandez)通過非約束性合同安排達成的戰略諒解備忘錄,我們依賴它們來供應和生產滷水鋰,如果由於某種原因,諒解備忘錄最終沒有達成具有約束力的協議或沒有產生預期的經濟結果, 將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。例如,QXR的Liberty鋰項目第一階段的結果可能被證明在經濟上是不可行的,或者不是公司在經濟上可行的原料來源。此外,我們與Zelandez的安排也可能無法創造足夠的原料。在該設施開始生產時,可能沒有足夠的鋰鹽水供應和生產。此外,上游風險可能會 阻止我們組織足夠的原料供應來生產穩定的鋰產品,而鋰供應的競爭格局可能會對S公司的努力造成不利影響。大宗商品價格的變化也可能限制上游的勘探和生產。我們不能向你保證,如果我們的戰略的執行受到影響,我們將不會面臨不利影響。
即使我們成功地完成了我們工廠的所有初始階段和第一次商業生產,並持續地在商業規模上生產電池級鋰,我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營,以支持我們的業務增長。
我們能否在未來實現可觀的收入,在很大程度上將取決於我們能否吸引客户並以優惠條款簽訂合同。我們預計,我們的許多客户將是在鋰市場運營經驗豐富的大公司。我們缺乏重要的商業運營經驗,在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難 。我們的商業模式依賴於我們成功實施我們的第一次商業生產以及開始和擴大商業運營的能力。此外,我們還打算成功地與供應商談判、構建和履行鋰鹽水長期供應協議。
與潛在客户簽訂的協議最初可能僅規定從我們購買限量產品。我們增加銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力將這些現有的客户關係擴展為長期供應協議。與客户建立、維護和擴展 關係可能需要大量投資,但客户不能保證他們會下大訂單。此外,我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗,我們 可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議,這反過來可能會迫使我們放慢生產速度,投入更多資源來增加我們的存儲容量,和/或將資源投入到現貨市場的銷售中。此外,如果我們變得更加依賴現貨市場銷售,我們的盈利能力將越來越容易受到電池級鋰和競爭替代品價格和需求短期波動的影響。
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我們的產品可能不符合預期客户的使用條件。
我們的電池級鋰產品可能不適合用於鋰離子電池的預期客户。這些電池對製造過程中使用的材料有嚴格的純度要求。雜質可能導致充電性能不佳,包括車輛運行里程縮短、需要更頻繁地充電、電池在較低温度啟動時出現問題,在某些極端情況下,電池着火。目前鋰轉化實踐的一個主要問題是生產高質量鋰產品的可靠運行。雖然通過我們的業務安排和我們的 流程,我們希望生產可接受的電池級鋰產品,但我們不能向您保證,我們將能夠按預期達成業務安排,我們的流程將滿足目標客户的嚴格質量檢測標準,並且我們將無法開發市場來銷售我們的產品,這將對我們的收入、運營和財務狀況產生不利影響。
我們可能不能如期銷售我們的產品。
由於不斷變化的市場動態,我們可能無法為我們的產品獲得長期買家,原因有很多,包括: 資格、有競爭力的定價、物流成本、未來的政府政策和激勵、電動汽車採用導致的需求變化、電池化學變化或電池金屬合成導致的需求變化、可能使現有工藝過時的新的 工程技術或工藝的出現,以及電動汽車行業的電池級鋰的替代品等。我們不能向您保證未來可能不會發生此類事件,也不能向您保證它們將對我們的業務、運營和財務狀況造成多大的不利影響。
我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。
未來的增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力,並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商,從而潛在地對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於許多因素,包括但不限於:
| 我們開發現有前景的能力; |
| 我們識別供應商並與供應商簽訂長期供應協議的能力; |
| 我們與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新關係的能力; |
| 我們繼續留住和吸引技術人才的能力; |
| 我們獲得資本的途徑; |
| 鋰產品的市場價格;以及 |
| 我們簽訂鋰產品銷售協議的能力。 |
延誤和其他障礙可能會阻礙我們設施的成功完成。
延遲可能會停止或暫時停止我們設施的發展。這些延誤可能包括但不限於:許可延誤和無法獲得許可、施工延誤、採購問題、勞動力招聘、社區激進主義、政治態度和其他。項目的重大延誤可能會對完成開發的能力產生不利影響,因為資本支出和運營支出都發生了變化 。
未來,我們可能無法發展、維護和發展戰略關係,無法確定新的戰略關係機會,也無法形成戰略關係。
我們希望我們能夠建立、維護和管理戰略關係,例如我們與供應商、承銷商、技術合作夥伴和其他相關服務/輔助服務的非約束性協議
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供應商對我們業務的成功至關重要。我們不能保證已經或將與我們發展戰略關係的公司將繼續投入必要的資源來促進互惠互利的業務關係,以發展我們的業務。如果由於某種原因,我們的合作伙伴選擇終止我們與他們的合同,拒絕按商業上合理的條款與我們簽訂合同,或無法按商定的條款交付,則鋰鹽水的提煉、我們設施的建設、生產市場可接受的電池級鋰的能力以及我們的業務運營將受到實質性的不利影響 。此外,我們目前的一些安排並不是排他性的,我們的一些戰略合作伙伴未來可能會與我們的競爭對手合作。如果我們未能成功建立或維持與關鍵戰略合作伙伴的關係,我們的整體增長可能會受到影響,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場可能會限制我們滿足流動性需求和長期承諾、為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或進行我們可能依賴於未來增長的投資的能力。
在我們計劃的項目實現商業化生產之前,我們將繼續產生運營和投資淨現金流出,包括但不限於進行勘探、開採和生產活動,以及我們計劃項目的開發。因此,我們依賴各種資金來源,包括債務、私募股權、資本市場以及贈款,作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來滿足與我們各種公司活動的費用相關的流動資金需求,包括與我們作為上市公司的地位相關的成本,為我們的持續運營提供資金,探索和定義鋰鹽水開採,以及建立任何未來的鋰業務。我們不能向您保證,我們將以令人滿意的條款獲得此類額外資金,或者根本不能。
為了為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金,我們可能需要額外的資金 通過發行額外的股本或債務證券。根據我們尋求的任何融資的類型和條款,股東的權利和他們對我們普通股的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋我們現有的股權。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。新的或額外的債務融資,如果可用,可能涉及對融資和經營活動的限制。此外,如果我們發行擔保債務證券,債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利,直到債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本,並使我們承擔更多的償債義務,可能導致運營和融資契約限制我們的運營,從而對運營業績產生負面影響 。
如果我們無法按需要以具有競爭力的條件獲得額外融資,我們為當前業務提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。這些情況可能要求我們縮小業務範圍,縮減勘探、開採、精煉和生產計劃。不能保證我們 將能夠獲得任何額外的資金或能夠獲得資金來為我們提供足夠的資金來實現我們的目標,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。不能保證融資將以及時的方式、金額或我們可以接受的條款獲得,或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並在業務合併後對我們的業務、運營結果和合並後實體的財務業績產生重大不利影響。
鋰滷水行業包括資本充裕的參與者。
直接鋰開採行業和鋰加工行業包括 擁有雄厚資本和廣泛資源的老牌競爭對手。因此,我們可能會遇到與這些資本充裕的現任者競爭的挑戰。這些行業參與者經常受益於巨大的財務儲備和運營規模,這可能會使我們處於競爭劣勢。
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低成本生產商可以擾亂市場,能夠提供比合並後的公司更便宜的產品.
生產商,特別是外國司法管轄區的生產商,包括但不限於中國、阿根廷、智利和 澳大利亞,可能使用可能生產低成本鋰的工藝,這可能會影響整體市場,尤其是對合並後公司的銷售產生不利影響。其他生產商可以放棄直接提取鋰的技術,而使用池塘或其他機制來提取鋰,這可能具有較低的成本基礎。此外,與我們在美國的市場相比,其他生產商可能在不那麼嚴格的環境、安全和其他監管合規性的市場中運營,或者需要在較小程度上遵守某些環境法規,甚至無視法規。這可能會導致這些生產商大幅降低成本 ,這可能會降低我們的定價競爭力,甚至無法生存。如果發生這種情況,可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲得現有的聯邦和州級別的撥款和獎勵,並且撥款和獎勵可能不會像我們預期的那樣迅速或有效地發放給我們,或者根本不會。
各種旨在促進美國電池級鋰產品製造的政府組織提供了大量的贈款、融資和其他激勵措施,例如,在能源部LPO貸款計劃辦公室先進技術車輛製造貸款計劃、國防部、國防生產法案、能源部贈款、國防部戰略資本辦公室、以及俄克拉荷馬州商務部的投資税收抵免和21世紀質量就業計劃等的支持下,通過IR法案和兩黨基礎設施法(BIL)提供的激勵措施所涵蓋的那些。雖然我們預計會收到俄克拉荷馬州的撥款,但我們不能向您保證,此類撥款將以有意義的金額 及時收到,或者根本不會,我們可能沒有資格或資格獲得聯邦撥款。由於政府政策或政治態度的變化,這些和其他未來的政府激勵措施可能會被取消或不再提供,這可能會改變並限制任何此類激勵措施的分配。例如,關於根據《國防生產法》提出的撥款申請,該公司已被告知此類申請將被 擱置,但目前該計劃下沒有此類資金。我們不能向您保證,如果某些獎勵的基礎發生變化,並且補助金不可用或延遲, 同樣的情況不會影響我們以及時且經濟高效的方式開始運營的能力,從而導致調試延遲,並可能對我們的融資選擇產生不利影響,從而對我們的創收和盈利能力產生不利影響。
我們未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險,但此類衍生工具的使用可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
未來,我們可能會使用利率互換來管理利率風險,尤其是在與客户簽訂的長期承購合同上。此外,如果我們真的擴張到其他國家,我們可能會使用遠期銷售和其他類型的對衝合同,包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類對衝 安排,我們的相關資產可能會因標的資產的市值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息,則這些合同的估值將涉及判斷或使用估計值。因此,基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。如果這些財務合同的價值以我們意想不到的方式變化,或者如果交易對手未能履行合同,可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流。
我們可能會收購或投資更多公司,這可能會分散我們管理層對S的注意力,導致我們股東的額外 稀釋,並消耗維持我們業務所需的資源。
雖然到目前為止我們還沒有進行任何收購,但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補的技術或業務,或者為我們提供下游或上游的
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整合。我們還可能與其他企業建立關係,以擴大我們的業務,並創建服務網絡,以支持我們電池級鋰的生產和交付。 收購、投資或業務關係可能導致不可預見的運營困難和支出,包括我們可能追求但不會在收購、投資或業務關係中達成協議的問題。我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購可能 還會擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們的業務發展。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的負債。
談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的審批的制約。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。即使我們成功地完成了 收購,我們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標,我們完成的任何收購都可能會被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。
我們依賴於關鍵的管理人員。
監督的責任日常工作運營和 我們業務的戰略管理在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員。任何此類人員的流失都可能對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多因素,其中許多因素在一定程度上是我們無法控制的,包括我們能否吸引和留住更多銷售、營銷、工程和技術支持以及財務方面的關鍵人員。我們經營的某些領域競爭激烈, 對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法為我們的工程和技術團隊聘請合適的現場人員,或者可能會有一段時間,在確定和任命合適的繼任者時,某個特定職位仍處於空缺狀態。我們可能無法成功地吸引和留住以盈利方式發展和運營業務所需的人員。
作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司,我們的成功在很大程度上取決於我們合作伙伴從鹽水中提取鋰的能力,以及我們為實施鹽水加工廠獲得資金的能力。
我們作為鋰及相關產品生產商的成功,取決於我們基於富含礦物的滷水開發和實施更高效的生產能力的能力,以及直接提鋰(DLE)技術的實施。 雖然DLE技術有可能顯著增加滷水項目的鋰供應,但DLE技術是一項新興技術。許多DLE技術正在出現並正在進行規模測試,只有少數項目 已經在商業建設中。然而,在可伸縮性和水消耗/鹽水回注方面仍然存在挑戰。我們將需要繼續大量投資,以擴大我們的生產規模,最終生產足夠數量的電池級鋰。然而,我們不能向您保證,我們未來的產品研發項目(如果有的話)和融資努力將會成功或在預期的時間框架或預算內完成。不能保證我們 將實現預期的銷售目標,或者我們是否會盈利。此外,我們不能向您保證,我們現有的或潛在的競爭對手不會開發與我們的技術相似或更優越的技術,或者不會開發出價格更具競爭力的產品。由於通常很難預測開發新技術的時間框架和這些技術的市場窗口的持續時間,因此我們可能不得不放棄不再具有商業可行性的潛在技術,即使我們已經在此類技術和設施的開發上投入了大量資源,這也是一個巨大的風險。如果我們的技術開發或產品發佈努力失敗,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
非鋰電池技術的發展可能會對我們產生不利影響。
依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用可能會對我們的前景和未來收入產生重大影響。當前和下一代最高
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電動汽車使用的能量密度電池依賴鋰化合物作為關鍵輸入。人們正在研究替代材料和技術,目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低,其中一些可以減少對鋰化合物的依賴。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明在商業上是可行的,或者在什麼時間範圍內。 不使用或顯著減少鋰的商業化電池技術可能會對我們的前景和未來收入產生實質性的不利影響。
鋰的價格受到不可預測的波動的影響。
我們預計將從電池級鋰的生產和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰的價格可能波動很大, 受到許多我們無法控制的因素的影響,包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、由於新的開採開發和改進的開採和生產方法而導致的產量增加,以及終端產品市場的技術變化。S集團是全球最大的鋰供應商,其中智利股份有限公司(紐約證券交易所代碼:SQM)、FMC Corporation(紐約證券交易所代碼:FMC)、Albemarle Corporation(紐約證券交易所代碼:ALB)、江西贛鋒鋰業股份有限公司和天琦集團合計供應了全球約85%的鋰業務,這些供應商試圖壓低鋰材料的價格,或任何供應商的產量超過任何增加的需求,都將對星塵電力產生負面影響。新鋰礦藏的發現也可能降低鋰材料的價格,這不僅可以增加鋰的整體供應(造成價格下行壓力),還可能吸引新的公司進入鋰精煉行業,這將與星塵電力競爭。這些 因素對鋰及鋰副產品價格的影響,以及我們任何勘探資產的經濟可行性,都無法準確預測。此外,如果價格大幅下降,可能會對我們採購原材料的能力產生重大不利影響,從而影響我們的產量。此外,這還可能對我們的銷售價格和銷量產生不利影響,並可能對我們的收入、毛利率和 盈利能力產生不利影響。
我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用 。
我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前對基於鋰的終端產品的預測需求和使用,其中包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他大型電池,這些電池目前的市場份額有限,其預計採用率無法 保證。若該等市場未按本公司預期的方式發展,則鋰產品市場的長期增長將受到不利影響,這將抑制鋰精煉廠的發展潛力及其潛在的商業可行性,否則將對本公司的業務及財務狀況產生負面影響。此外,作為一種商品,鋰市場需求受到替代效應的影響,即終端用户採用替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。如果這些因素出現在鋰市場上,可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響,進而可能對本公司及其項目產生負面影響。
我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求,因為汽車行業通常競爭激烈、週期性和波動性強。
儘管我們繼續看到對電動汽車的興趣和採用增加,但如果電動汽車市場總體上沒有像我們預期的那樣發展 ,或者發展速度慢於我們的預期,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
此外,電動汽車仍佔汽車總銷量的一小部分。因此,鋰產品市場可能會受到多種因素的負面影響,例如:
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| 對電動汽車的特點、質量、安全、性能和成本的看法; |
| 對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法,以及使用充電設施的機會; |
| 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭; |
| 石油、汽油和能源價格的波動; |
| 政府規章、經濟激勵和條件;以及 |
| 對我們未來生存能力的擔憂。 |
在許多市場,汽車行業的汽車銷售往往是週期性的,這可能會讓我們面臨進一步的波動。我們也無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向,或它們對消費者需求的持續影響。最終,我們將繼續監測宏觀經濟狀況,以保持靈活性,並根據需要優化和發展我們的業務,並嘗試準確地預測全球需求和基礎設施需求,並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。如果我們遇到不利的全球市場狀況,或者如果我們不能或不能將運營維持在與此類條件相稱的範圍內,或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類運營,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們可能無法成功談判與我們當前不具約束力的 諒解備忘錄和供應和承購協議意向書相關的最終、具有約束力的條款,這可能會損害我們的商業前景。
從…時不我待,我們同意有關承購和供應協議的初步條款。我們可能無法及時 與這些或其他公司談判最終條款,或者根本無法談判,並且不能保證任何最終協議的條款將與當前設想的條款相同或相似。最終條款可能包括不太有利的定價結構或數量承諾、更昂貴的交付或純度要求、縮短的合同期限和其他不利變化。談判最終合同的延遲可能會減緩我們最初的商業化進程,如果不能就足夠數量的鋰的銷售達成最終條款,可能會 阻礙我們的業務增長。就我們最初的供應和分銷合同中的條款可能會影響未來合同的談判而言,未能談判與我們當前的初步 協議相關的有利的最終條款可能會對我們的增長和盈利能力產生特別負面的影響。此外,我們的潛在交易對手可能會出於各種原因取消或推遲達成最終協議,其中一些原因可能不在我們的控制範圍之內。此外,我們還沒有證明我們能夠達到目前不具約束力的供應協議中設想的產量水平。如果設施的建造和準備進展比我們預期的慢,或者如果我們在成功完成設施的建設方面遇到困難,潛在客户,包括那些與我們有當前意向書的客户,可能不太願意談判最終的供應 協議,或者要求對我們不太有利的條款,我們的業績可能會受到影響。如果我們不能及時達成這樣的最終協議,我們的增長、收入和運營結果可能會受到負面影響。
如果我們不能與優莎和IGX就擬成立的合資企業 達成最終協議,我們未來的業務前景可能會受到不利影響,而且,如果該等協議事實上完成,也不能保證該合資企業最終會成功。
我們分別與USHA Resources和IGX簽訂了一份不具約束力的意向書,以收購這些項目的多數 權益,這些項目由標題為?星塵動力業務:USHA資源意向書?和?星塵動力業務:IGX意向書??各方正在就合資企業的關鍵商業要點進行談判。意向書為潛在投資提供了框架;然而,合資企業的許多關鍵條款,包括經濟和投資條款, 原則上沒有商定。雙方有可能無法達成與意向書一致的最終協議,或者根本無法達成協議。
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即使我們能夠達成最終條款並簽訂具有約束力的文檔,我們也不知道這些項目將需要多少融資,或者這些融資是否以可接受的條款提供,或者根本不知道。不能保證這些合資企業能夠完成各自項目的開發並實現商業化。這些因素可能會損害我們的業務、運營結果和財務業績。
技術或其他發展的變化 可能會對鋰化合物的需求產生不利影響,或導致對替代產品的偏好。
鋰及其衍生物 是某些工業應用(如充電電池)的首選原材料。例如,目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池依賴於鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度、依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用,或者使用鋰的未來高鎳電池技術的開發和採用的延遲,可能會對我們的前景和未來的收入產生重大影響。許多材料和技術正在研究和開發,目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低,其中一些材料和技術可以減少對鋰或其他鋰化合物的依賴。其中一些技術,例如不使用或顯著減少使用鋰化合物的商業化電池技術,可能會成功,並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的,以及在什麼時間範圍內。此外,隨着全球大宗商品價格的變化,依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會變得更具經濟吸引力。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響,從而對開採我們發現的任何礦化的經濟可行性產生重大不利影響,並減少或消除我們確定的任何儲量。
發生災難性事件、信息技術系統故障或網絡攻擊時,我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾。
我們的業務依賴於我們從 合作伙伴那裏獲得並預期將獲得的專有技術、流程和信息,其中大部分存儲在或將存儲在我們的計算機系統中。我們未來可能會與第三方就硬件、軟件、電信和其他與我們的運營相關的信息技術(IT)服務簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害,這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠受損、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚或其他網絡攻擊。上述和其他任何事件都可能導致IT系統出現故障、延遲、數據或信息丟失、對我們的合作伙伴或其他第三方承擔責任、對我們的業務造成重大中斷或增加資本支出。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換,以及降低漏洞或故障風險的先發制人費用。
此外,如果我們的員工遠程工作,這類IT系統以及網絡和系統的重要性可能會增加,這可能會給我們的信息技術系統和網絡帶來更多風險,因為這些員工使用我們辦公場所或網絡之外的網絡連接、計算機或設備。此外,如果我們的一家服務提供商出現故障,而我們無法 及時找到合適的替代者,我們可能無法正確管理我們的外包功能。如果我們無法繼續保留供應商以可接受的條款提供的這些服務,我們對必要IT系統或 服務的訪問可能會中斷。我們的IT系統或第三方供應商的任何安全漏洞、中斷或故障都可能損害我們的業務運營能力,降低我們的服務質量,增加成本,引發訴訟和其他消費者索賠,使我們受到政府執法行動的影響(包括調查、罰款、處罰、審計或檢查),並損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或我們的運營結果造成重大損害。
隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續 修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全
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漏洞。雖然我們已經部署了安全資源來保護我們的數據安全和IT系統,但此類措施可能無法阻止此類事件,特別是因為使用的網絡攻擊技術 經常變化,通常直到啟動才被識別,而且網絡攻擊的全面可能要到調查完成後才能實現,並且網絡攻擊的來源和方法可能非常廣泛。此外,某些可提高我們IT系統安全性的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署,而且此類措施可能無法及時部署或無法有效抵禦 攻擊。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的IT系統或供應商的IT系統受到嚴重破壞, 或數據安全遭到破壞,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會 承擔保險可能無法承保的責任和損失。
我們的員工和工廠將面臨與生產電池級鋰相關的危險 。操作危險會造成人身傷害和生命損失、財產、廠房和設備以及環境的損壞或破壞。我們預計將針對我們認為符合行業實踐的風險保持 的保險範圍,並維持安全計劃。然而,我們可能會因無法投保或未投保的風險或超出現有保險範圍的金額而蒙受損失。導致我們的財產或第三方擁有的財產的重大人身傷害或損壞,或保險未完全承保的其他損失的事件,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於未知因素,保險責任很難評估和量化,包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例確定、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。如果我們遇到保險索賠或費用超出我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內,我們 可能需要使用營運資金來滿足這些索賠,而不是維持或擴大我們的業務。如果發生保險無法完全覆蓋的事件,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商 錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業機密,或者違反了與我們的競爭對手或其前僱主簽訂的競業禁止或競業禁止協議。
我們可以聘用或以其他方式聘用以前或同時受僱於研究機構或其他清潔技術公司的人員,或諮詢各種公司,包括那些可能被視為我們的競爭對手或潛在競爭對手的公司。即使我們有防止商業祕密或機密信息被盜用的流程 ,我們也可能會受到指控,稱這些人員或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們為其提供諮詢服務的前僱主或客户的商業祕密或其他專有信息,而這些信息是其前僱主或同時僱主或其客户合法擁有的,視情況而定。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地反駁了這些索賠,訴訟也可能對我們的運營產生不利影響,導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
可能會對我們提起訴訟,任何此類訴訟中的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或流動性或我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能參與、被指定為當事人或成為各種法律訴訟的主體,包括監管訴訟、税務訴訟,以及與人身傷害、財產損害、財產税、土地權、環境和合同糾紛有關的法律訴訟。
未來法律程序的結果不能確切地預測,可能會對我們不利,因此可能對我們的資產、負債、業務、財務產生重大不利影響。
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條件或操作結果。即使我們在任何此類法律訴訟中獲勝,訴訟程序也可能成本高昂、耗時長,並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力 ,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的運營可能會進一步中斷,我們的財務業績可能會受到任何全球大流行或公共衞生危機的不利影響,例如新型冠狀病毒大流行的持續影響。
地區性或全球性的公共衞生威脅,如像新冠肺炎這樣的大流行,有可能對我們的業務和運營構成實質性風險。如果將來我們的大部分員工或顧問由於疾病或州或聯邦政府的限制而無法工作或出差到我們的業務部門 (包括旅行限制和--就地避難所以及限制當局可能發佈或延長的某些活動的類似命令),我們可能會被迫減少或暫停我們的勘探和開發活動。曠日持久的新冠肺炎大流行在全球範圍內產生了廣泛影響,並可能對我們的經濟造成實質性影響,儘管在疫苗的開發和分發方面已經取得了很大進展。公共衞生危機的範圍和持續時間,包括對S的持續經濟影響,可能很難評估或預測,尤其是 因為持續的新冠肺炎對全球經濟狀況產生了負面影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,公共衞生危機或新冠肺炎引發的經濟衰退或 市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。無法估計此類 危機對我們的業務、運營結果和財務狀況可能產生的全面和徹底影響。大流行對我們財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括新的政府行動或限制,以及可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重性、持久性和對經濟活動影響的新信息。
截至本招股説明書提交之日,新冠肺炎疫情的影響尚未對我們的財務業績或運營產生實質性影響。然而,新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的運營產生實質性影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
當前烏克蘭戰爭的升級,歐洲和中東的普遍衝突,或者其他地方衝突的出現,都可能對我們的業務產生不利影響。
如果美國資本市場在很長一段時間內變得厭惡風險,和/或全球經濟普遍放緩,那麼當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲和中東的普遍衝突或其他地方衝突的出現可能會對我們的業務產生不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權或技術(包括任何後來開發或獲得的知識產權或技術), 我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。
雖然我們目前尚未開發任何知識產權或技術,但我們可能會在未來開發、許可或獲取對我們的業務有價值或重要的知識產權。如果我們選擇在美國以外的司法管轄區運營,我們的成功在一定程度上可能取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護此類知識產權保護的能力。我們可能會利用知識產權法來保護此類知識產權(包括我們的品牌),並防止其他人開發和商業化侵犯我們知識產權的產品或流程。但是, 這些方法可能只能提供有限的保護,並且可能無法阻止我們的競爭對手複製我們的知識產權、阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息或技術,或者允許我們獲得或保持競爭優勢。此外,我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能不夠充分,我們可能會選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持保護。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,並且這種未經授權的使用可能很難檢測到,我們將無法 保護我們的知識產權。未經授權的第三方可能複製我們的技術(無論是現在還是將來
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開發、許可或收購)並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術、產品或服務。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務開展或財務狀況產生不利影響。
我們可能依賴第三方技術許可方來強制執行和保護我們可能許可的知識產權,而此類第三方可能拒絕強制執行和保護此類知識產權。此外,如果我們訴諸法律程序來執行我們的知識產權(例如對第三方提起侵權訴訟),無論是否是事實,此類訴訟的結果都是不確定的,也不能保證我們成功。即使我們獲勝,訴訟也可能是繁重和昂貴的。未來可能需要的任何訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的專有信息或商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們現在或將來可能依靠非專利商業祕密和專有技術,無論是屬於我們還是屬於我們的合作伙伴,以發展和保持競爭地位。雖然我們尋求通過與我們的員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議來部分保護此類專有信息,但我們不能保證已經或將與已經或可能能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂此類協議,也不能保證這些 協議不會被違反。對於此類違規行為,我們可能無法獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果 不可預測。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們 將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們現在或將來的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。
我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些措施有信心,但它們可能被違反或不充分,我們可能沒有足夠的 補救措施來彌補任何此類違反或不足。
我們現在或將來可能會與 第三方合作伙伴進行業務和技術合作,這可能會導致合作伙伴擁有或雙方共同擁有某些知識產權,這些知識產權可能基於我們或合作伙伴S的專有信息或現有知識產權,或源自我們或合作伙伴的專有信息或現有知識產權。如果我們沒有足夠的權利使用合作伙伴擁有的此類專有信息或知識產權,我們可能會受到限制,無法在我們的流程、產品或服務中使用這些信息或知識產權。如果我們和合作夥伴共同擁有任何此類知識產權, 合作伙伴可能有能力與我們的產品和服務競爭,或者我們可能被要求向合作伙伴支付使用費或類似費用以使用此類知識產權。
我們可能會受到質疑我們未來知識產權的發明權或所有權的索賠,特別是那些可能由我們的員工、顧問或承包商開發或發明的知識產權。
我們可能會受到員工、合作者或其他第三方 擁有我們未來知識產權或許可人的所有權權益的索賠的影響,包括作為發明人或共同發明人。我們未來可能會受到所有權或庫存糾紛的影響,例如,由於顧問、承包商或參與開發我們知識產權的其他人的義務衝突而引起的糾紛。儘管我們的政策是要求可能參與潛在知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將未來可能需要的知識產權轉讓給我們,但我們可能無法成功地與在 中的每一方執行此類協議。
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事實上,構思或開發我們認為是我們自己的知識產權。訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如知識產權的獨家所有權或使用權,或者被要求為訪問此類知識產權而支付使用費(這在商業上可能是不合理的)。其他所有者也可以將此類權利授權給其他第三方,包括我們的競爭對手。這樣的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標和商號(無論是已註冊還是未註冊)可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標,或被確定為侵犯或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴和客户的知名度 。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他商標的所有者可能會提出 潛在的商號或商標侵權或淡化索賠。我們還可能被要求提起訴訟以捍衞和保護我們的商標,這可能代價高昂,最終可能不會成功,而且 可能會分散管理層的注意力。
未來可能會對我們的商標申請和註冊(包括我們在美國對Stardust Power的商標申請)提起反對或撤銷訴訟,而我們的商標或商標申請可能無法繼續存在。如果我們不能確保我們的商標獲得註冊,我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難,並且我們在此類商標下運營或使用此類商標的能力可能會受到更多限制。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的知識產權,這可能會成本高昂、耗時長,並限制我們未來使用某些技術的能力。
我們可能會受到指控,稱我們的行為侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。反駁或以其他方式處理任何此類索賠,無論它們是否有根據,都可能既耗時又昂貴,並可能分散我們管理層對業務計劃執行的注意力 。此外,這些索賠導致的任何和解或不利判決可能需要我們支付鉅額費用或獲得繼續使用爭議知識產權的許可, 或者以其他方式限制或禁止我們使用該知識產權。我們不能保證我們能夠:從主張索賠的第三方獲得商業合理條款的許可(如果有的話);及時開發替代技術(如果有的話);或獲得使用合適替代技術的許可。不利的決定也可能阻止我們將我們的技術授權給其他人。針對我們提出的侵權索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
與法律、監管、會計和税務相關的風險
遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。
環境法規規定,除其他事項外,維持空氣和水的質量標準、土地開發和土地開墾,並對固體和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置提出限制。環境立法正在演變,可能需要更嚴格的標準和執法,增加對違規行為的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對我們行業垂直領域的公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。我們可能會招致環境成本,這可能會
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對財務狀況和經營結果產生重大不利影響。任何未能糾正環境問題的行為都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施,直到完成所需的補救措施。
此外,政府當局和私人當事人可以根據先前和當前作業對環境、健康和安全的影響對財產造成的損害和對人員造成的傷害提起訴訟。這些訴訟可能導致施加鉅額罰款、補救費用、處罰和其他民事和刑事制裁,以及聲譽損害,包括損害我們與客户、供應商、投資者、政府或其他利益相關者的關係。此類法律、法規、執法或私人索賠可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們進行調查或補救,或使我們承擔其他責任,這兩者都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們可能會在我們的商業生產設施或我們安排處置危險物質或廢物的場外地點承擔任何環境污染的調查和清理責任。例如,根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律,某些廣泛類別的人,包括財產的所有者或經營者,可能需要對調查和補救費用、對人類健康的影響以及對自然資源的損害承擔責任。這些法律往往施加嚴格的連帶責任,而不考慮過錯或貢獻程度,也不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的排放負有責任,也不考慮導致這種危險物質泄漏的行為在發生時是否合法。我們還可能受到包括員工、承包商或公眾在內的私人當事人的相關索賠,聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險或其他 材料造成的財產損失和人身傷害。我們可能會產生與這些義務相關的大量成本或其他損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與廢物處理有關的法律。任何未能妥善處理或處置廢物的行為,無論是我們或我們的承包商所為,都可能導致根據環境、健康和安全法律承擔責任。負債成本可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
利益相關者對可持續性或其他ESG問題的關注增加可能會 對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。
近年來,所有行業的公司都面臨着包括投資者、客户、員工、監管機構、評級機構和貸款人在內的各種利益相關者對其環境、社會和公司治理(ESG?)和可持續性實踐的日益嚴格的審查 。如果我們不適應或不遵守利益相關者在ESG問題上的期望和標準,因為它們在不斷髮展,或者如果我們被認為沒有對日益關注的ESG和可持續發展問題做出適當或足夠快的反應,無論是否有監管或法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。 此外,我們的客户可能會因為他們自己的可持續性或ESG承諾而購買我們的產品。這可能需要他們的供應商(包括我們)遵守ESG標準,這超出了法律和法規的遵守範圍以及我們遵守這些標準的能力。如果不能保持超出合規標準的運營,可能會導致潛在客户無法與我們開展業務,或以其他方式影響對我們產品的需求。這些和其他ESG方面的擔憂可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們將受到多個司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的約束,這可能會對我們的運營施加實質性的合規要求和其他義務。我們的運營成本可能會大幅增加,以便在我們運營的司法管轄區遵守新的或更嚴格的監管標準 。
我們的業務受並將受各種外國、聯邦、州和地方環保及健康和安全法律法規的管轄,包括但不限於聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《資源保護和回收法》、《職業安全和健康法》(OSHA)、《國家環境政策法》、《瀕危物種法》、《綜合環境反應、補償和責任法》以及由外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構根據這些法律頒發的類似外國、聯邦、州和地方法律法規和許可 。除其他事項外,這些法律和條例確立了飲用水的標準和標準,以保護環境和有害物質的釋放、補救以及公眾健康和安全。根據這些法律,我們的運營可能需要從某些聯邦、州和地方監管機構獲得各種許可和批准。如果我們違反或未能遵守這些法律、法規或許可,我們可能會受到監管機構的行政或民事罰款或處罰或其他制裁,以及尋求強制執行、禁令救濟和/或其他損害賠償的民事或刑事訴訟。如果我們未能遵守適用的法律、法規或許可,我們的許可或批准可能被終止或不續期,和/或我們可能被要求承擔損害賠償、禁令救濟和/或罰款或罰款的責任。
此外,與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救危險或有毒物質或石油產品在物業內或從物業排放出來的情況。根據聯邦和許多州的法律,廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律,責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的, 這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用,而不考慮過錯。
環境法律和法規非常複雜,可能會不時發生變化,相關的解釋和指導也可能會發生變化。隨着時間的推移,這些法律和法規及其執行往往會變得更加嚴格。可能會實施更嚴格或更寬鬆的新標準,這可能會導致更高的運營費用、我們的產品過時,或者導致我們的運營中斷或暫停,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
遵守健康和安全法律法規可能很複雜,違反這些法律法規可能會導致潛在的重大金錢損失和罰款。
我們可能受到許多聯邦和州法律法規的約束,包括OSHA和類似的州法規,這些法規確立了保護工人健康和安全的要求。OSHA危險通信標準,美國(EPA)社區知情權聯邦超級基金修正案和重新授權法案標題III下的法規以及類似的州法規要求維護有關在運營中使用或生產的危險材料的信息,並向員工、州和地方政府當局以及公民提供這些信息。OSHA的其他標準規定了我們運營中特定的工人安全方面。對於任何不遵守這些法律和法規的行為,可以施加鉅額罰款和處罰,並可能發佈限制或禁止某些操作的命令或禁令。
氣候變化、立法、法規和政策可能會導致運營成本增加,並以其他方式影響我們的業務、我們的行業和全球經濟。
氣候變化可能會產生廣泛的影響,包括對我們業務的潛在影響。2015年12月,21ST《聯合國框架公約》締約方會議
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包括美國在內的近200個國家共同制定了《巴黎協定》,其中承諾自願限制和減少未來的排放。此外,在28號這是在締約方大會(締約方會議第二十八屆會議)期間,包括美國在內的近200個成員國達成了一項協議,將逐步淘汰化石燃料,同時在本十年加快行動,到2050年實現淨零。該協議呼籲採取行動,爭取到2030年在全球範圍內實現可再生能源能力增加兩倍,能源效率提高一倍,以及加快努力逐步淘汰有增無減的燃煤發電,並逐步取消低效的化石燃料補貼等措施。各州和地方政府也公開承諾推進《巴黎協定》的目標。這些法規和其他擬議的法規可能會增加我們當前和未來的生產成本以及我們客户的成本,這可能會減少對我們產品的需求。
在要求披露温室氣體排放數據和其他與氣候有關的信息方面,監管機構的興趣也越來越大。2024年3月6日,美國證券交易委員會發布最終規則,要求註冊者在年報和註冊報表中提供全面的氣候風險披露,包括披露與氣候相關的財務指標及其對財務估計和假設的影響。雖然公司的最終生效日期不會在不久的將來生效,但這可能會導致法律、會計和財務合規成本增加,使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。
不斷變化的法律和法規以及全球和國內政策的發展有可能擾亂我們的業務、我們供應商和/或客户的業務,或以其他方式對我們的業務財務狀況產生不利影響。雖然我們相信其中許多政策 將有利於我們的鋰業務,但不能保證這些法律、法規或政策的潛在變化將有利於我們的公司、現有或未來的客户,或大規模的經濟、環境或地緣政治條件。
氣候變化的物理影響,包括不利天氣,可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。
氣候變化可能會產生廣泛的物理影響,包括對天氣條件的重大物理影響,如干旱、風暴、洪水和其他氣候事件的嚴重程度和頻率增加。如果發生此類影響,可能會中斷或延遲我們的運營,損壞我們的設施,對我們產品的需求產生不利影響或延遲,或者導致我們在準備或應對氣候事件本身的影響時產生重大成本,而這些影響可能沒有得到充分的保險。這些因素中的任何一個都有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
減少或取消對替代能源技術的政府補貼和經濟激勵,或未能續簽此類補貼和激勵,可能會減少對我們產品的需求,導致我們的收入減少,並對我們的經營業績和流動性產生不利影響。
替代能源技術的近期增長受到政府和經濟激勵措施的可獲得性和規模的影響。 這些政府激勵措施中的許多都會到期,隨着時間的推移逐步取消,可能會耗盡分配的資金,或者需要由適用的當局續簽。此外,這些激勵計劃可能會因為其他原因而減少或停止。IR法案包含許多税收優惠條款,我們打算利用其中的一些條款。這項立法於2022年8月通過,即將進行的機構間指導進程仍在進行中。我們以及我們的客户和供應商尚未看到這些與IR法案相關的激勵措施可能對我們的業務和運營產生的影響,不能保證我們將根據IR法案實現激勵措施的預期好處。此外,改變或修訂清潔能源税收抵免可能更有利於其他技術。此外,IR法案和其他最近的立法為替代能源項目提供了某些贈款和其他資助機會,我們打算 申請其中一些項目,並在授予後加以利用。任何減少、取消或歧視性地適用到期的政府補貼和經濟激勵措施,或未能續訂税收抵免計劃、政府補貼或經濟激勵措施,都可能導致我們的經濟競爭力下降
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向我們的客户提供產品或供應的可能性,並可能對包括我們的產品在內的替代能源技術的增長以及我們未來的經營業績和流動性產生重大不利影響。
聯邦、州和地方法規和政策的現有和未來變化,包括允許適用於我們的要求,以及制定新的法規和政策,可能會對我們的運營產生的環境屬性市場產生不利影響。
環境屬性的市場受到美國聯邦和州政府法規和政策的影響。我們從銷售環境屬性中獲得收入的能力取決於我們嚴格遵守此類聯邦和州計劃,這些計劃很複雜,可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構 不同意我們的判斷,或者確定我們沒有遵守、對我們的活動進行審查或對計劃進行更改,則我們生成或銷售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制或作為一種懲罰、永久限制或完全喪失,我們還可能受到罰款或其他制裁。
遵守數據隱私法規可能需要額外支出,並可能對公司的運營現金流產生不利影響。
我們的首席執行官和IT/系統經理負責評估、識別和管理網絡安全風險。它們 由外部諮詢服務提供支持。這些人和顧問一起被告知並監測網絡安全事件。我們公司的員工接受培訓,以將網絡安全風險降至最低,並證明他們對《行為準則》(包括網絡安全)的理解。這些協議每年都會進行審查。還採取了其他措施,例如在我們公司的S系統上使用雙因素身份驗證,並採用了這些措施來進一步減少威脅。儘管我們採取了評估、識別和管理網絡安全風險的措施,但不能保證我們用來緩解這些風險的各種程序和控制措施足以防止我們的IT系統中斷。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能 彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來遇到更多重大弱點或其他缺陷,或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法 準確或及時地報告我們的財務業績,這可能會導致投資者失去信心,並對我們的股價造成不利影響。
業務合併後,我們將成為一家上市公司,並將遵守《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。特別是,我們將受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務的約束,該條款要求我們在年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。內部控制必須不斷地進行評估,並由受過適當培訓的足夠水平的工作人員進行適當的設計和執行,以維持對財務報告的適當內部控制。在2023年3月16日(成立)至2023年9月30日期間,管理層發現在實施COSO 13框架(該框架建立了有效的控制環境)方面存在重大弱點,缺乏職責分工和管理監督, 圍繞維護充足的合同庫、適當的費用分類和複雜的財務工具進行控制。管理層希望通過實施補救措施來解決這些缺陷,包括迄今已採取的補救措施,其中包括:
| 公司聘請S現任財務總監及其他諮詢資源,具有廣泛的技術、會計和內部控制諮詢背景; |
| 已經引入的對賬流程,包括資產負債表賬户對賬,以及審查截至2023年12月31日的科目表和費用賬户圖; |
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| 建立已簽署合同的中央儲存庫,定期對合同的完整性進行管理審查,並評估所涉會計問題;以及 |
| 建立季度管理監督和審查機制,以查明重大不尋常/非經常性交易、關鍵會計和複雜的金融工具,並評價相關會計影響。 |
管理層預計將採取以下補充補救措施,以解決內部控制缺陷:
| 根據COSO 13原則建立詳細的內部控制框架,同時對涉及行政人員、其他管理人員和財務/會計資源的各級人員進行重點培訓; |
| 聘用具有相關上市公司會計和報告專業技術的額外管理和會計資源 ;以及 |
| 繼續精簡管理層和員工之間的角色和責任,以圍繞日記帳分錄、期末結算程序、應計項目的設置(包括需要重大判斷的項目)實施強有力的監督審查和管理審查控制。 |
管理層預計在2024財年開始實施這些控制措施,以開始補救進程。管理層相信,上文討論的新程序和控制措施將適當彌補已發現的重大弱點,並將加強本公司對財務報告的內部控制。儘管我們 打算持續完成補救過程,但由於補救過程的性質,以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性, 無法保證完成補救的時間。當管理層認為修訂後的控制程序已經運行了足夠長的時間並且得到管理層的獨立驗證時,這些重大缺陷將得到完全補救。管理層正在確定執行上述補救計劃和措施的全部費用,預計總費用約為750 000美元。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出,並可能隨着我們業務的增長而變得更加複雜。為了有效地管理這一複雜性,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷,或未能實施所需的新的或改進的控制,或在實施或操作這些控制時遇到的困難,可能會損害我們的經營業績,並導致我們無法履行財務報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報,這可能會限制我們的流動性和進入資本市場的機會,對我們的業務和投資者對我們的財務報表的信心產生不利影響,並在業務合併後對我們的股票價格產生不利影響。
與證券所有權和上市公司經營相關的風險
在美國的投資可能受到美國和非美國外國投資審查法規的約束,這些法規可能會對某些投資交易施加 條件或限制(包括但不限於購買我們的股本的限制、我們與股東共享信息的能力限制、公司治理修改、強制資產剝離或其他措施)。
涉及非美國買家或投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受CFIUS的審查和批准。美國外國投資委員會是否擁有審查收購或投資交易的司法管轄權取決於交易的性質和結構 ,包括投資者S實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如,導致外國企業控制美國企業的投資
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個人(如《聯邦判例彙編》第31章800.208節所述)始終受美國外國投資委員會管轄。美國外國投資委員會的重大改革立法通過於2020年10月生效的法規全面實施,擴大了外國投資委員會對S的管轄權範圍,包括不涉及控制動態,但仍向某些外國投資者提供與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據具有限定關係的美國企業中的某些信息或治理權利的投資(分別見31 CFR§800.215、800.214和800.241節中的定義)。 新的外國投資委員會法規和實施條例還對涉及與關鍵技術具有限定關係的美國企業的某些交易強制要求外國投資委員會備案。
雖然GPAC II是外籍人士,如31 CFR§800.224所定義,因為其針對CFIUS的控制人之一是英國國民,並且GPAC II在初始組合中將能夠行使31 CFR§800.208所定義的控制權,但星塵動力目前不生產、測試、設計、開發、製造和/或製造 一項或多項關鍵技術,如31 CFR§800.215所定義。因此,GPAC II和Stardust Power不認為CFIUS對業務合併具有法律強制性,也不預期向CFIUS提交任何 申請。如果美國外國投資委員會仍然選擇審查企業合併,外國投資委員會可以對我們的業務的管理、控制和行為提出要求,或者可以建議美國的總裁禁止企業合併繼續進行。外國投資委員會的任何審查都可能對完成業務合併的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響,相應地,合併後的公司S證券在納斯達克上上市;GPAC II和星塵電力無法向您保證外國投資委員會的任何審查結果。
此外,隨着其他國家繼續頒佈或加強本國的外國直接投資(FDI)審查制度,美國司法管轄區內外的某些收購和投資交易可能會受到非美國FDI監管機構的審查。CFIUS或其他外國直接投資監管機構對投資或收購交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS制度和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變,如果CFIUS或其他外國直接投資監管機構審查投資者對我們的一項或多項擬議或現有投資,無法 保證這些投資者能夠以此類投資者可以接受的條款維持或繼續進行此類投資。例如,CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能要求我們剝離我們的部分或全部業務運營,對我們業務的管理、控制和行為施加 要求,或者對某些投資者的投資施加限制或限制或禁止(包括但不限於,對購買我們的普通股施加限制, 對我們與此類投資者分享信息的能力施加限制,治理修改或強制剝離等)。
活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續,這可能會使您難以出售收到的普通股。
收盤後,我們的普通股價格可能會因一般的市場和經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而大幅波動。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續,或者如果發展起來,可能無法持續,這將使股東很難以有吸引力的價格(或根本不)出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會跌至股東認為的買入價以下,他們可能無法以該價格或高於該價格(或全部以 )出售所持普通股。此外,如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市,並在非處方藥如果我們的普通股在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市,我們的普通股的流動性和價格可能會受到更多限制。除非市場能夠建立或維持,否則股東可能無法出售普通股。
特拉華州法律和擬議的管理文件包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了股東採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
擬議的管理文件將在業務合併完成後生效,以及DGCL,其中包含的條款可能會使 變得更加困難、拖延、
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或阻止股東可能認為有利的收購,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能 限制投資者未來可能願意支付的普通股價格,從而壓低合併後的S普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動,包括選舉不是由合併後公司董事會的現任股東提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外,擬議的管理文件包括以下條款:
| 合併後的公司董事會有能力發行優先股股票,包括空白支票優先股,並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權; |
| 擬議的公司註冊證書將禁止在董事選舉中進行累積投票,這 限制了少數股東選舉董事候選人的能力; |
| 合併後的公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償; |
| 合併後的公司董事會修訂章程的能力,這可能允許合併後的公司董事會採取額外行動以防止主動收購,並抑制收購方修改章程以促進主動收購企圖的能力; |
| 擬議的公司註冊證書將規定一個分類董事會,交錯任職, 三年任期。這將導致股東不可能一次更換整個董事會,這將使股東對合並後公司的公司和管理政策的控制權減少,包括關於合併後公司的潛在合併或收購、股息支付、資產出售、修訂擬議的管理文件和其他重大公司交易的控制。 |
| 股東必須遵守的預先通知程序,以提名候選人進入合併後的公司董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項,並推遲合併後公司董事會的變動, 可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集,以選舉收購者S自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得星塵電力的控制權; |
| 前提是合併後的公司董事會有明確授權制定、更改或廢除擬議的章程; |
| 股東無故或無故罷免合併後公司董事會的董事; |
| 合併後的公司董事會在某些情況下填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而出現的空缺的能力; |
| 擬議的公司註冊證書將禁止任何股東在獲得書面同意的情況下采取任何行動,但須符合優先股股份持有人以書面同意行事的權利;以及 |
| 只有持有至少三分之二的已發行股本的持有者在合併後的公司董事選舉中普遍有權投票的情況下,才能修改某些條款。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或合併後的公司董事會或管理層的變更。
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我們提議的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們建議的公司註冊證書,將在緊接關閉之前生效 商業合併,將規定特拉華州衡平法院是 根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序 :
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 主張違反受託責任的任何行為; |
| 根據DGCL(我們建議的管理文件)向我們提出索賠的任何訴訟; |
| 尋求解釋、應用、強制執行或確定我們建議的管理文件的有效性的任何行動,這些文件均在緊接關閉之前有效。 |
| DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟;以及 |
| 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書將在交易結束前立即生效,將進一步規定 美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已認定此類法院條款的選擇在表面上是有效的,幾個州初審法院已經執行了此類條款,並要求向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟,但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性,而且股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將積極維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性,該條款將在緊接關閉之前生效。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法院條款在緊接交易結束前生效,在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用,這 可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
一般風險因素
嚴重的通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
儘管從歷史上看,我們的運營沒有受到通貨膨脹的實質性影響,我們也成功地調整了客户的價格,以反映我們材料和勞動力成本的變化,但當前的通貨膨脹率以及由此對我們的成本和定價造成的壓力可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。通脹可能會增加我們的運營成本,包括材料、運費和勞動力成本,從而對我們產生不利影響。由於供應鏈限制以及新冠肺炎疫情的持續影響,這些成本已經面臨壓力。隨着利率上升以應對通脹,這種加息也將影響
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基本利率適用於我們的信貸安排,並將導致借入的資金隨着時間的推移對我們來説變得更加昂貴;通脹帶來的類似融資壓力也可能對客户以與之前預期相同的數量和費率購買我們的技術和服務的意願產生負面影響 。在高度通貨膨脹的環境中,我們可能無法將我們的技術和服務的價格提高到或高於通貨膨脹率,這可能會降低我們的利潤率。
如果本公司遭受任何證券訴訟或股東維權行動,可能會對本公司的業務和運營造成負面影響 ,這可能會導致本公司產生重大支出,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
過去,隨着一家公司的市場價格出現波動,S證券經常會 對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,最近一直在增加。合併後的公司普通股的股價波動或其他原因可能會在未來導致其成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義,包括潛在的委託書競爭,可能導致鉅額成本,並轉移S和S合併後的公司董事會對本公司業務的注意力和資源。此外,此類證券訴訟和股東維權行動可能會對本公司的未來帶來不確定性,對本公司與服務提供商的關係產生不利影響,並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外,公司可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外,其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。
GPAC II董事會從Enclave獲得的公平意見將不會更新,以反映簽署業務合併協議和完成業務合併之間的情況變化。
GPAC II董事會從Enclave 收到公平意見,大意是,於該公平意見日期,根據及受制於Enclave所作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項,以及對Enclave進行的審核範圍的資格及限制,包括公平意見所載公眾股東按現行贖回價格的贖回權利,業務合併,包括GPAC II根據業務合併協議須支付予公眾股東的代價,從財務角度而言對公眾股東公平。GPAC II董事會在得出結論認為業務合併符合GPAC II股東的最佳利益時,認為除其他一些因素外,在交付時依賴公平性意見是合理的。然而,公平的意見只談到了它的日期。GPAC II董事會沒有要求Enclave提供新的或更新的公平意見,也不打算從Enclave或任何其他第三方獲得新的或更新的公平意見。
與合併公司所有權相關的額外風險 企業合併和合並後的公司作為上市公司運營後的普通股
除非上下文另有要求,否則本款中提及的所有內容均指GPAC II在關閉前和合並後的公司,或星塵電力及其合併的子公司,在業務合併完成後。
作為一家上市公司,我們將大幅增加成本並投入大量管理時間。
作為一家上市公司,合併後的公司將產生大量的法律、會計和其他費用,而合併後的公司 不會產生作為私人公司的費用。例如,我們將遵守《交易法》的報告要求,並將被要求遵守適用的要求
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遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度,包括建立和維持有效的披露和財務控制,改變公司治理做法,以及提交有關我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告。未能制定或保持有效的 控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的運營結果,或導致我們無法履行我們的報告義務。我們預計,合併後的公司S管理層和其他人員 將需要將注意力從運營和其他業務上轉移,以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是,我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理工作,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,當合並後的公司不再是新興成長型公司時,這一要求將會增加。我們正在招聘更多會計人員,作為一家上市公司,我們可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並可能需要建立內部審計職能。
我們還預計,作為上市公司運營將使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,合併後的公司可能需要接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。這也可能使合併後的公司更難吸引和留住合格的人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。
這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要我們轉移大量的 資金,這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加我們的成本 。
納斯達克可能會將合併後的S證券在其交易所退市,這可能會限制投資者對合並後的S證券進行交易的能力,並使合併後的公司受到額外的交易限制。
目前,A類普通股在納斯達克公開交易。我們打算在交易結束後繼續在納斯達克上交易合併後的S普通股,交易代碼為SDST。GPAC II無法向您保證其證券未來將繼續在納斯達克上市,或合併後的公司普通股將在業務合併後在納斯達克上市。 為了在業務合併後繼續將其證券在納斯達克上市,合併後的公司將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平,例如最低市值 (一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為400名公眾持有人)。
此外,我們的初始業務合併完成後,GPAC II公共單位將不會進行交易,對於業務合併,合併後的公司將被要求證明符合納斯達克S初始上市 比其各自的持續上市要求更嚴格的要求,以繼續保持其證券在納斯達克上市。例如,我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元,我們的股東S的股權通常被要求至少為4萬美元。我們不能向您保證,合併後的公司屆時將能夠滿足該等上市要求。
2024年1月16日,GPAC II收到納斯達克上市資格部工作人員的通知,指出GPAC II不符合納斯達克IM-5101-2,其中要求特殊目的收購公司必須在其首次公開發行註冊書生效之日起36個月內完成一項或多項業務組合。2024年1月23日,納斯達克二期根據納斯達克上市規則第5800條(以下簡稱聽證請求)規定的程序,及時向納斯達克聽證小組提交了對納斯達克認定提出上訴的聽證請求,要求給予充足的時間完成業務合併。聽證請求導致暫停任何暫停或除名行動。
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等待納斯達克聽證小組對S的裁決。2024年4月2日,GPAC II納斯達克聽證小組S聽證會舉行。納斯達克聽證小組批准了第二代中國航協S的請求,將其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守納斯達克IM-5101-2,在納斯達克允許的時間內完成業務合併。
2024年1月29日,GPAC II收到納斯達克的通知,稱GPAC II未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求,在截至2022年12月31日的財年後12個月內召開股東周年大會。GPAC II於2024年2月5日就這一額外缺陷向小組提出了書面意見。國泰航空第二期擬舉行股東大會批准業務合併,以恢復 遵守納斯達克上市規則第5620(A)條的規定,並舉行股東特別大會以代替將符合納斯達克上市規則第5620(A)條的週年大會。
這些事項作為將GPAC II的證券從納斯達克退市的基礎,專家組將在其關於GPAC II的繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮這些事項。
如果納斯達克將GPAC II普通股從其交易所的交易中退市,並且我們無法在另一家國家證券交易所上市,則GPAC II預計合併後公司的證券可以在 上報價非處方藥市場。如果發生這種情況,合併後的公司可能面臨重大不利後果,包括:
| 其證券的市場報價有限; |
| 其證券的流動性減少; |
| 確定合併公司普通股為一便士股票,這將要求合併公司普通股交易的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致合併公司普通股二級交易市場上交易活動水平下降; |
| 有限的新聞和分析師報道;以及 |
| 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
合併後的公司S證券的價格可能會波動。
業務合併完成後,合併後公司S證券的價格可能會因多種因素而波動,包括:
| 合併後公司所處行業的變化; |
| 有競爭力的服務或技術的成功; |
| 涉及合併後的S競爭對手的公司的發展; |
| 美國和其他國家的法規或法律發展; |
| 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
| 關鍵人員的招聘或離職; |
| 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化。 |
| 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異; |
| 一般經濟、工業和市場狀況,如經濟衰退、利率、通貨膨脹、國際貨幣波動、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為的影響;以及 |
| 本文件中描述的其他因素風險因素?部分。 |
這些市場和行業因素可能會大幅降低合併後公司普通股的市場價格,無論星塵能源的經營業績如何,包括在業務合併中收購的合併後公司業務。
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此外,經歷了股票市場價格波動的公司 經常成為證券集體訴訟和股東衍生品訴訟的對象。我們可能會成為未來此類訴訟的目標。集體訴訟和衍生訴訟,無論勝訴與否,都可能導致 鉅額費用、損害或和解裁決,並轉移S管理層的資源和注意力,使其無法集中精力經營我們的業務,這可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大損害。
合併後的公司在可預見的未來不打算派發現金股息。
在業務合併後,合併公司目前打算保留其未來的收益(如果有的話),為其業務的進一步發展和擴張提供資金,並不打算在可預見的未來支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由合併後的公司董事會酌情決定,並將取決於合併後的公司董事會的財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景和其他相關因素。因此,除非您以高於支付價格的價格出售合併後的公司普通股,否則您可能無法從投資合併後的公司普通股中獲得任何回報。
該公司將有資格成為新興成長型公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低 合併後的公司普通股對投資者的吸引力可能會降低。
完成業務合併後,我們將有資格成為美國證券交易委員會規則下的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司,我們將被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括但不限於:(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,在財務報告內部控制評估中豁免遵守審計師認證要求;(2)不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師S報告的補充規定;(3)減少定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務;以及(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。因此,我們提供的信息將不同於針對其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息 。如果一些投資者因此發現合併後的公司普通股吸引力降低,合併後的公司普通股的交易市場可能會不那麼活躍, 合併後的公司普通股的市場價格可能會更加波動。
股東批准的對現有管理文件的修正案 取消了最低有形資產淨值要求。業務合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或在其他方面豁免遵守證券法規則419規定的成交條件。因此,GPAC II和Stardust Power可能會完成業務合併,即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。
2024年1月9日,GPAC II召開2024年延長會。在2024年延期會議上,GPAC II股東批准了對現有管理文件的修正案,以
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取消GPAC II在完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元有形資產淨額的要求。現有管理文件中這種限制的目的是確保GPAC II不會因為符合規則3a51-1(G)(1)(《國家公路交通管理局規則》)而受制於《美國證券交易委員會》《S規則》。但是,由於國家公路交通管理局規則是美國證券交易委員會的細價股規則中的幾個排除項之一,GPAC II建議股東從現有的管理文件中刪除有形資產淨值要求,因為GPAC II可以依賴於另一個與GPAC II在納斯達克上市 相關的排除項(規則3a51-1(A)(2))(交易規則)。只要公開發行的股票仍然在納斯達克上市,根據交易規則,公開發行的股票就不會被視為細價股。現有治理機構在交易結束後可能依賴的另一個細價股規則的排除 是要求合併後的公司普通股價格為5.00美元或更高(5.00美元價格規則)。但是,我們 無法向您保證合併後的公司普通股將在收盤時在納斯達克上市,或者合併後的公司普通股將遵守5美元的價格規則。
如果合併後的公司在交易結束時的有形資產淨值少於5,000,001美元,不符合國家外匯管理局規則,如果合併後的公司普通股沒有在納斯達克或其他國家證券交易所上市,不符合交易規則,如果合併後的公司普通股的交易價格低於5美元,不符合$5,00價格規則,並且如果不適用其他排除在細價股規則之外的規則,那麼我們預計合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。如果雙方在合併後的公司普通股為細價股時完成業務合併 ,此類事件將要求交易合併後公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則。例如,交易合併後公司普通股的股票的經紀商將被要求提供標準化的風險披露文件,其中規定了關於細價股的信息以及細價股市場風險的性質和重要性。經紀交易商 還必須向客户提供細價股的買入和要約報價、經紀交易商和交易中任何銷售人員的薪酬,以及表明客户S賬户中持有的每一股細價股的月度對賬單。此外,細價股規則要求,在對不受這些規則豁免的細價股進行交易之前,經紀交易商必須做出一份特別的書面決定,確定該細價股 是適合買方的投資,並收到買方S對交易的書面同意。如果合併後的公司普通股是細價股,這些披露要求可能會減少合併後的公司普通股在二級市場上的交易活動。細價股規則是繁重的,可能會減少對任何發行的購買,並減少合併後公司普通股的股票交易活動。如果合併後公司普通股的股份受細價股規則約束,合併後公司普通股的持有者可能會發現更難出售他們的股份。
在業務合併完成後,合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們不能向您保證,我們對星塵力量進行的盡職調查將揭示與星塵力量有關的所有重大問題,或者我們無法控制的因素不會在以後出現。由於我們無法控制的不明問題或因素,我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與GPAC II進行的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但這種性質的報告費用可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反槓桿或其他我們必須遵守的公約。因此,在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東可能會因任何此類減記或減記而導致其股票價值縮水。
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我們能否在業務合併後取得成功將取決於合併後公司S董事會和星塵動力S關鍵人員的努力,該等人員的流失可能會對合並後公司S業務的運營和盈利產生負面影響。
我們在業務合併後取得成功的能力將取決於合併後公司董事會和關鍵人員的努力,我們不能向您保證,合併後的公司董事會和我們的關鍵人員將有效或成功地留在合併後的公司。除了他們將面臨的其他挑戰外, 這些人可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能會導致我們的管理層花費時間和資源熟悉這些要求。
業務合併完成後,未來對合並後公司普通股的轉售可能會導致合併後的S公司證券的市價大幅下跌,即使合併後的公司S的業務表現良好。
根據《保薦人函件協議》和擬議的章程,在企業合併完成後,除某些例外情況外,發起人、根據企業合併協議獲得合併後公司普通股作為對價的發起人、星塵動力董事、高級管理人員和員工在權證、股票期權或其他股權獎勵的結算或行使後獲得合併後公司普通股,及認股權證持有人(GPAC II公開認股權證持有人除外)在認股權證交收或行使時獲得合併後公司普通股的股份,將受到合約限制,不得出售或轉讓或以其他方式處置其持有的任何合併後公司普通股及任何可轉換為或可行使合併後公司普通股的證券,除非被合併後公司董事會豁免、修訂或廢除。該等限制將於收市時開始,就根據建議附例而受限制的股份而言,將於收市後180天止,而就保薦人而言,將於收市後365天止。
然而,在適用的禁售期結束後,除適用的證券法外,這些股權持有人將不受 出售其持有的合併後公司普通股的股份的限制。因此,合併後的公司普通股可能在任何時間在公開市場上出售大量股份。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低合併後公司普通股的市場價格。由於對轉售終止及登記聲明的限制(收市後提交,以規定不時轉售該等股份)可供使用,出售或出售該等股份的可能性可能會增加合併後的公司S股價或合併後公司普通股的市價的波動性,而目前受限制股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等股份,則該等股份的市價可能會下跌。
此外,根據經修訂及重訂的登記權協議,吾等將登記合併後的公司普通股及 合併後的公司私募認股權證,以便在業務合併完成後轉售。一旦根據GPAC II認股權證協議出售給未經許可的受讓人,該等認股權證將與合併後的公司公開認股權證相同。轉售或可能轉售合併的公司私募認股權證可能會增加合併的公司認股權證價格的波動性,或導致價格 下跌。
根據潛在的融資,可能會發行額外的股本。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
根據業務合併協議的條款,GPAC II應以商業合理的方式 出售GPAC II的證券,金額不超過1.5億美元,而Stardust Power應以商業合理的方式以私募方式出售Stardust Power證券,條款由GPAC II和Stardust Power共同商定。增發股本:
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| 可能會大大稀釋我們投資者的股權; |
| 如果優先股的發行權利高於普通股,則普通股持有人的權利可以從屬於普通股持有人; |
| 可能影響合併後合併公司的預期受控公司地位, 可能導致合併後公司S高級管理人員和董事辭職或免職; |
| 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
| 由於轉售或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票而降低合併後公司普通股的市場價格。 |
企業合併後,少數股東將繼續對合並後的公司擁有實質性控制權,這可能會限制其他股東影響公司事務的能力,並推遲或阻止第三方獲得對合並後公司的控制權。
業務合併完成後,假設沒有公眾股東贖回普通股,合併後公司的董事和高管以及預期將擁有其5%或以上有投票權證券的實益擁有人及其各自的關聯公司將實益擁有其已發行的合併後公司普通股的總計約78.47%。這種顯著的所有權集中可能會對合並後的公司普通股的交易價格產生負面影響,因為投資者往往認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。此外,這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響,包括選舉董事和批准公司交易,如合併或以其他方式出售合併後的公司或其資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力,並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果,包括合併、合併或其他業務合併,或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得控制權,即使控制權變更將使其他股東受益。
如果合併後的S公司在任何特定時期的經營和財務業績不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,合併後的公司普通股的市場價格可能會下跌。
我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導將由前瞻性陳述組成,受本委託書/招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的制約。提供這一公共指導的能力以及準確預測我們行動結果的能力,可能會受到宏觀經濟不確定性以及烏克蘭和以色列當前衝突的負面影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導,特別是在經濟和市場狀況不利或不確定的情況下,例如當前正在經歷的全球經濟不確定性和美國當前的通脹環境。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的指導,合併後的公司普通股的市場價格可能也會下降。即使我們真的發出公眾指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。
如果證券或行業分析師不發表關於合併後的S公司業務的研究報告或負面報告,合併後的公司普通股的市場價格可能會下跌。
合併後公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致合併後的公司普通股的市場價格或交易量下降。此外,如果一個或多個分析師
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覆蓋我們的人下調合並後的公司普通股評級,或者如果報告結果不符合他們的預期,合併後的公司普通股的市場價格可能會下降。
完成業務合併後,吾等可能會增發合併後的公司普通股(包括行使認股權證),這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目,並導致合併後公司股東的攤薄。如果更多的公開募股被贖回,這種稀釋將會增加。
購買合共12,276,172股合併後公司普通股的流通權證,包括合併後的公司公開認股權證和合並後的公司私募認股權證,將在企業合併完成後30天開始可行使,前提是合併後的公司根據證券法有一份有效的登記聲明 可在行使合併後的公司認股權證時發行的合併後公司普通股股份,以及與之相關的當前招股説明書,且這些股票已登記、合格或 豁免登記在證券下,或藍天,持有人(或持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)的居住國法律。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股合併後的公司普通股,價格可能會有所調整。然而,不能保證合併後的公司認股權證在到期前永遠都是現金,因此,認股權證可能到期時一文不值。請參見?風險因素即使GPAC II完成了業務合併,也不能保證合併後的公司公開認股權證永遠是現金,它們可能會到期 一文不值.
由於上述任何交易而增發合併後公司普通股,可能會稀釋當時持有合併後公司普通股的現有持有者的權益,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對合並後的公司普通股的市場價格產生不利影響。
如果大量GPAC II股東選擇贖回與業務合併相關的公開股份,則因行使合併後的公司認股權證而導致的攤薄(佔已發行股份的百分比)將會增加。公共認股權證持有人無權贖回此類認股權證 。因此,贖回公開股份而不同時贖回公開認股權證,將增加行使公開認股權證的攤薄效果。假設最大贖回1,794,585股公開股份(不包括保薦人持有的股份),並假設每名贖回股東就每股公開股份持有六分之一的認股權證,相當於最初包括在公共單位內的認股權證數目,則最多299,097份公開認股權證將由贖回股東保留 (假設所有該等持有人選擇不行使其認股權證,並假設業務合併發生,從而允許在交易完成後行使公開認股權證) ,總市值約為35,892美元,基於截至2024年5月3日的每份公開認股權證的市價0.12美元。我們無法預測業務合併完成後公募認股權證的最終價值 。在公開市場上出售因行使合併後的公司認股權證而發行的大量股份,或可能行使該等認股權證,亦可能對合並後的公司普通股的市價造成不利影響。
合併後的公司可能會在未經您 批准的情況下增發合併後公司普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低合併後公司普通股的市場價格。
根據Stardust Power 2024計劃,在業務合併完成後,我們可以發行最多 股股份,相當於合併後公司已發行和完成交易的普通股的10%(10%),金額將不時增加。有關該計劃的更多信息,請閲讀 標題下的討論第6號提案與股權計劃提案相仿。?我們還可以增發合併後的公司普通股或其他
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在多種情況下,在未經股東批准的情況下,未來與未來收購或償還未償債務有關的同等或更高級別的股權證券。
增發同等或更高級別的股票或其他股權證券將產生以下影響:
| 現有股權股東在合併後公司中的比例所有權權益將減少; |
| 每股可用現金數量,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
| 之前發行的普通股每股的相對投票權力量可能會減弱;以及 |
| 合併後的公司普通股的市場價格可能會下降。 |
由於向合併後的公司S證券持有人和科恩發行合併後的公司普通股股份和可行使的證券,作為業務合併中的對價和費用,GPAC II的S股東將經歷攤薄。
基於星塵動力S及太古電力二期S的現值,我們預期將根據業務合併協議向星塵動力S股東發行合共最多4,500萬股合併後的公司普通股。此外,科恩還將獲得額外150,000股合併公司普通股,作為其與業務合併協議相關的服務的報酬。目前預期廣發二期S現有股東合共將持有合共約5.99%的已發行合併後公司普通股(假設公眾股東並無贖回任何A類普通股)。如果任何A類普通股因業務合併而贖回,公眾股東持有的已發行合併後公司普通股的百分比將會減少,而緊隨業務合併後由GPAC II初始股東和星塵動力S證券持有人持有的已發行合併後公司普通股的百分比將會增加。如果任何已發行的合併後公司認股權證是針對合併後公司普通股股份而行使的,GPAC II和S現有股東將會遭受額外攤薄。此類攤薄可能(其中包括)限制廣發控股現有股東S通過在業務合併後選舉董事來影響合併後的公司S管理層的能力。有關公眾股東在收盤時可能經歷的稀釋的更多信息,請參見委託書/招股説明書摘要16成交時的股權所有權.
與GPAC II、業務合併和合並後的公司相關的風險
本節中提及的所有內容,如上下文所需,均指在結案前的GPAC II和結案後的合併後的公司。
發起人以及GPAC II和S的高級管理人員和董事已同意投票支持業務合併,無論公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同的是,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人股票進行表決,保薦人和GPAC II高級管理人員和董事已同意對其擁有的任何普通股進行投票,贊成業務合併提案 和將於股東大會上提交的其他提案。於本委託書/招股説明書日期,保薦人及太古第二期S高級職員及董事實益擁有合共相當於已發行及已發行普通股約80.69%的股份。因此,不需要公眾股東的贊成票就可以通過企業合併提案。此外,與保薦人和GPAC II高管和董事達成一致的情況相比,企業合併更有可能獲得必要的股東批准
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根據公眾股東所投的多數票,投票表決其擁有的任何普通股。
由於發起人以及GPAC II高級管理人員和董事擁有不同的利益,或者除了公眾股東的利益之外(可能與之衝突),在確定與星塵動力的業務合併是否適合作為我們的初始業務合併時可能存在利益衝突。此類利益包括,如果業務合併沒有完成,贊助商將 失去對我們的全部投資。
當您考慮GPAC II董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時,您應該記住,發起人在該提案中擁有不同於GPAC II股東的權益,或者不同於GPAC II股東的權益。這些利益包括,除其他事項外:
| 發起人無償同意不贖回因股東投票批准企業合併而持有的任何A類普通股,發起人有義務投票贊成企業合併; |
| 發起人已不可撤銷地放棄了GPAC II和S組織文件中規定的反稀釋調整,或發起人可能因企業合併而有權享有的任何其他反稀釋或類似調整權利; |
| 根據GPAC II S組織文件的條款,保薦人為方正股份支付的總金額為25,000美元,這些股份將轉換為 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股將被保薦人沒收(包括任何非贖回股份),其中3,000,000股將歸屬,1,000,000股將被沒收),且該等證券在業務合併時將具有明顯更高的價值; |
| 保薦人支付8,350,000美元購買了5,566,667股GPAC II私募認股權證,每份認股權證可於首次公開募股結束後12個月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盤後30天開始行使,根據修訂和重新註冊的權利協議,這些認股權證將在企業合併後登記轉售;如果我們沒有在終止日期前完成初始業務合併,則出售GPAC II私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; |
| 保薦人對GPAC II的投資總額為8,375,000美元,其中包括以25,000美元購買7,500,000股方正股票和以8,350,000美元購買5,566,667股GPAC II私募認股權證。假設交易價格為每股A類普通股11.23美元(基於 納斯達克2024年5月3日A類普通股的收盤價),發起人持有的7,500,000股方正股票的隱含總市值約為84,225,000美元,代表該持有人約75,850,000美元的未實現收益(考慮到 沒收3,500,000股股票後,隱含總市值約為44,920,000美元,代表該持有人約36,545,000美元的未實現收益)。即使GPAC II普通股的交易價格低至每股約2.09美元,僅方正股份的總市值(不考慮GPAC II私募認股權證的價值)也將大致等於保薦人對GPAC II的初始投資。因此,如果業務合併完成,在GPAC II普通股股價大幅縮水的情況下,發起人很可能能夠從其在GPAC II的投資中獲得可觀的利潤。另一方面,如果GPAC II在終止日期前沒有完成業務合併而進行清算,發起人將失去其在GPAC II的全部投資; |
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| 保薦人和GPAC II的高級管理人員和某些董事將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購或按對股東不太有利的條款而不是清算,在這種情況下,該等持有人將失去其全部投資。因此,保薦人以及GPAC II S高級管理人員和某些董事在確定星塵動力是否是實現業務合併的合適業務和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突,特別是考慮到現有管理文件中即將到來的終止日期,如下所述。GPAC II董事會在評估和一致批准業務合併以及向公眾股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益; |
| 保薦人(以及保薦人S的高級管理人員和董事)可以從他們的投資中獲得正收益率,即使其他GPAC II股東在合併後的公司中的回報率為負,包括如果合併後公司的股價在收盤後跌破GPAC II首次公開募股時為GPAC II上市單位支付的初始價格 ; |
| 保薦人和GPAC II的S和其他現任高級管理人員和董事已同意,如果GPAC II未能在終止日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公眾股除外)的分配的權利。 |
| 於完成交易時,吾等預期(I)保薦人或其任何關聯公司於 向GPAC II提供的金額約2,564,355美元的貸款將轉換為約1,709,570份GPAC II的私募認股權證,及(Ii)保薦人或其任何關聯公司向GPAC II提供的金額約為1,442,406美元的貸款將於完成業務合併時以 現金償還。截至本委託書/招股説明書日期,保薦人及GPAC II高級管理人員及董事正等待以現金或轉換為GPAC II私募認股權證的方式償還貸款、應付費用或未償還的自付開支,總額達4,006,761美元。GPAC II向保薦人發行本金金額分別為2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票據和2023年1月13日票據(分別定義為 )。票據不產生利息,並於(I)終止日期、(Ii)完成初始業務合併及(Iii)GPAC II清盤時(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時,可將2023年1月13日票據的全部或部分未付本金轉換為認股權證,每份認股權證的價格為每股1.50美元,可為一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。票據受到慣例違約事件的制約,違約事件的發生自動觸發票據的未付本金餘額和與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付; |
| 在某些情況下,如果初始業務合併沒有在終止日期前完成,保薦人和GPAC II的高級管理人員和董事將不會得到補償 任何延長的貸款、到期費用或自付費用; |
| 如果信託賬户被清算,包括在GPAC II無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意賠償GPAC II,以確保信託賬户中的收益不會因GPAC II與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向GPAC II出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利; |
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| GPAC II可能有權在關閉前將GPAC II在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何關聯公司;以及 |
| 發起人有權在合併後的公司董事會中指定一名成員。 |
這些利益可能影響了GPAC II董事會批准業務合併並繼續進行此類業務合併的決定 。在考慮GPAC II董事會投票支持企業合併建議和其他建議時,公眾股東應考慮這些利益。
合併後的公司將是納斯達克資本市場規則所指的受控公司,因此,將有資格獲得 某些公司治理要求的豁免。你可能得不到向不受此類公司治理要求豁免的公司股東提供的同樣保護。
完成交易後,我們預計RoMountain Pujari將擁有合併後公司29,695,859股股份的投票權,約佔合併後公司已發行及已發行股份總投票權的59.31%。因此,合併後的公司將被視為納斯達克資本市場 公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克資本市場規則,受控公司可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括以下要求:
| 根據納斯達克資本市場規則,董事會多數由獨立董事組成; |
| 提名和治理委員會完全由獨立董事組成,並附有一份書面章程,説明S的委員會宗旨和職責;以及 |
| 薪酬委員會完全由獨立董事組成,並附有説明S委員會宗旨和職責的書面章程。 |
只要合併後公司仍是受控公司,這些要求就不適用於合併後公司。交易結束後,合併後的公司可以利用部分或全部這些豁免。因此,對於受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東,您可能得不到同等的保護。
如果合併後的公司不再是控股公司,其股票繼續在納斯達克資本市場上市,將被要求遵守這些標準,並受到允許的逐步引入期的限制。這些以及為實現此類規則的合規所需的任何其他操作可能會增加S所在公司的法律和行政成本,使某些活動更加困難、耗時且成本高昂,還可能給合併後的S所在公司的人員、系統和資源帶來額外的壓力。
如果GPAC II沒有在終止日期前完成初始業務合併,其公眾股東可能會被迫等到終止日期 之後才從信託賬户贖回。
現有的管理文件規定(在批准 2023年延期修正案提案後)在終止日期之前完成初步業務合併。如果GPAC II在終止日期前仍未完成初始業務合併,它將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但在贖回後不超過10個工作日,贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及以前未向我們發放用於支付所得税的利息,如果有的話(最多減去100,000美元的解散費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步收取的權利)
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(Br)清盤分派(如有);及(Iii)在贖回後,經吾等其餘股東及GPAC II董事會批准,應在合理可能範圍內儘快清盤及解散,但須受第(Ii)及(Iii)條所規定的我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定所規定的義務的規限。將不存在與GPAC II認股權證有關的贖回權或清算分配,如果未能在終止日期前完成初始業務合併,則這些認股權證到期將一文不值。現有的管理文件規定,如開曼羣島公司法通過S股東根據開曼羣島公司法提出的決議案,以開始GPAC II的自願清盤,則在開曼羣島適用法律的規限下,公司將盡可能合理地儘快(但不超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序。
因此,投資者可能被迫在終止日期之後等待,直到他們可以獲得信託賬户的贖回收益,並收到信託賬户收益的按比例返還。GPAC II沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者,除非在此之前,GPAC II完成了其初始業務組合或修改了現有管理文件的某些條款,並且僅在此情況下 投資者已尋求贖回其公開發行的股票。只有在GPAC II贖回S或任何清算時,如果GPAC II未完成其初始業務合併且未修改現有管理文件,公眾股東才有權獲得分派。
GPAC II S高級管理人員和董事及/或其關聯公司可以在股東大會前就GPAC II S的證券訂立協議,這可能會增加業務合併完成的可能性或降低普通股的價值。
在股東大會召開前的任何時間,在彼等不知道有關GPAC II或其證券的任何重大非公開信息的期間內,GPAC II的高級職員和董事及/或其關聯公司可根據交易法第10b5-1條訂立購買GPAC II的S證券的書面計劃,並可 從事其他公開市場購買以及私下購買證券。
此外,在股東大會召開前的任何時間,在彼等當時並不知悉有關GPAC II或其證券的任何重大非公開資料的期間內,GPAC II的高級職員及董事及/或彼等各自的聯營公司可(I)向投票反對企業合併建議或其他建議的機構及其他投資者購買股份,(Ii)簽署協議以在未來向機構投資者及其他投資者購買該等股份,及/或 (Iii)與機構投資者及其他投資者訂立交易,以激勵該等人士收購A類普通股。該協議可包括一項合同確認,即該股東雖然仍是該等股份的紀錄持有人,但不再是該等股份的實益擁有人,因此同意不行使其贖回權。如果廣發二期的高級職員和董事或他們的關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份,出售股份的公眾股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇權。儘管截至本委託書/招股説明書之日,此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括 授予認沽期權以及以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人所擁有的股份或GPAC II認股權證。上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議投贊成票。
雖然該等股份購買及其他交易的目的將會增加完成業務合併的條件獲得滿足的可能性 ,但不能保證該等購買或其他交易即使完成亦會成功。
達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有者可能有能力有效地
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以低於市場的價格購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後立即出售她或他擁有的股票。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何此類投資者或持有人進行任何此類討論,也未與任何此類投資者或持有人簽訂任何此類協議。GPAC II將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價,(Ii)該等購買的目的,(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響,(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質,及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股的數目。
合併後的公司將是一家控股公司,業務合併完成後,其唯一的重大資產將是其在子公司的權益,因此,它依賴子公司的分配來納税和支付股息。
業務合併完成後,合併後的公司將是一家控股公司,除在我們的直接和間接子公司的股權 權益外,沒有其他重大資產。因此,我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們納税和支付股息的能力將取決於我們 子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。由於任何原因,我們子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能會限制或損害這些子公司支付此類分配的能力。 此外,如果我們需要資金,而我們的子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配,或者我們的子公司無法提供此類資金,則我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
合併後的公司普通股(如有)的股息將由合併後的公司董事會酌情決定,董事會將考慮(其中包括)本公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制 。融資安排可能包括限制性契約,限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外,根據相關法律,實體一般不得向股東作出分配,條件是在分配時,在分配生效後,該實體的負債(除某些例外情況外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的資金進行分配,我們宣佈和支付現金股利的能力也可能受到限制或損害。根據現有的信貸安排,星塵電力及其子公司將被限制向我們進行分銷或墊款 。
與業務合併相關的盡職調查水平可能不會像星塵動力通過承銷公開募股成為上市公司那樣高,這可能導致星塵動力S業務的缺陷或星塵動力S管理層的問題被忽視。
星塵動力將在業務合併完成後成為一家上市公司。本委託書/招股説明書中描述的業務合併和交易不同於承銷的首次公開募股。在傳統的承銷首次公開募股中,承銷商通常對上市公司 進行一定數量的盡職調查,以根據聯邦證券法建立針對責任索賠的盡職調查辯護。由於GPAC II已經是一家上市公司,因此尚未聘請承銷商。然而,管理層和GPAC II董事會進行了盡職調查。然而,這種盡職調查可能不同於傳統首次公開募股(IPO)中承銷商進行的盡職調查。發起人可能存在固有的利益衝突,因為如果在規定的時間內沒有完成與星塵電力或其他公司的初始業務合併,其股票和認股權證將一文不值。因此,對星塵動力S業務的錯誤估值可能會增加風險,這可能會對投資者造成潛在的傷害。
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通過與SPAC的業務合併使公司上市的過程與通過承銷發行上市的公司不同 ,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
承銷的 發行涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並向公眾轉售。通過與SPAC的業務合併進行上市並不像承銷的公開募股那樣涉及詢價過程。 在任何承銷的公開募股中,公司的初始價值由投資者設定,投資者表示他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下,公司的價值是通過目標公司、SPAC以及在某些情況下同意在業務合併時購買股票的私人投資者之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷公開發行中的詢價過程有效,並且不反映在業務合併協議簽署之日到交易結束之間可能發生的事件。此外,包銷的公開招股經常獲得超額認購,導致在包銷的公開招股後,對售後市場的股票有額外的潛在需求。通常沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿,也沒有負責穩定股價的承銷商,這可能會導致完成業務合併後股價更難維持。
如果業務合併完成,未經審計的備考財務信息 中包含的未經審計的備考財務信息可能不代表S公司的業績。
GPAC II和星塵動力 目前作為獨立公司運營,之前沒有作為合併實體的歷史,而星塵動力S和GPAC II S的業務之前從未合併管理。本委託書/招股説明書所載備考財務資料僅供參考之用,並不一定顯示假若業務合併於指定日期或在指定日期完成時實際會出現的財務狀況或經營結果,亦不顯示GPAC II未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考財務資料並不反映業務合併後可能發生的未來事件,亦不會 考慮未來市場狀況對收入或開支的潛在影響。《形式上的財務信息》包含在標題為未經審計的備考簡明 合併財務資料?已 源自GPAC II S及星塵動力S的歷史財務報表,並於業務合併生效後對GPAC II作出若干調整及假設。預計財務資料與最終收購賬目的初步估計可能存在差異,這可能導致與本委託書/招股説明書所載有關GPAC II的估計財務狀況及經營業績的預計預計資料存在重大差異。
此外,在準備預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響我們的財務狀況或交易結束後的運營結果。我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致公司股票價格的重大變化 。
在業務合併懸而未決期間,由於業務合併協議的限制,GPAC II將無法與另一方進行業務合併 。此外,業務合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議,包括可能優於業務合併協議預期安排的建議 。
業務合併協議中的條款妨礙GPAC II在業務合併完成之前進行收購或完成非正常業務過程中的其他交易的能力。因此,在此期間,GPAC II可能會在競爭對手面前處於劣勢。此外,在業務合併協議生效期間,GPAC II和星塵動力都不能
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與任何第三方徵集、協助、促成提出、提交或公佈任何替代收購建議,例如合併、重大出售資產或股權或其他業務合併 ,即使任何此類替代收購可能比業務合併更有利於GPAC II和S股東。此外,如果企業合併未完成,則這些條款將使企業合併協議終止後完成替代企業合併變得更加困難,因為在此期間這些條款仍然有效。
GPAC II可以免除企業合併的一個或多個條件。
GPAC II可同意在現有管理文件和適用法律允許的範圍內,全部或部分免除完成業務合併的義務的一個或多個條件。例如,星塵動力S的某些陳述和保證是真實的,並且 符合適用於該等陳述和保證的標準,這是結束業務合併的條件。然而,如果GPAC II董事會認為繼續進行業務合併符合GPAC II的最佳利益,則GPAC II董事會可選擇放棄該條件並結束業務合併。有關企業合併協議中包含的重要成交條件的列表,請參閲標題為1號建議書?企業合併建議書?企業合併協議?企業合併結束前的條件。
GPAC II和S認股權證作為負債入賬,其認股權證價值變動可能對其財務業績產生重大影響。
GPAC II受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時,GPAC II需要解釋會計原則和指導意見,並作出估計和判斷,以影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。GPAC II的解釋、估計和判斷基於其歷史經驗以及GPAC II認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了其編制財務報表的基礎。公認會計準則的表述受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果這些機構中的任何一個不同意GPAC II S會計 對其任何會計解釋、估計或假設的確認、計量或披露,可能會對其報告的結果產生重大影響,並可能追溯影響先前報告的結果。
即使GPAC II完成了業務合併,也不能保證合併後的公司公開認股權證永遠是現金, 它們可能到期時一文不值。
GPAC II公開認股權證的行使價為每股普通股11.50美元,如果完成業務 合併,則GPAC II公開認股權證將轉換為合併後的公司公開認股權證。不能保證合併後的公司公開認股權證在到期前一直在現金中,因此,合併後的公司公開認股權證可能會到期變得一文不值。
經當時已發行的合併公司公開認股權證持有人中至少50%的持有人批准後,我們可修訂合併公司公開認股權證的條款,修訂方式可能對該等認股權證持有人不利。因此,無需任何特定的公有認股權證持有人S的批准,合併後的公司公募認股權證的行權價格可以提高,行權期限可以縮短,可購買的合併後公司普通股的數量可以減少。
GPAC II認股權證(將於歸化後轉換為合併後的公司公開認股權證)根據GPAC II認股權證協議以登記形式 發行。GPAC II授權
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協議規定,無需任何持有人同意即可修改公共認股權證的條款,以糾正任何不明確之處、錯誤或更正任何有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准,方可作出任何對該等認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人批准該項修訂,且僅就合併後的公司私人配售認股權證的條款或有關合並後的公司私人配售認股權證的任何 認股權證協議條文的任何修訂而言,吾等可按當時尚未發行的合併公司私人配售認股權證數目的50%,以對持有人不利的方式修訂合併公司公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公開認股權證同意的情況下,修訂合併公司公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的合併公司普通股的股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的合併公司公共認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
如果合併後的公司普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整),我們有能力在 可行使後、到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行的合併後的公司公開認股權證。30個交易日在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的期間,前提是滿足某些 其他條件。本公司不得贖回認股權證,除非根據證券法就可在行使認股權證時發行的合併公司普通股發出的有效登記聲明生效,且有關該等股份的最新招股説明書在下文所述的最短30天通知期內可供查閲。如果合併後的公司公共認股權證可由我們贖回,我們可以行使我們的贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證,並在您這樣做可能對您不利的時候支付相應的行使價,(Ii)在您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格 ,在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何合併的公司私人配售認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,我們將不會根據 這些規定贖回。
此外,我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的合併後公司公開認股權證,在至少30天前發出書面贖回通知後,以每權證0.10美元的價格贖回,前提是合併後公司普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格進行調整後進行調整,如招股説明書中所述,首次公開募股)。 證券説明?認股權證?公眾股東??認股權證?反稀釋調整在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,且只要滿足某些其他條件,包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的多股合併公司普通股行使認股權證。請參見?證券説明-認股權證--當合並後的公司普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回合併後的公司認股權證在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在稍後行使認股權證時所收到的價值,因為相關股價較高,以及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人,包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(視乎 調整而定),而不論認股權證的剩餘有效期如何。
如果合併後的公司普通股在任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(調整後)30個交易日截止日期前第三個交易日的期間
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吾等向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知後,吾等只可在同時贖回按相同條款尚未贖回的合併公司私募認股權證的情況下,才可根據本條文贖回合併後的公司公開認股權證。
無法預測合併後公司普通股的交易價格將是多少,我們證券的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動,並可能因總體經濟狀況和預測、我們總體業務狀況和我們財務報告的發佈而發生變化。
如果吾等選擇在上述任何一種情況下贖回合併後的公司公開認股權證,則該等認股權證持有人將獲通知按GPAC II認股權證協議所述的贖回情況。具體地説,我們只需在贖回日期前不少於30天,將贖回通知以預付郵資的頭等 郵件郵寄給未贖回認股權證的登記持有人,並按其在登記簿上的最後地址贖回。以GPAC II認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出,無論認股權證的登記持有人是否收到該通知。因此,如果持有人未能實際收到通知,或 因其他原因未能及時迴應,則可能失去作為合併後公司公共認股權證持有人的利益。此外,可贖回認股權證的實益擁有人將透過合併的 S公司將贖回通知張貼至DTC而獲通知有關贖回事宜。在合併後的公司公開認股權證有資格贖回時,我們沒有合同義務通知投資者,我們也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。
GPAC II權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為GPAC II權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制權證持有人就與GPAC II的糾紛獲得有利的司法 法庭的能力。
GPAC II認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)由GPAC II認股權證協議引起或以任何方式與GPAC II認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)GPAC II不可撤銷地服從該司法管轄區,而該司法管轄區應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。GPAC II將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,並認為此類法院是一個不方便的法院。然而,證券法第22節規定,聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言,法院是否會執行這一條款存在不確定性。我們注意到, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
儘管有上述規定,《GPAC II認股權證協議》的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何GPAC II認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意GPAC II認股權證協議中的法院條款。如果以任何GPAC II權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟),其標的屬於《GPAC II認股權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟,則該持有人應被視為同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件,方法是作為該認股權證持有人的代理人,向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。
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這個 論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與GPAC II發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。或者,如果法院發現GPAC II認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,GPAC II可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 費用,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和 董事會的時間和資源被轉移。
GPAC II將無權就星塵動力在業務合併協議中作出的任何陳述、擔保或契約的違反向星塵動力S股東提出任何損害索賠。
《企業合併協議》規定,交易雙方的所有陳述、擔保和契諾在交易結束後將不復存在,但按其條款適用或將在交易結束後全部或部分履行的契約除外,且僅限於交易結束後發生的違約行為。因此,對於在企業合併結束後違反企業合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的行為,各方沒有任何補救措施,除非在企業合併結束後履行全部或部分契諾。因此,如果業務合併完成,並且後來發現星塵動力在業務合併時違反了任何陳述、保證和契諾,則GPAC II將無法獲得補救措施。
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,要清算您的投資,您可能會被迫出售您的A類普通股或GPAC II認股權證,這可能會導致虧損。
公眾 股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金:(I)GPAC II和S完成初始業務合併,然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關,受本文所述的限制和條件的限制;(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份,以修訂現有的管治文件 以修改GPAC II S義務的實質或時間,以便在GPAC II未能於終止日期 前完成其初始業務合併時,允許贖回其100%的公開股份,或在GPAC II未能於終止日期完成其初始業務合併的情況下,贖回其100%的公開股份;及(Iii)如未能於終止日期前完成初始業務合併,則贖回其S公眾股份,但須受適用法律規限,並如本文進一步所述。公眾股東 因前述第(Ii)款所述股東投票而贖回其A類普通股的,如果我們在終止日之前尚未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併或清算,則在隨後完成初始業務合併或清算時,我們無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售您的A類普通股或GPAC II認股權證,這可能會導致虧損。
公眾股東對其大量公眾股份行使贖回權的能力可能不會使GPAC II完成最理想的業務組合或優化公司的資本結構。
於訂立業務合併協議時,GPAC II並不知道有多少股東可行使其贖回權利 ,因此,GPAC II基於GPAC II S對將提交贖回的股份數目的預期來安排交易。企業合併的完成取決於(I)獲得GPAC II和S股東對企業合併提案、歸化提案和憲章提案的批准;(Ii)根據《高鐵法案》與業務合併協議相關的適用等待期。
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已過期或已終止(過期時間為晚上11:59美國東部時間2024年7月14日);(Iii)納斯達克批准S二期就業務合併提出的上市申請; 及(V)完成本地化。因此,除非企業合併協議的適用各方放棄這些條件,否則企業合併協議可能被終止,企業合併可能無法完成。有關更多詳細信息,請參閲標題為1號提案?企業合併提案?企業合併協議書?企業合併結束的條件.
GPAC II並無營運歷史,而GPAC II管理層S已決定,如果GPAC II的初始業務合併於終止日期前仍未完成,則對GPAC II的強制清算令人對GPAC II是否有能力繼續經營S產生重大懷疑。
GPAC II是一家沒有經營歷史或業績的空白支票公司。GPAC II S管理層已確定,如果業務合併在終止日期前仍未發生,則GPAC II的強制清算 ,以及隨後可能的解散,令人對GPAC II和S作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。請參閲標題為 的章節管理層S對GPAC二期財務狀況及經營業績的探討與分析流動性與持續經營.
GPAC II和星塵動力已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。
GPAC II和Stardust Power預計將產生與完成業務合併並在業務合併後作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。Stardust Power還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議及擬進行的交易有關的所有開支,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行及其他費用、開支及成本,將由產生該等費用、開支及成本的一方承擔,條件是如果交易完成,GPAC II將承擔及在完成所有GPAC II及星塵電力S的交易開支時或之後立即支付。
由於業務合併而產生的總交易費用預計約為1,000萬美元。此類交易成本不包括與GPAC II首次公開發行相關的遞延承銷佣金,因為UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC是GPAC II首次公開募股的承銷商, 各自已同意免除遞延承銷佣金。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC將因其與GPAC II首次公開募股相關的承銷服務而獲得部分遞延補償,並且此類服務已經提供,但UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC將免除此類費用,並對本委託書聲明/招股説明書不負責任。 對於已經提供的服務,這樣的費用減免是不尋常的。在我們的首次公開募股、瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場完成後,有限責任公司為GPAC II前管理層S提供了潛在的初始業務合併建議,並與GPAC II 簽署了意向書並啟動了管道融資努力。然而,沒有簽署任何業務合併協議或類似協議,最終放棄了這筆潛在的交易。從那時起,GPAC II與瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司都沒有任何關係,瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司在確定或評估業務合併目標方面也沒有任何作用。此外,UBS Securities LLC和RBC Capital Markets LLC並未受聘提供與業務合併相關的任何財務或合併相關諮詢服務,也未參與本委託書/招股説明書中任何披露的準備或分析。 他們的辭職和豁免不影響對業務合併的評估。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC都沒有向GPAC II傳達其辭職或豁免遞延承銷費的原因。 GPAC II沒有調查該豁免的原因,也不願猜測UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC和S放棄該等豁免的原因。根據他們的辭職和相關的遞延承銷費豁免,瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司不聲稱在業務合併中扮演任何角色,並不對
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本委託書/招股説明書中的任何披露。請參見?有關GPAC II/豁免遞延承保費用的資料?瞭解更多信息。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因交易費用而減少,在此類贖回後,非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付交易費用的義務。
在決定業務合併條款的變更或豁免是否適當及是否符合GPAC II股東的最佳利益時,S及高級管理人員在同意業務合併條款的變更或豁免時行使酌情權,可能會導致利益衝突。
在交易結束前一段時間內,可能會發生根據業務合併協議要求GPAC II同意修訂業務合併協議、同意星塵電力採取的某些行動或放棄GPAC II根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於星塵動力S業務過程中的變化、星塵動力要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動或發生其他事件而對星塵動力S業務產生重大不利影響並使GPAC II有權終止業務合併協議所致。在任何此類情況下,GPAC II將由S通過其董事會酌情決定是否同意或放棄這些權利。上述風險因素中所述董事的財務和個人利益的存在,可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他們認為對GPAC II最有利的情況和他們認為對自己最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發出之日,GPAC II並不相信在郵寄本委託書/招股説明書後,GPAC S II董事及高級職員可能會作出任何重大改變或豁免。如在對業務合併建議進行表決前,需要對業務合併條款作出重大影響,GPAC II將發出補充或經修訂的委託書/招股説明書。
如果在GPAC II將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,它提交了破產或破產申請,或者非自願破產或破產申請未被駁回,破產或破產法院可能尋求追回此類收益,GPAC II董事會成員可能被視為違反了對GPAC II債權人的受託責任,從而使GPAC II和GPAC II董事會成員面臨懲罰性損害賠償要求。
如果在GPAC II將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,它提交了破產或無力償債申請,或者非自願破產或破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,公眾股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此,破產或破產法院可以尋求追回公眾股東收到的部分或全部金額。此外,GPAC II董事會可能被視為 違反其對GPAC II債權人的受信責任和/或惡意行事,從而使其自身和GPAC II面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,GPAC II提出破產或無力償債申請,或者針對GPAC II提出的非自願破產或無力償債申請未被駁回,則債權人在該訴訟中的債權可能優先於GPAC II股東的債權,否則GPAC II股東因GPAC II和S清算而收到的每股金額可能會減少。
若於將信託户口所得款項分派予公眾股東前,GPAC II提出破產或無力償債呈請,或針對GPAC II提出非自願破產或無力償債呈請而未被駁回,則信託賬户內持有的所得款項可受適用破產法規限,並可納入GPAC II S破產產業,並受第三方債權優先於GPAC II S股東債權的限制。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,每股
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本應由廣東電網二期S股東收到的與廣東電網二期S清算有關的金額可能會減少。
如果合併合併不符合美國聯邦所得税的重組要求,則星塵能源普通股的美國持有者將被要求在將星塵能源普通股轉換為GPAC II普通股時確認美國聯邦所得税的損益。
合併對Stardust Power美國持有者的美國聯邦所得税後果(如標題為?的部分所定義重大美國[br}歸化和贖回公眾股東的聯邦所得税後果]合併的重大美國聯邦所得税後果?)將取決於合併加在一起是否符合美國聯邦所得税目的的重組。如果合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組,Stardust Power美國持有者將確認合併中交出的每股Stardust Power普通股的收益或虧損,用於美國聯邦 合併後的GPAC II普通股。有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論,請 仔細查看標題為本土化和對公眾股東贖回的重大美國聯邦所得税後果:合併的重大美國聯邦所得税後果在本委託書/招股説明書中。持有Stardust Power普通股的每個Stardust Power美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,以根據其自身的特殊情況確定對其的特定税收後果 如果合併加在一起不符合美國聯邦所得税的重組資格。
與完善本地化和採納擬議的管理文件有關的風險
本節中提及的所有內容,如上下文所需,在收盤前指GPAC II,在收盤後指本公司。對公司的引用是指合併後的公司及其合併後的子公司 。
本地化可能會給公眾股東和GPAC II公共認股權證的持有者帶來不利的税收後果。
如在標題為……的部分中更全面地討論本土化和贖回公眾股東的美國聯邦所得税重大後果在下文中,歸化將被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組。在符合《守則》第368(A)(1)(F)節含義的 重組的交易的情況下,公開股票的美國持有者(如該節所界定的)將受《守則》第367(B)節的約束,因此:
| 公開股票的美國持有者,其公開股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元,並且在馴化之日(實際上和建設性地)擁有所有有權投票的所有類別的公開股票總投票權的10%以下,以及所有類別的公開股票總價值的10%以下,一般不會確認任何損益,並且通常不需要根據馴化將GPAC II和S的任何部分計入收益; |
| 公開股票的美國持有者,其公開股票在馴化之日的公平市值為50,000美元或以上,並且在馴化之日擁有(實際上和建設性地)少於所有有權投票的所有類別的公開股票總投票權的10%,以及低於所有類別的 公開股票總價值的10%,一般將確認根據馴化將公開股票交換為GPAC II普通股的收益(但不是損失)。作為確認收益的另一種選擇,這些美國持有者可以提交一份選擇,將可歸因於其公開發行的股票的所有收益和利潤金額(如財政部監管1.367(B)-2(D)節所定義)計入 收益中作為股息,但條件是 |
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滿足某些其他要求。GPAC II預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤;以及 |
| 在歸化之日擁有(實際和建設性地)所有有權投票的所有類別的公共股票總投票權的10%或以上,或所有類別的公共股票總價值的10%或以上的美國公眾股票持有者,一般將被要求在收入中包括其公共股票的所有收益和利潤 金額(如財務法規1.367(B)-2(D)節所定義)。根據守則第245A條的規定,在某些情況下,作為公司的任何該等美國持股人可獲豁免部分或全部視為股息的税項。GPAC II預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。 |
此外,即使是根據守則第368(A)(1)(F) 條符合重組資格的交易,如歸化,美國公眾股份或GPAC II公開認股權證持有人在某些情況下仍可確認其公開股份或GPAC II公開認股權證交換GPAC II普通股或GPAC II認股權證的收益(但非虧損) 根據守則的被動外國投資公司或PFIC規則的歸化。擬議的具有追溯日期的財政部條例已根據守則 第1291(F)節頒佈,其中一般要求美國人處置PFIC的股票(包括為此以GPAC II公開認股權證交換GPAC II認股權證以換取歸化中的GPAC II認股權證),必須確認相等於在馴化過程中收到的GPAC II普通股或GPAC II認股權證的公平市場價值 的超額收益,以及在相應的公開股份或GPAC II公開認股權證中放棄的相應公開股票或GPAC II認股權證中的美國持有人S調整課税基準 。由於GPAC II是一家空白支票公司,目前沒有活躍的業務,我們認為出於美國聯邦所得税的目的,GPAC II可能被歸類為PFIC。因此,這些擬議的財政部法規如果以目前的形式最終敲定,可能要求美國公眾股票或GPAC II公共認股權證持有人根據歸化確認該等股票或認股權證的交換收益,除非 該美國持有人已就該等美國持有人S公開發行的股票作出某些税務選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人S GPAC II公開認股權證作出上述選擇。如此確認的任何此類收益的税收將按適用於普通收入的税率徵收,利息費用將基於複雜的規則徵收,這些規則旨在抵消對GPAC II的未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税款。 目前無法確定是否將採用守則第1291(F)節下的最終財政部法規,形式和生效日期。
此外,本地化可能會導致非美國持有者(如第38條所定義重大美國 本土化和贖回對公眾股東的聯邦所得税後果?)在歸化後,就此類非美國股東S GPAC II普通股支付的任何股息須繳納美國聯邦預扣税。
歸化的税務後果很複雜,並取決於 持有人的特定情況。敦促所有持有人就本土化對他們造成的税務後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税法的適用性和影響 。有關美國本土化聯邦所得税考慮因素的更完整討論,包括與GPAC II公共授權令有關,請參閲收件箱本土化和贖回公眾股東的美國聯邦所得税重大後果.
我們可能是PFIC,這可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税 後果。
由於GPAC II是一家空白支票公司,當前沒有活躍的運營業務,因此我們認為 就美國聯邦所得税而言,GPAC II可能會被歸類為PFIC。如果我們曾是任何一家PFIC
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包含在公共股票或GPAC II公共認股權證的實益所有人持有期間的納税年度(或其部分),該持有者或持有者為美國持有者,因為該術語在標題為?的章節中定義本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果例如,此類美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響, 可能會受到額外的報告要求,包括歸化的結果。我們在任何課税年度的PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC,應書面請求,GPAC II將盡力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行並維持合格的選舉 基金,但不能保證我們將及時提供此類必需信息,並且此類選擇在任何情況下都不適用於GPAC II公共認股權證。
PFIC的規則很複雜,將取決於持有人S的特殊情況。強烈敦促所有持有人就PFIC規則的應用和效果諮詢其税務顧問,包括本地化的結果,包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關馴化的美國聯邦所得税後果的更完整的 討論,請參見標題為??的部分中的討論本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果 .
建議的公司註冊證書不會限制贊助商或其附屬公司與我們競爭的能力 。
贊助商及其附屬機構從事廣泛的活動。發起人及其關聯方在正常經營活動中,可以從事與S公司或公司股東利益相沖突的活動。建議的公司註冊證書將規定,本公司非僱員董事或其關聯公司概無責任不直接或間接從事本公司經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線 。保薦人及其聯營公司亦可能以合併後公司董事會董事以外的身份尋求可能與S公司業務相輔相成的收購機會,因此,本公司可能無法獲得該等收購機會。此外,保薦人可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易,即使此類交易可能會給您帶來風險。
與贖回相關的風險
根據上下文需要,本節中提及的所有內容均指GPAC II之前的GPAC II和閉幕後的公司。對公司的引用是指合併後的公司及其在業務合併後的合併子公司。
不能保證公眾股東S決定是否按比例贖回其股票作為信託賬户的一部分,這將使 股東在未來的經濟狀況更好。
GPAC II不能保證公眾股東在完成業務合併或任何替代業務合併後,能夠在未來出售合併後公司普通股的股份的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致合併後的公司S股價上漲,並可能導致目前實現的價值低於如果股東沒有贖回其股份的情況下GPAC II的公眾股東未來可能實現的價值。同樣,如果公眾股東不贖回其股份,該股東將承擔業務合併完成後合併後公司普通股的所有權風險,並且不能保證 股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其所持有的合併後公司普通股。公眾股東應諮詢其自己的税務和/或財務顧問,以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。
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如果公眾股東未能收到GPAC II要約贖回與企業合併相關的A類普通股的通知,或如果公眾股東未能適當要求贖回權利,則他們將無權按比例贖回信託賬户 賬户的A類普通股。
在進行與業務合併有關的贖回時,GPAC II將遵守代理規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管公眾股東S遵守了本規則,但如果公眾股東未能收到公眾股東S的委託書或要約收購文件(視情況而定),則該公眾股東可能不知道有機會贖回其股份。持有A類普通股的公眾股東可要求GPAC II按信託賬户按比例贖回其股份,按預期業務合併完成前兩個工作日計算,包括從信託賬户賺取的、先前未向GPAC II發放的利息,以支付其納税義務。尋求行使此贖回權的公眾股東必須於股東大會原定日期前兩個營業日,以實物或電子方式將其持有的 股份(以及股票(如有)及其他贖回表格)交付或交付至GPAC II轉讓代理S。任何公眾股東如未能按本委託書/招股説明書所述適當地競投或交付其股份(以及股票(如有)及其他贖回表格),將無權贖回其股份。請參閲標題為股東大會:贖回權?如果您希望贖回您的A類普通股,應遵循的程序。
如果您或一組股東被視為持有首次公開發行的GPAC II公共單位中包括的A類普通股的15%以上,您將失去贖回所有此類股份的能力,超過在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中包括的A類普通股的15%。
現有管理文件規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為一個團體(定義見交易法第13(D)節)的任何其他人士,在沒有事先徵得政府電網公司II及S事先同意的情況下,不得贖回合共超過15%於首次公開發售中發行的GPAC II公共單位所包括的A類普通股的股份,我們稱之為超額股份。然而,GPAC II不會限制其股東投票支持或反對業務合併或另一項初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對GPAC II S完成業務合併或其他初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘股份,您在GPAC II的投資可能會遭受重大損失。此外,如果GPAC II完成業務合併,您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此,您將 繼續持有超過15%的股份,並將被要求在公開市場交易中出售您的股份,可能處於虧損狀態。
贖回A類普通股的公眾股東可繼續持有其持有的任何GPAC II公開認股權證,這將導致非贖回持有人在行使GPAC II公開認股權證時額外攤薄股份。
贖回其A類普通股的公眾股東可繼續持有他們在贖回前所擁有的任何GPAC II公共認股權證,這將導致在行使該等GPAC II公共認股權證時,非贖回持有人的權益進一步攤薄。假設(I)所有贖回公眾股東於首次公開發售中收購GPAC II公共單位,並繼續持有包括在GPAC II公共單位內的GPAC II公共單位,以及(Ii)贖回公眾股東所持有的A類普通股的最高贖回金額,則根據GPAC II公共認股權證於2024年5月3日的收市價計算,價值約599,992美元的GPAC II公共認股權證將由贖回公眾股東保留,而每份認股權證市價約為0.12美元。作為贖回的結果,這些贖回的公眾股東將收回他們的全部投資並繼續持有
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總市值約35,892美元的GPAC II公開認股權證,而非贖回公眾股東在行使該等認股權證及發行額外合併公司普通股股份時,其於合併後公司的持股量及投票權將進一步攤薄。
如果休會提案未獲批准,將面臨風險
如果休會建議未獲批准,且未獲得足夠票數以授權完成業務合併 ,則GPAC II董事會可能沒有能力將股東大會推遲至較晚日期以爭取更多投票,因此,業務合併將不會獲得批准。
如有需要,第二階段董事會現尋求批准將股東大會延期至一個或多個較後日期,或(I)如根據股東大會當時的表列表決,沒有足夠的普通股代表(親身或由受委代表)批准企業合併建議、重組建議、憲章建議、諮詢管治文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議或董事選舉建議,或(Ii)若第二階段董事會決定在其他情況下有需要延期,則允許進一步 徵集及投票委派代表。如果延期建議未獲批准,GPAC II董事會可能沒有能力將股東大會推遲到較晚的日期,因此,業務合併將無法完成。
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股東大會
一般信息
GPAC II向其股東提供此委託書 聲明/招股説明書,作為GPAC II董事會徵集委託書的一部分,供2024年6月18日召開的股東大會及其任何延期或休會使用。本委託書/招股説明書是於2024年5月24日左右就本委託書/招股説明書所述建議的投票而首次提交予GPAC II和S的股東。本委託書/招股説明書為GPAC II股東提供他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在股東大會上投票。
股東大會日期、時間和地點
股東大會將於2024年6月18日美國東部時間上午9:00在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行,郵編為New York 10022,並通過虛擬會議或在其他時間、會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行。
如果您希望親自出席股東大會,您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部,在美國東部時間2024年6月14日下午5:00之前(會議日期前兩個工作日),通過電子郵件INFO@gpac2.com預約出席。
您可以預先註冊參加2024年6月13日開始的虛擬股東大會,時間為東部時間上午11:00(會議日期前三個工作日)。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024,中輸入網址,輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。預註冊後,您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時,您將需要使用您的控制號碼再次登錄,如果您在股東大會期間投票,系統還將提示您輸入您的控制號碼。
通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票,您將需要您的銀行或經紀人的合法代表,或者,如果您想加入而不投票,轉讓代理將向您發放帶有所有權證明的訪客 控制號碼。無論採用哪種方式,您都必須聯繫傳輸代理,以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過以下方式聯繫轉移代理:917-262-2373,或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。請在股東大會之前留出最多72小時的時間處理您的控制號碼。
如果您無法訪問互聯網,則只能通過撥打1800-4507155收聽會議(如果您位於美國和加拿大以外的地區,請撥打電話:+18579999155(適用標準費率)),並在系統提示時輸入PIN號碼6192917#。請注意,如果您選擇電話參與,您將無法在股東大會上投票或提問。
股東大會的宗旨
在股東大會上,GPAC II要求普通股持有人考慮並表決:
| 企業合併方案; |
| 歸化建議; |
| 《憲章》提案; |
| 諮詢治理文件提案; |
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| (一)納斯達克倡議; |
| 股權計劃提案; |
| 董事選舉建議(對於B類普通股持有人);以及 |
| 休會提案。 |
《企業合併提案》、《歸化提案》和《憲章》提案均以其他《企業合併提案》、《歸化提案》和《憲章提案》的批准和採納為條件。只有在企業合併提案獲得批准的情況下,指導文件提案才會提交給股東進行表決。 董事選舉提案和休會提案不以任何其他提案獲得批准為條件。
GPAC II理事會就提案提出的建議
董事會認為,業務合併建議及將於股東大會上提呈的其他建議最符合S第二代股東的最佳利益,並一致建議我們的股東投票贊成業務合併建議、引入建議、憲章建議、每個諮詢文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議、董事選舉建議(若為B類普通股持有人)及續會建議(如已向股東大會提呈)。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議股東投票支持提案時,可能對GPAC II及其股東最有利的做法與對董事S的個人利益可能最有利的做法之間的衝突。這些利益衝突 包括,如果我們不在終止日期前完成初始業務合併,我們可能會被迫清算,保薦人擁有的7,500,000股普通股和我們的保薦人擁有的5,566,667股GPAC II私募配售認股權證(我們的董事和高級職員是其成員)將一文不值。請參閲標題為的章節1號提案?企業合併提案?企業合併中某些人的利益 , 1號提案?企業合併提案??利益衝突和放棄公司機會原則, 風險因素, 某些關係和相關的 方交易, 高管和董事薪酬:董事薪酬?和?證券的實益所有權?瞭解更多信息。
記錄日期;誰有權投票
我們 已將2024年5月3日的收盤日期定為確定有權獲得股東大會通知並出席股東大會並投票的股東的記錄日期。截至記錄日期收盤時,有9,202,685股普通股已發行,並有權投票。在股東大會上,每股普通股有權享有一票投票權。
保薦人訂立支持協議,投票表決其在首次公開招股期間或之後購買的B類普通股及任何公開招股股份,贊成企業合併建議及待股東大會表決的其他建議 。截至本文發佈之日,保薦人約佔已發行普通股總數的80.69%。
法定人數
親自或委派代表出席(包括出席虛擬股東大會)於股東大會上持有多數普通股的股東構成股東大會的法定人數。棄權和經紀人反對票將被視為出席
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設立法定人數的目的,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上的投票,因此不會影響開曼羣島法律對各項建議的批准。保薦人在記錄日期擁有約80.69%的已發行和已發行普通股,擁有足夠數量的股份構成法定人數。因此,截至創紀錄的 日期,除保薦人的股份外,公眾股東所持有的額外普通股將不需要出席股東大會以達到法定人數。
棄權
就確定法定人數而言,棄權票及經紀反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會上所投的票,因此不會影響開曼羣島法律對各項建議的批准。
根據納斯達克規則,如果股東通過銀行、經紀商或其他代名人持有其在街頭的股份,而股東沒有指示其經紀人、銀行或其他代名人如何在提案中投票,則經紀人、銀行或其他代名人有權在某些日常事務上酌情投票表決股票 。然而,銀行、經紀商和其他被提名人無權在任何非例行公事上行使投票權。這可能 導致經紀人無投票權,這在以下情況下發生在提案上:(I)銀行、經紀商或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個例行提案進行投票, 將在股東大會上投票,(Ii)有一個或多個非例行提案要在會議上投票,銀行、經紀商或其他被提名人在沒有受益股票所有人指示的情況下無權投票,以及(Iii)受益所有者未能就非例行事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。
我們相信,將在股東大會上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此,如果您以街頭名義持有您的股票,在沒有您的指示的情況下,您的銀行、經紀公司或其他被提名人不能在股東大會上投票表決您的股票 。
由於所有將在股東大會上表決的提案都是非常規事項,銀行、經紀商和其他被提名人除非得到指示,否則無權對任何提案進行投票,因此GPAC II預計不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票權。
批准所需的投票
企業合併建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即持有已發行普通股多數的 持有人的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人 在股東大會上出席並有權在股東大會上投票的股東投贊成票。
批准憲章建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,即至少三分之二已發行普通股的 多數持有人的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
根據開曼羣島法律,批准每項諮詢文件建議需要一項普通決議案,即大多數已發行普通股的持有人於股東大會出席並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。每個諮詢管理文件提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。
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納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即已發行普通股的大多數持有人 的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議,即B類普通股持有人或其代表投下的簡單多數票通過的決議。只有B類普通股的持有者可以投票選舉董事,我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股 。
批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即已發行普通股的大多數持有人的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。
根據已發行B類普通股發起人的擁有權,該等股份與A類普通股作為單一類別股份一起投票,構成普通股,根據上述建議,發起人可根據開曼羣島法律批准上述各項普通決議案,而無須任何公眾股東投贊成票。然而,《歸化建議》和《憲章》建議是開曼羣島法律下的特別決議案,要求至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票,而該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。公眾股東持有的額外A類普通股將不需要通過特別決議。
投票表決你們的股份。如閣下於2024年5月3日(股東大會記錄日期)收市時為普通股登記持有人,閣下可親身或親身於股東大會上就各項建議投票,或填妥、簽署、註明日期及交回已付郵資信封內隨附的委託書。您的代理卡 顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有,或以保證金或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。
在股東大會上表決你的普通股有三種方式:
郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中,即表示您授權代理卡上指定的 個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃出席股東大會,也鼓勵您簽署並退還委託書,以便您無法出席股東大會時,您的股票將被投票表決。 如果您收到多張代理卡,則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退回所有代理卡,以確保您的所有股票都已投票。 通過郵寄提交的投票必須在東部時間2024年6月17日下午5:00之前收到。
親自在會上投票。如果您 出席股東大會並計劃親自投票,您將在股東大會上獲得投票權。如果您的股票直接以您的名義登記,您將被視為登記在冊的股東,您有權在股東大會上親自投票。如果您以街道名稱持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有,您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明 ,以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面,您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明,或者,如果您希望出席股東大會並親自投票,您需要攜帶您的經紀人、銀行或代名人授權您投票的法定委託書。
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電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024並輸入委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號,來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。
撤銷您的委託書
如果您委託代理人, 您可以在股東大會之前或在股東大會上通過下列任何一種方式撤銷委託書:
| 您可以在以後的日期發送另一張代理卡; |
| 您可以書面通知GPAC II和S祕書,全球合作伙伴收購公司II,公園大道3號200號第二位在股東大會之前,你已撤銷你的委託書,郵編:10166;或 |
| 如上所述,您可以出席股東大會、撤銷您的委託書並親自投票。 |
如果您的股票以街道名稱持有,或以保證金或類似賬户持有,您應聯繫您的 經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰能回答你關於投票你的股票的問題?
如果您是GPAC II的股東,對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題,您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali,致電(800)662-5200(免費),或銀行和經紀人可以撥打(203)658-9400,或通過emailing GPAC.info@investor.morrowsodali.com.
第二屆中國航協發起人S、董事及高級職員的投票
保薦人訂立支持協議,投票表決其持有的B類普通股及在首次公開招股期間或之後購買的任何公眾股份,贊成企業合併建議及待股東大會表決的其他建議。截至本文發佈之日,保薦人約佔已發行普通股總數的80.69%。
贖回權
根據現有的管理文件,A類普通股的持有者可以尋求將其股票贖回為現金,無論他們對企業合併提案投贊成票或反對票,或投棄權票。持有A類普通股的任何 股東可要求GPAC II按信託賬户的全額比例贖回A類普通股(為便於説明,截至2024年5月3日,即本委託書/招股説明書日期之前最近的實際可行日期,約為每股11.31美元),自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,則GPAC II將在歸化之前贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,而在業務合併之後,持有人將不再擁有這些股份。
作為A類普通股的持有人,您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何A類普通股的現金
(i) | 持有A類普通股; |
(Ii) | 向大陸GPAC II和S轉讓代理提交書面請求,其中您(I)要求GPAC II贖回您的全部或部分A類普通股以換取現金,(Ii)表明您是A類普通股的受益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
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(Iii) | 通過直接或電子方式將您的A類普通股(以及股票(如果有)和其他贖回表格)提交或交付給大陸航空,GPAC II和S轉讓代理。 |
股東必須在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)前按上述方式完成選擇贖回A類普通股的程序,以便贖回其股份。
贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址,才能有效贖回其股票。如果業務合併沒有完成,A類普通股將退還給各自的 持有人、經紀商或銀行。
如果您在街道名稱中持有股票,您將必須與您的經紀人協調,以使您的 股票獲得認證或以電子方式交付。沒有按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的GPAC II股票將不會被贖回為現金。這一招標過程和通過DTC S DWAC系統認證或招標/交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元,這將由經紀人決定是否將這筆 成本轉嫁給贖回股東。如建議的業務合併未能完成,則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。
公眾股東一旦提出任何贖回要求,一旦提交至GPAC II,則不得撤回,除非GPAC II董事會(br}全權酌情決定允許撤回該贖回請求(他們可撤回全部或部分贖回請求)。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在股東大會原定日期前至少兩個工作日由大陸航空公司,GPAC II和S轉讓代理收到。除非持有人S A類普通股(以及股票(如有)及其他贖回表格)已於美國東部時間2024年6月14日下午5:00(股東大會原定日期前兩個工作日)前以實物或電子方式遞交或交付(以實物或電子方式)予大陸航空股份有限公司S轉讓代理人,否則贖回請求將不獲受理。
儘管有上述規定,公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士,在未經我們事先同意的情況下,將被限制贖回其A類普通股,贖回總額超過15%的A類普通股,這些A類普通股包括在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中。因此,如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體,尋求贖回在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中包括的超過15%的A類普通股,則在未經我們事先同意的情況下,任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
根據保薦人函件協議,保薦人同意(其中包括)無償地投票表決其所有普通股,贊成股東大會上提出的建議,並放棄其與完成業務合併有關的B類普通股的反攤薄權利。此類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本委託書/招股説明書日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股 。請參見?提案1-企業合併提案--相關協議--保薦人信函協議?瞭解與保薦信協議相關的更多信息。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按全額比例贖回其股份
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信託帳户的部分(如果適用)。在這種情況下,GPAC II將立即退還公眾 股東提交或交付的任何股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)。
A類普通股在2024年5月3日的收盤價為每股11.23美元,這是本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期。信託賬户於該日持有的現金約為20,292,464美元(扣除應付税項後)(約為每股A類普通股11.31美元)。在行使贖回權之前,股東應核實A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。GPAC II無法向其股東保證,他們將能夠在公開市場出售其A類普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果A類普通股持有人行使贖回權,則他/她或其將以其A類普通股換取現金,不再擁有這些股份。閣下必須於股東大會原定日期至少兩個營業日前,以實物或電子方式將閣下的股份(以及股票(及股票(如有)及其他 贖回表格)以實物或電子方式)交付予GPAC II或S轉讓代理,並完成業務組合,從而適當地要求贖回股份,閣下才有權就該等股份收取現金。
有關行使這些贖回權時美國聯邦所得税對股東的重要考慮事項的討論,請參見本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果。?贖回任何特定股東的後果將取決於該股東S特定的 事實和情況。因此,建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税務後果,包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力,並根據您的具體情況進行評估。
評估權和持不同政見者的權利
根據DGCL第262節,GPAC II股東擁有與初始業務合併或歸化相關的評估權。所有持不同意見的股份將不會被轉換,但將有權根據企業合併協議收取其公允價值的付款。
委託書徵集成本
GPAC II代表GPAC II董事會徵集代理。此委託書徵集是通過郵件進行的,也可以通過電話或親自進行。GPAC II已聘請Morrow Sodali協助徵求股東大會的委託書。 GPAC II及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集委託書。GPAC II將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書/招股説明書和相關的委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。
GPAC II將承擔委託書徵集的全部費用,包括本委託書/招股説明書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。GPAC II將向Morrow Sodali支付15,000美元的費用,外加支出,償還Morrow Sodali 合理的自掏腰包支付並賠償Morrow Sodali及其關聯公司作為GPAC II S代理律師提供的服務的某些索賠、責任、損失、損害和費用。GPAC II將償還經紀公司和其他託管人合理的自掏腰包將此 委託書/招股説明書及相關委託書材料轉發給GPAC II股東的費用。GPAC II的董事、高級管理人員和員工如果徵集代理人,將不會因徵集代理人而獲得任何額外補償。
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可能購買公眾股份及/或認股權證
在股東大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關GPAC II或我們的證券的任何重大非公開信息期間,保薦人、星塵電力和/或他們各自的關聯公司可以從投資者那裏購買股份和/或認股權證,或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易,為他們提供購買普通股的激勵。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外,上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的A類普通股的贖回權(如果有)。然而,上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議投票。
雖然該等股份購買及其他交易的目的將會增加完成業務合併的條件獲得滿足的可能性,但不能保證該等購買或其他交易即使完成,亦會成功。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持股人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售他持有的股票。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。GPAC II將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價,(Ii)該等購買的目的,(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響,(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質,及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股的數目。
我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定推薦 公眾股東投票支持提案時,可能對合並後的公司及其股東最有利的利益與對董事股東最有利的個人利益之間的衝突。請參閲標題為的章節風險因素, 1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案--企業合併提案--利益衝突和放棄公司機會原則 和--證券的實益所有權?瞭解更多信息和其他風險。
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1號提案:企業合併提案
我們要求我們的股東批准和採納企業合併協議和由此而預期的交易。我們的 股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關企業合併協議和第一修正案的更詳細信息,分別作為附件A-1和附件A-2附於本委託書/招股説明書 ,並在此引入作為參考。請參閲標題為?的小節《企業合併協議》有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要,請參閲下面的?在對本提案進行投票前,請仔細閲讀《企業合併協議》全文。
業務合併協議
業務合併協議的條款是GPAC II和星塵動力的代表之間進行公平談判的結果。本委託書/招股説明書的本款描述業務合併協議的重要條款,但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要參考分別作為本委託書/招股説明書附件A-1及附件A-2的《企業合併協議》及《第一修正案》全文而有所保留。我們建議您完整閲讀《企業合併協議》,因為它是管理企業合併的主要法律文件。
業務合併協議包含各自當事人自業務合併協議的 日期或其他特定日期起向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的,並須受雙方就企業合併協議的談判所同意的重要 資格及限制所規限。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也被 披露明細表(披露明細表)部分修改,該披露明細表沒有公開提交,並遵守與一般適用於股東的重大合同標準不同的合同重要性標準,用於 在各方之間分配風險,而不是將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外,商業合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的,也可能不準確,並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱準確。因此,任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的摘要,將其作為有關GPAC II、合併子公司、星塵電力或任何其他事項的實際情況的表徵。
2023年11月21日,GPAC II、Merge Subs和Stardust Power簽訂了業務合併協議,其中規定了以下交易:
| 在完成合並之前和B類轉換之後的截止日期,GPAC II 將通過註銷註冊為開曼羣島豁免公司並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司來改變其註冊管轄權;以及 |
| 業務合併協議各方將簽署合併證書(如業務合併協議中的定義)並向特拉華州州務卿提交合並證書,根據該證書,第一合併子公司將與星塵電力合併並併入星塵電力公司,星塵電力公司將作為第一次合併中的倖存公司,在第一次合併後,星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司,第二合併子公司為倖存實體,並在此類合併生效後,第二合併子公司將是GPAC II的全資子公司。根據業務合併協議的條款和條件,在第一個生效時間, |
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(A)在緊接第一次生效前發行和發行的每股星塵動力普通股(包括與安全轉換相關發行的星塵動力普通股),除任何星塵動力註銷股份和星塵動力異議股份外,將被轉換為獲得相當於每股對價的GPAC II普通股的權利,(B)每股已發行的星塵動力 期權,無論是否歸屬,應自動轉換為購買數量等於緊接第一個有效時間之前受該星塵動力期權約束的GPAC II普通股的數量的GPAC II普通股的期權 乘以每股對價,每股行權價等於星塵動力普通股每股行權價格除以每股對價,在作出若干調整及 (C)緊接第一個生效時間前已發行的星塵電力限制股每股股份須轉換為相當於星塵電力普通股股份數目的GPAC II普通股,但須受 該等星塵電力限制股乘以每股代價(四捨五入至最接近的整股股份)的限制。有關更多詳細信息,請參見方案1-企業合併方案--對企業合併中股東的考慮. |
此外,在發生Stardust Power觸發事件時,合併後的公司將向Stardust Power的持有者發行Stardust Power溢價股票,作為額外的合併對價。星塵電力還同意利用其商業上的合理努力,按照GPAC II和Stardust Power共同同意的條款,以私募方式出售Stardust Power普通股 ,並且GPAC II可能在業務合併協議日期後簽訂認購協議,認購GPAC II的證券,總金額不超過150,000,000美元。
就業務合併而言,若干相關協議已於或將於完成交易時或之前簽訂 ,包括公司支持協議、保薦人函件協議、經修訂及重訂的註冊權協議、股東協議及禁售協議 (定義見隨附的委託書/招股章程)。請參見?與企業合併提案有關的若干協議?瞭解更多信息。
國產化對企業合併中現有GPAC II股權的影響
除其他事項外,本地化將導致以下事項,其中每一項都將在 成交日期完成合並之前發生:
| A類普通股的每股已發行和流通股(包括因B類轉換而發行的股份)將根據法律的實施在一對一在此基礎上,轉換為GPAC II普通股; |
| 根據認股權證協議,每份隨後發行和發行的完整GPAC II認股權證將自動轉換為完整的認股權證,可根據認股權證協議為一股GPAC II普通股行使; |
| GPAC II的管理文件將被修改和重述,併成為本委託書/招股説明書中所述的公司註冊證書和章程; |
| 公司註冊證書和章程的形式將進行適當調整,以實施公司註冊證書形式或章程中任何未經GPAC II股東採納和批准的修訂,但諮詢文件提案中預期的對GPAC II管理文件的修訂除外。這是結束企業合併的條件;以及 |
| 關於上述頭兩(2)個項目,每個已發行和已發行的GPAC II公共單位此前未被分拆為相關的A類普通股和 |
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歸化前相關的GPAC II公開認股權證將被註銷,並使其持有人有權獲得一股GPAC II普通股和一股GPAC II認股權證的六分之一,相當於有權購買一股GPAC II普通股。 |
企業合併中應收到的對價
根據業務合併協議的條款,在緊接第一個生效時間之前,已發行保險箱將根據保險箱的條款轉換為星塵電力普通股 股。
根據《企業合併協議》的條款和條件,在第一個生效時間,(A)緊接第一個生效時間前發行和發行的每股Stardust Power普通股(包括與安全轉換相關的Stardust Power普通股),除任何Stardust Power註銷股份和Stardust Power異議股份外,將轉換為獲得相當於每股對價的GPAC II普通股數量的權利; (B)每個已發行的Stardust Power期權,無論是否已授予,都應自動轉換為購買一定數量的GPAC II普通股的期權,其數量等於緊接第一個生效時間之前的GPAC II普通股數量乘以每股對價,行權價格等於每股Stardust Power普通股的行權價格除以每股對價,但需進行某些調整;及(C)緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵動力限制股應轉換為若干股GPAC II普通股,其數目相等於受該星塵動力限制股限制的星塵動力普通股股數乘以每股代價(四捨五入至最接近的整數)。
企業合併的結束和生效時間
企業合併協議預期的交易的結束必須在滿足或放棄下述條件後的第三個工作日以電子方式進行,即交換已完成的交付成果。企業合併結束的條件、(除因其性質而必須在成交時滿足,但須滿足或放棄該等條件的條件外),或在GPAC II和星塵力量相互書面同意的其他地點、日期和/或時間。
企業合併結束的條件
每一締約方義務的條件
企業合併協議的每一方完成或導致完成企業合併的各自義務 須滿足或(如果適用法律允許)利益所在的一方放棄下列條件:
| 根據《高鐵法案》與交易有關的所有適用等待期(及其任何延長),以及與任何政府當局達成的任何到期或終止的不完成交易的協議; |
| 沒有任何政府當局頒佈、執行或實施當時有效的任何法律、判決、法令、行政命令或裁決,並具有使交易(包括歸化或合併)非法或以其他方式禁止或禁止完成交易(包括歸化或合併)的效力; |
| 本委託書/招股説明書是其中的一部分,根據證券法生效,且沒有暫停正在發佈的註冊聲明的效力的停止令,美國證券交易委員會也沒有為此威脅或發起的任何訴訟程序也沒有撤回; |
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| 企業合併提案、歸化提案和章程提案由GPAC II所需數量的股東根據現有管理文件(GPAC II股東批准)獲得的批准;以及 |
| 企業合併協議的批准,以及根據Stardust Power組織文件(Stardust Power股東批准),所需數量的Stardust Power股東獲得的交易。 |
GPAC II和合並子公司義務的其他條件
GPAC II和合並機構完成或導致完成業務合併的義務須滿足或如果適用法律允許,由GPAC II放棄下列進一步條件:
| 星塵力量關於星塵力量的組織和資格的陳述和保證, 星塵力量S有權簽署和交付業務合併協議及其已經或將成為其中一方的每一項附屬協議,並完成由此預期的交易, 資本化(除極小的截止日期不準確,就像在截止日期一樣),沒有某些變更或事件,經紀人費用在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的,儘管是在截止日期(或,如果是在較早的日期提供,則為該較早的日期); |
| 除項目符號一所述外,星塵力量的其他陳述和保證在截止日期和截止日期是真實和正確的(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何限制或商業合併協議中規定的任何類似限制),除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期和 (Ii)該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體,不會造成重大不利影響; |
| 在關閉之日或之前,其根據業務合併協議須履行或遵守的每一項星塵權力契諾,在所有重要方面均已履行或遵守; |
| Stardust Power已向GPAC II交付了一份由Stardust Power的一名授權官員簽署的證書,日期為截止日期 ,證明據該官員所知和所信,緊隨其後的三(3)項中所述的條件已經滿足; |
| 星塵動力公司及其其他各方已正式簽署並交付了對未完成的外管局協議的某些修訂,並完全有效; |
| 自《企業合併協議》之日起,未發生任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展,總體上已造成或將合理地預期會導致重大不利影響;以及 |
| 星塵動力已向GPAC II交付星塵動力或星塵動力的任何股東參與的所有附屬協議的簽約副本。 |
星塵力量義務的其他條件
星塵力量完成合並的義務取決於滿足或(如果適用法律允許)星塵力量放棄下列進一步條件:
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| GPAC II和合並子公司關於組織和資格的陳述和保證,除其他事項外,有權簽署和交付企業合併協議及其已經或將成為其中一方的每項附屬協議,並完成由此預期的交易、資本化(除De 最小值截至截止日期的準確性),沒有某些變更或事件,經紀人費用在截止日期的所有實質性方面都是真實和正確的,如同在截止日期並截至 截止日期(或,如果是在較早的日期提供,則為該較早的日期); |
| 除項目符號一所述外,GPAC II和合並的其他陳述和擔保在截止日期是真實和正確的(不影響關於重要性或實質性不利影響的任何限制或商業合併協議中陳述的任何類似限制),儘管是在截止日期並截至截止日期作出的,但以下情況除外:(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明,在這種情況下,該等陳述和保證應在上述較早的 日期和(Ii)該等陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截至截止日期或該較早的日期)作為一個整體,不會對GPAC II造成實質性的不利影響; |
| 在結業之日或之前,其根據業務合併協議應履行或遵守的GPAC II的每一契諾在所有重要方面均已履行或遵守; |
| GPAC II已向星塵動力交付了一份由GPAC II的一名授權官員簽署的證書,日期為截止日期,證明據該官員所知和所信,前面三(3)項中所述的條件已經滿足; |
| 與已獲準在納斯達克上市的交易相關的發行GPAC II普通股和GPAC II認股權證,僅受官方發行通知的限制; |
| 自業務合併協議日期以來,並無發生任何變化、影響、事件、 事件、事實狀態或發展,總的來説,該等變化、影響、事件或發展已對或將合理地預期會對GPAC II於完成交易時完成交易的能力造成重大不利影響;及 |
| GPAC II已向Stardust Power交付,簽署了GPAC或贊助商為締約方的所有附屬協議的副本。 |
GPAC II和合並子公司完成業務合併的義務 取決於成交條件的滿足或豁免,所有這些(GPAC II股東批准企業合併提案、歸化提案和憲章提案除外)都可以由GPAC II免除。星塵動力完成業務合併的義務 取決於成交條件的滿足或豁免,所有這些都可以由星塵動力免除。
申述及保證
根據企業合併協議,Stardust Power向GPAC II和合並子公司作出慣例陳述和保證,涉及以下事項:組織、地位和公司權力、公司權威、批准和不違反、政府批准、資本化、子公司、財務報表、內部 控制、遵守法律、未發生某些變更或事件、沒有未披露的責任、提供的信息、訴訟、合同、僱傭事項、税務、知識產權、信息技術、房地產、腐敗行為、制裁、保險、競爭和貿易監管、環境問題、經紀人和關聯協議。
根據業務合併協議,GPAC II和合並子公司向星塵力量做出了慣例的陳述和擔保,涉及的事項包括:組織、地位和
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公司權力、公司權威、批准和不違反、訴訟、合規、員工福利計劃、財務能力、信託 賬户、税務、經紀人、GPAC II美國證券交易委員會報告、財務報表、薩班斯-奧克斯利法案、商業活動、未發生變化、註冊聲明、無外部依賴、資本化、納斯達克股票市場報價、合同、無違約、財產所有權、投資公司法、關聯協議、腐敗行為、收購法規和憲章條款以及國防生產法案。
實質性不良影響
根據業務合併協議,Stardust Power、GPAC II和合並SuB的某些陳述和擔保全部或部分符合重大門檻。此外,Stardust Power的某些聲明和保證 全部或部分符合重大不利影響標準,用於確定是否發生了違反此類聲明和保證的行為。
根據業務合併協議,重大不利影響是指對星塵能源的資產、業務、運營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何事件、變化、情況或發展 ;但是,在任何情況下,以下任何一項(或以下任何一項的影響)在任何情況下都不會單獨或聯合被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內:(I)適用法律或GAAP或對其的任何官方解釋的任何變化或發展;(Ii)利率或經濟、政治、立法、監管、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化或發展普遍影響星塵能源運營的經濟或行業。(Iii)本協議的宣佈或簽署、合併的未決或完成或本協議的履行,包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(條件是,第(Iii)款中的例外不應被視為適用於商業合併協議第3.02(B)節所述陳述和保證中對重大不利影響的引用,以及在與此相關的範圍內,商業合併協議第8.02(A)節中的條件,(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件;(Vi)星塵動力開展業務的國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況,包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或其升級;無論是否根據國家宣佈進入緊急狀態或戰爭,或發生或升級對美國或上述其他國家,或美國或上述其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構的任何軍事或恐怖襲擊,或針對美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員,以及 (Vii)星塵力量未能滿足任何預測、預測或預算;但第(Vii)款不應妨礙或以其他方式影響有關未能達到預測或預測的任何變更或效果已導致、或促成、或將合理地預期會導致或促成重大不利影響的確定, 除非第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況下,該變更與其他行業參與者相比對星塵力量造成不成比例的影響。
各方的契諾
星塵之約 權力
星塵電力公司根據《企業合併協議》訂立了一些契約,其中包括:
| 除某些例外情況或經GPAC II書面同意(此類同意不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)外,星塵力量將在關閉前進行 |
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並按正常流程經營業務,與過去的做法保持一致,在所有實質性方面,以商業合理的努力保留星塵動力目前的業務組織和正在進行的業務,並保持其與客户、供應商、分銷商和債權人的現有關係和商譽,並以商業合理的努力保留其現任高級管理人員的服務。 |
| 除商業合併協議中規定的某些例外情況外,在交易結束前,星塵電力在未經GPAC II和S的同意(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)的情況下,不得從事下列任何行為: |
| 更改或修訂星塵電力或其子公司的任何公司證書、章程或其他組織文件; |
| 向星塵電力股東宣佈、支付或支付任何股息或其他分配; |
| 創建、配發、發行、贖回或回購任何可轉換為星塵電力股份的股票或其他證券。 |
| 訂立、修改或修改任何實質性條款,終止或放棄或放棄任何關聯方合同項下的任何實質性權利、債權或利益,但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外; |
| 出售、轉讓星塵電力及其子公司的任何資產、財產或業務,或受任何留置權的約束,但業務合併協議中規定的某些例外情況除外; |
| 採用或實質性修改任何重大福利計劃或任何集體談判協議,或放棄或解除 Stardust Power現任或前任員工的任何不競爭、不招攬、不披露、不貶低或其他限制性契約,但業務合併協議中設想的某些例外除外; |
| 通過或實質性修改任何重大福利計劃或任何公司福利計劃; |
| 未能維持其存在或收購任何企業的任何重大部分資產或股權或採用任何 清算、解散、合併或其他重組計劃; |
| 使星塵動力S年度資本支出預算以外的資本支出超過規定的門檻; |
| 除《企業合併協議》規定的某些例外情況外,向任何其他人提供貸款、墊款或出資,或對其進行投資,或在正常業務過程之外對其現有借款和借貸安排進行實質性改變。 |
| 進行、撤銷或更改任何材料税選擇,或更改任何材料税會計方法或期間; |
| 免除、免除或清償任何超出規定門檻的責任,但在正常業務過程中不符合過去的慣例 ; |
| 產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔超過指定門檻的任何債務; |
| 對財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,但根據公認會計原則的改變可能需要進行此類改變的除外; |
| 對現金管理做法進行任何實質性的改變; |
| 未能維持、取消或實質性更改與星塵電力及其資產有關的任何保單的承保範圍;或 |
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| 同意採取上述任何行動。 |
| 在登記聲明根據證券法宣佈生效後,Stardust Power將盡快徵求Stardust Power股東(至少持有Stardust Power普通股全部已發行股份的多數,在轉換後的基礎上作為單一 類別一起投票)的書面同意,批准和採納業務合併協議,並將通過其董事會建議Stardust Power股東批准和採納業務合併協議。 |
| Stardust Power承認GPAC II是一家空白支票公司,已放棄對信託賬户的任何過去、現在或未來的任何索賠 ,並同意不以任何理由向信託賬户尋求追索。 |
| 在根據《企業合併協議》的條款完成或終止《企業合併協議》之前,星塵電力不得,也不得促使其代表:(A)徵求、發起、故意鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、討論或談判與公司收購提案有關的任何 查詢、提案或要約;(B)向任何人提供或披露任何與公司收購提案有關或可合理預期導致公司收購提案的非公開信息;(C)就公司收購建議訂立任何合同或其他安排或諒解;(D)就星塵能源的任何股權或其他證券的公開發售向美國證券交易委員會提交任何文件;或(E)以其他方式與星塵能源合作、協助或參與,或明知而促進或明知而鼓勵任何人士(第二代政府合營公司除外)作出或尋求作出上述任何努力或企圖。 |
第二屆聯合國氣候變化框架公約
GPAC II根據《企業合併協議》訂立了一些契約,其中包括:
| 除某些例外情況外,在交易結束前,未經星塵動力S書面同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲),GPAC II將、並將導致合併子公司不做以下任何事情: |
| 更改、修改或修改GPAC II或合併子公司的信託協議或組織文件; |
| 宣佈、支付或支付與其任何已發行股本或其他股權有關的股息或其他分配,或以其他方式調整其資本結構; |
| 進行、撤銷或更改任何材料税選擇,或更改任何材料税會計方法或期間; |
| 在任何實質性方面簽訂、續簽或修改任何關聯方合同,但《企業合併協議》中規定的某些例外情況除外。 |
| 訂立、修訂或修改任何實質性條款(以與其本身不利的方式)、終止或放棄或 解除任何實質性合同項下的任何實質性權利、索賠或利益,但企業合併協議中設想的某些例外情況除外; |
| 招致、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或其他的); |
| 提供、發行、授予或出售其任何股本、其他股權或可轉換為任何該等股本或股權的證券,但行使未發行認股權證、企業合併或私募GPAC II與企業合併有關的證券除外; |
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| 未收購、合併、合併或者購買他人資產或股權的重要部分的; |
| 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資,或對其進行投資,或對其現有借款或借貸安排作出任何改變; |
| 對財務會計方法、原則或慣例作出任何改變;或 |
| 同意採取上述任何行動。 |
| 本委託書/招股説明書為註冊説明書的一部分,GPAC II將於註冊説明書生效後,在合理可行的情況下儘快作出合理的最大努力,按照其組織章程的規定,適時召開及舉行特別會議。 |
| 除某些例外情況外,GPAC II應盡其合理最大努力確保GPAC II繼續作為納斯達克上市公司,並使GPAC II普通股與業務合併相關的發行獲得批准,在納斯達克上市。 |
| 在交易結束前,GPAC II將購買一份尾部保單,為星塵動力S董事和高級管理人員提供責任保險,涉及在第一個生效時間或之前存在或發生的事項。 |
| 在商業合併協議結束或終止之前,GPAC II將不會,也不會盡其 合理的最大努力,使其代表不:(A)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判,直接或間接地就有條件的先行建議書進行任何詢價、建議書或要約(書面或口頭);(B)向任何人提供或披露與有條件的先行建議書有關的或可合理預期導致的任何非公開信息;(C)就先決條件提案訂立任何合同或其他安排或諒解;或(D)以其他方式與任何人(星塵力量除外)合作,或協助或參與,或故意促進或 鼓勵任何人(星塵力量除外)進行或尋求進行任何上述任何努力或嘗試。 |
雙方的共同契約
雙方根據《企業合併協議》訂立了若干契約,其中包括:
| 以商業上合理的努力完善企業合併; |
| 發佈相關公告並徵集公司收購批准(定義見《企業合併協議》); |
| 按照現有的保密協議對某些信息保密; |
| 將每一項歸化和合並視為《守則》第368條所指的重組,並同意不採取任何合理預期會導致歸化或合併不符合此類待遇的行動;以及 |
| 在某些税務事項和備案方面進行合作。 |
此外,GPAC II和Stardust Power同意,GPAC II和Stardust Power將準備並相互同意,GPAC II將向美國證券交易委員會提交與業務合併有關的註冊聲明,本委託書/招股説明書是其中的一部分。
董事會
交易結束後,合併後的公司董事會將由七(7)名董事組成,董事會將被分為三(3)類,其中董事將包括星塵指定的兩(2)名董事
權力,贊助商指定的一(1)名董事 和星塵權力指定的四(4)名董事,他們將
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符合納斯達克市場規章制度的公司獨立性標準。此外,目前的星塵電力管理團隊將在他們目前的角色和頭銜中轉移到GPAC II。
申述、保證及契諾的存續
企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和義務在第二次生效時終止,但欺詐、故意違反(如企業合併協議中的定義)、根據其條款在交易完成後全部或部分明確適用、然後僅適用於交易完成後發生的任何違規行為、以及企業合併協議第X條中所載的那些除外。
終端
在某些慣例和有限的情況下,企業合併協議可以在交易結束時或之前的任何時間終止。 包括:
| 經GPAC II和星塵力量雙方書面同意; |
| 在交易結束前,如果(I)星塵動力違反了《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契約或協議,則在交易結束前,GPAC II向星塵動力發出書面通知,使得交易的某些條件(如標題為?的章節中所述企業合併結束的條件(I)在關閉時未得到滿足,且此類(或多個)違規行為未被治癒,且不能在星塵力量從GPAC II收到此類違規行為的通知後30天內(或在GPAC II提供此類違規行為的書面通知之日或 違規行為與終止日期之間的任何較短時間段內)內治癒;(Ii)在終止日期當日或之前未進行關閉(根據業務合併協議,可延長至150天);提供未能在上述日期或之前完成合並,主要不是由於星塵力量S未能在上述第(I)款所述日期履行企業合併協議項下的任何義務,而星塵力量 未違反企業合併協議;或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並; |
| 在交易結束前,如果(I)GPAC II、第一合併子公司或第二合併子公司違反了《企業合併協議》中規定的任何陳述、保證、契約或協議,星塵電力公司以書面通知的方式通知GPAC II,使得完成交易的某些條件(如標題為?節所述F企業合併結束的條件: 上述)將不會在關閉時得到滿足,並且此類違規(或多個違規)未被治癒,且不能在GPAC II、第一合併子公司或第二合併子公司收到來自星星動力的違規通知後30天內(或從星塵動力提供關於該違規或違規的書面通知到終止日期之間的任何較短的時間段)內治癒;(Ii)在終止日期(根據業務合併協議,可延長至150天)或之前未發生關閉;如果未能在該日期或之前完成合並,主要不是由於GPAC II和S未能在上述第(I)款所述日期履行企業合併協議項下的任何義務,並且GPAC II沒有違反企業合併協議;或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並; |
| 如果未在特別會議上獲得GPAC II股東批准,則由星塵電力或GPAC II向另一方發出書面通知(以任何休會或休會為準); |
| 如果在註冊聲明宣佈生效之日起兩個工作日內仍未獲得星塵電力股東的批准,則由GPAC II向星塵電力發出書面通知;或 |
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| 如果GPAC II普通股在交易完成前從納斯達克退市 (且尚未在紐約證券交易所或其他合理接受的國家證券交易所或場外交易市場上市),則由星塵力量提供。 |
如果企業合併協議被有效終止,企業合併協議的任何一方都不會承擔任何責任或企業合併協議項下的任何其他義務,但在終止之前發生的欺詐或故意違反企業合併協議的情況除外。
費用
與業務合併協議及其附屬文件有關的費用和支出,以及由此預期的交易,包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出,將由產生該等費用或支出的一方支付;但在截止日期,GPAC II應支付或安排支付所有未支付的交易費用(定義見業務合併協議)。
根據業務合併協議的預期,GPAC II和星塵電力將各自承擔所有合理記錄的費用和支出的一半(50%),這些費用和支出與準備和提交註冊説明書以及收到證券交易所批准上市GPAC II普通股作為合併對價有關,這是業務合併協議預期的。
此外,GPAC II和Stardust Power將各自承擔因業務合併協議預期的交易而向監管同意機構支付的所有備案費用的一半(50%)(包括高鐵備案費用)。
治國理政法
業務合併協議受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區) 這會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律(但開曼羣島法律也適用於歸化和GPAC II股東批准)。
修正
只有由GPAC II、Merge Subs和Stardust Power簽署和交付的書面協議才能修改或修改業務合併協議。
合併後立即擁有星塵電力的所有權
2023年1月11日,GPAC II召開2023年延期會議,審議2023年延期修正案提案。關於投票批准2023年延期修訂建議,GPAC II的26,068,281股A類普通股持有人(佔2023年延期會議前已發行A類普通股的86.9%)行使權利,按每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額約265,050,000美元,結果剩餘3,931,719股A類普通股。2024年1月9日,GPAC II召開2024年延期會議,審議2024年延期修正案提案。關於投票批准2024年延期修訂建議,GPAC II的2,137,134股A類普通股持有人(佔2024年延期會議前已發行A類普通股的54.4%)行使權利,按每股約11.12美元的贖回價格贖回其股份以現金,總贖回金額約為23,767,574美元,從而產生1,794,585股剩餘已發行A類普通股。AS
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於本委託書/招股説明書日期,共有(I)9,194,585股A類普通股已發行及已發行,(Ii)100,000股B類普通股已發行及已發行 ,及(Iii)10,566,602股GPAC II認股權證(包括5,566,667股GPAC II私募認股權證及4,999,935股GPAC II公開認股權證)已發行及已發行。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股 ,並在被引入後,其持有人將有權購買一股GPAC II普通股。因此,於本委託書/招股説明書刊發日期(不影響業務合併及 假設並無任何A類普通股因業務合併而贖回),海通第二期S的全面攤薄股本(在落實所有海通第二期私人配售認股權證行使後)將為19,861,187股普通股。
下表説明瞭根據公眾股東贖回的不同水平和表中包括的其他假設,合併後的公司普通股在業務合併完成後立即出現的不同所有權水平:
合併後公司的表決權權益 | ||||||||||||||||||||||||
假設不是贖回(1) | 假設50%贖回(2) | 假設最大值 贖回(3) |
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股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II公眾股東 |
1,794,585 | 3.51 | % | 897,293 | 1.79 | % | | * | ||||||||||||||||
非贖回股份(4) |
127,777 | * | 127,777 | * | 127,777 | * | ||||||||||||||||||
星塵力量(5) |
45,000,000 | 88.11 | % | 45,000,000 | 89.69 | % | 45,000,000 | 91.32 | % | |||||||||||||||
贊助商(6) |
3,000,000 | 5.87 | % | 3,000,000 | 5.98 | % | 3,000,000 | 6.09 | % | |||||||||||||||
保薦人溢價股份(7) |
1,000,000 | 1.96 | % | 1,000,000 | 1.99 | % | 1,000,000 | 2.03 | % | |||||||||||||||
其他股東(8) |
150,000 | * | 150,000 | * | 150,000 | * | ||||||||||||||||||
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收盤時股份總數(不包括以下股份) |
51,072,362 | 100.00 | % | 50,175,070 | 100 | % | 49,277,777 | 100.00 | % | |||||||||||||||
行使公開招股説明書後可發行的普通股(9) |
4,999,935 | 4,999,935 | 4,999,935 | |||||||||||||||||||||
私募股權認購證行使後可發行的普通股(10) |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||||||||||||||
星塵電力溢價股份(11) |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
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收盤時稀釋股份總數(包括以上股份) |
68,348,534 |
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67,451,242 |
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66,553,949 |
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* | 意味着低於1%。 |
(1) | 假設沒有公眾股東對其A類普通股行使贖回權,以獲得信託賬户中資金的比例份額。還假設收盤後沒有行使公開募股或私募配股。 |
(2) | 假設持有897,293股A類普通股的公眾股東(不包括保薦人)將 行使贖回權,從信託賬户支付總計約10,146,232美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使公有權證或私募認股權證。 |
(3) | 假設持有全部1,794,585股A類普通股的所有公眾股東(不包括保薦人)將行使其贖回權,從信託賬户支付總計約20,292,464美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使任何公開認股權證或 私募認股權證。 |
(4) | 根據非贖回協議,為換取非關聯第三方(公眾股東)不贖回若干A類普通股的承諾,保薦人同意向非關聯第三方無償轉讓或安排無償發行合共127,777股股份,如為完成業務合併而發行轉讓股份,則同時沒收127,777股。根據非贖回協議,預計將發行127,777股新股。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份均無贖回權。 |
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(5) | 包括(I)40,302,294股根據業務合併協議發行的GPAC II普通股 以交換Stardust Power普通股(部分股份為根據安全及可轉換股權協議於成交前根據安全及可轉換股權協議發行以交換Stardust Power普通股的股份)及(Ii)4,697,706股根據交易所公司受限普通股相關業務合併協議發行的GPAC II普通股。根據業務合併協議,可發行股份數目假設星塵動力的企業價值不會有任何現金或債務調整。 |
(6) | 包括完成馴化後向保薦人發行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保薦人發行的1,000,000股須予沒收的GPAC II普通股。反映根據保薦人函件協議沒收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非贖回股份)。 |
(7) | 包括1,000,000股已發行予保薦人的1,000,000股GPAC II普通股,該等股份根據保薦人函件協議須予沒收,但在任何沒收前將有投票權及收取股息的權利。一旦發生保薦人觸發事件I或保薦人觸發事件II,這些股票將不再被沒收。 |
(8) | 包括向Cohen發行150,000股合併後公司普通股,以支付Cohen與業務合併協議有關的服務。 |
(9) | 包括4,999,935份GPAC II公開認股權證。 |
(10) | 包括5,566,667份GPAC II私募認股權證,以及1,709,570份額外的認股權證 1,709,570份於成交時兑換本票時發行的認股權證。 |
(11) | 包括5,000,000股可在Stardust Power觸發事件發生時向Stardust Power發行的GPAC II普通股。Stardust Power溢價股票將沒有投票權或獲得這一股息的權利。 |
上述股份數目及百分比權益僅供參考,並不一定反映星塵動力S股份所有權於交易完成後的情況。例如,目前共有10,566,602股GPAC II認股權證未發行,用以收購我們的A類普通股,其中包括5,566,667股GPAC II私募認股權證和4,999,935股GPAC II公開認股權證,這些認股權證作為GPAC II公開單位的一部分在我們的首次公開發售中出售,並未在延期會議上贖回。每份尚未發行的GPAC II認股權證將作為合併公司認股權證行使,自合併公司普通股一股收盤後30天起生效。假如我們假設行使每一份已發行認股權證,並因行使權證而發行一股合併後公司普通股,並向Stardust Power支付每股認股權證11.50美元的行權價,我們的全面攤薄股本將總共增加10,566,602股,向合併後公司支付121,515,923美元以行使 認股權證。有關業務合併中將收到的對價、這些方案和基本假設的更多信息,請參見?未經審計的備考簡明合併財務信息?和?企業合併協議應在企業合併中收到的對價.
相關協議
本節介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的若干附加協議,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要參考每項協定的全文加以限定。該等相關協議的全文或其形式,作為本委託書/招股説明書的 附件或作為本委託書/招股説明書一部分的註冊説明書的附件或證物存檔,以下描述以該等附件和 證物的全文為限。敦促股東和其他相關方在對股東大會上提交的提案進行表決之前,閲讀相關協議的全文。
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保薦信協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,保薦人、GPAC II、星塵動力及GPAC II的董事及高級管理人員已按附件G所載的形式訂立保薦人函件協議,據此,除其他事項外,保薦人已同意(A)以GPAC II股東的身份投票贊成業務合併協議及交易,(B)受有關其普通股的若干轉讓限制所約束,(C)按保薦人函件協議所載條款並受保薦人函件協議所載條件的規限,終止日期為2021年1月11日的該特定函件協議內所包括的某些禁售條款,而該等條文經該日期為2021年1月13日的該特定函件協議修正案修訂;。(D)同意在本協議所述的B類普通股(經轉換為A類普通股後再轉換為GPAC II普通股)的禁售期內,受某些禁售條款的約束。(E)將3000000股B類普通股全部歸屬(並轉換為GPAC II普通股),(F) 在收盤後達到某些交易價格門檻的基礎上,將100萬股B類普通股(轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股)歸屬(或沒收),。(G)無償喪失3500,000股B類普通股(減去任何非贖回股份),及(H)放棄對現有管治文件中設定的換股比率的任何反攤薄調整或有關GPAC II普通股的類似保護,在每種情況下,保薦人函件協議中均有更全面的規定。受沒收的保薦人獲利股份將擁有投票權 ,並有權在任何沒收前獲得股息。在沒收之前,Stardust Power溢價股票將沒有投票權或股息權。
潛在融資
根據業務合併協議的條款,GPAC II應盡商業合理努力以不超過1.5億美元的金額出售GPAC II的證券,而星塵電力應按GPAC II和Stardust Power共同同意的條款以私募方式出售Stardust Power證券。募集額外資金不是成交條件。預計所籌資金將用於一般企業用途和最初煉油廠的開發。目前,保薦人、董事、高管或他們的關聯公司都不會參與私募或股權募集。此外,目前尚未就任何私募或股權融資達成任何條款,也未作出任何承諾。請參見?風險因素:根據潛在融資,可能會發行額外股本。任何此類發行 是否會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險.
修訂和重新簽署的註冊權協議
交易完成時,GPAC II、發起人及星塵能源的若干股權持有人將訂立經修訂及重訂的登記權協議,根據該協議,協議各方將獲授予有關合並公司普通股及合併公司私人配售認股權證股份的慣常登記權。根據經修訂及 重新訂立的登記權協議,合併後的公司將同意不時向美國證券交易委員會(按經修訂及重新設定的登記權利協議的費用及費用)提交擱置登記報表,登記轉售經修訂的普通股及經合併的公司私募認股權證的若干股份,合併後的公司將根據經修訂及重新設定的登記權協議在成交後作出商業上合理的努力以宣佈該轉售登記聲明生效。經修訂及重訂註冊權協議一方的股權持有人將有權享有慣常的搭售權利,並可不時要求Stardust Power包銷其應註冊證券,包括大宗交易。
公司支持協議
在簽署業務合併協議的同時,就交易而言,星塵電力的某些股東(統稱為星塵電力股東)
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與GPAC II及Stardust Power訂立本公司支持協議,主要採用附件H所載形式,據此,該等Stardust Power股東已同意簽署及交付構成Stardust Power股東批准的同意書。
鎖閉安排
擬議的章程和保薦人函件協議均包含鎖定條款(如下所述) 規定星塵能源股東和保薦人將對其在合併後公司的股權證券進行鎖定安排,根據該安排,在未經合併公司 事先書面同意的情況下,在結束日期開始的期間內,對於合併後的公司股東,截止於關閉後180天的日期,對於保薦人,截止於關閉後365天的日期(統稱為禁售期),此類各方不會(1)質押,出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約 出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接、自願或非自願地購買、借出或以其他方式轉讓或處置該等股份或其他股權證券(鎖定證券),或(2)訂立任何互換或其他安排,將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將以交付合並公司普通股的方式解決,不管是現金還是其他。鎖定限制包含慣例例外,包括遺產規劃轉讓、關聯轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑轉讓。一旦發生某些事件,包括合併後的公司普通股收盤價達到一定的門檻,對保薦人的鎖定限制也將在到期前失效。
儘管有前一段所述的限制,禁售期內持股人仍可轉讓禁售股:
(I)至 | 任何(A)家族成員(定義見擬議附例第五條)或(B)關聯公司(包括任何合夥人、有限合夥人、股東、股東、與該成員及關聯投資基金或工具共同控制或共同控制的成員),但不包括本條(B)項下經營或從事與合併公司或其附屬公司及任何組合公司的業務構成競爭的業務的任何關聯公司; |
(Ii) | 在書面通知星塵力量後,發給真正的慈善組織; |
(Iii) | 就個人而言,根據個人死亡時的繼承法和分配法; |
(Iv) | 如果是個人,則根據合格的家庭關係令、離婚協議、離婚判令或分居協議; |
(v) | 如果是實體,在實體解散時,根據實體S組織管轄的法律和實體S組織文件; |
(Vi) | 根據在公開市場交易中獲得的合併後公司普通股或其他可轉換為或可行使或可交換的合併後公司普通股的交易; |
(Vii) | 根據購買合併後公司普通股的任何期權或認股權證(在代表該等期權或認股權證的工具允許在無現金基礎上行使的範圍內,可在無現金基礎上進行行使)向合併後的公司支付; |
(Viii) | 向合併後的公司授予與轉讓受限股份單位、受限股份或收購合併後公司股份的其他權利有關的權利; |
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(Ix) | 根據合併後公司S股權激勵計劃或安排,向合併後公司履行預提税款義務,但僅限於合併後公司S股權激勵計劃條款允許的範圍內; |
(x) | 在期權、限制性股票單位或限制性股票行使或結算時履行納税義務; |
(Xi) | 根據在收盤時生效的任何合約安排,該安排規定合併後公司可回購或沒收持有人S持有的合併後公司股份或其他可轉換為或可行使或可交換為合併後公司股份的證券,以終止持有人S向合併後公司提供的服務; |
(Xii) | 根據持股人在交易結束後的任何時間加入任何規定持有者出售合併後公司普通股的交易計劃,該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求,但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何合併後的公司普通股,並且在禁售期內不自願作出或要求就此類計劃進行公告或備案; |
(Xiii) | 僅為履行持有人(或其直接或間接所有人)的任何美國聯邦、州或地方所得税義務而進行的交易,其原因是在商業合併協議各方簽署《企業合併協議》之日之後,因《企業合併協議》或據此頒佈的《美國財政部條例》的變更,且此類變更 僅限於所得税義務實際到期且需在禁售期到期之前支付的範圍內,才能阻止該企業合併符合《準則》第368節的重組資格(根據《準則》或《美國財政部條例》的任何後續條款或其他條款,該企業合併沒有資格享受類似的免税待遇);和 |
(Xiv) | 經清算、合併、換股或其他類似交易,導致S合併後全體股東有權在合併後以其持有的合併後公司普通股換取現金、證券或其他財產, |
提供根據上文第(I)-(V)條、第(Ix)條或第(Xi)條轉讓給除星塵電力 以外的任何一方的任何股份在禁售期內仍受禁售期限制。
對保薦人的鎖定限制也將在某些事件發生 時在到期前失效,包括合併後的公司普通股收盤價達到某些門檻。
業務合併背景
業務合併協議的條款是GPAC II和星塵動力的代表進行長期談判的結果。以下是對這些談判的背景、企業合併協議和相關交易的簡要討論。
GPAC II是一家空白支票公司,於2020年11月註冊成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。在對業務合併目標進行有針對性的搜索時,如下文更詳細地描述,GPAC II董事會利用S及其管理團隊S廣泛的關係網絡、行業知識、收購經驗和交易尋找能力來獲取廣泛的機會。GPAC II相信,由於其高效的結構和深厚的關係和資源生態系統,它具有競爭優勢,使其有別於市場上的其他收購工具。GPAC II旨在利用他們合併後的團隊的能力來確定、收購和協助努力為企業後續業務創造額外價值
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組合。以下是對GPAC II的背景、其對業務合併目標的追求以及GPAC II如何與Stardust Power簽訂業務合併協議的簡要討論。
於註冊成立時及首次公開招股前,GPAC II並無選擇任何業務合併目標 ,亦無任何人士代表其於首次公開招股前直接或間接與任何業務合併目標展開任何實質性磋商。
在我們首次公開募股結束之前,保薦人支付了總計25,000美元,以換取7500,000股方正 股票。
2021年1月14日,GPAC II以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開發行, 包括因承銷商充分行使其超額配售選擇權而授予承銷商的250萬個單位的發行。首次公開募股在承銷折扣和費用之前產生了300,000,000美元的毛收入 。每個GPAC II公共單位由一股A類普通股和一份GPAC II公共認股權證的六分之一組成。每份完整的GPAC II公開認股權證的持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股,但須作出若干調整。在首次公開發售結束的同時,GPAC II完成了5,566,667份GPAC II私募認股權證的私募配售,向保薦人配售的價格為每份GPAC II私募認股權證1.50美元。在保薦人完成首次公開招股和私人配售購買所得的收益中,總計3億美元存入信託賬户。
2023年1月11日,GPAC II股東在2023年延期大會上批准了2023年延期修正案提案,2023年1月13日,GPAC II向開曼羣島公司登記冊提交了2023年延期條款修正案。關於投票批准2023年延期修訂建議,26,068,281股A類普通股(佔2023年延期會議前已發行A類普通股的86.9%)持有人正確行使了以每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,贖回總額約為265,050,166美元。在2023年延期修正案贖回生效後,已發行的A類普通股有3931,719股。
2023年1月13日,GPAC II與贊助商和特拉華州有限責任公司耐力全球合作伙伴II有限責任公司(投資者)簽訂了一項投資協議(投資協議),根據該協議,贊助商的控制權移交給南極洲資本合夥公司的附屬公司。根據投資協議,投資者出資贊助一筆總額達3,000,000美元的現金,然後借給GPAC II。由於投資協議及相關文件擬進行的交易,GPAC II獲得了與投資者的關係,並能夠接觸到新的潛在目標,以進行業務合併。
2024年1月9日,GPAC II股東在2024年延期大會上批准了2024年延期修正案提案,2024年1月11日,GPAC II向開曼羣島公司登記冊提交了2024年延期條款修正案。關於投票批准2024年延期修正案建議,2,137,134股A類普通股(佔2024年延期會議前已發行A類普通股的54.4%)的持有人適當行使了他們的權利,以每股約11.12美元的贖回價格贖回其股份以現金,總贖回金額約為23,767,574美元。在2024年延期修正案贖回生效後,已發行的A類普通股有1,794,585股。
除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息的一部分可能被釋放給GPAC II以支付所得税外,信託賬户中持有的任何資金都不會被釋放,直到其初始業務合併完成或未能在分配的時間內實現業務合併的較早者。
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在首次公開募股後,GPAC II考慮了50多個潛在目標,包括私人持股公司和上市公司擁有的資產或部門。GPAC II主要專注於正在經歷技術驅動轉型或致力於滿足已確定的未來商業需求的行業內的企業。在追求潛在目標的過程中,GPAC II根據各種特徵和指標對潛在目標的多個方面進行了評估,包括但不限於增長前景、產品差異化水平和競爭優勢、在有吸引力的市場機會中的地位和公司生命週期的階段。GPAC II S進一步篩選了這些機會,考慮了上市公司對該等目標的準備情況、管理質量、執行風險、目標所使用的融資來源和類型,以及目標S業務和行業的潛在壽命。最初,GPAC II尋求與一家企業價值在10億至30億美元之間的公司進行業務合併,但對企業價值較小或較大的潛在目標持開放態度。這一目標企業價值在GPAC II董事會隨後的 審議過程中繼續進行評估和修訂,包括迴應GPAC II S延期和相應的贖回,下文將進一步討論。在基於上述因素對潛在目標進行大量評估後,第二代GPAC和在某些情況下,贊助商代表GPAC和S與超過25個實體簽訂了保密協議,並進行了不同程度的盡職調查。GPAC II與它有興趣完成初步業務合併的公司簽署了兩份意向書。GPAC II還與另一家公司簽署了一份不具約束力的報價(NBOS),它有興趣與該公司完成 初步業務合併。
對於簽署了保密協議、意向書或NBO的每家公司,GPAC II一般都會審查有關潛在目標的初步 盡職調查材料,包括可用的財務報表、任何投資者陳述和有關公司性質以及管理層認為公司增長將來自哪裏的信息。GPAC II還進行了額外的盡職調查,並與適用的管理團隊進行了詳細討論。並不是每個目標都擁有所有的材料,在許多情況下,材料是不完整的。由於交易一般在執行前被放棄 ,如下文所述,當無法就估值達成一致時,GPAC II並未對此類公司進行詳盡的調查。對於與之簽署NBO的公司,GPAC II在決定是否簽署業務合併協議或放棄潛在交易之前進行了更廣泛的調查。
2021年2月,GPAC II前管理層S與7家不同的公司簽署了7份NDA協議,涉及軟件即服務(SaaS)、金融服務、時尚、電子商務/盒裝批發、醫療警報系統和海鮮行業,並繼續與他們進行對話和 背景調查,目的是潛在地完成與他們的初步業務合併。
2021年3月,GPAC II前管理層S與消費品牌、烘焙用品、娛樂、私募股權、保險和SaaS行業的6家不同公司簽署了6份新開發協議,並繼續與他們進行對話和背景調查, 有意與他們完成初步的業務合併。
2021年3月,前首席執行官Paul J.Zepf與董事會討論了GPAC II審查和考慮的一些機會。董事會討論了這些機會以及每個潛在目標的利弊,包括監管批准的必要性和必要的盡職調查,並詢問了有關目標和每個目標所需程序的問題。
2021年4月,GPAC II前管理層S分別與娛樂和電子商務服務行業的B公司和C公司簽署了另外兩份新開發協議,前管理層與這兩家公司就完成潛在的初始業務合併進行了談判。GPAC II繼續對B公司和C公司進行調查,並繼續對與GPAC II簽署NDA的其他公司進行調查。除了NDA,GPAC II還與D公司簽署了海鮮 行業的意向書。
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2021年9月,GPAC II前管理層S與食品零售行業的E公司 簽署了額外的保密協議,前管理層與E公司就完成潛在的初始業務合併進行了談判。GPAC II開始對E公司進行調查,並繼續與GPAC II簽署NDA的其他公司進行調查。
2021年10月,這位前首席執行官表示,與D公司有關的工作已於8月底暫停 但該項目可能會在未來重新啟動。這位前首席執行官表示,D公司正在更新其財務預測,預計該項目將重新啟動,未來的信息將會公佈。
2021年10月,GPAC II前管理層S與F公司在金融和可再生能源行業簽署了額外的保密協議,與F公司前管理層就完成潛在的初始業務合併進行了談判。GPAC II開始對F公司進行盡職調查,並繼續對與GPAC II簽署了NDA的其他公司進行盡職調查。
2022年1月,GPAC II前管理層S與醫療保健行業的G公司簽署了額外的保密協議,前管理層與G公司就完成潛在的初始業務合併進行了談判。GPAC II開始對G公司進行調查,並繼續對與GPAC II簽署了NDA的其他公司進行調查。
2022年2月,GPAC II前管理層S與H公司在可持續發展和新興增長行業簽署了額外的保密協議 前管理層繼續就可能完成初步業務合併進行談判。GPAC II開始對H公司進行調查,並繼續與GPAC II簽署NDA的其他公司進行調查。
2022年3月,GPAC II和前管理層S分別與食品、飲料和保健行業的I公司和J公司簽署了另外兩份新開發計劃,前管理層與這兩家公司就完成潛在的初步業務合併進行了談判。GPAC II開始對公司I和公司J進行調查,並繼續對與GPAC II簽署NDA的其他公司進行調查。
2022年3月,這位前首席執行官與D公司討論了暫定的重新聘用時間表。
2022年3月,GPAC II繼續研究其他潛在公司,並審查和考慮各種商業機會 。GPAC II前管理團隊S開始注意到,與2021年相比,2022年潛在可操作的新商機數量有所減少。這位前首席執行官報告説,GPAC II在2022年審查了50多個潛在的新機會,管理層目前正在與一些潛在目標會面,並將其他目標也視為潛在的長期機會。
2022年5月,這位前首席執行官介紹了D公司的最新情況,並表示他們已收到最新的預測,並與A公司的S管理層舉行了會議,審查這些預測。
2022年7月,GPAC II和原管理層S與D公司簽訂了另一份意向書。
截至2022年12月,前管理團隊與任何與其簽署保密協議或意向書的公司都未能成功推進,決定他們對完成業務合併不再抱有希望,並同意將贊助商和GPAC II的S管理層移交給南極資本的附屬公司。
2023年1月,GPAC II的現任管理層接管了該公司及其贊助商,並開始為初步業務合併的目的尋找目標公司。
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在對超過25家實體的這一子集進行評估和進行初步調查時,GPAC II進一步篩選了實體的各種特徵和指標,包括但不限於管理質量、相關行業的增長機會和處於相同行業的實體S的地位、技術的商業準備情況、實體S行業的一般經濟狀況、實體S預期的總可開拓市場規模以及實體S核心產品或服務的預期經濟生存能力。這些標準使GPAC II能夠將潛在業務合併目標的範圍進一步縮小到星塵電力(其他潛在目標)以外的總共五個目標業務,並對這些目標業務進行了更廣泛的審查和分析。
GPAC II訂立新發展區,並與其他潛在目標的管理層及/或股東進行盡職調查及討論, 包括(I)一家碳信貸公司、(Ii)一家半導體公司、(Iii)一家人工智能驅動的供應鏈管理公司、(Iv)一家電訊終端公司、(V)一家分飛機包機公司、(Vi)一家石油及天然氣廢水管理及回收行業公司及(Vii)一家數碼廣告及遊戲行業公司。GPAC II獲準查閲其他潛在目標的盡職調查材料,包括在某些情況下的虛擬數據室,並提供包括產品和服務、財務報表和重要合同在內的信息,其他潛在目標的管理層作了管理層介紹。GPAC II為其他七個潛在目標中的兩個選擇了LOIS。與每個其他潛在目標的談判最終沒有取得進展,原因有很多,包括與GPAC II和S的收購標準不兼容,以及需要在業務合併之前立即對目標公司進行投資。
在其他每個潛在目標的談判和評估過程最終停止後,GPAC II於2023年9月15日宣佈,GPAC II董事會決定不再按照現有管理文件的允許再延長一個月,因為它已確定GPAC II不會在要求的時間段內完成初始業務合併,因此將根據其現有管理文件解散。然而,GPAC II及其管理團隊仍與各種顧問保持聯繫,並一般性地討論了GPAC II等特殊用途收購公司的機會。由於這種持續的接觸,GPAC II最終與星塵電力公司接觸,如下文中進一步討論的那樣與星塵談判 Power.
與星塵力量的談判
以下是GPAC II與星塵動力談判的背景簡介。它總結了最終簽署業務合併協議的關鍵事件 。以下年表並不是企業合併協議各方或其代表之間的每一次互動的目錄,而是對談判過程中的重大事態發展的總結。
GPAC II第一次得知Stardust Power是在2023年9月29日上午,當時GPAC II的首席財務官S被Cohen的Brandon Sun介紹給Stardust Power首席執行官兼聯合創始人Roshan Pujari,他當時是Stardust Power的財務顧問。 在討論中,GPAC II瞭解到Stardust Power之前曾與其他特殊目的收購公司進行過談判,並在此基礎上熟悉並準備有效地參與Stardust Power的去化流程。 當時,GPAC II的董事或管理團隊均未對Stardust Power擁有任何財務或其他利益。GPAC II發起人S並不認為超過一個活躍的SPAC是星塵力量的潛在收購者。科恩的孫先生指出,鑑於根據S現有的組織備忘錄和章程,GPAC II必須完成業務合併的剩餘時間,科恩相信,由於星塵電力之前與其他特殊目的收購公司的互動,星塵電力將能夠有效地完成業務合併流程。
同日晚些時候,2023年9月29日,為了進一步探索業務合併的可能性,並促進GPAC II對星塵動力的S審查,GPAC II和星塵動力達成了一項
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雙方達成保密協議。GPAC II立即開始對星塵動力S的財務、業務、技術和市場進行高水平的盡職調查。GPAC II還開始討論與Stardust Power可能的業務合併的非約束性條款説明書的條款,並於2023年10月1日與Stardust Power分享了該條款的初稿。2023年10月2日,星塵動力恢復到GPAC II,並在非約束性條款説明書上發表了評論。
經進一步討論後,於2023年10月3日召開GPAC II和S董事會會議後,GPAC II和星塵動力於2023年10月3日簽訂了一份不具約束力的條款説明書,其中列出了業務合併協議的建議條款。它還包含星塵電力公司的排他性義務,這些義務將於2023年12月2日到期 。條款説明書確立了歸屬於星塵電力的5億美元的預付款、無現金、無債務和完全稀釋的股權價值。協議還規定,保薦人S方正40%的股份將於交易結束時生效,保薦人S方正股份將保留13.33%作為合併後公司的限制性股票,其餘46.67%的保薦人S方正股份將被沒收。條款説明書還規定,保薦人S GPAC II私募認股權證將保持不受擬議交易的影響,保薦人將免除對其已發行方正股票換股比例的任何反稀釋調整,以便它們將在成交時按1:1的基礎轉換為產生的公司的普通股。條款説明書還規定,與完成GPAC II和Stardust Power之間的業務合併有關的費用,包括(A)法律顧問、(B)投資銀行家、(C)經紀人、(D)尋找人和(E)其他代表或顧問的費用和開支,將在完成業務合併後從合併後公司的資本中支付。條款説明書預期,星塵動力將利用其商業上合理的努力安排管道或其他融資,而GPAC II將合理地與星塵動力進行合作,以獲得同樣的融資。在公司治理方面,條款説明書要求成立由七名董事組成的收盤後董事會和股權補償計劃,根據該計劃,初始預留髮行的股份數量相當於合併後的公司已發行普通股的10%。條款説明書還規定,任何交易的完成都取決於GPAC II股東的批准、獲得任何必要的監管或政府批准、對Stardust Power沒有重大不利影響以及其他常規成交條件。
Stardust Power和GPAC II都沒有聯繫任何潛在的管道投資者,也沒有與 就潛在的管道融資交易進行任何正式或非正式的實質性討論。在談判期間,星塵和GPAC II表示,他們相信會有興趣進行此類融資。此外,在業務合併之前,沒有討論繼續僱用或參與 任何與GPAC II有關聯的人員,也沒有正式或非正式的承諾在業務合併後保留財務顧問。贊助商和 其他投資者之間也沒有預先存在的關係。
於2023年10月3日,由於(I)保薦人S決定向信託賬户支付所需款項,以規定將GPAC II必須完成其初始業務合併的日期從2023年9月14日延長至2023年10月14日,包括適用的利息,以及(Ii)GPAC II與星塵電力談判並 簽訂上述不具約束力的意向書,GPAC II宣佈,S認定,將符合GPAC II及其股東的最佳利益:(A)繼續尋求初始業務合併(且不會清算當時的信託賬户),(B)延長GPAC II必須完成初始業務合併的日期,(C)不贖回所有A類普通股,及(D)允許其A類普通股及認股權證繼續在納斯達克交易。
同樣在2023年10月3日,GPAC II獲得了星塵 動力S虛擬數據室的接入。除其他文件外,數據室還包括初步財務模型、市場信息和法律文件。數據室提供的信息的細節和數量反映了這樣一個事實:星塵力量成立於2023年3月。
2023年10月8日,星塵動力與GPAC II的代表 舉行了管理演示,闡述了目前的進展和未來的業務計劃。2023年10月12日,GPAC II舉行了一次跟進
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與星塵力量S團隊就星塵力量的估值進行探討。
GPAC II就擬議中的交易聘請了多名專業顧問,包括(I)Kroll於2023年10月30日對星塵動力S的部分董事和高管進行背景調查,(Ii)Martyn Buttenshaw於2023年10月18日聘請行業專家Martyn Buttenshaw提供商業諮詢服務,並協助GPAC II對星塵動力S行業、擬議戰略和業務計劃的可行性進行技術評估,(Iii)Kirkland&Ellis LLP(K&E)擔任法律顧問,他最初於2022年12月被南極洲資本合夥公司收購保薦人後聘請為GPAC II的代表LLC及其附屬公司,以及(Iv)Enclave,於2023年11月8日發表公平意見。
GPAC II指示K&E對星塵動力S的治理文件、債務工具、重大合同、僱傭做法和相關風險、知識產權權利、監管和環境事項以及ESG相關考慮事項進行審查。K&E與GPAC II一起,在其盡職審查過程中發出了一系列反覆詢問和要求提供文件的請求。2023年10月13日,第一份法律調查請求清單被髮送給星塵動力,之後GPAC II和星塵動力之間發送了20多份補充申請清單,直到所有問題得到滿足。 從2023年10月16日開始,只有在簽訂業務合併協議後才結束,GPAC II和星塵動力之間每週舉行一次電話會議,他們的顧問在場,以解決實質性詢問並討論 盡職調查的進展等問題。作為對星塵力量法律盡職調查審查的一部分,K&E於2023年11月1日與星塵力量S管理團隊成員舉行了管理層電話會議,並於2023年11月4日向GPAC II和贊助商提供了正式的調查結果備忘錄。在調查過程中和結束時,GPAC II發現星塵電力是其最初業務合併的一個有吸引力的潛在目標。
2023年10月26日,GPAC II董事會就Stardust Power交易舉行了最新電話會議。GPAC II管理層、Buttenshaw先生和K&E的代表也出席了會議。在管理層S介紹了迄今為止已完成的盡職調查和談判情況後,Buttenshaw先生總結了他的商業盡職審查, 談到了星塵動力計劃參與鋰價值鏈的宏觀鋰行業、星塵動力S業務計劃的可行性和預期的項目時間表。董事向Buttenshaw先生和GPAC II S管理團隊就各自的勤勉審查和分析提出了問題。最後,管理層對預期的交易時間表提出了目前的預期。
2023年10月27日,K&E向星塵力量(NRF)的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特提供了企業合併協議的初稿。NRF審閲了S與星塵電力及其主要股東的條款。業務合併協議初稿大體上反映了條款説明書的條款,因此,各方之間的談判開放點相對較少。
NRF於2023年11月5日向K&E提供了對企業合併協議草案的初步意見,其中包括對2023年10月27日從K&E收到的企業合併協議初稿的以下主要修改:(I)刪除了與星塵動力S部分股東擬議的股東協議,(Ii)通過從等式中剔除交易費用,修改了對企業價值(用於計算合併對價)的營運資金調整,(Iii)提議對GPAC II和S進行450,000美元的上限 ,在未經星塵動力和S事先書面同意的情況下,將超過該上限的任何發生視為對與結案有關的應向保薦人支付的股權代價的扣除,(Iv)拒絕K&E S關於未償納税義務習慣性跨期的建議,並以整個納税年度處理進行反擊,(V)向每一方添加條件,要求S結案 另一方沒有經歷已經或將合理地預期會產生重大不利影響的變化、影響或事件,(Vi)向星塵動力S加入一項條件,規定結束股權計劃建議 及於完成交易後選出將出任合併後公司董事的七名董事的建議已獲GPAC II股東批准,(Vii)增加星塵動力於GPAC II未能獲得延期的情況下終止業務合併協議的終止權利 及(Viii)撤銷星塵動力S於業務合併協議終止(br}因GPAC II未能獲得延期)的情況下償還交易開支的責任。
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同樣,K&E也於2023年11月5日向NRF發送了公司支持協議和保薦人信函協議的草稿,其中星塵電力的股東和保薦人各自同意支持擬議的交易。最初的草案與此類文件的市場慣例一致,因此,各方沒有多少需要解決的問題。公司支持協議和保薦信協議的表格均已敲定,並於2023年11月21日作為附件附在企業合併協議之後。
2023年11月9日,克羅爾提交了對星塵動力S董事會成員和高管的調查盡職調查報告。該報告涵蓋了他們的教育和職業歷史以及這些個人所參與的法律行動。S的報告與GPAC II管理團隊S和S的期望是一致的,沒有 引入任何意想不到的令人擔憂的原因。
2023年11月10日,Martyn Buttenshaw介紹了他對星塵動力和對GPAC II的潛在交易的進一步調查結果。Buttenshaw先生與GPAC II董事會討論了他對星塵動力S商業計劃的分析以及鋰 行業更廣泛的相關市場動態可能如何影響這一商業計劃的進一步細節。此外,在這一天,GPAC II與Stardust Power的一位投資者舉行了電話會議,討論了他們與Stardust Power的關係的歷史和性質,以及預期的交易等。
經GPAC II和NRF K&E對業務合併協議進行討論後,GPAC II授權K&E於2023年11月13日與NRF分享業務合併協議修訂草案,其中包括對2023年11月5日從NRF收到的業務合併協議草案的以下主要修改:(I)重新插入與星塵動力S部分股東的股東協議,(Ii)從保薦人貸款和2023年10月3日(雙方簽訂意向書的日期)之前發放的傑出保薦人貸款和在2023年10月3日之後發生的運營費用中獲得的傑出保薦人貸款前者以額外的GPAC II私募認股權證結算,後者以現金結算,在每種情況下,在成交時,(Iii)考慮到星塵動力S業務作為發展階段公司的地位,(Iii)以淨債務調整取代對企業價值的全部營運資本調整,以簡化技工,(Iv)接受國家外匯基金S對GPAC II和S因獲得延期而產生的費用上限450,000美元, 但將上限限制為與提交委託書以供批准延期相關的費用,並刪除了未經星塵動力S事先書面同意而產生的任何超過該上限的費用將減少應支付給保薦人的剩餘股權對價的措辭,(V)接受了每一方S關閉另一方的義務的條件,即另一方沒有經歷已經或將會產生重大不利影響的變更、影響或事件,(Vi)提議星塵動力S終止權利涉及合併後公司普通股的退市,而不是廣核電力二號S未能獲得延期,如星塵動力S於2023年11月5日草案所建議, (Vii)同意取消星塵動力S的責任,在業務合併協議因第二代星塵動力未能獲得延期而終止的情況下償還S保險箱的交易費用,及(Viii) 增加修訂以説明星塵動力S保險箱的轉換。
在與NRF討論後,K&E於2023年11月14日提供了另一份企業合併協議修訂草案 ,其中進一步闡述了11月13日草案中包含的要點,並進一步處理了星塵電力的某些債務義務的處理。
2023年11月15日,GPAC II在特拉華州成立了合併SuB。
GPAC II董事會於2023年11月16日召開會議,討論GPAC II的現狀,S對星塵 Power的分析和談判。除了董事和GPAC II管理層,巴滕肖和K&E也出席了會議。Buttenshaw先生總結了他的商業盡職審查,談到了宏觀鋰行業,星塵電力計劃 參與價值鏈,星塵電力S業務計劃的可行性,以及預期的項目時間表。在這次會議期間,還就與星塵能源的潛在交易進行了其他討論,包括管理層S對星塵電力的分析和盡職審查、最終文件的談判、受託責任和其他事項。董事提出問題,管理層和/或顧問回答這些問題。
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NRF於2023年11月17日向GPAC II提供了業務合併協議修訂草案,其中包括對於2023年11月13日和2023年11月14日從K&E收到的業務合併協議草案的以下主要修改:(I)再次拒絕與星塵動力S的某些股東擬議的股東協議,(Ii)普遍接受GPAC II和S建設的保薦貸款,符合意向書,(Iii)恢復全面營運資金調整至結束 對價,(4)擴大與S延期相關費用的450,000美元上限,以適用於所有費用(與獲得延期有關而向信託賬户支付的款項除外),接受相對於該上限的任何超額將不償還給廣東電網第二期(但不會以其他方式減少在成交時支付給保薦人的代價),(5)接受星塵力量S終止權將與合併後公司的納斯達克退市有關 普通股未能獲得延期,(6)按照各方商定,成交時應支付的對價從5億美元降至4.5億美元,並引入了溢價機制,根據該機制,星塵動力股東將有權獲得價值5,000萬美元的額外合併公司普通股,如果合併後公司的VWAP在30個交易日內的30個交易日內等於或超過每股12.00美元,或者在合併後公司發生控制權變更(溢價交易),(Vii)條件星塵力量S有義務在免除與GPAC II和S首次公開募股相關的遞延承銷費時關閉,以及(Viii)建議合併後公司的七名董事會成員包括四名獨立董事、兩名董事由星塵能源任命,一名董事由GPAC II任命。草案中的主要變化,包括溢價,在共享草案之前已由各方討論並原則上達成一致。
2023年11月19日,GPAC II董事會開會討論當前的交易文件草案,審查其受託責任, 收到有關最終盡職審查的最新情況,並授權管理團隊推進交易和相關文件,供GPAC II董事會S最終批准。GPAC II和S管理團隊以及K&E和Enclave的代表也出席了會議。Enclave的代表向董事介紹了他們的估值分析,並回答了董事關於Enclave S分析中的假設、選擇可比公司和其他事項的問題。
K&E於2023年11月20日恢復NRF的業務合併協議修訂草案。雙方在2023年11月20日交換了幾份草案,包括就下列主要條款達成協議:(I)包括與星塵電力S的某些股東達成的股東協議;(Ii)使用債務淨調整以達到股權價值,從而達到合併對價;(Iii)對GPAC II和S的總可償還延期相關費用(與獲得延期相關的信託賬户付款除外)設置450,000美元的上限; 未經星塵電力事先書面同意,(Iv)基於4.5億美元的企業價值和溢價在交易結束時支付的合併對價,(V)不附帶任何豁免與廣發電力S首次公開發售有關的遞延承銷費 及(Vi)合併後公司的七人董事會,董事會成員包括四名獨立董事、兩名由星塵動力委任的董事及一名董事由星塵電力委任的董事。這些事件最終導致雙方於2023年11月20日晚就業務合併協議達成協議。
同日,Enclave向GPAC II董事會提供一份有關與Starust Power交易的公平書面意見,大意為 於該日期,根據及受制於所作假設、遵循的程序、所考慮的事項以及Enclave進行的審核範圍的資格及限制,包括公平意見所載公眾股東按現行贖回價格的贖回權利,業務合併(包括GPAC II根據業務合併協議須支付的代價)從財務角度而言對公眾股東公平。
2023年11月21日,GPAC II董事會一致通過書面決議(A)批准與擬議交易相關的文件,包括業務合併協議、公司支持協議和保薦人函協議,(B)批准業務合併和
企業合併協議預期的其他交易,(C)授權和採用未來
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合併後公司的股票計劃和激勵股權計劃,以及(D)授權未來召開的S第二期股東特別大會批准和通過上述各項事項 。業務合併協議由GPAC II和星塵電力公司在同一天簽訂。
業務合併協議及相關附屬文件的條款 乃如上文所述,經S與第二太平戴維斯會計師事務所、星塵電力及其各自的代表及顧問進行廣泛公平磋商的結果。
飛地的公平意見
簡介
於2023年11月20日,Enclave向GPAC II董事會提交其公平意見,表示於該日期,根據及受制於作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對Enclave進行的審核範圍的資格及限制,包括公平意見所載公眾股東按當前 贖回價格的贖回權利,業務合併(包括GPAC II根據業務合併協議須支付予公眾股東的代價)從財務角度而言對公眾股東公平。Enclave確定,從財務角度來看,業務合併(包括向GPAC II支付的對價)在考慮到所有分析後對公眾股東是公平的,而不具體依賴或重視任何個別分析。Enclave指出,發行給Stardust Power股東的對價價值,在Enclave得出的五個隱含企業總價值範圍中的每個範圍內(具體而言,根據選定上市公司分析的LCE能力的倍數),或在5個隱含企業總價值中的4個低於Enclave得出的價值範圍的情況下。
昂科於2023年11月20日向GPAC II董事會提交的S公允意見書全文(日期為2023年11月20日)載述(其中包括)昂科發表意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制,作為本委託書/招股説明書的附件一,並通過參考意見全文併入本文。上述《飛地》S意見摘要參考《意見》全文作了保留。請仔細閲讀下面的S飛地意見和S飛地意見摘要。昂科威的S意見僅針對業務合併的財務角度的公平性,包括公眾股東於意見日期將根據業務合併協議收取的代價,並無涉及業務合併的任何其他方面或影響。飛地S的意見並不表明支付的對價在任何情況下都是可能達到的最好水平。Enclave S的意見不打算、也不構成關於星塵電力的股東或GPAC II的股東應如何在與業務合併相關的任何股東大會上投票的意見或建議。
除其他事項外,出於提出公平意見、Enclave等目的:
| 已查看以下文檔: |
| GPAC II和S提交給美國證券交易委員會的文件,包括其在截至2023年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表,以及包括在其截至2023年9月30日的10-Q表格中的未經審計的財務報表; |
| 星塵動力S自成立之日起未經審計的財務報表; |
| 星塵動力管理層編制的與星塵動力公司歷史和當前運營有關的其他內部文件。 |
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| 《企業合併協議書》和《保薦函協議書》的簽署副本;以及 |
| 某些可公開獲得的商業和財務信息,被飛地視為與星塵動力和星塵動力所在行業普遍相關的 ; |
| 審查了與星塵電力由GPAC II提供給飛地的業務、收益、現金流、資產和負債有關的某些內部信息; |
| 審查星塵動力S和GPAC II S由GPAC II管理層向飛地提供的資本結構,包括交易前的獨立基礎和實施擬議業務合併的形式基礎; |
| 與GPAC II和星塵動力各自的管理團隊討論了上述信息以及擬議的業務合併的背景和其他要素。 |
| 審查了GPAC II和被視為相關的某些飛地公司的公開交易證券的歷史交易價格和交易量; |
| 使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析,包括貼現現金流分析、對飛地被認為相關的選定上市公司的分析,以及對飛地被認為相關的選定交易的分析;以及 |
| 進行了其他分析,並考慮了飛地等被認為合適的其他因素。 |
在準備公平意見時,Enclave假定並依賴於從公共來源獲得或從私人來源(包括GPAC II和Stardust Power Management)向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性,並且沒有獨立核實此類信息。Enclave還假設(I)向Enclave提供的任何估計和評估都是合理準備的,並基於提供這些信息的人的當前最佳可用信息和善意判斷,並且Enclave 對基本假設不發表任何意見;(Ii)GPAC II S和星塵動力S管理層就星塵動力和擬議的企業合併提供的信息和作出的陳述在所有重要方面都是準確的;(Iii)商業合併協議各方在商業合併協議中所作的陳述和保證在所有重要方面都是準確的,並且商業合併協議代表了協議各方的合法、有效和具有約束力的協議,可以根據其條款執行;(Iv)以草案形式審查的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審查的草案一致;(V)自GPAC II或Stardust Power的最新財務報表發佈之日起,其資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化,且沒有任何信息或事實會使經審查的信息飛地不完整或具有誤導性;(Vi)將滿足實施建議的業務合併所需的所有條件,且建議的業務合併將根據業務合併協議完成,不會對其任何條款或條件進行任何修改或任何豁免;及(Vii)完成建議的業務合併所需的所有政府、監管或其他同意及批准將於建議的業務合併完成前取得,而不會對GPAC II或星塵電力造成任何不利影響。
飛地公司S的意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件,並可於2023年11月20日進行評估,飛地公司不承諾或不承擔任何義務,就2023年11月20日之後可能出現或可能引起飛地公司S注意的任何事實或事項的任何變化通知任何人。
飛地S的意見並不構成任何證券持有人應如何投票或就企業合併或任何其他事項採取行動的建議。飛地S的意見沒有涉及
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業務合併或其任何方面或影響的公平性,或對任何類別證券持有人、債權人或GPAC II或Stardust Power的其他 支持者的任何其他對價或與其有關的任何其他對價。
Enclave沒有評估GPAC II、S或星塵動力S的償付能力,也沒有對任何特定資產或負債(或有或有)進行 獨立評估或實物檢查。Enclave未被要求也沒有(I)就業務合併、GPAC II或Stardust Power的資產、業務或運營或業務合併的任何替代方案與第三方進行任何討論或徵求任何意向,(Ii)協商業務合併的條款,或(Iii)就業務合併的替代方案或任何其他事項向GPAC II董事會或任何其他方提供建議,或就任何其他事項向GPAC II董事會或任何其他方提供建議,但公平意見中明確規定的除外。此外,應當指出,在編寫其意見時,《飛地》並不依賴於星塵力量編制的財務預測,而是被全球空間應用方案諮詢委員會第二屆理事會要求根據星塵力量提供的信息編制和依賴其自己的衡量標準。
於業務合併公佈或完成後,昂科威並無就海航股份II S A類普通股(或任何其他事項)的市價或價值發表任何意見。飛地S的意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對GPAC II S或星塵動力S的信用分析、税務建議或會計建議。Enclave沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見,也沒有承擔任何責任。Enclave也沒有就與合併中的合併對價有關的與合併相關的GPAC II高級管理人員、董事或員工或其他利益相關者提供的任何補償或股權安排的金額或性質發表任何意見。
Enclave S意見(I)沒有説明GPAC II董事會與任何替代戰略或交易相比,S參與業務合併的商業決定的優點;(Ii)不是關於GPAC II董事會或任何股東應如何就與企業合併有關的任何事項投票或採取行動的建議,或是否進行企業合併或任何相關交易的建議,(Iii)沒有涉及與企業合併有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或與企業合併的形式或任何其他部分或方面有關的條款,或 其他方面,除非意見中明確提出,(Iv)沒有解決合併對公眾股東或任何其他方的税收或法律後果,以及(V)沒有表明支付的對價是在任何情況下可能達到的最佳;相反,它只是根據2023年11月20日的贖回價格,從財務角度説明業務合併中的對價對公眾股東是否公平。是否繼續進行業務合併或任何其他交易的決定可能取決於對與Enclave S意見所基於的財務分析無關的因素的評估。飛地S的意見不應被解釋為對飛地S部分對任何一方產生任何受託責任。正如Enclave與GPAC II之間的聘用函(Enclave Engagement Letter)所規定,Enclave和S的意見是為了GPAC II董事會的利益,僅從業務合併的財務角度提出公平性,包括公眾股東根據業務合併協議將於 意見發表之日收到的代價,並無涉及業務合併的任何其他方面或影響。飛地S的意見並不表明支付的對價在任何情況下都是可能達到的最好水平。Enclave S的意見並非有意、亦不構成有關星塵電力的股東或GPAC II的股東應如何在與業務合併有關的任何股東大會上投票的意見或建議。Enclave並未受聘向任何其他人士或出於任何其他目的提供其意見(該等意見的陳述限制在此稱為Enclave El Limits)。Enclave或GPAC II董事會對任何其他個人或實體關於Enclave意見的任何責任(如果有)將是獨立的,與Enclave聘書項下的任何責任分開,並取決於具有司法管轄權的法院所裁定的非當事人索賠人的地位。是否執行Enclave EL限制有利於Enclave和針對任何證券持有人或其他人的問題需要由有管轄權的法院解決。然而,問題的解決不會影響GPAC II董事會在州法律下的權利和責任,Enclave El限制也不會影響Enclave或GPAC II董事會根據聯邦證券法的權利和責任 。股東應就這一問題尋求自己的法律建議。
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以下是Enclave在提交公平意見之前於2023年11月19日舉行的GPAC II董事會會議上提交的重要財務分析摘要。
下面的一些財務分析摘要 包括以表格形式提供的信息。為了充分理解《飛地》對S的分析,必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下面描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述,包括分析所依據的方法和假設,可能會產生對飛地S分析的誤導性或不完整的看法。
在發表意見時,Enclave使用了幾項財務分析,任何一種分析方法都不應被視為對《公平意見》得出的總體結論至關重要。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢,可用信息的性質可能會進一步影響任何特定技術的價值。進行的每一項分析都是為了對合並考慮提供一個特殊的視角。Enclave沒有得出結論,即當單獨考慮時,是否有任何個別分析支持或未能支持其關於合併考慮的公平性的意見。Enclave沒有對任何個別分析給予任何具體的依賴或分量,而是得出結論認為,作為一個整體,其分析支持其觀點。
財務分析摘要
概述
在從財務角度評估業務合併對公眾股東是否公平時,Enclave將GPAC II S公眾股東將放棄的價值(每股GPAC II A類普通股約11.02美元(需贖回),以及於2023年11月20日以信託形式持有的現金合計高達約4,330萬美元)與公眾股東將收到的業務後合併後股權的估計價值範圍進行比較。在考慮了傳統上用於評估業務的主要方法以及每種方法下可用的常用技術和方法後,Enclave決定採用多種方法,基於GPAC II和Stardust Power管理層提供的關於Stardust Power的所有可用信息,以及關於鋰及相關行業和在其中運營的公司的公開信息,來評估價值範圍。Enclave指出,預期的對價(即將放棄的價值)在估計範圍內。
Enclave確定了他們認為可與星塵電力相媲美的上市公司和非上市公司,並根據最近的融資、併購和上市公司估值確定的估值指標分析了這些公司的估值指標 。根據可公開獲得的關於鋰及相關行業和經營該行業的公司的信息,以及星塵動力由GPAC II管理層和星塵管理層提供的信息,昂科威在業務合併的背景下對星塵動力S的企業價值進行了獨立評估。
貼現現金流分析
Enclave 使用Stardust Power基於與Stardust Power管理層的對話和來自第三方行業來源的信息編制的演示文稿對Stardust Power進行了貼現現金流(DCF)分析 ,目的是從財務角度確定業務合併,包括支付給GPAC II的對價是否對公眾股東公平。星塵動力S的財務預測沒有提交給董事會,而是要求飛地在準備公平意見時根據星塵動力提供的信息創建並使用自己的衡量標準,包括業務合併條款、業務計劃和建模、此類計劃的可行性以及星塵動力S考慮的時間表、工程計劃和相關信息、供應商戰略和材料、贈款資助戰略和材料,以及與(和 )的溝通
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(br}來自)地方政府的預期激勵和應急激勵。此外,Enclave考慮了宏觀鋰行業,包括與電動汽車生產相關的全國鋰需求、這一需求的預期增長以及鋰精煉廠的缺乏,以及星塵電力S在鋰價值鏈中發揮重要作用的潛力。Enclave還審查了目前在該領域運營的可比公司,並考慮了投資處於發展階段的公司所固有的風險。此信息用於計算Stardust Power預計從2023年1月1日至2044財年末(選擇該時間段以使項目從發展階段業務成熟)的未來無槓桿税後自由現金流的估計現值,以及終端價值的估計現值。 截至2044財年末的無槓桿税後自由現金流估計值和終端價值使用以下方法貼現至2023年12月31日年終打折慣例。在執行星塵力量的貼現現金流分析時,Enclave基於星塵力量S加權平均資本成本(WACC)的估計,利用了10%至14%的貼現率。WACC範圍反映了基於市場數據的中點附近的範圍,包括(I)4.5%的無風險利率,(Ii)1.3的無槓桿貝塔係數和(Iii)5.7%的股票風險溢價。
該分析顯示,星塵動力的隱含企業總價值(企業總價值)範圍為4.754億美元至10.53億美元,而企業合併協議隱含的企業總價值為4.5億美元。
可比公司分析
Enclave 依賴可比公司分析來評估與GPAC II業務合併後公開市場可能賦予Stardust Power的價值。相對估值分析基於選定的僅或主要從事鋰的開採和生產的類似能源子行業中選定的上市和聲譽良好的私營公司。之所以選擇入選公司,是因為它們被Enclave確定為其特定細分行業中最相關的公司(但為免生疑問,每一家入選公司不一定都是星塵動力的直接競爭對手)。一些公司 分享了與星塵動力類似的某些附加特徵,但沒有一家公司可以直接與星塵動力相媲美。Enclave指出,這是專業估值行業的常見做法,被認為是一種普遍接受的估值方法,因為通常無法確定完全可比的上市公司。
Enclave在其分析中考慮了 選定的可比公司的所有要素。Enclave Inbox的分析包括使用成熟和發展階段公司的估值信息。具體來説,標有DCF、EV / 收入和EV / EBITDA的方法利用了成熟公司的估值信息。標記為EV / LCE容量和併購的方法利用了來自開發階段公司的估值信息。
上市公司精選分析。
Enclave審查了選定的一組上市公司的財務和股票市場信息,這些公司的運營基於其經驗和專業判斷認為,就其財務分析而言,總體上與Stardust Power相當。Enclave在這些公司中比較了三個指標:企業總價值、EBITDA過去12個月(LTM)的EBITDA,以及來自碳酸鋰當量(LCE)產能的收入LTM。Enclave選擇了七家礦業公司進行EBITDA和收入比較:Albemarle Corporation、Allkem、贛鋒鋰業、LiventCorporation、Pilbara Minerals、Sociedad Química y Minera de智利和天琦礦業。Enclave根據參與鋰行業的公司、它們與星塵電力的可比性以及有意義的估值數據來選擇這些公司進行分析。在對業務合併中需要支付的對價進行分析時,Enclave考慮到了對選定的每一家公司和交易的分析,而沒有具體依賴或重視任何單獨的分析。Enclave在選擇這些可比較的每一家公司和交易時也考慮了公司的運營歷史,Enclave沒有將任何符合選擇標準的公司排除在分析之外。
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下面提供的估計重點是上市可比公司截至2023年9月30日的LTM的企業總價值與估計收入之比、估計的EBITDA和估計的LCE倍數。上市可比公司的LCE倍數是根據各自的市場估值計算的 ,表示為與有關每家公司的LCE容量的公開信息的比率。
Enclave審查了選定公司的總企業價值(計算為相關公司的市值,S根據相關公司2023年11月19日的收盤價稀釋普通股),加上截至相關公司S最近報告的季度末(最近一個報告季度之後的任何公開宣佈的公司行動的預計調整)、優先股、淨債務,包括可轉換債務,以及在適用的情況下,非控股權益的賬面價值),作為預計收入的倍數,在每種情況下,2023年日曆為截至9月30日的財政年度結束。入選公司的收入數據基於可公開獲得的 共識研究分析師估計,入選公司的企業總價值相關數據基於截至2023年11月19日的公開申報文件和其他可公開獲得的信息。
下表彙總了Enclave在本分析中使用的七家選定公司的企業總價值與預計收入之比和EBITDA倍數,以及用於得出此類 倍數的預計收入和EBITDA金額:
EBITDA和 收入(百萬美元) |
企業總數價值/EBITDA或 收入 |
|||||||||||||||
公司 |
EBITDA | 收入 | EBITDA | 收入 | ||||||||||||
Albemarle公司 |
$ | 2,306.0 | $ | 9,882.0 | 7.3x | 1.7x | ||||||||||
智利礦產公司 |
$ | 4,421.9 | $ | 10,407.6 | 2.9x | 1.2x | ||||||||||
贛鋒鋰業 |
$ | 2,918.4 | $ | 5,521.3 | 4.6x | 2.4x | ||||||||||
田七鋰 |
$ | 5,951.0 | $ | 6,858.9 | 1.5x | 1.3x | ||||||||||
Pilbara Minerals(澳元) |
$ | 3,317.0 | $ | 5,586.0 | 2.5x | 1.5x | ||||||||||
阿爾凱姆 |
$ | 880.5 | $ | 1,236.8 | 3.3x | 2.5x | ||||||||||
利文特公司 |
$ | 465.5 | $ | 920.1 | 5.7x | 2.9x | ||||||||||
中位數 |
3.5x | 1.7x | ||||||||||||||
平均 |
4.0x | 1.9x |
基於上述並運用其專業判斷,飛地選擇並應用參考範圍 倍數(I)1.5倍至2.5倍以飛地S獨立預測星塵動力於某一適當時期的收入及(Ii)3.0倍至5.0倍為同一時期的星塵動力的預測EBITDA,兩者均反映於飛地S根據星塵動力提供的資料獨立得出的星塵動力的收入預測及EBITDA,並使用10.0%至14.0%的年率範圍將該等數值折回。沒有 個倍數決定了參考範圍。
Enclave選擇了12家礦物公司進行LCE產能比較 :Critical Element Lithium、European Lithium、Galen Lithium、Ioneer、Leo Lithium、Liontown、Lithium America Corp.、Lithium Power International、Piedmont Lithium Inc.、Sigma Lithium、Standard Lithium和Vulcan Energy。這些 公司之所以被選中,是因為它們在鋰行業運營。
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Enclave計算了每家公司和S的企業總價值與其LCE的比率。下表彙總了其分析結果:
公司 |
企業總價值/LCE | |||
關鍵元素鋰 |
6.4 | |||
歐洲鋰 |
7.2 | |||
加侖鋰 |
8.0 | |||
孤島 |
10.3 | |||
獅子座鋰 |
47.2 | |||
獅城 |
11.9 | |||
美國鋰公司 |
26.1 | |||
鋰電國際 |
14.5 | |||
皮埃蒙特鋰公司。 |
75.8 | |||
西格瑪鋰 |
28.4 | |||
標準鋰 |
13.7 | |||
火神星能源 |
11.8 | |||
中位數 |
12.8 | |||
平均 |
21.8 |
該分析表明,與業務合併隱含的4.5億美元的企業總價值相比,星塵電力的隱含企業總價值範圍如下:
企業總價值為以下各項的倍數: |
隱含的總企業取值範圍(單位:百萬美元) | |
LTM 2023年9月30日EBITDA |
$475.4 - $1,005.3 | |
LTM 2023年9月30日收入 |
$759.5 - $1,625.3 | |
LCE容量 |
$320 - $3,790 |
選定的先例交易分析。
Enclave審查了過去三年內宣佈的某些選定交易的財務信息,這些交易涉及鋰行業的公司,根據其經驗和專業判斷,Enclave認為這些公司可與星塵電力相媲美。在執行此分析時,Enclave將選定交易的隱含交易價值作為相關目標S有限責任公司(其財務信息在緊接相關交易公佈前已公開獲得)的倍數進行審查,直至信息公開的程度。相關交易的財務數據 基於相關交易公佈時的公開信息。Enclave根據這些公司在鋰行業的參與度、它們與Stardust Power的可比性以及可獲得的有意義的估值數據來選擇這些交易進行分析。在對業務合併中應支付的對價進行分析時,Enclave考慮到了對每一筆選定交易的分析,而沒有具體依賴或 側重於任何單獨的分析。Enclave在選擇每一筆交易時也考慮了公司的運營歷史,Enclave沒有從分析中排除任何符合選擇標準的交易。
下表彙總了此分析的結果和選定先例交易的交易額:
公告 日期 |
目標(已獲得百分比) |
收購心理 |
TeV/LCE | 交易記錄價值($MM) | ||||||||
8月至22日 | Bacanora Lithium(71%) | 贛鋒鋰業 | 10.2x | $ | 253 | |||||||
6月21日 | 古拉曼礦(50%) | 贛鋒鋰業 | 10.0x | $ | 130 | |||||||
3月21日 | 中國五礦昆海(49%) | 贛鋒鋰業 | 45.9x | $ | 225 | |||||||
10月20日 | Altura鋰業務(100%) | 皮爾巴拉礦業公司 | 17.7x | $ | 175 | |||||||
7月-22日 | LitheA(100%) | 贛鋒鋰業 | 22.6x | $ | 962 | |||||||
3月22日至22日 | 林肯(100%) | 力拓 | 16.5x | $ | 825 | |||||||
1月至22日 | 新鋰(100%) | 紫金 | 14.0x | $ | 701 |
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在審查選定先例交易的特點以確定參考範圍時,Enclave指出,所審查的交易的總體平均值為19.6倍,總體中位數為16.5倍。
基於上述分析並利用其專業判斷,Enclave對星塵電力S預測的LCE應用了10.0x至45.9x的參考範圍倍數。
該分析顯示,星塵動力的隱含企業總價值範圍為5億美元至22.95億美元,而業務合併協議隱含的企業總價值為4.5億美元。
其他
本分析摘要不是對飛地S意見的完整描述,也不是對飛地S意見背後的分析和考慮的因素的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程,不一定要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分,而不將分析作為一個整體來考慮,可能會造成對飛地S意見背後的過程的不完整的看法。在確定其公平性時,Enclave考慮了其所有分析的結果, 沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反,Enclave在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。
上述分析中使用或審查的任何公司或交易均不與GPAC II、星塵電力或業務合併完全相同。此外,這種分析並不聲稱是評估,也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的獨立預測的分析並不一定指示實際的未來結果,這可能比此類分析所建議的更有利或更不有利。由於上述分析本身存在不確定性,並基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件,因此,如果未來結果與Enclave預測的結果大不相同,GPAC II、Enclave或任何其他人員均不承擔任何責任。
這一考慮是通過GPAC II和星塵動力之間的距離談判確定的,並得到了GPAC II董事會的批准。Enclave沒有向GPAC II或GPAC II董事會建議任何具體考慮,或任何具體金額或類型的考慮構成業務合併的唯一適當考慮。
根據截至2023年11月20日Enclave和GPAC II之間的訂約函(訂約函),Enclave被第二屆GPAC聘請來編寫和提交公平意見。作為向GPAC II董事會提交公平意見的補償,GPAC II同意向Enclave支付115,000美元的費用,這筆錢是在提交公平意見後全額賺取的。飛地S費用的任何部分均不退還,或視公平意見中達成的結論而定,無論業務合併是否完成,都應支付全部費用。此外,與Enclave的費用安排的條款(GPAC II董事會認為該條款是此類交易中的慣例)已由GPAC II董事會以公平的方式進行談判,並獲得一致批准。
飛地S的聯屬公司、員工、管理人員和合作夥伴可以隨時持有GPAC II或星塵動力的證券(多頭或空頭)。未來,Enclave可能會為GPAC II或其附屬公司提供投資銀行或其他服務,並可能因這些服務而獲得補償。Enclave及其附屬公司未來可能會向星塵電力提供投資銀行和其他服務(業務合併除外)。儘管如上所述,Enclave及其聯屬公司、僱員、高級職員及合夥人目前並無任何意向,亦無意作出任何安排,讓Enclave 或任何此等人士向GPAC II、Stardust Power或其各自聯營公司提供投資銀行或其他服務。
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GPAC II董事會S對批准企業合併的理由
如第#節中所述這部電影的背景 業務合併在上文中,GPAC II董事會在評估業務合併時,諮詢了GPAC II管理層以及技術、財務和法律顧問S。於一致決定業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易為合宜及符合GPAC II及其股東的最佳利益,並建議GPAC II股東採納業務合併協議及批准擬進行的業務合併及其他交易時,GPAC II董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評價擬議合併時考慮的因素眾多且種類繁多,政府間氣候行動委員會第二屆理事會 認為,對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對這些具體因素進行量化或以其他方式分配權重。GPAC第二屆理事會在考慮其決定時,考慮到了現有的所有信息以及提交給理事會並由理事會審議的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對GPAC II董事會批准合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此應根據標題為?的部分中討論的因素進行閲讀有關前瞻性陳述的警告説明 .
在做出決定之前,GPAC II董事會審查了GPAC II管理層和GPAC II顧問進行的盡職調查結果 ,其中包括:
| 與星塵電力管理層和顧問就業務模式、運營和預測進行會議和電話會議; |
| 對行業趨勢和其他行業因素的研究; |
| 審查GPAC II S和星塵動力S各自的實質性合同、知識產權 事務、僱傭事務和其他法律事務以及發佈到虛擬數據室的文件,以及某些其他法律和商業調查; |
| 研究在該行業經營的可比公司; |
| 與GPAC II S和星塵動力S各自的管理團隊、顧問和代表舉行會議和電話會議,討論未來的運營、項目時間表、星塵動力S的業務計劃以及鋰行業的需求和潛在增長,以及其他常規盡職調查事項; |
| 諮詢法律和財務顧問以及行業專家; |
| 星塵動力及其業務合併的財務和估值分析;以及 |
| 財務和會計方面的勤奮。 |
GPAC II板考慮與業務合併相關的許多因素通常支持其決定簽訂業務合併協議及其預期的交易,包括但不限於以下重大因素:
| 行業增長前景。與電動汽車電池生產相關的鋰需求近年來大幅增長,預計未來將以更快的速度增長。美國鋰精煉廠的缺乏,加上鋰的供應,為星塵電力提供了獨特的增長機會。 |
| 經驗豐富、知識淵博的管理團隊。星塵動力的創始人和其他管理人員是其項目發展不可或缺的一部分,並帶來了強大的行業和項目相關經驗。管理層有成功執行項目的歷史。星塵力量的某些官員也擁有相關的上市公司領導經驗, 並將星塵力量定位為成功過渡到上市公司報告義務。 |
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| 與GPAC II和S的關鍵目標標準保持一致。星塵動力體現了S所述的幾個潛在目標公司的關鍵標準,包括加速增長的機會、上市公司的預期收益(包括進入資本市場)、經驗豐富且知識淵博的管理團隊的實力,以及未來品牌實力和高利潤率的潛力。 |
| 政府激勵措施。聯邦和地方政府為從事能源安全和氣候變化相關行業的公司提供大量財政激勵,星塵能源將處於有利地位,能夠從這些激勵中受益。 |
| 協商交易。業務合併協議的財務及其他條款乃GPAC II與星塵能源經S公平磋商的結果,並已由各自的顧問確認為合理。 |
| 由盡職調查支持的估值. GPAC II及其顧問對Stardust Power、其業務、法律事務及其最初擬議的項目進行了嚴格的 盡職調查。技術和法律盡職調查的結果驗證了Stardust Power的業務優勢,財務盡職調查也驗證了GPAC II對Stardust Power的估值。 |
| 牢固的關係。星塵電力S開發該設施的計劃包括使用現成的技術和經過驗證的現有記錄執行完全的化學轉化過程。此方法旨在將與技術採用相關的風險降至最低。 |
| 其他替代方案.出於上述原因,GPAC II董事會認為,在審查了50多家公司並談判了多份投資條款表後,擬議的業務合併代表了GPAC II的最佳潛在業務合併機會。 |
GPAC II董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於贖回、與股東投票有關的複雜性、訴訟和訴訟威脅以及更廣泛的宏觀風險,包括以下問題和風險:
| 早期公司風險。星塵電力是一家處於早期階段的公司,有財務虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。星塵電力是一家處於發展階段的公司,還沒有任何業務,這降低了投資機會的吸引力 。 |
| 執行風險。鑑於星塵動力的業務性質及其早期運營 ,如果不能成功獲得額外資金或成功推進項目開發,將給合併後的公司帶來實質性的負面結果。 |
| 預期的好處可能無法實現。如上所述,業務合併的潛在好處可能無法完全實現,或可能無法在預期時間內實現。例如,開發星塵動力S最初提出的項目將需要大量投資,雖然星塵動力已經開始 初步步驟,但它尚未在鋰精煉廠破土動工。星塵動力S鋰精煉廠有可能無法在預期的時間表上完工,或者根本無法完工。 |
| 宏觀經濟風險。過去36個月帶來了重大的宏觀經濟不確定性, 這種不確定性可能會持續下去,並對由此產生的公司S獲得資本和業務運營產生負面影響。 |
| 長-定期需求。這是中長期內精煉鋰需求轉變的可能性,如果這種轉變包括對鋰需求的減少或進展速度快於目前預期,這可能會對星塵電力和S的業務產生負面影響。 |
| GPAC II股東投票。GPAC II和S的股東可能未能出席所需的 會議以達到開展業務的法定人數,或未能提供實現業務合併所需的票數。 |
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| 贖回風險。GPAC II公共單位的持有者有權在業務合併完成之前贖回其股份,如果大規模行使這一權利,可能會使業務合併更難完成。 |
| 成交條件。業務合併以滿足不在S控制範圍內的若干成交條件為條件,包括獲得廣發二期股東的批准及納斯達克批准初始上市申請。 |
| 潛在的訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。 |
| 費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出,包括委託書徵集、潛在的訴訟、由此產生的公司的股票登記、在證券交易所上市和監管批准,可能超過GPAC II和星塵電力S可用的資源 。 |
| 上市風險。為私營實體星塵電力做好準備,使其作為納斯達克上市公司遵守適用的信息披露和上市要求,將是一個具有挑戰性的過程。 |
| GPAC II的清算。若業務合併因任何原因未能完成,則在GPAC第二階段董事會S及管理層S的工作重心及資源已由星塵動力獨佔,並從其他業務合併機會中分流後,第二階段業務合併有可能無法在所需的時間框架內完成業務合併,因而可能被迫清盤。 |
| 其他風險因素。GPAC II董事會還考慮了標題為??的章節中描述的各種其他風險因素風險因素?從本委託書/招股説明書/資料説明書第66頁開始。 |
除考慮上述因素外,GPAC II董事會亦認為,GPAC II的部分高級管理人員及董事可能作為個人在業務合併中擁有權益,而該等權益是GPAC II的股東S的權益以外的權益,且可能有別於該等權益。GPAC II獨立董事S於業務合併協議的談判期間,以及作為GPAC II董事會成員評估及一致批准業務合併協議及擬進行的交易時,審閲及考慮該等權益。
GPAC II董事會的結論是,其預期GPAC II及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,GPAC II董事會一致認為,業務合併協議及其擬進行的交易對GPAC II及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益。
企業合併中的某些人的利益
在考慮GPAC II董事會投票贊成業務合併的建議時,股東應該意識到,除了作為股東的利益外,我們的發起人和我們的董事、高級管理人員和顧問以及星塵電力目前的所有者在業務合併中的利益與我們其他 股東的利益不同,或者不同於其他股東的利益。我們的董事在評估業務合併以及向我們的股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。GPAC II股東 在決定是否批准業務合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
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| 發起人無償同意不贖回因股東投票批准企業合併而持有的任何A類普通股,發起人有義務投票贊成企業合併; |
| 發起人已不可撤銷地放棄了GPAC II和S組織文件中規定的反稀釋調整,或發起人可能因企業合併而有權享有的任何其他反稀釋或類似調整權利; |
| 根據GPAC II S組織文件的條款,保薦人為方正股份支付的總金額為25,000美元,這些股份將轉換為 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股將被保薦人沒收(包括任何非贖回股份),其中3,000,000股將歸屬,1,000,000股將被沒收),且該等證券在業務合併時將具有明顯更高的價值; |
| 保薦人支付8,350,000美元購買了5,566,667股GPAC II私募認股權證,每份認股權證可於首次公開募股結束後12個月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盤後30天開始行使,根據修訂和重新註冊的權利協議,這些認股權證將在企業合併後登記轉售;如果我們沒有在終止日期前完成初始業務合併,則出售GPAC II私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分,我們保薦人持有的認股權證將一文不值; |
| 保薦人對GPAC II的投資總額為8,375,000美元,其中包括以25,000美元購買7,500,000股方正股票和以8,350,000美元購買5,566,667股GPAC II私募認股權證。假設交易價格為每股A類普通股11.23美元(基於 納斯達克2024年5月3日A類普通股的收盤價),發起人持有的7,500,000股方正股票的隱含總市值約為84,225,000美元,代表該持有人約75,850,000美元的未實現收益(考慮到 沒收3,500,000股股票後,隱含總市值約為44,920,000美元,代表該持有人約36,545,000美元的未實現收益)。即使GPAC II普通股的交易價格低至每股約2.09美元,僅方正股份的總市值(不考慮GPAC II私募認股權證的價值)也將大致等於保薦人對GPAC II的初始投資。因此,如果業務合併完成,在GPAC II普通股股價大幅縮水的情況下,發起人很可能能夠從其在GPAC II的投資中獲得可觀的利潤。另一方面,如果GPAC II在終止日期前沒有完成業務合併而進行清算,發起人將失去其在GPAC II的全部投資; |
| 保薦人和GPAC II的高級管理人員和某些董事將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購或按對股東不太有利的條款而不是清算,在這種情況下,該等持有人將失去其全部投資。因此,保薦人以及GPAC II S高級管理人員和某些董事在確定星塵動力是否是實現業務合併的合適業務和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突,特別是考慮到現有管理文件中即將到來的終止日期,如下所述。GPAC II董事會在評估和一致批准業務合併以及向公眾股東推薦他們批准業務合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益; |
| 保薦人(以及作為保薦人的GPAC II的高級管理人員和董事S)能夠從他們的投資中獲得正的回報率,即使其他GPAC II的股東 |
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合併後的公司出現負收益率,包括合併後公司的股價在收盤後跌破GPAC II首次公開募股單位的初始支付價格 GPAC II首次公開募股中的單位價格為S; |
| 保薦人和GPAC II的S和其他現任高級管理人員和董事已同意,如果GPAC II未能在終止日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公眾股除外)的分配的權利。 |
| 於完成交易時,吾等預期(I)保薦人或其任何關聯公司於 向GPAC II提供的金額約2,564,355美元的貸款將轉換為約1,709,570份GPAC II的私募認股權證,及(Ii)保薦人或其任何關聯公司向GPAC II提供的金額約為1,442,406美元的貸款將於完成業務合併時以 現金償還。截至本委託書/招股説明書日期,保薦人及GPAC II高級管理人員及董事正等待以現金或轉換為GPAC II私募認股權證的方式償還貸款、應付費用或未償還的自付開支,總額達4,006,761美元。GPAC II向保薦人發行本金金額分別為2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票據和2023年1月13日票據(分別定義為 )。票據不產生利息,並於(I)終止日期、(Ii)完成初始業務合併及(Iii)GPAC II清盤時(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時,於2023年1月13日發行的票據的全部或部分未付本金可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為每股1.50美元,可為一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。票據受到慣例違約事件的制約,違約事件的發生自動觸發票據的未付本金餘額和與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付; |
| 在某些情況下,如果初始業務合併沒有在終止日期前完成,保薦人和GPAC II的高級管理人員和董事將不會得到補償 任何延長的貸款、到期費用或自付費用; |
| 如果信託賬户被清算,包括在GPAC II無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下,發起人已同意賠償GPAC II,以確保信託賬户中的收益不會因GPAC II與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向GPAC II出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利; |
| GPAC II可能有權在關閉前將GPAC II在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何關聯公司;以及 |
| 發起人有權在合併後的公司董事會中指定一名成員。 |
GPAC II董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)該等權益已在本公司首次公開招股的招股章程中披露,並在本委託書/招股説明書中披露,(Ii)該等不同權益中的大部分將存在於合併後的公司與任何其他目標業務或 業務的業務合併中,及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權,其價值將基於合併後公司普通股的未來表現。此外,GPAC II獨立董事S於評估業務合併時審閲及考慮該等權益及公平意見,並以GPAC II董事會成員的身份一致批准業務合併協議及相關的 協議及擬進行的交易,包括業務合併。
163
基於對上述考慮因素的審核,GPAC II董事會得出結論,預期GPAC II股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。GPAC II董事會意識到,對未來的結果,包括前述原因所披露的考慮或預期的結果,不能有任何保證。
星塵電力與S董事、高管在企業合併中的利益
當您考慮星塵動力S董事會支持批准業務合併方案的推薦時,您應該記住,星塵動力S的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於星塵動力股東的權益,或與星塵動力股東的權益不同。Stardust Power董事會在審議企業合併提案的優點並決定建議Stardust Power股東提交支持企業合併提案的書面同意書時,意識到了這些利益。這些利益包括,其中包括:
| 星塵動力的部分董事和高管S預計將在交易結束後成為合併後公司的董事和/或高管。 |
| 此外,以下個人目前是星塵力量的董事用户,預計在交易完成後將成為新公司的董事用户:羅山·普賈裏。 |
| 星塵動力的某些高管S持有星塵動力資本的股份, 的待遇在題為《企業合併協議》、?和?安防 某些實益擁有人的擁有權及管理,這些描述通過引用併入本文。 |
| 除了擬議的公司註冊證書和擬議的章程中規定的賠償外,合併後的公司還打算與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。請參見?企業合併後的管理對董事和高級管理人員責任和賠償的限制. |
保薦人在成交前實益擁有GPAC II
保薦人持有的證券 | 初始贊助商成本 公開發行 |
|||||||
A類普通股 |
| $ | | |||||
方正股份(1) |
7,500,000 | 25,000 | ||||||
GPAC II私募認股權證 |
5,566,667 | 8,350,000 | ||||||
總計 |
$ | 8,375,000 |
(1) | 根據保薦人函件協議,保薦人將沒收3,500,000股股份(包括任何非贖回股份),並根據保薦人函件協議沒收1,000,000股股份。2024年4月5日,保薦人以一對一的方式將740萬股B類普通股轉換為A類普通股。保薦人放棄從信託賬户收取有關轉換後收到的A類普通股資金的任何權利,並承認,根據日期為2021年1月11日的該特定函件協議的條款,該等股份將受本公司及其高級職員、董事及保薦人(經修訂)適用於B類普通股的所有限制。 |
164
收購後合併公司的發起人受益所有權
持有的證券 由申辦者在 結業 |
每項價值 安全截至 2024年5月3日 |
|||||||
向創始人股票持有人發行的GPAC II普通股 |
4,000,000 | (1) | $ | 44,920,000 | (2) | |||
GPAC II私募認股權證 |
5,566,667 | $ | 668,000 | (2) | ||||
GPAC II在票據轉換時發行的私募股權認購證 |
1,709,570 | (3) | 205,148 | |||||
總計 |
(1) | 根據保薦信協議,1,000,000股公開發行的股份將被沒收。 |
(2) | 基於2024年5月3日公開股份和GPAC II公開認股權證的收盤價,即每股11.23美元和每權證0.12美元。 |
(3) | 假設將2,564,355美元的期票轉換為1,709,570份GPAC II私募股權證。 |
在股東大會之前的任何時候,在他們不知道有關GPAC II或我們證券的任何重大非公開信息的時期內,發起人、Stardust Power和/或其各自的關聯公司可以從投資者處購買股份和/或認購證,或者他們可以與此類投資者和其他人進行交易,為他們提供購買普通股的激勵措施。在此類交易中,A類普通股的購買價格將不會超過贖回價格。此外,上述人員將放棄有關其在此類交易中收購的A類普通股的贖回權(如果有)。然而,上述人士收購的任何A類普通股將不會就業務合併提案進行投票。
雖然該等股份購買及其他交易的目的將會增加完成業務合併的條件獲得滿足的可能性,但不能保證該等購買或其他交易即使完成,亦會成功。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持股人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售他持有的股票。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。GPAC II將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響;(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股的數目。
我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突,包括在決定建議公眾 股東投票支持提案時,可能對GPAC II及其股東最有利的利益與對董事最有利的個人利益之間的衝突。請參閲標題為的章節風險因素, 提案1企業合併提案企業合併中某些人的利益, 提案1 業務合併提案利益衝突和放棄企業機會原則?和?證券的實益所有權?瞭解更多信息和其他風險。
165
利益衝突與放棄公司機會原則
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事和高級管理人員對公司負有某些責任,包括但不限於以下受託責任:
| 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務 ; |
| 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
| 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
| 在不同類別的股東之間公平行使權力的義務; |
| 有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
| 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求 作為一個相當勤奮的人,同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗,以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地 ,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒或授權違反這一義務的行為。這可以通過現有管理文件中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。如下所述,我們現有的管理文件 通過放棄企業機會原則來提供此類許可。現有管理文件規定:(A)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期,或放棄被提供機會參與任何潛在交易或事項,而該潛在交易或事項一方面可能是我們的董事和高級管理人員以及我們的公司機會,而另一方面,(B)我們的董事和高級管理人員沒有義務向我們溝通或提供任何此類公司機會,並且不會僅僅因為我們的董事和高級管理人員為自己、董事和/或高級管理人員為自己追求或獲得該等公司機會的事實而違反作為會員、董事和/或高級管理人員的任何受信責任,對我們負責。將此類公司商機定向給其他人,或不向我們傳達有關此類公司商機的信息。我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。
雖然現有的管理文件包括上一段所述的放棄公司機會 ,但我們對該條款的遵守並未影響或以其他方式限制GPAC II S尋找收購目標。鑑於GPAC II的S管理團隊考慮的目標範圍很大,其中包括50多家潛在目標公司以及與超過26家公司簽訂的保密協議或交換的介紹性材料,GPAC II董事會認為GPAC II的高級管理人員和董事的其他受信職責或合同義務 不會對GPAC II的S尋找潛在業務合併的能力產生重大影響。請參閲?1號提案?業務合併提案?業務合併的背景 ?有關GPAC II和S的更多信息,請在潛在業務組合中搜索目標。
除了上述業務合併中某些人士的利益外,公眾股東還應意識到,我們的保薦人和我們的高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突,因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款,以資助與業務合併相關的交易成本。有關附屬公司與業務合併相關的融資安排的更多信息,請參見某些關係和關聯方交易與GPAC II關聯方交易。
166
在完成業務合併之前,我們、我們的贊助商、我們的任何高級管理人員或董事均未與星塵 Power關聯。GPAC II董事會的結論是,潛在的不同權益將會減少,因為(I)這些權益已在首次公開招股的招股説明書中披露,幷包括在本委託書/招股説明書中,(Ii)這些不同權益中的大部分將存在於GPAC II與任何其他一項或多項目標業務的業務合併中,以及(Iii)保薦人將持有合併後公司的股權,其價值將基於合併後公司普通股的未來表現。此外,GPAC II獨立董事S在評估業務合併時審核和考慮了這些利益,並作為GPAC II董事會成員一致批准了業務合併協議和相關協議以及由此預期的交易,包括業務合併。
有關GPAC II董事會在評估和向GPAC II股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息,請參見 反對GPAC II董事會反對S的理由 申請批准企業合併, 論企業合併中某些人的利益?和?16公正性 飛地意見.
企業合併中的某些其他權益
除了GPAC II董事和高級管理人員在業務合併中的利益外,股東應該意識到,科恩擁有與我們股東利益不同或除此之外的 財務利益。
科恩受聘於星塵動力 擔任星塵動力S財務顧問。在完成業務合併後,科恩有權獲得某些費用,包括15萬股合併後的公司普通股。此外,根據科恩與S簽約的條款,星塵電力同意補償科恩合理和有據可查的費用。自掏腰包費用,包括其律師的費用和開支,並賠償科恩 和某些相關方的責任,包括聯邦證券法下的責任,在每個情況下,與其各自的參與有關、由於或與其相關的責任,但不包括由於任何受補償人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽造成的責任。Stardust Power決定保留科恩作為其財務顧問,主要基於其領先的投資銀行特許經營權,以及為複雜的變革性交易提供諮詢的良好記錄。
因此,科恩在星塵電力完成業務合併中擁有權益,這將導致 支付某些諮詢費。
80%的測試滿意度
根據現有的管理文件和納斯達克規則,吾等必須完成一項或多項業務合併,其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(扣除之前支付給管理層用於營運資本目的的金額,不包括 信託持有的遞延承保折扣金額),同時我們簽署了與最初的業務合併相關的最終協議。
截至企業合併協議簽署之日,信託賬户內的資金餘額約為43,336,663.87美元(包括保薦人就《2023年延期條款修正案》存入信託賬户的1,800,383.33美元) 修正案。在得出業務合併符合80%測試的結論時,GPAC II董事會研究了星塵能源S的投資前股本價值約為4.5億美元。在確定錢前權益價值是否代表星塵電力的公平市場價值時,GPAC II董事會考慮了標題為GPAC II董事會對S批准企業合併的理由,以及星塵能源的收購價格是S公平談判的結果。因此,GPAC II董事會的結論是,所收購企業的公平市場價值遠遠超過其所持資產的80%。
167
信託帳户。鑑於我們的管理團隊和GPAC II董事會成員的財務背景和經驗,GPAC II董事會認為我們的管理團隊成員和董事會有資格確定業務合併是否符合80%的測試。GPAC II董事會並未就是否已達到80%的標準徵詢或徵詢外部公平或估值顧問的意見。
企業合併的預期會計處理
我們預計,根據美國公認會計原則,業務合併將被計入反向資本重組。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,GPAC II預計將被視為被收購的公司。因此,為了會計目的,該業務合併將被視為等同於星塵電力發行股票,以計入GPAC II的淨資產,並伴隨資本重組。GPAC II的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
交易所上市
A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位目前分別在納斯達克上市,代碼為GPAC、GPACW?和GPAC.U。部分A類普通股和GPAC II公共認股權證目前以GPAC II公共單位的形式交易,其中包括一股相關的A類普通股和六分之一的可贖回認股權證,並在納斯達克上市,代碼為 GPAC.U。這些單位將在交易結束時自動分離為其組成證券,因此不再作為獨立證券進行交易。最後,我們打算將我們的名稱從全球合作伙伴 收購公司II更名為星塵電力公司。在業務合併生效後,我們打算繼續在納斯達克上以建議的代碼分別交易合併後的公司普通股和合並後的公司權證,代碼分別為SDST和SDSTW。
可能購買公眾股份及/或認股權證
在股東大會召開前的任何時間,在彼等並不知悉有關GPAC II或本公司證券的任何重大非公開信息期間,GPAC II S初始股東、星塵電力及/或彼等各自的聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證,或與該等投資者及其他人士訂立交易,以提供 誘因以收購普通股。在此類交易中,A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外,上述人士將放棄對他們在此類交易中獲得的A類普通股的贖回權(如果有)。然而,上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併建議投票。
雖然該等股份購買及其他交易的目的將會增加完成業務合併的條件獲得滿足的可能性,但不能保證該等購買或其他交易即使完成,亦會成功。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括授予認沽期權。
達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持股人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票,因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售他持有的股票。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未與任何該等投資者或持有人進行任何有關討論,亦未與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。GPAC II將提交當前
168
股東大會前提交的8-K表格報告,披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。 任何該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及購買價;(Ii)該等購買的目的;(Iii)該等購買對業務合併交易獲得批准的可能性的影響;(Iv)如非於公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質;及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股數目。
我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會 導致利益衝突,包括星塵動力及其股東的最佳利益與董事的最佳個人利益之間的衝突。S在決定建議公眾股東投票支持提案時。請參閲標題為的章節風險因素, 企業合併中的某些人的利益, 利益衝突和企業機會放棄 原則?和?證券的實益所有權?瞭解更多信息和其他風險。
業務合併的資金來源和用途
下表總結了業務合併的資金來源和用途,假設(i)公眾股東持有的A類普通股沒有因業務合併而贖回 ,(ii)公眾股東持有的可贖回的50% A類普通股因業務合併而贖回 和(iii)可贖回的A類普通股的最大數量已被贖回,同時仍滿足最大贖回量。
在實際金額未知或不可知的情況下,以下數字代表對該等金額的誠意估計。
(百萬美元)
假設不是 贖回(1) |
假設50% 贖回(2) |
假設最大值 贖回(3) |
||||||||||
消息來源 |
||||||||||||
信託賬户中持有的現金和投資 (4) |
$ | 20 | $ | 10 | $ | | ||||||
現有Stardust Power股東股權展期 (6) |
450 | 450 | 450 | |||||||||
安全融資(5) |
15 | 15 | 15 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總來源 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 | ||||||
用途 |
||||||||||||
現有Stardust Power股東權益展期 (4) |
$ | 450 | $ | 450 | $ | 450 | ||||||
費用及開支(7) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
現金與資產負債表之比 |
$ | 25 | $ | 15 | $ | 5 | ||||||
總用途 |
$ | 485 | $ | 475 | $ | 465 |
(1) | 假設沒有公眾股東對信託賬户按比例分配的A類普通股行使贖回權。 |
(2) | 假設已發行並由公眾股東持有的897,293股A類普通股從信託賬户贖回,總金額約為10,146,232美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。 |
(3) | 假設所有已發行及由公眾股東持有的1,794,585股A類普通股均已贖回,從信託賬户贖回合共約20,292,464美元(按每股估計贖回價格約每股11.31美元計算)。 |
(4) | 截至2024年5月3日在信託賬户中持有的現金(在延期修正案 贖回生效後)。 |
169
(5) | 假設Stardust Power充分行使其選擇權,在2024年3月22日的外管局首次生效時間之前發行15,000,000美元的Stardust Power普通股 ,這些股票將轉換為GPAC II普通股。見管理層S對星塵能源財務狀況和經營業績的討論和分析 現金流動資金、安全票據和可轉換股權協議交易。 |
(6) | 包括因轉換保險箱和可轉換股權協議而發行的股份,以及作為交換的公司受限普通股的基礎。 |
(7) | 包括償還保薦人S無擔保本票。 |
企業合併後的星信集團董事會與管理層
閉幕後,星塵力量S董事會將分為三個級別,共由七名 董事組成,其中包括一名由GPAC II指定的個人,兩名由星塵力量指定的個人,以及四名由各方指定的根據 納斯達克規則有資格成為納斯達克的個人。此外,目前的星塵力量管理團隊將在他們目前的角色和頭銜中轉移到星塵力量。
名稱; 合併公司總部
在進行本地化的同時,在交易結束前,GPAC II將以Stardust Power Inc.的名義向特拉華州州務卿提交一份註冊證書,合併後的公司將繼續以Stardust Power的商標運營。星塵力量S總部將留在俄克拉荷馬州大塔爾薩。
贖回權
根據現有管理文件,A類普通股持有人可尋求贖回其股份以換取現金,而不論他們是否投票贊成或反對企業合併建議,或是否對企業合併建議投棄權票。持有A類普通股的任何股東均可要求GPAC II按信託賬户的全額比例贖回A類普通股(為了説明起見,2024年5月3日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期,約為每股11.31美元),從業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回,並且業務合併完成,GPAC II將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入 信託賬户,在業務合併後,持有人將不再擁有這些股份。
作為A類普通股的持有者 ,您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何A類普通股的現金:
(i) | 持有A類普通股; |
(Ii) | 向大陸,GPAC II和S轉讓代理提交書面請求,其中您(I)要求 GPAC II贖回您的全部或部分A類普通股以現金;(Ii)表明您是A類普通股的受益持有人,並提供您的法定名稱、電話號碼和地址;以及 |
(Iii) | 將您的A類普通股(以及證書(如果有)和其他贖回表格)以實物或電子方式通過直接或電子方式交付給大陸航空,GPAC II和S轉讓代理。 |
持股人必須在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)前按上述方式完成選擇贖回A類普通股的程序,以便贖回其股份。
贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人,並向大陸航空提供其合法名稱、電話號碼和地址,以便有效贖回
170
其股票。如果業務合併沒有完成,A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。
如果您在街道名稱中持有股票,您將必須與您的經紀人協調,以便以電子方式認證或交付您的股票 。沒有按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的GPAC II股票將不會被贖回為現金。此招標過程和通過DTC S DWAC系統認證股票或進行招標/交付的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 股東。如建議的業務合併未能完成,則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。
公眾股東一旦提出任何贖回請求,一旦提交至GPAC II,則不得撤回,除非GPAC II董事會 自行決定允許撤回該等贖回請求(他們可以全部或部分撤回)。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在股東大會原定日期前至少兩個工作日由大陸航空公司,GPAC II和S轉讓代理收到。除非持有人S A類普通股(以及股票(如有)及其他贖回表格)已於美國東部時間2024年6月14日下午5:00(股東大會原定日期前兩個工作日)前以實物或電子方式遞交或交付(以實物或電子方式)予大陸航空股份有限公司S轉讓代理人,否則贖回請求將不獲受理。
儘管有上述規定,公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士,在未經我們事先同意的情況下,將被限制贖回其A類普通股,贖回總額超過15%的A類普通股,這些A類普通股包括在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中。因此,如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體,尋求贖回在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中包括的超過15%的A類普通股,則在未經我們事先同意的情況下,任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下,GPAC II將立即退還公眾股東投標或交付的任何股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)。
A類普通股在2024年5月3日的收盤價為每股11.23美元,這是本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期。截至2024年5月3日,信託賬户中持有的現金約為20,292,464美元(扣除應繳税款後)(約為每股A類普通股11.31美元)。在行使贖回權之前,股東應核實A類普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。GPAC II無法向其股東保證,他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股,即使市場價格 高於上述贖回價格,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果A類普通股持有人行使贖回權,則他/她或其將以其A類普通股換取現金,不再擁有這些股份。閣下必須於股東大會原定日期至少兩個營業日前,以實物或電子方式將閣下的股份(以及股票(及股票(如有)及其他 贖回表格)以實物或電子方式)交付予GPAC II或S轉讓代理,並完成業務組合,從而適當地要求贖回股份,閣下才有權就該等股份收取現金。
171
有關股東行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮事項的討論,請參閲歸化對美國聯邦所得税的實質性影響 和對公眾股東的贖回。?贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東S所面臨的特定事實和情況。因此,我們建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税務後果,包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税法的情況和效果。
批准所需的投票
業務合併提案的條件是在股東大會上分別批准歸化提案和憲章提案。
企業合併建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案,即持有大多數已發行普通股的 持有人的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權票和經紀人否決票將被視為出席 ,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上的投票,因此不會影響開曼羣島法律對每一項提案的批准。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已同意對其擁有的任何普通股投贊成票。 企業合併提案。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可以在任何時間購買,但須遵守以下條款討論的某些要求 股東大會的潛在價值 購買公眾股份及/或認股權證因此,發起人擁有足夠的股份來批准企業合併提案。
分辨率
將進行表決的決議全文如下:
作為一項普通決議,決議案如下:GPAC II與S簽訂日期為2023年11月21日的業務合併協議(經日期為2024年4月24日的第1號修正案(第一修正案)修訂,該協議已經或可能從 不時修訂、補充或以其他方式修改,即業務合併協議),由GPAC II、Strike Merge Sub,Inc.、特拉華州的一家公司和GPAC II的直接全資子公司(第一合併子公司)、Strike合併子公司II,LLC,一家特拉華州有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司(第二個合併子公司,以及第一個合併子公司,合併子公司)和特拉華州的一家公司Stardust Power Inc.(Stardust Power),據此,除其他事項外,在GPAC II在開曼羣島註銷註冊為豁免公司並以繼續的方式轉移到特拉華州並將GPAC II歸化為特拉華州的公司後,(I)第一個合併子公司將與Stardust Power(第一個合併子公司)合併並併入Stardust Power(第一個合併子公司),Stardust Power是第一次合併的倖存公司;和(Ii)緊隨第一次合併後,星塵動力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二次合併,與第一次合併一起,合併),第二合併子公司是第二次合併的倖存公司,並繼續作為GPAC II的直接全資子公司(統稱為合併後的公司),由此而預期的交易(統稱為業務合併)將在各方面獲得批准、批准和確認,業務合併將於此獲得批准。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附於委託書/招股説明書。
172
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們的股東投票批准業務合併提議。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定推薦股東投票支持建議時,在他或她或他們認為對GPAC II及其股東最有利的情況下,與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間,產生利益衝突。請參閲標題為的章節企業合併中的某些人的利益, 利益衝突與放棄公司機會原則 和 風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
173
第2號提案取代了歸化提案
概述
正如本委託書 聲明/招股説明書中所討論的,GPAC II要求其股東批准本地化提議。根據企業合併協議,本地化方案的批准也是企業合併完成的一個條件。
作為完成業務合併的一項條件,GPAC II董事會已一致批准,GPAC II股東正被要求 考慮並表決一項提議,即取消註冊為開曼羣島豁免公司的註冊,並以延續和歸化的方式註冊為根據特拉華州法律註冊的公司 ,從而改變GPAC II和S的註冊管轄權。為實施本土化,待股東批准本地化建議後,GPAC II將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請,連同所需的附帶文件,並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和公司本地化證書,據此,GPAC II將被本地化並繼續作為特拉華州的公司 。
關於歸化,除其他事項外,在截止日期之前,每(I)股當時已發行的和 已發行的A類普通股將於一對一在此基礎上,轉換為合併後的公司普通股,(Ii)當時發行的和 已發行的B類普通股將按一對一可按認股權證協議所載條款及條件,按每股11.50美元的行使價,轉換為一股GPAC II普通股的認股權證。 就本款第(I)及(Iii)款而言,此前尚未分離為相關A類普通股和相關認股權證的每一股GPAC II已發行和已發行單位將被註銷 ,其持有人將有權獲得一股GPAC II普通股和一股GPAC II認股權證的六分之一。
如獲批准,歸化建議將批准將GPAC II和S註冊成立的管轄權從開曼羣島變更為特拉華州。因此,雖然GPAC II目前在開曼羣島註冊為獲豁免公司,並受開曼羣島公司法管限,但於歸化後,Stardust Power將於特拉華州註冊成立,並受DGCL管限。我們鼓勵股東仔細諮詢關於第?條規定的擬議管理文件的信息。公司治理與股東權利之比較?擬議的公司註冊證書和擬議的章程在某些重大方面與現有的管理文件有所不同,我們鼓勵股東仔細查閲以下第提案4(A)-(G)-管理提案的諮詢文件、第二屆政府間氣候變化框架公約的現有管理文件以及擬議的《星塵力量公司註冊證書》和《擬議的章程》,分別作為附件B和附件C, 附於本文件。
馴化的原因
GPAC II董事會認為,將註冊地遷至特拉華州將為我們帶來顯著的優勢。 此外,GPAC II董事會認為DGCL為公司提供的任何直接好處也間接使其股東(即公司的所有者)受益。董事會認為,在特拉華州重新註冊符合GPAC II及其股東的最佳利益有幾個原因。如下文更詳細解釋的,這些原因可以概括如下:
特拉華州法律的顯着性、可預測性和靈活性。多年來,特拉華州一直遵循鼓勵在該州成立公司的政策,並在推進這一政策方面一直處於領先地位,通過、解釋和實施全面、靈活的公司法,以迴應根據其法律組建的公司的法律和業務需求。許多公司最初選擇特拉華州作為註冊州,或隨後將公司註冊地更改為特拉華州。
174
由於特拉華州S作為許多大型公司的註冊所在地地位突出,特拉華州的立法機構和法院都展示了快速有效地採取行動以滿足不斷變化的業務需求的能力和意願。DGCL經常修改和更新,以適應不斷變化的法律和業務需求,並且比其他州的公司法更全面、更廣泛地使用和解釋。這種有利的企業和監管環境對我們這樣的企業具有吸引力。
公司治理的既定原則。在適用於公司可能採取的措施和公司S董事會行為的法律原則方面,特拉華州法院有大量的司法先例,例如根據商業判決規則和其他標準。由於司法系統在很大程度上基於法律判例,特拉華州豐富的判例法為公司法的許多領域提供了清晰度和可預測性。我們相信,這樣的清晰度將有利於星塵電力及其董事會和管理層做出公司決策,並更有把握地採取公司行動,以確定這些決定和行動的有效性和後果。此外,與其他司法管轄區相比,投資者和證券專業人士通常更熟悉特拉華州公司和管理此類公司的法律,從而增加了他們對特拉華州公司的適應程度。特拉華州法院在處理公司問題方面已經積累了相當多的專業知識,大量的判例法 已經制定了解釋特拉華州法律和制定有關公司法律事務的公共政策。此外,特拉華州S龐大的董事受託責任法律體系為星塵能源S的股東提供了適當的保護,使其免受董事和高管人員的濫用。
提高了吸引和留住合格董事的能力。 從開曼羣島註銷註冊並通過在特拉華州繼續註冊的方式對董事、高管和股東都很有吸引力。星塵力量S在特拉華州的註冊可能會使星塵力量對未來的合併公司董事會候選人更具吸引力,因為許多這樣的候選人已經從他們過去的商業經驗中熟悉了特拉華州的公司法。到目前為止,我們在留住董事或高管方面沒有遇到困難,但上市公司的董事面臨着重大的潛在責任。因此,候選人熟悉和熟悉特拉華州法律,特別是與董事賠償相關的法律(如下所述),從而吸引這樣的 合格候選人到特拉華州公司工作。因此,GPAC II董事會認為,提供特拉華州法律賦予董事的福利將使星塵電力在招聘有才華和經驗的董事和管理人員方面能夠更有效地與其他上市公司競爭。
針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟的頻率大大增加了公司董事和高級管理人員在履行各自職責時面臨的風險。迴應這類索賠和為這類訴訟辯護所需的時間和金錢可能是巨大的。雖然開曼羣島和特拉華州法律都允許公司在其管理文件中加入一項條款,以減少或消除董事在某些情況下違反受託責任的金錢責任,但我們認為,總的來説,特拉華州法律更加 發達,在有關公司限制董事責任的能力的事項上提供了比開曼羣島法律更多的指導。因此,我們相信特拉華州提供的公司環境將使倖存的公司在吸引和留住新董事方面 更有效地與其他上市公司競爭。
歸化的預期會計處理
歸化將不會對GPAC II的綜合資產及負債的賬面金額造成會計影響或改變。星塵動力的業務、資本、資產和負債以及緊隨其後的財務報表將與緊隨其後的GPAC II相同。
批准所需的投票
本地化建議的條件是在股東大會上分別批准企業合併建議和章程建議。
175
批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人投贊成票,且出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權票和經紀人票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上所投的票,因此對批准歸化建議沒有任何影響。
截至本委託書 聲明/招股説明書的日期,保薦人已同意投票支持其擁有的任何普通股。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股,尚未 購買任何公開發行的股票,但可以在任何時間購買,但須遵守以下條款討論的某些要求股東大會禁止可能購買公開發行的股票和/或認股權證。?因此,公眾股東持有的額外A類普通股 將不需要在股東大會上批准歸化提議。
分辨率
待表決的決議全文如下:
作為一項特別決議,決議根據開曼羣島公司法(經修訂)第十二部分和特拉華州公司法第388條,以繼續的方式將GPAC II移交給特拉華州,並在開曼羣島註銷註冊後立即繼續註冊,並根據特拉華州的法律將GPAC II註冊為公司。
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們的股東投票批准歸化提議。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議 股東投票支持提案時,在他或她或他們認為對GPAC II及其股東最有利的情況下,與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。請參閲標題為的章節1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則 和 風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
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第三號提案取代了憲章提案
概述
如本委託書 聲明/招股説明書所述,GPAC II要求其股東批准《憲章》提案。根據《企業合併協議》,憲章建議書的批准也是企業合併完成的一個條件。收盤時,GPAC II將更名為星塵電力公司,預計收盤後將繼續在納斯達克上分別以新代碼SDST和SDSTW進行交易。馴化完成後,GPAC II公共單位將不再進行交易 。
憲章提案的理由
GPAC II的股東被要求採用附件B形式的建議註冊證書,根據GPAC II董事會 的判斷,該證書是充分滿足星塵能源在業務合併歸化和完善後的需求所必需的。
關於開曼羣島法律下的現有管理文件與DGCL下擬議的註冊證書之間的主要區別的摘要,請參見?第4(A)-(G)號提案--指導提案的諮詢文件摘要全文參照擬議的公司註冊證書全文加以限定,其副本作為本委託書/招股説明書的附件B。
批准所需的投票
約章建議的條件是在 股東大會上批准每一項業務合併建議和歸化建議。
批准憲章建議需要開曼羣島法律下的特別決議案,即持有至少三分之二已發行普通股的多數股東的贊成票,該等股東出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確立法定人數而言,棄權票及經紀反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會所投的票,因此對批准憲章建議並無影響。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已同意對其擁有的任何普通股投贊成票。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行普通股和已發行普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須符合以下條款討論的某些要求:股東大會可能購買公眾股份及/或認股權證。因此,不需要在股東大會上額外持有公眾股東持有的A類普通股來批准章程建議。
分辨率
待表決的決議全文如下:
作為一項特別決議案,議決修訂及重述目前有效的GPAC II的組織章程大綱及章程細則 ,將其全部刪除,並以建議的新公司註冊證書(其副本作為附件B附於委託書/招股章程後)取代,包括但不限於, 授權更改其中所述的法定股本。
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GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們的股東投票批准憲章提案。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議 股東投票支持提案時,在他或她或他們認為對GPAC II及其股東最有利的情況下,與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。請參閲標題為的章節1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則 和 風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
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提案4(A)-(G):諮詢文件 提案
概述
GPAC II要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行投票,該提案旨在批准擬議的公司註冊證書和擬議的章程中的某些治理條款,這些條款將根據 美國證券交易委員會指導分別提交,以便讓股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的觀點。除憲章建議外,開曼羣島法律並無另行規定此項單獨表決,但 根據美國證券交易委員會指引,第二期太平洋投資管理公司須將此等條款分別提交本公司股東審批。然而,關於這些提案的股東投票是諮詢投票,對GPAC II或GPAC II董事會不具約束力 (獨立於章程提案的批准之外)。此外,業務合併不以單獨批准諮詢管理文件提案為條件(單獨批准《憲章》提案之外)。因此,無論對這些提案的非約束性諮詢投票結果如何,第二屆GPAC都打算讓擬議的公司註冊證書和擬議的章程在結案時生效(假設《憲章》提案獲得批准)。雖然投票不具約束力,但我們高度重視股東的意見,我們打算將這次諮詢投票的結果與未來有關我們公司治理政策和實踐的決策聯繫起來考慮。
管理文件建議的諮詢意見
以下清單概述了適用於諮詢文件提案的治理規定。本摘要 參考擬議的公司註冊證書和擬議的附例全文而有所保留,兩者的副本分別作為附件B和附件C附在本委託書/招股説明書之後。鼓勵所有股東閲讀擬議的公司註冊證書和擬議的章程全文,以獲得對其條款的更完整描述。
建議4(A):在諮詢不具約束力的基礎上,作為一項普通決議,決議將GPAC II的法定股本從(1)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,增加到(2)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
建議4(B):在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議案,議決GPAC II董事會有權發行一個或多個類別或系列的任何或所有GPAC II優先股,條款和條件由GPAC II董事會明確決定,並得到DGCL的許可。
建議4(C):作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議:特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的獨家法院,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院,除非第二屆GPAC書面同意選擇替代法院。
建議4(D): 在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議案議決,要求或允許股東採取的任何行動可在正式召開的第二代太平洋投資管理公司股東年會或特別會議上實施,在此之前,根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條,經有關股東的書面同意,合併後的公司(定義見委託書/招股説明書)不再是受控公司。
建議4(E):在諮詢不具約束力的基礎上,作為一項普通決議,議決在遵守GPAC II優先股持有人的權利和股東協議條款的情況下,任何GPAC II已發行和發行股本的三分之二多數的持有人有權在董事選舉中投票,並作為一個類別一起投票,任何GPAC II或整個GPAC II董事會可以隨時罷免,但必須有理由,且必須得到GPAC II已發行和已發行股本的三分之二多數的持有人的贊成票。
179
建議4(F):作為普通決議案,在諮詢不具約束力的基礎上,議決 建議的新公司註冊證書可由股東根據建議的公司註冊證書的投票標準修訂,建議的章程可由股東根據 建議的公司註冊證書xi條和建議的章程第九條規定的投票標準修訂。
提案4(G):作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議刪除現有管理文件中與其空白支票公司地位有關的條款,這些條款將在企業合併完成後不再適用。
核準諮詢管理文件提案的理由
擬議的公司註冊證書和擬議的附例都是作為企業合併協議的一部分進行談判的。GAPAC II董事會S提出諮詢管理文件提案的原因如下.
管理建議的諮詢文件 4(A)應對股本變動
本次修訂將把GPAC II的法定股本從(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,增加到(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
截至本委託書 聲明/招股説明書日期,已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為9,194,585股和100,000股。此外,截至本委託書/招股説明書的日期,尚未發行的GPAC II認股權證共計10,566,602份,其中包括4,999,935份GPAC II公開認股權證和5,566,667份GPAC II私募認股權證。
關於馴化,(I)當時發行和發行的每股GPAC II普通股和每股GPAC II B類普通股將根據法律的實施自動轉換,一對一(I)按認股權證協議所載條款及條件,可就一股A類普通股行使的每股已發行及已發行的GPAC II整體認股權證將自動轉換為可就一股GPAC II普通股行使的完整認股權證。請參見?第2號提案:歸化提案.
根據業務合併協議的條款和條件,在緊接第一次合併生效時間之前,(I)保險箱將在緊接第一次合併生效時間之前轉換為星塵電力普通股,每股面值0.0001美元,(Ii)除任何已註銷的 股份(定義見協議)和持不同意見的股份外,每股星塵電力普通股將被轉換為獲得相當於每股對價的GPAC II普通股股份的權利,以及(Iii)(A)每股已發行的星塵電力期權,無論是否已授予,應自動轉換為購買數量的GPAC II普通股的期權,該數量等於緊接第一個有效時間之前受該Stardust Power期權約束的GPAC II普通股的股數乘以每股對價,每股行權價格等於Stardust Power普通股的每股行權價格除以每股對價,在作出若干調整及(B)緊接第一個生效時間前已發行的星塵電力限制股的每股 股份須轉換為若干股星塵電力普通股,其數目相等於星塵電力普通股的股數乘以每股代價(四捨五入至最接近的整數)。除業務合併另有規定外,該等條款及條件(包括歸屬及可行使性條款(視何者適用而定)將於緊接首個生效時間前適用於相應的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(視何者適用而定)的條款及細則繼續執行。
180
指導文件建議4(B)v授權董事會發行合併後公司的優先股
此項修訂將授權合併後的公司董事會按合併後的公司董事會明文規定及DGCL許可的條款及條件,發行一個或多個類別或系列的合併後公司優先股的任何或全部股份。GPAC II董事會相信,這些優先股股份將為合併後的公司提供所需的靈活性,以便在未來及時和在合併後的公司董事會認為有利的情況下發行合併後的公司優先股,而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在的 費用。
發行優先股是一種公認且經常使用的融資工具,星塵能源可以用它來代替普通股或債務,為未來的收購或其他商業目的籌集資金。擁有發行各種證券的靈活性,包括普通股、優先股、債務和其他證券,對於確保星塵電力能夠使用與競爭對手相同的工具為未來的收購和其他業務需求提供有競爭力的融資至關重要。根據市場情況,發行合併後的公司優先股可能會為星塵電力提供比其他融資方式更低的資本成本,進而對普通股股東的收益產生積極影響。 此外,時間敏感且不斷變化的資本市場使公司幾乎不可能為了獲得股東對一系列優先股特定條款的批准而推遲發行。獲得股東批准的過程通常至少需要六到八歲由於所需步驟包括設定創紀錄日期、準備和交付初步和最終的委託書材料、為股東提供時間審查委託書材料、徵集委託書、召開會議、將結果製成表格以及提交章程修正案,因此需要數週的時間。由於利率可能在6至8周內大幅變動,優先股發行條款(尤其是股息率)在獲得股東批准所需的期間內保持不變的可能性很小。
合併後的公司優先股的授權但未發行股份可能使合併後的公司董事會更加困難,或阻止試圖獲得星塵電力的控制權,從而保護或鞏固其管理層的連續性,這可能對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。例如,如果合併後的公司董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合星塵電力的最佳利益,則合併後的公司董事會可以在沒有股東批准的情況下,在一個或多個私募或其他交易中發行此類優先股,這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或增加完成任何收購交易的難度或成本, 通過在機構或其他手中創建一個可能支持合併後公司董事會地位的實質性投票集團,通過實施一項可能使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式。允許合併後的公司董事會在沒有進一步批准的情況下發行合併後公司優先股的授權股份,將使合併後的公司能夠靈活地在未來發行此類優先股,用於為其業務融資、收購 其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分。Stardust Power目前沒有此類計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他形式的,都沒有為此目的發行任何額外的經授權的合併公司優先股。
管理文件建議4(C)18確認特拉華州衡平法院為某些股東訴訟的獨家論壇,確認美國聯邦地區法院為證券法下訴訟的獨家論壇
這項修正案將規定,除非得到合併公司的書面同意,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內,成為下列類型的訴訟或程序的唯一和專屬法庭:(I)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)聲稱對以下類型的訴訟或程序提出索賠的任何訴訟或法律程序
181
違反合併後公司的任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員對合並後的公司或其股東承擔的受信責任;(Iii)針對合併後的公司或合併後公司的任何董事高級職員、高級職員、股東或僱員提出索賠的任何訴訟或程序,涉及合併後公司章程或建議的公司章程的任何規定;(Iv)解釋、應用、強制執行或確定合併後公司的建議註冊證書或建議的公司章程的有效性的任何訴訟或程序;(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序;及(Vi)針對合併後的公司或合併後公司的任何現任或前任董事、高管、股東或僱員提出索賠的任何訴訟, 受特拉華州內部事務原則管轄,在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並受衡平法院(或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院,如適用) 對其中被列為被告的不可或缺的一方擁有個人管轄權的任何訴訟。修正案將進一步規定,除非合併後的公司以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內,成為解決針對任何人的投訴的唯一和獨家論壇,該投訴涉及根據證券法提出的訴訟因由。任何人士或實體購買或以其他方式收購合併後公司S證券的任何權益,將被視為已知悉並同意本條款。
我們相信,這些規定將使合併後的公司受益,因為它們限制了針對同一事項在多個論壇上進行的昂貴和耗時的訴訟,並提高了適用法律的一致性。此外,我們認為特拉華州法院最適合處理涉及特拉華州公司法的糾紛,因為該公司打算在特拉華州註冊(等待上文討論的本地化提案的批准),特拉華州法律一般適用於此類事項,並且特拉華州法院在公司法事務方面擁有專業知識的聲譽。特拉華州提供專門的 衡平法院來處理公司法事宜,簡化了程序和流程,以加快法律決定的時間表。這一加速的時間表可以最大限度地減少各方訴訟的時間、成本和不確定性。大法官法院在公司法問題上積累了相當多的專業知識,並形成了大量有影響力的判例法,解釋了特拉華州S的公司法和有關公司治理的長期先例。這為股東和合並後的公司提供了更多關於公司內部糾紛結果的可預測性。此外,這項修訂旨在促進司法公正,避免衝突結果,以及使合併後的公司對適用索賠的抗辯減少破壞性,並在經濟上更具可行性,主要是通過避免在多個司法管轄區就同一事項和潛在的重複發現提起多起訴訟。同時,我們認為,合併後的公司應保留同意在逐個案例合併後的公司 確定允許此類糾紛在替代法院進行最符合其自身和股東利益的基礎。然而,這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力,這些股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
管理文件建議4(D)的諮詢意見-股東通過書面同意行事的能力
現有的管理文件允許股東以一致的書面決議行事,或親自投票,或在允許委派代表的情況下,由代表在股東大會上投票。根據擬議的管理文件,在受控公司事件發生之前,(I)要求或允許合併後公司的股東採取的任何行動,可通過持有合併後公司已發行股本總投票權的多數的持有人書面同意,有權在董事選舉中普遍投票,作為一個類別一起投票,代替正式召開的合併後公司股東周年大會或特別會議,及(Ii)股東特別會議可根據有權在董事選舉中普遍投票的合併後公司已發行股本總投票權 的多數股東通過的書面決議召開,作為一個類別一起投票。GPAC II董事會尋求平衡股東權利,同時認識到書面同意的行動和
182
股東可能會對某些股東的利益和業務運營造成潛在的破壞,可能會被濫用,並可能導致我們產生鉅額費用。因此,GPAC第二董事會相信上述書面同意及召開特別會議的門檻將有助平衡此等考慮因素,確保書面同意行動及召開特別會議的股東在合併後的公司擁有重大權益,但不太可能對合並後的公司及其運作造成幹擾,而更有可能處理需要在定期股東周年大會程序前 召開會議的非常步驟的事項。
取消股東通過書面同意採取行動的能力 可能會迫使潛在收購者僅在正式召開的特別會議或年度會議上控制合併後的公司董事會,從而產生一定的反收購效果。然而,這項提議並不是對GPAC II所知道的獲得合併後公司控制權的任何努力的迴應,而且GPAC II及其管理層目前不打算在未來的委託書徵集中提出其他反收購措施。此外,GPAC II董事會認為,通過書面同意取消股東訴訟的效果不會對收購要約或控制合併後公司的其他努力造成重大障礙。在擬議的管理文件中納入這些條款還可能增加潛在收購者與合併後的公司董事會就任何擬議交易的條款進行談判的可能性,從而幫助保護股東免受濫用和強制收購策略的影響。
管理文件建議4(E)的諮詢意見:一般情況下,董事只有在有理由的情況下才能被免職
現有的管理文件規定,在完成初始業務合併之前,持有大部分B類普通股的人可以任何理由罷免GPAC II董事會的成員。根據這項修訂,在優先股持有人權利的規限下,任何董事或合併後公司的整個董事會均可於任何時間被免職,但只限基於理由,且須經持有合併後公司已發行及已發行股本三分之二多數的持有人投贊成票,方有權投票選舉 名董事。
擬議的公司註冊證書規定在受控公司事件發生之前設立一個保密的董事會 ,這樣每年只能選舉一類董事,董事的任期交錯三年。根據《董事條例》,除非一家公司的公司註冊證書另有規定 ,否則僅因某種原因將董事撤職是自動的,董事會將對其進行分類。根據DGCL的這一法定違約,擬議的公司註冊證書將要求董事只能因 原因而被免職。公司相信,這樣的標準與合併後公司董事會的分類性質相結合,將增加董事會的連續性,並增加熟悉我們業務運營的有經驗的董事會成員在任何給定時間擔任合併後公司董事會成員的可能性。規定只有在有原因的情況下才能罷免董事,這可能會使第三方在未經合併公司董事會批准的情況下獲得合併後公司的控制權變得更加困難或代價更高。
關於管理文件的諮詢建議4(F)16對擬議管理文件的修訂
現有的管理文件規定,某些修訂只能根據開曼羣島公司法下的一項特別決議進行,該決議將要求至少三分之二多數普通股的持有者在出席並有權就該修訂進行表決的情況下投贊成票, 或一致通過的書面決議,包括對(I)更改GPAC II和S的名稱,(Ii)更改或增加組織章程細則,(Iii)就其中規定的任何宗旨、權力或 其他事項更改或增加組織章程大綱的修訂。及(Iv)減少廣東電網第二期S股本或任何資本贖回公積金。擬議的公司註冊證書將允許當時有權投票的所有已發行和已發行股票的三分之二多數投票權的持有人以贊成票進行修訂,作為一個類別一起投票;前提是:(I)每一類別普通股的股票持有人將沒有投票權,也不會
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有權就建議公司註冊證書的任何修訂投票,該修訂只與任何已發行優先股的條款有關,前提是該優先股持有人有權根據建議公司註冊證書或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票,及(Ii)某些修訂將要求有權就此投票的已發行股本總投票權的三分之二的持有人投贊成票,並作為單一類別一起在為此而召開的股東大會上投票。正如擬議的公司註冊證書所規定的那樣,需要三分之二的票數才能修改與(I)罷免董事和(Ii)修改章程條款有關的條款。
此外,擬議附例將允許在獲得合併後公司董事會 多數批准或有權就合併後公司股本投票的當時已發行股本三分之二多數的持有人投贊成票的情況下進行修訂, 作為一個類別一起投票。然而,如果合併後的公司董事會三分之二的成員已批准對建議細則的任何條款作出該等修訂,則只需持有合併後公司當時已發行股本的至少 多數票的持有人有權就該等股份投贊成票,即可作為一個類別一起投票。
GPAC II認為,提案4(F) 考慮的修訂擬議的公司註冊證書和擬議的章程的投票門檻更適合於擁有保薦投資者的特拉華州註冊的上市運營公司,並且是與擬議的業務合併類似的交易後公司組織文件中通常包含的典型治理條款。
管理文件提案4(G)的諮詢文件取消與我們作為空白支票公司的地位有關的規定
現有的管理文件包含僅適用於空白支票公司的各種規定。本次修訂 取消了與GPAC II和S作為空白支票公司地位相關的某些條款,這是可取的,因為這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如,這些擬議修訂取消了解散GPAC II的要求,並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是企業通常存在的時期,我們認為這是企業合併後GPAC II最合適的時期。此外,現有管理文件中的某些其他條款要求,首次公開募股的收益應存放在信託賬户中,直到發生企業合併或清算或合併。一旦企業合併完成,這些規定將停止適用。
需要投票 才能審批
批准每個諮詢管理文件建議需要普通決議案,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權票和經紀人票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上的投票,因此不會影響諮詢管理文件的批准 提案。
通過諮詢管理文件提案的投票是諮詢投票,因此對GPAC II或GPAC II董事會不具約束力。因此,無論不具約束力的諮詢投票結果如何,我們打算在通過《憲章》建議的前提下,分別採用附件B和附件C所列形式的擬議的公司註冊證書和擬議的章程,幷包含上述條款,將在企業合併完成時生效。雖然投票不具約束力,但我們高度重視股東的意見,合併後的公司董事會打算 考慮
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本次諮詢投票的結果與未來有關合並後的公司S的公司治理政策和做法的決定有關。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已同意對其擁有的任何普通股投贊成票 管理文件提案。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可以在任何時間購買,但須遵守以下條款討論的某些要求 股東大會禁止可能購買公開發行的股票和/或認股權證。?因此,發起人擁有足夠的股份來批准諮詢管理文件的提案。
決議
將進行表決的 決議全文如下:
作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,議決將GPAC II的法定股本從(I)500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,增加至(Ii)700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議董事會有權發行一個或多個類別或系列的任何或全部 優先股,條款和條件由董事會明確決定,並得到特拉華州公司法的許可。
作為一項普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決定特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的獨家法院,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂的1933年證券法提出的任何申訴的獨家法院,除非GPAC II書面同意選擇替代法院。
在諮詢不具約束力的基礎上,作為普通決議案議決,要求或允許股東採取的任何行動可在正式召開的股東年會或特別股東大會上實施,直至合併後的公司(定義見所附的委託書/招股説明書)不再是納斯達克上市規則第5615(C)(1)條所述的受控公司為止,可由該等股東的任何書面同意予以實施。
作為普通決議,在諮詢不具約束力的基礎上,決議,在優先股持有人權利的約束下,任何董事或整個董事會可隨時罷免,但只能是出於理由,且必須得到有權在董事選舉中投票的合併公司已發行和未發行股本 三分之二多數的持有人的贊成票,並作為一個類別一起投票。
在諮詢不具約束力的基礎上, 作為普通決議案,議決股東可根據xi條、擬議新公司註冊證第1節規定的表決標準修訂擬議的新公司章程,並可由股東按照擬議新公司章程第七條、擬議新公司註冊證第1節以及擬議新章程第九條規定的表決標準修訂擬議的新章程。
在諮詢不具約束力的基礎上,作為一項普通決議,批准刪除S現有的經修訂和重述的與其空白支票公司地位有關的條款,這些條款將在業務合併完成後不再適用。
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董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們的股東投票批准每個諮詢管理文件 提案。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在他/她或他們認為對GPAC II及其股東的最佳利益與他/她或他們認為對自己最有利的決定 建議股東投票支持建議方案之間存在 利益衝突。請參閲標題為的章節1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則?和 風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
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方案5:納斯達克倡議
概述
正如本委託書 聲明/招股説明書所述,為符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的適用條文,GPAC II現請其股東考慮以普通決議案批准發行與業務合併有關的合併後公司普通股的建議並進行表決。
納斯達克倡議獲批的原因
根據納斯達克上市規則第5635(A)條,如果收購另一家公司的證券不是通過公開發行的,並且(A)擁有或將在發行時擁有等於或將具有相當於普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權,則在發行與收購另一公司相關的證券之前,必須獲得股東批准;或(B)擬發行的普通股股數等於或將等於或超過發行前已發行普通股股數的20%。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,當 發行或潛在發行將導致發行人控制權變更時,證券發行前需獲得股東批准。儘管就第5635(B)條而言,納斯達克尚未採用任何關於控制權變更的規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得發行人僅20%的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)的收購或收購權利,或擁有投票權,都可能構成控制權變更。
在完成業務合併和本地化後,GPAC II預計將發行估計最多45,000,000股合併後的公司普通股。見標題為?的章節。提案1?企業合併提案?企業合併協議?合併對價由於GPAC II預期於業務合併中發行作為代價的合併公司普通股數目(1)將佔發行前已發行普通股的20%以上及已發行投票權的20%以上,且 (2)將導致GPAC II的控制權變更,因此根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條,GPAC II須獲得股東批准方可進行該項發行。
批准所需的投票
納斯達克提案的條件是企業合併提案、歸化提案和章程提案均在股東大會上獲得批准。
納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議,即持有已發行普通股 多數的持有人投贊成票,而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權和經紀人反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不構成股東大會上的投票,因此對納斯達克提議的批准沒有任何影響。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已同意對其擁有的任何普通股投贊成票 提案。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須遵守 第(2)款討論的某些要求股東大會可能購買公眾股份及/或認股權證因此,發起人擁有足夠的股份來批准納斯達克的提議。
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分辨率
待表決的決議全文如下:
議決為遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文,批准就業務合併發行合併後公司普通股。
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們的股東投票批准納斯達克的提議。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定推薦股東投票支持建議時,在他或她或他們認為對GPAC II及其股東最有利的情況下,與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間,產生利益衝突。請參閲標題為的章節1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則 和 風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
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方案6:股權激勵計劃方案
我們要求我們的股東通過普通決議批准Stardust Power Inc.2024股權激勵計劃(Stardust Power 2024計劃)及其下的具體條款。GPAC II董事會在股東大會之前批准了Stardust Power 2024計劃,但仍需在股東大會上獲得股東批准。《星塵動力2024》計劃將於截止日期 生效,但須經GPAC II股東批准。如果星塵力量2024年計劃被採納,則在完成交易後,星塵力量2023年股權計劃不會授予任何獎勵。
下面將更詳細地介紹《星塵2024年電力計劃》。星塵力量2024計劃的副本作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。
一般信息
星塵力量2024年計劃旨在提升合併後公司S股東的利益,提高 合併後公司集團吸引、留住和激勵對合並後公司集團做出(或預期將做出)重要貢獻的人員的能力,為該等人員提供激勵性薪酬和股權機會,並 從而使該等人員的利益與合併後公司S股東的利益更好地保持一致。
星塵動力2024計劃需要獲得GPAC II S股東的批准,以遵守要求股東批准股權薪酬計劃的證券交易所規則,並允許授予星塵動力2024計劃下的激勵性股票期權。如果本次股權激勵計劃提案獲得GPAC II和S股東的批准,那麼星塵動力2024計劃將自截止日期起生效。如果GPAC II和S的股東不批准 此提議,星塵動力2024計劃將不會生效。
根據星塵動力2024計劃實施的合併公司S股權薪酬計劃,將使合併後的公司能夠吸引和留住人才以實現其業務目標並 創造股東價值,從而與行業中的可比公司相比具有競爭力。對於合併後的S來説,員工和其他服務提供商的利益與他們作為企業所有者的成功聯繫在一起,這是至關重要的。星塵力量2024年計劃的批准將允許合併後的公司在其確定的適當水平上授予股權獎勵,以吸引新員工和其他服務提供商,留住現有員工和服務提供商,併為 參與者提供激勵,為合併後的公司S的成功盡最大努力,並最終增加股東價值。星塵動力2024計劃允許合併後的公司在設計上靈活地利用廣泛的股權激勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票和現金的獎勵、股息等價物和績效獎勵,並提供具有競爭力的股權薪酬方案,以 留住和激勵合併後公司所需的人才。
如果批准Stardust Power 2024計劃的請求得到了GPAC II和S股東的批准,則截至交易結束時,根據Stardust Power 2024計劃,GPAC II普通股的最高總股數將相當於合併後已發行公司普通股的10%(10%)。此外,如下文標題為??節下進一步描述的那樣星塵動力2024計劃授權股份説明,股份儲備須按年增加合併後公司流通股的5%。GPAC II董事會認為,這個集合規模,包括這個集合規模的年度增長,對於提供足夠的儲備股份以達到吸引、留住和激勵員工和其他參與者的授予水平是必要的。
星塵動力2024計劃説明
《星塵力量2024年計劃》的材料特點概述如下。以下摘要並不是星塵權所有條款的完整描述
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《星塵力量2024計劃》及《星塵力量2024計劃》,其格式以附件D的形式附於本委託書/招股説明書後,並以引用方式全文併入。 有關星塵力量2024計劃的條款及條件的更完整及詳細資料,請參閲星塵力量2024計劃。
術語。如果獲得GPAC II和S股東的批准,星塵動力2024計劃將自截止日期起生效。根據《星塵力量2024計劃》,任何獎項不得遲於(I)GPAC II董事會或(Ii)GPAC II S股東批准之日起十年後授予。
資格.合併後公司或其任何附屬公司的員工,或任何向合併後公司或其附屬公司提供服務的個人,包括顧問和合並後公司董事會成員(不包括為融資交易中的證券要約或銷售提供服務的顧問或促進或維護合併後公司證券市場的顧問),有資格根據計劃管理人的決定獲得Stardust Power 2024計劃下的獎勵,定義如下。如果該提案得到 股東批准,那麼合併後公司的所有員工、董事和許可顧問都將有資格在交易結束後獲得獎勵。關閉後,合併後的公司預計將擁有約8名員工、4名非員工董事和3名顧問,他們可能有資格根據Stardust Power 2024計劃獲得獎項。
非員工董事薪酬限額。在任何一個會計年度,根據星塵力量2024計劃授予非員工董事的任何獎勵,作為對合並公司董事會服務的補償,連同在此 年度內作為合併公司董事會成員向S提供的非員工董事服務而支付給該非員工董事的任何現金費用,其公允價值不得超過750,000美元,前提是合併後的公司董事會可以破例,只要適用的非員工董事不參與這一決定。
獎項。《星塵力量2024計劃》規定向僱員授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO?),包括任何母公司或子公司的僱員,並規定授予非法定股票期權(?)、股票增值權、限制性股份、限制性股份單位、其他股份 和現金獎勵(包括績效獎勵)和股息等價物。
授權股份。根據星塵動力2024計劃可發行的合併公司普通股的最高股數最初將為緊接S完成交易後合併後公司全部攤薄股本的約10%。此外,根據Stardust Power 2024計劃為發行預留的合併公司普通股數量將在Stardust Power 2024計劃期間的每個公司會計年度的第一天自動增加,從2025年1月1日開始,金額相當於上一財年12月31日已發行的合併公司普通股總數的5%。根據《星塵力量2024計劃》行使ISO時可發行的合併公司普通股的最大數量等於根據《星塵力量2024計劃》可發行的合併公司普通股的最大數量。截至2024年5月3日,也就是股東大會的記錄日期,納斯達克上報道的合併後公司普通股的收盤價為每股11.23美元。
任何受獎勵限制的合併公司普通股 被沒收、註銷、交換或交出,或如果獎勵以其他方式終止或到期而沒有分配該等股份,則與該等獎勵有關的合併公司普通股 將再次可根據星塵力量2024計劃授予。星塵力量2024計劃規定,在獎勵下發行的合併公司普通股將不會退還給星塵力量2024計劃,也不會 用於未來的分配。儘管有前述規定,如果根據授予限制性股份或限制性股份單位而發行的合併後公司普通股隨後被合併後的公司回購或因未能歸屬而被沒收,則該等股份將可供未來根據
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星塵電力2024計劃。根據星塵力量2024計劃,用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的合併公司普通股將 可用於未來的授予或出售。如果星塵力量2024計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的,這種現金支付不會導致星塵力量2024計劃下可供發行的股票數量 減少。此外,除守則另有要求外,根據《星塵力量2024計劃》發行的與公司交易有關的獎勵,不會 導致根據《星塵力量2024計劃》發行的可供發行的股份數目減少。
計劃管理。由合併後的公司董事會正式授權的合併後的公司董事會委員會,或如果沒有這樣的委員會,則為合併後的公司董事會,負責管理星塵力量2024計劃,在此稱為計劃管理人。
根據《星塵力量2024》計劃,計劃管理人有權酌情決定:
| 確定適用的公平市價; |
| 選擇可以授予股票獎勵的獲獎者; |
| 確定將授予每個接受者的一種或多種股票獎勵(包括但不限於與根據《星塵力量2024計劃》授予的另一股票獎勵同時授予的任何股票獎勵); |
| 確定擬授予的股票獎勵的數量和類型以及每一次股票獎勵涉及的股票數量; |
| 批准《星塵力量2024計劃》下使用的授標協議表格; |
| 確定與《星塵力量2024計劃》不相牴觸的獎勵條款和條件; |
| 制定和確定交換計劃的條款和條件; |
| 確定是否可以現金、股票、其他股票獎勵或其他財產支付股票獎勵,或者可以取消、沒收或交出股票獎勵,以及在何種程度和情況下可以解決股票獎勵,或者可以支付股票獎勵的行使價格; |
| 解釋和解釋星塵力量2024計劃和分享獎勵協議的條款; |
| 制定、修訂和廢除與星塵力量2024計劃有關的規則和條例,包括規則 和與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的條例; |
| 修改或修訂每個股票獎勵,包括但不限於延長股票獎勵終止後可行使期和延長股票期權最長期限的酌情決定權,受Stardust Power 2024計劃的限制; |
| 就《星塵力量2024計劃》中規定的調整和股票獎勵處理作出一切決定; |
| 允許參與者以《2024年星塵力量計劃》規定的方式履行預扣税義務; |
| 授權任何人代表合併後的公司簽署任何必要的文書,以實施計劃管理人先前授權授予的股票獎勵; |
| 允許獲獎者推遲收到現金或股票的交付,否則根據股票獎勵應向獲獎者支付現金或股票; |
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| 採取一切合理必要的步驟,以確保合併後的公司集團遵守與星塵力量2024計劃和任何股份獎勵相關的適用法律;以及 |
| 做出管理星塵力量2024計劃所需或適宜的所有其他決定。 |
合併後的公司董事會可授權合併後公司的一名或多名董事或一名或多名高級管理人員組成的委員會授予或修改裁決或採取其他行政行動的權力,但在任何情況下,合併後公司的高級管理人員不得被授權向以下 個人授予或修改其持有的裁決:(I)受《交易法》第16條約束的個人;或(Ii)根據星塵力量2024計劃授予或修改獎勵權力的合併公司的高級人員(或董事)。 計劃管理人可以對授權設置限制,並可以隨時撤銷授權或任命新的代表。
股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的授予協議授予的。計劃管理人根據Stardust Power 2024計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,但對於ISO,行權價格不得低於授予日合併後公司普通股的公平市值的100%(如果期權持有人為10%的股東,則不低於公平市值的110%)。根據星塵力量2024計劃授予的股票期權,由計劃管理人在獎勵協議中指定的比率授予。
計劃管理人決定根據Stardust Power 2024計劃授予的股票期權的期限,最長為十年(或在授予10%股東的ISO的情況下,最長為五年)。可根據《星塵力量2024》計劃和授予協議發出行使的書面通知,並遵守該計劃所要求的其他 交付成果,從而全部或部分行使購股權。
必須行使既得股票期權的時間限制一般將在授予協議中闡明。如果持有股票期權獎勵的購股權持有人終止與合併公司及其關聯公司的僱傭或服務,且該股票期權獎勵已在終止僱傭或服務之日授予,則此類獎勵應在各自獎勵協議中規定的時間及條款和條件下行使,但不得遲於相應獎勵協議中規定的該等期權的期限屆滿; 前提是,如果授標協議未規定此類行使期限,則該期限為三個月,除非是由於服務提供商S的死亡或殘疾而終止,如果是由於服務提供商S的死亡或殘疾而終止,則該期限為12個月。計劃管理人可以出於任何原因加速全部或部分股票期權的授予或免除對股票期權的限制。在任何情況下,股票 期權不得在其期限屆滿後行使。
購買在行使購股權時發行的合併公司普通股的可接受對價將由計劃管理人確定,可包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)其他股票,條件是這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該股票選擇權的股份的總行權價格,而且如果接受這些股票將不會給合併後的公司帶來任何不利的會計後果,正如計劃管理人 自行決定的那樣。(Iv)無現金行使計劃(不論是否由經紀商協助)、(V)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方法、(br})(Vi)淨行使購股權(如為NSO)或(Vii)上述各項的任何組合。
除非計劃管理人另有規定,否則股票期權一般不能轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後,可根據 將選擇權轉讓給國內關係令。
對國際標準化組織的税收限制。在授予時確定的合併公司普通股相對於可由期權持有人在以下時間內首次行使的ISO的總公平市值
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所有合併後的S公司股權計劃下的任何日曆年不得超過100,000美元。超過這一限制的股票期權或其部分通常將被視為非國有企業。任何人士如於授出授出日擁有或被視為擁有S合併後公司或任何合併後S母公司或附屬公司的總投票權超過10%的股份,則不得獲授ISO ,除非(I)購股權行使價至少為授出日受購股權規限的股份公平市價的110%,及(Ii)ISO的年期不超過授出日期起計五年。
股票增值權。股份增值權一般賦予持有人於行使股份增值權時收取款項的權利,其數額為:(I)行使股份增值權當日的合併公司普通股股份的公允市值高於授予日為股份增值權確定的行使價的超額部分,再乘以(Ii)行使股份增值權的股份數目。股票增值權利是根據計劃管理人通過的授予協議授予的。計劃管理員確定股票增值權的執行價格 。根據星塵力量2024計劃授予的股票增值權,按照計劃管理人在獎勵協議中指定的比率授予。股票增值權可以現金或合併後公司的普通股或由計劃管理人確定並在獎勵協議中規定的普通股或兩者的某種組合來解決。股票增值權授予價格不得低於股票增值權授予之日普通股公允市值的100%。
計劃管理員決定根據《星塵力量2024》計劃授予的股票增值權的期限,最長可達十年。股票增值權可全部或部分行使,方法是根據《星塵力量2024》計劃和獎勵協議發出行使的書面通知,並遵守該計劃和獎勵協議規定的其他交付成果。既有股份增值權必須行使的期限一般將在授予協議中闡明,在沒有此類規定的情況下,通常將與上文所述的購股權行使期限規則相一致。在任何情況下,股票增值權不得超過其期滿行使。
限制性股票獎。限制性股票是根據計劃管理員通過的獎勵協議授予的。計劃管理人 確定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。除非計劃管理人另有決定,否則合併後的公司將以第三方託管方式持有受限股份,直至此類 受限股份的限制失效。如果沒有滿足和/或達到計劃管理人設定的條件,獲獎者應根據授予的條款喪失限制性股票獎勵。除非適用獎勵協議另有規定或計劃管理人另有決定,否則參與者S在相關限制期內因任何原因終止服務時,仍受限制的所有受限股份將根據計劃管理人制定的條款和條件被沒收 。除非計劃管理人另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定,限制股獎勵的持有人作為股東享有權利,包括在限制期內對受限股獎勵的普通股股份進行表決的權利,或從受限股獎勵的普通股股份中獲得股息的權利。
限制性股票單位獎。受限股份單位是根據計劃管理人通過的獎勵協議授予的。計劃 管理人決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。限制性股票單位可以現金、通過交付合並後的公司普通股、由計劃管理人決定的現金和合並後的公司普通股的組合,或以獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。如果未滿足和/或達到計劃管理人設定的條件,獲獎者應根據授予條款 喪失限制性股票單位獎勵。除非適用的獎勵協議另有規定或計劃管理人決定,否則參與者S在相關限制期內因任何原因終止服務 時,所有仍受限制的股份單位將根據計劃管理人制定的條款和條件沒收。計劃
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管理人可以確定,授予限制性股票單位將為參與者提供獲得股息等價物的權利,這使參與者有權獲得等值的普通股標的股票支付的股息(現金或普通股)。
其他基於股份的獎勵。 在符合《星塵力量2024》計劃中所述的限制的情況下,除上述獎勵外,計劃管理人還可以頒發其他形式的獎勵,這些獎勵可以是以合併後的公司普通股的股票計價或支付的。 在《星塵力量2024》計劃的規定下,計劃管理人可決定根據該等其他基於股份的獎勵授予的個人以及授予的時間、根據該等其他基於股份的獎勵授予的股份數量、此類其他基於股份的獎勵的結算方式(E.g.、股票、現金或其他財產)、該等其他以股份為基礎的獎勵的歸屬及/或支付條件,以及該等其他以股份為基礎的獎勵的所有其他條款及 條件。
現金獎。計劃管理人可根據計劃管理人自行決定的條款、條件、約束和限制,授予以現金計價或僅以現金支付的獎勵。現金獎勵可以獨立發放,也可以作為任何其他獎勵的補充或替代。
股息等價物。計劃管理人可以單獨或與另一項獎勵同時授予紅利等價物,該紅利等價物代表有權單獨或與另一項獎勵一起獲得根據星塵力量2024計劃就作為獎勵基礎的普通股數量支付的股息(如果有的話)的價值。與基於獎勵歸屬前支付的股息的獎勵相關的股息等價物 只有在該獎勵的歸屬條件或業績條件得到滿足的情況下,才會支付給參與者。股息等值權利可以現金、股份或其他財產,或委員會決定的兩者的組合進行結算。
表演獎。星塵力量2024計劃允許授予績效獎勵(包括作為上述獎勵類型的一部分),這些獎勵可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可使股票或現金僅在計劃管理員設定的指定績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。績效獎勵還可以 以滿足一個或多個服務條件為條件。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要參考或以合併後的公司普通股為基礎進行全部或部分估值。
代替獎。可根據星塵力量2024計劃頒發獎項,以取代因星塵力量或其附屬公司或與星塵力量或其附屬公司合併、合併或收購另一實體而成為參與者的個人。
資本結構的變化。如果合併後公司的資本結構發生特定類型的變化,如股票拆分、反向股票拆分或資本重組、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換合併後公司的股票或其他證券,或者合併後公司的另一項股權重組或公司結構變化影響股份,則計劃管理人為防止星塵力量2024計劃下提供的利益或潛在利益的減少或擴大,(I)根據星塵力量2024計劃預留供發行的股份類別及最高數目、(Ii)每股已發行股份獎勵所涵蓋股份的數目及授予或行使價,以及(Iii)任何已發行股份獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績準則及業績目標)作出適當調整。
控制權的變化。如果控制權發生變更(根據《星塵力量2024計劃》的定義), 未完成的裁決將由計劃管理人自行決定,其中可能包括讓後續實體承擔或替代裁決、終止裁決、加速授予
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或放棄對獎勵的全部或部分限制(包括將任何績效目標視為已在實際績效或目標水平中較大者實現)、終止 獎勵以換取現金和/或財產,或允許採取的任何行動的組合。在採取此類行動時,計劃管理人沒有義務對所有獎勵一視同仁。
解散或清盤。在合併後的公司結束、解散或清算的情況下,計劃管理人將 通知每個參與者該提議的交易。在以前未曾行使裁決的範圍內,裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。
可轉讓性。一般而言,除非獎勵協議另有規定或事先徵得計劃管理人的書面同意,否則在行使獎勵或發行相關股份之前,不得轉讓《星塵2024力量計劃》下的獎勵。
追回。根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定、裁決協議或 公司政策而須予追回的任何裁決,將須按有關規定(或經合併後的公司根據任何該等法律、政府法規、證券交易所上市規定或其他規定採納的任何裁決協議或政策)作出扣減及退還,不論該等退還政策在授予裁決時是否已生效。
計劃修訂或 終止。合併後的公司董事會有權隨時修改、暫停或終止《星塵力量2024計劃》,前提是此類行動不得損害任何未經S書面同意的獲獎者的現有權利,除非《星塵力量2024計劃》的條款另有許可。若干重大修訂亦須經合併後的S公司股東批准。在星塵力量2024計劃暫停期間或終止後,不得授予任何股票獎勵。此外,在GPAC II董事會通過星塵動力2024計劃之日的十週年之後,不得授予任何獎項。
美國聯邦所得税後果
以下是與參與Stardust Power 2024計劃有關的美國聯邦所得税的主要後果摘要,獲獎者和合並後的公司將在截止日期前生效。在截止日期之前,星塵力量2024計劃不會頒發 獎勵。本摘要並非詳盡無遺,不討論獲獎者可工作或居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於美國現行的聯邦所得税規則,因此當這些規則發生變化時,這些信息可能會發生變化。由於對任何獲獎者的税收後果可能取決於其特定情況,每個獲獎者應就授予、歸屬、行使或和解獎勵或處置根據星塵力量2024計劃獲得的股份而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其税務顧問。星塵電力2024計劃不符合《守則》第401(A)節的規定,也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。合併後的S公司能否實現下列任何減税項目的收益取決於合併後的公司S產生的應納税所得額,以及合併後的公司對S納税申報義務的合理性和滿足性的要求。
非法定股票期權.一般來説,授予NSO後無需徵税。行使後,期權持有人將 確認相當於期權行使日期相關股份公平市值超過行使價格的差額(如果有)的普通收入。期權持有人對這些股份的税基將等於其行使購股權之日的公平市場價值,並且他們對這些股份的資本收益持有期將從股份轉讓給期權持有人後的日期開始。在符合合理性要求、《準則》第162(m)條下的扣除限額以及履行納税申報義務的前提下,合併後的公司通常有權獲得相當於期權持有人在行使時實現的應税普通收入的税收減免。
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激勵性股票期權。Stardust Power 2024計劃規定授予股票 期權,這些期權旨在符合守則第422節中定義的激勵性股票期權的資格。根據該守則,期權持有人在授予或行使ISO時,一般無須繳交一般入息税。如果購股權持有人持有因行使國際標準化組織而收到的股份,自授予購股權之日起計兩年以上,並自行使購股權之日起計一年以上,即所要求的持有期,則該股份的出售或其他應税處置變現金額與購股權持有人的S計税基準之間的差額(如有)將為長期資本利得或虧損。然而,如果購股權持有人在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份,這被稱為取消資格處置,則購股權持有人一般將確認取消資格處置當年的普通收入 等於股票行使之日股票公平市值高於行權價格的超額(如果有的話)。然而,如果出售所得低於股份於行使購股權當日的公平市價,則購股權持有人確認的普通收入金額不會超過出售時實現的收益(如有)。如果喪失資格的處置變現的金額超過股票在行使購股權之日的公平市值,則超出的部分將是短期或長期資本收益,具體取決於股票的持有期是否超過一年。就替代性最低税額而言,因行使國際標準化組織而取得的股份的公平市價 超出購股權的行使價一般將為購股權持有人 行使購股權年度的S替代性最低應納税所得額所包括的調整。然而,如果在行使購股權的年度內有喪失資格的股份處置,則不會就該股份的其他最低税項目的作出調整。在計算替代最低應納税所得額時,因行使國際標準化組織而取得的股份的課税基準,會按行使股份購股權當年為替代最低課税目的而計入的與該份額有關的調整金額而增加。在規定的持有期後,合併後的公司不得就授予或行使ISO或處置因行使ISO而獲得的股份扣除税款。然而,如果股份被取消資格處置,則合併後的公司一般將有權獲得相當於購股權持有人實現的應納税普通收入的税項扣除,但須符合《守則》第162(M)節的合理要求、扣除限額,且前提是僱員將該金額計入收入中,或合併後公司及時滿足其關於該金額的報告要求。
股票增值權。一般來説,股票增值權的接受者將確認相當於行使股票增值權時收到的股票或現金的公允市值的普通收入。在符合合理要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,合併後的公司一般可享有相當於股份增值權接受者所實現的應課税普通收入的税項扣減。如果向受贈人發行股份,則收到的任何此類 股份的受贈人S税基通常等於普通收益實現之日的股份價值,而受贈人S的股票持税期一般從該日開始。後續出售股份的收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損,具體取決於出售是否發生在接受者S持有期開始後一年以上。
限售股。一般來説,限制性股票獎勵的接受者將在收到股票時確認普通收入,該普通收入等於收到的股票的公平市值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。然而,如果股票在收到時受到構成重大沒收風險的限制 (例如,如果員工被要求工作一段時間才有權轉讓或出售股票),則在構成重大沒收風險的限制失效之前,接受者通常不會確認收入,屆時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市值超出接受者為股票交換 支付的任何金額的普通收入。但是,接受者可以在限制性股票授予之日起30天內向國税局提交選擇,以確認截至授予之日的普通收入,相當於授予獎勵之日股票公平市場價值相對於接受者為股票支付的任何金額的超額 。受讓人S在後續出售所獲股份時確定損益的依據
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限售股份獎勵將為該等股份支付的金額加上在收到股份或構成重大沒收風險的限制失效時確認的任何普通收入 。在符合合理要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,合併後的公司一般將有權在收到股份或構成重大沒收風險的限制失效時,享有相等於限售股份獲得者實現的應課税普通收入的税務扣減 。
限售股單位。一般來説,受限股份單位獎勵的接受者將確認普通收入:(I)在獎勵結算時,接受者收到的股份等於接受者為換取股份而支付的任何金額之上的所收到股份的公允市值的超額(如有),或(Ii)如果受限股份單位是以現金結算的,則相當於支付給接受者的現金金額。在符合合理性要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,合併後的 公司一般將有權獲得相當於受限股份單位獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税項扣除。如果向接受者發行股票,則接受者收到的任何該等股份的S納税基準通常等於接受者實現普通收入之日的股份價值,接受者S對股份的持税期一般從該日開始。後續出售股份的收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損,具體取決於出售是否發生在接受者S持有期開始後一年以上。
其他基於股份的獎勵。通常,股票獎勵的接受者將在收到股票或 付款時確認普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,合併後的公司一般將有權享有相等於股份獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。如果向接受者發行股份,則接受者收到的任何該等股份的S納税基準通常等於接受者實現普通收入之日的 股價值,接受者S對該股份的持税期一般從該日開始。後續出售股份的收益或損失將是長期或短期資本 收益或損失,具體取決於出售是否發生在接受者S持有期開始後一年以上。
現金獎勵 和股息等價物。收到現金獎勵或以現金支付的股息等價物的接受者將實現相當於所交付現金價值的普通收入。在合情合理的要求、守則第162(M)條規定的扣除限額及履行申報税務責任的情況下,合併後的公司一般可享有相當於收受人已實現的應課税普通收入的税項扣減。
部分 409A。如果星塵力量2024計劃下的任何裁決是或可能被視為涉及非限制性遞延補償安排或延期,則該裁決的條款和管理應符合該條款和根據該條款發佈的最終規則的規定。
合併後公司的額外税務後果
合理補償。為使上述金額可由合併後的公司扣除,此類金額必須構成對已提供或將提供的服務的合理補償,並且必須是普通和必要的業務費用。
承保員工的薪酬 。合併後的公司根據星塵力量2024計劃支付的金額獲得扣除的能力可能受到守則第162(M)條的限制。守則第162(M)節限制了合併後的S公司在任何一年為美國聯邦所得税目的扣除支付給受保員工的賠償金超過100萬美元(符合守則第162(M)節的含義)的能力。
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金色降落傘付款。合併後的公司(或其一家子公司)在星塵力量2024計劃下獲得未來付款扣除的能力也可能受到守則第280G節的黃金降落傘規則的限制,該規則阻止扣除與僱主-公司控制權變更相關的某些超額降落傘 付款。
新計劃的好處
根據星塵力量2024計劃向符合條件的人員發放的獎勵(如果有的話)由合併後的公司董事會的薪酬委員會酌情決定。因此,GPAC II目前不能確定未來可能授予的福利或需授予的股份數量,因此沒有提供新的計劃福利表。
批准所需的投票
股權激勵計劃提案的條件是在股東大會上分別批准業務合併提案、歸化提案和章程提案。
股權激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案,即大多數已發行普通股的 持有人的贊成票,該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權票及經紀反對票將被視為 出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會所投的票,因此不會影響股權激勵計劃建議的批准。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,保薦人已同意投票支持股權激勵計劃提案。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須遵守 第(2)款討論的某些要求股東大會可能購買公眾股份及/或認股權證因此,發起人擁有足夠的股份來批准股權激勵計劃提案。
分辨率
擬通過的 決議全文如下:
作為普通決議,決定批准、批准和確認GPAC II和S採用星塵動力公司2024年股權激勵計劃的所有方面。
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們的股東投票批准股權激勵計劃提案。
GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定推薦股東投票支持建議時,在他或她或他們認為對GPAC II及其股東最有利的情況下,與他或她或他們認為對自己最有利的情況之間,產生利益衝突。請參閲標題為的章節1號提案;企業合併提案; 企業合併中的某些其他權益, 1號提案修改業務 合併方案修改 利益衝突與放棄公司機會原則和 風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
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7號提案:董事競選提案
概述
GPAC董事會分為三個類別,每年只選出一個類別的董事,每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年。由錢德拉·帕特爾和克勞迪婭·霍林斯沃斯組成的第一類董事的任期將在股東大會上屆滿。我們第二級董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。 第三屆董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿。
於股東大會上,第I類董事將被推選為廣發集團董事會成員,任期為隨後三年,或直至其繼任者獲推選或委任及符合資格或該等人士較早前辭任或罷免S為止。GPAC董事會已提名Patel先生和Hollingsworth女士重新當選為第I類董事,任期至他們當選後的第三屆年度股東大會結束,或直至他們的繼任者被選舉或任命並符合條件為止。 這些導演的傳記載於標題為有關GPAC董事和高管的信息.
根據企業合併協議第3.12節,交易完成後,合併後的公司董事會將由七(7)名董事組成,分為三(3)類,其中包括星塵能源指定的兩(2)名董事、董事發起人指定的一(1)名董事以及星塵電力指定的四(4)名董事,他們應符合納斯達克證券市場規則和法規所規定公司的獨立性標準。
新董事會 成員提名將在閉幕前確定。我們將提供關於當前報告披露的其他被提名人作為本委託書聲明/招股説明書的補充。
批准所需的投票
董事選舉提案的批准需要B類普通股持有人的普通決議。只有B類普通股的持有者才能投票選舉董事。我們的初始股東持有已發行的B類普通股,因此將能夠批准董事選舉提案,而無需任何其他股東的進一步投票。
董事選舉方案不以任何其他方案為條件。
199
分辨率
待表決的決議全文如下:
決議,作為B類普通股持有人的普通決議案,選舉Chandra Patel及Claudia Hollingsworth為第I類董事,任期於其當選後或直至其繼任人妥為選出或獲委任及符合資格為止,任期於隨後舉行的第三屆股東周年大會屆滿,現獲授權、批准及確認。
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議我們B類普通股的持有者投票支持批准董事 選舉提案。
GPAC II S的一名或多名董事和管理人員的財務和個人利益的存在可能會 導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或她或他們認為對他/她/他們自己最有利的情況下,與他/她或他們認為對他/她/他們自己最有利的事情之間發生利益衝突。請參閲標題為的章節建議書編號1、企業合併提案涉及企業合併中某些人的利益 , 建議書編號1、企業合併方案反對利益衝突和放棄公司機會原則?和?風險因素?有關這些考慮因素的進一步討論 。
200
提案8:休會提案
續會建議要求股東批准將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要), (I)如果根據股東大會時的列表表決,沒有足夠的普通股代表(親自或由受委代表)批准業務合併建議、私有化建議、憲章建議、諮詢管理文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議或董事選舉計劃建議,則允許進一步徵集和投票委託書,或(Ii)如果政府總部第二期董事會已確定有其他必要的休會。
休會建議不獲批准的後果
如果休會提案提交給股東大會,但未獲股東批准,董事會可能無法根據列表中的投票結果將股東大會延期,提案將不會進行表決,因此將不會實施。
批准所需的投票
休會提案不以任何其他提案為條件。
批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案,即大多數已發行普通股持有人的贊成票,而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言,棄權票及經紀反對票將被視為出席,但根據開曼羣島法律,將不會構成股東大會所投的票,因此對批准休會建議並無影響。
截至本委託書/招股説明書的日期,保薦人已同意對其擁有的任何普通股投贊成票。截至本文日期,保薦人擁有約80.69%的已發行普通股和已發行普通股,尚未購買任何公開發行的股票,但可隨時購買,但須遵守第(Br)節討論的某些要求股東大會可能購買公眾股份及/或認股權證因此,發起人擁有足夠的股份來批准休會提案。
分辨率
將進行表決的決議全文如下:
作為普通決議,決議將股東大會延期至一個或多個較晚的日期,如有必要,(I)如果根據股東大會時的表決權,出席股東大會的GPAC II資本中沒有足夠的普通股(親自或由受委代表)批准企業合併提案、歸化提案、憲章提案、諮詢管理文件提案、納斯達克提案,則允許進一步徵集和表決代表,股權計劃建議或 董事選舉建議,或(Ii)如第二階段董事會認為有其他必要休會,則須在各方面獲得批准、批准及確認。
GPAC II董事會的建議
GPAC II董事會一致建議股東投票批准休會提議。
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GPAC II董事和高級管理人員S的財務和個人利益的存在 可能導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時,在他或她或他們認為對他/她/他們自己最有利的情況下,與他/她或他們自己之間的利益衝突。請參閲標題為的章節建議書第一條企業合併方案與企業合併中某些人的利益, 1號提案--企業合併提案--利益衝突和放棄公司機會原則?和?風險因素?關於這些考慮的進一步討論。
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馴化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果
以下是關於(I)美國聯邦所得税的重大問題的討論 在歸化和贖回公共股票和GPAC II認股權證的美國持有人(定義見下文)和(Ii)美國以外的持有和處置GPAC II普通股或GPAC II認股權證的持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税重大後果。本討論基於《法典》的條款、其立法歷史、根據其頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部條例(《財政部條例》)、已公佈的裁決和法院裁決,所有這些都是當前有效的。這些權力機構可能會受到更改或不同解釋的影響,可能會追溯到可能影響本文所述的美國聯邦所得税後果的情況。
出於本討論的目的,由於任何由一個公共股份和六分之一的GPAC II公共認股權證組成的GPAC II公共單位可由持有人選擇分離,因此GPAC II將以GPAC II公共單位的形式持有的任何公共股份和GPAC II公共認股權證的六分之一視為獨立的工具,並假設GPAC II公共單位本身不會被視為綜合工具。因此,與完善業務合併相關的GPAC II公共部門的分離通常不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。這一立場並不是沒有疑問的, 不能保證美國國税局(IRS)不會主張或法院不會維持相反的立場。對於通過GPAC II公共單位(包括GPAC II公共單位的替代特徵)持有的任何公共股票和GPAC II公共認股權證,美國持有者應就業務合併(包括任何贖回權的行使)所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和任何非美國税收後果諮詢其税務顧問。在本討論中,美國持有者是指公共股票或GPAC II公共認股權證的實益所有者,對於美國聯邦所得税而言, :
| 美國公民個人或美國居民; |
| 在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(I)美國法院可以對S政府的信託行使主要監督,並且一名或 多名美國人被授權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
?非美國持有人是指公共股票或GPAC II公共認股權證的實益所有者,就美國聯邦所得税而言,是指非美國持有人的個人、公司、財產或信託。
本討論是一般性的,並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與任何特定持有人S的個人情況或地位有關。特別是,本討論僅將持有公開股份或GPAC II公開認股權證的持有人 視為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。此外,本討論不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者的美國聯邦所得税後果,例如:
| 金融機構或金融服務實體; |
| 經紀自營商; |
| 受 限制的人員按市值計價《準則》第475條規定的會計規則; |
| 免税實體; |
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| 政府或機構或其工具; |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 某些外籍人士或前美國長期居民; |
| 根據員工期權的行使、與員工激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得公開股票或GPAC II公開認股權證的人員; |
| 持有公開股票或GPAC II公開認股權證的人,作為跨境、建設性出售、套期保值、贖回或其他綜合交易的一部分; |
| 本位幣不是美元的人員; |
| 受控制的外國公司; |
| 被動型外商投資公司; |
| 在適用的財務報表中確認任何與公開發行的股票或GPACII公開認股權證有關的毛收入項目所需加快確認的人員; |
| 以投票或價值方式實際或以建設性方式擁有GPAC II 5%或以上股份的人(以下具體規定除外); |
| 財務條例1.367(B)-3(B)(1)(Ii)條所指有一個或多個美國股東的外國公司;或 |
| 發起人或其關聯公司。 |
本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,例如贈與法或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法,或(除本文所述外)公開股票或GPAC II公共認股權證持有人的任何納税申報義務。此外,本討論不涉及合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有公開股票或GPAC II公開認股權證的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是公共股票或GPAC II公共認股權證的實益所有者,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和該合夥企業的活動。公開股票或GPAC II公共認股權證的持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解對這些持有者的具體税務後果。本討論還假設對公開發行的股票或GPAC II公開認股權證進行的任何分發(或被視為作出),以及持有人因出售或以其他方式處置公開發行的股票或GPAC II公開認股權證而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。不能保證國税局會同意這裏的討論,也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。 此外,也不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
本討論僅供一般信息參考,不打算也不應被解釋為向 任何特定持有人提供法律或税務建議。美國聯邦所得税對公共股票和GPAC II公共認股權證受益者的待遇可能會受到本文未討論的事項的影響,在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或授權
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可用。我們敦促公眾股票和GPAC II公共認股權證的實益所有人諮詢他們的税務顧問,以瞭解因其特殊情況(包括美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果)而對該等持有人的具體税務後果,包括因此而行使贖回權,以及擁有和處置合併後的公司股份和認股權證。
美國持有者
對美國公開股票和GPAC II公開認股權證持有者進行本土化的税收後果
本標題下的討論 基於並受制於習慣性的假設、限制和限制,以及本文和GPAC II的陳述中的假設、 約束和限制,討論了由於本地化而適用於美國公眾股票和GPAC II公共認股權證持有人的重要美國聯邦所得税考慮因素,其中包括GPAC II的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP的意見。
美國聯邦所得税歸化的後果將主要取決於歸化是否符合《法典》第368條所指的重組。根據《守則》第368(A)(1)(F)節,重組僅僅是一個公司的身份、形式或組織地點的改變,無論如何(F重組)。根據本地化規定,我們將更改註冊司法管轄權, 在開曼羣島取消註冊為獲豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。
本地化將符合美國聯邦所得税法第368(A)(1)(F)節的意義上的重組 。
在交易的情況下,如歸化,符合守則第368(A)(1)(F)節所指的重組,除非本文另有規定,包括根據PFIC規則和守則第367節(如下所述),美國公眾股份持有人將不會確認根據歸化將其公開股份完全交換為GPAC II普通股或交換其GPAC II公開認股權證以換取GPAC II認股權證的損益。就美國聯邦所得税而言,歸化將被視為:(I)將其所有資產和負債轉讓給合併後的公司,以換取合併後公司的所有流通股和認股權證;然後(Ii)在GPAC II的清算中,將合併後公司的股份和認股權證分配給GPAC II的股東和權證持有人。GPAC II的納税年度應被視為在歸化之日結束。
在符合F重組資格的交易,如歸化的情況下,(I)美國持有人S在與歸化相關的合併公司普通股或合併公司認股權證的 股份中的納税基礎通常與其在作為交換而交出的公開股份和GPAC II公開認股權證中的納税基礎相同,根據守則第367(B)節(見下文討論)及(Ii)美國持有人收到的合併公司普通股或合併公司認股權證股份的持有期 一般包括該美國持有人為換取已交出的公開股份或GPAC II公開認股權證而放棄的該等美國持有人S持有的股份或合併公司認股權證的持有期。
如果歸化不符合第368條規定的重組資格,美國公眾股票持有人一般應確認其公開股票或GPAC II公開認股權證的損益,其金額等於在歸化過程中收到的合併公司普通股或合併公司認股權證的相應股份的公平市場價值與美國持有人S之間的差額。
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其公開股份或GPAC II公開認股權證的調整計税基礎已交出。合併公司普通股或合併公司認股權證中的美國持有人S基準將等於 該合併公司普通股或合併公司權證的公平市值,而該美國持有人S對合並公司普通股或合併公司認股權證的持有期將於引入合併公司普通股或合併公司認股權證的翌日開始。敦促持有不同大宗公開股票或GPAC II公開認股權證(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的GPAC II股票或認股權證)的美國持有人諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們,以上討論並未具體説明持有不同大宗公開股票或GPAC II公開認股權證的美國持有人的所有後果。
由於本土化將在對公開發行股票行使贖回權的美國持有者贖回之後進行,因此行使此類贖回權的美國持有者不應受到本土化的潛在税收後果的影響。建議所有考慮對其公開發行的股票行使贖回權的美國持有者,就行使贖回權對其可能產生的税務後果諮詢其税務顧問。請參見?本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果選擇行使贖回權的美國持有者的税收後果下圖所示。
PFIC注意事項
即使是符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組的交易,如歸化,在《守則》第1291(F)節適用的範圍內,《守則》第1291(F)節適用的範圍內,歸化仍可能是根據《守則》的被動外國投資公司(PFIC)條款對公開股票或GPAC II公開認股權證的美國持有者徵税的事項。由於GPAC II是一家空白支票公司,目前沒有活躍的經營業務,根據其收入和資產的構成,以及對其財務報表的審查,GPAC II認為它可能是一家PFIC。然而,由於釐定的固有事實性質,以及由於釐定是基於GPAC II每年的收入和資產而釐定,Kirkland&Ellis LLP無法就GPAC II和S在任何課税年度的PFIC地位發表意見。
PFIC規則對馴化的影響。 《準則》第1291(F)節要求,在財政部條例規定的範圍內,處置PFIC股票的美國人必須確認收益,儘管《準則》有任何其他規定。根據《守則》第1291(F)節,沒有最終的財務條例 生效。根據《守則》第1291(F)條擬議的財政部條例於1992年頒佈,一旦最後定稿,即可追溯生效。如果以目前的形式最終敲定, 本財務條例可能要求非選舉股東就其公眾股份交換GPAC II普通股和合並公司的應税收益進行確認 如果GPAC II在美國持有人S持有期間內的任何時間被歸類為PFIC,則GPAC II認股權證在歸化中的公開認股權證。任何此類收益通常將被視為在馴化當年進行的超額分配,並受下文討論的特別税收和利息收費規則的約束。私募股權投資基金的定義和一般徵税?《守則》第1291(F)節下擬議的財政部條例不應適用於如下定義的有選舉權的股東的公開股票:及時進行合格選舉基金(QEF)選舉、具有清除選舉的QEF選舉或按市值計價(MTM?)進行選舉,每一次選舉如下所述。目前還無法確定是否將採用守則第1291(F)節規定的最終金庫條例的形式和生效日期。由於守則第1291(F)節的應用存在不確定性,Kirkland&Ellis LLP無法就PFIC規則在美國持有人收到GPAC II普通股交換GPAC II認股權證和合並公司認股權證以換取GPAC II認股權證的本地化過程中適用於美國持有人發表意見。
個人私募股權投資公司的定義和一般税收。如果一家非美國公司在一個納税年度內至少佔其總收入的75%(75%),包括其在總收入中按比例所佔的份額,則該公司將成為PFIC
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其擁有或被視為擁有至少25%(25%)股份(按價值計算)的任何公司的 是被動收入或(B)其在應納税年度的至少50%(50%)的資產,通常基於公平市場價值確定,並按季度平均計算,包括其在其擁有或被視為擁有至少25%(25%)按價值計算的任何公司的資產中的按比例份額,以生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費) 以及處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。
如果GPAC II被確定為包括在美國公眾股票或GPAC II公共認股權證持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且僅就公眾股票而言,美國持有人沒有進行(A)適時的GPAC II的QEF選舉,或者(C)美國持有人持有(或被視為持有)公眾股票的第一個納税年度S的PFIC,(B)QEF選舉和清除選舉,或(C)MTM 選舉,所有這些都將在下面進一步討論,對於美國持有人在出售或以其他方式處置其公開股票時確認的任何收益以及向美國持有人進行的任何超出的分配,此類美國持有人通常將受到特殊規則的約束。超額分派一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度或(如較短)該美國持有人S公開股份持有期內收到的平均年度分派的125%。
根據這些規則,美國持有人S的收益或超額分配將在美國持有人S的公開股票或GPAC II公開認股權證的持有期內按比例分配。分配給美國持有人確認或收到超額分配的S納税年度的收益,或分配給S持有的美國持有人在GPAC II第一個納税年度的第一天之前的期間的收益,將作為普通收入納税。分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入其 持有期的收益金額將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税。通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款向美國持有人徵收。?美國持有者因馴化而包括在收入中的所有收入和利潤額(在第#節討論節的效果367致美國 公眾股票持有者?)一般將被視為收益,但須受本規則的約束。
一般來説,如果GPAC II被確定為PFIC,美國持有人可以通過及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清除選舉)或MTM選舉來避免上述關於其公開股票(但不是GPAC II公共認股權證)的税收後果,所有這些都如下所述 。
PFIC規則對某些美國持有者的影響。PFIC規則對美國公眾股票持有人的影響將 取決於美國持有人是否根據守則第1295節做出了及時和有效的選擇,將GPAC II視為合格投資者;對於GPAC II,S作為美國持有人持有(或被視為持有)公開股票的PFIC的第一個納税年度,美國持有人在選擇QEF的同時進行了清洗選擇,或者如果美國持有人選擇了MTM,所有這些都將在下文討論。進行了及時和有效的QEF選舉、QEF選舉和清洗選舉或MTM選舉的PFIC的美國持有人以下稱為選舉股東。不是選舉股東的PFIC的美國持有人以下稱為非選舉股東。
優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下,才能撤銷。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單中來進行QEF選舉 。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。敦促美國持有者就其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
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美國持有人S就其公開發行的股票進行QEF選舉的能力取決於GPAC II提供的某些信息,這些信息將使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。應書面請求,GPAC II將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉,但不能保證GPAC II將及時提供做出和 維持QEF選舉所需的信息。美國持有人不能就GPAC II公共認股權證進行QEF選舉。進行有效和及時的優質教育基金選舉的選舉股東一般不受上文關於其公眾股份的不利的PFIC規則 的約束。因此,此類美國持有者一般不應確認因馴化而產生的收益或損失,除非在下述範圍內節的效果367致 美國公眾股票持有人?並以上述討論為前提,見上文第國產化對美國公眾股票和GPAC II公共認股權證持有人的税收影響,而是將其在第二期GPAC的普通收益和淨資本收益中按比例計入年度收入毛額,無論這些數額是否實際分配。
如上所述,如果美國公眾股票持有人沒有就其持有(或被視為持有)公眾股票的GPAC II和S第一個課税年度進行及時和有效的QEF選舉,儘管如此,這些美國持有人一般仍有資格成為選舉股東,方法是及時提交美國所得税申報單(包括延期),進行QEF 選舉和清洗選舉,以根據準則第1291節的規則確認如果美國持有人在資格認定日以公平市場價值出售其公開股票,它本來會確認的任何收益。資格日期是GPAC II和S納税年度的第一天,在該納税年度中,GPAC II有資格成為針對該美國持有人的QEF。只有在該美國持有者在資格日持有公開股票的情況下,才能進行清除選擇。如上所述,清除選舉確認的收益 將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,美國持有者將以確認的收益金額增加其公開股票的調整税基 ,並將根據PFIC規則的目的在公開股票中有一個新的持有期。
或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,則美國持有者可以在該納税年度就此類股票進行MTM選擇。如果美國持有人在美國持有人持有(或被視為持有)公開股票的第一個納税年度選擇了有效的MTM,且GPAC II被確定為PFIC,則該持有人將不受上述關於其公開股票的PFIC規則的約束。取而代之的是,美國持有者將每年將其公開股票在納税年度結束時的公平 市值超出其公開股票的調整基礎的部分計入普通收入。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時,就其公開股票的調整基礎超出其公開股票的公平市場價值(但僅限於先前因MTM選舉而包括的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。其公開發售股份中的美國持有人S基準將作出調整,以反映任何該等收入或虧損金額,而出售公開發售股份或其他應課税處置所確認的任何進一步收益將視作普通收入處理。持有不同公眾股份(一般是在不同日期或不同價格購買或收購的GPAC II股份)的股東應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。MTM選舉僅適用於在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所,或美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上定期交易的股票。不能為MTM選舉的目的或是否滿足本次選舉的其他要求而保證公眾股票被視為定期交易。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇,這些美國 持有者一般將不受本文討論的守則第1291節關於他們的公開股票的特別税收規則的約束。然而,如果MTM選擇是在PFIC股票的持有期開始之後由非選舉股東 作出的,則第1291條規則將適用於某些處置、分配和與公共股票相關的其他應税金額。MTM選舉不適用於GPAC II公共認股權證。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下關於公開股票的MTM選舉的可用性和税收後果。
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關於PFIC和適時的優質教育基金選舉、帶有清洗選舉的優質教育基金選舉和MTM選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,敦促美國公眾股票持有人就在該持有人S的特殊情況下適用於此類證券的PFIC規則諮詢其税務顧問。
第367條款對美國公眾股民的影響
除上文討論的《私法協會規則》外,《守則》第367節還適用於涉及外國公司的某些不承認交易,包括外國公司在《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組中的本土化。《法典》第367條規定,某些美國人與本應免税的交易有關,須繳納美國聯邦所得税。《守則》第367(B)條一般適用於馴化之日的美國 公眾股票持有人。由於本土化將在對公眾股票行使贖回權的美國持有人贖回後進行,因此行使此類贖回權的美國持有人不應 因本土化而受到守則第367(B)節潛在的税務後果的影響。由於適用的財政部法規下的測試具有固有的事實性質,以確定守則第367(B)節對任何特定美國持有人的適用性,並且這些測試通常基於馴化完成時的相關事實而應用,Kirkland&Ellis LLP無法就守則第367(B)節在收到GPAC II普通股以換取馴化中的公眾股份時適用於美國持有人的 發表意見。
擁有GPAC II投票權或價值10%或以上的美國持有者。實益擁有(直接、間接或建設性地)有權投票的所有類別普通股總投票權的10%或以上或GPAC所有類別普通股(a 10%美國股東)總價值10%或以上的美國持有人必須在收益中計入其直接擁有的公眾股份應佔的所有收益和利潤額(定義見財政部條例1.367(B)-2(D)), 守則第367(B)條下的財政部條例的含義。在確定美國持有人S是否擁有所有 類普通股的總投票權或GPAC II所有類別普通股總價值的10%或更多時,將考慮美國持有人對權證的所有權。複雜歸屬規則適用於確定美國持有人是否擁有所有有權投票的所有類別普通股總投票權的10%或更多,還是所有類別普通股和所有美國持有人總價值的10%或更多。敦促就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。
A 10%美國股東S?有關其公開發行股份的所有收益及利潤額乃指GPAC II應佔其股份的淨正收益及 應佔其股份的淨利潤(由財務監管1.367(B)-2節釐定),但不考慮出售或交換該等股份將會帶來的任何收益。 根據第367節的財政部規定,股東S股票的所有收益及利潤額乃根據守則第1248節的原則釐定。總體而言,守則第1248節及其下的《國庫條例》規定,外國公司的一批股票(定義見守則第1248節的國庫條例)的收益和利潤數額 是該外國公司S在股東持有該股票期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。
GPAC II預計在歸化之日不會有顯著的累計淨收益和利潤。如果GPAC II截至歸化之日沒有 正的累計淨收益和利潤,則10%的美國股東不應被要求在毛收入中包括與其公開發行的股票有關的所有收益和利潤金額。 然而,收益和利潤的確定是一項複雜的決定,可能會受到許多因素的影響。S二期的累計淨收益和利潤有可能在歸化之日為正數,在這種情況下,由於歸化的結果,10%的美國股東將被要求將其所有收益和利潤額作為作為股息的財務監管條款1.367(B)-2的規定計入收入中。任何這樣的美國持有者
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即在某些情況下,公司可根據守則第245A節的規定,有效豁免部分或全部被視為股息的税項。
公開上市股票的公平市值為50,000美元或更高,且持有的投票權不到10%的美國股東 GPAC II,不到GPAC II總價值的10%。如果美國持有者的公開股票在歸化之日的公平市值為50,000美元或以上,並且(直接、間接或建設性地)實益擁有少於有權投票的所有類別普通股總投票權的10%,以及低於GPAC II所有類別普通股總價值的10%,則將確認與歸化有關的收益(但不包括虧損) ,除非該美國持有者選擇確認以下所述該持有者的所有收益和利潤。
除非該美國持有人作出如下所述的所有收益及利潤選擇,否則該等持有人一般必須就歸化過程中收到的GPAC II普通股確認 收益(但非虧損),金額相等於在歸化過程中視為已交出的公開股份中,GPAC II普通股的公平市價超出美國持有人S調整後的課税基準的數額。持有不同公眾股份(一般是在不同日期或不同價格購買或收購的GPAC II股份)的股東應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
作為確認上一段所述任何收益的另一種選擇,此類美國持有人可以 選擇將根據守則第367(B)節歸屬於其公開股票的所有收益和利潤金額作為視為股息計入收益。然而,進行這次選舉有一些具體的條件。 這次選舉必須符合適用的財政部法規,通常必須包括:
(i) | 一份聲明,表明歸化是第367(B)條的交換; |
(Ii) | 對馴化過程的完整描述; |
(Iii) | 在歸化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的説明; |
(Iv) | 描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的報表; |
(v) | 美國持有人作出選擇的聲明,其中包括(A)美國持有人從GPAC II收到的信息的副本 ,以確定和證實與美國持有人S公開股票有關的所有收益和利潤金額,以及(B)美國持有人已通知GPAC II(或合併公司)美國持有人作出選擇的聲明;以及 |
(Vi) | 根據守則或其下的財政部條例,需要與美國持有人S納税申報單或其他方式一起提供的某些其他信息。 |
此外,選舉必須由選舉美國持有人為該持有人的 附加,S先生必須及時提交發生本地化的納税年度的美國聯邦所得税申報單,並且美國持有人必須在不遲於提交納税申報表之日向GPAC II或合併後的公司發送作出選擇的通知 。關於此次選舉,GPAC II可酌情向每一位有資格進行此類選擇的美國持有人提供有關GPAC II S的收益和利潤的信息。
GPAC II預計在馴化之日之前不會有顯着的累積收益和利潤。如果事實證明是這樣的話,作出這一選擇的美國持有者一般不應根據《守則》第367(B)條獲得收入納入,前提是美國持有者正確地執行選舉並遵守適用的通知要求。 然而,如上所述,如果確定GPAC II在歸化之日有正的累計收入和利潤,則美國持有者
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本文描述的選擇可能具有與其公開發行的股票相關的所有收益和利潤金額,因此可能需要將該金額包括在收入中,作為根據國庫法規1.367(B)-3(B)(3)條被視為 股息的結果。
強烈敦促美國持有者就進行選舉的後果和與選舉有關的適當申報要求諮詢税務顧問。
上市股票公平市值低於5萬美元的美國持有者 以及持有GPAC II投票權不到10%和GPAC II總價值不到10%的人。一名美國持股人如其公開股份於歸化當日的公平市值低於50,000美元,且於歸化當日擁有(實際及建設性地)少於所有類別有投票權普通股總投票權的10%及少於GPAC II所有類別普通股總價值的10%,則 不應被要求根據守則第367條確認與馴化有關的任何損益,且一般不應被要求在收入中計入所有收益及利潤金額的任何部分。
敦促所有美國公眾股票持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解守則第367節對他們的特殊情況的影響。
選擇行使贖回權的美國持有者的税收後果
本部分面向選擇行使贖回權以獲得現金以換取公開股票的美國公眾股票持有人,並須完整地接受對歸化、PFIC規則和上述守則第367節的討論。就本討論而言,轉換美國持有者是指選擇對其全部或部分公開股票行使贖回權的美國持有者。
美國聯邦所得税對轉換美國持有者的影響將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售公開股份的資格,或者是否根據《守則》第301條將其視為與轉換美國持有者有關的分配。如果贖回 符合出售該美國持有人S公開贖回股票的資格,則該美國持有人一般將確認等於收到的現金金額與該美國持有人S公開贖回股票計税基礎之間的差額的資本收益或資本損失。美國持有人S在其公開發行股份中經調整後的課税基準通常等於該美國持有人為購買該等公開發行股份所支付的金額。如果在贖回時持有該等公開招股股份的期間超過一年,則該項損益一般應為長期資本損益。然而,由於與公眾股份相關的贖回權,該等股份的持有期可能要到贖回日期 才被視為開始(因此,長期資本收益或虧損處理可能不適用)。資本損失的扣除是有限制的。建議持有不同公眾股份(一般是在不同日期或不同價格購買或收購的公眾股份)的股東諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
在以下情況下,公眾股票的贖回一般將符合出售資格:(I)贖回公開股票的比例極大,(Ii)導致該美國持有人S在GPAC II中的權益完全終止,或(Iii)基本上不等於相對於轉換的美國持有人的股息。就有關轉換美國持有人的此類測試而言,該轉換美國持有人可能被視為不僅擁有實際擁有的股份,而且還擁有推定擁有的股份,在某些情況下,可能包括根據期權 轉換美國持有人可能獲得的股份,以及某些家族成員、某些不動產和信託基金所擁有的股份,而轉換美國持有人是這些股份的受益人,以及某些公司和合夥企業。
一般而言,如果(I)在緊接 之後,轉換美國持有人S對GPAC II的已發行有表決權股份(包括所有帶有投票權的類別)的所有權(包括推定所有權)的百分比減少,則贖回相對於轉換美國持有人而言將大大不成比例。
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緊接贖回前轉換美國持有人S持有該等股份的百分比權益(包括推定所有權)少於80%的贖回;(Ii)緊接贖回後轉換美國持有人S持有已發行的GPAC II股份(包括有投票權和無投票權)的百分比所有權(包括推定所有權)的 減至緊接贖回前該百分比股權(包括推定所有權)的80%以下;及(Iii)緊接贖回後,轉換美國持有人擁有(包括推定所有權)少於所有類別有權投票的GPAC II股份總投票權的50%。如(I)該等轉換美國持有人實際及建設性擁有的所有GPAC II股份均已贖回,或(Ii)該等轉換美國持有人實際擁有的所有GPAC II股份均已贖回,且該等轉換美國持有人有資格豁免,且根據特定規則實際上放棄若干家族成員所擁有的GPAC II股份的歸屬,且該等轉換美國持有人並不建設性地擁有任何其他GPAC II股份,並在其他方面符合特定條件,則該等轉換美國持有人的權益將會完全終止。贖回是否會被視為實質上不等同於轉換美國持有人的股息,將取決於該轉換美國持有人的具體情況。然而,贖回通常必須導致轉換美國持有人S實際或推定比例的GPAC II所有權的顯著減少。贖回是否會導致此類轉換的美國持有人S的比例權益顯著減少將取決於適用的特定事實和情況 。如果轉換的美方持有人S在GPAC II的相對權益為少數股權,且考慮到其他股東贖回的影響,股東不對公司事務行使控制權,且其 百分比所有權(包括推定所有權)因贖回而減少,根據美國國税局公佈的一項裁決,這種轉換美國持有人的權益可能被視為有意義地減少了其權益。在該裁決中,美國國税局表示,即使是對公司事務不行使控制權的上市公司的小少數股東的比例權益略有減少,也可能構成這種有意義的減少。美國股東被敦促 就贖回其公開發行的股票的任何税收後果諮詢其税務顧問。
如果上述測試均不適用,支付給轉換美國持有人的對價一般將被視為美國聯邦所得税的股息收入,但以GPAC II S的當前或累計收益和利潤為限。任何超過 的收益和利潤的分配將減少美國股東S在公開發行股票中的折算基準(但不低於零),任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置公開發行股票所實現的資本收益。於該等規則適用後,贖回公開股份中轉換美國持有人的任何剩餘課税基準一般將加入其剩餘公開股份中的轉換美國持有人S經調整課税基準,或如沒有,則 加入其GPAC II公開認股權證或可能由該美國持有人建設性擁有的其他GPAC II股份中的轉換美國持有人S經調整課税基準。敦促持有不同公眾股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的GPAC II股票)的美國持有者諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
由於本土化將在行使贖回權的美國持有者贖回之後進行,因此行使贖回權的美國持有者不應因馴化(上文進一步討論)而受到守則第367(B)節潛在的税收後果的影響。
敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分公開股票對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
擁有和處置GPAC II普通股的非美國持有者的税收後果
關於GPAC II普通股的分配。向非美國持有者分配現金或財產 在歸化過程中收到的GPAC II普通股通常將構成美國聯邦政府的股息
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所得税的目的是根據美國聯邦所得税原則確定的,由合併後的公司支付的S當期或累計收益和利潤。如果分派金額 超過合併後的公司S當期和累計收益及利潤,超出部分一般將首先按非美國持有人S在其GPAC II普通股中調整後的計税基準處理為免税資本回報。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得,並將按下述方式處理。處置GPAC II普通股的收益.
支付給GPAC II普通股的非美國持有者的股息 一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税,除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率,並且 提供瞭如下所述的減税資格的適當證明。但是,只要滿足某些證明和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI),與非美國持有者在美國境內的交易或業務的開展有效相關的股息 (如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)不需要繳納此類預扣税。相反,此類股息應按淨收入繳納美國聯邦所得税 ,其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
GPAC II普通股的非美國持有人如果希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣留,將被要求(A)填寫適用的IRS表格W-8,並在偽證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人,有資格享受條約福利,或(B)如果該非美國持有人S通過某些外國中介持有GPAC II普通股,以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證 和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的GPAC II普通股的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者就其根據任何適用的所得税條約享有的福利 諮詢其税務顧問。
處置GPAC II普通股的收益。根據以下關於備份預扣和《外國賬户税務合規法》(定義見下文)的討論,非美國持有人在應納税處置GPAC II普通股或GPAC II認股權證時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地); |
| 非美國持有人是指在該財產處置的納税年度內在美國居住一段或多於一段時間,且符合某些其他條件的個人。 |
| 合併後的公司是或曾經是美國房地產控股公司,在截至處置之日或非美國持有人S處置該等證券的五年期間中較短的時間,且(A)GPAC II普通股不被視為在成熟的證券市場定期交易,或(B)該非美國持有人已擁有或被視為已擁有,在上述處置前五年內較短時間內的任何時間,且該非美國持有人S持有超過5%的已發行GPAC II普通股。不能保證GPAC II普通股將被視為在現有證券市場上為此目的定期交易。 |
213
以上第一個要點中描述的非公司 非美國持有人將根據美國聯邦所得税的正常税率對出售GPAC II普通股或GPAC II認股權證所獲得的淨收益徵税。以上第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售GPAC II普通股或GPAC II認股權證所獲得的收益統一繳納30%的税, 可由某些美國來源資本損失抵消,即使該個人不被視為美國居民,前提是該個人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點,其淨收益將按照準則定義的美國人的方式納税,此外,可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税, 可進行調整。
如果以上最後一個要點適用於非美國持有人, 該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置GPAC II普通股或GPAC II權證時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,從非美國持有者手中購買這類GPAC II普通股或GPAC II認股權證的買家可能被要求按處置時實現金額的15%的税率扣繳美國所得税。 如果合併後的公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益及其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%,則合併後的公司通常將被歸類為美國房地產控股公司。合併後的公司預計不會在業務合併後被歸類為美國房地產控股公司。然而,此類確定是事實性質的,可能會發生變化,並且不能保證合併後的公司是否是或將是美國房地產控股公司 在業務合併後或在未來任何時間對於非美國持有者。
信息 報告和備份扣繳
合併後的公司通常必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額和與此類股息有關的預扣税款,無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。
非美國持有人一般將因支付給該持有人的股息而被備用扣留 ,除非該持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是根據《守則》定義的美國人),或者該持有人以其他方式確立豁免。
信息報告和預扣一般適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的GPAC II普通股銷售的收益,除非受益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人),或者該擁有人以其他方式確立豁免 。
根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人S美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《金融服務貿易法》)
214
在某些情況下,對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括GPAC II普通股和GPAC II認股權證)的銷售或其他處置(包括GPAC II普通股和GPAC II認股權證)產生的股息和(符合下文討論的擬議財政部條例的)毛收入,一般按30%的比例徵收預扣,除非任何此類機構(I)與美國國税局簽訂協議,並 遵守協議,每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息:由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並在某些付款時扣留的機構,或(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改這些要求。因此,持有GPAC II普通股和GPAC II認股權證的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,非金融實體投資者持有的GPAC II普通股和GPAC II認股權證的銷售或其他處置所得的總收益,如在某些例外情況下不符合資格,則其股息和總收益(受下文討論的擬議的財政部條例的約束)一般將按30%的費率扣繳,除非該實體(I)向適用的扣繳義務人證明 此類實體沒有任何主要的美國所有者,或(Ii)提供有關實體的某些信息:S主要的美國所有者,?隨後將提供給美國財政部。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的扣繳一般適用於支付與GPAC II普通股有關的股息。雖然FATCA規定的扣繳一般也適用於支付出售或其他證券處置的毛收入(包括GPAC II普通股和GPAC II認股權證),但擬議的財政條例完全取消了FATCA對支付毛收入的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。所有持有人應就FATCA對他們在GPAC II普通股和GPAC II認股權證的投資可能產生的影響諮詢其税務顧問 。
重要的美國聯邦所得税 合併的後果
以下是對在合併中將Stardust Power普通股交換為GPAC II普通股的Stardust Power美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大後果的討論。本摘要基於《國税局守則》的現行條款、根據該守則頒佈的現行國庫條例、司法裁決以及已公佈的國税局裁決和行政公告,所有這些規定自本條例生效之日起生效,所有這些規定可能會有不同的解釋或更改。任何此類變更或不同的解釋可能具有追溯力,可能會改變Stardust Power股東的税收後果,而不是以下摘要。本討論假設合併將根據業務合併協議完成,並如本 委託書/招股説明書所述。
本討論僅適用於將其持有的Stardust Power普通股作為《守則》第1221節所指的資本資產的Stardust Power美國持有者(通常是為投資而持有的財產),並不旨在解決與Stardust Power美國持有者有關的所有美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特定美國或非美國税收規則約束的星塵電力股東的相關後果,包括但不限於符合以下條件的星塵電力股東:
| 證券經紀商、交易商或交易商;銀行;保險公司;其他金融機構;互惠基金; |
| 房地產投資信託;受監管的投資公司; |
| 免税組織或政府組織; |
| 傳遞實體,如合夥企業、S公司、聯邦所得税豁免實體 (以及其中的投資者); |
215
| 非星塵力量美國持有者(定義見下文); |
| 受《守則》備選最低税額規定約束的股東; |
| 持有Stardust Power普通股作為對衝、清洗銷售、合成證券、轉換 交易或其他綜合交易或風險降低策略一部分的人; |
| 具有美元以外的功能貨幣的人員; |
| 選擇應用 的證券交易員按市值計價會計核算方法; |
| 持有星塵能源普通股的人,這些股票可能構成《守則》第1202節所指的合格小型企業股票,或《守則》第1244節所指的第1244節股票; |
| 選擇將守則第1400Z-2節的規定適用於合併中實現的任何收益的人; |
| 在交易中獲得星塵能源普通股股份的人,受《準則》第1045節的收益展期限制。 |
| 因與星塵有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員 電力普通股應計入適用的財務報表(如守則所界定); |
| 根據守則的推定銷售條款被視為出售星塵電力普通股的人; |
| 通過行使期權或其他方式 作為補償或通過符合税務條件的退休計劃或通過行使可轉換工具項下的認股權證或轉換權獲得星塵電力普通股股份的人; |
| 因轉換星塵動力保險箱或認股權證而獲得星塵動力普通股股份的人;以及 |
| 在美國的某些僑民或前公民或長期居民。 |
Stardust Power股東,尤其是那些受本段所述的美國或非美國特殊税收規則約束的股東,應就合併給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有星塵能源普通股,則美國 合夥企業或合夥企業中的合夥人的聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是合夥企業或持有Stardust Power普通股的合夥企業的合夥人,或本討論未涉及的任何其他人,您應就合併的税務後果諮詢您自己的税務顧問。
此外,以下討論不涉及:(A)在合併之前、之後或與合併同時進行的交易的税收後果,無論它們是否與合併有關,包括但不限於在合併中收購或出售GPAC II普通股股份而不是交換Stardust Power普通股的任何交易;(B)Stardust Power保險箱持有者和Stardust Power發行的期權或認股權證持有人的税務後果;(C)合併後GPAC II普通股股份所有權的税收後果; (D)合併的任何美國聯邦非所得税後果,包括遺產税或贈與税後果;(E)合併的任何州、地方或非美國税收後果 ;(F)對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税;或(G)任何預扣税考慮因素。
216
?星塵力量美國持有者的定義
在本討論中,a Stardust Power美國持有者是Stardust Power普通股的受益所有者,也就是説,對於美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或任何其他應納税的實體; |
| 如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指的)獲得授權或有權控制此類信託的所有實質性決定,或(Ii)該信託於1996年8月20日存在,並且根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人,則該信託屬於信託;或 |
| 一種財產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何。 |
非Stardust Power美國持有者的Stardust Power普通股持有者可能具有與下文所述不同的税務後果,並敦促他們諮詢自己的税務顧問,以瞭解根據美國聯邦所得税法和任何適用的州、地方或非美國税務管轄區的税法,合併對他們造成的特定税務後果。
此外,建議所有持有人就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的合併的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
一般信息
Stardust Power和GPAC II中的每一個都打算合併在一起,才有資格,並且每個人都將採取這樣的立場,即合併加在一起,符合代碼第368(A)節意義上的重組。然而,Stardust Power和GPAC II不能保證美國國税局不會挑戰合併的預期税收待遇,而且這樣的挑戰不會成功。Stardust Power、GPAC II、First Merge Sub或Second Merge Sub均不打算就合併的税收後果從美國國税局獲得裁決。此外,合併的結束並不以獲得律師的意見為條件,即合併加在一起將符合重組的資格。因此,不能保證國税局不會質疑作為《守則》第368(A)條意義上的重組的合併資格,也不能保證法院不會接受這種挑戰。
併購中對Stardust Power美國股東的待遇
除下文所述代替零碎股份的現金外, 假設合併合計符合《守則》第368(A)條規定的重組,則美國聯邦所得税對合並的Stardust Power美國持有者的後果如下:
| Stardust Power美國持有者將不確認在合併中將其持有的星塵力量普通股換成GPAC II普通股時的損益,星塵力量美國持有者在合併中獲得的GPAC II普通股的基數將等於他們在星塵力量普通股中交換的基數,星塵力量美國持有者在合併中收到的GPAC II普通股的持有期將包括為換取星塵動力普通股而交出的股份的持有期; |
217
| 如果Stardust Power美國持有者以不同的 次或不同的價格收購了Stardust Power普通股的不同股份,該持有者應根據其具體情況諮詢其自己的税務顧問,以確定其基礎和持有期在其GPAC II普通股之間的分配方式;以及 |
| Stardust Power美國持有者以現金代替GPAC II普通股的零碎股份,將被視為根據合併收到了零碎股份,然後被視為在贖回交易中與GPAC II交換了該零碎股份以換取現金。Stardust Power美國持有者一般會確認等於收到的現金金額與分配給該零碎股份的Stardust Power美國持有者S基準之間的差額的損益。如果星塵動力美國 持有者S根據上述規則確定的該等GPAC II普通股的持有期在合併結束時超過一年,則一般確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。個人和其他非公司Stardust Power美國 持有者的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。 |
如果合併加在一起,不符合本準則第368(A)節所指的重組,則每個星塵美國持有者將被視為交換了他的,星塵美國持有者一般將在此類交換中確認資本收益或虧損,其資本收益或虧損相當於(I)合併中收到的GPAC II普通股的公平市值與因合併而收到的代替零碎股份的任何現金之間的差額。Stardust Power美國持有者在不同時間以不同價格收購的Stardust Power普通股股票的收益或損失必須單獨計算,並由該Stardust Power美國持有者在合併中進行交換。如果星塵動力美國 持有者S在合併時持有星塵動力普通股的特定區塊的持有期超過一年,則一般確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或損失。非公司Stardust Power美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常按較低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。Stardust Power美國股東在合併中收到的GPAC II普通股的總税基將等於其在生效時間的公平市值,合併中收到的GPAC II普通股的持有期將從合併完成後的次日開始計算。
建議Stardust Power普通股的持有者根據他們的個人情況以及根據州、地方和非美國税法以及其他聯邦税法的規定,就合併給他們帶來的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告
每個在合併中獲得GPAC II普通股股份的Stardust Power美國股東都必須保留與合併有關的永久記錄,並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄 應具體包括有關合並中交換的所有星塵電力普通股的金額、基準和公允市值的信息,以及作為重組的一部分而承擔或終止的任何負債的相關事實。Stardust Power美國持有者如果在緊接合並前擁有Stardust Power總流通股的至少1%(投票或價值),或Stardust Power的證券基數為1,000,000美元或更多, 必須在完成合並的年度的納税申報單上附上一份包含財政部監管1.368-3(B)節所列信息的報表。此類聲明 必須包括星塵能源美國持有人S在該等持有人中的納税依據S星塵電力普通股或在合併中交出的證券、該股票或證券的公平市值、合併日期以及星塵電力和GPAC II各自的名稱和僱主識別號。建議星塵電力美國持有人諮詢其自己的税務顧問,以遵守本規則。
218
本摘要未考慮您的特定情況,也未 説明您可能特定的後果。因此,你應該諮詢你的税務顧問關於合併對你的特殊後果。
219
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料為GPAC II及星塵動力的綜合財務資料,經調整以落實業務合併、重大事項及相關交易。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X規則第11條編制的,該規則發佈了第33-10786號《關於收購和處置企業的財務披露修正案》。
GPAC II是一家空白支票公司,於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行初步業務合併。截至2023年12月31日,信託賬户中約有43,704,000美元,3931,719股A類普通股可能需要贖回。
GPAC II是一家空白支票公司,於2020年11月註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行初步業務合併。截至2023年12月31日,信託賬户中約有3931,719股A類普通股,可能需要贖回。
星塵電力成立於2023年3月16日,是一家處於開發階段的鋰精煉廠,旨在促進美國的能源獨立 。雖然Stardust Power尚未獲得任何收入,但Stardust Power正在開發一個戰略中心、垂直整合的鋰精煉廠,每年能夠生產5萬噸電池級鋰 。
未經審核的備考簡明合併財務報表適用於本委託書/招股説明書所述的業務合併及業務合併協議所預期的其他事項。截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將星塵動力自2023年3月16日(成立)以來的歷史經審核綜合資產負債表與GPAC II的歷史經審核資產負債表按業務合併及業務合併協議預期的其他事項(如下所述)合併,並於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了星塵能源自2023年3月16日成立至2023年12月31日的歷史經審計綜合經營報表,以及GPAC II截至2023年12月31日的歷史經審計經營報表,好像業務合併協議預期的業務合併及其他事件已於2023年1月1日完成,即最早期間的開始:
| 星塵動力與GPAC II的全資子公司Sub合併並併入第二次合併,合併後星塵動力作為GPAC II的全資子公司繼續存在; |
| 根據企業合併協議條款,將300萬股GPAC II B類普通股轉換為300萬股合併後公司的普通股。 |
| 根據企業合併協議中定義的每股交換金額,將5,200,000美元的已發行外管局轉換為136,605股Stardust Power普通股價值 ,然後轉換為與企業合併相關的合併後公司普通股637,079股; 以及 |
| 根據可轉換股權協議的條款將2,100,000美元現金轉換為55,168股Stardust Power普通股,並隨後根據業務合併協議中定義的每股交換金額轉換為與業務合併相關的257,285股合併後公司普通股。 |
未經審核備考簡明合併財務報表 僅供參考,並不一定反映合併後公司S的簡明財務狀況
220
如果業務合併在2023年12月31日之前完成, 或運營結果實際上應該是真實的,也不一定表明 運營的未來結果。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的備考簡明綜合財務信息源自並應結合本委託書/招股説明書中其他部分包含的以下 歷史財務報表和附註一併閲讀:
| GPAC II截至2023年12月31日及截至該年度的已審計歷史財務報表; |
| 經審計的星塵動力公司2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的歷史綜合財務報表;以及 |
| 本委託書/招股説明書中包含的與GPAC II和Stardust Power相關的其他信息,包括業務合併協議及其某些條款的説明,以及GPAC II和Stardust Power的財務和運營狀況(參見建議書編號 1業務合併方案、管理層S對GPAC二期財務狀況及經營業績的探討與分析和管理層S對星塵動力財務狀況及經營業績的探討與分析). |
關於於2023年1月11日舉行的2023年延期大會, 26,068,281股A類普通股的持有人行使權利,按每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以現金,贖回總額約為265,050,000美元,結果剩餘3,931,719股A類普通股尚未發行。關於於2024年1月9日舉行的2024年延期大會,2,137,134股A類普通股的持有人行使權利,按每股約11.12美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,總贖回金額約為23,767,574美元,導致1,794,585股A類普通股仍未發行。因此, 信託帳户中持有的現金可能不足以滿足以下最大贖回方案。各方正在積極尋求通過PIPE投資獲得額外融資。
業務合併説明
GPAC II和星塵電力於2023年11月21日簽訂了業務合併協議。GPAC II將更改其註冊管轄權,在開曼羣島取消註冊為豁免公司,並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(馴化),GPAC II將在以下業務合併結束前將其名稱更改為 星塵電力公司。根據業務合併協議,第一合併附屬公司將與星塵能源合併並併入星塵電力,星塵電力 為首次合併後的尚存法團(在首次合併生效時及之後的期間有時稱為尚存公司),而第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止。首次合併應根據企業合併協議和DGCL完成,並由合併證書證明,首次合併應在提交第一份合併證書時完成,或在GPAC II和星塵電力書面同意並在第一份合併證書中規定的較晚時間完成。在第一次合併後,但無論如何,在第一次合併的同一天,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存公司應與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司為尚存實體(在第二有效時間及之後的期間有時被稱為尚存實體),尚存公司的單獨法人存在將終止。第二次合併應根據本協議、DGCL和DLLCA完成,並由合併證書證明,第二次合併應在提交第二份合併證書時完成,或在收購方與本公司稍後書面商定並在第二份合併證書中規定的時間完成。這種合併和本地化的影響已經反映在下面的交易會計調整中,特別是調整C和D。
221
根據業務合併協議的條款及條件,星塵能源每股面值0.00001美元的普通股(星塵電力普通股除外)將於緊接首次生效時間前發行及發行(任何註銷股份及 持不同意見股份除外),將轉換為收取GPAC II普通股股份的權利,其數目相等於合併代價(定義見下文)除以公司全面攤薄股份(定義見下文)的股份數目(每股代價)。合併對價指GPAC II普通股總數等於(I)45,000,000美元(須受業務合併協議所載若干調整,包括有關某些交易開支及星塵電力的現金及債務)除以(Ii)10.00美元。公司完全稀釋股票是指(無重複)(X)在緊接第一次合併生效時間之前已發行的星塵能源普通股和 已發行的已發行普通股的總數,包括但不限於星塵能源的任何限制性股票,無論是否歸屬(星塵電力限制性股票),加上(Y)星塵電力行使所有既得和未歸屬期權(星塵電力期權)後可發行的星塵電力普通股總數(星塵電力期權),但為避免疑問, 不包括任何未發行的星塵電力期權,加上(Z)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量(如文中所述)。根據上述定義,每股星塵現有普通股預計將轉換為約4.66股合併後的公司普通股。然而,此類交換比例可能會根據包括任何新發行的星塵股本或在交易完成前授予星塵股權的因素而發生變化。此外,Stardust Power普通股的每股將根據1:9的交換比例獲得收益股票(收益交易金額)。收益出 股票的歸屬取決於合併後公司普通股的交易價格超過某些交易價格門檻,如下所述。
根據《企業合併協議》的條款和條件,(I)每一項已發行的星塵能源期權, 應自動轉換為購買數量等於緊接第一次生效 時間乘以每股對價之前受該星塵能源期權約束的合併公司普通股數量的合併公司普通股的期權,每股行權價等於星塵能源普通股每股行權價格除以每股對價,(I)經若干調整後,(I)在緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵動力限制股須轉換為若干股GPAC II普通股,其數目相等於星塵動力限制股的股份數目乘以每股代價(向下舍入至最接近的整體股份)(星塵動力限制股)。除業務合併協議另有規定外,該等條款及條件(包括歸屬及可行使性條款,視乎適用而定)應在緊接首個生效日期前適用於相應的前Stardust Power期權及Stardust Power受限普通股(如適用)。
此外,Stardust期權的持有者和Stardust受限股票單位的持有者將有權分別獲得盈利期權和RSU,盈利期權和RSU的數量分別通過將Stardust期權和受限股票單位的數量乘以盈利 交換金額來確定。
有關業務合併和與之相關的某些協議的更多信息,請參閲 建議書編號 1企業合併建議書, 附件A-1《企業合併協議》?和?附件A-2《企業合併協議第1號修正案》
重大事件資產負債表後日期:
土地購買選擇權
本公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市簽訂了66英畝未開發土地(不包括濕地和溪流)的獨家期權購買協議。期權原定於以下日期中較早的日期結束
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2024年2月29日,購買房產的日期,或任何一方終止協議的日期。根據協議條款,分別於2023年6月8日和2023年10月10日支付了25,000美元和75,000美元的不可退還期權付款,這些付款已於2023年12月31日作為收購前土地成本資本化。於年終後,即2024年1月10日,本公司訂立協議行使購股權,並訂立協議額外購買該土地1,562,030元。
GPAC II 延期關聯方票據提取
年終後,GPAC II從與延期有關的締約方票據安排中額外提取了525,761美元的資金,用於支付年終後發生的費用。這些票據包括於保薦人及政府第二期S高級職員及董事正等待以現金或轉換為政府第二期私募認股權證而償還的4,006,761美元未償還總額中。
向Uday chandra Devasper發放RSU
年終後,Stardust Power向Uday chandra Devasper授予了215,000股Stardust Power普通股的RSU獎勵,這些股票將在3年內按季度授予 ,並受到流動性事件條件的制約。作為下文調整D中調整的一部分,公司已將本次RSU獎的發放的影響計入未經審計的簡明綜合備考財務信息。
交易的預期會計處理
根據美國公認會計原則,該業務合併預計將被計入反向資本重組,因為星塵電力已被確定為在所有贖回方案下的會計收購方。在這種會計方法下,就財務報告而言,作為合法收購人的GPAC II將被視為會計收購人,而就財務報告而言,作為合法收購人的Stardust Power將被視為會計收購人。因此,星塵動力的合併資產、負債和經營業績將成為合併後公司的歷史財務報表,而廣電二期S的資產、負債和經營成果將從結算日起與星塵動力S合併。出於會計目的,合併後的公司的財務報表將代表星塵動力財務報表的延續,業務合併將被視為相當於星塵動力為GPAC II的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。GPAC II的淨資產將按歷史成本列報,不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營將在合併後公司的未來報告中顯示為星塵電力的運營。
根據對以下事實和情況的評估,Stardust Power被確定為所有贖回方案的會計收購方:
| 星塵電力股東將在業務合併後立即在合併後的公司中擁有多數表決權; |
| 星塵動力S在收購前的業務包括合併後的公司的唯一持續業務。 |
| 星塵動力S高級管理人員將組成合並後公司的高級管理人員; |
| 合併後的公司將以星塵電力和S的名字命名;以及 |
| 星塵動力S總部將成為合併後的S公司總部。 |
考慮了其他因素,但它們不會改變表明星塵力量將成為會計收購者的因素的優勢。
223
未經審核備考合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定反映業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司在業務合併完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料 作出的管理層估計,並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。
溢價股份的預期會計處理
發起人 溢價股份
合併後的公司將重組保薦人持有的目前已發行的7,500,000股股份(保薦人股份),該等保薦人股份將重新分類為合併後的公司普通股:3,500,000股保薦人股份將被無償沒收;3,000,000股保薦人股份將在交易結束後立即完全歸屬(或沒收);1,000,000股保薦人股份將在交易結束後達到一定交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收)(保薦人盈利 股份)。在30個交易日內,當合並後的公司普通股價格的成交量加權平均價(VWAP)在20個交易日內等於或超過每股12.00美元時,保薦人將獲得50%的溢價股份;當合並後的公司普通股價格(VWAP)在30個交易日內的20個交易日內等於或超過每股14.00美元時,將授予剩餘50%的溢價股份。或者,在控制權發生變化時,任何剩餘的未歸屬保薦人溢價股份將被歸屬。如果未在截止日期 的八週年之前進行歸屬,則未歸屬的保薦人溢價股份將被沒收。
在ASC主題480下對保薦人獲利股的會計進行了評估,將負債與股權區分開來和ASC副主題815-40,衍生工具和套期保值 在實體 合約中的價值S自己 權益?,以確定保薦人溢價股票是應歸類為負債還是應歸類為股權。作為初步分析的一部分,確定了受歸屬的保薦人溢價股票獨立於保薦人持有的合併公司普通股的其他股份,不符合ASC 815-40中被視為索引到合併公司普通股的標準,這是因為結算條款包括可能影響最終結算的保薦人溢價股票數量的控制權變更,這不是固定期權定價模型的輸入。因此,保薦人的溢價股份將被歸類為負債。確認與保薦人溢價股份相關的負債的調整已應用於未經審計的備考合併財務信息。保薦人溢價的公允價值的後續變化將反映在經營報表中。
星塵電力溢價股份
Stardust Power溢價股份由5,000,000股固定結算金額組成,其基礎是達到每股12.00美元的VWAP門檻或在成交日期八週年前發生控制權變更。Stardust 確定,溢價股份是一種獨立的股權掛鈎金融工具,將根據ASC 480和ASC 815-40進行評估。根據分析,Stardust得出結論,溢價股份不應被歸類為ASC 480下的負債 。根據ASC815-40,實體必須首先評估與股權掛鈎的工具是否被視為與報告實體S的股票掛鈎。這項分析是根據ASC 815-40-15進行的,分兩步進行,包括對演習或有事項和結算撥備進行評估。溢價股份安排包含或有事項,即達到每股12.00美元的VWAP門檻或在截止日期 八週年前發生控制權變更。關於和解條款,溢價股份的數量僅針對稀釋活動進行調整,該活動
224
是根據ASC 815-40-15-7E(C)對股權股票的固定換固定期權定價的投入。具體而言,值得注意的是,在經修訂的企業合併協議中,溢價股份的數量固定為10.00美元。值得注意的是,在沒有攤薄活動的情況下,根據溢價股份安排可發行的股份金額將為零或適用的股份金額;因此,發行股份的觸發事件僅是根據ASC 815-40-15步驟1進行評估的行使或有事項。Stardust Power接下來考慮了ASC 815-40-25中的股權分類條件,並得出結論,所有這些條件都得到了滿足。因此,溢價股份 安排被適當歸類為股權。
由於合併按反向資本重組入賬,因此於合併日期的溢價股份安排的公允價值將於合併完成日作為股權交易(視為股息)入賬。
保險箱和可轉換股權協議
根據Stardust Power向AIGD發行的已發行保險箱的條款,保險箱將在緊接第一個生效時間之前轉換為Stardust Power 普通股。
日期為2023年11月18日的保險箱從AIGD提供了3,000,000美元,根據日期為2023年8月15日的修訂和重新確定的保險箱提供了2,000,000美元。2024年2月23日,本公司還與一名個人簽署了另一份金額為20萬美元的保險箱,該保險箱也將在第一次生效前轉換為星塵電力普通股。
Stardust和AIGD已於2024年3月22日達成協議,在首次生效之前,Stardust Power有權根據與現有保險箱基本相同的條款發行額外的Stardust Power普通股,最高可達15,000,000美元。
2024年4月24日,星塵動力與AIGD簽訂了一項20億美元的可轉換股權協議(AIGD可轉換股權協議)。此外,Stardust Power於2024年4月與其他人士訂立總額為100,000美元的獨立可換股股權協議,並根據與AIGD可換股股權協議類似的條款訂立 。根據可轉換股權協議的條款,在緊接第一個生效時間之前,根據可轉換股權協議 收到的現金將自動轉換為55,168股合併公司普通股。
截至本委託書 聲明/招股説明書日期,保險箱及可轉換股權協議項下的全部未償還金額為7,300,000美元(不包括向AIGD額外發行13,000,000美元保險箱的選擇權)。在第一個生效時間之前,SAFES 和可轉換股權協議將自動轉換為191,773股星塵電力普通股。這191,773股股份包括在下表股份所有權 表中註明的給予Stardust Power的45,000,000股展期股本中。
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。根據美國公認會計原則,未經審核備考簡明合併財務信息中的調整已被識別並呈列,以提供必要的相關信息,以便根據美國公認會計原則,在完成業務合併並考慮任何資產負債表後重大事件的影響時,對合並後的公司進行説明性瞭解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定反映本公司的經營業績及財務狀況
225
如果業務合併發生在指定日期,則已實現。完成業務合併及業務合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益淨額預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測合併後公司在業務合併完成後的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考合併財務資料的日期所得資料作出的S估計,並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。在討論業務合併之前,GPAC II和星塵動力沒有任何歷史聯繫 。因此,不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考簡明綜合財務信息在三種情況下呈現:(1)假設沒有贖回,(2)假設50%的贖回,以及(3)假設最大贖回。
| 情景1假設沒有贖回:該情景假設沒有公眾股東選擇 贖回他們的A類普通股,以按比例贖回信託賬户中的現金部分,因此信託賬户中持有的全部金額在企業合併結束時可用。 |
| 場景2假設50%的贖回:此場景假設公眾股東 選擇贖回50%的A類普通股,以按比例贖回信託賬户中的現金。 |
| 場景3假設最大贖回:該場景假設公眾股東 選擇以信託賬户中按比例金額的現金贖回最大數量的A類普通股。 |
以下總結了業務合併後立即發行和發行的形式投票合併公司普通股 在上述假設的贖回情況下:
未經審計的形式合併股權(1) | ||||||||||||||||||||||||
假設不是贖回 | 假設50%贖回 | 假設極大值贖回 | ||||||||||||||||||||||
股票 | % | 共享 | % | 共享 | % | |||||||||||||||||||
Stardust Power展期股權(2)(3)(4) |
45,000,000 | 89.87 | % | 45,000,000 | 91.51 | % | 45,000,000 | 93.21 | % | |||||||||||||||
非贖回股份 |
127,777 | 0.26 | % | 127,777 | 0.26 | % | 127,777 | 0.26 | % | |||||||||||||||
GPAC II公眾股東(5) |
1,794,585 | 3.58 | % | 897,293 | 1.82 | % | | 0.00 | % | |||||||||||||||
贊助商(6)(7) |
3,000,000 | 5.99 | % | 3,000,000 | 6.10 | % | 3,000,000 | 6.21 | % | |||||||||||||||
其他股東(8) |
150,000 | 0.30 | % | 150,000 | 0.31 | % | 150,000 | 0.31 | % | |||||||||||||||
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未償還股份總數 |
50,072,362 | 100 | % | 49,175,070 | 100 | % | 48,277,777 | 100 | % |
(1) | 如果實際事實與上述假設不同,業務合併結束後立即發行的預計合併股份所有權將發生變化。 |
(2) | 包括兩名股東,其中該股東50%的股份不受鎖或轉讓限制。 |
(3) | 包括(i)可發行的894,364股GPAC II普通股股份,以換取隨着SAFE和可轉換股權協議轉換而發行的Stardust Power普通股股票,以及(ii)根據交易所公司限制性普通股相關的業務合併協議發行的4,697,706股GPAC II普通股股份。 |
(4) | 不包括5,000,000股Stardust Power盈利股票。 |
(5) | 不包括5,655,286份應自動轉換為可行使一股合併公司普通股 股的完整招股説明書。 |
(6) | 不包括7,276,237份私募股權憑證,這些憑證應自動轉換為完整的憑證 ,可對一股合併公司普通股行使。 |
226
(7) | 不包括1,000,000股發起人盈利股份。 |
(8) | 包括向Cohen發行150,000股合併後公司普通股,以支付Cohen與業務合併協議有關的服務。 |
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未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日
, | 場景1假設否贖回 | 場景2假設50%贖回 | 情景3假設最大贖回額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球 合作伙伴 採辦 第二軍團 |
星塵 Power Inc. |
材料 事件 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
22,000 | 1,271,824 | 65,000 | M | 20,292,464 | A | 13,937,188 | (10,146,232 | ) | C | 3,790,956 | (10,146,232 | ) | C | 1,662,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | (1,487,406 | ) | F | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | (8,526,694 | ) | G | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | 200,000 | I | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | 2,100,000 | N | | | | 8,017,306 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
14,000 | 1,431,606 | | (1,005,109 | ) | H | 440,497 | | 440,497 | | 440,497 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
36,000 | 2,703,430 | 65,000 | 11,573,255 | 14,377,685 | (10,146,232 | ) | 4,231,453 | (2,128,926 | ) | 2,102,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 |
43,704,000 | | | (43,704,000 | ) | A | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購置前土地成本 |
| 100,000 | (100,000 | ) | L | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
土地 |
| | 1,662,030 | L | | 1,662,030 | | 1,662,030 | | 1,662,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動投資 |
| 218,556 | | | 218,556 | | 218,556 | | 218,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定資產 |
| 1,968 | | | 1,968 | | 1,968 | | 1,968 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
43,740,000 | 3,023,954 | 1,627,030 | (32,130,745 | ) | 16,260,239 | (10,146,232 | ) | 6,114,007 | (2,128,926 | ) | 3,985,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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負債、承諾和連續性以及 |
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股東權益(虧損) |
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流動負債 |
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應付帳款和其他流動負債 |
64,000 | 1,464,899 | 1,562,030 | L | (809,564 | ) | G | 2,281,365 | | 2,281,365 | | 2,281,365 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本票關聯方 |
755,000 | | | (755,000 | ) | F | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
延期票據通知關聯方 |
2,726,000 | | 525,761 | M | (3,251,761 | ) | F | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計負債 |
4,327,000 | | | (4,151,645 | ) | G | 175,355 | | 175,355 | | 175,355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期貸款 |
| 72,967 | | | 72,967 | | 72,967 | | 72,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
提前行使股票期權負債的當前部分 |
| 2,990 | | | 2,990 | | 2,990 | | 2,990 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
7,872,000 | 1,540,856 | 2,087,791 | (8,967,970 | ) | 2,532,677 | | 2,532,677 | | 2,532,677 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證法律責任 |
337,000 | | | 536,148 | F | 873,148 | | 873,148 | | 873,148 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延承銷佣金 |
10,500,000 | | | (10,500,000 | ) | E | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安全票據 |
| 5,212,200 | | (5,412,200 | ) | D | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | 200,000 | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據 |
| | | 2,100,000 | N | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | (2,100,000 | ) | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期負債 |
| 5,660 | | 5,111,000 | J | 5,116,660 | | 5,116,660 | | 5,116,660 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總負債 |
18,709,000 | 6,758,716 | 2,087,791 | (19,033,022 | ) | 8,522,485 | | 8,522,485 | | 8,522,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股 |
43,704,000 | | | (23,411,536 | ) | A | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (20,292,464 | ) | C | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益(虧損) |
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普通股 |
| 87 | | (87 | ) | D | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
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A類普通股 |
| | | 179 | C | 5,007 | (90 | ) | C | 4,917 | (89 | ) | C | 4,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
300 | C | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
13 | P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4,500 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
15 | O | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 |
1,000 | | | (1,000 | ) | C | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| 58,736 | | (19,134,761 | ) | B | 12,804,102 | (10,146,142 | ) | C | 2,657,960 | (10,146,143 | ) | C | 529,123 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
20,292,985 | C | 8,017,306 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7,507,787 | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10,500,000 | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,983,207 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(5,111,000 | ) | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3,565,485 | ) | G | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1,005,109 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(15 | ) | O | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,277,757 | B、P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
(18,674,000 | ) | (3,793,585 | ) | (460,761 | ) | M | 17,856,991 | B、P | (5,071,355 | ) | | (5,071,355 | ) | | (5,071,355 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股東權益總額(虧損) |
(18,673,000 | ) | (3,734,762 | ) | (460,761 | ) | 30,606,277 | 7,737,754 | (10,146,232 | ) | (2,408,478 | ) | (2,128,926 | ) | (4,537,404 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總負債和股東權益(赤字) |
43,740,000 | 3,023,954 | 1,627,030 | (32,130,745 | ) | 16,260,239 | (10,146,232 | ) | 6,114,007 | (2,128,926 | ) | 3,985,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年12月31日止的年度
場景1假設沒有救贖 | 假想2假設50%的贖回 | 場景3假設最大贖回額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球 合作伙伴 採辦 第二軍團 |
星塵 Power Inc. (盜夢空間 3月16日, 2023年至 十二月三十一日, 2023) |
材料 事件 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
形式上 調整 |
形式上 組合在一起 |
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收入 |
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一般和行政費用 |
5,230,000 | 2,675,698 | 460,761 | CC | 1,277,770 | EE | 9,644,229 | | 9,644,229 | | 9,644,229 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
清償和解除負債 |
(2,961,000 | ) | | | | (2,961,000 | ) | | (2,961,000 | ) | | (2,961,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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營業收入(虧損) |
(2,269,000 | ) | (2,675,698 | ) | (460,761 | ) | (1,277,770 | ) | (6,683,229 | ) | | (6,683,229 | ) | | (6,683,229 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他收入(支出): |
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信託賬户持有的現金和投資收入 |
2,278,000 | | | (2,278,000 | ) | AA型 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與贖回股份相關的核銷或有認股權證 |
130,000 | | | | 130,000 | | 130,000 | | 130,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| | | (536,148 | ) | DD | (536,148 | ) | | (536,148 | ) | | (536,148 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
SAFE工具公允價值變化 |
| (212,200 | ) | | 212,200 | BB | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股權投資公允價值變動 |
| 18,556 | | | 18,556 | | 18,556 | | 18,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
安全局票據發行成本 |
| (466,302 | ) | | | (466,302 | ) | | (466,302 | ) | | (466,302 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他交易成本 |
| (450,113 | ) | | | (450,113 | ) | | (450,113 | ) | | (450,113 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
折舊 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| (7,828 | ) | | | (7,828 | ) | | (7,828 | ) | | (7,828 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現(損失)淨收益 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
2,408,000 | (1,117,887 | ) | | (2,601,948 | ) | (1,311,835 | ) | | (1,311,835 | ) | | (1,311,835 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
139,000 | (3,793,585 | ) | (460,761 | ) | (3,879,718 | ) | (7,995,064 | ) | | (7,995,064 | ) | | (7,995,064 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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基本的和稀釋的 |
$ | (0.43 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股A類普通股淨利潤-基本和稀釋 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股B類普通股淨利潤-基本和稀釋 |
$ | 0.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
形式加權平均流通股基本和稀釋 |
46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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預計基本和稀釋後每股淨(虧損) |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1. | 陳述的基礎 |
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,在財務報告方面,作為合法收購人的GPAC II將被視為會計收購人,而在財務報告方面,作為合法收購人的星塵電力將被視為會計收購人。
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據經最終規則修訂的 法規S-X第11條編制的,該規則經最終規則第33號修訂,併發布編號10786?關於收購和處置業務的財務披露修正案。第33號版本10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(交易會計調整),以及顯示已經發生或預計會發生的合理可評估的協同效應和其他交易影響的選項(管理調整)。管理層已選擇不列報S的管理調整,僅在以下未經審核的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。
229
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於管理層認為在目前情況下合理的現有信息和假設及方法。未經審核的簡明備考調整(見附註 )可能會在獲得更多信息後進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層 相信其假設和方法提供了合理的基礎,以便根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響,並且 備考調整對該等假設產生了適當的影響,並在未經審核的備考簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期發生,業務的實際結果和財務狀況將是什麼,也不表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。 這些信息應與GPAC II和星塵能源的歷史財務報表及其附註一起閲讀。
2. | 會計政策 |
業務合併完成後,管理層將對GPAC II S和星塵動力S的會計政策進行全面審查。 作為審核的結果,管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異,當這些差異被整合時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析,管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的差異。
3. | 事務處理會計和物料事件調整 |
截至2023年12月31日的未經審計備考合併資產負債表的交易會計和重大事項調整
A. | 以反映2024年1月贖回2,137,134股股票後信託賬户中持有的20,292,464美元現金重新分類為23,767,574美元。此次重新分類是在信託賬户投資自2023年12月31日至今增加356,038美元之後進行的。 |
B. | 反映了作為反向資本重組的一部分,將GPAC II和S的歷史累計赤字重新分類為額外實收資本。 |
C. | 在方案1中,假設沒有GPAC II股東行使贖回權,A類普通股 需要贖回現金20,292,464美元的普通股將被轉移到永久股權,隨後所有A類普通股將被轉換為合併後的公司普通股,反映為對 合併公司普通股179美元的調整(以呈現面值)和額外的實繳資本(餘額影響)。對於根據交易條款被沒收的其餘350萬股保薦人股份,已記錄了350美元的調整至 額外實收資本,以説明沒收的影響。所有剩餘的B類普通股將轉換為合併公司普通股,反映為對合並公司普通股300美元(按面值表示)和額外實繳資本(餘額影響)的調整。 |
在情景2中,假設 與上文情景1中描述的事實相同,但也假設A類普通股的50%股份,即897,293股被GPAC II股東贖回為現金,分別為10,146,232美元,將以現金支付,價格為 $11.31。在情景3中,假設與上文情景1中描述的事實相同,但也假設A類普通股的最大數量或1,794,585股由GPAC II股東贖回為現金,則分別增加的10,146,232美元將以現金形式支付,每股價格為11.31美元。
230
在方案3中,於贖回所有股份時,鑑於形式上顯示手頭現金為零,在沒有通過管道融資或任何其他來源獲得額外資金的情況下 ,繼續為本公司S業務提供資金的任何資本需求預計將來自美國國際集團可用的可轉換票據融資,見下文調整K。
D. | 反映Stardust Power普通股的轉換和交換,包括根據可轉換股權協議將SAFE和 現金在收盤時轉換為合併公司普通股。 |
E. | 反映了之前包含在GPAC II歷史財務報表中的10,500,000美元延期承保佣金的豁免。看, 有關GPAC II的信息豁免遞延承保費用以獲取更多信息。 |
F. | 反映根據條款 結算的GPAC II關聯方本票4,006,761美元,據此(I)金額約2,564,355美元的貸款將轉換為約1,709,570美元的GPAC II私募認股權證,並與 歷史財務報表中列報的其他私募認股權證類似,按公允價值列報205,148美元,採用權證的公允價值,2024年每份認股權證0.12美元,及(Ii)保薦人或其任何聯屬公司向GPAC II提供的1,487,406美元貸款將以現金償還。該項目還反映了與歷史財務報表中列報的私募認股權證重估相關的331,000美元的影響,以每證0.12美元的當前認股權證公允價值列報,相應的影響計入額外實收資本。 |
G. | 以反映支付總額約8,526,694美元的估計法律、財務諮詢和與業務合併有關的其他專業費用。與法律、財務諮詢、會計和其他專業費用相關的業務合併成本約為8,526,694美元,反映為對其他 流動負債的調整,其中4,151,645美元為歷史財務報表中應計成本,809,564美元為歷史財務報表中的應收賬款,相應抵銷APIC為3,565,485美元,以反映與本次合併直接相關的交易成本的遞延 。 |
H. | 將目前在歷史財務報表中反映在預付資產和其他流動資產中的與業務合併相關的總計約1,005,109美元的估計法律、財務諮詢和其他專業費用重新分類至APIC 1,005,109美元,以反映與此次合併直接相關的交易成本的遞延。 |
I. | 如上文調整D所示,為反映在2023年12月31日之後的2024年2月收到的現金200,000美元,這將在成交時轉換為 合併公司普通股。 |
J. | 以反映保薦人溢價股份負債的初步估計公允價值5 111 000美元。保薦人溢價股份的形式價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的。隨着獲得更多信息並進行更多分析,估計可能會發生變化,一旦最終估值在成交日期確定,此類變化可能是重大的。這些假設的變化預計將影響保薦人溢價股份的公允價值。 |
K. | 為反映AIGD以安全票據形式從1,300萬美元融資中提取8,017,306美元, 用於支付上文調整C討論的情景3下的贖回所需的額外資金,以及隨後轉換為合併後公司普通股,以及結算與簽訂的土地購買協議有關的應付款項 ,如下文調整L所討論。鑑於這些票據基本上將首先轉換為Stardust Power普通股,然後將被包括在為Stardust Power,Inc.股東保留的合併後公司普通股中,在此方案3中提取的整個安全票據將轉換為額外的實收資本,因為對合並後公司普通股面值的影響已在調整C中考慮。 |
L. | 為了反映以額外1,562,030美元購買煉油廠場地土地的協議的影響, 預計將從 |
231
年底時公司手頭的現金餘額。此外,這也反映了為這塊土地支付的預付款,目前作為收購前土地成本, 重新歸類到長期資產。 |
M. | 以反映自年底以來提取的額外525,761美元延期關聯方票據的影響, 用於GPAC II交易產生的費用,餘額以現金保留。 |
N. | 為反映根據可轉換股權協議收到的2,100,000美元現金,這將作為交易的一部分轉換為 股權。 |
O. | 反映向Cohen發行150,000股合併後公司普通股,以換取Cohen與業務合併協議有關的服務,其影響披露為向APIC收取150美元費用,相應影響為合併後公司普通股150美元。 |
P. | 為反映已發行的合併公司普通股數量,作為非贖回協議(NRA)同意不贖回或撤銷先前提交的與2024年延期修正案提案相關的任何贖回要求的代價,這將在成交後以每股10.00美元的公允價值轉換為總計127,777股合併公司普通股,總額為1,277,770美元。這些股票在向NRA股東發行時將是完全歸屬的、不可沒收的股權工具,並與1月份的NRA有關,該協議在加入NRA後不包括進一步的義務。Stardust Power將根據ASC 718-10將發行合併後的公司普通股確認為一般和行政費用。 |
截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計和重大事項調整
AA. | 反映與信託賬户相關的利息收入的取消,因為在業務合併後,這一收入將不再繼續。 |
BB。 | 反映對可轉換工具(SAFE)公允估值影響的調整,因為在業務合併後它將不會繼續 。 |
CC. | 反映與交易後年度結束有關的額外支出460 761美元的調整數,這反映在上文調整數M中討論的GPAC II關聯方票據的額外支取中。 |
DD. | 為反映於GPAC II呈列的5,566,677份私募認股權證的重估調整 歷史財務報表及為結算GPAC II關聯方應付票據而額外發行的1,709,570份認股權證的估值影響,見上文調整F所述。 |
請看。 | 為反映發行的合併公司普通股數量,作為NRA 同意不贖回或撤銷之前提交的與2024年延期修正案提案有關的任何贖回要求的代價,這將在交易完成後以每股10.00美元的公允價值轉換為總計127,777股合併公司普通股,就像業務合併被認為於2023年1月1日生效一樣,總費用為1,277,770美元。這些股票在向NRA股東發行時將是完全歸屬的、不可沒收的股權工具 ,並與1月份的NRA有關,該協議在加入NRA後不包括進一步的義務。Stardust Power將根據ASC 718-10將發行合併後的公司普通股確認為一般和行政費用。 |
4. | 每股虧損 |
下表説明瞭普通股股東應佔每股淨虧損,該淨虧損是使用歷史加權平均流通股計算的,並説明瞭與
232
業務合併,假設股票自2023年1月1日起發行。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映,故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的可發行股份在呈報整個期間均為已發行股份。對於沒有贖回、50%贖回和最高贖回的情況,此計算將進行追溯調整,以在整個報告期間消除此類股份。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是假設截至2023年12月31日的年度的三種贖回情景編制的:
假設 沒有贖回 |
假設 50%的贖回 |
假設 極大值 贖回 |
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截至2023年12月31日止年度 |
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預計淨虧損 |
$ | (7,995,064 | ) | $ | (7,995,064 | ) | $ | (7,995,064 | ) | |||
加權平均流通股 |
46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | |||||||||
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 |
$ | (0.17 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | (0.18 | ) | |||
預計加權平均股份計算,基本和稀釋: |
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Stardust Power展期股權(1) |
41,474,597 | 41,474,597 | 41,549,904 | |||||||||
非贖回股份 |
127,777 | 127,777 | 127,777 | |||||||||
GPAC II公眾股東 |
1,794,585 | 897,293 | | |||||||||
其他股東(2) |
150,000 | 150,000 | 150,000 | |||||||||
贊助商 |
3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |||||||||
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46,546,959 | 45,649,667 | 44,827,681 | ||||||||||
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(1) | Stardust Power展期股權調整為場景1和場景2的3,525,403股未歸屬股份, 場景3的3,450,096股,與提前行使的股份有關,儘管該股份被視為已發行股份並被視為發行給Stardust股東的股份的一部分,根據ASC 260-10,對於每股收益計算目的,不被視為已發行股份,因此被排除在計算之外。 |
(2) | 包括向Cohen發行150,000股合併後公司普通股,以支付Cohen與業務合併協議有關的服務。 |
合併後公司的以下已發行股份 在上述情況下不包括在計算每股預計稀釋淨虧損時,因為將它們納入計算將對截至2023年12月31日的年度產生反稀釋效應:
假設 沒有贖回 |
假設 50%的贖回 |
假設 極大值 贖回 |
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公開認股權證 |
5,655,286 | 5,655,286 | 5,655,286 | |||||||||
私募認股權證 |
7,276,237 | 7,276,237 | 7,276,237 | |||||||||
星塵電力溢價股份 |
5,000,000 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||
排除Stardust Power展期股權 |
3,525,403 | 3,525,403 | 3,450,096 | |||||||||
保薦人溢價股份 |
1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
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22,456,926 | 22,456,926 | 22,381,619 | ||||||||||
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關於GPAC II的信息
本節中提到的?WE、?OUR、?或?我們?指的是Global Partner Acquisition Corp II。
一般信息
本公司是一家空白支票公司,於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們評估了與一家或多家運營企業進行初步業務合併的多個機會,並於2023年11月21日簽訂了業務合併協議。我們打算使用首次公開募股和出售GPAC II私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成業務合併。
首次公開發行與定向增發
於2021年1月14日,我們完成首次公開發售3,000,000個GPAC II公共單位,包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而額外發行2,500,000個GPAC II公共單位,每個GPAC II公共單位10.00美元,產生3億美元的毛收入。本次發行的證券是根據《證券法》S-1表格登記聲明(第333-51558號)和S-1MEF表格登記聲明(第333-252033號)登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月11日生效。在完成首次公開發售的同時,我們完成了向保薦人出售5,566,667份GPAC II私募認股權證,每份GPAC II私募認股權證的價格為1.50美元,產生的毛收入為8,350,000美元。
交易成本約為1700萬美元,其中包括600萬美元的承銷費、1050萬美元的遞延承銷費和90萬美元的其他發行成本。關於業務合併,我們首次公開發行的承銷商放棄了獲得遞延承銷費的權利。
在本公司於2021年1月14日首次公開發售完成及承銷商全面行使超額配售後,本公司在首次公開發售中出售GPAC II公開單位及出售GPAC II私募認股權證所得款項淨額為300,000,000美元(每個GPAC II公共單位10.00美元)存入信託賬户,並投資於《投資公司法》所指的美國政府證券,到期日為185天或更短。或任何不限成員名額的投資公司,其自稱是貨幣市場基金,僅投資於美國國債,並滿足投資公司法第2a-7條規定的某些條件,由我們決定,直至(I)完成業務合併和 (Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東,如下所述。
豁免延期承保費用
瑞銀證券有限責任公司及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司均辭去其承銷職務,並同意無償放棄其 因GPAC II S首次公開發售而欠該機構的全部遞延承銷費。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets LLC將因其與GPAC II首次公開募股相關的承銷服務而獲得部分遞延補償 ,並且此類服務已經提供,但UBS Securities LLC和RBC Capital Markets LLC免除此類費用,並對此 委託書/招股説明書不負責任。對於已經提供的服務,這樣的費用減免是不尋常的。
在我們的首次公開募股、瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場完成後,有限責任公司為GPAC II和前管理層S就潛在的初始業務合併提供建議,潛在的目標是
234
誰簽署了GPAC II的意向書和管道資金工作就開始了。然而,沒有簽署任何業務合併協議或類似協議,最終放棄了這筆潛在的交易。自那以後,GPAC II與瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司沒有任何關係,瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司在確定或評估業務合併目標方面也沒有任何作用。此外,UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC並未受聘提供與業務合併相關的任何財務或合併相關諮詢服務,也未參與本委託書/招股説明書中任何披露的準備工作或分析工作。他們的辭職和豁免不影響對業務合併的評估。根據他們的辭職和相關的遞延承銷費豁免,瑞銀證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司聲稱不參與業務合併,並對本委託書/招股説明書中的任何披露不承擔任何責任。
大約在宣佈GPAC II簽訂業務合併協議時,在與UBS證券有限責任公司和RBC Capital Markets,LLC就業務合併沒有任何關係後,GPAC II聯繫了UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC,並詢問了它們的未來狀況。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC隨後分別辭職,並同意無償放棄其部分遞延承銷費用。UBS Securities LLC和RBC Capital Markets,LLC沒有向我們提供任何豁免費用的理由,儘管他們已經完成了服務 。GPAC II沒有查明豁免的原因,也不願猜測瑞銀證券有限責任公司S或加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司S提出豁免的原因。
延長完成業務合併的時間
在2023年延期條款修正案之前,現有的管理文件要求GPAC II在2023年1月12日之前完成其初始業務合併 。2023年1月11日,GPAC II召開股東特別大會,修改其現有的管理文件,將GPAC II必須完成初始業務合併的日期(終止日期)從2023年1月14日(原終止日期)延長至2023年4月12日(條款延期日期),並允許GPAC II在發起人要求的情況下,通過GPAC II董事會的決議,選擇將終止日期按月延長最多9次,每次在章程延期日期後再延長一個月,並在適用的終止日期前五天提前通知,直至2024年1月14日,或在原始終止日期後總共12個月。GPAC II股東在2023年延期大會上批准了2023年延期修正案提案,並於2023年1月13日向開曼羣島公司註冊處提交了2023年延期條款修正案。就投票批准2023年延期修訂建議而言,26,068,281股A類普通股持有人(佔2023年延期大會前已發行A類普通股的86%)適當行使權利,按每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為265,050,166美元。
關於《2023年延期條款修正案》,保薦人(或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人)(貸款人)同意向信託賬户存入450,000美元,以換取GPAC II向貸款人簽發的無息、無擔保本票。此外,貸款人還向信託賬户存入150,000美元,用於在條款延期日期後每延長一個月。
在2023年4月12日、2023年5月9日、2023年6月9日、2023年7月13日、2023年10月3日、2023年10月13日、2023年11月9日和2023年12月6日,GPAC II董事會批准了條款延期後一個月的延期 ,並將總計1,350,383.33美元存入信託賬户。
2024年1月9日,GPAC II召開股東特別大會,修改其現有的管理文件,將終止日期從2024年1月14日延長至2024年7月14日(2024年
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文章延期日期)。GPAC II股東在2024年延期大會上批准了2024年延期修正案提案,並於2024年1月11日向開曼羣島公司登記冊提交了2024年延期條款修正案。關於投票批准2024年延期修正案提案,2,137,134股A類普通股(佔2024年延期會議前已發行A類普通股的54.4%)的持有人適當行使了以每股約11.12美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為23,767,574美元。
於實施延期修訂贖回及保薦人存入信託户口後,截至2024年5月3日,共有1,794,585股A類普通股已發行及發行,並由有贖回權的公眾股東持有,信託户口內約有20,292,464美元。
2024年1月16日,GPAC II收到納斯達克上市資格部工作人員的通知,指出GPAC II不符合納斯達克IM-5101-2,其中要求特殊目的收購公司必須在其首次公開發行註冊書生效之日起36個月內完成一項或多項業務組合。2024年1月23日,納斯達克二期根據納斯達克上市規則第5800條(以下簡稱聽證請求)規定的程序,及時向納斯達克聽證小組提交了對納斯達克認定提出上訴的聽證請求,要求給予充足的時間完成業務合併。聽證請求導致暫停任何停牌或退市行動,等待納斯達克聽證會小組S的決定。GPAC II S納斯達克聽證會於2024年4月2日舉行 。納斯達克聽證小組批准了第二代中國船舶工業總公司S的請求,將其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守納斯達克IM-5101-2,在納斯達克允許的時間內完成業務合併 納斯達克。
2024年1月29日,GPAC II收到納斯達克的通知,稱GPAC II未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求,在截至2022年12月31日的財年後12個月內召開股東周年大會。GPAC II於2024年2月5日就這一額外缺陷向小組提出了書面意見。國泰航空第二期 擬召開股東大會以批准業務合併,以恢復遵守納斯達克上市規則第5620(A)條,並舉行股東特別大會以代替將符合納斯達克上市規則第5620(A)條的週年大會。
該等事項將作為將S證券從納斯達克退市的依據,小組將在其關於S第二期繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮該等事項。
實現我們最初的業務合併
目標企業的公允市值
根據納斯達克上市規則,我們收購的一項或多項目標業務的公平市值合計必須至少相當於信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款),並就我們最初的業務組合簽署最終協議 。一個或多個目標的公平市場價值將由GPAC II董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如可比業務的實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們的股東將依賴於GPAC II董事會的商業判斷,該董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權,而且不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。如標題為?的章節中所討論的建議1企業合併方案滿意度80%測試,GPAC II董事會 確定通過了與業務合併相關的測試。
股東對企業合併的批准
我們正在尋求股東在與本委託書/招股説明書相關的股東大會上批准業務合併 ,在與該會議相關的情況下,公眾股票持有人可以贖回其股份以換取現金。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,相當於
236
截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初為每股GPAC II公開股票10.00美元), 包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量,受本委託書/招股説明書中描述的某些限制的限制。完成與GPAC II公開認股權證有關的業務合併後,將不會有贖回權 。
此類贖回權利將根據現有的管理文件和DGCL生效。保薦人、GPAC II和Stardust Power訂立保薦人函件協議,根據該協議,保薦人同意(A)以GPAC II股東的身份投票贊成商業合併協議和交易(包括在B類轉換中轉換的GPAC II股票,應被視為由B類普通股持有人選擇轉換),(B)受關於其普通股的某些轉讓限制的約束,(C)終止該特定函件協議中包括的某些鎖定條款,保薦人和GPAC II之間,按保薦人函件協議條款,並受保薦人函件協議所載條件的約束,(D)在保薦人函件協議中就其B類普通股(轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股)規定的鎖定期內,(D)受保薦人函件協議中規定的鎖定期內的某些鎖定條款的約束(E)在收市後立即將300萬股B類普通股全部歸屬(並轉換為GPAC II普通股),(F)在收盤後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上,對其1,000,000股B類普通股進行歸屬(或沒收), (G)無償喪失3500,000股B類普通股(減去任何非贖回股份),及(H)豁免對 經修訂及重訂的GPAC II組織備忘錄及細則所載的換股比率所作的任何反攤薄調整,或有關GPAC II普通股的類似保障(每種情況均於保薦人函件協議中更全面地闡述)。
對贖回的限制
現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股,前提是贖回會導致GAPAC II的S有形資產淨值在贖回後少於5,000,001美元。業務合併協議並不包括一項成交條件,即在實施與業務合併協議擬進行的交易相關的任何A類普通股贖回後,GPAC II必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 (根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)或以其他方式豁免遵守證券法頒佈的第419條的規定。因此,如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元,並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市,或GPAC II普通股的價格超過5.00美元),則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求交易此類股票的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見?風險因素-股東批准的對現有管理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或在其他方面不受證券法規則 419條款約束的成交條件。因此,GPAC II和Stardust Power可能會完成業務合併,即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。
救贖權利為公眾 股東與以下內容相關這個業務組合
我們向我們的公眾股東提供機會,贖回他們在歸化之前的全部或部分公開股票,以及與我們最初的業務合併相關的 ,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,按兩項業務計算
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在初始業務合併完成前 天,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公開發行股票的數量,以支付我們的所得税,受本文所述限制的限制。截至2024年5月3日,信託賬户中的金額約為每股公開股票11.31美元。贖回權包括 要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人,並向轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址,以便有效贖回其股份。與我們的權證初始業務合併相關的 不會有贖回權。此外,如果業務合併沒有結束,即使公眾股東已正確選擇贖回其股票,我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和GPAC II的某些董事和高級管理人員已經與我們達成了協議,據此,他們同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們現有管理文件(A)的修訂有關的他們所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權,該修訂將修改我們義務的實質或時間,向我們的A類普通股持有人 提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利,或者如果我們沒有在終止日期或 之前完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公開股票。B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。此處所指的贖回應作為現有管理文件下的回購生效。
A類普通股的贖回和無初始業務合併的清算
現有的管理文件規定,我們只能在終止日期之前完成初始業務合併,直到我們的股東以修訂現有管理文件的形式批准的延長期結束為止。如果自首次公開募股結束之日起終止日,我們仍未完成初始業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回以現金支付的每股價格,等同於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並支付我們的所得税 ,除以當時已發行的公眾股票數量(如果有)(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息),這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有);及(Iii)於贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,儘快清盤及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的規定所承擔的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在終止日期前完成初始業務組合,則這些認股權證將一文不值,也不會發行任何可分配的可贖回認股權證。我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定,如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束,我們將在合理的情況下儘可能迅速地 遵循上述關於信託賬户清算的程序,但在此之後不超過十個工作日,符合適用的開曼羣島法律。
我們的保薦人以及GPAC II的某些高級職員和董事已經與我們訂立了一項協議,根據協議,他們同意,如果我們未能在首次公開募股結束後的終止日期完成 初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利,這包括延長期(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開 股票的分配)。
根據與我們的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事同意,他們不會對我們現有的管理文件(A)提出任何修訂,以改變我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利,或在我們這樣做的情況下贖回100%的公開發行的股票
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終止合同或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款未完成我們的初始業務合併,除非 我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票,該價格以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並用於支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票的數量。
我們預計,與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出,以及向任何債權人的付款,將 來自我們在信託賬户以外持有的首次公開募股所得收益中剩餘的金額,以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金,儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。
如果我們將首次公開募股和出售GPAC II私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息,股東在解散時收到的每股贖回金額 將為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權,這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證,公眾股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話),但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的索賠。
儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但 不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也會被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下,為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中的資金的此類索賠的協議,我們的管理層將對其可用替代方案進行分析,並僅在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下,才會與第三方簽訂協議,即 尚未簽署豁免協議。我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外,不能保證此類實體會同意放棄未來因與我們的任何談判、合同或 協議而可能產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額,我們的保薦人同意,如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額 減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元),在兩種情況下,均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠,這些第三方或潛在目標企業放棄了任何和所有尋求訪問信託賬户的權利,也不適用於我們對我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金, 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此,我們不能向您保證
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我們的贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元),在每種情況下,都是扣除可能為支付我們的所得税義務而提取的利息金額,並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,由於債權人的潛在債權,我們無法向您保證每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。
我們將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人 也不會對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2023年12月31日,我們可以獲得約22,000美元,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出,目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算,並且後來確定債權和債務準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。然而,任何此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。
如果我們提交破產或無力償債申請,或者非自願的 針對我們提出的破產或破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束,並可能包括在我們的破產或破產財產中, 優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户,我們不能向您保證,我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元 股東。此外,如果我們提交破產或破產申請,或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回,則根據適用的 債務人/債權人和/或破產或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此,破產或破產法院可能會尋求追回我們 股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共 股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)如果我們沒有在終止日期之前完成我們的初始業務合併,則我們的公共 股票將被贖回;(Ii)在股東投票修改我們現有的管理文件時,(A)修改我們義務的實質或時間,向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利,或者如果我們沒有在終止日期 之前完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公開股票;或(Iii)在完成我們的初始業務合併後,他們贖回各自的股份以換取現金。公眾股東如因前述第(Br)(Ii)條所述的股東投票而贖回其A類普通股,並於隨後完成一項初步業務合併或清盤後,如本公司仍未就如此贖回的該等A類普通股完成一項初始業務合併,則無權從信託賬户取得資金。在任何其他情況下都不會有
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股東對信託帳户或信託帳户擁有任何形式的權利或利益。如果吾等就我們最初的業務合併尋求股東批准,股東S 僅就業務合併投票並不會導致股東S將其股份贖回給我們,以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。我們現有管理文件的這些條款,就像我們現有管理文件的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修改。
員工
我們目前有四名 名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間,但他們打算在我們完成初始業務 組合之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。根據《服務協議》,我們還將獲得一名或多名投資專業人員的服務。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。
設施
我們沒有實際的設施。我們的管理人員和根據服務協議為我們提供服務的投資專業人士將繼續遠程工作。我們的地址是紐約公園大道200號32層,郵編:10166。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
定期報告和經審計的財務報表
我們已根據《交易法》登記了GAPAC II公共單位、A類普通股和GAPAC II公開認股權證,並有報告義務 ,包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求,我們的年度報告將包含由我們的 獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。除非我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司,並且不再符合新興成長型公司的資格,否則我們將不會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案,可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明,根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此,我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15,以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。
我們是開曼羣島的免税公司。豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此可獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家免税公司,我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾,根據税收減讓法第6條,
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開曼羣島的 (2018年修訂版),自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税或遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票,或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本,或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務而到期的其他款項。
我們是一家新興的成長型公司,如經JOBS法案修改的 證券法第2(A)節所定義。因此,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用此 延長過渡期的優勢。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)(A)2026年1月14日之後的財政年度的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元。
董事及行政人員
我們的 現任董事和官員如下:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
錢德拉·R·帕特爾 |
58 | 首席執行官兼董事長 | ||||
賈雷特·古德曼 |
37 | 首席財務官 | ||||
格雷姆·肖 |
53 | 首席技術官 | ||||
理查德·C·戴維斯 |
57 | 總裁與董事 | ||||
加里·迪卡米洛 |
73 | 董事 | ||||
克勞迪婭·霍林斯沃斯 |
63 | 董事 | ||||
威廉·科爾 |
82 | 董事 |
錢德拉·R·帕特爾自2023年1月以來,我們的首席執行官兼董事長,是南極洲資本的創始人,並自2010年以來一直擔任南極洲資本的管理合夥人。南極洲首都是
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一家總部設在紐約的國際私募股權公司,在英國和印度設有辦事處。Patel先生負責南極首都S的戰略方向和核心關係,並領導公司S的主要擴張計劃。他為南極洲資本及其SIGA開發了房地產業務®, Saro®和塞利投資策略。帕特爾先生與人共同創立了南極洲資本S的私募股權業務,並募集了其首隻房地產基金。Patel先生從2021年4月擔任耐力收購公司(耐力)的董事會主席,直到2022年10月完成與SatixFy Communications Ltd.(SatixFy)的業務合併,業務合併金額為8.13億美元。SatixFy目前是紐約證券交易所的一家上市公司。Patel先生目前也是另一家特殊目的收購公司星座收購公司I的首席執行官,該公司於2021年1月完成首次公開募股,目前其證券已在OTCQX市場上市。此前,他 投資了科技和醫療保健領域的一系列公司,並參與了許多跨境交易和政策倡議。Patel先生還在多家技術和信息服務公司創立並擔任高級管理職位,並在紐約一家領先的律師事務所擔任合夥人。Patel先生畢業於堪薩斯大學(文學士)、倫敦大學經濟學院(理學碩士)和波士頓學院(法學博士)。我們相信Patel先生完全有資格在我們的董事會任職,因為他在私募股權交易方面擁有豐富的經驗,並且是南極洲資本的創始人和管理合夥人 。
賈雷特·古德曼,自2023年1月起擔任首席財務官,是一位經驗豐富的投資專業人士,在公司財務、本金投資和資本市場方面擁有15年以上的全球經驗。戈德曼先生目前是南極洲資本公司的董事研究員,負責S數字基礎設施和以實物資產為重點的投資策略方面的交易執行、資產管理和業務發展。戈德曼先生目前也是另一家特殊目的收購公司星座收購公司I的首席財務官,該公司於2021年1月完成首次公開募股,目前其證券已在OTCQX市場上市。他在資本市場、投資和業務發展領域擁有豐富的經驗,最近專注於數字、交通和空間基礎設施。在加入南極洲資本之前,古德曼先生曾在紐約和香港的花旗銀行擔任過多個職位。在他的最後一個職位上,他擔任副總裁和花旗S亞太地區發行服務業務的區域產品主管,全面負責18個國家和地區的P&L,並監督戰略、產品開發、交易結構、營銷、運營、技術和財務管理。戈德曼先生擁有康奈爾大學的政策分析和管理理學學士學位和普通話學位,以及哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
格雷姆·肖自2023年1月以來,我們的首席技術官是一位創新的、受人尊敬的技術專家和商業策略師,他在航空航天和電信行業擁有20多年的漸進經驗。作為衞星工程、電信和業務發展方面的專家,Shaw博士在構思、設計、銷售、購買、融資、管理、監測和運營衞星和技術項目方面擁有豐富的全球經驗。在加入GPAC II之前,Shaw先生從2021年9月起擔任耐力的首席技術官,直到2022年10月完成與SatixFy的業務合併。自2021年3月以來,他一直擔任ADP的董事總經理董事。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員,ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的全球領先諮詢公司,成立於2009年。作為ArgoSat職責的一部分,Shaw博士支持客户領導許多新衞星項目和融資的設計、開發、採購和管理。他擔任金融行業客户的技術顧問,為數十億美元的投資或併購交易提供盡職調查。在加入ArgoSat之前,邵逸夫博士曾在軌道科學公司擔任董事業務開發部高級主管,領導亞太銷售活動。Shaw博士擁有麻省理工學院航空學/宇航專業的SCD和SM學位,以及倫敦帝國理工學院的工程學士學位。
理查德·C·戴維斯自2023年1月起,我們的總裁和董事是一位經驗豐富的高管,在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。戴維斯自2022年6月以來一直擔任笛卡爾實驗室公司的首席執行長。在此之前,他從2021年4月起擔任耐力的首席執行官和董事會成員,直至業務完成
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2022年10月與SatixFy合併,業務合併8.13億美元。SatixFy目前是紐約證券交易所的一家上市公司。戴維斯先生目前也是另一家特殊目的收購公司星座收購第一集團的總裁和董事,該公司於2021年1月完成首次公開募股,目前其證券已在OTCQX Marketplace上市。自2021年3月起, 任ADP董事董事總經理。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員,ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的頂級全球諮詢公司,成立於2009年。戴維斯先生還在SatixFy、EarthDaily Analytics和AscendArc的董事會任職。在ArgoSat之前,戴維斯先生是通信衞星運營商Protostar的總裁,後來又擔任臨時首席財務官,該公司籌集了超過5億美元的資金,並在亞洲上空發射了兩顆直接到户衞星。在他職業生涯的早期,戴維斯是VantagePoint Venture Partners的私募股權投資者負責人,該公司是一傢俬募股權和風險投資公司,管理着40億美元的資產。他的重點是媒體/電信以及半導體/半導體資本設備。在此之前,他是副總裁兼雷曼兄弟通信基金的創始成員,雷曼兄弟通信基金是一家專注於通信基礎設施投資的8億美元私募股權基金。在這些職位中,Davis先生參與了大約20多家處於不同投資生命週期階段的公司的股權和債務投資、資產收購和處置以及合併和其他業務合併或剝離。戴維斯在所羅門兄弟擔任助理,開始了他的企業融資生涯。戴維斯曾是美國空軍的教官飛行員。他在明尼蘇達大學獲得天體物理學學士學位(以優異成績),在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位。
加里·迪卡米洛,自2021年起擔任董事,從GPAC II董事會成立至2018年2月一直擔任副主席,自2018年2月GPAC II與紫色合併以來,S一直是紫色的董事會成員,其領導的獨立董事和審計委員會主席 。2017年6月至2020年1月,他擔任領先馬匹、牲畜和多功能拖車品牌製造商環球拖車公司的總裁兼首席執行官。自2010年1月以來,迪卡米洛先生一直擔任Eaglepoint Advisors的管理合夥人,Eaglepoint Advisors是一傢俬人持股的顧問公司,為董事會和首席執行官提供戰略、組織和業務轉型問題管理方面的諮詢。在此之前,迪卡米洛先生於2002年至2009年8月擔任Advantage Sourcing的總裁兼首席執行官,該公司是一家總部位於馬薩諸塞州戴德姆的私人持股的技術、專業和商業人力資源公司。在此之前,他曾在1995至2002年間擔任寶麗來公司的董事長兼首席執行官。1986年至1995年,他還曾在百得公司擔任全球電動工具和配件部門的總裁,在此之前,他曾在碧翠斯公司旗下庫利根美國分公司擔任副總經理/總經理。他之前擔任過佩拉公司的董事(1993年至2007年和2010年至2018年)、謝裏登集團公司的董事(1989年至2017年),以及3com公司的董事和首席董事(從2000年至2009年)。他在寶潔開始了他的品牌管理生涯,隨後在麥肯錫公司擔任了幾年的經理。迪卡米洛先生自1997年以來一直擔任惠而浦公司(紐約證券交易所代碼:WHR)的董事董事,並於2013年4月至2017年4月擔任該公司審計委員會主席。他是倫斯勒理工學院和美國波士頓科學博物館的董事會成員,並曾擔任伯克希爾製造產品公司(伯克希爾哈撒韋製造產品公司)、精選人事和馬薩諸塞州商業圓桌會議的董事會成員。迪卡米洛先生畢業於哈佛商學院,在那裏他獲得了MBA學位。他還擁有倫斯勒理工學院化學工程學士學位。
克勞迪婭·霍林斯沃斯,自2021年以來一直擔任我們的董事之一,自2016年11月以來一直擔任i2CEO的首席執行官,這是一家精品諮詢公司,為公共和私營部門的公司提供業務加速、轉型、戰略、領導力和組織成熟度方面的建議。在2018年完成與GPAC II的業務合併後,Hollingsworth女士立即被任命為紫光S董事會成員,目前擔任紫光S人力資本/薪酬委員會主席和審計委員會成員。2012年7月至2016年10月,她擔任豪華家居、服裝和珠寶多渠道零售商Gump S舊金山公司的首席執行官。阿甘、S、舊金山後來於2018年8月根據美國破產法第11章提交了請願書。2011年5月至2012年6月,霍林斯沃斯擔任i2CEO的首席執行長。在此之前,她 於2007年7月至2011年5月擔任H.D.毛金花公司總裁,2004年3月至2007年7月擔任GBH股份有限公司首席執行官兼總裁,以及
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2002年2月至2004年2月,邁克爾·安東尼珠寶店的總裁和董事。在她職業生涯的早期,她曾在M.Z.Berger和OroAmerica擔任過各種高管管理職位。 Hollingsworth女士目前是一家著名的目的地管理公司Destination by Design的董事會成員。她還在Atlas Corps的董事會任職,這是一個由社會部門領導人和組織組成的國際網絡。 Hollingsworth女士是全國公司董事協會的成員,並被公認為董事會領導層研究員。她已獲得卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全主管認證。
威廉·科爾自2021年以來一直是我們的董事之一,是Eaglepoint Advisors的合夥人。他在2015至2018年間擔任GPAC II主席。2010年1月至2013年1月,科爾擔任媒體和營銷服務公司Ariron,Inc.的首席執行長。從1991年到2010年1月,科爾先生擔任多元化媒體公司梅雷迪思公司(紐約證券交易所股票代碼:MDP)的執行副總裁總裁,然後擔任董事長兼首席執行官總裁,最後擔任非執行主席。科爾先生目前是Questex控股集團的董事會成員,也是MidOcean Partners的執行董事會成員。此前,他曾是InterPublic集團公司(紐約證券交易所代碼:IPG)、惠而浦公司(紐約證券交易所代碼: WHR)、信安金融集團(納斯達克代碼:PFG)、彭頓媒體公司和StorageTek公司的董事會成員。在他職業生涯的早期,他是麥肯錫的一名顧問,也是紐約時報公司的總裁副手。科爾先生擁有華盛頓大學的學士學位,牛津大學(牛津大學的羅茲學者)的學士學位和工商管理碩士學位,以及哈佛大學的工商管理碩士和工商管理碩士學位。
高級職員和董事職位的數目和任期
我們的董事會由五名董事組成,分為三個類別,每年只任命一個類別的 名董事,每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由Patel先生和Hollingsworth女士組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿,其中將包括戴維斯先生和科爾先生。由迪卡米洛先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。
在完成最初的業務合併之前,董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的持有者 選擇的候選人來填補。此外,在完成最初的業務合併之前,我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。
根據將於首次公開招股結束時或之前簽訂的協議,保薦人在完成初始業務合併時及之後,將有權提名三名個人進入我們的董事會,只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。
我們的管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權根據其認為適當的情況,任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的公司章程和章程 規定,我們的高管可以由一名或多名董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士和科爾先生是納斯達克 上市標準中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
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高管與董事薪酬
我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用,如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷自掏腰包因確定和完成初始業務合併而以我們的名義進行的活動所產生的費用。除了這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,GPAC II將不會向贊助商或高級管理人員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮起人S和諮詢費。
在完成我們最初的業務合併後,我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露,在與擬議的業務合併相關的代理徵集材料或要約收購材料中提供給我們的股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬 。
支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由GPAC II董事會的多數獨立董事確定,或推薦給GPAC II董事會以 確定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判,以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響GPAC II管理層確定或選擇目標業務的動機 S和S,但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。
董事會各委員會
GPAC II董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成 。除分階段規則和有限例外情況外,納斯達克的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。DiCamillo先生、Hollingsworth女士和Kerr先生是我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,審計委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經決定,每一位
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根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士和科爾先生是獨立的。迪卡米洛先生是審計委員會的主席。審計委員會的每一位成員都懂財務,我們的董事會已經確定,迪卡米洛先生、霍林斯沃斯女士和科爾先生都有資格成為審計委員會的財務專家,這一點在適用的美國證券交易委員會規則中有定義。
審計委員會負責:
| 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題; |
| 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
| 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
| 詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
| 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括提供服務的費用和條款; |
| 任命或更換獨立註冊會計師事務所; |
| 確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈審計報告或相關工作; |
| 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題; |
| 每季度監測首次公開募股條款的合規情況,如果發現任何 不合規情況,立即採取一切必要行動糾正此類不合規情況或以其他方式導致我們首次公開募股條款的遵守;以及 |
| 審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其 關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准,感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。 |
提名和公司治理委員會
我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。霍林斯沃斯女士和科爾先生擔任該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,該委員會的所有董事必須是獨立的。本公司董事會已決定,根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則,Hollingsworth女士及Kerr先生均為獨立人士。科爾是該委員會的主席。
我們通過了提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能,包括:
| 根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺; |
| 制定並向董事會推薦,並監督公司治理準則的實施。 |
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| 協調和監督公司的管治;以及 |
| 定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議 。 |
章程還規定,提名和公司治理委員會可以單獨酌情保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止,並將直接負責批准獵頭公司S的費用和其他留任條款。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。 一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前,我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會
我們已經 成立了董事會薪酬委員會。霍林斯沃斯和科爾是該委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,該委員會的所有董事必須 獨立。本公司董事會已決定,根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的適用規則,Hollingsworth女士及Kerr先生均為獨立人士。科爾是該委員會的主席。
我們通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
| 每年審查和批准與本公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據該等目標和目的評估本公司首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准本公司首席執行官的薪酬(如果有); |
| 審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬; |
| 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
| 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
| 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
| 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ; |
| 製作一份高管薪酬報告,納入我們的年度委託書;以及 |
| 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果我們的董事會有一名或多名高管,我們的高管目前、過去一年都沒有擔任過任何實體 的薪酬委員會成員。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。如果我們提出要求,我們將免費提供《道德準則》的副本。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
退還政策
根據《多德-弗蘭克法案》的要求,我們採取了追回政策,規定追回錯誤授予我們高管的激勵性薪酬。
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管理層S對GPAC II的財務狀況和經營成果進行了討論和分析
以下討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包括的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同,包括在本委託書/招股説明書其他部分的風險因素和有關前瞻性陳述的告誡中討論的那些因素。
在本節中,對我們、我們或我們的引用是指全球合作伙伴收購公司II。對我們的管理層或我們的管理團隊的引用是指我們的高級管理人員和董事。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司 於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或 實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
在企業合併中增發股份:
| 可能會顯著稀釋現有投資者的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ; |
| 優先股以優先於A類普通股的權利發行的,可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
| 如果我們發行了相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職; |
| 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 |
| 可能對GPAC II公共單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;且可能不會導致我們認股權證的行使價調整。 |
同樣,如果我們發行債務或以其他方式產生重大債務,可能會導致:
| 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
| 加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約; |
| 如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
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| A類普通股不能支付股息; |
| 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
| 我們在規劃和應對我們所經營的業務和行業的變化方面的靈活性受到限制 |
| 更容易受到一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府法規不利變化的影響;以及我們在為支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的借入額外金額的能力方面的限制,以及與負債較少的競爭對手相比 的其他劣勢。 |
如所附財務報表所示,截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約22,000美元和101,000美元的現金和負營運資本,分別約為7,836,000美元和3,767,000美元。此外,我們預計在追求我們最初的業務合併時將產生鉅額成本,如果我們不能在終止日期之前完成業務合併,我們可能會被迫結束我們的業務並進行清算,除非我們獲得股東的延期批准。我們無法向您保證 我們完成初始業務合併的計劃會成功。
合併期的延長
2023年1月11日,我們召開了GPAC II股東特別大會(2023年延期大會) ,審議2023年延期修正案提案(定義見委託書)。我們的股東在2023年延期大會上批准了2023年延期修正案提案,並於2023年1月13日向開曼羣島公司註冊處提交了2023年延期條款修正案 。
關於批准2023年延期會議的提議, 發起人同意(I)在2023年延期會議日期後十(10)個工作日內向我們提供貸款,450,000美元存入信託賬户,以及(Ii)向我們提供最高1,350,000美元的貸款,分九次 等額分期付款,在條款延期日期後九次為期一個月的延期中每次存入信託賬户。
2023年1月13日,我們向保薦人簽發了無擔保本票(經修訂,即2023年1月13日的票據),保薦人為初始本金金額450,000美元提供了資金。2023年1月13日的票據不計息,最初是在我們最初的業務合併完成時到期並支付的。2024年2月13日,GPAC II和保薦人對2023年1月13日的附註進行了修訂,以(1)將到期日延長至較早的 (I)2024年7月14日,(Ii)完成GPAC II的業務合併和(Iii)GPAC II的清算,以及(2)將本金金額從3,000,000美元增加到4,000,000美元。如果我們沒有完成業務組合 ,2023年1月13日的票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。2023年1月13日發行的票據的收益將存入信託賬户。貸款人可以選擇將2023年1月13日債券本金總額中高達1,500,000美元的部分或全部轉換為我們的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,該認股權證將與我們首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日,已從2023年1月13日的票據上提取了總計2,409,383.33美元,並存入信託賬户,用於支付2024年1月14日之前的延期和支付營運資金。
在投票批准2023年延期修正案提案的過程中,26,068,281股A類普通股(每股票面價值0.0001美元)的持有人適當行使了贖回其股票的權利
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現金,贖回價格約為每股10.167美元,贖回總額約為265,050,166美元。在滿足這些贖回後,我們的 信託帳户中的餘額約為40,425,891.61美元。
2024年1月9日,我們召開了GPAC股東特別大會(《2024年延期大會》)以修訂(《章程修正案》),通過特別決議,公司S修訂並重述了組織章程大綱和章程細則(經修訂的2024年修訂章程),將本公司完成企業合併的日期從2024年1月14日延長至2024年7月14日(經修訂的終止日期),在2024年1月14日之後總共再延長6個月,除非企業合併的關閉發生在此之前(統稱為《2024年延期修正案建議》);以特別決議案方式,從經修訂的章程細則中取消以下限制,即GPAC II不得贖回A類普通股,條件是此類贖回將導致GPAC II的有形資產淨值低於5,000,001美元(贖回限制),以允許公司 贖回公開發行的股票,而無論此類贖回是否超過贖回限制(贖回限制修訂提案);通過特別決議案規定,公開股份可通過將B類普通股轉換為公開股份的方式向特拉華州有限責任公司(特拉華州有限責任公司) 全球合作伙伴保薦人II有限責任公司(發起人)發行,儘管對發行額外的公開股份有限制(方正轉換修訂建議以及2024年延期修訂建議和贖回限制修訂建議);除其他事項外,公司股東在2024年延期大會上批准了建議,並於2024年1月11日向開曼羣島公司註冊處提交了章程細則修訂。
在投票批准2024年延期修正案提案時,2,137,134股A類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人適當行使了以每股約11.12美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利,總贖回金額約為23,767,574美元。在滿足這些贖回後, 我們信託賬户中的餘額約為19,958,005美元。
關於2024年延期會議,保薦人與幾個為公眾股東的獨立第三方訂立了 非贖回協議(非贖回協議),根據該等第三方同意不贖回(或有效撤銷與2024年延期修訂建議相關的任何贖回請求)總計1,503,254股A類普通股。作為不贖回該等A類普通股的上述承諾的交換,保薦人同意轉讓或安排向非關聯第三方免費發行合共127,777股股份,並在與完成其初始業務合併相關的轉讓情況下同時沒收127,777股。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份均無贖回權。
企業合併協議
2023年11月21日,GPAC II與特拉華州的Strike合併子公司和GPAC II的直接全資子公司Strike Merge Sub I,Inc.、特拉華州的有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司Strike Merge Sub II,LLC(第二次合併子公司)以及特拉華州的Strike Merge Sub I,Inc.簽訂了業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。
除其他事項外,《企業合併協議》規定了以下交易:(I)歸化, (Ii)在歸化後,第一合併子公司將與星塵電力合併並併入星塵電力,星塵電力將作為合併中倖存的公司(第一次合併),以及(Iii)緊隨第一次合併之後,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,星塵電力將與
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併入第二合併子公司(第二次合併,連同第一次合併,合併子公司),合併子公司是第二次合併的倖存公司(合併子二,作為第二次合併的倖存公司,尚存的公司),並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。交易結束時,GPAC II將更名為星塵電力公司,並將在交易完成後繼續在納斯達克資本市場以新代碼SDST和SDSTW進行交易。於交易完成時,有關交易(定義見下文), GPAC II與Stardust Power普通股(定義見下文)的若干持有人(Stardust Power股東)將訂立股東協議、經修訂及重新簽署的登記權利協議及鎖定協議,各協議的形式及實質內容將於交易完成時生效。
在收到GPAC II S股東所需的批准並滿足或放棄其他常規完成條件後,業務合併預計將於2024年上半年,即2024年7月14日之前完成。
納斯達克退市公告
2024年1月16日,GPAC II收到納斯達克上市資格部工作人員的通知,提示GPAC II不符合納斯達克IM-5101-2,其中要求特殊目的收購公司必須在其首次公開發行註冊書生效之日起36個月內完成一項或多項業務組合。2024年1月23日,納斯達克第二期適時向納斯達克聽證小組提交了就納斯達克上市決定提出上訴的聽證請求,要求 根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序,要求給予足夠的時間完成業務合併(以下簡稱聽證請求)。聽證請求導致暫停任何停牌或退市 行動,等待納斯達克聽證會小組S的裁決。2024年4月2日,GPAC II納斯達克聽證小組S聽證會舉行。納斯達克聽證小組批准了第二代中國船舶工業總公司S的請求,將其延期至2024年6月3日。GPAC II打算 遵守納斯達克IM-5101-2,在納斯達克允許的時間內完成業務合併。
2024年1月29日,納斯達克二期收到納斯達克通知,稱二期未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求,在截至2022年12月31日的財政年度後12個月內召開股東周年大會。GPAC II於2024年2月5日就這一額外缺陷向小組提出了書面意見。國泰航空第二期擬召開股東大會批准業務合併,以恢復遵守納斯達克上市規則第5620(A)條的規定,並召開股東大會以代替將符合納斯達克上市規則第5620(A)條的股東周年大會。
該等事項將作為將S證券從納斯達克退市的依據,小組將在其有關S繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮該等事項。
經營成果
從2020年11月3日(成立之日)至2023年12月31日期間,我們的活動包括組建和準備首次公開募股,並在2021年1月14日公開募股完成後 確定並完成合適的初始業務合併。因此,在2021年1月首次公開募股完成之前,我們沒有運營或重大運營費用。
自2021年1月14日以來,我們的正常運營成本包括與我們尋找初始業務合併相關的成本(見下文)、與我們的治理和公共報告相關的成本(見下文),以及贊助商每月收取的行政服務費用25,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度裏,贊助商提供的此類行政服務的成本總額分別約為30萬美元和30萬美元。自首次公開招股以來,與我們的治理和公共報告相關的成本有所增加,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別約為751,000美元和512,000美元。與2023年延期會議和委託書相關的專業成本
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,與審查潛在業務合併以及與之相關的專業和監管成本相關的工作分別約為4,146,000美元和1,167,000美元。一般和行政成本還包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,與我們審查企業合併候選人相關的專業費用和諮詢費,分別約為4,146,000美元和1,167,000美元。
於截至2023年12月31日止年度,GPAC II與多個債權人協商和解及解除 協議,以換取若干付款,並沖銷總額約2,961,000美元的應計項目,該等應計項目已計入隨附的營運簡明報表中,作為營運開支的貸項。
其他收入(開支)包括利息收入、與贖回股份相關的或有認股權證撇銷,以及於每個報告日期的GPAC II公開認股權證及GPAC II私募認股權證的公允價值變動。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息收入分別約為2,278,000美元和4,600,000美元。GPAC II須於每個報告期結束時計量GPAC II公開認股權證及GPAC II私募認股權證的公允價值,並在GPAC II S於各當期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變動。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,認股權證負債公允價值變動的其他收入分別約為0美元及12,453,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入(費用)還包括分別約13萬美元和0美元的其他費用,用於註銷與贖回股票相關的或有權證。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度並無所得税開支,因為我們是開曼羣島豁免公司,在美國或開曼羣島無須繳納所得税。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,我們並無從信託賬户提取任何利息 ,但為支付我們的可贖回A類普通股的重大贖回而提取的款項 THO概述.
流動性與資本資源
於2021年1月14日,我們以每單位10.00美元的價格完成了總計30,000,000個單位的首次公開募股(IPO),扣除承銷折扣和費用前的毛收入約為300,000,000美元。同時,隨着首次公開發售的完成,我們完成了5,566,667股GPAC II私募認股權證的私募,每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股, 保薦人,每份GPAC II私募認股權證1.50美元的價格,產生扣除費用前的總收益約8,350,000美元。當時,信託賬户中的收益最初是以現金投資的。在2023年12月31日和2022年12月31日,信託賬户中的收益投資於一只只投資美國政府國庫券的貨幣市場基金。
首次公開發售及私募所得款項淨額約為301,471,000美元,扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分及發售成本及其他 開支約904,000美元(包括約554,000美元的發售開支及約350,000美元計入預付開支的保險)。
首次公開招股及私人配售所得款項中的300,000,000美元已存入信託户口,並不能 供本公司營運(除若干數額的税款(如有)外)。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在信託賬户之外分別有大約22,000美元和101,000美元的現金可用於資助我們的活動,直到我們 完成初步業務合併。
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2023年1月11日,某些股東選擇從信託賬户以每股10.167美元的價格贖回26,068,281股A類普通股,約合265,050,000美元。2024年1月9日,某些股東選擇以每股11.12美元的價格贖回2,137,134股A類普通股,約23,767,574美元來自信託賬户。
2023年12月31日之後,於2024年1月9日,與2024年延期會議相關,2,137,134股A類普通股持有人行使權利,按每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為23,615,331美元。贖回後,仍有1,794,585股A類普通股流通股。此外,關於2024年延期會議,公司與以下公司簽訂了不贖回協議
非關聯第三方,他們是1,503,254股A類普通股的公眾股東,以換取127,777股轉讓。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股 均無贖回權。
2024年4月5日,保薦人以一對一方式將740萬股B類普通股轉換為A類普通股。保薦人放棄從信託賬户收取有關轉換後收到的A類普通股資金的任何權利,並確認根據日期為2021年1月11日的該特定函件協議的條款,該等股份將受適用於B類普通股的所有限制。該協議日期為2021年1月11日,由本公司及其高級職員、董事及保薦人(經修訂)訂立。換股後,公司共有9,194,585股A類普通股和100,000股B類普通股已發行。根據保薦人函件協議,保薦人已同意(除其他事項外)無償地將其所有普通股投票贊成於股東大會上提出的建議,包括業務合併。
在首次公開發售完成前,S表示,唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買B類普通股,以及保薦人根據無抵押本票(票據)向吾等提供高達300,000美元的貸款,保薦人實際上借出了199,000美元作為票據的發行。該票據為無息票據,並已於二零二一年一月十四日就首次公開發售結束而悉數支付,因此,於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日,該票據並無可動用金額或 未償還款項。
強制清盤和持續經營
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約22,000美元和101,000美元的現金,以及分別約7,836,000美元和3,097,000美元的負營運資本。我們已經產生了巨大的成本,並預計在追求我們的業務合併的過程中將繼續產生額外的成本。此外,如果我們不能在終止日期前完成初始業務合併,我們可能會被迫結束我們的業務並進行清算。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 。關於我們的財務狀況和完成業務合併的意圖,HASSE已經從贊助商那裏獲得了融資。我們的計劃是應對這些不確定性,利用贊助商的融資在終止日期之前完成我們的業務合併 。不能保證(1)贊助商的資金將是充足的,(2)完成企業合併的計劃將在終止日期之前成功或成功。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年8月1日,我們 向保證人簽發了本金高達2,000,000美元的期票(經修訂,即2022年8月1日的票據)。2022年8月1日的票據是與保薦人 可能向我們提供的預付款有關的,用於支付與我們的業務和完成業務合併合理相關的費用。該票據於2022年8月1日無息,於(I)2023年1月14日及(Ii)業務合併生效日期(以較早者為準)初步到期及應付。2023年1月13日,美國和保薦人同意將2022年8月1日票據的到期日延長至(I)終止日期
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(Br)2024年1月14日,(Ii)完成我們的業務合併和(Iii)我們的清算。2024年2月13日,我們和保薦人同意將2022年8月1日票據的日期延長至(I)2024年7月14日,(Ii)完成我們的業務合併和(Iii)我們的清算,其中較早的日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年8月1日票據的未償還本金餘額分別約為755,000美元和785,000美元。
2023年1月3日,我們向保薦人簽發了本金高達250,000美元的本金票據(本金為2023年1月3日的票據)。2023年1月3日的票據是為了支付贊助商可能向我們預付的款項,以支付與其業務和完成我們的業務合併合理相關的費用。2023年1月3日的票據不計息,到期並應在業務合併時支付。截至2023年12月31日,沒有提取任何金額,2023年1月3日票據下也沒有未償還本金餘額。在受款人的選擇下,2023年1月3日票據的未付本金中的250,000美元可轉換為我們的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,每股認股權證可為一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。
2023年1月13日,我們向保薦人簽發了本金金額高達3,000,000美元的本金本金為3,000,000美元的本票(經修訂後為2023年1月13日的本票)。2023年1月13日的票據是針對保薦人可能向我們預付的與2023年延期會議相關的信託賬户捐款以及與其業務和完成業務合併合理相關的其他費用而發行的。2023年1月13日的票據不計息,最初是在業務合併時到期和應付的。2024年2月13日,我們和保薦人 對2023年1月13日的附註進行了修訂,以(1)將到期日延長至(I)2024年7月14日,(Ii)完成初始業務合併和(Iii)我們的清算和(2)將本金從3,000,000美元增加到4,000,000美元中較早的日期。在受款人的選擇下,2023年1月13日票據的全部或部分未償還本金可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,每份認股權證可行使一股A類普通股。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的SPAC私募認股權證相同。到目前為止,我們根據2023年1月13日的票據借入了3,121,355美元,這些資金已存入信託賬户,用於支付延期付款和營運資金。本公司按面值記錄該等票據,並相信轉換功能的公允價值並不按類似定義的公共認股權證的交易價格計算屬重大。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2023年1月13日票據的未償還本金餘額分別約為2,971,355美元和0美元。
我們預計,在此期間,我們的主要流動資金需求將包括與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 ;與監管報告義務相關的法律和會計費用;支付投資專業人士服務和支持服務;納斯達克 持續上市費用;以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金。
我們對費用的估計 可能與我們的實際費用大不相同。此外,我們可以使用非信託資金的一部分來支付資本諮詢服務費,用於融資、向顧問支付費用或與擬議的特定業務合併有關的其他費用,儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。
此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成業務合併,因為交易需要的現金多於信託賬户中持有的收益,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因資金不足而未能在合併期內完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
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我們必須在終止日期之前完成初步的業務合併。如果我們未能在終止日期結束前完成初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的A類普通股,但贖回時間不得超過十個工作日。 按比例贖回公眾A類普通股,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,但不超過100,000美元,以支付解散費用,以及(Iii)在贖回後,儘快在合理可能的情況下,解散和清算我們對債權人和剩餘股東的淨資產餘額,作為其解散和清算計劃的一部分。 初始股東已放棄他們對創始人股票的贖回權;然而,如果初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或他們的關聯公司在首次公開募股時或之後獲得A類普通股,如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併,他們將有權在我們贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。
在這種清算情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位價格。
表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變 利益實體,其建立的目的是促進表外安排。
我們並無訂立任何表外融資安排、設立任何特殊用途的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或就任何非金融資產訂立任何協議。
合同義務
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。關於首次公開招股,我們與保薦人簽訂了行政支持協議 ,根據該協議,我們每月向保薦人支付25,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。
我們可能會與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就最初的業務合併簽訂聘書或協議。這些聘書和協議下的服務數額可能很大,在某些情況下可能包括或有或有費用或成功費用。
意外或成功費用(但不包括遞延承保補償)將計入完成初始業務組合的季度的運營費用 。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外),這些訂約函和協議預計會明確規定,這些交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。
IPO承銷商同意無償放棄其在GPAC II就業務合併的遞延承銷佣金支付的費用中所佔份額的權利。請參見?有關GPAC II/豁免遞延承保費用的資料?瞭解更多信息。
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《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於私營 (非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件下,如果作為一家新興成長型公司,我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師S證明報告,(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求 或提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)補充資料的S核數師報告的補充資料,及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們 首次公開募股完成後的五年內適用,或直到我們不再是一家新興成長型公司,以較早的時間為準。
關鍵會計估計
229.303(第303項)管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的要求是: 關鍵會計估計。關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計,該等估計涉及重大程度的估計不確定性,並已對註冊人的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響。關鍵會計估計要求我們提供必要的定性和定量信息,以瞭解估計的不確定性以及關鍵會計估計已經或可能對財務狀況或運營結果產生的影響,前提是這些信息是重要的和合理可用的。這些信息應包括為什麼每個關鍵的會計估計都會受到不確定性的影響,如果信息是重要的和合理的,則應包括每個估計和/或假設在相關時期內發生了多少變化,以及報告的金額對作為其計算依據的方法、假設和估計的敏感性。
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。
實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層已確定我們沒有關鍵的會計估計 。
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星塵電力業務
除文意另有所指外,本節中提及我們、公司和星塵電力的所有內容均指星塵電力公司及其在業務合併完成前合併後的子公司,合併後合併後的公司及其子公司將在業務合併完成後進行業務。
公司概述和歷史記錄
星塵電力是一家新成立的公司,成立於2023年3月16日,正在俄克拉何馬州馬斯科吉開發一家鋰精煉廠,一旦全面投產,年產能高達50,000噸電池級碳酸鋰(BGLC)。作為一家處於發展階段的公司,星塵動力S的戰略是通過現場收購和準備、來源原料來推進其項目,並獲得承接其BGLC的承諾。
2023年3月16日,羅山·普賈裏,董事唯一的控股成員,以象徵性的代價將其在星塵電力有限責任公司的所有權轉讓給星塵電力公司。在收購之前和收購後,羅山·普賈裏控制着星塵電力有限責任公司和星塵電力公司。公司的前身S星塵電力有限責任公司自2022年12月5日成立至2023年3月16日,沒有任何資產、負債、收入、費用或現金流。2023年3月16日,星塵動力公司在特拉華州成立,星塵動力有限責任公司的所有所有權權益轉讓給星塵動力公司。
星塵動力S的使命是致力於以可持續的方式生產BGLC,星塵動力努力將可持續發展 融入其過程的每一步。
星塵電力將設計和製造S電池級鋰精煉廠,以促進美國的低碳能源獨立性。該公司致力於成為一家可持續、高性價比的BGLC供應商,主要面向電動汽車市場,通過開發其創新的大型中央煉油廠(該設施)優化了不同類型的鋰鹽水的多種投入,包括濃縮鋰鹽水、氯化鋰或技術級和粗品級鋰原料。一旦建成,Stardust Power 預計將從各種鋰生產商那裏獲得多種原料來源,該設施將成為美國最大的鋰精煉廠之一。Stardust Power打算簽訂意向書和諒解備忘錄,以利用鹽水原料供應。星塵動力S的業務戰略將取決於此類協議及其獲取鋰滷水的能力。
星塵電力將從各種供應商那裏採購鋰原料,並可能在上游進行投資,以確保獲得更多的原料。然而, 星塵電力S合作伙伴的資產上是否以及存在多少經濟上可回收的鋰存在不確定性,因此,這些合作伙伴關係可能無法產生預期的經濟結果。有關相關風險的詳細 信息,請參閲風險因素--我們面臨着許多與勘探、建設和開採滷水有關的風險。?該公司將尋求將其產品銷售給電動汽車製造商,並使其受益,作為主要市場,在其他領域具有潛在應用,如電池製造商、美國軍方和原始設備製造商(OEM?)。但是,該公司目前沒有生產或銷售任何BGLC,也沒有客户。
鋰精煉行業潛在增長的一些關鍵驅動因素 是對電池級鋰產品的預期需求增加,這主要是由電動汽車、汽車原始設備製造商和尋求國內供應選擇的電池製造商的預期需求和生產推動的。反過來,我們認為這導致了對電池中使用的關鍵礦物(如鋰)的需求增加,政府對美國製造的強烈激勵,以及不斷變化的地緣政治氣候正在為美國市場創造國家安全優先事項。有關電動汽車和電池級鋰的需求的更多信息,請訪問
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請參閲?鋰工業:電動汽車市場推動鋰需求下面。星塵動力S的市場是美國國內市場,按碳酸鋰當量(LCE)計算,預計2030年、2031年、2035年分別為321,000噸、438,000噸、583,000噸,到2040年將增加到629,000噸。1 有關更多信息,請參見?中的圖表《美國鋰電池市場概況》下圖所示。
2023年2月,Stardust Power LLC收到了一份説明性的激勵分析,涉及俄克拉荷馬州(涵蓋第一階段和第二階段)基於Stardust滿足某些標準的高達2.57億美元的績效激勵和潛在的聯邦激勵,該分析還可能進一步獲得聯邦撥款。有關獲得此類獎勵所需的獎勵措施和里程碑的更多信息,請參見下文國家獎勵措施。
鋰產業
競爭和行業概述
鋰的全球市場主要是由鋰離子電池正極活性材料的開發和製造推動的。正極材料的產能和生產目前集中在亞洲,特別是中國、日本和韓國。
未來幾年,預計歐洲和北美的大量正極材料產能和生產將上線,而中國、日本和韓國的產能和產量也將增加。鋰化合物市場面臨進入壁壘,包括獲得充足和穩定的鋰原料供應,需要生產足夠的質量和數量, 技術專長和開發週期。
星塵電力預計,隨着時間的推移,新的和現有的生產商將增加產能。我們 相信,將我們的鋰工廠設在俄克拉何馬州,注重可持續性,以及我們適應不同類型鋰原料精煉的能力,將為我們提供相對於當前和未來進入者的明顯競爭優勢。此外,隨着電動汽車供應鏈逐漸擴展到歐洲和北美,我們相信我們在美國的中游能力將使我們在與領先汽車製造商合作制定地區電氣化路線圖方面處於有利地位。
中國和S在鋰離子電池領域的主導地位和對美國國內來源的需求
鋰離子電池已成為手機、計算機、電動汽車和大型電子固定存儲系統中的充電電池選擇。截至2023年3月底,全球鋰離子電池產能約為2.8太瓦時/年(TWh/Yr),預計2030年將增長至約6.5太瓦時(TWh),其中以中國為首,預計將佔據一半以上的市場份額,根據S全球市場情報,北美和歐洲預計各自將生產超過1TWh的鋰離子電池產能。2有很大的監管和社會順風推動了電動汽車和大型儲能的需求增長。這反過來又推動了對電池金屬和包括鋰在內的前體材料的巨大需求。
鋰離子電池的設計形式和化學成分多種多樣。目前使用的單元級外形主要是圓柱形、稜柱形和袋狀幾何形狀。鋰離子正極技術主要有鋰鎳錳鈷氧化物、鋰鎳鈷鋁氧化物和鋰鐵磷酸鹽。
1 | 基準市場情報數據,S全球,項目藍,高盛,公司網站,鋰 專家訪談。 |
2 | SP全球市場情報。O到2030年,鋰離子電池容量將穩步增長。SP全球市場情報,日期為2023年7月27日。可在以下位置獲得:Https://www.spglobal.com/marketintelligence/en/news-insights/research/lithium-ion-battery-capacity-to-grow-steadily-to-2030 |
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這些化學成分依賴於不同數量的四種主要關鍵礦物,即鋰、鎳、鈷和錳。
電池供應鏈可以分為三個部分:
| 上游(開採和提煉原材料); |
| 中游(將原材料加工成電池級部件);以及 |
| 下游(電池和組件製造以及生命週期結束回收和再利用)。3 |
這些電池中關鍵礦物的供應鏈在原材料生產的地理位置上有所不同,儘管少數國家生產每種關鍵礦物的大部分供應。可以説,最重要的選擇是選擇陰極材料,因為陰極是電池成本的一半以上,在很大程度上決定了電池的關鍵特性,如能量密度和充電速度。4
化學精煉商從 供應商處採購電池級材料,以製造電池組件,包括陰極、陽極、電解液和隔膜。目前,全球大部分煉油產能位於亞洲。5
電池製造商採購電池組件,並將這些組件組裝成模塊和組件,然後出售給OEM。電池製造目前集中在中國,截至2022年,中國的電池製造能力佔全球的77%以上,預計2027年將達到69%。6
鋰離子電池供應鏈的每個部分都有不同數量的投資,這些差異在特定的地理位置上更加明顯。雖然美國有大量的電池製造和OEM製造能力,但全球少數電池材料,特別是與電動汽車相關的材料, 從美國國內採購,導致國內產能嚴重失衡。7這種安全風險和供應成本給依賴鋰離子電池的行業帶來了許多問題,並有可能阻礙電動汽車和可再生能源存儲的採用。因此,星塵電力打算將其業務戰略重點放在美國國內煉油BGLC的生產上,除了公共和私人市場投資外,還利用聯邦和州政府的激勵措施。
美國目前的鋰精煉廠景觀
美國鋰精煉廠的格局正在迅速演變,正在進行重大開發,以增強國內鋰生產能力,這對電動汽車(電動汽車)和其他技術中使用的電池級材料至關重要。以下是基於當前市場和未來預期的詳細概述 :
1. | 星塵電力打算建造它預計將成為美國最大的電池級鋰精煉廠之一。一旦完全投產,該設施預計將生產高達5萬噸的年產量。 |
2. | 特斯拉宣佈了在德克薩斯州的一個項目,建立一個煉油廠,預計到2025年將支持100萬輛電動汽車的生產。 |
3 | 電動汽車電池化學影響供應鏈中斷漏洞。書名/作者聲明/作者聲明:[by]A.訪問地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
4 | 電動汽車電池化學影響供應鏈中斷漏洞。書名/作者聲明/作者聲明:[by]A.訪問地址:https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC10923860/ |
5 | 視覺資本家。?中國和S在電池製造領域的主導地位,日期為2023年1月19日。 請訪問:Https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
6 | 視覺資本家。?中國和S在電池製造領域的主導地位,日期為2023年1月19日。 請訪問:Https://www.visualcapitalist.com/chinas-dominance-in-battery-manufacturing/ |
7 | 國會研究服務處。電動汽車電池中的關鍵礦物,日期為2022年8月29日(報告第R47227)。從https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R47227檢索 |
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3. | Albemarle宣佈投資13億美元在南卡羅來納州的一個新設施,能夠每年生產高達10萬噸氫氧化鋰。 |
4. | Ioneer Ltd宣佈,它正在推進內華達州的Rhyite Ridge鋰硼項目,計劃 為美國的鋰供應做出重大貢獻。 |
5. | 鋰美洲公司宣佈,鋰美洲公司在內華達州洪堡縣的Thacker Pass項目旨在建立可觀的碳酸鋰產能。他們已經宣佈,一期生產預計將於2026年下半年開始。 |
競爭格局和新的市場進入者
美國鋰精煉行業的活動正在增加,這在一定程度上受到政府政策的推動,例如激勵國內生產的《降低通脹法案》。像Stardust Power這樣的新參與者正在進入這個市場,通過SPAC合併等戰略舉措為自己的發展提供資金。Albemarle等現有公司正在擴大業務,以利用電動汽車市場擴張推動的鋰需求增長。
星塵力量:S相對於競爭對手的位置
星塵電力將自己定位為國內鋰供應鏈中的關鍵參與者,鋰是電池生產的關鍵材料。通過建立美國同類最大的煉油廠之一,並計劃成為一家上市公司,星塵電力旨在增強其競爭優勢和市場知名度。它在俄克拉何馬州的戰略位置,利用現有的工業和航運基礎設施,進一步加強了其市場地位。
與業內其他美國公司的硬巖鋰精煉廠不同,S公司中央精煉廠的設計旨在針對多種鋰鹽水投入進行優化。通過使用軸輻式煉油廠模式,該公司 相信它可以通過從不同來源採購原料來更有效地擴大生產規模。這提供了一種潛在的競爭優勢,可以最大限度地減少對單一資產的依賴。此外,星塵電力正計劃分兩個階段開發第一階段,並計劃首先開發生產線的後端,以使用技術級和/或粗料級碳酸鋰轉化為BGLC,從而消除生產線的最初精煉階段。在第二階段,將建造工廠的前端(從氯化鋰鹽水到工業級碳酸鋰)。這種方法具有多種優勢,包括以快速方式作為電池級製造商進入市場。
未來展望
隨着持續的投資和擴張,美國的鋰精煉行業預計將大幅增長。像Stardust Power這樣的新參與者的進入表明了向提高國內產能的動態轉變。隨着鋰離子電池的需求升級,以及美國尋求減少對外國關鍵礦物的依賴,這一趨勢可能會繼續下去。
總而言之,美國鋰精煉行業正處於強勁的增長軌道上,來自Stardust Power等新進入者和老牌企業的大量投資。這一擴張對於支持美國更廣泛的能源轉型和電動汽車市場增長至關重要。
整體市場機會
由於汽車電氣化,鋰市場預計將在2023年至2028年間大幅增長。由於內燃機汽車製造商必須遵守嚴格的規則以減少汽車的二氧化碳排放,預計汽車應用市場在預測期內將大幅增長。這導致汽車製造商更加關注電動汽車,
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這反過來預計將增加對鋰及相關商品的需求。加上在這一領域的投資,政府對電動汽車的補貼預計將成為S汽車市場擴張的額外催化劑。15
此外,不斷增長的鋰離子電池市場預計將受益於鋰行業的充足供應。下文將進一步介紹直接提鋰(DLE)技術的預期進展,這可能會增強行業S對不斷增長的需求做出迅速反應的能力。
鑑於S公司的目標是成為美國境內重要的鋰產品供應商,估計全球鋰市場的一部分構成了S公司的總潛在市場(TAM)。
將全球鋰市場的這一部分視為S TAM公司的理由在於,S公司的戰略目標與已確定的細分市場保持一致。由於公司的目標是將自己定位為BGLC的主要貢獻者,因此描述TAM是為了概括公司打算運營和奪取市場份額的市場空間。此外,對美國市場的關注突出了S公司的戰略重點,即在特定的北美地理區域建立強大的存在,進一步完善TAM以反映目標市場機會。
15 | Azoth Analytics。2023年全球鋰市場版本:按價值和數量、來源(滷水、哈德羅克)、應用、最終用户、按地區、按國家/地區、市場規模、洞察、競爭、新冠肺炎影響和預測(2023-2028),日期為2023年3月。可在以下位置獲得:Https://www.azothanalytics.com/report/chemicals-and-materials/global-lithium-market-2023-edition-analysis-by-value-and-volume-source-brine-hardrock-applications-end-users-by-region-by-country-market-size-insights-competition-covid-19-impact-and-forecast-2023-2028 |
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此外,市場分析和行業趨勢表明,對BGLC的需求不斷增長,特別是在電動汽車市場不斷擴大和能源儲存解決方案不斷進步的背景下,這一信念得到了證實。鑑於華潤置地在推動電動汽車和支持可再生能源整合方面的關鍵作用 ,鋰產品市場的預測增長軌跡證實了S公司作為其TAM專注於這一細分市場。此外,S公司旨在服務美國市場的戰略定位和預期運營能力加強了在更廣泛的全球鋰市場中瞄準這一細分市場的可行性。此外,Stardust工廠的市場影響可以通過計算工廠可以供應的電動汽車的 單位從需求方面進行評估。典型的電動汽車電池每千瓦時需要大約850克BGLC。16,每輛電動汽車的平均電池容量為50kWh。因此,平均一輛電動汽車將需要大約40公斤的BGLC17。考慮到其煉油廠將能夠生產高達50,000 TPA的BGLC,Stardust Power估計他們將能夠供應約120萬輛電動汽車,預計到2035年將貢獻約10%-11%的美國電動汽車市場,估計為1100萬輛電動汽車。18
電動汽車市場推動鋰需求
根據BloombergNEF和S 2023年長期電動汽車展望(BNEF EV 2023年),在經濟轉型 情景下(?ETS?)19,電動汽車在全球乘用車銷售中的採用率可能會從2022年的14%增加到2026年的30%。此外,預計全球乘用車數量將從2022年的2700萬輛增加到2026年的約1.07億輛,2030年約2.45億輛,2040年約7.31億輛,2026年、2030年和2040年的乘用車滲透率分別為7.6%、16%和46%。20.
16 | 國際可再生能源機構。·鋰對能源轉換至關重要。Irena?日期:2022年。可在以下網址獲得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
17 | 國際可再生能源機構。·鋰對能源轉換至關重要。Irena?日期:2022年。可在以下網址獲得:https://www.irena.org/-/media/Files/IRENA/Agency/Technical-Papers/IRENA_Critical_Materials_Lithium_2022.pdf |
18 | 高盛。電動汽車預計到2035年將佔全球汽車銷量的一半,日期為2023年2月10日。可在以下位置獲得:Https://www.goldmansachs.com/intelligence/pages/electric-vehicles-are-forecast-to-be-half-of-global-car-sales-by-2035.html |
19 | BloombergNEF。《2023年電動汽車展望》,日期為2023年。可用的at: https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/2431510_BNEFElectricVehicleOutlook2023_ExecSummary.pdf |
20 | BloombergNEF。·2023年電動汽車展望,日期為2023年。 |
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根據電動汽車銷量,2023年全球輕型電動汽車(電池電動汽車和插電式混合動力汽車)的銷量比2022年增長了約35%。全球輕型電動汽車的採用率從2022年的約13%增加到2023年的約16%;中國和S的輕型電動汽車採用率從2022年的約27%增加到2023年的約34%。21我們認為,2023年電動汽車需求的強勁增長是由汽車製造商增加產品供應、消費者意識和採用率的提高、國家和地區政府宣佈的激勵措施、補貼以及更嚴格的燃油經濟性/二氧化碳排放法規來支持電氣化努力推動的。
在2024年及以後,針對商用車的燃油經濟性/二氧化碳排放法規,加上越來越多的公司做出的環境承諾,可能會推動電動商用車的銷售。根據BNEF EV 2023,商用車22從2022年到2040年,全球道路貨運需求預計將增長46% 。根據ETS,輕型商用車預計將迅速電氣化,這是由於與柴油貨車相比,現有的有利總擁有成本推動了這一趨勢。到2030年,估計超過三分之一的新銷售來自電動汽車,到2040年將增加到大約三分之二。此外,根據ETS,預計到2040年,電動公交車將佔全球車隊的65%。另外23預計2030年電動輕型商用車銷量將增至約600萬輛,到2040年將增至約1500萬輛;電動中型和重型商用車銷量預計將在2030年增至約100萬輛,到2040年增至約250萬輛;電動公交車銷量預計將在2030年增至約17萬輛,到2040年增至約23萬輛。
鋰市場行情動態
2023年,全球鋰市場價格大幅下跌。現貨價格在2022年12月達到每噸8萬美元以上的峯值,但自那以來一直下降到2024年1月30日每噸略高於1.3萬美元,跌幅超過80%。24由於供過於求和需求疲軟,這種低迷引發了人們對電動汽車、可再生能源儲存、消費電子和煉油廠等依賴鋰離子電池的行業的擔憂。這一下降可能會對該行業和星塵力量產生影響。
21 | 電動汽車銷量。*2023年全球電動汽車銷量。請訪問: https://www.ev-volumes.com/ |
22 | BloombergNEF。·2023年電動汽車展望,日期為2023年。 |
23 | BloombergNEF。·2023年電動汽車展望,日期為2023年。 |
24 | ?鋰價格自由落體:對私營部門清潔能源轉型的影響。 可在: 上查看Https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
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儘管目前價格下跌,但正在進行的從化石燃料轉向能源的趨勢表明,從長遠來看,對鋰動力能源的需求將繼續上升。S全球預測,從2024年到2027年,碳酸鋰價格將穩定在20,000美元/公噸到25,000美元/公噸之間。25
未來的鋰供應
目前,鋰的大部分開採,而鋰的天然供應則位於澳大利亞、拉丁美洲和中國。已宣佈的一系列項目可能會為鋰開採版圖引入新的參與者和地理位置。這一報告的產能基礎預計足以使供應量以20%的年增長率增長,到2030年達到270萬噸LCE以上。26
雖然預測的需求和供應表明,短期內行業將保持平衡,但到2030年,可能需要刺激新的產能。填補供應缺口所需的額外鋰來源預計將來自不同類型的鋰來源。在這些新型鋰來源中,將產生最大比例的星塵發電和S原料的三種鋰來源是:(I)產出水、(Ii)地熱滷水和(Iii)鹽灘。
1. | 地熱滷水 地熱滷水是指天然存在於S地表以下的熱水,通常在火山活動或地熱較高的地區。它含有溶解的礦物質和鹽類,包括鋰。LED方法旨在高效地從地熱滷水中選擇性地提取鋰。 |
25 | ?鋰價格自由落體:對私營部門清潔能源轉型的影響。 可在: 上查看Https://www.bradley.com/insights/publications/2024/02/lithium-prices-in-free-fall-implications-for-clean-energy-transition-in-the-private-sector |
26 | 麥肯錫公司。?鋰開採:新的生產技術如何推動全球電動汽車革命 。請訪問:Https://www.mckinsey.com/industries/metals-and-mining/our-insights/lithium-mining-how-new-production-technologies-could-fuel-the-global-ev-revolution. |
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2. | 採出水-採出水是石油和天然氣開採後的殘留物,通常被視為廢物。然而,它的礦物質含量仍有潛力,特別是鋰。它的儲集層很有希望進行開採。LED能夠從採出水中分離和濃縮鋰離子,以提取鋰。 |
3. | 鹽灘鹽灘,也被稱為鹽田或鹽田,是一片廣袤的土地,上面覆蓋着水蒸發後留下的鹽和其他礦物質。這些平臺的表層之下往往含有富鋰的滷水。通過實施DLE技術,可以從鹽灘下的滷水中高效地提取鋰。 |
美國市場
鋰電池的發展前景
目前和預計的需求主要是電動汽車,但鋰離子電池也普遍存在於消費電子產品、關鍵國防應用和電網的固定存儲中。隨着美國運輸部門電氣化程度的提高,電動汽車相關就業人數的增長已經顯現。在美國,27電動汽車銷量在2023年達到7.6%的市場份額,根據一些估計,這一數字在未來十年可能會增加到67%的差距。28根據電動汽車就業中心的數據,自2022年****通過以來,公司已經在美國投資了850億美元 在新的電動汽車和電池製造以及供應鏈設施上,為美國創造了8.2萬個新的就業機會。雖然估計各不相同,但彭博社預計,2040年全球乘用型電動汽車的銷量將達到5600萬輛,其中17%(約960萬輛)將在美國市場銷售。據彭博社報道,S預計,如果所有電動汽車的電池都是在國外生產的,那麼大約需要進口1,000億美元。佔領這一市場對美國汽車業未來的生存至關重要,歷史上,汽車業貢獻了美國國內生產總值的5.5%。除了電動汽車市場,預計先進電池的電網存儲使用也將增長,彭博社預測,到2040年,全球總部署將達到1095千兆瓦以上,較2018年的9千兆瓦大幅增長。29要參與基於鋰的電池市場,美國需要一個強大的供應鏈,包括上游、中游和下游生產 最先進的,可靠的電動汽車和電網蓄電池的規模。星塵電力打算通過開發其鋰精煉廠來搶佔中游市場的一部分。
27 | 自然資源保護委員會。?電動汽車需求增長,但市場是否支持電動汽車行業的綠色工作 ?請訪問:Https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
28 | 自然資源保護委員會。?電動汽車需求增長,但市場是否支持電動汽車行業的綠色工作 ?請訪問:Https://www.nrdc.org/stories/demand-grows-electric-cars-does-market-green-jobs-ev-industry. |
29 | 美國能源部。FCAB國家藍圖鋰電池。可從以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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資料來源:Benchmark Market Intelligence,S&P全球,Project Blue,高盛,公司網站; Hatch分析
根據Benchmark Source的説法,如果世界要實現政府和最大汽車製造商設定的雄心勃勃的目標,到2030年,鋰行業需要投資1160億美元。S的分析包含了國際能源署制定的國家級政策的數據,這將需要530萬噸碳酸鋰當量在今天的生產中,我們認為結果將是供應短缺,導致鋰價格上漲。30近年來,受供需動態、技術進步和市場情緒等各種因素的影響,鋰價格出現了波動。然而,該公司觀察到,鋰價格在本期間顯示出穩定的跡象。這種穩定可能歸因於對鋰離子電池的持續需求,特別是在電動汽車和可再生能源領域,以及解決供應失衡和提高生產效率的戰略努力。
當前和未來的市場結構
市場動向與機遇
目前,美國的鋰離子電池市場,或替代可充電電池化學制品,可以劃分為商業和國防市場。雖然這些市場的最終用途和要求不同,但它們對創新和研發的需求是相似的。兩個市場上成功的國內生產和可靠的供應鏈將是美國經濟競爭力和安全的關鍵。
美國經濟態勢
彭博社預測,2028年美國電動汽車銷量為320萬輛,到2028年,全球將部署超過200 GW的基於鋰離子電池的電網存儲。31隨着電動汽車電池平均容量為100千瓦時,僅滿足乘用型電動汽車需求,國內鋰離子電池產能將需要320GWh。32Benchmark Minotive Intelligence預測,到2028年,美國鋰離子電池的產能為148GWh,不到預期需求的50%。33這些預測表明,美國公司可能無法從國內和全球市場增長中受益,這可能會影響它們的長期財務生存能力,這是一個真正的威脅。美國運輸、公用事業和航空部門的供應鏈將是脆弱的,並受制於其他國家的進步所需的關鍵技術。預計如果不採取行動,美國將面臨長期依賴外國電池和關鍵材料來源的風險。雖然近期電動汽車市場明顯疲軟,需求減少,鋰價格大幅下跌,但我們相信這兩種汽車的長期前景依然樂觀。
國家安全姿態
確保美國和盟國境內鋰電池和電池製造能力的維護和擴展對國家安全至關重要,旨在發展具有彈性的防禦供應鏈,抵禦對手的威脅。雖然目前的關切集中在礦產、材料和電池供應鏈的安全上,但未來的挑戰,特別是在軍事背景下,正在增加。
30 | 基準礦物情報公司。?鋰行業需要超過1160億美元才能在2030年實現汽車製造商和政策 的目標,日期為2023年8月4日。可在以下位置獲得:Https://source.benchmarkminerals.com/article/lithium-industry-needs-over-116-billion-to-meet-automaker-and-policy-targets-by-2030. |
31 | 美國能源部。FCAB國家藍圖鋰電池。可從以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
32 | 美國能源部。FCAB國家藍圖鋰電池。可從以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
33 | 美國能源部。FCAB國家藍圖鋰電池。可從以下網址獲得:https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-06/FCAB%20National%20Blueprint%20Lithium%20Batteries%200621_0.pdf. |
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對鋰產品的需求不斷增加,突顯了形勢的緊迫性。為滿足不同領域的作戰需求,軍方需要可靠、安全的先進存儲技術。然而,國防部在利用電池技術方面的大量商業投資以獲得先進能力方面面臨限制,阻礙了其獨立部署電池武器和平臺的能力。國防實體、聯邦機構和國際合作夥伴之間的合作對於建立對國家安全至關重要的安全電池供應鏈至關重要。
新技術
直接提鋰
LED工藝 旨在有效地從鹽、地熱和油田滷水中提取鋰,而不需要使用傳統的蒸發池。包括Stardust Power在內的美國不同公司正在探索各種DLE方法,包括吸附、離子交換、膜分離或溶劑萃取。這些方法包括讓鹽水通過鋰吸收材料,然後進行精煉過程以獲得碳酸鋰或氫氧化鋰。DLE具有減少環境足跡、縮短生產時間、提高鋰回收率、最大限度減少淡水使用量和提高產品純度等優點。 目前,只有吸附DLE在阿根廷和中國進行了商業應用。擴大DLE技術的規模可以顯著提高鋰生產效率、降低運營成本並增強滷水資產的可持續性。 Stardust Power已與Geolith等DLE供應商簽署了意向書,以通過使用該技術確保其鋰原料的安全。
通過****和BIL的激勵措施
美國總裁約瑟夫·拜登於2022年8月簽署的《降低通貨膨脹法案》(The Inflation Reducing Act)包含多項條款,我們認為這些條款刺激了美國對電動汽車的需求,並促使生產商將其電池供應鏈轉移到北美。****延長了購買新電動汽車的7,500美元信用額度,並取消了符合條件的汽車數量上限。****還規定,從2024年1月1日開始,車輛不僅必須在北美製造,而且其電池必須至少由來自北美或美國貿易夥伴的 材料組成。這一比例每年都在以10%的速度增長,直到2027年達到電池材料的80%。因此,我們預計美國的電動汽車製造商將要求將中國排除在供應鏈之外的電池。鑑於中國和S目前在電池供應鏈中的突出地位,我們相信利率協議將成為華大光電生產商進軍北美的強大動力,這將增加對北美來源鋰的需求。事實上,在總裁·拜登·S簽署****後不久,大眾和梅賽德斯-奔馳就與加拿大政府簽署了協議,在其美國工廠購買電動汽車電池製造所需的原材料。
此外,為了幫助建立更強大、更多樣化的科學、技術、工程和數學(STEM)人才管道,如果製造設施滿足現行的工資和學徒要求,則有資格享受IR Act的全額税收抵免。許多IR法案的税收優惠 還包含擴大國內生產或國內採購的要求。例如,要解鎖全部電動汽車消費信貸,電池中一定比例的關鍵礦物必須在北美回收,或在與美國有自由貿易協定的國家提取或加工。電池也必須是在北美製造或組裝的。
此外,能源部(能源部)已承諾提供30億美元,以支持國內電動汽車供應鏈,以與兩黨基礎設施法(BIL)保持一致。儘管加大了採礦力度,但預計未來五到十年,美國的鋰生產仍將依賴進口。基礎設施投資和就業法案(IR Act)鼓勵從墨西哥和加拿大等擁有自由貿易協定的國家採購關鍵礦物。結合IR法案和BIL的規定,聯邦政府的目標是在未來十年撥出約3700億美元,以促進清潔能源轉型。
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2024年1月18日,美國能源部宣佈投入超過1.31億美元用於電動汽車電池和充電系統的研發,併為一個專注於推進電動汽車商業化的財團提供資金。該聯盟旨在開發脱碳運輸技術,並滿足電動汽車製造商和電池供應商的需求。
認識到保護國內電池供應鏈的重要性,星塵電力相信自己處於有利地位,能夠 為滿足美國對電池級鋰的需求做出貢獻。星塵能源S管理層利用其能力、專業知識和網絡,旨在支持向清潔能源的過渡,為國內市場貢獻穩定的鋰供應 。
美國的千兆工廠
在電動汽車(EVS)日益普及的推動下,從2023年到2028年,全球千兆工廠市場預計將以18.03%的複合年增長率增長。34對巨型工廠投資的競爭正在加劇,預計到2030年,全球產能將擴大10倍。這主要歸功於Giga工廠生產千兆瓦時(GWh)電池的能力;一家1GWh工廠可以生產足夠17,000輛汽車使用的電池。
鑑於到2030年,全球產能預計將比2020年的水平擴大10倍,對千兆工廠投資的競爭預計將以顯著的速度加劇。35
在美國,能源部預測,到2025年,美國將有13家新的電池電池巨型工廠投入運營,這標誌着電池製造業的重大轉變。36這一發展使美國成為電動汽車生產的重要中心。IR法案進一步刺激了對北美電動汽車供應鏈的投資。 國際能源署S最近的報告顯示,2022年8月至2023年3月,主要電動汽車和電池製造商宣佈在北美電動汽車供應鏈上累計投資520億美元 。37
汽車製造商正在進入電動汽車領域,福特與CATL 在密歇根州建立了一家新的電池工廠。福特的目標是到2023年底大幅提高電動汽車產量,到2026年進一步提高。寶馬和大眾也分別在美國和加拿大擴大了電動汽車製造業務。38
34 | 全球市場預估。《千兆工廠市場報告》。提供at: https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
35 | EV Markets報道。·美國巨型工廠:為電動汽車革命提供動力。請訪問:Https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/. |
36 | 全球市場預估。?巨型工廠市場,日期2024年3月11日。可用的at: https://www.globalmarketestimates.com/market-report/gigafactory-market-3915. |
37 | EV Markets報道。·美國巨型工廠:為電動汽車革命提供動力。請訪問:Https://evmarketsreports.com/us-gigafactories-powering-the-electric-vehicle-revolution/ |
38 | 碳信用額度。·鋰價格暴跌的原因以及可能發生的情況。請訪問:Https://carboncredits.com/why-lithium-prices-are-plunging-and-what-to-expect/. |
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為了確保未來的鋰供應,戰略投資的趨勢越來越大,主要汽車製造商和鋰生產商承諾投入大量資金,以確保獲得電池原材料。隨着企業尋求降低供應鏈風險並支持向可持續運輸過渡,這一趨勢預計將持續下去。
星塵力量--S戰略
根據鋰離子空間的動態變化,星塵動力S的戰略是成為美國領先的BGLC生產商。 公司認為,設計一個大型中央煉油廠,為多種滷水鋰原料的投入進行優化,將提供一個規模化生產的機會。該公司打算將可持續性考慮納入運營的各個層面 。這些考慮包括從鹽水而不是硬巖鋰中獲取原料,在煉油過程中使用可持續能源,通過生產線的全面電氣化來限制空氣排放,以及使用零液體排放(ZLD)技術,回收水等。歸根結底,美國國內市場的發展對公司的影響如下:
1. | 市場需求:隨着電動汽車和清潔能源技術的日益重視,預計BGLC的需求將會增加。星塵動力S鋰精煉廠將從這些發展中受益,因為它正在定位自己,以滿足美國日益增長的需求。 |
2. | 供應鏈穩定性:能源部和美國聯邦政府承諾支持國內電動汽車供應鏈,這標誌着該行業的穩定和潛在增長。這種穩定性對於星塵電力和S計劃的煉油廠運營非常重要,以培育一致的需求和供應渠道。 |
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3. | 監管環境:《投資者關係法》等政府項目提供的激勵措施可以影響有利於國內生產和供應的監管環境。這可以簡化許可流程,減少監管障礙,為基礎設施建設提供資金支持,這些都有利於S鋰精煉廠的運營。 |
4. | 戰略定位:鑑於重點是確保國內電池供應鏈的安全,在美國境內運營的鋰煉油廠,如星塵電力正在開發的煉油廠,將處於戰略地位,可以利用政府的支持和激勵。這可以轉化為競爭優勢,如獲得資金、與主要利益攸關方建立夥伴關係以及政府採購方面的優惠待遇。 |
星塵 動力S商業戰略的關鍵組成部分如下:
1. | 公司降低技術風險戰略:S公司的主要戰略是降低煉油過程中的技術風險。S公司計劃開發該設施,涉及使用 執行完全化學轉化過程?現成的?具有經過驗證的現有跟蹤記錄的技術。此方法旨在將與技術採用相關的風險降至最低。 |
2. | 聘請專業合作伙伴:為提供技術專業知識和可行性,公司聘請了兩家專業公司。首先,Hatch Ltd.,以其在鋰行業的熟練程度而聞名,已經被招募來提供初步準備情況評估和FEL-1範圍研究。其次,Enercon Services Inc.的任務是 進行建立該設施所需的必要環境研究。 |
3. | 上游活動中的風險緩解:Stardust Power計劃通過吸引供應商和其他擁有DLE領域專業知識的合作伙伴來降低與新興DLE技術相關的風險。 |
4. | 供應鏈集成和效率:Stardust Power預計其煉油廠的原料將從多個供應商那裏採購。此外,該公司尋求通過投資、合資或戰略合作伙伴關係垂直整合其供應鏈。通過為其煉油廠運營實施中心和輻條模式,Stardust Power旨在高效地聚合鋰原料供應,與競爭對手相比,增強產能可擴展性。 |
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該網站
買賣協議
2024年1月10日(PSA生效日期),星塵電力公司和馬斯科吉市(市)簽訂了一項買賣協議(PSA),在提交本文件之日,以總計1,662,030美元的價格購買位於俄克拉荷馬州馬斯科吉港南側工業園的地塊。截至此委託書的日期 ,尚未完成結算。
在PSA結束後,Stardust Power和City將簽訂一份開發協議,要求 公司(I)在PSA生效日期起十二(12)個月內開始設施建設,(Ii)按照PSA的定義,努力在沒有不合理延誤的情況下完成,但會受到施工延誤和 不可抗力事件的影響。施工的開始包括制定設施的計劃和規格,以及開始設施的泥土工作。
PSA進一步呼籲市政府幫助星塵電力發展其鋰精煉廠,利用商業上合理的努力,促進本公司與馬斯科吉市縣港務局(以下簡稱港務局)就公司與馬斯科吉市縣港務局(以下簡稱港務局)就公司與馬斯科吉市縣港務局(以下簡稱港務局)之間的討論提供便利,並與馬斯科吉港港務局就馬斯科吉港使用 馬斯科吉港的適當協議進行採購,其中可能包括但不限於駁船、鐵路存儲和卡車能力,以進出馬斯科吉港的設施,以及將貨物和用品進出該設施。
此外,馬斯科吉港還將協助公司探索獎勵、贈款和其他資金機會,以改善進入該物業的機會,重點是以下具體改善措施,以及可能在該設施預計完工前完成的目標:(I)提升和改善West 53研發(Ii)把鐵路服務伸延至工地。
預計PSA交易將在2024年12月31日之前完成;但是, 公司有權延長兩次或三個月的延期截止日期,前提是公司為每次延期向市政府支付33,333美元(每次延期支付一筆延期付款)。公司 支付的任何延期付款將在成交時用於支付購買價格。
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本公司相信,位於馬斯科吉港和俄克拉何馬州南邊工業園的安全場地是其設施的理想地點。從供應和承購角度來看,俄克拉荷馬州的地理位置是有利的。俄克拉荷馬州是一個傳統的能源生產國,擁有有利的工業法規。馬斯科吉港已被美國海關和邊境保護局指定為對外貿易區,這將降低成本並增加潛在的運營收入,使港口行業在滿足全球供應鏈需求方面具有競爭優勢。 馬斯科吉港致力於投資於其社區,並於2023年1月宣佈投資5800萬美元改善基礎設施。39星塵動力預計 這些改進可以提高其運營效率,改善對天氣事件的適應能力,並通過在整個航站樓區域增加多式聯運來支持持續增長。
馬斯科吉港擁有強大的勞動力和教育系統。它在60英里範圍內有24所大專院校(包括馬斯科吉縣的4所大專院校),60英里範圍內提供2140多個大專課程,60英里範圍內每年有超過14,377所大專課程完成。馬斯科吉卓越勞動力中心通過部署資源、利用現有計劃以及與當地和地區的就業需求保持一致,專注於 製造業。該州在石油和天然氣工程領域擁有一支高技能的勞動力隊伍,可以為鋰精煉廠的運營進行培訓。
該網站擁有美國最大的內河航道系統、強大的州際駭維金屬加工網絡和鐵路線。 馬斯科吉市已開始創建税收增量融資(TIF)區,以完成基礎設施改善,包括該物業以西和西53號的一條鐵路線研發街道向北延伸至工業准入等級,形成了從駭維金屬加工64號州到駭維金屬加工69號州的工業卡車走廊。建議的數百萬美元TIF旨在為公司的利益 。星塵電力打算佔據馬斯科吉港260英畝土地中的66英畝,不包括小溪。
現場盡職調查
進行了廣泛的現場盡職調查,包括:關鍵問題分析、第一階段環境現場評估(歐空局)、巖土研究和準備情況評估,同時正在進行建造變電站的可行性研究。
關鍵問題分析
代表星塵電力,其法律顧問和ENERCON Services Inc.(ENERCON)對土地覆蓋、水資源、生物資源、受保護土地進行了中央情報局(CIA),並對俄克拉荷馬州馬斯科吉縣66英畝馬斯科吉(Muskogee)66英畝區域(項目區)擬議的鋰煉油廠的監管和許可考慮進行了審查。文化資源項目區由項目區周圍0.6公里的緩衝區組成(最初提議的81英畝,66英畝就是從這裏劃分出來的)。這份CIA提供了初步項目規劃期間確定的關鍵環境資源的廣泛而全面的概述 ,幷包括對公開可用的背景信息、監管限制和風險的審查。中央情報局還提出建議,例如,在項目實施之前,為進一步評估和/或緩解每一種資源的潛在風險,可能需要或謹慎地開展額外工作。該報告由Enercon於2023年12月發佈。
通過Phillips Murrah P.C.向Enercon支付了4100美元,併為這項研究另外欠了11700美元。
第一階段環境工地評估
Enercon被保留以執行項目區的第一階段ESA。本評估未發現與項目區相關的公認環境條件(Br)、受控環境條件(CREC)、歷史環境條件(HRECs)或蒸汽侵蝕條件(VECs)的證據。
39 | 俄克拉荷馬州商務部。O馬斯科吉港投資基礎設施,推出新品牌。 請訪問: Https://www.okcommerce.gov/port-muskogee-investing-in-infrastructure-launches-new-brand/. |
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在馬斯科吉西南部,OK Quadrangle Map(USGS 2018)上,小溪和池塘被繪製在 Subject屬性上。在現場勘察期間,ENERCON觀察到位於主體財產西北角和東南角附近的乾燥小溪。Enercon查看了在線國家濕地清單(NWI)地圖,以瞭解有關現場地表水的更多信息。沒有遇到重大的數據差距。
根據S的建議,本公司於買賣協議中剔除風險範圍,以劃定濕地,導致本公司購買66英畝土地。看見該網站- 買賣協議.
巖土研究
2024年2月19日,ENERCON提交了一份報告,支持建設擬議中的鋰加工廠。報告得出的結論是,地貌、地形、水文、土壤和地下結構條件適合在俄克拉荷馬州馬斯科吉縣項目區內建設鋰加工廠。
Enercon的這項研究約欠10.5萬美元。
就緒性評估
該站點作為Hatch執行的準備情況評估(2023年10月11日完成)和範圍確定研究(2024年4月17日完成)的一部分進行了評估,其結果如下所述。Hatch 從業務和技術角度對該網站進行了審查,包括使用多結節物流。經初步檢討後,目前持有的意見如下:
| 馬斯科吉遺址在開鑿小溪後約有66英畝可用,根據目前的考慮,可能有足夠的大小 。 |
| 星塵力量似乎已經確定了某些關鍵的許可要求。 |
| 缺少工藝水排放可能會簡化許可。 |
這一早期觀點基於現有的不完整信息以及大量的假設和考慮,可能會發生變化。
俄克拉荷馬州天然氣和電力變電站的可行性
2024年1月31日,星塵電力與俄克拉荷馬州天然氣和電力公司(OG&E)簽訂了一項電力服務協議(OG&E協議),根據該協議,OG&E同意在現場銷售星塵電力,條件是OG&E提供工程和設計服務,包括採購材料和/或設備,以確定在現場提供電力的成本。這些費用應由Stardust Power通過最低賬單協議支付,該協議將在未來某個日期生效。
OG&E正在進行建設變電站的技術可行性研究,為星塵電力S煉油廠提供生產所需的電力。目前,適合將項目帶入下一階段的工地上存在建築力量。星塵電力已經同意OG&E的最低用電量,估計為25,000美元,儘管最終數字可能會改變。這項研究預計將於2024年第二季度完成。
OG&E協議的期限在簽署最終的最低賬單協議之前有效。
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價值鏈
Stardust Power正在建立其業務,以交付價值,重點放在中游精煉流程上,並打算通過與價值鏈上的專家合作,將其商業模式中的風險降至最低。該公司尋求成為一個多元化的參與者,在未來與他們的行業合作伙伴進行上下游一體化。
供應原料
中央煉油廠正在設計為多個鋰鹽水輸入進行優化。通過利用軸輻式煉油廠 模式,該公司相信可以通過從不同來源採購原料來更有效地擴大生產規模。這限制了依賴單一類型原料的風險。這也是星塵電力有別於美國其他正在建設中的鋰精煉廠的地方。星塵公司的戰略是從多種來源獲得供應,包括來自(I)採出水、(Ii)地熱滷水和(Iii)鹽灘的原料。此外,星塵還能夠為其轉化過程攝取技術級或粗粗級鋰。
在正常業務過程中,星塵動力簽訂不具約束力的意向書和諒解備忘錄,以確保原料安全。以下是我們作為締約方的某些不具約束力的承諾書的説明。
USHA資源意向書
2024年3月15日,Stardust Power和Usha Resources簽訂了一份不具約束力的意向書, 但具有約束力的條款除外,如與2024年9月30日之前的排他期有關的條款(中獎意向書),以收購位於美國的Usha Resources®鋰滷水項目的權益。大獎意向書為星塵電力提供了獨家選擇權,根據指示性進賬時間表,同意收購烏沙資源在大獎湖項目中持有的最多90%的權益。作為最終協議的一部分,星塵電力將被要求投資於大獎湖項目的開發。
預期的交易取決於達成最終協議、Stardust Power的盡職調查以及其他因素。Stardust Power已在執行意向書時支付了25,000美元的不可退款,以確保排他性,另外50,000美元的付款(第二次付款)將由Stardust Power從2024年3月15日起60天內支付;但第二次付款將不予退還,除非Usha Resources違反了大獎LOI的條款,在該條件下,Usha Resources應將第二筆付款與所有自掏腰包星塵動力所產生的費用(包括法律顧問、會計師和其他顧問的費用和開支)。如果雙方根據大獎意向書達成最終協議,(I)根據收入水平,總對價可能在五年內達到26,025,000美元,包括最高18,025,000美元的現金和
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股票和8,000,000美元的工作承諾。於完成全部收入(包括冶煉廠特許權使用費淨回購)後,USHA將保留項目10%的權益及1%的冶煉廠特許權使用費淨額,並將 在完成可行性研究後收到礦山的正式決定後,在Usha Resources與Stardust Power成立的合資企業中進行。USHA Resources正在對第二個井進行額外的水測試。由於該項目處於早期階段,可能需要的任何額外融資的全部範圍尚不完全清楚;然而,該公司尚未就大獎意向書以外的融資達成任何安排。
烏沙資源是一家老牌鋰開發商,有多個項目正在開發中。大獎湖鋰滷水項目是烏沙資源公司的旗艦資產,也是位於美國的鋰滷水資產,佔地8714英畝。該項目目前正在進行其首個演習計劃。
在這個階段,我們不知道這個項目需要多少融資,或者這種融資是否會以可接受的條款獲得, 或者根本不知道。此外,我們不能肯定地預測這些項目將於何時投產,如果有的話。
IGX意向書
2024年3月13日,Stardust Power和IGX簽訂了一份獨家意向書(IGX Loi),可能會收購某些採礦主張(IGX主張)的 權益。考慮中的交易取決於最終協議的達成、星塵電力公司的盡職調查以及其他因素。關於簽訂不具約束力的IGX意向書,星塵電力已支付了30,000美元的不可退還款項,用於獲得具有約束力的獨家經營權。此外,Stardust Power已同意具有約束力的條款,涉及(I)以Stardust Power為受益人的優先購買權和(Ii)以IGX為受益人的格式本票的交付。如果簽署,金額約為235,000美元的本票將用於支付IGX索賠的維持費,期限為二十四(24)個月,年利率為6%(6%),到期時應償還。IGX意向書規定,無論各方是否在2024年7月1日之前達成最終協議,都將開立本票。如果星塵電力獲得IGX任何債權的權益,本票餘額將計入星塵電力S投資的一部分,IGX不需要償還該票據。IGX已經進行了初步評估,需要進行分析,以確定合資企業的下一步步驟。這是一家處於早期開發階段的公司,該公司正在就IGX成為原料供應商的進度、時間表和開發進行持續的調查。在這個階段,我們不知道這個項目需要多少資金,也不知道這些資金是否會在可接受的條件下獲得,或者根本不知道。此外,我們不能肯定地預測這些項目將於何時投產,如果有的話。
QXR 資源有限公司
2023年10月10日,星塵動力與QX Resources Limited簽訂了一份不具約束力的 (保密條款除外)意向書,談判達成一項協議,雙方將真誠合作,評估QXR S自由鋰滷水項目 中包含的鋰滷水。通過與IG Lithium LLC (IGL)簽訂嵌入協議,QXR將獲得位於美國加利福尼亞州因約縣的Liberty鋰滷水項目75%的股份,QXR打算使用蒸發或直接提取技術生產濃縮鋰產品或其他鋰產品。對該項目的鋰滷水潛力以及從該項目生產鋰產品的工藝的經濟可行性的評估仍在進行中。在這個階段,我們不知道這個項目需要多少資金,也不知道這些資金是否能在可接受的條件下獲得,或者根本不知道。 此外,我們無法確定這些項目將於何時投產,如果有的話。
關於簽訂不具約束力的意向書,雙方已記錄了他們的意向,以評估可能於 向星塵電力供應該項目的鋰滷水產品的選擇。
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他們自己的成本和評估選項,以確定是否有經濟上可行的流程來生產該項目的鋰產品,以潛在地向星塵電力供應有限數量的此類產品 。隨着這份意向書的簽訂,星塵動力對QXR進行了20萬美元的初始股權投資。
澤蘭德茲有限公司
2023年12月13日,Stardust Power與Zelandez Limited(Zelandez)簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄,以規範雙方之間的關係,主要涉及尋找和分享新的商業機會以及探索雙方之間的技術和商業合作伙伴關係。Zelandez在鋰滷水地球物理、井下電纜測井、鹽田管理以及模塊化早期生產設施的製造和供應方面擁有專業知識,併為生產技術級碳酸鋰提供服務。雙方之間的夥伴關係尋求:
| 努力尋找和分享新的商業機會;以及 |
| 共同制定向星塵電力供應技術級碳酸鋰的承購協議,並有權擴大到租賃或購買澤蘭德斯S模塊化早期生產設施的技術級碳酸鋰生產商。 |
領先的鹽田服務公司Zelandez正在充當中介,尋找從氯化鋰生產商那裏採購原料的更多機會。Zelandez已經在從事這項業務,公司不知道目前需要任何額外的資金來執行這一職能。
技術與工程
艙口合同
星塵電力與領先的工程公司合作推進其項目。Hatch是鋰行業的一家工程、採購和建築管理公司(EPCM),現已受聘提供就緒性評估和範圍研究。FEL-1,試圖將技術風險降至最低。
Hatch受聘於公司進行初步準備評估,範圍包括:
| 項目風險評估; |
| 藝術現場效果圖; |
| 現場審查 |
| 財務模型假設審查;以及 |
| 設備採購時間表。 |
在這項評估中,Hatch使用吸附技術對水樣進行了DLE輸出模擬,確定了雜質、鋰回收的預期範圍和原料加工的選擇,評估了運輸選項和高水平的預期成本範圍,並僅基於基準為資本支出和運營支出提供了高水平的財務模型投入。
截至2024年4月17日,Hatch還完成了前端加載(FEL-1),也稱為範圍研究。在這項研究中,Hatch為FEL-1(範圍確定研究)和能源部應用程序的開發制定和規劃了幾個工作流程,併為煉油廠建設制定了初步估計目標時間表,這只是一個預測,可能會發生變化。FEL-1研究是為了評估星塵動力煉油廠S煉油廠的技術可行性,使用星塵動力提供的原料樣本。這項研究依靠成熟的技術將鋰滷水加工成BG LC,並納入了加工不同來源原料的先進技術。該研究包括:(I)工藝設計基礎 確定主要工藝步驟;(Ii)程序流程
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(Br)詳細説明化學過程的圖表;(3)質量和能量平衡,量化所需的投入和產出;(4)設備清單和尺寸;(5)資本成本估計;(6)根據制定的質量和能量平衡估算的運營成本;(7)實施時間表,以及實施項目的估計時間表。該研究初步證實,根據Hatch所作的某些假設,該設施的開發仍然可行。材料假設包括:(1)將提供足夠的氯化鋰原料和技術級碳酸鋰原料,以支持煉油廠的預定開工,使其不會在任何重要的時間內保持閒置;(2)及時獲得所需的許可證;(3)我們能夠就我們的化學精煉工藝和發展戰略對行業參與者進行充分的教育;(4)項目能夠在與行業基準成本一致的經濟基礎上完成和運營;(5)項目工地水平,沒有大規模開挖 ,並被認為提供了平坦的施工地形;以及(6)不需要特定於項目工地的工人住宿設施(即施工營地)。
截至目前,哈奇尚未將任何知識產權轉讓給星塵電力。沒有已擁有且應支付給 Hatch的版税。
首選DLE技術提供商
巖土諒解備忘錄
2023年12月7日,星塵動力與Geolith,Inc.(Geolith,Inc.)簽訂了諒解備忘錄。這份不具約束力的諒解備忘錄旨在建立Stardust Power之間的初步框架,特別是在直接鋰提取技術和實驗室/中試資源測試方面。巖土公司是Li-CAPT加工技術的所有者和開發商,該技術用於從滷水來源中提取氯化鋰。
根據諒解備忘錄,Geolith將為Geolith和Stardust Power可能單獨或聯合獲得的資源(如油田水)提供實驗室和試點測試 。Geolith將在其客户資產中提供設計和集成其技術的工程和技術訣竅,並在與直接鋰提取設計、運營和維護相關的事項上向Stardust Power提供建議。在這方面,星塵電力可能會提供滷水樣本和實驗室測試機會, 中試和全面協助開發S巖土技術。這一合作預計將為星塵電力公司開發鋰供應來源提供額外的能力。這項專有技術非常適用於產出水,因為它已經在各種條件下進行了測試,包括不同的温度。Geolith已經為Stardust Power提供了生產水鹽水樣本的分析,證明瞭與他們的技術完美匹配。此外,兩家公司預計將合作在不同的鋰供應來源安裝試點設施。這種高效和模塊化的方法預計將減少鋰資產開發的長時間。
煉油廠
Stardust Power正在分階段開發一家大型中央煉油廠。第一階段是建設一條年產25,000噸的生產線。第二階段是增加第二條高達25,000噸/年的生產線,以創造高達50,000噸/年的總產能。
星塵電力和S計劃中的煉油廠的一項技術創新是該設施能夠提煉不同類型的鋰鹽水投入。該設施的設計是為了接受某種經過批准的化學成分的鋰鹽水。星塵動力S的意圖是,該設施將能夠根據需要稀釋和 預處理原料,以確保各種鋰原料可以混合,以生產一致的原料。星塵動力S的戰略是通過篩選更廣泛的污染物來區分自己,與其他鋰精煉廠相比。因此,通過進行更廣泛的篩選,進而進行更復雜的提純過程,公司計劃能夠混合不同類型的原料。此外,使用DLE 技術的一個優勢是能夠在到達星塵能量之前去除上游的某些污染物
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設施,允許原料特徵有更多選擇。轉化過程是一個完全化學轉化過程。該工廠計劃的化學工藝是一種成熟、 經過驗證且廣為人知的工藝,已在南美洲大量部署。該公司的流程圖(如下詳述)預計將從液體氯化鋰原料生產固體BGLC(約99.7%)。
上圖顯示了中央煉油廠處理多種投入或多種供應來源的能力,這 使Stardust Power能夠擁有多元化的供應鏈。
分階段的流程圖和工程基於成熟的技術,以及Stardust Power將實施的生產BGLC的 流程。
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氯化鋰的化學轉化為BGLC的過程如上所示
圖例:
氯化氫:氫氯酸
立法會:碳酸鋰
Na2CO3:碳酸鈉(純鹼)CaO:氧化鈣(石灰)
CA:鈣
鎂:鎂
以下設施現場平面圖的渲染概念包括主廠房以及原料倉庫、原料儲罐、中間原料容器、試劑倉庫、卸料站、耗材倉庫、產品倉庫、發電機、公用設施、水箱、稀釋罐、鈣鎂殘渣處理、ZLD水系統、二氧化碳(?)
分階段方法
該公司打算採取分階段的方法來建立其設施和擴大規模。此後,它打算成為美國BGLC的領先供應商 。煉油廠總成本估計為11.65億美元,其中包括所有直接和間接成本,以及建造煉油廠所需的或有費用。
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在第一階段,該公司尋求建立其第一條生產線,產能高達25,000噸/年。此階段 還包括為站點構建通用基礎設施,該基礎設施也可在第二階段使用。這些設施包括設施、儲存設施、道路和其他結構。
在一種創新的方法中,星塵電力計劃分兩個階段開發第一階段,並計劃開發生產線的後端 首先使用技術級和/或粗料級碳酸鋰轉化為BGLC,消除生產線的最初精煉階段。在第二階段,將建造工廠的前端(從氯化鋰鹽水到技術級碳酸鋰)。這種方法有多個優勢,包括以快速方式作為電池級製造商進入市場。
階段1
星塵電力將與領先的工程、採購和管理公司合作,監督年產能高達25,000噸的生產發展。在第一階段,大部分活動將包括設置涉及場地土方工程、基礎設施、建築和公用事業的設施。第一期工程將在4至5年內分兩個階段建設。Stardust Power預計在最終可行性研究完成後,在建設之前獲得第一階段的許可。 第一階段(技術級或粗製級碳酸鋰到電池級)可能需要35-36個月的時間框架來完成工程、採購、建設管理,包括完成此類項目的建設和機械安裝。第二階段(從氯化鋰鹽水到技術級或粗級碳酸鋰)計劃同時執行,但由於需要對DLE產量進行詳細的測試工作,因此需要更長的時間。第一階段的總成本已在成本工程促進會(AACE)5級初步估計。這些時間表和成本基於許多變量和假設,僅為早期階段估計,可能會發生變化。
第二階段
在第二階段,星塵電力計劃擴建和建立一條額外的生產線,生產能力為2.5萬噸電池級鋰,其設施的總生產能力高達5萬TPA。第二階段的施工和機械安裝可能在第一階段完成後約21-30個月完成,預計此後將投入使用。2期煉油廠的總成本初步估計為AACE 5級水平。通過 建造另一條與第一階段建立的生產線結構相同的生產線,公司可以利用已執行的工程來限制第二階段的開發時間表。這些時間表和成本基於 許多變量和假設,僅為早期階段估計,可能會發生變化。
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可持續運營
鋰滷水原料
與典型的硬巖礦石開採不同,Stardust Power打算從(I)採出水、(Ii)地熱滷水和(Iii)鹽灘為其設施提供鋰滷水原料。與硬巖開採相比,鋰滷水生產可以減少對環境的影響,因為硬巖開採通常需要侵入性的土地使用,這可能會嚴重影響土地。此外,硬巖來源的使用增加了碳排放,因為轉化所需的放熱反應程度很高。 這是因為,硬巖鋰的開採涉及從含有礦物的巖石中提取鋰。這通常是通過露天採礦完成的,這可能涉及到爆破和挖掘大量的巖石。這一過程是能源密集型的,可能會產生大量的廢石和尾礦,其中可能含有有毒化學物質和重金屬。此外,硬巖開採可能需要大量的水。在水資源已經稀缺的地區,這可能是一個問題。據估計,全球總開採鋰供應量的60%來自於使用這種方法。另一方面,也可以從滷水來源提取鋰,這涉及到從地下滷水池提取鋰。它們可以在鹽灘和乾燥的湖牀等地區找到,這些地方的水隨着時間的推移已經蒸發,留下了礦藏。可以將滷水抽到地表,然後進行處理以提取鋰。與硬巖開採相比,這通常需要更少的水,產生的廢物更少。就每種方法的碳足跡而言,Benchmark Minerals表示,在幾乎每一種度量中,來自硬巖 來源的鋰化學物質對環境的破壞比來自滷水來源的鋰化學物質更具環境破壞性,而且加工硬巖比滷水更耗能。
Stardust Power有供應商行為準則,以監控原料來源,以提供高標準的環境。雖然DLE 技術正在興起,但Stardust Power相信,其合作伙伴的經驗和專業知識將使其能夠優勢地利用DLE技術的優勢,同時降低由於技術較新而可能出現的風險。例如,其技術合作夥伴Hatch在過去五年中為10多個DLE項目的推進做出了貢獻,與其他供應商的合作伙伴包括加工鋰 原料的DLE中試工廠。
低排放
星塵電力S煉油設施將設計為全電動,從而產生比傳統化石燃料或天然氣供電的設施更低的排放,這也有望減少噪音和限制碳排放。 S公司計劃的碳化法生產BGLC是一個化學轉化過程。該工藝不使用大型放熱反應,使星塵動力S設施比典型的石油和天然氣煉油廠更清潔、更安全。我們的工廠沒有窯爐或煙囱。
可持續電力
該公司致力於主要使用俄克拉荷馬州可獲得的可持續電力來源,包括太陽能和風能。通過使用可持續的電源為設施提供動力,我們可以進一步減少設施產生的總排放量。
副產品
該工廠的主要副產品主要是鹽,這與道路鹽、鈣、鎂等非常相似。這些都是無毒和無害的材料,可以出售、重新利用或安全地處置在場外垃圾填埋場。我們的轉換過程不會產生危險材料。
零液體排放
該設施 是為零液體排放系統設計的,該系統消除了對枯竭鹽水的廢水池的需要。液體副產品將被提純和回收,以便在設施中重複使用或蒸發。這限制了進入公共下水道系統或周圍生態系統的排放。
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社交方面
Stardust Power認為,社區外展對於社會參與非常重要,可以與當地社區建立牢固的關係,在有疑問的情況下向當地行政機構解釋項目的各個方面,解決有關潛在影響的潛在擔憂,並強調建立該設施的潛在好處。 這預計將包括為希爾斯代爾和馬斯科吉公立學區的當地中小學生提供教育機會。
在煉油廠項目的融資方面,星塵電力打算通過債務、股權和贈款的組合來為其項目成本融資。以下是潛在金融工具的摘要:
融資
股本:
| Stardust Power已獲得AIGD的投資,AIGD已同意投資高達2000萬美元的設施,其中500萬美元已通過安全票據提取,另外200萬美元以可轉換股權協議的形式提取;有關更多信息,請參閲?管理層:S星塵電力財務狀況及經營業績分析近期發展趨勢安全票據和可轉換股權協議交易. |
| 2024年4月,Stardust Power以可轉換股權協議的形式獲得了個人的額外投資,總金額為100,000美元,受與AIGD可轉換股權協議類似的條款限制。 |
債務:
| 我們預計鋰精煉廠的一部分融資將通過舉債融資。我們目前沒有得到任何人提供融資的具有約束力的承諾,我們也不確定是否會在需要時以可接受的條款向我們提供融資,或者根本不確定。 |
激勵措施:
星塵電力還從俄克拉何馬州收到了一份説明性的激勵方案,最高可達2.57億美元,以滿足里程碑的要求,以抵消S煉油廠的成本,以及其他條件。有關更多信息,請參閲 --國家激勵措施.
政府激勵措施
聯邦政府激勵措施
管理團隊認為,星塵電力可能會受益於各種政府組織提供的大量贈款、融資和其他激勵措施,旨在促進美國電池級鋰產品的製造。這些激勵措施包括但不限於以下內容:
| 能源部貸款計劃辦公室ATVM計劃:ATVM提供貸款,支持符合條件的先進技術汽車和合格零部件的製造,包括兩黨基礎設施法新授權的車型。除輕型車輛外,更廣泛的用途包括中型和重型車輛、火車或機車、海上風船、飛機和超環路。IR法案取消了自動櫃員機貸款授權的250億美元上限,並撥出30億美元的信貸補貼來支持這些貸款。42 |
42 | 白宮。《降低通貨膨脹法案指南》。可在以下位置查閲:Https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2022/12/Inflation-Reduction-Act-Guidebook.pdf. |
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| 國防部,《國防生產法案》:《國防生產法案》(DPA) 擴大國內產能和產能融資機會公告FA8650-19-S-5010是政府的一項倡議,旨在提高對國防至關重要的國內生產能力,包括關鍵礦產。它為符合條件的實體提供資金支持,以支持國防應用和那些被視為對美國國家安全構成威脅的應用所必需的戰略材料、部件和技術的製造。 |
| 能源部撥款:製造和能源供應鏈辦公室計劃發佈 融資機會公告,題為兩黨基礎設施法40207(B)電池材料加工和40207(C)電池製造撥款第二輪,部分資金來自基礎設施投資和就業法案(BIL)。BIL是對基礎設施的一項重大投資,總額超過620億美元,分配給能源部,旨在提高美國的競爭力,創造就業機會,並提供公平的經濟利益機會, 特別是為弱勢社區。作為這項倡議的一部分,從2022財年到2026財年,將在電池供應鏈上投資超過70億美元,重點是關鍵礦物的可持續採購、加工和生命週期結束電池回收。此外,能源部宣佈從基礎設施法中獲得高達35億美元的資金,以支持國內先進電池和材料的生產,支持清潔能源行業,並創造工會就業機會。43 |
| 國防部戰略資本辦公室OSC):總的來説,作為關鍵技術合作資本戰略的一部分,OSC將 做兩件事。首先,它將確定國防部有前景的關鍵技術領域並確定其優先順序。其次,它將為那些關鍵技術領域的投資提供資金,包括供應鏈技術,這些技術並不總是通過直接採購獲得支持。為了實現這一目標,OSC將與私人資本提供商和其他聯邦機構合作,使用在其他美國政府環境中已被證明成功的投資工具。44 |
國家獎勵措施
俄克拉荷馬州商務部提供了強大的激勵方案,包括通過優質工作(QJ?)計劃在10年內創造的所有新工作崗位 的工資總額5%的現金回扣,以及投資税收抵免(ITC)。星塵電力S鋰設施位於俄克拉荷馬州機遇區,該地區被定義為基於人口下降、低於人均收入和高於平均貧困率的經濟貧困地區。在俄克拉荷馬州商機區投資至少50,000美元折舊資產的製造商將獲得兩倍的投資税收抵免,相當於投資5年的折舊資產的2%。除了QJ計劃和ITC,該州還提供為期5年的財產税豁免和對製造過程中使用的機械、商品和電力的銷售税豁免。下表列出了可能適用於星塵力量的不同國家激勵措施:
俄克拉荷馬州激勵措施 計劃 |
潛在國家總量 |
指標星塵能源需求
| ||
21世紀俄克拉荷馬州優質就業計劃
或 |
100,332,936美元,基於10年內年薪99,562,000美元 | * 達到120,071美元的平均工資
* 在3年內在俄克拉何馬州創造至少10個新工作崗位
* 提供基本醫療保險 |
43 | 美國能源部。?拜登-哈里斯政府宣佈撥款35億美元,以加強國內電池製造 。請訪問:https://www.energy.gov/articles/biden-harris-administration-announces-35-billion-strengthen-domestic-battery-manufacturing。 |
44 | 美國國防部。國防部長設立戰略資本辦公室。 請訪問: https://www.defense.gov/News/Releases/Release/Article/3233377/secretary-of-defense-establishes-office-of-strategic-capital/。 |
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俄克拉荷馬州激勵措施 計劃 |
潛在國家總量 |
指標星塵能源需求
| ||
俄克拉荷馬州優質就業計劃 | 50,166,468美元,基於10年內年薪99,562,000美元 | 平均工資達到縣平均工資的110%(2023年為54,732美元)
3年內在俄克拉荷馬州創造250萬美元的新年度就業機會
* 提供基本醫療保險 | ||
與 | ||||
投資/新工作税收抵免 | 7600萬美元,基於80萬美元的折舊財產總投資 | 在俄克拉荷馬州最低投資50,000美元
如果 投資超過4000萬美元或發生在企業區(Stardust Power計劃滿足這兩個條件),信貸就會翻倍 | ||
5-年度房產税豁免 | $42,451,539 | 投資至少500,000美元用於建設、收購或擴建;以及
滿足俄克拉荷馬州優質就業計劃中列出的平均薪資要求 | ||
免徵自由港(庫存)税 | $10,166,545 | 對於來自州外並離開該州進行組裝、儲存、製造、加工或製造的貨物, 豁免在9個月內通過馬斯科吉港轉移 | ||
機械設備免徵增值税 | $18,040,500 | 包括用於煉油廠開發和精煉的有形個人財產 | ||
對製造過程中消耗的貨物和能源免徵銷售税 | $85,998,588 | 包括煉油廠開發和煉油過程中使用的所有燃料和電力 |
本公司聘請了行業專家的服務,以最佳和高效的方式幫助本公司申請政府撥款,例如俄克拉荷馬州的政府撥款。該公司已根據國防部、國防生產法案和能源部兩黨基礎設施資助法提交了撥款申請 40207(B)電池材料加工和40207(C)電池製造撥款第二輪。這些申請目前正在審查中。國防部的撥款總額可能高達2750萬美元,能源部的撥款總額可能高達1.5億美元;然而,不能保證該公司將獲得這些贈款。此外,對於收到對政府撥款申請的答覆或收到任何撥款的預期,沒有預期的時間表
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繼續。關於根據《國防生產法》提出的撥款申請,該公司已被告知將舉行此類申請,但目前該計劃沒有此類資金可用 。
知識產權
星塵力量不擁有或許可我們認為是實質性的任何知識產權。該公司已於2023年5月9日在美國申請註冊其商標,申請號為97927512。
隨着業務的增長,公司未來可能會開發或收購對業務有價值或重要的知識產權。
客户
由於星塵電力還沒有開始生產,他們沒有現有的客户。該公司已收到來自行業參與者的不具約束力的意向書,但與潛在客户沒有任何最終的承購協議。
競爭優勢
作為一家發展階段的公司,星塵動力尋求通過其管理團隊的集體經驗來履行成為BGLC領先生產商的使命。管理團隊希望執行、探索和評估 創造收入的機會,並增加他們獲得供應物業、資產以及所有潛在融資選擇的機會。增長的一些機會可以是(1)戰略夥伴關係、(2)承購協議、(3)供應多樣化、(4)收購公司和技術以及(5)參與相關的商業開發活動。
作為一家初創公司,星塵動力管理層執行的重大決策對S公司的長期發展目標和成功至關重要。此外,作為一家營收前公司,星塵動力S獲得融資的渠道和獲得融資的能力將是其成功的關鍵。本公司注意到,該煉油廠尚未開始運營,因此尚未生產任何鋰產品。
公司 打算建立其競爭優勢,並繼續以以下方式制定和執行其戰略:
| 經驗豐富的管理團隊:該團隊在全球礦業諮詢公司和製造商擁有數十年的技術專長和經驗,專門從事電動汽車鋰離子技術、碳氫化合物能源公司,以及跨多個地理位置的成功融資和經營盈利企業。 |
| 針對多種投入進行優化的煉油廠:在煉油廠創建多個原料來源和加工的矩陣的過程降低了風險和成本,是一個重要的行業差異化因素; |
| 快速推向市場:優化的精煉流程、區位優勢,以及隨後的綜合發揮 預計將加快上市時間並更快地產生收入; |
| 滷水原料的利用:滷水原料的使用將為開採的鋰礦牀提供替代來源, 用於生產國內市場使用的BGLC,因此獨立於進口原材料,這將對降低成本和加快上市時間產生有利影響; |
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| 有限的技術風險:將現有和經過驗證的技術以及與全球專家的夥伴關係用於煉油廠作業的中游作業,預計這將最大限度地減少價值鏈中的技術風險,從而減少不確定性和成本控制,並通過與促進DLE項目的參與者合作,降低新興DLE技術的風險[br};以及 |
| 美國製造業:製造和促進鋰的採購和製造的能力 獨立於美國市場的國內消費,一旦投產就能創造就業機會,特別是在經濟落後的地區。 |
競爭與市場壁壘
比賽
鋰目前有許多最終用途,包括陶瓷和玻璃、電池、潤滑脂、空氣處理和製藥。然而,預計電池行業將成為推動未來鋰需求增長的主要行業。預計這將來自幾個領域:(I)用於手機、筆記本電腦、數碼相機和手持電動工具的小格式電池的持續增長,(Ii)交通運輸業使用鋰離子電池技術實現汽車、公交車、運輸車輛、摩托車、自行車和輪船的電氣化,以及(Iii)用於公用事業電網規模存儲的大格式電池。
少數公司主導着碳酸鋰和氫氧化鋰等最終用途鋰產品的生產和精煉,通常位於中國,如田七鋰。這些公司擁有成熟的業務、較高程度的財務資源、退出戰略合作伙伴關係以及現有的員工隊伍。星塵電力將在吸引人力資本、確保原料供應以及銷售產品方面與這些公司展開競爭。因此,星塵電力S計劃的產品價格可能會受到我們無法控制的因素的影響,包括鋰市場價格的波動、鋰的供應、鋰的需求以及其他人的採礦活動。
政府規章
我們設施的開發活動受到廣泛的法律法規的約束,由多個美國聯邦、州和地方當局監督和執行。這些適用法律涉及開發、建設、生產、各種税收、勞動標準、職業健康和安全、廢物處理、環境保護和修復、瀕危和受保護物種保護以及其他事項。從事製造業務需要從政府機構獲得各種許可證,我們不能保證會獲得這種許可證。除其他事項外,環境法律和法規還可能:
| 要求就擬議和正在進行的勘探、鑽探、環境研究、採礦或生產活動向利益相關者發出通知; |
| 要求安裝污染控制設備; |
| 限制與鋰製造或其他生產活動有關的各種物質的種類、數量和濃度 ; |
| 限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息區和其他保護區內的土地上進行鑽探、採礦、製造鋰或其他生產活動,或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動;或 |
| 要求準備環境評估或環境影響報告書。 |
遵守環境法律法規可能會給我們帶來鉅額成本,使我們承擔重大潛在責任,並對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救性清理、自然資源損害、許可修改
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和/或撤銷、運營中斷和/或關閉以及其他責任以及聲譽損害,包括損害我們與客户、供應商、投資者、 政府或其他利益相關者的關係。補救此類情況的成本可能很高,補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。聯邦、州和地方立法機構和機構經常修訂環境法律和法規,這些法規或其解釋的任何更改都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或對當前要求的更改,並可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
許可證
設施需要或可能需要某些聯邦、州和地方許可,包括小源空氣排放許可、廢水排放許可、雨水許可,以及與聯邦和州機構就設施的環境影響(包括對文化、生物和自然資源以及受威脅和瀕危物種)的影響與聯邦和州機構協商並獲得其批准。星塵動力S核電站在州一級的主要許可機構是俄克拉荷馬州環境質量部。
環境、社會和治理
我們相信鋰將繼續在實現更清潔、更健康和更可持續的世界方面發揮重要作用,包括向低碳未來的過渡和應對氣候變化。同樣,我們認為,在滿足不斷增長的鋰化合物需求的同時,還必須考慮在環境、社會和治理(ESG)問題和關切的範圍內進行負責任的提煉。我們的核心價值觀反映了我們對可持續發展的承諾。我們相信,以安全、道德、社會意識和可持續的方式運營對我們的業務非常重要。
因此,我們打算繼續將ESG和可持續性考慮因素更好地整合到我們的業務、運營和投資決策中。
環境
鹽水。通過專注於 滷水,它的碳足跡比露天開採硬巖源要小,這對環境影響更小。
可持續的力量。我們煉油廠的大部分能源來自可持續的電力來源。
ZLD技術。我們正在基於ZLD技術設計我們的設施,該技術不會因為我們的轉換 工藝而產生液體排放。
社交
隨着Stardust Power 開始為其項目招聘員工,該公司打算將招聘重點放在從項目區附近的當地社區招聘工人上。
治理
Stardust Power致力於透明度和公司治理最佳實踐,並制定了以下公司治理政策:
| 多樣性、公平和包容性政策,日期為2023年11月1日; |
| 2023年11月1日的隱私政策; |
| 2023年11月1日的公開報告政策(舉報人政策); |
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| 《行為準則和網絡安全協議》,2023年11月1日; |
| 2023年11月1日的《供應商行為守則》; |
| 2023年11月1日的供應商風險評估計劃; |
| 2024年1月5日的網絡安全政策;以及 |
| 2024年3月1日的社區福利計劃。 |
法律訴訟
我們目前不知道我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。然而,我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。
網站
該公司維護着一個活躍的網站www.stardust-power.com,該網站是其公司網站,包含有關公司及其業務的信息。星塵力量S網站所包含的信息並未以引用方式納入本委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,且對該網站的任何提及僅作為非主動文字參考。
企業信息
星塵電力公司是特拉華州的一家公司。我們的註冊辦事處位於小瀑布博士251 Little Falls DR,郵編:DE 19808,公司郵寄地址為康涅狄格州格林威治,郵編:06830,康涅狄格州格林威治,普特南大道15號E。
我們俄克拉何馬州辦事處的郵寄地址是6608N.West Ave Suite466,Nichols Hills OK 73116。
我們的電話號碼是(800)742-3095。 我們網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。我們子公司的註冊辦事處位於郵政編碼19808,威爾明頓小瀑布博士251號。
我們在俄克拉何馬州有一個辦事處,位於俄克拉荷馬州73131俄克拉荷馬城凱利大道北9112號C套房,佔地1,493平方米。公司附屬公司VIKASA Capital Partners LLC(VCP)於2023年3月16日將其轉讓給公司。同樣的租賃是以短期為基礎的。
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管理層:S:星塵動力財務狀況及經營業績分析
以下對星塵電力公司財務狀況和運營結果的討論和分析 應與我們從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間經審計的合併財務報表以及相關注釋一起閲讀,本文檔其他部分包括 。討論和分析還應與本文檔其他部分包括的Stardust Power歷史財務信息摘要和未經審計的形式濃縮合並財務 信息一起閲讀。
本討論和分析中包含的某些信息或本委託書/招股説明書中其他部分陳述的信息,包括有關我們業務計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素,包括風險因素一節中闡述的那些因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應 仔細閲讀風險因素一節,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為《關於前瞻性陳述的告誡》一節。
除非上下文另有規定,否則在本 節中,凡提及WE、YOU、OUR、或公司、星塵或星塵電力公司,均指星塵電力公司及其合併後的子公司。
公司概述和歷史記錄
2022年12月5日,星塵能源有限責任公司在特拉華州成立。2023年3月16日,星塵電力公司在特拉華州以C公司的形式成立,從2023年3月16日開始運營。Stardust Power LLC的所有權權益隨後轉讓給Stardust Power Inc.,並集體 公司或Stardust或。
Stardust Power是一家總部位於美國的開發級電池級鋰製造商,旨在促進美國的清潔能源獨立。該公司正在通過在美國開發一家大型鋰精煉廠,建立主要面向電動汽車(EV)市場的電池級鋰產品的產能。星塵電力致力於成為一家可持續、經濟高效的電池級鋰產品供應商,該公司在俄克拉荷馬州開發了一家大型中央煉油廠,對鋰鹽水投入的多種輸入進行了優化(該設施位於俄克拉何馬州)。
星塵電力打算從不同的供應商那裏採購鋰鹽水原料,並可能在上游進行投資,以確保獲得更多的原料。我們尋求將我們的產品銷售給電動汽車製造商作為我們的主要市場,在其他領域也有潛在的應用,如電池製造商、美國軍方和原始設備製造商。
其中一些關鍵驅動因素是對電池級鋰產品的需求,這主要是由電動汽車和尋求國內供應選擇的汽車原始設備製造商和電池製造商的生產推動的,導致對鋰等用於電池的礦物的需求、政府對美國製造的激勵以及不斷變化的地緣政治氣候正在為美國市場創造國家安全優先事項。
2023年2月,Stardust Power LLC收到了俄克拉荷馬州提供的高達2.57億美元的績效激勵(涵蓋第一階段和第二階段)的説明性激勵分析和潛在的聯邦激勵,其中還包含進一步符合條件的聯邦 撥款的潛力。州政府的激勵基於第一季度提交給俄克拉荷馬州商務部的初始就業機會、設備採購、培訓和招聘激勵、財產税豁免、銷售税豁免和資本支出預測。
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將於2023年生效,並可能會隨着公司未來在建立該設施和商業化生產電池級鋰方面的進展而發生變化。這些激勵措施可能會根據公司未來可能更低或更高的實際財務指標而改變 。有關獲得此類獎勵所需達到的獎勵和里程碑的更多信息,請參見州政府激勵措施 本文檔中的其他部分。
星塵能源相信,它已做好充分準備,通過成為領先的、完全集成的國內鋰供應商來應對這些機遇,併為恢復美國可持續的能源獨立做出貢獻,從而彌補國內電池級鋰產品供應的缺口。
最新發展動態
企業合併協議第1號修正案
2024年4月24日,GPAC II、First Merge Sub、Second Merge Sub和Stardust Power簽訂了企業合併協議第1號修正案,其中包括:(I)修改股權價值的定義;(Ii)修改替代融資的定義。
除第一修正案的條款外,企業合併協議的所有條款、契諾、協議和條件 仍按照其原始條款完全有效和有效。
《土地買賣協議》
2024年1月10日,Stardust Power和馬斯科吉市簽訂了一項買賣協議(PSA),以1,662,030.00美元購買位於俄克拉何馬州馬斯科吉港南區工業園的這塊地塊。截至本文件的日期,尚未發生關閉。有關該網站的更多信息,請參見星塵業務 電力公司簽訂現場購銷協議本文檔中的其他部分。
業務合併
2023年11月21日,本公司與GPAC II、第一合併子公司和第二合併子公司簽訂了業務合併協議。
在完成合並之前,GPAC II將取消註冊為開曼羣島豁免公司,並註冊為特拉華州 公司。
根據企業合併協議,第一家合併子公司將併入本公司,本公司為 存續公司。第一次合併後,公司合併為第二合併子公司,第二合併子公司為存續實體。
根據企業合併協議:
| 在緊接第一個生效時間 之前發行和發行的每一股星塵電力普通股應轉換為獲得GPAC II普通股的權利,該數量等於合併對價(4.5億美元)除以公司完全稀釋後的股票數量。 |
| 每個已發行的Stardust Power期權,無論是否已授予,都應自動轉換為期權, 購買的GPAC II普通股數量等於緊接第一個生效時間之前受此類Stardust Power期權約束的GPAC II普通股數量乘以每股對價。 |
| 緊接第一個生效時間前已發行的每一股星塵動力限制性股票應 轉換為數量等於星塵動力限制性股票數量乘以每股代價的星塵動力普通股數量的GPAC II普通股。 |
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| 此外,GPAC II將向星塵能源的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價 如果在業務合併結束八週年之前,GPAC II普通股的成交量加權平均價格在任何30個交易日期間的20個交易日內大於或等於每股12.00美元,或者控制權發生變化。 |
| 在第一個生效時間之前,保險箱和可轉換股權協議將自動 轉換為緊接第一個生效時間之前相當於191,773股Stardust Power普通股的Stardust Power普通股數量。 |
有關業務合併的更多詳細討論,請參見提案1-企業合併提案 提案.
安全票據和可轉換股權協議交易
2023年6月6日,公司從單一投資者那裏獲得了2,000,000美元的現金,並於2023年8月15日為未來股權簡單協議(2023年8月安全協議)提供了資金。該等資金由AIGD(一名無關第三方)透過其實體收取,該實體目前正根據雙方與VCP(關聯方)之間的一項投資管理協議進行管理,並向VCP支付投資管理費。此外,2023年8月,外管局向AIGD提供了股權融資時的某些轉換權,或控制權變更或解散時的現金償還或其他形式的償還。2023年11月18日,本公司修訂了2023年8月的國家外匯管理局(修訂後的國家外匯管理局),引入了20%的折扣率,以(A)優先股購買中出售的優先股的每股最低價格或(B)完成SPAC交易或首次公開募股時S公司普通股的上市價格為折扣率。2023年11月18日,本公司還與AIGD就未來股權訂立了第二份簡單協議,總金額為3,000,000美元(2023年11月的外管局),條款和條件與經修訂的2023年8月外管局相同。2024年2月23日,公司與一名個人簽訂了第三個保險箱,總金額為200,000美元(2024年2月保險箱)。保險箱為本公司提供了一項選擇權,可根據安全轉換的或有事件和董事會發出的通知 以及在轉換後最長42個月內實現某些里程碑,要求追加最高25,000,000美元的優先股。截至本委託書/招股説明書的日期,本公司尚未達到要求此類融資的里程碑。有關外管局的更多信息,請參閲 -流動資金來源和持續經營-外匯局這一節的其他部分。
2024年3月22日,公司與AIGD簽訂融資承諾和股權信用額度協議。該協議取代了保險箱的上述或有承付功能,允許公司按類似於保險箱首次生效前的條款 額外提取15,000,000美元。2024年4月24日,公司對2023年8月和2023年11月的外匯局進行了修改和重述。2024年5月1日,公司對2024年2月外管局進行了修改和重述。這些修訂 澄清了與業務合併相關的轉換機制。
本公司於2024年4月24日以2,000,000美元訂立AIGD可轉換股權協議,並於2024年4月根據與AIGD可轉換股權協議類似的條款,與其他人士訂立總額為100,000美元的獨立可轉換股權協議。 緊接首個生效時間前,根據可轉換股權協議收到的現金將自動轉換為55,168股Stardust Power普通股。
與關聯方的無擔保票據
2023年3月,本公司向三(3)名關聯方發行了無擔保票據。這些應付票據使公司能夠在以下時間提取總計1,000,000美元:2023年12月31日之前為160,000美元,2025年12月31日之前為840,000美元。截至2023年12月31日,公司已償還全部應付票據。
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投資QX資源:
2023年10月,本公司以200,000美元收購了QX資源有限公司(QX資源有限公司)13,949,579股普通股(佔總股本的1.26%),QX資源有限公司是一家普通股在澳大利亞證券交易所上市的有限責任公司。本次對QX Resources普通股的投資是出於戰略目的,具體而言,是為了獲得從美國加利福尼亞州鹽火市102平方公里的Liberty鋰滷水項目(項目)中發現的鋰滷水表面異常生產鋰產品的可行性研究的機會 (該項目),QX Resources擁有購買協議和經營協議的具有約束力的選擇權,以從IG Lithium LLC(盈利合資企業)獲得該項目75%的權益。本公司並非嵌入合資企業的直接一方,因此在該項目或QX Resources持有的嵌入合資企業所產生的任何相關權利中並無直接或間接的經濟或控股權。截至2023年12月31日,尚未簽署正式承購 協議。此外,截至2023年12月31日止期間,並無就可行性研究產生重大開支。本公司並無控股財務權益,亦無對QX Resources施加重大影響。因此,對QX Resources普通股的投資不會導致本公司合併或應用權益會計方法。
影響我們業績的關鍵因素
我們 相信我們的業績和未來的成功取決於許多因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括來自其他鋰滷水生產商和其他滷水生產商的競爭、 現有聯邦和州一級激勵框架的變化、法規的變化,以及標題為?節討論的其他因素風險因素?我們相信下面所述的因素是我們成功的關鍵。
開始商業運營
我們是一家發展階段的公司,成立於2023年3月,成立後,我們已與馬斯科吉市簽署了獨家期權購買協議, 2023年5月31日生效。中情局、歐空局一期、巖土研究和現場準備情況評估已經進行,而建設變電站的可行性研究正在進行中,我們 可能需要進行其他相關研究。有關我們的煉油廠和多輸入流程的更多信息,請參閲星塵電力的業務與現場的煉油廠.
星塵電力正在分階段開發一座大型中央煉油廠。第一階段是建設一條年產能高達25,000噸的生產線(TPA)。第二階段是增加第二條生產線,最高可達25,000噸/年,以創造最高50,000噸/年的總產能。
星塵電力計劃中的S煉油廠的一項技術創新是該設施能夠提煉不同來源的鋰鹽水投入。該設施的設計是為了接受某種經過批准的化學成分的鋰鹽水。星塵動力S的意圖是,該設施將能夠根據需要對原料進行稀釋和預處理,以確保 各種鋰原料可以混合,以生產一致的原料。星塵動力S的戰略是,與其他鋰精煉廠相比,通過篩選更廣泛的污染物來區分自己。
夥伴關係生態系統
我們的成功 將取決於我們是否能夠與更多的鹽水供應商執行和擴大我們的商業安排生態系統,並以優惠的條件與他們執行協議。用於提取鋰的滷水的可用性仍處於初級階段,隨着我們開始商業生產和業務增長,我們將需要獲得多種來源。我們的管理團隊經常評估當前和未來的供應來源、供應的可靠性、物流的地理位置和成本
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效率。我們還將要求與我們所依賴的專利和專有工藝所依賴的現有戰略關聯保持技術安排,並隨着勘探、提取和提純工藝的發展打造新的技術關聯,以獲得生產適合電動汽車行業消費的高質量鋰所需的原材料,以及其他潛在用途。這些合作關係將使我們能夠以具有競爭力的價格提煉和銷售電池級鋰,這反過來又有助於確保我們業務的長期增長和盈利。
充足的資本募集
我們的煉油廠與從鹽水中生產電池級鋰有關的活動的成功,以及我們能夠及時獲得相關許可的成功,需要大量的資本投資和融資來為建立業務的各個方面的初始投資提供資金, 隨後我們的運營虧損、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對我們戰略合作伙伴專有技術的保護,以及對關鍵個人的依賴。
作為一家處於發展階段的公司,星塵動力需要籌集額外的資本來實現其業務目標。我們的長期成功取決於我們能否成功籌集額外資本或融資,或成功達成戰略合作伙伴關係。在我們計劃的業務實現商業生產之前,我們將繼續產生經營和投資淨現金流出,包括與維護和收購勘探物業以及進行持續勘探活動相關的資金淨流出。
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償還。該公司自成立以來一直沒有賺取任何收入,一直處於虧損狀態。公司有累計虧損和股東虧損。這些 條件令人對其是否有能力在這些合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於 管理層是否計劃通過發行股權籌集額外資本,或從關聯方的現有本票或額外的安全票據融資中獲得額外借款。管理層打算通過增發股本或借款為未來12個月的運營提供資金。
有限的運營歷史記錄
我們的經營歷史有限,用於評估我們業績的歷史財務信息也有限。 我們的招股説明書必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。由於我們最近於2023年3月16日註冊成立,根據S-X法規,我們在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的綜合經審計財務報表並未提供全年業績,並且我們無法按照慣例 呈報以前可比期間的財務信息。
關鍵業務指標,非GAAP 衡量標準
由於我們尚未開始建設我們的設施,因此尚未開始商業生產,因此我們沒有關於關鍵業務指標的財務 信息。然而,根據我們的經驗和行業知識,我們預計以下將是關鍵業務指標:
| 原材料成本/噸:這包括工廠的氯化鋰投入成本。由於這可能從各種來源獲得,加權平均成本將被計算為每噸原材料成本,並反映出S公司以合適的價格採購優質原材料的能力。加權平均法 還有助於計算每噸毛利。實施的技術和運營的效率也反映在每噸毛利率上。 |
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| 售價/噸:這一倍數是由鋰價格的需求和供應以及工廠的高效運營推動的。銷售價格的計算可能基於每個長期合同的銷售產量,預計將有下限和上限,以及客户下達採購訂單之日的現貨價格,公司和客户分享底價和現貨價格之間的差額。 |
| 資本支出/噸:這反映了每噸產生的資本支出 。它包括直接成本和間接成本。它還預留了應急成本,以應對對資本支出的任何影響,以應對不可預見的事件。關鍵是通過適當的技術和設置,在長期運營中優化工廠效率。 |
| 運營成本/噸:這包括因以下原因而產生的持續費用日常工作操作的運行。它有助於衡量一家公司在支付工資和原材料等可變生產成本後,在支付利息或税款之前,從一美元的銷售額中獲得了多少利潤。較低的倍數反映了管理層的有效運作。 |
| 容量利用率:這是衡量工廠正在生產的產量與其最大潛在產量的比較 ,這取決於兩個關鍵因素:(A)影響工廠運營效率的設計產能,(B)工廠維護的停機時間。及時維護也是高效運行的關鍵。 |
此外,由於我們尚未產生收入,非GAAP指標(如EBITDA和EBITDA利潤率)目前無法統計,但將在我們開始商業化生產並向目標客户銷售電池級鋰後公佈。
商業和宏觀經濟狀況
我們的業務和財務狀況一直並將繼續受到不利和不確定的宏觀經濟狀況和事件的影響,包括更高的通貨膨脹率、更高的利率、供應鏈和物流挑戰、銀行危機以及資本市場的波動或波動。
經營成果的構成要素
收入
到目前為止,我們還沒有產生任何收入。我們預計未來收入的很大一部分將主要來自向電動汽車市場銷售電池級鋰。我們預計,在電動汽車行業動態的推動下,我們將簽訂長期合同(通常為10年),定價結構為上限,並在客户和公司之間分享可變價格 。
銷貨成本
到目前為止,我們還沒有采購任何原材料。我們預計將從包括石油和天然氣行業在內的鋰生產供應商那裏採購滷水,作為其勘探和開採過程的副產品。我們正在與多家鹽水原料供應商談判,其中包括石油和天然氣行業的生產商。這些合同的期限、期限和定價將在很大程度上取決於供應類型,預計會因供應商而異。
費用
一般和行政
一般和 管理費用包括維持日常運營和管理業務的成本,這些成本不直接歸因於創收或商品或原材料成本。這些服務主要包括諮詢服務 (包括與組織設置和行政相關的諮詢服務
296
承包商、顧問的服務,關聯方的服務,會計諮詢、法定審計師費用、技術顧問和商業諮詢等專業服務, 以及與人員相關的費用(包括股票薪酬)、法律和簿記服務以及營銷費用。我們預計,隨着時間的推移,我們的一般和管理費用將以絕對美元計增加,因為我們將繼續 投資於初始設置我們的設施,招聘更多員工,並隨後投資於我們業務的增長,併產生與上市公司遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場法規相關的成本。
其他收入/(支出)
外管局票據發行成本
外管局票據發行成本主要指為取得投資者的外幣承諾而向關聯方支付的資本顧問服務費,以及因訂立及執行外幣協議而產生的法律成本。
其他交易成本
其他 交易成本是指與評估公司最終未執行的其他SPAC潛在合併機會相關的費用和開支。
利息支出
利息支出 包括應付關聯方票據的利息,按美國國税局制定的長期半年度聯邦利率每半年複利一次,從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的有效利率為3.71%。期票已於2023年6月付清。
股權證券投資的公允價值變動
股權證券投資的公允價值變動涉及戰略投資(如QXR投資)的股權證券投資的公允價值變動,需要根據此類投資的現成報價記錄在每個報告期的經營報表中。
安全票據的公允價值變動
安全票據的公允價值變動涉及在財務報表中被歸類為負債工具的安全票據的公允價值變動,這些變動需要根據期末進行的第三方估值記錄在每個報告期的經營報表中。
所得税撥備
我們 作為C-Corp組成,並根據制定的税率繳納美國聯邦和州所得税,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。
297
經營成果
審核期自2023年3月16日(開始)至2023年12月31日
今年是我們運營的第一年,我們自2023年3月16日成立以來一直在報告經審計的綜合財務報表。下表列出了我們在所示期間的業務報表信息:
開始時間段 2023年3月16日 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2023 |
||||
收入 |
$ | | ||
一般和行政費用(包括關聯方金額797,019美元) |
2,675,698 | |||
|
|
|||
營業虧損 |
(2,675,698 | ) | ||
其他收入/(支出): |
||||
SAFE票據發行成本(包括關聯方金額435,000美元) |
(466,302 | ) | ||
其他交易費用(包括關聯方金額100,000美元) |
(450,113 | ) | ||
利息支出 |
(7,828 | ) | ||
股權證券投資公允價值變化 |
18,556 | |||
外匯儲備票據公允價值變動 |
(212,200 | ) | ||
|
|
|||
其他費用合計 |
(1,117,887 | ) | ||
|
|
|||
淨虧損 |
$ | (3,793,585 | ) | |
|
|
收入
自成立以來,我們沒有賺取任何收入。
銷貨成本
自成立以來,我們沒有 製造任何產品,因此沒有產生任何與生產或庫存相關的直接成本。
一般費用和 管理費用
2023年3月16日起 期間的一般和行政費用為270萬美元,其中關聯方金額為797,019美元(成立)至2023年12月31日主要歸因於專業諮詢費,主要包括組建和組織結構諮詢營銷諮詢服務和其他 諮詢,與公司組織有關的法律服務和諮詢服務、員工相關的薪酬費用為443,672美元,代表基本工資、福利和股票薪酬費用。這些 費用的詳細信息如下:
3月16日起,2023年(成立)至2023年12月31日 | ||||
專業諮詢服務費 |
$ | 1,586,680 | ||
法律和簿記服務 |
$ | 347,835 | ||
薪金和相關税收 |
443,672 | |||
營銷與廣告 |
119,363 | |||
其他 |
$ | 178,148 | ||
|
|
|||
$ | 2,675,698 | |||
|
|
298
其他收入/(支出)
外管局票據發行成本
自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,安全票據的發行成本為466,302美元,主要包括為從投資者那裏獲得安全票據承諾而向關聯方支付的資本諮詢服務費435,000美元,以及建立和執行安全票據協議所產生的31,302美元的法律成本。
其他交易成本
自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的其他交易成本為450,113美元,涉及費用和支出,主要是與評估公司最終未執行的其他SPAC潛在合併機會相關的法律費用,包括向關聯方支付的100,000美元費用。
利息支出
利息支出 包括應付關聯方票據的利息,按美國國税局制定的長期半年度聯邦利率每半年複利一次,從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的有效利率為3.71%。期票已於2023年6月付清。
股權證券投資的公允價值變動
股權證券投資的公允價值變動18,556美元與QXR投資的公允價值根據該等投資的現成報價而增加有關。
安全票據的公允價值變動
安全票據的公允價值變動212,200美元與安全票據的公允價值增加有關,安全票據已根據截至2023年12月31日的第三方估值被歸類為負債工具。
租賃
截至2023年12月31日,該公司在俄克拉何馬州的辦公室只有一份租約,這是按月租用的短期租約。 從2023年3月16日(開始)到2023年12月31日期間的租賃費用為24,425美元。
税費支出
自2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間,由於在 期間發生的淨虧損,税費為零。此外,截至2023年12月31日,我們的資產負債表上沒有任何遞延税項資產,這主要是由於歷史上發生的淨運營虧損和這些虧損的全額估值準備造成的淨運營虧損結轉,因為我們實現與這些資產相關的未來税收優惠的能力在很大程度上取決於運營盈利能力,這是不確定的。由於這種不確定性,我們已經建立了完整的估值津貼,並且 沒有確認從2023年3月16日(開始)到2023年12月31日期間的所得税淨撥備或收益。
淨損失
從2023年3月16日(成立)到2023年12月31日,淨虧損為380萬美元。由於 公司尚未開始電池級鋰的商業生產,隨着公司開始招聘更多人員建立工廠並執行供應協議,預計運營費用將增加,導致 虧損增加。
299
流動性與資本資源
概述
自成立以來,我們投入了大量的精力和財務資源來籌集資金,組織和配備公司人員,因此,我們發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為380萬美元,這是從2023年3月16日(成立)到2023年12月31日期間的淨虧損。
我們 沒有任何收入,自成立以來一直處於虧損狀態。我們有累積的赤字和股東的赤字。這些條件令人對其能否從這些財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層是否計劃通過發行股權籌集額外資本或從關聯方獲得現有 本票的額外借款。管理層打算通過增發股本或借款為未來12個月的業務提供資金。
流動性要求
我們對流動性和資本的主要要求是對新設施、新技術、營運資本和一般公司需求的投資。具體地説,在這方面,煉油廠總成本估計為11.65億美元,其中包括建造煉油廠所需的所有直接和間接成本以及或有費用。我們打算通過債務、股權以及政府贈款的組合來為我們的項目成本提供資金。我們預計,在可預見的未來,與正在進行和未來的活動相關的運營支出將會增加。具體地説,支出將增加,因為我們:
| 保護和建設設施, |
| 投資於研發活動以推動我們的技術開發,以及 |
| 與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用。 |
我們目前和持續的流動資金需求將取決於許多因素,包括:我們的啟動節奏、支持額外開發工作的時間和支出程度、推出新的和增強的產品、市場對我們產品的持續採用、投資於製造設施和額外航天港的額外資本支出的時間和程度。此外,我們未來可能會達成收購或投資於互補業務、業務產品和技術的安排。但是,我們目前沒有達成協議或承諾進行任何此類收購或投資。
流動資金來源和持續經營
我們通過出售普通股、期票和安全票據的收益為我們的業務提供資金。截至2023年12月31日,我們的 期票已全額償還。為了繼續經營下去,我們預計將通過出售股權證券、期票、額外的安全票據、債務融資或其他資本來源為我們的近期業務提供資金。如果沒有足夠的資金,我們可能需要縮減、推遲或取消部分或全部計劃的活動,或籌集額外資金以繼續為運營提供資金,並可能無法繼續作為持續經營的企業。
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償還。該公司是一家處於發展階段的實體,沒有收入,自成立以來淨虧損3,793,585美元。公司的累計赤字為3,793,585美元,股東赤字為3,734,762美元。該公司預計在執行其運營和投資計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。這些成本超過了S公司現有的現金餘額和營運資金淨額。這些 條件使人非常懷疑其是否有能力在這些合併後的一年內繼續作為一家持續經營的企業
300
財務報表。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層是否計劃通過發行股權籌集額外資本,或從關聯方獲得額外的 借款,或獲得額外的安全票據融資,為S未來一年的經營和投資活動提供資金。在這方面,在年底後,本公司 還與投資者簽署了融資承諾和股權信用額度協議,根據該協議,投資者承諾再融資1,500萬美元。這些綜合財務報表不包括對 記錄資產金額的可收回和分類以及負債分類的任何調整,如果本公司無法繼續經營下去,可能需要對這些調整進行調整。
不能保證未來將有任何融資,或者如果有的話,將以我們滿意的條款進行融資。 即使我們能夠獲得額外的融資,在債務融資的情況下,它可能會對我們的業務造成不適當的限制,或者在股權融資的情況下,可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。未能獲得足夠的融資 可能會對合並後實體的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
本票
2023年3月,該公司向三(3)名關聯方發行了無擔保票據。應付票據使公司能夠在以下時間提取總計100萬美元:2023年12月31日之前為16萬美元,2025年12月31日之前為840,000美元。這些貸款安排按美國國税局制定的長期半年度聯邦利率每半年複利一次,自2023年3月起計息3.71%,當時已提取了 票據。
截至2023年3月31日,公司已使用全部可用設施,並於2023年12月31日之前支付160,000美元,於2025年12月31日之前支付840,000美元。截至2023年12月31日,公司已償還所有應付票據。
保險資金借款
2023年11月19日,該公司從First Insurance Funding(Wintrust公司)借款80,800美元,為其保單提供資金。 保費、税費和費用總額總計為101,000美元,其中20,220美元的首期首付由Stardust Power支付,餘額通過First Insurance Funding提供資金。該貸款的年利率為8.25%, 分10期償還,截止日期為2024年9月21日。
安全須知
2023年6月6日,該公司從單一投資者那裏收到了200萬美元的現金,並於2023年8月15日為一張安全票據提供了資金。資金 是通過其實體從不相關的第三方收到的,該實體目前由他們與Vikasa Capital Advisors LLC(關聯方)之間的投資管理協議管理,對價是向Vikasa Capital Advisors,LLC支付投資管理費。
2023年11月18日,本公司修訂了安全票據(經修訂的安全票據),其中引入了20%的折扣率,以(A)優先股購買中出售的優先股的每股最低價格,或(B)本公司普通股在SPAC交易或首次公開募股 完成後的上市價格。2023年11月18日,本公司還與同一投資者簽訂了第二份外管局,總金額為300萬美元,條款和條件與修訂後的外管局票據相同。每張安全票據 將在第一次生效前立即轉換為星塵電力普通股。這兩批外管局債券的集資總額為500萬元。
2024年2月23日,公司簽署了另一份金額為20萬美元的保險箱。根據Stardust Power向個人發行的已發行保險箱的條款,保險箱將在緊接第一次生效時間之前按與其他保險箱票據類似的條款轉換為Stardust Power普通股。
301
外匯票據根據票據的評估特點被分類為負債,並在本公司S綜合資產負債表中作為非流動負債按公允價值列報。
安全票據 為公司提供了一種選擇權,可根據安全票據轉換的或有事件和星塵電力董事會發布的通知以及某些里程碑的實現,在轉換後 至42個月內募集額外優先股,最高可達25,000,000美元。這一特徵被確定為一項嵌入特徵,並作為與整個票據相關的責任價值的一部分進行估值。此外,如本公司綜合財務報表附註2所述,外管局票據在股權融資、控制權變更或解散時向投資者提供若干權利。外管局票據的估計公允價值考慮了發行的時機以及自發行以來各種情景是否有變化。截至2023年12月31日,安全票據的公允價值為5,212,200美元,被歸類為非流動負債。外管局票據沒有利率或到期日、股息説明 和參與權。安全票據的清算優先權優先於其他未償債務和債權人債權,與支付其他保險箱和/或優先股相當,優先於支付非保險箱和/或同等優先股的公司其他股本。
於2024年3月22日,本公司與AIGD(安全票據投資者)訂立融資承諾及信貸協議股權額度。該協議取代了SAFE票據的上述或有承諾功能,允許公司按類似於 第一個生效時間之前的現有SAFE的條款額外提取15,000,000美元。
財務報告事項的內部控制
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司管理層發現S在執行COSO 13框架(該框架建立了有效的控制環境)方面存在重大弱點 ,缺乏職責分工和管理監督,以及圍繞維護充足的合同庫、適當的費用分類和複雜的財務工具的控制。我們將設計和實施措施,以改善我們對財務報告過程的控制,並糾正這些重大弱點。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出,並可能隨着我們業務的增長而變得更加複雜。為了有效管理這一複雜性,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序。欲瞭解更多信息,請參閲風險因素:我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能補救這些實質性的弱點,或者如果我們在以下方面遇到其他實質性的弱點或其他缺陷 未來,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確或及時報告我們的財務結果,這可能會導致投資者失去信心,並對我們的股價造成不利影響。
302
現金流
摘要
下表 彙總了我們從2023年3月16日(成立)到2023年12月31日期間的現金流:
開始時間段 2023年3月16日 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2023(經審計) |
||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (2,983,206 | ) | |
用於投資活動的現金淨額 |
(301,974 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
4,557,004 | |||
|
|
|||
現金淨變動額 |
$ | 1,271,824 | ||
|
|
經營活動的現金流
經營活動中使用的現金淨額為300萬美元,其中包括380萬美元的淨虧損,經與外管局相關的發行成本50萬美元調整後的淨虧損,這些成本作為年內發行的外管局票據的融資活動列報,外管局票據公允價值變動的非現金費用20萬美元,以及經營資產和負債的淨變動10萬美元。 主要是由於應收賬款和其他流動負債增加了50萬美元,主要是我們在此期間開展業務時預計將產生的各種成本,但預付費用增加了40萬美元,部分抵消了這一增長。
投資活動產生的現金流
用於投資活動的現金為30萬美元,主要是QX Resources Limited的股權證券投資20萬美元,以及與購買總計約66英畝(不包括濕地)的土地以在俄克拉荷馬州馬斯科吉建立設施的獨家期權購買協議相關的收購前相關成本10萬美元。
融資活動產生的現金流
融資活動提供的現金淨額為460萬美元,主要與發行外管局票據所得的500萬美元現金有關,但因發行外管局票據而產生的40萬美元發行成本部分抵銷了這一數額。此外,在此期間,我們提取並償還了應付關聯方的票據100萬美元。
營運及資本開支規定
該公司自成立以來一直沒有賺取任何收入,一直處於虧損狀態。公司存在累計虧損和股東虧損。該等條件令人對其能否於未來12個月繼續為業務融資產生重大疑問,並取決於管理層是否同意S計劃透過發行股本籌集額外資本,或 從關聯方的現有本票或額外的安全票據融資中獲得額外借款。我們預計,我們現有的現金和現金等價物,加上來自安全票據的現金和安全票據投資者的可用承諾,來自這項業務合併的預期現金流入,以及正在進行的資本籌集活動,將足以滿足我們至少未來12個月的需求。我們的預期資本需求取決於許多因素 ,包括設置我們的設施和開展啟動商業活動所需的資本支出
303
生產、資本設備價格和初步成本。未來,這將取決於我們收購新資產/站點的擴展,以便能夠訪問和潛在擁有原材料 。我們將來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果除了我們目前打算籌集的資金之外,還需要從外部來源獲得額外的 資金,我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響,並可能無法繼續我們計劃的運營。
承諾和合同義務
我們已與IGX Minerals LLC簽訂了替代投資的安全協議,其中包含轉換為普通股的具體條款和條件,與IGX Minerals LLC簽訂了一份 意向書,其中涉及未來235,000美元的本票義務,與Usha Resources Inc.簽訂了一份意向書,未來可能需要支付50,000美元,以及 購買俄克拉荷馬州該地塊的買賣協議(PSA),其中包含具體的付款條款。雖然該公司尚未簽訂任何其他具有約束力的承諾,但正在評估可能導致未來合同義務的其他戰略合作伙伴關係。
關鍵會計估算摘要
我們認為以下會計政策和估計涉及高度的判斷和複雜性。因此,這些是我們認為最關鍵的政策,有助於充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲本委託書 報表/招股説明書中其他地方的綜合財務報表附註2。根據公認會計準則編制我們的合併財務報表時,我們需要作出影響該等財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的,但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性,未來報告的實際結果可能與這些估計不同。
租契
在合同開始時,我們評估合同是否是租賃或包含租賃。我們的評估基於以下因素:(1)合同涉及使用獨特的已確定資產,(2)我們在整個合同期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)我們是否有權指示使用該資產。
租賃分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列條件之一,則將租賃歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含合理確定將被行使的購買資產的選擇權,(3)租賃期限為資產剩餘使用壽命的主要部分,或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值,(5)租賃資產的專業性很強,租賃期結束時該資產幾乎沒有價值 。如果租賃不符合上述任何一項標準,則被歸類為經營性租賃。
我們已經選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。對於租期(包括任何合理保證的續期條款)在租賃開始日為12個月或更短的租賃,我們還選擇不在綜合資產負債表中記錄使用權資產和相關租賃負債。我們在綜合經營報表中確認該等短期租賃的租賃付款,按租賃期按直線計算,並在產生該等付款的期間內確認可變租賃付款。
我們在俄克拉何馬城有一份辦公空間的短期租約。
304
所得税
所得税按照ASC 740所得税(ASC 740)入賬,其中規定了使用資產和負債法的遞延税款。我們確認遞延税項資產和負債為已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額,按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。若按現有證據的分量計提估值免税額,則部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。我們根據ASC 740的規定對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時,我們確認税收頭寸的税收優惠,如果税務機關進行審查,該優惠更有可能實現。關於税務優惠是否更有可能實現的決定是基於税務狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。我們將任何與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
安全須知
我們根據ASC 480《區分負債與權益》和ASC 815-40《衍生工具和套期保值》中的指導對安全票據進行會計處理,從而將其作為負債進行會計處理,要求按公允價值進行初始和後續 計量。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至觸發事件、股權融資、控制權變更或解散發生為止,而公允價值的任何變動均在本公司的S合併經營報表中確認。公允價值估計包括在市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值等級中的第三級計量。估值採用在以下不同情況下考慮回報的概率:(I)股權融資,其中安全票據將轉換為某些優先股;(Ii)控制權的變化,其中安全票據持有人將有權獲得相當於購買金額的部分現金和其他 資產;以及(Iii)解散事件,其中安全票據持有人將有權獲得購買金額,但以清算優先權為準。根據每一種轉換情景發生的概率,該工具的價值可能會有很大差異,管理層將在每個報告期重新評估這種可能性。這些概率最終將計入該工具的估值中,並將需要第三方 估值專家協助確定該價值。該工具的價值變化可能對合並財務報表產生重大影響,因此構成一項關鍵估計數。
普通股公允價值
由於我們的普通股缺乏活躍的市場,根據美國註冊會計師協會和估值指南,作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值,我們普通股的公允價值是根據第三方評估師進行的估值估計的,並由我們的董事會根據當前可獲得的信息並在行使合理判斷後批准。這一估計需要做出重大判斷,並考慮了幾個因素,包括:
| 我們普通股的獨立第三方估值; |
| 未來清算情景的估計概率; |
| 管理層提供的預計未來現金流; |
| 指引上市公司信息; |
| 貼現率; |
| 我們的實際經營業績和財務業績; |
| 當前業務狀況和預測; |
| 我們的發展階段; |
305
| 美國和全球資本市場狀況;以及 |
| 基於被衡量時間段內可比上市公司股票表現的預期波動率。 |
分配給潛在流動性情景的概率權重是基於管理層對S預期的近期 和長期資金需求以及在估值時對最具吸引力的清算可能性的評估。在權重最大的情況下,企業估值是使用基於指導上市公司法、帶有期權定價模型的收益法分析和成本法相結合的估值方法來計算的,以確定分配給我們普通股的總股本價值。
在所有情況下,由於缺乏可銷售性(DLOM?)而適用折扣,以得出普通股的公允價值。DLOM是非公開交易的股票缺乏可銷售性的原因。
應用這些方法和方法涉及使用複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期的未來收入、費用、運營和現金流、貼現率、行業和經濟前景以及與潛在未來事件相關的可能性和時間的估計、判斷和假設。任何或所有估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個相關估值日期的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。普通股的公允價值估計用於股票薪酬的計量。在業務合併之後,將不需要確定我們業務的公允價值,因為Stardust Power普通股將公開交易。
近期會計公告
有關最近會計聲明的更多詳細信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的我們合併財務報表的附註2。
細分市場報告
公司報告部門信息的方式與內部組織業務的方式相同,即根據ASC主題280,??進行業績評估和做出有關資源分配的決策細分市場報告?公司有一個單一的可報告的經營部門,作為一個單一的業務平臺運作。在得出這一結論時, 管理層考慮了首席運營決策者(CODM)的定義、CODM如何定義業務、向CODM提供的信息的性質、CODM如何使用這些信息來做出運營決策,以及如何訪問資源和績效。該公司有一個單一的共同管理團隊,我們的現金流被報告和審查,沒有明顯的現金流。
關聯方交易
該公司於2023年3月16日與RoMountain Pujari的附屬公司VIKASA Capital Partners LLC(或VCP)簽訂了一項服務協議,提供與建立鋰精煉廠相關的服務。VCP提供關於S公司組織的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢服務和其他諮詢和諮詢服務。根據服務協議和後續修訂,VCP可因諮詢服務獲得高達1,050,000美元的補償。
2023年3月16日,本公司與7636 Holdings LLC(7636H LLC)簽訂了諮詢協議,該協議隨後於2023年4月1日修訂。該協議主要就戰略、業務、財務、運營和行業諮詢服務向本公司提供補償,S計劃發展鋰精煉業務。
306
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,本公司向VCP支付的諮詢費用總額為980,000美元,向VIKASA Capital LLC支付的諮詢費用為180,806美元至7636H LLC,向VIKASA Capital LLC支付的諮詢費用總額為171,213美元。代表公司產生的其他費用總計為44,816美元,其中包括VIKASA資本有限責任公司的34,318美元和VCP的9,868美元。截至2023年12月31日,並無應付款項為本公司的關聯方。
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,本公司簽訂並償還了應付關聯方的100萬美元票據,其中向Energy Transform Investors LLC支付了750,000美元,向VIKASA Clean Energy I LP支付了160,000美元,向RoMountain Pujari支付了90,000美元。VIKASA Capital LLC為代表相關方獲得的票據的初始融資提供了便利。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司 產生並支付了與應付票據相關的利息支出7,111美元。
最近發生的事件
2023年11月8日,Stardust Power董事會授權通過Stardust Power,Inc.401(K)計劃(計劃),自2024年1月1日起生效,該計劃允許符合條件的員工推遲其合格薪酬的1%至80%。該計劃通過後,不提供僱主繳費。
於2024年1月10日,本公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市訂立協議,行使購股權並根據獨家購股權購買協議購買土地,額外金額為1,562,030美元。額外的購買金額在購買交易完成時支付,預計將於2024年12月31日之前完成。
2024年2月7日,邁克爾·切爾塞利作為公司的董事項目加入。作為股權激勵計劃的一部分,Michael Circelli 有權獲得15萬股Stardust Power普通股。然而,截至綜合財務報表發佈之日,尚未授予這些股份。
2024年2月23日,該公司簽署了另一份金額為20萬美元的外管局協議。根據已發行外匯局的條款,外匯局將在緊接第一次生效時間之前轉換為星塵電力普通股。
Stardust Power和AIGD已於2024年3月22日達成協議,在首次生效時間之前,Stardust Power有權根據與現有保險箱基本相同的條款發行額外的Stardust Power普通股,最高可達15,000,000美元。
2024年3月13日,Stardust Power和老牌美國鋰滷水資產開發商IGX Minerals LLC(IGX)簽訂了一份獨家意向書(IGX LOI?),潛在地收購了某些採礦權利(IGX權利)的權益。考慮中的交易受達成最終協議、星塵電力公司的盡職調查和其他因素的影響。關於簽訂非約束性IGX意向書,Stardust Power已支付了30,000美元的不可退還款項,用於獲得 約束性專有權。此外,Stardust Power已同意有關(I)以Stardust Power為受益人的優先購買權和(Ii)以IGX為受益人的23.5萬美元本票的具有約束力的條款。本票的期限為二十四(24)個月,年利率為6%,到期時應償還。如果星塵動力獲得IGX任何債權的權益,本票餘額將記入星塵動力S投資的 部分,IGX不需要償還本票。
2024年3月15日,星塵電力公司和優莎資源公司(優莎資源公司)簽訂了一份不具約束力的意向書,但某些具有約束力的條款除外,例如與2024年9月30日之前的排他期有關的條款(中獎意向書),以收購優莎資源鋰滷水項目的權益,該項目位於
307
美國。大獎意向書為Stardust Power提供了獨家選擇權,根據指示性進賬時間表,同意收購優莎資源在大獎湖項目中持有的最多90%的權益。Stardust Power已在執行意向書後支付了25,000美元的不可退還款項,以確保排他性,另外50,000美元(第二次付款)將由Stardust Power從2024年3月15日起60天內 支付。
截至綜合財務報表可供印發之日,本公司已對後續事項進行評估 ,並無其他項目對本公司S合併財務報表產生重大影響。
星塵動力S風險管理框架
商品價格風險
全球大宗商品價格,特別是氫氧化鋰和/或碳酸鋰和其他電池金屬的價格變化可能會影響利潤率,減少公司的收入或虧損。全球鋰大宗商品市場仍處於萌芽狀態,隨着全球供應鏈的變化,這可能會影響大宗商品的價格。鋰投入的成本也可能受到影響,進一步影響利潤率和盈利能力。為了應對這一風險,本公司正在與所需原材料供應商談判 固定價格承購協議。此外,我們還尋求建立長期合作伙伴關係,以限制潛在的定價波動。此外,在未來,我們打算建立戰略合作伙伴關係,以建立與買家的長期合作關係。
雖然近期電動汽車市場大幅疲軟,需求減少,鋰價格大幅下跌,但我們相信這兩種產品的長期前景依然樂觀。
全球需求和產品定價 風險
鋰的新供應以及美國和全球新煉油商的出現,可能會影響全球供應鏈和產品價格。現有公司可能正在尋求增加其提供鋰產品的能力,而新公司則尋求將產能投入使用,進一步增加供應。其他公司可能會尋求進入這一市場。 此外,鋰的需求可能會受到新興技術和其他電池化學物質的影響,這些技術和電池化學可能會減少對鋰的依賴,並可能導致產品價格下降。為了應對產品價格的波動,並符合行業規範,本公司打算與電動汽車製造商簽訂為期10年的長期銷售合同,根據該合同,我們預計將制定上限和下限定價策略,並由客户和公司共同承擔實際價格和上限或下限價格之間的差額。我們可能會在可能精煉到氫氧化鋰之前先精煉到碳酸鋰,從而進一步限制化學風險,這樣我們就可以滿足市場對這兩種產品的需求。 我們隨時瞭解電池化學的最新趨勢,以預測市場需求。
保險風險
這些風險的性質是,責任可能超過任何適用的保單限額,或者可能被排除在承保範圍之外。 還有一些風險我們不能投保,或者我們可能選擇不投保。潛在成本可能與保險覆蓋範圍以外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關,或與遵守適用法律法規有關,這些成本可能會導致重大延誤並需要大量資本支出,從而對我們未來的收益和競爭地位以及潛在的財務生存能力產生不利影響。我們可以通過在環境影響和氣候變化影響方面採取積極主動的政策來限制保險風險。通過嚴格遵守公司協議,我們可以限制某些類型的風險。此外,我們只打算與同類中最好的供應商合作,他們擅長充分評估我們業務領域的各種風險。
戰略風險
戰略風險是指與執行管理層未能開發和執行適當的戰略願景相關的風險 這表明了對我們文化的承諾,並利用了我們的核心
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能力,對市場中的外部因素做出適當反應,符合我們客户、員工和成員的最佳利益。通過與一流的合作伙伴和行業專家顧問合作,以及利用我們高級管理團隊的知識,我們預計能夠限制或解決戰略風險和執行風險。
關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中,我們面臨着一定的市場風險。這些因素的變化可能會導致我們的收益和現金流出現波動。我們評估和管理以下風險的敞口。如果不能緩解這些風險,可能會對收入增長、毛利率和盈利能力產生負面影響。
市場風險框架
市場風險 表示由於產品的市場價格波動而導致的產品價值變化可能導致的損失或金融波動風險。我們的市場風險管理政策和程序的範圍包括所有與投入和銷售價格相關的市場敏感數據。我們希望能夠根據需要,通過使用第三方為原料和物流的採購提供資金來限制這種風險。我們可能會達成長期供應安排,以限制市場風險的影響 。
本公司對S不同類型的市場風險包括:
利率風險
利率風險 代表市場利率變化帶來的潛在波動性。我們面臨的利率風險來自利率水平和波動性的變化、收益率曲線斜率的變化、信用利差的變化、 以及我們的生息資產(例如庫存)的預付款率以及我們為這些資產提供融資的資金來源(例如短期融資)。項目融資和貸款安排是我們融資戰略的關鍵組成部分。 利率市場的波動可能會阻礙我們的增長計劃。
流動性風險
流動性風險是指我們無法及時獲得必要的資金來源以運營我們的業務的風險,以及我們無法及時剝離與我們的銷售和交易活動相關的證券的風險。該公司過去在股權融資方面取得了成功,但不能保證它將能夠繼續通過股權融資為公司提供資金。本公司沒有為本公司融資的大量信貸額度。
信用風險
信用風險是指由於交易對手、客户、借款人或發行人的信用質量違約或惡化而造成的潛在損失。信用風險的性質和數額取決於交易的類型、交易的結構和持續時間以及所涉各方。信用風險還源於債務人S未能履行與我方的任何合同條款,或未能按約定履行。這可通過結算義務或付款收款等問題反映出來。
運營風險
我們計劃的成功要求我們能夠按照 管理層所預測的那樣交付項目計劃和時間表。為了減輕和控制運營風險,我們將制定旨在識別和管理整個組織適當級別的運營風險的政策和程序。我們還將制定業務連續性計劃,我們認為這些計劃將涵蓋關鍵業務
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在全公司範圍內進行處理,並在我們認為合適的情況下將宂餘構建到我們的系統中。這些控制機制旨在確保遵守運營政策和程序,並確保我們的各種業務在既定的公司政策和限制下運營。我們正在利用並打算繼續實施針對本行業的既定最佳實踐,以降低運營風險 。
人力資本風險
我們業務的成功取決於我們員工的技能、專業知識、行業知識和表現。人力資本風險是指如果我們無法吸引和留住合格的個人,特別是那些在勘探、提取和提純各種來源的鹽水以生產電池級鋰方面擁有 專業技術知識的人,以及那些致力於服務於我們客户的最佳利益,從而服務於我們公司的最佳 利益的員工所帶來的風險。吸引和留住員工取決於S公司的文化、管理、工作環境、地理位置和薪酬等。我們員工的適當招聘、發展和獎勵存在風險,以確保高質量的績效和留任。我們提供有競爭力的薪酬和福利來留住人力資本,打算提供教育機會以實現晉升,並通過提供在家工作的混合選擇來促進工作和生活條件的平衡。
法律和監管風險
法律和法規風險包括不遵守適用的法律和法規要求的風險,以及我們因未能遵守適用於我們業務活動的法律、法規、規則、相關自律組織標準和行為準則而可能遭受的聲譽損失的風險。我們通常在開展業務的各個司法管轄區 受到廣泛的監管。我們正在制定程序,以確保遵守適用的法律和法規要求,如公開的公司報告義務、監管淨資本要求、銷售做法、潛在的利益衝突、反洗錢、隱私和記錄保存。我們還將建立旨在要求遵守我們與道德和商業行為相關的政策的程序。
市場風險敞口
利率風險
截至2023年12月31日,本公司不存在任何利率變化的重大風險。
信用風險
對於超過FDIC保險金額250,000美元的現金餘額,我們將面臨信用風險。公司 只有一個金融銀行機構。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響,但它對整體經濟產生了影響。然而,由於宏觀經濟狀況的影響,我們目前在更加不穩定的通脹環境中運營,在我們的歷史上這樣做的數據和經驗有限,特別是在我們繼續投資於業務增長的情況下。影響我們業務的主要通貨膨脹因素是更高的成本。我們無力或未能應對與通脹相關的挑戰,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
310
業務合併後合併後公司的管理
下表列出了截至本委託書/招股説明書日期的某些信息,這些信息涉及業務合併完成後預期將擔任合併後公司董事和高管的 人。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員 |
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羅山·普賈裏 |
46 | 董事首席執行官兼提名人兼董事長 | ||||
巴勃羅·科特戈索 |
40 | 首席技術官 | ||||
Uday chandra Devasper |
42 | 首席財務官 | ||||
約翰·裏森伯格 |
35 | 管理俄克拉荷馬州運營的董事 | ||||
邁克爾·切爾塞利 |
50 | 高級項目董事 | ||||
非僱員董事 |
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夏洛特·南戈洛 |
42 | 董事提名者 |
根據擬議的公司註冊證書,在受控公司事件發生後,我們將有一個分類董事會,其中兩名I類董事的任期最初於預期於2025年舉行的閉幕後的第一次股東年會上屆滿,兩名二級董事的任期最初於預期於2026年舉行的閉幕後的第二次股東年會上屆滿,以及三名第III類董事的任期最初於預期於2027年舉行的閉幕後的第三次股東年會上屆滿。在受控公司事件後的第一次股東年會之前,合併後的公司董事會的分類將終止,並選舉每一位董事的任期為一年,每一位董事的S任期將在董事S當選後的下一屆股東年會上屆滿。
新的董事會成員提名將在交易結束前確定。我們將提供當前報告披露的其他被提名人作為本委託書/招股説明書的補充 。
行政人員
羅山·普賈裏將擔任合併後公司的首席執行官和董事會主席。普賈裏先生共同創立了星塵動力公司,並自2023年3月公司成立以來一直擔任首席執行官S,並於2022年12月擔任星塵動力有限責任公司首席執行官。作為星塵能源的首席執行官,他負責制定和執行戰略、運營、關鍵員工和融資。普賈裏是一位經驗豐富的首席執行長。Pujari先生在投資和交易方面擁有20多年的經驗, 在新公司組建和融資方面展示了專業知識和深厚的領域知識。他在達成交易、發現利基機會並帶領他們走向成功的風險投資方面非常熟練。在聯合創立星塵能源之前,普賈裏先生於2012年創立了VIKASA Capital LLC,然後在2021年成立了VIKASA Capital Inc.,作為一家多元化投資公司,投資於全球市場和清潔能源 。普賈裏先生領導了S清潔能源業務,在那裏他對鋰有了深刻的理解。他也是一位慈善家,創立了Pujari基金會,這是一個501(C)(3)非營利性組織,在全球範圍內促進教育、藝術和社區的利益。普賈裏先生曾在許多慈善機構任職,包括聯合藝術、霍爾心靈、身體和精神中心,並擔任過S州長任命的俄克拉荷馬州藝術委員會成員。2017年至2021年,他擔任他的母校遺產大廳學校的受託人。普賈裏先生就讀於加州雷德蘭茲大學,主修歷史和政府兩個專業,並在這兩個專業都是榮譽協會成員。Pujari先生還擁有俄克拉何馬州Heritage Hall的文憑,在那裏他在1995年的全國錦標賽中被授予頂級議長。我們相信,普賈裏-S先生在戰略、財務和交易顧問職位上的豐富經驗,以及在整個職業生涯中擔任過領導職位的清潔能源領域知識,使他有資格擔任合併後的公司董事會成員。
311
巴勃羅·科特戈索將擔任合併後公司的首席技術官。科特戈索先生 共同創立了Stardust Power,自2024年2月以來一直擔任Stardust Power的首席技術官。在這一職位上,他負責勘探、開採、開採和生產的所有業務方面。Cortegoo先生在民用和採礦項目方面擁有超過13年的經驗,專門從事鋰項目。他的技能包括開發水文地質領域項目,重點是鋰滷水礦牀,包括油井設計、封隔器測試、含水層測試、鹽水標準準備、採樣方案和鑽井監督。專業知識包括鋰和鉀滷水項目的太陽池蒸發設計、建模和操作。他在阿根廷、澳大利亞、巴西、玻利維亞、加拿大、智利、墨西哥、美國、歐洲、英國和博茨瓦納按照國際鋰滷水和硬巖項目指南完成技術報告(礦產資源和儲量聲明、PEA、PFS、FS)方面擁有豐富的經驗,包括執行致命缺陷分析、風險和投資分析、技術盡職調查(包括電池金屬)、現場項目的設計和實施以及水文地質和巖土研究的數據收集和分析。Cortegoo先生自2023年4月以來一直擔任自由職業行業顧問,並將在2024年2月以首席技術官的身份加入星塵電力之前完成他的任務。在參與創立Stardust Power之前,Cortegoo先生於2022年4月至2023年3月在葡萄牙里斯本的極光鋰公司(Galp/Northvolt)擔任採購副總裁總裁。在此之前,他曾在SRK諮詢(美國)公司擔任過多個職位,包括2018年1月至2022年2月擔任高級顧問,以及2010年9月至2017年12月 擔任顧問。在此之前,他於2009年8月至2010年5月在安哥拉Trine大學擔任研究生研究員和教學助理。在加入Trine大學之前,Cortegoo先生於2007年在阿根廷布宜諾斯艾利斯的Jose Carteone Construcciones Cies擔任管理和預算控制分析師。他是著名行業雜誌的發表作者,在其鋰專業領域的全球會議和研討會上發表論文,並擁有行業從屬關係 ,包括作為採礦、冶金和勘探協會的註冊成員,國家儀器43-101指導方針的合格人員,以及JORC規則的合格人員。Cortegoo先生獲得了安哥拉Trine大學的土木工程碩士學位和阿根廷國立大學的土木工程學士學位。
烏代昌德拉(烏代)消除器 將擔任合併後公司的首席財務官。德瓦斯珀先生目前是星塵動力公司的首席財務官,自2023年12月以來一直擔任該職位。作為Stardust Power的首席財務官,Devasper先生負責領導和發展財務和會計職能,並協助首席執行官執行戰略、運營、關鍵招聘和融資職能。他是一位經驗豐富的金融專業人士, 擁有20多年的財務和會計經驗,在領導項目和通過多筆交易協助公司方面展示了專業知識和深厚的領域知識。S先生的技能包括建立和管理大型團隊,在收入、併購等關鍵會計領域擁有運營和技術會計專長,以及去空間和首次公開募股交易的端到端項目管理。在加入Stardust Power之前,Devasper先生是Effectus Group,LLC的創始團隊成員之一,是一家專業的全國性會計諮詢公司(Effectus Group,LLC)的合夥人,從2014年10月至2022年9月,他在該公司參與了業務發展、招聘和資源管理,並領導了全國範圍內的技術實踐(包括清潔能源行業)。在Effectus任職期間,他通過領導清潔技術和可再生能源公司以及替代能源領域的多個項目,獲得了領域、行業和交易方面的專業知識。此外,在他任職Effectus期間,Devasper先生領導了清潔技術和可再生能源領域的多筆De-SPAC/IPO交易,包括端到端項目管理和總體報告協助。在Effectus任職之前,Devasper先生於2012年7月至2014年8月在Echelon Corporation(後來被Dialog半導體公司收購)擔任董事技術會計,並於2011年3月至2012年7月擔任Synopsys,Inc.技術會計高級經理,這兩個行業都擔任過這兩個職位。在此之前,他在2000年6月至2011年3月期間擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)保險高級經理,這代表了他的公共會計背景。Devasper先生是加利福尼亞州的註冊會計師(不活躍),以及印度特許會計師協會的註冊會計師。他 在印度孟買大學獲得了S的商務學士學位(相當於本科學位)。
312
約翰·裏森伯格將在合併後的公司中擔任俄克拉荷馬州運營管理董事 。自2023年8月以來,他一直在星塵電力公司擔任同樣的職位。作為俄克拉荷馬州董事運營業務經理,Riesenberg先生負責與俄克拉荷馬州政府、瓦羅蘇州政府、商界和石油和天然氣行業進行聯絡,並協調和申請許可證以及所有方面的監管事務。他是一位公共事務和政府關係專業人士,有超過12年的工作經驗 ,曾與這兩家公司合作,包括在財富500強上游石油和天然氣公司Devon Energy工作過,並在俄克拉荷馬州政府擔任過各種職務,包括州長S辦公室。他在制定和影響圍繞商業、能源和環境、經濟、交通、衞生和公共服務的公共政策方面經驗豐富。在加入星塵能源之前,Riesenberg先生在俄克拉荷馬州州長辦公室任職,從2021年9月至2023年8月,就能源和環境、商業、經濟、衞生和公共服務以及交通等問題提供建議。在擔任州長之前,他在州參議院擔任財政分析師,管理自然資源和監管服務撥款小組委員會,從2020年11月到2021年9月。Riesenberg先生S之前的工作經歷包括:2012年11月至2020年9月在德文能源擔任多個公共政策專家,並於2012年11月至2020年9月在公共、政府事務和社區關係領域擔任公共政策專家;2011年8月至2012年11月在大俄克拉荷馬市商會擔任研究協調員;2008年8月至2011年5月擔任亞吉經濟研究和政策研究所研究員。他在俄克拉荷馬大學邁因德斯商學院獲得能源管理碩士學位,並在俄克拉荷馬大學獲得經濟學學士學位。在大學期間,他是一名四年的校隊賽艇手,總裁是學生會等校園學生團體的成員。他仍然是該校本科生的導師,也是過去的開放式大學校友會成員總裁。
邁克爾·切爾塞利(Mike·切爾塞利)將擔任 合併公司的董事高級項目。切爾塞利先生目前是星塵力量的董事高級項目,自2024年2月7日以來一直擔任該職位。作為星塵力量董事高級項目的負責人,Circelli先生負責 領導和監督煉油廠的建設和運營。他在EPCM和EPC領域擁有超過23年的經驗,領導了許多大型項目的整個生命週期。Circelli先生在採礦、冶金、鐵路基礎設施、水處理、電力和碳氫化合物等多個行業擁有專業知識,並擁有在規定時間和預算內執行大型項目的良好記錄。Circelli先生領導了從啟動到結束的項目,涉及鐵礦石、鉀肥、黃金、鋅和最近的鋰等大宗商品,特別是在DLE技術領域。在此之前,Circelli先生於2022年1月至2024年1月在Worley擔任董事/首席顧問,參與了多個項目,包括擔任董事項目經理/A1鋰最終可行性研究的研究經理、位於猶他州摩阿布的10,000噸/年的碳酸鋰DLE工廠6億美元項目、伯克希爾·哈撒韋能源和可再生能源公司的研究經理 加州120,000噸鋰DLE回收廠9.5億美元項目的前期可行性研究以及Worley Canada East Minerals和Metals項目的投資組合經理。 他是項目經理,負責監督中小型項目,確保保持健康的關鍵項目指標。在加入Worley之前,他於2020年3月至2022年1月在大理石礦業加拿大有限公司擔任項目交付經理,負責項目交付組,確保S大理石的每一項項目和研究工作按照質量、安全、環境和行業關係、範圍、預算和進度 的要求交付。在此之前,他於2016年1月至2020年3月在班特勒集團(多倫多業務)擔任董事高級項目,在那裏他在Jansen鉀礦工作,項目團隊在班特雷和哈奇的合資企業 中執行EPCM範圍,在密西索加哈奇辦公地點擔任業主代表S。在此之前,他於2013年1月至2016年1月受聘於Worley Parsons M&M America擔任多個職位,包括擔任 項目經理並負責加拿大東部事業部的所有工程、採購和項目管理業務;在此之前,他曾擔任埃塞俄比亞以色列化工有限公司鉀肥項目董事和研究經理,以及加拿大董事、Alderon鐵礦和卡米礦鐵礦項目副經理。在加入Worley Parsons之前,Circelli先生於2011年2月至2013年1月在SNC-Lavalin擔任項目工程部經理。他 擁有多個成員和從屬關係,包括六西格瑪綠色認證(自2018年以來)、Bantrel/Bechtel大學所有模塊認證(自2016年以來)和安大略省專業工程師專業工程成員 (自
313
1999)。Circelli先生於加拿大安大略省金斯頓市S女王大學取得應用科學(採礦/機械工程)學士學位。
非僱員董事
夏洛特·南戈洛將擔任合併後的公司董事會成員,並是Stardust Power的聯合創始人。Nangolo 女士是一名採礦工程師,在採礦和金屬行業有超過15年的豐富工作經驗,範圍從運營到採礦項目的業務改進、成本估算和財務建模方面的諮詢。此外,她還擁有作為礦業研究分析師的金融市場經驗,專注於金融建模和研究。她是非洲礦業有限公司(MOAPL)的創始人,這是一家專注於非洲關鍵礦產勘探活動的礦業公司。MOAPL目前專注於納米比亞的鋰業務,並制定了向非洲大陸其他地區擴張的戰略。Nangolo女士自2021年11月以來一直在ERM集團旗下的CSA全球公司擔任高級顧問(礦業技術/企業),專注於全球關鍵礦產項目,其中鋰項目是過去兩年的主要目標。她之前的工作經歷包括於2020年9月至2021年11月在SRK Consulting擔任高級顧問(礦業) ,於2018年2月至2020年9月在AMC諮詢公司擔任高級採礦工程師,於2012年6月至2016年4月在SIMEC礦業擔任高級採礦工程師,於2011年7月至 6月在XSTRACT諮詢公司擔任顧問(採礦),2010年1月至2011年6月在威特沃特斯蘭德大學擔任副講師/研究生,2008年2月至2009年12月在澳大利亞力拓擔任採礦工程師,以及於2005年1月至2008年1月在英美黃金阿散蒂擔任礦業工程師/短期規劃工程師。自2021年10月以來,Nangolo女士一直是Pamwe Royalties&Streaming(Pty)Ltd.Pamwe的顧問委員會成員,專注於採礦業中至小型特許權使用費領域。PAMWE是非洲唯一一家專注於S金屬特許權使用費和流媒體的公司,總部設在納米比亞。她通過一個面向非洲年輕礦業專業人士和礦業學生的非正式導師計劃回饋礦業。Nangolo女士在南非威特沃特斯蘭德大學獲得了採礦工程和礦物經濟學的理學碩士和學士學位。我們相信,S女士在鋰、採礦、採礦技術以及採礦領域的財務諮詢和研究方面的豐富經驗,使她有資格在合併後的公司董事會任職。
公司管治指引及商業行為及道德守則
完成業務合併後,合併後的公司董事會將通過公司治理指南,解決其董事和董事候選人的資格和責任以及公司治理政策和適用標準等事項。此外,合併後的公司董事會將通過適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。在業務合併完成後,合併後的公司董事會S公司治理準則及其 商業行為和道德準則全文將在合併後的公司S網站上公佈。合併後的公司打算在其網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露,而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
董事會 組成
除了滿足美國各州和聯邦法律、監管和上市要求所需的資格、素質和技能,以及我們擬議的公司註冊證書、擬議的公司董事會委員會的章程和章程的規定外,合併後的公司董事會在考慮董事候選人時 預計將考慮以下因素:(I)高尚的個人和職業道德和誠信;(Ii)被提名人S領域經證明的成就和能力,以及進行穩健商業判斷的能力;(Iii)與合併後的公司董事 互補的技能;(Iv)協助及支持管理層,併為合併後的公司取得成功作出重大貢獻的能力;及(V)瞭解合併後公司董事會成員所須承擔的受託責任,以及勤奮履行該等責任所需的時間和精力。
314
在考慮提名人選時,合併後的公司董事會和提名及公司治理委員會也可能會考慮許多其他因素,其中包括合併後的公司董事會的當前組成、合併後的公司目前的運營要求、候選人的性格、誠信、判斷力、多樣性、獨立性、專業領域、專業經驗、行業知識、高增長技術公司的經驗、上市公司經驗、服務年限、潛在的 利益衝突、候選人的其他承諾以及我們股東的長期利益。合併後的公司董事會及提名及公司管治委員會預期會評估上述因素及其他因素,而不會為任何因素賦予任何特定的權重或優先次序。
董事獨立自主
納斯達克資本市場規則一般要求獨立董事必須在上市公司S董事會 中佔多數。作為一家受控公司,合併後的公司將在很大程度上免除此類要求。預計合併後的公司董事會中將有六名董事符合獨立董事的資格,這符合《美國證券交易委員會上市要求和納斯達克資本市場規則》適用規則和規定的定義。此外,合併後的公司將遵守美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會的成員、資格和運作的規則,如下所述。如果我們不再是受控公司,並且我們的股票繼續在納斯達克資本市場上市,我們將被要求遵守這些標準,並且,根據我們董事會對其當時的現任董事S的獨立性決定,我們可能被要求在合併後的公司董事會中增加額外的董事,以便在適用的過渡期內達到這樣的標準。
董事會在風險監管中的作用
聯合公司董事會將監督我們的風險管理流程,旨在支持實現組織目標、改善組織長期績效並提高股東價值,同時緩解和管理已確定的風險。我們風險管理方法的一個基本部分不僅是瞭解我們作為一家公司面臨的最重大風險以及管理這些風險的必要步驟,還包括確定適合合併後的公司的風險級別。合併後的公司董事會將在指導管理層S風險承受能力和確定適當的風險水平方面發揮不可或缺的作用。
雖然整個合併後的公司董事會將全面負責評估主要業務風險,但其委員會將監測並向合併後的公司董事會報告某些風險。我們的審計委員會將監控我們的主要財務、會計、法律、合規、投資、税務、網絡安全和數據隱私風險,以及我們的管理層為識別和控制這些風險敞口而採取的步驟,包括審查和制定指導方針、內部控制和管理風險評估和管理流程的政策。我們的審計委員會還將監督法律、法規和道德合規計劃的合規性,並直接監督我們的內部審計職能。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的薪酬理念和做法是否有可能鼓勵過度冒險,併為領導層繼任制定計劃。我們的提名和公司治理委員會將監督與董事獨立性和合並後公司董事會的組成和組織相關的風險,定期審查我們的行為準則和公司治理準則,並對我們的其他公司治理政策和實踐提供全面監督。
結合對我們業務運營的審查,合併後的公司董事會將全面處理與我們的業務相關的主要風險,以及其委員會監控的關鍵風險領域,包括網絡安全和隱私風險。合併後的公司董事會將認識到我們業務和行業的發展性質,並監督星塵電力S在新的威脅和風險出現時監測和緩解它們。
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在合併後的公司董事會及其委員會的定期會議上,管理層將 就可能影響我們業務的最重大風險向合併後的公司董事會及其委員會報告並尋求指導,例如法律和合規風險、網絡安全和隱私風險以及與財務、税務和審計相關的風險。此外,在其他事項中,管理層將向我們的審計委員會提交關於我們的合規計劃以及投資政策和實踐的定期報告。
受管制公司豁免
交易完成後,我們預計羅山普佳將擁有29,695,859股合併後公司的投票權,相當於合併後公司已發行及已發行股份總投票權的約59.31%,因此,根據納斯達克資本市場規則,合併後的公司將被視為受控公司。根據納斯達克上市規則,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括要求(1)董事會的多數成員由獨立董事組成,(2)董事會設有完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有一份書面章程闡述委員會的宗旨和責任,(3)董事提名的人必須 要麼被選中,要麼被推薦進入董事會S的遴選。由佔董事會多數席位的獨立董事提名S獨立董事參加投票,只有獨立董事參與投票,或提名由完全由獨立董事組成的公司治理委員會,並制定書面章程,説明委員會的宗旨和責任。至少在交易結束後的一段時間內,合併後的公司可以利用這些豁免,而您可能沒有為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供相同的保護。如果合併後的公司不再是控股公司,其股票 繼續在納斯達克資本市場上市,合併後的公司將被要求遵守這些標準,但須遵守允許的逐步進入期。請參見?風險因素合併後的公司將是納斯達克資本市場規則所指的受控公司,因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。您可能沒有為不受此類公司治理要求豁免的 公司的股東提供相同的保護。
合併後的公司董事會的委員會
預計合併後的公司董事會將維持一個審計委員會。合併後的 公司董事會的這個委員會的職責和他們預計在結束時的組成如下。
審計委員會
完成後,合併後的公司審計委員會S預計將由三名成員組成。預計上述 個人均將符合薩班斯-奧克斯利法案的獨立性要求、交易所法案下的規則10A-3以及納斯達克適用的上市標準。預計合併後的公司S審計委員會的每位成員將滿足適用的納斯達克證券市場規則對財務知識的要求。在作出這一決定時,合併後的公司董事會將審查每一位審計委員會成員S的工作經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
預計合併後的公司S審計委員會中至少有一名成員將有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家,並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。在作出這一決定時,合併後的公司董事會將考慮該成員S的正規教育程度以及過去和現在在財務和會計方面的經驗。合併後公司S獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與合併後公司S審計委員會私下會面。
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審計委員會S的職責包括:
| 任命、補償、保留、評估、終止和監督合併後的S獨立註冊會計師事務所; |
| 與合併後的S獨立註冊會計師事務所探討其獨立於管理層的問題; |
| 與管理層和合並後的公司審查S獨立註冊會計師事務所的審計範圍和審計結果; |
| 預先批准合併後的S獨立註冊會計師事務所從事的所有審計和允許的非審計服務; |
| 監督財務報告流程,並與管理層和合並後的公司討論S 獨立註冊會計師事務所向美國證券交易委員會提交的合併後公司的中期和年度財務報告; |
| 審查和監督合併後的公司S的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況;以及 |
| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
企業合併後的薪酬理念和目標
交易完成後,合併後的公司打算制定符合薪酬政策和理念的高管薪酬計劃,旨在使薪酬與合併後的公司S的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使合併後的公司能夠吸引、激勵和留住為合併後公司的長期成功做出貢獻的個人。
有關高管薪酬計劃的決定將由合併後的公司董事會作出。以下討論是基於對合並後的公司董事會將採用的高管薪酬計劃的目前預期。然而,實際採用的高管薪酬計劃將取決於合併後的公司董事會的判斷,可能與以下討論中提出的不同。
合併後公司關聯人交易政策
交易完成後,預計合併後的公司董事會將採用書面的關聯人交易政策,該政策將 列出合併後的公司對關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。合併後的公司S審計委員會將只批准其認為對我們公平並符合合併後公司和S最佳利益的交易。
?關聯人交易是指合併後的公司或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及的金額超過120,000美元,且任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。相關人士指的是:
| 任何人,或自上個財政年度合併後公司開始以來的任何時間,都是合併後公司高管人員之一,或者是合併後公司董事會成員或被提名為合併後公司董事會成員的人。 |
| 任何被合併後的公司所知的持有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人; |
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| 上述任何人的直系親屬,指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆, 岳父, 女婿, 兒媳, 姐夫或嫂子持有超過5%有表決權股票的董事、高管或實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)、董事的代名人、超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人;或 |
| 上述任何人士受僱為行政人員、普通合夥人、管理成員或主管或擔任類似職位或擁有10%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體。 |
預計合併後的公司將制定政策和程序,以最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據合併後的公司S關聯人交易政策,審計委員會將負責審查關聯人交易。
商業行為準則和道德規範
合併後的公司將採用新的商業行為準則,適用於所有董事、高級管理人員和 員工,包括主要高管、主要財務官和主要會計官,並將於完成交易後在合併後的公司網站上提供。合併後的S公司商業行為守則是S-K條例第406(B)項中定義的道德守則。合併後的公司將在其互聯網網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
法律責任及彌償事宜的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ,但某些例外情況除外。合併後的公司S建議的公司註冊證書包括一項條款,免除董事因違反作為董事受託責任的任何行為而承擔的個人金錢損害責任 在大中華電信允許的最大範圍內,如現有的或此後可能不時修訂的。這些規定的效力是消除合併後的公司及其 股東代表合併後的公司對S提起的股東派生訴訟,向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括因嚴重過失行為而導致的金錢損害賠償的權利。 但是,如果董事以董事的身份惡意行事、故意或故意違法、授權非法分紅或贖回,或者從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則免責不適用於任何董事。
合併後的公司S建議的公司註冊證書將允許,擬議的章程將規定合併後的公司有義務在大中華商業地產允許的最大範圍內,在東方海外允許的最大範圍內,賠償曾經或曾經是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何董事或合併後公司的高級職員, 無論是民事、刑事、行政立法還是任何其他類型(法律程序),因為該人(或該人的法定代表人)是或曾經是合併後公司的董事或高級職員 ,在擔任董事或合併後公司高管期間,正在或曾經應合併後公司的請求,作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工、代理人或受託人提供服務,包括就員工福利計劃提供服務,以應對該人員因此而合理產生或遭受的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、僱員補償税費和罰款以及已支付或將支付的金額),只要該人本着善意行事,並以其合理地相信符合或不反對合並後公司的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由
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認為S的行為是違法的。合併後的公司將沒有義務就任何人發起的訴訟(或其部分)對該人進行賠償,除非 該訴訟(或部分訴訟)是由合併後的公司董事會授權的,或者該賠償是由合併後的公司董事會批准的協議授權的。此外,擬議附例要求合併後的公司在法律允許的最大範圍內,在法律最終處置之前,支付合並後公司的高級管理人員或董事因就任何訴訟進行抗辯而產生的所有費用(包括律師費);然而,如果 公司總監當時提出要求,只有在該人或其代表向合併後的公司交付償還該等款項的承諾時,才可預支該等費用,前提是最終確定該人 無權根據擬議的附例或DGCL獲得賠償。
合併後的公司預計將與每位董事和高管簽訂賠償協議,在特拉華州法律允許的最大範圍內提供賠償。合併後的公司相信,這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。合併後的公司S建議的公司註冊證書和建議的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使合併後的公司及其股東受益。此外,如果合併後的公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。就證券法下產生的責任可能允許董事或高管進行賠償的範圍而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此不可執行。
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高管和董事薪酬
GPAC II
在完成業務合併之前,GPAC II的任何高管或董事均未收到任何服務的現金補償。贊助商、執行人員、董事及其各自的關聯公司將獲得報銷自掏腰包與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用。審計委員會每季度審查向發起人、執行官、董事以及我們或其各自附屬公司支付的所有 付款。我們注意到某些指定的執行官員在我們的贊助商中擁有經濟利益。有關我們的 贊助商在業務合併中的利益的更多信息,請參閲標題為“SEARCH”的部分1號提案?企業合併提案??企業合併中某些人的利益, 1號提案:企業合併提案:利益衝突和放棄公司機會原則?和?風險因素。
星塵力量
在整個 部分中,除非另有説明,Stardust Power、we、us、 our和類似術語指的是Stardust Power Inc.。及其子公司。
概述
就美國證券交易委員會S高管薪酬披露規則而言,我們目前被視為證券法意義上的新興成長型公司。因此,我們需要在財政年度年終表格中提供薪酬彙總表和未償還股本獎勵,以及關於我們上一個完成的財政年度高管薪酬的有限敍述性披露。此外,我們的報告義務只適用於被任命的高管,他們是在最近一個財年結束時擔任首席高管和接下來兩名薪酬最高的高管的個人。
星塵動力成立於2023年3月,因此在截至2022年12月31日的一年中沒有高管薪酬。
薪酬彙總表
下表列出了星塵動力首席執行官S的薪酬信息,他是截至2023年12月31日的年度唯一被任命的高管。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金($) | 其他 補償($) |
總計($) | ||||||||||||
羅山·普賈裏,首席執行官(1) |
2023 | 103,055 | 2,249 | (2) | 105,304 |
(1) | 普賈裏於2023年9月19日開始工作。從2023年3月16日星塵動力公司成立之日起至2023年9月19日,Pujari先生根據7636H LLC與星塵動力公司之間的諮詢協議,以7636H LLC經理的身份向星塵動力公司提供服務(參見停止關聯方交易 ). |
(2) | 反映星塵力量為Pujari先生支付的健康福利和人壽保險費。 |
薪酬彙總表的敍述性披露
在截至2023年12月31日的一年中,Pujari先生的補償方案包括每年360,000美元的基本工資和公司支付的健康和人壽保險福利保費。基本工資
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付給Pujari先生的工資是由星塵權力委員會根據他的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績確定的。支付給Pujari先生的基本工資 可能會根據星塵權力委員會認為適當的情況而不時調整。Pujari先生有資格按本公司及其選定福利提供者(S)不時訂立的條款及條件,參加本公司向S美國員工提供的任何退休計劃及其他僱員福利計劃,詳情如下。
執行幹事僱用協議
與Roshan Pujari簽訂僱傭協議
Stardust Power與其首席執行官羅山·普賈裏簽訂了一項僱用協議(《普賈裏協議》),其中規定的初始年基本工資為360 000美元。《普賈裏協定》還包含一項慣例保密條款、一項利益衝突條款、一項競業禁止條款和一年期終止後不招標條款。星塵動力預計在業務合併完成之前或之後與合併後管理團隊的其他成員簽訂僱傭協議。
與Uday chandra Devasper的僱傭協議
2023年12月26日,Stardust Power與其首席財務官Uday chandra Devasper先生簽訂了僱傭協議(《Uday協議》)。
薪水。截至2023年12月26日,德瓦斯珀·S先生的初始年基本工資為275,000美元。同時,(A)完成與在紐約證券交易所或納斯達克上市的特殊目的收購公司的業務合併,或(B)星塵能源的首次公開募股,Devasper先生的年薪將比他目前的年基本工資高出325,000美元或10%。
福利。此外,Devasper先生將參加所有 退休和福利計劃、計劃、安排,並獲得星塵電力高級管理人員通常可獲得的其他福利,因為這些計劃被採納時,符合資格要求。
股權補償。星塵動力已根據星塵2023計劃授予德瓦斯珀先生215,000股星塵動力普通股 普通股。
《烏代協定》還包含一項慣例保密條款、一項利益衝突條款、一項競業禁止條款和一年期終止後不招標條款。
2023財年年底的未償還股權獎勵
截至2023年12月31日的財年最後一天,普賈裏沒有持有任何未償還的股權獎勵。
養老金和固定福利計劃退休福利
2023年期間,Pujari先生未參與或以其他方式領取由Stardust Power贊助的S高管獨有的任何養老金或固定福利退休計劃下的任何福利。星塵S福利計劃按公司及其選定的福利提供者(S)不時制定的條款和條件向其所有美國員工提供。
高管現金激勵獎金計劃
星塵電力沒有為其高管採取任何現金激勵獎金計劃。Pujari先生有資格獲得由星塵權力委員會不時決定的可自由支配的 年度獎金機會
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時間,但2023年沒有頒發這樣的獎金。交易完成後,Stardust Power預計將採用並實施針對其高管的現金激勵獎金計劃,根據該計劃,他們將有資格根據實現某些業績目標獲得現金獎金,這由Stardust Power董事會的薪酬委員會自行決定。參與者S目標獎勵可以是此類 參與者S年度基本工資在績效期間開始或結束時的百分比,也可以是固定金額。根據預期的高管現金激勵獎金計劃,參與者必須在獎金支付之日受僱於Stardust Power才有資格獲得獎金。
其他薪酬及福利
退休計劃
截至2023年12月31日的一年,星塵電力 尚未為其高管制定任何退休計劃。
現有股權激勵計劃
星塵動力維持星塵2023股權激勵計劃(星塵2023計劃)。預計星塵2023計劃將於結束時終止,此後星塵動力將不再授予星塵2023計劃下的任何額外獎勵。然而,星塵2023計劃將繼續管理之前根據星塵2023計劃頒發的尚未頒發的獎項的條款和條件。
截至2023年12月31日,沒有涵蓋星塵動力普通股的未發行股票期權 。截至2023年12月31日,根據Stardust 2023計劃,已發行的Stardust Power限制性股票包括205,000股Stardust Power普通股,包括根據Stardust 2023計劃授予的與提前行使未歸屬股票期權有關的Stardust Power限制性股票。
計劃管理。星塵權力委員會有權管理星塵2023計劃或將管理授權給星塵權力委員會的一個或多個委員會。管理人擁有管理星塵2023計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權,包括解釋和解釋星塵2023計劃的條款和根據星塵2023計劃授予的獎勵的權力。管理人S的決定、解釋和解釋是終局的,對所有人都具有約束力和決定性。
可用於獎助金和資格的獎勵。《星塵2023計劃》規定,向向星塵動力或星塵動力或星塵動力任何附屬公司提供或為其提供真誠服務的合格員工、高級管理人員和董事以及為星塵動力或其任何關聯公司提供真誠服務的其他個人授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或前述獎勵的任何組合(每個獎勵和此類獎勵的接受者、參與者)的獎勵股票期權。
股票期權。根據《2023星塵計劃》的規定,管理人決定股票期權的期限、受股票期權約束的股票數量以及股票期權可以行使的時間段。
股票期權的期限在適用的獎勵協議中規定,但激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人決定股票期權的行權價格,通常不能低於授予日我們普通股公平市場價值的100%。然而,授予個人的獎勵股票期權直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上 ,期限自授予日起不超過五年,行使價至少為授予日Stardust Power普通股公平市場價值的110%。
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管理人決定參與者如何支付股票期權的行權價, 包括:(I)現金;(Ii)支票;(Iii)期票;(Iv)向公司交付已擁有的普通股;(V)根據經紀人協助的行權;(Vi)如果期權是非法定股票期權,則通過淨行權;或(Vii)以星塵電力董事會可以接受並在授予協議中規定的任何其他形式的法律對價。
授予協議規定了既有股票期權的離職後行權期,一般如下,但在任何情況下不得遲於股票期權到期日:(I)因任何原因終止時立即終止;(Ii)非自願終止時30天(因殘疾或死亡除外);(Iii)因殘疾而離職6個月;或(Iv)第(Ii)或(Iii)項所述離職後行權期內因死亡或死亡而離職後6個月。在行使股票期權時,參與者一般需要簽署 限制性股票購買協議,其中包括轉讓限制、星塵力量終止服務關係時回購股票的權利、拖拉權等類似條款。
不可轉讓獲獎名單。除非管理人另有決定,獎勵一般不能轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法則,而且只能由參與者在有生之年行使。
股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。如果股票分紅、股票拆分或反向股票拆分影響星塵電力普通股 ,星塵2023計劃下可供發行的最大股票數量、涵蓋的股份數量、行權價格和其他未償還獎勵條款應在星塵電力董事會不採取進一步行動的情況下進行調整,以反映此類事件。
企業交易。除非星塵力量或其任何附屬公司與參與者之間的裁決協議或任何其他書面協議另有規定,或者星塵力量委員會在授予獎勵時另有明確規定,否則在發生公司交易(如《星塵2023計劃》所定義)的情況下,星塵力量委員會可就獎勵採取以下一項或多項行動:(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或 收購公司和S母公司)接受或繼續獎勵,或以類似的獎勵取代獎勵;(Ii)向參與者發出書面通知,告知參與者S獎勵將在該公司交易完成之時或之前終止;(Iii)加快全部或部分獎勵的授予(如果適用,還包括可行使該獎勵的時間)至星塵權力委員會確定的該公司交易生效時間之前的某個日期;(Iv)(A)終止一項裁決,以換取一筆現金和/或財產(如有的話),數額為在行使該項裁決或實現參與者的S權利時應獲得的金額(並且,為免生疑問,如果管理人真誠地確定,在行使該項裁決或實現參與者S的權利時,不會獲得任何金額,則星信電力可終止該裁決而不支付任何款項)。或(B)以管理人自行選擇的其他權利或財產取代該裁決;或(****)的任何組合。星塵權力委員會不必對所有獎項或所有參與者採取同樣的行動。
修訂;終止星塵電力委員會可隨時終止、修改或修改星塵2023計劃或其任何部分 。除非星塵權力委員會另有決定,否則星塵2023計劃的終止不應影響管理人S在終止前行使星塵2023計劃授予它的權力的能力。如上所述,預計截至收盤時,星塵2023計劃將被凍結,此後星塵動力將不會根據星塵2023計劃授予任何額外的獎勵。
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合併後的公司
董事薪酬
Stardust Power目前沒有正式計劃,根據該計劃,其非僱員董事在Stardust Power董事會或其委員會的服務將獲得補償。Stardust Power通常報銷非僱員董事因以非僱員董事身份出席董事會和委員會會議或執行其他服務而產生的合理和必要的自付費用,並偶爾向其非僱員董事授予股票期權。
夏洛特·南戈洛女士在截至2023年12月31日的年度內擔任星塵動力董事的非員工。南戈洛女士於2023年並無收到任何董事薪酬,且與本公司並無任何其他薪酬安排。
Stardust Power 2024股權計劃
合併後的公司預計將採用與業務合併相關的星塵電力2024計劃。有關《星塵力量2024》計劃的更多信息,請參閲標題為第6號提案與股權激勵計劃提案相對應。
高管薪酬
完成交易後,合併後的公司預計將實施高管薪酬計劃,旨在使高管S的薪酬與合併後公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使合併後的公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為合併後公司的長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由合併後的公司董事會的薪酬委員會作出。
非員工董事薪酬
交易結束後,合併後公司董事會的薪酬委員會預計將為合併後公司的非僱員董事實施適當的薪酬計劃。
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某些關係和關聯方交易
GPAC II關聯方交易
B類 普通股
2020年11月11日,保薦人支付了25,000美元,約合每股0.003美元,以支付我們的某些首次公開募股和組建成本,代價是獲得7,187,500股B類普通股。2021年1月11日,GPAC II實現了股份資本化,其發起人持有750萬股B類普通股 股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,我們的保薦人可以沒收多達625,000股方正股票。由於這一選擇權得到了充分行使,方正的股票沒有被沒收。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股),除某些有限的例外情況外,持有人不得轉讓、轉讓或出售。
保薦人和GPAC II S董事及管理人員同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其方正股份,直至(A)在企業合併完成一年後,或(B)在企業合併後,(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售其創始人股票。或(Y)GPAC II完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致GPAC II全體股東S有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。
私募認股權證
2021年1月13日,在首次公開招股結束的同時,GPAC II完成了向保薦人非公開出售總計5,566,667份GPAC II私募認股權證,購買價為每份GPAC II私募認股權證1.50美元,為GPAC II帶來8,350,000美元的毛收入。
每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股,價格為每股11.50美元,可予調整。向保薦人出售GPAC II私募認股權證所得收益的一部分,與信託賬户所持42,623,000美元的收益相加。如果GPAC II未能在終止日期前完成業務合併,則GPAC II私募認股權證將失效。當我們的每股價格等於或超過18.00美元時,GPAC II私募認股權證不得贖回現金,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,即可在無現金的基礎上行使。
保薦人已同意,除有限的例外情況外,在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售任何GPAC II私募認股權證。
修改並重新簽署登記權協議
交易完成時,GPAC II、發起人及星塵能源的若干股權持有人將訂立經修訂及重訂的登記權協議,根據該協議,除其他事項外,協議各方將獲授予有關合並公司普通股及合併公司私人配售認股權證股份的慣常登記權。根據經修訂及重訂的登記權協議,合併後的公司將同意不時向美國證券交易委員會(按經修訂及重訂的登記權利協議的費用及費用)提交擱置登記報表,登記轉售 合併後的公司普通股及合併後的公司私募認股權證的若干股份,合併後的公司應根據經修訂及重訂的登記權協議作出商業上合理的努力以使該等轉售登記聲明書於 成交後宣佈生效。的某些股權持有人
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修訂和重訂註冊權協議的Stardust Power當事方將有權享有慣常的搭售權利,並可要求合併後的公司不時承銷其應註冊證券的發行,包括大宗交易。
信函協議
2023年1月13日,保薦人GPAC II和GPAC II的某些高級管理人員和董事(內部人士以及與保薦人一起的信件協議各方)於2021年1月11日對信件協議進行了修訂,允許保薦人在適用的禁售期屆滿前直接或間接將其在GPAC II的持股轉讓給 南極洲資本合夥公司的附屬公司(S)。關於若干內部人士的辭職,函件協議訂約方同意,所有已辭去本公司高級職員及/或董事職位的內部人士將不再是函件協議訂約方。
保薦信協議
保薦人與GPAC II及星塵電力訂立保薦人函件協議,保薦人同意(I)投票贊成批准企業合併協議及擬於交易完成時或之前進行的交易,包括B類轉換,而B類轉換應視為B類普通股持有人選擇的B類轉換。(Ii)在成交前受有關其B類普通股(已轉換為A類普通股)的某些 轉讓限制的約束,(Iii)終止由保薦人、GPAC II和GPAC II內部人士按照保薦人函件協議中規定的條款和條件,終止日期為2021年1月11日的特定函件 協議中的某些鎖定條款,該條款經日期為2023年1月13日的特定函件協議修正案修訂,(Iv)在保薦人函件與 就其B類普通股(已轉換為A類普通股,然後再轉換為GPAC II普通股)所述的收市後禁售期內,受某些鎖定條款的約束;(V)在歸化前完全歸屬其3,000,000股B類普通股(並轉換為 A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股)(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後(統稱調整)),(Vi)將1,000,000股B類普通股(已轉換為A類普通股,然後轉換為GPAC II普通股,並經任何調整後進行調整)在收盤後達到(或未能達到)某些 交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收),(Vii)無償沒收其3,500,000股B類普通股(減去不超過170,000股普通股)(減去的金額不超過170,000股普通股,與GPAC II和保薦人在收盤前簽訂的任何不贖回協議和經濟權益轉讓(或其他類似協議)有關)及(Viii)根據保薦人函件協議所載的條款及條件,放棄有關經修訂及重訂的GPAC II的組織章程大綱及細則所載的換股比率的若干反攤薄保護,或放棄有關GPAC II普通股的類似保護。此外,GPAC II和GPAC II內部人士已同意,他們不會與GPAC II普通股(在B類轉換和歸化中轉換)簽訂任何與保薦信協議不一致的投標或投票協議,或任何類似的協議、安排或諒解 見1號建議書?企業合併建議書?相關協議?保薦人 信函協議?在隨附的委託書聲明/招股説明書中,瞭解與保薦信協議相關的更多信息。
公司 支持協議
於簽署業務合併協議的同時,若干Stardust Power股東 與GPAC II及Stardust Power訂立公司支援協議(統稱為公司支援協議),據此,該等股東已同意(I)支持及投票贊成 (A)完成業務合併及其他相關交易,包括合併,及(B)同意或獲得其他批准的任何其他情況
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關於企業合併協議,尋求企業合併協議預期的交易、合併或其他交易,(Ii)如果星塵 電力股東未能履行該股東S公司支持協議中規定的義務,則不可撤銷地任命星塵電力或星塵電力指定的任何個人為該股東S事實律師和委託書,擁有以星塵電力為受益人的完全替代和重新替代的權力,以(A)採取所有此類 行動,並簽署和交付完成交易所需的所有文件、文書或協議,代表該股東出席星塵電力股東關於交易(包括合併)的任何會議,及(B)表決(或促使表決)星塵力量普通股或同意(或不同意)與星塵力量股東任何會議或星塵力量股東以書面同意採取的任何行動(包括批准企業合併協議、合併,如法律要求(如商業合併協議所界定)交易)有關的任何事項的星塵力量S公司支持協議(br})及(Iii)受與企業合併有關的某些其他契諾及協議的約束,包括對星塵力量普通股轉讓的限制,受某些 例外的約束。
關聯方貸款
贊助商貸款-2020年11月,保薦人同意向GPAC II提供總計300,000美元的貸款,每筆不少於 美元,用於發行無擔保本票,以支付與首次公開募股相關的費用。該票據為無息票據,於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至首次公開招股截止日期,GPAC II已在本附註下提取約199,000美元,包括保薦人直接支付的約49,000美元成本 ,用於與首次公開招股成本相關的成本。2021年1月14日,在首次公開募股結束時,本票據項下的所有未償還金額均已償還,本票據不再適用於GPAC II。
擔保人週轉資金貸款-2022年8月1日,GPAC II向保薦人發行了2022年8月1日的票據,本金金額高達2,000,000美元。發行於2022年8月1日的票據是為了支付保薦人可能向GPAC II提供的預付款,用於支付與其業務合理相關的費用和完成業務合併 。票據日期為2022年8月1日,不計息,於(I)2023年1月14日及(Ii)業務合併生效日期(以較早者為準)初步到期及應付。2023年1月13日,GPAC II和保薦人同意將2022年8月1日票據的到期日延長至(I)2024年1月14日,(Ii)完成GPAC II的業務合併和(Iii)GPAC II的清算。2024年2月13日,GPAC II和保薦人同意將2022年8月1日票據的到期日延長至(I)2024年7月14日,(Ii)完成GPAC II和(Iii)GPAC II的業務合併。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年8月1日票據的未償還本金餘額分別約為755,000美元和785,000美元。
2023年1月3日,GPAC II向保薦人發行了本金高達25萬美元的2023年1月3日票據。本附註於2023年1月3日發出,涉及保薦人可能向GPAC II預支款項,以支付與其業務及完成業務合併有關的合理開支。2023年1月3日的票據不含利息,應在業務合併時到期並支付。截至2023年12月31日,沒有提取任何金額,2023年1月3日票據下也沒有未償還本金餘額。在受款人的選擇下,2023年1月3日票據的未付本金中的250,000美元可轉換為GAPAC II的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,每份認股權證可為一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。
2023年1月13日,GPAC II向保薦人發行了本金高達3,000,000美元的票據。2023年1月13日發行的票據與保薦人可能
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向GPAC II支付與2023年延期會議相關的信託賬户捐款以及與其業務和完成業務合併合理相關的其他費用 。2023年1月13日的票據不計息,最初是在業務合併時到期和應付的。2024年2月13日,GPAC II和保薦人對2023年1月13日的附註進行了修訂,以(1)將到期日延長至(I)2024年7月14日,(Ii)完成初始業務合併和(Iii)GPAC II的清算和(2)將本金從3,000,000美元增加到4,000,000美元中較早的日期。在受款人的選擇下,2023年1月13日票據的全部或部分未償還本金可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,每份認股權證可為一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。到目前為止,GPAC II已經根據2023年1月13日的票據借入了3,121,355美元,資金已存入信託賬户。
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或第二期保薦人S的某些高級管理人員和董事可向第二期保薦人提供營運資金貸款。如果GPAC II完成初始業務合併,GPAC II將從向GPAC II發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成,GPAC II可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將於初始業務合併完成後償還,或由貸款人S酌情決定,該等營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為合併後公司的認股權證。認股權證將與GPAC II私募認股權證相同。
《行政服務協議》
GPAC II簽訂了一項協議,該協議規定,在首次公開募股結束後,持續至GPAC II S完成初始業務合併或GPAC II S清算之前,GPAC II將每月向保薦人支付總計25,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。
贊助商,GPAC II執行董事和董事,或他們各自的任何關聯公司,將獲得補償自掏腰包與代表S代表GPAC II進行的活動有關的費用,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。GPAC II S審計委員會將每季度審查支付給保薦人、GPAC II董事S或其關聯公司的所有款項。
星塵電力關聯方交易
如本節所用,除非上下文另有説明,否則我們、?公司、或星塵電力公司指的是星塵電力公司。
以下包括自2023年3月16日(星塵力量成立之日)以來星塵力量參與的交易或協議摘要,其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%,其中其任何高管或董事(包括被提名為合併公司董事的候選人)、或其關聯公司或直系家族成員曾經或將擁有直接或間接重大利益(股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他類似安排除外),它們在高管和董事薪酬-星塵權力下進行了描述。
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星塵力量
本票
2023年3月,本公司 與三個關聯方簽訂了無擔保應付票據。應付票據使公司有能力提取總計100萬美元:2023年12月31日之前為16萬美元,2025年12月31日之前為840,000美元。VIKASA Capital LLC為代表關聯方獲得的票據的初始融資提供了便利。在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司產生並支付了與 應付票據相關的利息支出7,111美元。這些貸款安排按美國國税局制定的長期半年度適用聯邦利率計算利息,每半年複利一次,有效利率為3.71%。
與VIKASA Capital Partners LLC(VCP)簽訂的服務協議
Stardust Power於2023年3月16日與VCP簽訂了一項服務協議,提供公司和諮詢服務,以及雙方商定的任何其他服務。自本協議簽署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付總計550,000美元。這種補償是在開具賬單後支付的。
此外,根據與VCP於2023年6月1日訂立的《服務協議》第1號修正案,服務範圍擴大至 包括就星塵能源提供會計、税務及資本諮詢及財務會計,S擬進行的交易包括但不限於從第三方收購資產、成立新實體,以及可能與SPAC合併。這些服務的賠償金估計在250,000美元至400,000美元之間,這筆錢應在賬單上支付。自本協議簽署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付了總計400,000美元。
此外,根據與VCP於2023年7月1日簽訂的《服務協議修正案》第2號,補償金額增加至30,000美元至100,000美元之間,用於延期目的,應在付款時到期,而補償範圍保持不變。自本協議簽署之日起至2023年12月31日,已向VCP支付了總計30,000美元。根據這些協定,應支付給VCP的款項共計980 000美元,其中全部款項已經支付。
服務協議於2023年3月16日生效,服務協議第1號修正案於2023年6月1日生效 ,直至任何一方終止或完成服務為止。截至本委託書/招股説明書日期,VCP向Stardust Power提供的所有服務均已完成,Stardust Power不再向 支付任何款項或欠VCP任何款項。
與7636控股公司達成諮詢協議
星塵動力與7636 Holdings LLC於2023年3月16日訂立諮詢協議,就S計劃發展鋰精煉業務向本公司提供戰略、業務、財務、營運及行業諮詢服務,以及雙方同意的任何服務。本公司須就所提供的每一個完整歷月的服務,按任何部分歷月按比例向7636 Holdings支付20,833美元至30,000美元不等的款項。自本協議簽署之日起至2023年12月31日,應支付的總金額為180,806美元。該協議已於2023年9月19日終止,截至2023年12月31日,7636控股公司沒有拖欠任何欠款。
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董事與軍官賠付
星塵電力S目前的公司註冊證書和章程規定,除某些有限的例外情況外,其董事和高級管理人員的費用在DGCL允許的最大程度上得到補償和墊付。星塵動力已經與其每一位董事簽訂了賠償協議。在業務合併後,星塵動力預計 這些協議將被新的賠償協議取代,適用於完成合並後的董事和合並後公司的每位高管。有關更多信息,請參見證券責任限制及對高級職員和董事的賠償説明.
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證券的實益所有權
下表列出了有關(I)截至2024年5月22日普通股的實際實益所有權(除非另有説明)和(Ii)緊隨交易結束後合併後的公司普通股的預期實益所有權的信息,假設沒有與企業合併建議相關的公開股票贖回,以及 與企業合併建議相關的最大公開股票數量通過以下方式贖回:
| 每名已知擁有5%以上已發行A類普通股或B類普通股實益所有人,以及每名預期在合併後業務合併後將持有合併後公司普通股5%以上已發行普通股實益擁有人; |
| 我們的每一位現任高管和董事; |
| 每位將成為合併後公司高管或董事高管的人士;以及 |
| GPAC II的所有高管和董事作為一個集團業務前合併 合併後的公司的所有高管和董事作為一個集團業務後合併。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
普通股營業前合併的實益所有權是基於截至2024年5月22日的9,194,585股A類普通股和100,000股B類普通股。
331
交易結束後緊接的合併後公司普通股的預期實益所有權 假設贖回最大數量的公開發行的股票,基於上述相同的 假設,基於緊隨交易結束後將發行和發行的合併後公司普通股的股份總數。
實益擁有人姓名或名稱 |
在企業合併之後 | |||||||||||||||||||||||||||
在業務合併之前 | 假設不是 救贖 |
假設最大值 救贖 |
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數量 A類 普通 股票 |
數量 B類 普通 股份(2) |
的百分比 普通 股票 |
的股份 組合在一起 公司 普普通通 庫存 |
班級百分比 | 的股份 組合在一起 公司 普普通通 庫存 |
班級百分比 | ||||||||||||||||||||||
5%的持有者 |
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全球合作伙伴贊助商II LLC(3) |
7,400,000 | 100,000 | 80.69 | % | 3,000,000 | 5.99 | % | 3,000,000 | 6.21 | % | ||||||||||||||||||
羅尚·普賈裏(5)(7) |
| | | 29,695,859 | 59.31 | % | 29,061,513 | 60.20 | % | |||||||||||||||||||
巴勃羅·科特戈索 |
| | | 4,663,660 | 9.31 | % | 4,564,038 | 9.45 | % | |||||||||||||||||||
GPAC II董事和執行官 |
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錢德拉·R帕特爾(1)(3) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
賈裏德·戈德曼(1)(3) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
格雷姆·肖(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
Richard C.戴維斯(1)(3) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
加里·迪卡米洛(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
克勞迪婭·霍林斯沃斯(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
威廉·克爾(1)(4) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
GAPAC II的所有董事和行政管理人員(7人) |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
合併後公司關閉後的董事和執行官 |
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羅尚·普賈裏(5) |
| | | 29,695,859 | 59.31 | % | 29,061,513 | 60.20 | % | |||||||||||||||||||
Uday chandra Devasper(6) |
| | | 1,002,687 | 2.00 | % | 981,268 | 2.03 | % | |||||||||||||||||||
巴勃羅·科特戈索 |
| | | 4,663,660 | 9.31 | % | 4,564,038 | 9.45 | % | |||||||||||||||||||
約翰·裏森伯格 |
| | | 466,367 | 0.93 | % | 456,404 | 0.95 | % | |||||||||||||||||||
夏洛特·南戈洛 |
| | | 466,367 | 0.93 | % | 456,404 | 0.95 | % | |||||||||||||||||||
合併後公司集團的所有董事和執行官 (5人) |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則每位GPAC II股東的營業地址為200 Park Avenue 32 nd Floor,New York,NY 10166。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。此類股份將在我們的初始業務合併時或根據持有者的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股。 |
(3) | 錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯和賈雷特·高曼是贊助商Global Partner贊助商II LLC的三位經理。每一位經理都有一票,全球合作伙伴贊助商II LLC的行動需要得到多數人的批准。根據所謂的三決法則,如果一個實體S證券的投票和 處分決定是由三個或三個以上的個人做出的,而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准,那麼這些個人都不被視為 |
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S證券實體的實益所有人。這就是全球合作伙伴贊助商II LLC的情況。根據上述分析,Global Partners保薦人II LLC的個人經理不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權,即使是他或她直接持有金錢利益的證券也不例外。因此,他們都不會被視為擁有或分享此類證券的實益所有權 。 |
(4) | 不包括相關個人因S在我們保薦人中的會員權益而間接擁有的任何股份。這些人中的每一個人都放棄對任何股份的實益所有權,除非他們在其中的金錢利益。 |
(5) | 羅山Pujari實益擁有Energy Transform Investors LLC持有的4,686,979股、7636 Holdings LLC持有的11,017,898股、VIKASA Clean Energy I LP持有的1,865,465股及Maggie·克萊頓持有的466,366股。 |
(6) | 根據星塵2023計劃,Uday chandra Devasper有權持有215,000股。這215,000股包括在星塵電力的45,000,000股展期股票中。 |
(7) | 這一數字反映了收盤前將99.5萬股星塵電力普通股轉讓給第三方的情況。 |
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公司治理與股東權利比較
GPAC II是根據開曼羣島公司法註冊成立的獲豁免公司。《開曼羣島公司法》和現有的管理文件管理其股東的權利。歸化後,GPAC II將根據特拉華州的法律註冊成立,其股東的權利將受特拉華州的法律管轄,包括DGCL、擬議的公司註冊證書和擬議的章程。《開曼羣島公司法》在某些實質性方面與一般適用於美國公司及其股東的法律有所不同。此外,現有的管理文件將在某些重大方面與擬議的公司註冊證書和擬議的章程有所不同。因此,當您成為合併後公司的股東時,您的權利將與您作為GPAC II股東時的權利不同。
下表概述了根據適用法律或GPAC II和合並後公司的組織文件,與GPAC II相關的公司治理和股東權利以及與合併後公司相關的股東權利的重要異同,包括現有管理文件與擬議的公司註冊證書和擬議的章程之間擬議的主要變化。本摘要參考了現有管理文件的全文、建議的公司註冊證書全文(其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書)和擬議的章程全文(其副本作為附件C附於本委託書/招股説明書),並鼓勵所有股東閲讀每個擬議的治理文件的全文,以更完整地描述其條款。此外,由於現有的管理文件受開曼羣島法律管轄,而擬議的管理文件將受DGCL管轄,我們鼓勵股東仔細查閲標題為?的章節中列出的信息第2號提案:歸化提案?和? 證券説明以及《開曼羣島公司法》和《開曼羣島公司法》。
現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
授權股份(管理文件建議4(A)的諮詢意見) | 根據現有管理文件,法定股本為500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元;以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | 擬議的公司註冊證書授權7億股普通股,每股面值0.0001美元,以及1億股優先股,每股面值0.0001美元。 | ||
見第二屆全球航協S修訂和重新簽署的《組織備忘錄》第5段。 | 見建議的公司註冊證書第IV條。 | |||
授權董事會在未經股東同意的情況下發行優先股 (管理文件建議4(B)的諮詢意見) |
現有管治文件授權發行最多5,000,000股優先股,其指定、權利及優惠可由GPAC II董事會不時釐定。因此,根據現有的管理文件,GPAC II董事會 有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股 | 建議的公司註冊證書授權發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股,其名稱、權力、優先權和權利,以及由合併公司董事會不時為每個此類系列確定的資格、限制或限制,包括但不限於投票權、股息權、清算 |
334
現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。 | 權利、贖回權和轉換權,以及組成任何該等系列的股份數目及其名稱,或上述任何一項。 | |||
見《第二屆政府間會計準則》第5段和第3條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 見建議的公司註冊證書第IV條。 | |||
公司名稱 | 現有的管理文件提供了該公司的名稱為Global Partner Acquisition Corp II。 | 關於結案,擬議的公司註冊證書將被修改,以規定公司的名稱將是星塵電力公司。 | ||
見第二屆全球航協S修訂和重新簽署的《組織備忘錄》第1段。 | ||||
獨家論壇 (諮詢管理 文件提案4(C)) |
現有的管理文件沒有包含對某些股東訴訟採用專屬法庭的條款。 | 擬議的公司註冊證書採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院,並將美國聯邦地區法院作為證券法引起的訴訟的獨家法院。 | ||
見建議的公司註冊證書第IX條。 | ||||
董事人數 | 根據現有的管理文件,GPAC II董事會應由不少於一人組成,但GPAC II可通過普通決議增加或減少董事人數的限制。 | 在任何優先股持有人權利的規限下,組成合並公司董事會的董事人數只能由大多數董事通過決議確定,如果合併後的公司董事會沒有空缺,合併後的公司將擁有該決議。 | ||
見第二屆政府間會計準則委員會第27.1條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 見建議的公司註冊證書第V條。 | |||
分類董事會 | 現有的管理文件規定,GPAC II董事會由三個級別組成,每年只選舉一個級別的董事,每一級別的任期為三年。 | 擬議的公司註冊證書規定,在受控公司事件發生之前,合併後的公司董事會將分為三個類別,每年只選舉一個類別的董事,每個類別的任期為三年。在第一次之前 |
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現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
股東周年大會在受控公司事件後,合併後公司董事會的分類將終止,每一董事的任期為一年,每一董事的S任期 將於董事S選舉後的下一屆股東年會上屆滿。 | ||||
見第二屆政府間會計準則委員會第27.2條,S修訂及重訂的組織備忘錄及章程。 | 見建議的公司註冊證書第V條。 | |||
董事的選舉和免職 (諮詢管治 文件建議4(E) 關於董事的因故刪除) |
現有的管理文件規定,在初始業務合併結束前,B類普通股持有人可通過普通決議案任命任何人士為董事或罷免廣發II的任何董事。為免生疑問,在初始業務合併結束前,A類普通股持有人無權投票決定任免任何廣汽II董事。 | 建議的管理文件規定,合併後公司的董事將由親自出席、遠程通信或由代表出席會議的股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。擬議的公司註冊證書規定,股東只有在有理由且只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的三分之二的持有者投贊成票的情況下,才能取消董事,作為一個類別一起投票。 | ||
見第二屆政府間會計準則委員會第29.1條,S修訂及重新修訂的組織備忘錄及章程。 | 參閲建議的公司註冊證書第V條及建議的附例第1.8條。 | |||
股東大會的法定人數 | 根據現行管治文件,如大多數已發行及流通股持有人親身出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人、其正式授權代表或受委代表出席,則股東大會的法定人數將達到法定人數。 | 為構成股東大會處理事務的法定人數,擬議附例要求已發行股份及已發行及有權在會議上投票的已發行股份及已發行股份的大多數投票權持有人親自出席或委派代表出席。 | ||
見《第二屆政府間會計準則》第22.1條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 見擬議附例第1.6條。 | |||
一般投票權 | 根據《開曼羣島公司法》和現有的管理文件,公司的日常事務可由普通 | 一般情況下,公司的日常事務交由股東投票表決時,需要獲得大多數股東的贊成票。 |
336
現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
決議案(指親身出席或由受委代表出席並有權於股東大會上投票的已發行普通股持有人所投至少過半數的贊成票)。
除現有管理文件另有規定外,GPAC II的股東持有的每股股份有一票投票權。
合併需要特殊決議,以及現有管理文件中可能規定的任何其他授權。
所有合併(母公司/子公司合併除外) 都需要股東批准,規模較小的合併也不例外。
如果投標人收購了開曼羣島公司90%或以上的股份,它可以強制收購其餘股東的股份,從而成為唯一股東。
開曼羣島公司也可通過開曼羣島法院批准並經出席股東大會並參與投票的股東人數和價值75%的多數批准的 安排方案收購。 |
親自出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的股份,而董事則由所投選票的多數票選出。
擬議的公司註冊證書規定,除法律另有規定外,在確定有權就這些事項投票的股東的記錄日期之前,股東每持有一股股份有權投一票。
| |||
見第二屆政府間仲裁委員會第10.1條、第23.1條和第48條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 請參閲擬議公司註冊證書第IV條及擬議附例第1.8條。 | |||
對管理文件的修訂(管理文件建議4(F)的諮詢意見) | 現有的管理文件規定,某些修訂只能根據《開曼羣島公司法》下的一項特別決議進行,該決議要求親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的股份持有人至少三分之二多數票投贊成票,或由全體股東簽署的一致書面決議。 | 擬議的公司註冊證書可按DGCL規定的方式不時修改、更改或廢除,並可進一步修改,以允許 持有者以贊成票對有權就其投票的所有當時已發行股票的總投票權的至少多數進行修改,作為一個類別一起投票;前提是, |
337
現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
有權在股東大會上投票的股東。 | 對特定條款的修訂將需要持有有權就其投票的已發行股本總投票權的三分之二的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。此外,對有關授權股票、優先股和普通股權利的具體條款的修訂要求有權投票的普通股持有人中75%的人投贊成票,作為一個類別單獨投票。
此外,擬議的章程允許在合併後的公司董事會或股東批准的情況下進行修訂,如擬議的公司註冊證書中明確規定的那樣。擬議的公司註冊證書允許經合併後的公司董事會的多數成員批准對擬議的附例進行修訂。股東亦有權修訂擬議章程,並獲得當時有權就該等股份投票的所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票,作為一個單一類別一起投票;但如合併後的公司董事會已有三分之二的成員批准該項修訂,則只需當時有權就該等股份投票的所有已發行股本中至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票,作為單一類別一起投票。請參見?《證券説明書》修訂附例草案下圖所示。 | |||
見《第二屆中國政府會計準則》第18條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 見擬議的公司註冊證書第七條和擬議附例的第九條。 |
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現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
股東在會議中的書面同意 (管理文件建議4(D)的諮詢意見) |
現有的管理文件規定,決議可以親自投票通過,或者在允許委託書的情況下,由代表在大會上通過,或通過一致的書面決議通過。 | 擬議的管理文件允許股東親自或委託代表在股東會議上投票,並在受控公司事件之前,通過書面同意代替會議進行投票。 | ||
見《第二屆政府間會計準則》第1條和第22.2條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 請參閲擬議公司註冊證書第VIII條和擬議附例第1.13條。 | |||
評價權 | 除非《開曼羣島公司法》第239條適用,否則對合並持異議的少數股東有權獲得其股份的公平市價,如有必要,可能最終由法院裁定 。 | 一般而言,根據DGCL,上市公司的股東並無與合併有關的評價權。然而,上市公司的股東如果合併協議的條款要求他們接受以下情況除外:(A)公司倖存或因合併而產生的股份或存託憑證;(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的股票或存託憑證;(C)以現金代替上文(A)和(B)所述的零碎股份或存託憑證,則上市公司的股東一般擁有與合併有關的估價權利;或 (D)股票、存託憑證和現金的任何組合,以代替上文(A)、(B)和(C)所述的零碎股份或零碎存託憑證。 | ||
見《第二屆政府間會計準則》第49.3條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 請參閲DGCL第262節。 | |||
查閲簿冊及紀錄 | 根據開曼羣島法律,股東一般無權查閲或獲取公司的股東登記冊或其他公司記錄的副本。 | 根據《大同股份有限公司》,任何股東均可在正常營業時間內出於正當目的查閲公司的S賬簿和記錄。 | ||
請參閲DGCL第220節。 |
339
現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
股東訴訟 (關於專屬論壇規定的管理文件提案4(C)的諮詢 ) |
在開曼羣島,代表公司提起訴訟的決定通常由S公司董事會作出。股東可能有權代表公司提起派生訴訟,但僅限於某些有限的情況。 | 股東可以提起衍生訴訟,但須遵守程序要求(包括遵守擬議公司註冊證書中的專屬法庭條款)。
除擬議的公司註冊證書中的專屬論壇條款外,擬議的管理文件不擴展或以其他方式限制法定提供的權利。 | ||
現有的管理文件沒有擴展或以其他方式限制法定提供的權利。 | ||||
與空白支票公司身份相關的規定 (管理文件建議4(G)的諮詢意見) |
現有的管理文件規定了與GPAC II和S在完成初始業務合併之前作為空白支票公司的地位有關的各種規定。 | 建議的管理文件中不包括有關GPAC II和S作為空白支票公司的規定,這些規定將在業務合併完成後不再適用,因為我們屆時將不再是空白支票公司。 | ||
見第二屆政府間會計準則委員會第49條,S修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄。 | ||||
董事的職責 | 根據開曼羣島法律,董事對公司負有受託責任,包括對公司整體行使忠誠、誠實和誠信 。
除受託責任外,董事還應承擔謹慎、勤勉和技巧的義務。這種義務是對公司負有的,但在某些有限的情況下可能直接對債權人或股東負有義務。 |
根據特拉華州的法律,董事的行為標準是通過特拉華州的判例法制定的。一般而言,特拉華州 公司的董事負有忠誠義務和注意義務。忠實義務要求董事不得以自私自利為目的行事,注意義務要求董事在管理公司S的事務時使用通常謹慎謹慎的人在類似情況下會使用的那種謹慎程度。如果董事的行為符合其忠誠和謹慎的職責,並且不存在其他需要提高審查標準的事實,則根據商業判斷規則,他們的決定通常被推定為有效。
合併後的公司董事會可以行使合併後公司的所有權力,並做出法規或擬議的管理文件沒有指示或要求的所有合法行為和事情。 |
340
現有的管理文件 和開曼羣島法 |
擬議的管理文件 和特拉華州法律 | |||
完全由股東行使或實施的。 | ||||
企業機會 | 現有的管理文件規定,GPAC II放棄在向任何董事或高管提供的任何企業機會中的利益。 | 擬議的公司註冊證書規定,合併後的公司將在適用法律允許的最大程度上放棄非僱員董事或其關聯公司可能獲得的任何公司機會,只要該機會不是僅僅以非僱員董事人作為合併後公司的董事成員的身份提供或呈現給他或她。 | ||
參見《第二屆政府間會計準則》第52.2條,S修訂和重新修訂的公司章程和章程。 | 見建議的公司註冊證書第七條。 | |||
董事及高級人員的彌償 | 現有的管理文件要求GPAC II對其董事和高級管理人員進行賠償,但實際欺詐、故意疏忽或故意違約除外。 | 擬議的管理文件規定,合併後的公司有義務在大中華電信允許的最大範圍內,賠償每一位現任和前任董事或合併後公司的高級管理人員。 | ||
見第二屆政府間會計準則委員會第45.1條,S修訂及重訂的組織備忘錄及章程。 | 見擬議的公司註冊證書第VI條和擬議附例的第VI條。 | |||
董事的有限責任 | 董事的責任可以是有限的,但關於他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約的除外。 | 擬議的公司註冊證書包括一項條款,在大昌華僑銀行允許的最大程度上,免除董事因違反董事受信責任而對合並後的公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。 | ||
見《第二屆政府間會計準則》第45條,S修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。 | 見建議的公司註冊證書第六條。 |
341
證券説明
以下合併後公司證券的某些條款摘要並不完整,並受擬議的公司註冊證書、擬議的章程和適用法律的規定所制約。建議的公司註冊證書和建議的章程的副本分別作為附件B和附件C附在本委託書/招股説明書之後。
股本
授權資本化
合併後的S公司法定股本總額包括7億股合併後公司普通股,每股面值0.0001美元,以及合併後的S公司1億股優先股,面值每股0.0001美元。假設沒有公眾股東行使與業務合併相關的贖回權,合併後的公司預計將有約51,072,362股合併後的公司普通股 在業務合併完成後立即發行。
以下摘要介紹合併後公司S股本的所有重大撥備。合併後的公司促請閣下閲讀建議的公司註冊證書及建議的章程(其副本分別以附件B及附件C的形式附於本委託書/招股章程)。
優先股
合併後的公司董事會將有權發行一個或多個系列的合併後公司的S優先股,以確定每個該等系列的投票權、指定、優先、資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、贖回特權和發行該系列的清算優先股,所有這些都在大中華華通允許的最大範圍內。發行合併後的S公司優先股可能會 降低合併後公司普通股的交易價格,限制合併後公司S股本的分紅,稀釋合併後公司普通股的投票權,損害合併後公司股本的清算權,或者延遲或阻止合併後公司控制權的變更。
普通股
合併後的公司將擁有一類授權普通股。除非合併後的公司董事會另有決定,合併後的公司將以未經認證的形式發行所有合併後的公司股本。
投票權
擬議的公司註冊證書將規定,除非擬議的章程或法律另有明確規定,合併後公司普通股的持有者在任何時候都應作為一個單一類別對所有事項進行投票;但除非法律另有規定,否則合併公司普通股的持有人無權就建議公司註冊證書的任何修訂投票,而該修訂只涉及一個或多個已發行的合併公司優先股系列的條款,而根據建議的公司註冊證書,該等受影響系列的持有人有權 單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等修訂投票。除建議的公司註冊證書或適用法律另有明文規定外,每名合併公司普通股持有人均有權按其登記持有的合併公司普通股每股股份投一票。
342
擬議附例規定,持有已發行股本和已發行股本的多數股東以及有權在會上投票的親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數將構成處理業務的所有股東會議的法定人數。當法定人數達到法定人數時,除法律、擬議的章程或擬議的公司註冊證書另有規定外,必須獲得所投的 票的多數贊成票才能採取行動,但董事選舉除外,董事選舉由多數票決定。沒有累計的 投票權。
股息權
持有合併後公司普通股的每位股東有權從合併後公司S的資產或資金中支付股息和其他分派,這可能是合併後公司董事會不時宣佈的。該等權利須受合併後公司S優先股持有人(如有)的優先權利以及合併後公司S申報及派發股息能力的任何合約限制所規限。
其他權利
合併後公司普通股的每位持有人均受合併後公司未來可能指定和發行的任何系列合併後公司優先股持有人的權利制約,並可能受到其不利影響。合併公司 普通股無權獲得優先購買權,也不受轉換(除上文所述)、贖回或償債基金撥備的約束。
清算權
如果合併後的 公司涉及自願或非自願清算、解散或清盤合併後的公司S事務,或發生類似事件,合併後公司普通股的每位持有人將按比例分享 償還債務後的所有剩餘資產,但須遵守合併後公司優先股的優先分配權,如果有,則為已發行優先股。
認股權證
合併後的公司公開認股權證
2021年1月14日,GPAC II以每單位10.00美元的價格完成了3000萬個GPAC II公共單位的首次公開發行和銷售。每個GPAC II上市單位包括一股A類普通股、六分之一的可贖回認股權證,以及在某些情況下,公眾股東持有而不贖回的與GPAC II初始業務合併相關的每股公開股份可獲贈六分之一的可贖回認股權證 。首次公開發售中提供的每份完整可贖回認股權證可購買一股GPAC II A類普通股。只有完整的可贖回認股權證才能行使。根據GPAC II認股權證協議的條款,GPAC II已同意在完成GPAC II S的初步業務組合後,以其商業上合理的努力根據證券法提交新的註冊聲明,涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股。 行使可贖回認股權證時,將不會發行零碎股份。若於可贖回認股權證行使時,持有人將有權收取股份的零碎權益,則政府一般事務監察委員會第二期將於行使時將向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。每份可贖回認股權證將於廣發第二期S首次業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使,並於廣發第二期S首次業務合併完成後五年或在贖回或清算時較早時間屆滿。然而,如果GPAC II沒有在合併期結束時或之前完成其初始業務合併,可贖回權證將在合併期結束時到期。如果GPAC II無法在行使期內行使可贖回認股權證後向持有人交付登記的A類普通股,將不會有這些淨現金結算
343
可贖回認股權證及可贖回認股權證到期時將一文不值,除非可在認股權證協議所述情況下以無現金方式行使。一旦可贖回認股權證可予行使,GPAC II可在至少30天前發出書面贖回通知後,按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證,但前提是A類普通股在截至GPAC II向可贖回認股權證持有人發出贖回通知 前的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元,且符合若干其他條件。一旦可贖回認股權證可予行使,GPAC II亦可在發出贖回通知前一個交易日A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元且符合若干其他條件的情況下,按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證。如果A類普通股在截至GPAC II向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整後),則GPAC II私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款被贖回。吾等已同意,吾等將在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於完成交易後20個工作日,盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明,以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的合併後公司普通股股份。我們將盡我們商業上合理的努力,使其根據經修訂和重新簽署的註冊權協議生效,並根據《GPAC II認股權證協議》的規定,維持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿;如果我們的合併公司普通股在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市,並且符合證券法第18(B)(1)節規定的擔保證券的定義,我們可以根據我們的選擇,要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上行使其認股權證的合併公司公共認股權證持有人這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明,但我們將根據適用的藍天法律,在無法獲得豁免的範圍內,盡我們商業上合理的努力,對股票進行註冊或資格認證。如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的合併公司普通股的登記聲明在交易結束後第60個工作日仍未生效,權證持有人可在 有有效登記聲明之前及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內,根據證券 法案第3(A)(9)條或另一項豁免,以無現金方式行使認股權證,但我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免。在這種情況下,每個持有人將支付行權價, 交出該數量的合併公司普通股的認股權證,該數量等於(A)通過(X)作為權證標的的合併公司普通股的股份數量乘以(X)權證公允市場價值(定義見下文)減去權證的行權價格減去(Y)公允市場價值和(B)每份權證的0.361所獲得的商數中的較小者。?本款所稱公平市價是指在權證代理人收到行權通知之日之前的10個交易日內,合併後公司普通股股票的成交量加權平均價。
可贖回認股權證包括我們的可拆卸可贖回權證和我們的可分配可贖回權證。每個GPAC II公共單位 包括一份可拆卸可贖回認股權證的六分之一,以及在某些情況下在初始業務合併贖回時間後可獲得一份可贖回認股權證六分之一的或有權利,並可按下文進一步説明的調整 。於分派時,我們將按首次公開招股發行的GPAC II公開單位數目乘以六分之一或5,000,000份認股權證的數目進行分配,詳情如下: (I)如果沒有公眾股東贖回與初始業務合併有關的公開股份,則每位公眾股東將獲得每股持有的一份可供分配可贖回認股權證的六分之一,及 (Ii)任何公眾股東贖回與初始業務合併有關的任何公開股份,然後(A)一份可供分配的可贖回認股權證的六分之一將分配給每股剩餘公眾股份的持有人,以及(B)不會就任何已贖回的公眾股份分配可供分配的可贖回認股權證。
344
行使贖回權的公眾股東無權獲得有關該等贖回公眾股份的任何 可分派可贖回認股權證。如果發生任何此類贖回,附於贖回公眾股份的可供分配可贖回認股權證將不會再分配,而已發行的可供分配可贖回認股權證總數將少於5,000,000份。分銷時間為緊接初始業務合併贖回時間之後及緊接交易結束前。
當合並後的公司普通股的每股價格等於或超過18.00美元時,可以贖回合併後的公司認股權證。
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回未贖回的認股權證(本文中有關私人配售認股權證的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在最少30天前發出贖回書面通知;及 |
| 當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,合併後公司普通股的股票在截至三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)。 |
我們將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的合併後公司普通股發行的登記聲明生效,並在30天的贖回期內備有與合併後公司普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當合並後的公司普通股每股價格等於或超過10.00美元時,可贖回合併後的公司 認股權證。
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份權證0.10美元的價格計算; |
| 至少30天前發出書面贖回通知;條件是持有人可以在贖回前 在無現金的基礎上行使他們的認股權證,並根據贖回日期和我們持有的 合併公司普通股的公平市場價值(定義見下文),獲得根據下表確定的股份數量,除非另有説明。 |
| 當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日,合併後公司普通股的股票收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後);以及 |
| 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內,合併後公司普通股股份的收市價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整後),則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
345
自贖回通知發出之日起至認股權證被贖回或行使為止,持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的合併公司普通股股票數量,基於合併後公司普通股在相應贖回日期的公平市場價值(假設持有人選擇行使其認股權證,且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回),為此目的,根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們的合併公司普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供 最終公平市場價值。
根據認股權證協議,上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ,如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司,則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。若吾等並非初步業務合併後尚存的公司,則在釐定行使認股權證後將發行的A類普通股數目時,下表數字將不會調整。
下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證時可發行的股份數量或認股權證行權價調整之日起進行調整。反稀釋調整下圖所示。如果權證行使時可發行的股份數量被調整,則調整後的列標題中的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數,分數的分子是權證在調整後的行使價格,分母是緊接調整前的權證價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整,分數的分子是緊接調整前 行使認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整,(A)如果是根據以下標題下的反稀釋調整的第五段進行的調整,則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數,其中 的分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者反稀釋調整?分母為10.00美元;和(B)如屬根據標題下第二段進行的調整,則為反稀釋調整在下文中,列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據此類行權價格調整而導致的權證行權價格的下降。
贖回日期 (到期前的期限 認股權證) |
A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 |
346
贖回日期 (到期前的期限 認股權證) |
A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,若公允市值介於表中兩個數值之間,或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間,則根據適用的365天或366天年度(視乎適用而定),就每份行使的認股權證發行的合併公司普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視乎適用而定)之間的直線插值法釐定。例如,如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的10個交易日內,合併後公司普通股股票的成交量加權平均價為每股11美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則持有人可以選擇根據這一贖回功能,按每份完整認股權證行使0.277股合併後公司普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述,如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日,截至 的10個交易日,合併公司普通股股份的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則持有人可以選擇根據這一贖回功能,為每份完整認股權證行使0.298股合併公司普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得以無現金方式就每份超過 0.361股合併公司普通股行使(可予調整)。最後,如上表所示,如果認股權證沒有現金,並即將到期,則不能在無現金基礎上行使與我們根據此贖回功能進行贖回相關的 ,因為它們將不能對任何合併後的公司普通股股份行使。
行權時不發行合併後公司普通股的零碎股份。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的合併公司普通股的最接近整數。如果在贖回時,根據GPAC II認股權證協議,該等認股權證可行使於 合併公司普通股股份以外的其他證券,則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可用於除合併後公司普通股股份以外的證券時,Stardust(Br)Power(或Surviving Company)將盡其商業合理努力,根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
持有人選舉將限制行使權力
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,根據權證代理人S的實際所知,該人(連同 該等人士S聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的合併後合併公司已發行普通股股份 。
反稀釋調整
如果合併後的公司普通股的流通股數量因合併後的公司普通股的應付股本而增加,或者通過普通股的拆分增加,或者
347
其他類似事件,則在該股份資本化、分拆或類似事件的生效日期,合併後公司因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人以低於公允市值的價格購買合併後公司普通股的權利,將被視為若干合併後公司普通股的股份資本化,等於以下乘積:(I)在配股中實際出售的合併公司普通股數量(或根據在此類配股中出售的可轉換為或可行使合併後公司普通股的任何其他股權證券發行)和(Ii)1減去(X)的商 在配股中支付的合併公司普通股的每股價格和(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為或可為合併公司普通股股份行使的證券,在確定合併公司普通股股票的應付價格時,將考慮為此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指截至合併公司普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的合併公司普通股股票的成交量加權平均價格。正規方式,無權獲得此類權利。
此外,倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因持有合併公司普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有合併公司普通股持有人支付股息或作出分配,則(A)如上所述,(B)若干普通現金股息,(C)滿足公眾股東與業務合併相關的贖回權,或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份,則認股權證行權價將減少現金金額及/或就該事件就合併後公司普通股每股股份支付的任何證券或其他 資產的公平市價,並於該事件生效日期後立即生效。
如果合併後公司普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或合併公司普通股股份重新分類或其他類似事件而減少,則自該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日起,每份認股權證行使時可發行的合併後公司普通股數量將按合併後公司普通股流通股數量的減少比例減少。
如上所述,每當在行使認股權證時可購買的合併公司普通股數量發生調整時,認股權證行權價格將進行調整,方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X),其中 分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的合併後公司普通股數量,以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的合併後 公司普通股的數量。
如果對合並後公司普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響合併後公司普通股面值的股份),或者我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續的公司,並且不會導致我們的已發行和已發行的合併公司普通股的任何重新分類或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件,並 在行使認股權證所代表的權利後,有權購買並 獲得在此之前可立即購買和應收的合併公司普通股的股份的種類和數量
348
合併公司普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時,或在任何 該等出售或轉讓後解散時,權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證,將會收到的應收款項。如果合併後公司股票持有人在此類交易中的應收代價不足70%,則應以合併後公司普通股在在全國證券交易所上市或在已建立的上市公司中報價的繼承實體的普通股的形式支付 非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內適當行使權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證II認股權證協議) 按認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證II認股權證協議) 遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時,向權證持有人提供額外價值,根據該交易,權證持有人 無法獲得權證的全部潛在價值。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易,而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時,為權證持有人提供額外價值。
作為歸化的一部分,根據大陸股票轉讓及信託公司與GPAC II就首次公開發售訂立的認股權證協議,歸化前開曼羣島註冊公司的權證(GPAC II公開認股權證及GPAC II私募認股權證)將轉換為 歸化後特拉華州註冊公司的認股權證(合併公司公開認股權證及合併公司私募認股權證),該協議最初就首次公開發售訂立,並將於交易完成後繼續管管權證。合併後的公司認股權證的條款將與GPAC II認股權證的條款相同。GPAC II認股權證協議規定,無需任何持有人同意,可修改認股權證的條款,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤,包括使GPAC II認股權證協議的條文符合首次公開發售的GPAC II認股權證協議及GPAC II認股權證協議條款的描述,(Ii)根據GPAC II認股權證協議,調整與普通股派發現金股息有關的條文,或(Iii)就GPAC II認股權證協議各方認為必要或適宜,以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題,增加或更改有關條文;提供當時尚未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人必須批准才能作出任何對公開認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的變更,僅就私募認股權證條款的任何修訂而言,當時未償還的私募認股權證的50%。儘管我們在獲得至少50%當時已發行的公共認股權證同意的情況下,可以修改合併後的公司公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是: 修改認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的合併公司普通股的數量。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下,如適用)的保兑或官方銀行支票,就所行使的認股權證數目向吾等支付。權證持有人在行使認股權證並收取合併後公司普通股股份前,並不享有合併後公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行合併公司普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。
在分離GPAC II公共單位後,將不會發行零碎可贖回認股權證,而只會買賣整份認股權證。如果在認股權證行使後,持有人將有權獲得零星的
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股份權益,我們將在行使時將向權證持有人發行的合併公司普通股的股份數量向下舍入到最接近的整數。
我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因GPAC(br>II)認股權證協議而引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的{br>獨家司法管轄區。請參見?風險因素-GPAC II權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為GPAC II權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的 唯一和獨家論壇,這可能限制權證持有人就與GPAC II的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。?本條款適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。
或有權利
每股A類普通股附帶一項獲得可分配可贖回認股權證的或有權利。根據或有權利協議的條款,或有權利的每位持有人在分配時將獲得六分之一的可分配可贖回認股權證,如下:(I)如果沒有公眾股東贖回與初始業務合併相關的A類普通股,則每個公眾股東將獲得每股持有的可分配可贖回認股權證的六分之一,以及(Ii)如果任何公眾股東贖回與初始業務合併相關的任何公開股票,然後(A)一份可分派可贖回認股權證的六分之一將分配給每股未贖回的公開股份的持有人,及(B)將不會就任何已贖回的公開股份分派任何可分派的可贖回認股權證。行使贖回權的公眾股東無權就該等已贖回的公眾股份收取任何可供分派的可贖回認股權證或任何或有權利,而該等普通股附帶的或有權利於贖回後將一文不值 。不得分配可贖回的零碎認股權證;零碎認股權證將向下舍入為最接近的認股權證整數。因此,您必須以6的倍數持有或有權利,以便 在成交時獲得所有權利的可分配可贖回權證。收取可分派可贖回認股權證的或有權利將繼續附屬於A類普通股,不可單獨轉讓、 可轉讓或可出售,且不會有任何證書或文書證明。因此,你不能將或有權利與其所附的A類普通股分開買賣。
或有權利持有人無需支付額外代價即可在分配時獲得可分配的可贖回認股權證 。或有權利持有人不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。合併後的公司和權利代理人可在沒有任何或有權利持有人同意的情況下修改或有權利協議的條款,以消除任何含糊之處,或糾正、糾正或補充其中所載的任何有缺陷的規定,或就雙方認為必要或適宜的事項或或有權利協議下出現的問題增加或更改任何其他規定。然而,任何將對或有權利持有人的利益造成不利影響的修訂,將需要不少於當時尚未發行的或有權利的三分之二的持有人的同意或 投票,以證明他們對普通股的所有權。
如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且我們清算了信託 賬户中持有的資金,或有權利的持有人將不會收到關於其或有權利的任何此類資金,也不會從我們持有的資產中獲得關於該或有權利的任何分配,並且 或有權利將一文不值。
350
合併公司私募認股權證
合併後的公司私人配售認股權證將與GPAC II私人配售認股權證相同,直至保薦人或其獲準受讓人不再持有該等認股權證為止,屆時它們將成為合併後的公司公開認股權證。交易完成後,所有合併後的公司私募認股權證將由保薦人持有。只要由保薦人或其獲準受讓人持有,合併後的公司私募認股權證將與合併後的公司公開認股權證相同,不同之處在於,根據GPAC II認股權證協議,合併後的公司私募認股權證和在行使合併後的公司私募認股權證時可發行的合併後公司普通股將不可轉讓、轉讓或出售,但準許受讓人除外,除非業務完成 。此外,當合並後的公司普通股每股價格等於或超過18.00美元時,合併後的公司私募認股權證將不可由我們贖回 和(Ii)可以現金或無現金方式行使。如果合併後的公司私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,則合併後的公司私人配售認股權證將可由合併後的公司贖回,並可由該等持有人按與合併後的公司公開認股權證相同的基準行使。
如果保薦人或其獲準受讓人選擇在無現金基礎上行使合併的公司私募認股權證,他們將通過交出他/她或其對合並後公司普通股 的認股權證來支付行使價,該數目等於(X)認股權證相關合並公司普通股股數乘以(Y)公允市場價值乘以權證行使價與公平市價(定義如下)之間的差額所得的商數。?公平市場價值將指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日之前,截至第三個交易日的10個交易日內,合併公司普通股股票的平均報告收盤價 。
擬議的公司註冊證書和擬議的附例的反收購效果
擬議的公司註冊證書和擬議的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對合並後公司的控制權的條款。合併後的公司預計,這些條款將概述如下,將阻止強制性收購行為或不充分的收購報價。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得合併後公司控制權的人首先與合併後公司董事會進行談判,合併後公司認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於合併後公司的S股東。然而,它們也賦予合併後的公司董事會權力,阻止一些股東可能贊成的合併。擬議的公司註冊證書將規定,自 並在合併後的公司不再有資格成為納斯達克上市標準所指的受控公司之日起,合併後的公司S股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施,不得經該等股東的書面同意而實施,但合併後公司的任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動,無論是作為一個系列單獨投票,還是作為與一個或多個其他系列優先股的類別單獨投票,均可無需召開會議。在與一個或多個系列合併公司優先股有關的指定證書明確允許的範圍內,在無事先通知及無投票權的範圍內,如一份或多份載有所採取行動的同意書或同意書,由相關類別或系列已發行股份的持有人簽署,並擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數,而所有有權就該等股份投票的股份均已出席並根據DGCL適用條文 送交合並公司。
股東特別會議
擬議的公司註冊證書規定,股東特別會議可由(A)董事會主席,(B)首席執行官,(C)首席獨立董事(AS)召開
351
(Br)或(D)根據合併後公司董事會過半數成員通過的決議,合併後的公司董事會。
以書面同意提出的訴訟
擬議的公司註冊證書規定,股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行,不得以書面同意代替會議。
分類董事會
合併後的公司董事會將分為三類,每年只選舉一類董事,每類董事任期三年。在受控公司事件後的第一次股東年會之前,合併後的公司董事會的分類將終止,每一位董事的任期為一年,每一位董事的S任期將在董事S當選後的下一次股東年會上屆滿 。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得合併後公司的控制權,因為它通常會使股東 更難更換大多數董事。
董事的免職
合併後的公司董事會或任何個人董事可隨時被免職,但前提是必須獲得合併後公司當時有權在董事選舉中投票的全部有表決權股票不少於三分之二的贊成票。
無權累積投票權的股東
擬議的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此,有權在任何董事選舉中投票的合併公司普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們的 優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
合併後的公司將受反收購法DGCL第203條的約束。第203條是《特拉華州上市公司條例》的一項默認條款,它禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(擁有S公司15%或以上有投票權的股份的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行企業合併,例如合併,除非:(I)在該股東成為有利害關係的股東之前,董事會批准該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易;(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括由某些人士擁有的股票);或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東時或之後,董事會和該公司至少三分之二的無利害關係的已發行有表決權股票批准了該交易。雖然第203條是DGCL的默認條款,但DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入一項明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款,從而選擇不受DGCL第203條的約束。我們的董事會已經決定遵守DGCL的203條款。
修訂建議中的附例
擬議的公司註冊證書規定,擬議的章程可由(I)合併後的公司董事會的多數成員(無需合併後的公司同意)進行更改、修訂或廢除
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(br}公司股東)及(Ii)有權在董事選舉中投票的合併後公司當時有投票權的全部已發行股份中不少於三分之二的贊成票。
對高級職員和董事的責任和賠償的限制
擬議的公司註冊證書規定,合併後的公司將在適用法律授權或允許的最大程度上對合並後的公司S的董事進行賠償。合併後的公司預計將訂立協議,對合並後的公司S的董事、高管及董事會決定的其他員工進行賠償。 根據擬議的章程,如果合併後的公司因S參與彌償的依據是現在或曾經是合併後公司的董事或高管,或者是應合併後的公司S請求作為董事、高管、僱員或另一實體的代理人而服務,則合併後的公司必須對合並後的公司的每位董事及高級管理人員進行賠償。合併後的公司必須賠償合併後的S高級管理人員和董事因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項,條件是受賠方本着善意行事,且其合理地相信符合或不反對合並後公司的最佳利益,且就任何刑事訴訟或法律程序而言,無合理理由相信受賠方S的行為是違法的。擬議的章程還要求合併後的公司墊付董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費),條件是如果最終確定此人無權獲得合併後公司的賠償,該人員將償還任何此類墊付。星塵動力S董事和高級管理人員的任何索賠都可能會減少星塵動力S的可用資金,以滿足針對合併後公司的成功第三方索賠,並可能減少合併後公司的可用資金金額。
某些訴訟的專屬司法管轄權
這份擬議的公司註冊證書將規定,除非合併後的公司另有書面同意,特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭:(I)代表合併公司提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱違反合併後公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員對合並後公司或其股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序;。(Iii)針對合併後公司或合併後公司的任何董事高級職員、高級職員、股東或僱員提出與星塵電力公司或建議的公司註冊證書或建議的章程的任何規定有關的任何訴訟或法律程序;。(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定擬議的公司註冊證書或擬議的公司章程的有效性的任何訴訟或程序;。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序;。以及 (Vi)針對合併後的公司或合併後公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東或僱員提出索賠的任何訴訟,受特拉華州內部事務原則管轄,在所有情況下,應在法律允許的最大範圍內,並受大法官法院(或位於特拉華州內的其他州或聯邦法院,視情況適用而定)對其中被指定為被告的不可或缺的一方擁有個人管轄權的情況下的管轄。 修正案將進一步規定,除非合併公司以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將:在法律允許的最大範圍內,成為解決針對任何人的任何投訴的唯一和獨家論壇,這些投訴與根據證券法提出的任何投訴有關。任何個人或實體購買或以其他方式收購合併後公司S證券的任何權益,將被視為已知悉並同意本條款。
擬議的公司註冊證書將進一步規定,除非合併後的公司書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱一個或多個訴因的投訴的唯一法院
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根據《證券法》產生的訴訟,包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。為免生疑問,本條文旨在使合併後的公司、其高級管理人員及董事、任何招股的承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已 準備或核證作為招股依據的文件的任何部分) 執行此項規定。此外,擬議的公司註冊證書將規定,任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得合併後的S公司任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。
傳輸代理
合併後公司普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。
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證券法對合並後公司轉售的限制 證券
規則第144條
根據證券法第144條(第144條),實益擁有合併後公司的受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券,條件是: (I)該人在前三個月的時間或在前三個月的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一,且(Ii)我們須在出售前至少三個月 遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。
實益擁有合併後公司的受限普通股或認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士,將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
| 當時已發行的合併公司普通股總數的1%(截至本委託書/招股説明書的日期,GPAC II有9,194,585股A類已發行普通股和100,000股B類普通股已發行);或 |
| 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內,合併後的公司普通股的每週平均交易量 。 |
根據規則144,我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人發行的證券,這些公司在任何時候都曾是殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
| 原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司; |
| 證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求; |
| 除Form 8-K報告外,證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)。 |
| 從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息(反映其作為非殼公司的實體的狀態)算起,至少已過了一年。 |
因此,在遵守保薦人函件協議的規定下,保薦人將能夠在我們完成業務合併並向美國證券交易委員會提交我們的Form 10信息一年後,根據規則144無需註冊即可出售其創始人股票和GPAC II私募認股權證。
我們預計,在業務 合併完成後,我們將不再是空殼公司,因此,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
355
評價權和持不同政見者的權利
GPAC II股東擁有與初始業務合併或DGCL第262節規定的本地化相關的評估權。所有持不同意見的股份將不會被轉換,但將有權根據企業合併協議收取其公允價值的付款。
首頁信息
除非吾等收到相反指示,否則吾等可將本委託書/招股説明書的單一副本送交兩名或以上股東居住的任何家庭(如吾等相信該等股東是同一家庭的成員)。這一過程稱為房屋持有,可減少任何一個家庭收到的重複信息量,並有助於減少我們的費用。 然而,如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件,股東應遵循以下説明。同樣,如果與另一個 股東共享一個地址,並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件,則股東應遵循以下説明:
如果股份登記在股東名下,股東應通過我們的辦公室與我們聯繫,地址為紐約公園大道32樓200號,郵編:New York 10166,或發送電子郵件至info@gpac2.com,通知我們他或她的請求;或者,如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份,股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。
轉讓代理和登記員
我們證券的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司,在業務合併後,將是大陸股票轉讓信託公司。
提交股東建議書
董事會並不知悉任何其他可能會提交股東大會的事項。根據《開曼羣島公司法》,股東大會只能處理股東大會通知中列明的業務。
356
未來的股東提案
任何建議須考慮納入吾等的委託書及委託書表格,以便在業務合併完成後的首次 合併公司股東周年大會上提交予股東,並假設完成,則必須以書面提交,並符合交易所法第14a-8條的要求。
此外,擬議的附例還規定了股東提名某人為董事的通知程序,以及 提出業務供股東大會審議的通知程序。為了及時,登記在冊的股東S通知必須在不遲於前一年股東大會一週年前第90天收盤時或在前一年股東年會一週年前第120天收盤前向合併後公司的S祕書(地址:俄克拉荷馬州73131,俄克拉荷馬城C套房凱利大道9112號,合併後公司的主要執行辦公室)送達(星塵動力S在閉幕後的第一次年會上除外,如不早於該年會前120天,但不遲於該特別會議前第90天的較後時間或首次公佈該年會日期的翌日的較後時間(br}事務結束時),該通知應屬及時);然而,如上一年度內並無舉行股東周年大會,或股東周年大會日期早於該週年日前30天或於週年日後60天以上,則登記股東發出的及時通知必須不早於該週年大會前第120天的營業時間結束,亦不遲於該年度會議前第90天的較後日期的營業時間結束,或不遲於星塵電力首次公佈該會議日期的翌日的第10天的營業時間結束。提名和建議還必須滿足擬議的章程中規定的其他要求。董事會主席可拒絕確認任何股東提案的提出,該提案並非按照上述程序提出。
股東溝通
股東和相關方可通過書面方式與GPAC II董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通,該委員會或委員會主席由負責全球合作伙伴收購公司II的董事會或委員會主席負責,地址為紐約公園大道32樓200號,New York 10166。在業務合併後,此類通信應由合併後的公司發送,地址為康涅狄格州格林威治Putnam Ave 15 E.Putnam Ave,Suite378,CT 06830,電話號碼為(800)742-3095.根據主題的不同,每封信函將被轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
法律事務
得克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP將傳遞將發行的與業務合併有關的GPAC II證券的有效性、與本地化有關的某些美國聯邦所得税事宜以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事宜。
357
專家
本委託書/招股説明書中顯示的全球合作伙伴收購公司II截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC審計,如其報告所述(其中包括關於全球合作伙伴收購公司II的持續經營能力的説明性段落 ),幷包括在本委託書/招股説明書中,以該報告為依據,並經會計和審計專家事務所授權。
Stardust Power Inc.的合併財務報表和子公司截至2023年12月31日以及2023年3月16日期間 (成立)至2023年12月31日,本委託書/招股説明書中所示,已由獨立註冊會計師事務所KNV CPA LLP審計,如其報告(見本文其他地方)所述,和 是根據作為會計和審計專家的公司授權提供的報告而納入的。
358
在那裏您可以找到更多信息
GPAC II已提交S-4表格的註冊聲明,以註冊本委託書/招股説明書中其他部分描述的證券發行 。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。
GPAC II 根據《交易法》的要求,向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關GPAC II的信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為: http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書可應書面或口頭要求免費提供給GPAC II的股東 。如果您想要本委託書/招股説明書的更多副本,或者如果您對業務合併或將在股東大會上提交的提案有任何疑問,您應該以書面形式聯繫全球合作伙伴收購公司II,地址為紐約10166,公園大道32樓200號,或通過電子郵件INFO@gpac2.com或電話(646)585-8975聯繫。
如果您對建議書或本委託書/招股説明書有疑問,想要本委託書/招股説明書的更多副本,或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息,請聯繫GPAC II的代理律師Morrow Sodali,電話:(800)662-5200(免費),銀行和經紀人 可撥打(203)658-9400,或發送電子郵件至GPAC.info@Investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
為了及時交付文件,您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2024年6月11日提出申請。
本委託書/招股説明書所載資料及陳述在各方面均有保留,有關合約或其他文件的副本須作為本委託書/招股章程附件或作為本委託書/招股章程一部分的註冊説明書的證物存檔。
本文檔中包含的所有與GPAC II相關的信息均由GPAC II提供,與星塵動力相關的所有此類信息均由星塵動力提供。由GPAC II或星塵力量提供的信息不構成對另一方的任何陳述、估計或預測。
本文件為GPAC II向股東大會提交的委託書/招股説明書。GPAC II未授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的內容不同或不同的有關業務合併、GPAC II或星塵力量的信息或作出任何陳述。因此,如果有人向您提供此類 信息,您不應依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本文件的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
民事責任的可執行性
GPAC II是一家開曼羣島豁免公司。如果GPAC II沒有通過實現本地化將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州 ,則您可能難以在美國境內履行GPAC II的法律程序。您還可能難以在美國境內外執行您可能在任何訴訟中獲得的針對GPAC的判決 II,包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟。此外,開曼羣島的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決,這一點值得懷疑。但是,對於因向不可撤銷地為此目的指定的美國代理S提供服務而違反了有關發售和銷售GPAC II證券的美國聯邦證券法 而對GPAC II提起的訴訟,GPAC II可能會在美國被送達訴訟程序。
359
財務報表索引
頁面 | ||||
全球合作伙伴收購公司II審計財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 |
F-3 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度營業報表 |
F-4 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股東虧損變動報表 |
F-5 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-7 | |||
星塵電力公司經審計的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 -2983) |
F-28 | |||
截至2023年12月31日的綜合資產負債表 |
F-29 | |||
2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間的綜合經營報表 |
F-30 | |||
2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間股東赤字變動表 |
F-31 | |||
2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間的合併現金流量表 |
F-32 | |||
合併財務報表附註 |
F-33 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
全球合作伙伴收購公司II:
對財務報表的看法
我們已審計了隨附的全球合作伙伴收購公司II(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的合併相關運營報表、股東赤字和現金流的變化以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述,如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,並在2024年7月14日之前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清盤及其後解散的流動資金狀況及日期令人對本公司S作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。S管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見S 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2024年3月19日
PCAOB編號100
F-2
全球合作伙伴收購公司II
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 |
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流動資產分配 |
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現金和現金等價物 |
$ | 22,000 | $ | 101,000 | ||||
預付費用 |
14,000 | 8,000 | ||||||
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|
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流動資產總額 |
36,000 | 109,000 | ||||||
信託賬户中持有的現金 |
43,704,000 | | ||||||
信託賬户中的投資 |
| 304,675,000 | ||||||
|
|
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|
|||||
總資產 |
$ | 43,740,000 | $ | 304,784,000 | ||||
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 64,000 | $ | 75,000 | ||||
本票通知關聯方 |
755,000 | 785,000 | ||||||
延期票據通知關聯方 |
2,726,000 | | ||||||
應計負債 |
4,327,000 | 3,016,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
7,872,000 | 3,876,000 | ||||||
其他負債 |
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認股權證法律責任 |
337,000 | 467,000 | ||||||
遞延承銷佣金 |
10,500,000 | 10,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
18,709,000 | 14,843,000 | ||||||
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|
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承付款和或有事項 |
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A類普通股可能會贖回;分別為3,931,719股和30,000,000股, (2023年和2022年12月31日分別約為每股11.12美元和10.16美元) |
43,704,000 | 304,675,000 | ||||||
股東虧損: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元; 5,000,000股授權股票,截至2023年和2022年12月31日,未發行或發行在外 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元,500,000,000股授權股, -0-已發行和發行(分別不包括3,931,719股和30,000,000股,可能於2023年和2022年12月31日贖回) |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,50,000,000股授權股份,7,500,000股 於2023年和2022年12月31日已發行和發行在外 |
1,000 | 1,000 | ||||||
額外實收資本 |
| | ||||||
累計赤字 |
(18,674,000 | ) | (14,735,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東赤字總額 |
(18,673,000 | ) | (14,734,000 | ) | ||||
|
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|||||
負債總額、可能贖回的A類普通股和 股東應收賬款赤字 |
$ | 43,740,000 | $ | 304,784,000 | ||||
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見合併財務報表附註。
F-3
全球合作伙伴收購公司II
合併業務報表
截至該年度為止十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 |
$ | | $ | | ||||
一般和行政費用 |
5,230,000 | 1,984,000 | ||||||
清償和解除債務的收益 |
(2,961,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
(2,269,000 | ) | (1,984,000 | ) | ||||
其他收入(支出)- |
||||||||
信託賬户持有的現金和投資的收入 |
2,278,000 | 4,600,000 | ||||||
註銷與贖回的股份相關的或有認購權 |
130,000 | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 12,453,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 139,000 | $ | 15,069,000 | ||||
|
|
|
|
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加權平均已發行A類普通股基本股和稀釋後 |
4,718,000 | 30,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股A類普通股淨利潤-基本和稀釋 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均B類已發行普通股基本股和稀釋股 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股B類普通股淨利潤-基本和稀釋 |
$ | 0.01 | $ | 0.40 | ||||
|
|
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見合併財務報表附註。
F-4
全球合作伙伴收購公司II
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日的年度: |
B類普通股票 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 總計股東認知度赤字 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (14,735,000 | ) | $ | (14,734,000 | ) | |||||||||
需贖回的A類普通股增值 |
| | | (4,078,000 | ) | (4,078,000 | ) | |||||||||||||
淨收入 |
| | | 139,000 | 139,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
餘額,2023年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (18,674,000 | ) | $ | (18,673,000 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度: |
B類普通股票 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 總計股東認知度赤字 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (25,129,000 | ) | $ | (25,128,000 | ) | |||||||||
需贖回的A類普通股增值 |
| | | (4,675,000 | ) | (4,675,000 | ) | |||||||||||||
淨收入 |
| | | 15,069,000 | 15,069,000 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
餘額,2022年12月31日 |
7,500,000 | $ | 1,000 | $ | | $ | (14,735,000 | ) | $ | (14,734,000 | ) | |||||||||
|
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見合併財務報表附註。
F-5
全球合作伙伴收購公司II
合併現金流量表
對於 年 告一段落 十二月三十一日, 2023 |
對於 年 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | 139,000 | $ | 15,069,000 | ||||
將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
||||||||
信託賬户中現金和投資的收入 |
(2,278,000 | ) | (4,600,000 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (12,453,000 | ) | |||||
註銷與贖回的股份相關的或有認購權 |
(130,000 | ) | | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
(增加)預付費用減少 |
(6,000 | ) | 175,000 | |||||
應付帳款增加(減少) |
(11,000 | ) | (60,000 | ) | ||||
應計負債和其他 |
1,311,000 | 343,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(975,000 | ) | (1,526,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
(1,800,000 | ) | | |||||
從信託賬户提取現金以支付贖回 |
265,050,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動提供的現金淨額 |
263,250,000 | | ||||||
|
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融資活動的現金流: |
||||||||
贖回26,068,281股A類普通股 |
(265,050,000 | ) | | |||||
關聯方承兑本票的墊付和償還 |
(30,000 | ) | 785,000 | |||||
展期本票收益關聯方 |
2,726,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(262,354,000 | ) | 785,000 | |||||
|
|
|
|
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現金淨變動額 |
(79,000 | ) | (741,000 | ) | ||||
期初的現金和現金等價物 |
101,000 | 842,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 22,000 | $ | 101,000 | ||||
|
|
|
|
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補充披露非現金融資活動 : |
||||||||
清償和解除負債 |
$ | 2,961,000 | $ | | ||||
|
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見合併財務報表附註。
F-6
全球合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
注1--組織機構和業務運作説明
Global Partner Acquisition Corp II於2020年11月3日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。本公司連同其全資附屬公司Strike Merge Sub I,Inc.和Strike Merger Sub II,LLC於2023年11月在特拉華州註冊或成立(統稱為公司和GPAC II),成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司,如修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂的證券法所界定。
截至2023年12月31日,公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動與本公司S的成立及下文所述的首次公開發售(公開發售)有關,並於公開發售後確定及完成合適的 業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
2023年1月,公司股東採取各種行動,公司 簽訂了各種協議,導致公司控制權變更,贖回約87%的A類普通股,每股面值0.0001美元(A類普通股),延長完成企業合併的日期,以及某些額外融資和其他事項,詳情請參閲2023年3月31日提交的Form 10-K年報(年報)和2023年1月18日提交的Form 8-K。與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)以及整個合併財務報表的這些附註。
2023年12月31日之後,完成業務合併和進一步贖回以及其他事項的時間進一步延長 以下關於2024年延期會議的各種説明以及2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述。
所有的金額都四捨五入為最接近的千美元。
保薦人和公開募股:
S公司保薦人 是特拉華州有限責任公司全球合作伙伴保薦人II LLC(保薦人)。本公司擬以300,000,000美元公開發售(見下文附註3及以下)及8,350,000美元私人配售(見附註4)未贖回所得款項為業務合併提供資金。在公開發行和私募結束時,在2021年1月14日結束時,300,000,000美元被存入一個信託賬户(信託賬户)。
2023年1月,以下重大交易等改變了公司的控制權和資源,所有這些都在這些財務報表附註中進一步討論,如下所示:
1. | 2023年1月11日,本公司召開股東延期大會,股東在會上批准了修訂本公司S修訂並重述的組織章程大綱和章程細則的建議(延期修訂建議),以延長完成業務合併所需的日期(如下文 業務合併進一步描述)。在表決通過延期修正案提案時,公司26,068,281股A類普通股持有人行使權利,以贖回價格 贖回其股份以換取現金。 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日
每股約10.167美元,總贖回金額約265,050,000美元,剩餘3,931,719股A類普通股。 |
2. | 2023年1月13日,本公司與保薦人和特拉華州有限責任公司耐力全球合夥人II有限責任公司(投資者)訂立了一項投資協議(投資協議),根據協議,投資者同意向保薦人提供總額相當於3,000,000美元的現金,該金額將根據2023年1月13日的本票(定義如下)借給本公司,保薦人為此向投資者發行了在 公司的某些股權證券中的權益。 |
3. | 根據投資協議,保薦人將保薦人的控制權轉讓給南極洲資本合夥有限責任公司的關聯公司。 |
4. | 根據投資協議,保薦人已同意向本公司借出所需資金,以支付本公司已產生併合理地與促進延長本公司期限的成本及開支有關的開支。 |
5. | 此外,2023年1月13日,保羅·J·澤普夫、帕諾·安東斯、安德魯·庫克、詹姆斯·麥肯和傑伊·裏普利提出辭去公司董事一職。此外,保羅·J·澤普夫和David·阿佩洛夫辭去了公司高級管理人員的職務。與任何離任董事或高級管理人員並無就有關S公司的經營、政策或慣例的任何事宜達成任何已知的分歧。 |
6. | 本公司達成和解,並從幾個債權人獲得豁免,以換取現金支付 ,從而減少了約2,961,000美元的應計負債,這些負債在隨附的綜合經營報表中反映為對運營費用的貸記。 |
另見下文關於2023年12月31日之後的2024年延期會議。
信託帳户:
信託帳户中的資金只能投資於期限不超過185天的現金或美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。2023年1月11日,該公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成其初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户的分配,兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘資金可用於支付對潛在收購目標的商業、法律和會計盡職調查,與監管報告義務相關的法律和會計費用,支付投資專業人員和支持服務的費用,繼續上市費用以及持續的一般和行政費用。
本公司修訂並重述了S的公司章程大綱和章程,規定除提取利息支付納税義務外,如果有任何減去不超過100,000美元的利息支付解散費用,則在(A)初始業務合併完成之前,不得釋放以信託形式持有的資金,(B)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱有關而適當提交的任何公開股份 (I)如本公司未能在根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求本公司於2024年7月14日完成初始業務合併的日期前完成初始業務合併,則修改本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間(如下文所述,先前為2023年1月14日及之後的2024年1月14日)(終止日期如下),或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他規定,以及
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合併財務報表附註
2023年12月31日
(C)如本公司未能於終止日期前完成初步業務合併,則贖回公眾股份(須受適用法律規限),包括因股東投票修訂本公司及S修訂及重述公司章程而延長的 本公司須於終止日期後完成業務合併的時間。存入信託户口的收益 可能受制於債權人的債權(如有),而債權人的債權可能優先於本公司S公眾股東的債權。
於2023年1月11日,本公司S股東投票通過將本公司完成業務合併的截止日期由2023年1月14日延展至2023年4月23日(細則延展日期),並允許本公司在沒有另一股東投票的情況下,選擇將每月完成業務合併的日期延長最多九次,每次再延長一個月,直至2024年1月14日終止。在九次延期中的每一次延期一個月後,贊助商或其一個或多個關聯公司、成員或第三方指定人可向本公司提供150,000美元的貸款,存入信託賬户。 在截至2023年12月31日的年度內,本公司董事會批准(I)將終止日期從2023年4月延長一個月至12月,從而將新的終止日期 延長至2024年9月14日,以及(Ii)根據延期本票關聯方(定義如下)提取總計1,800,000美元為延期提供資金。
繼2023年12月31日之後,於2024年1月9日,全球合作伙伴收購公司(GPAC II)召開本公司股東特別大會(2024年延長會)修正(《章程修正案》),公司通過特別決議案,將S修訂重述的公司章程大綱及章程細則(經修正後的《2024年修正章程》),將本公司完成業務合併的日期由2024年1月14日延長至2024年7月14日(修訂後的終止日期),自2024年1月14日起共延長 個月。除非企業合併的關閉發生在此之前(統稱為《2024年延期修正案》提案);通過特別決議案從修訂的章程細則中取消GPAC II不能贖回A類普通股每股面值$.0001(A類普通股和公眾股)的限制,只要這樣的贖回將 導致GPAC II的有形資產淨值低於5,000,001美元(^贖回限制],以便允許本公司贖回公開發行的股票,而不管這種贖回是否會超過贖回限制( ^贖回限制修訂提案);以特別決議案的方式,規定可向全球合作伙伴保薦人II LLC(保薦人)發行公開股票,方式是將B類普通股每股面值$.0001(B類普通股以及與A類普通股一起發行的普通股)轉換為公開股票,儘管對發行額外的公開股票有限制(方正轉換修正案建議以及連同延期修訂建議和贖回限制修訂建議);如有需要,可透過普通決議案將延期大會延期至較後日期,如有需要,(I)如根據延期大會時的表列表決結果,延期大會上沒有足夠的普通股批准該等提議,或(Ii)本公司董事會認為有其他需要,(I)準許進一步徵集及表決代表委任代表,則須提交延會建議。本公司股東於2024年延期大會上批准該等建議,並於2024年1月11日向開曼羣島公司註冊處處長提交章程細則修正案。
同樣 於2023年12月31日之後,就批准延期修訂建議的2024年延期大會,本公司保薦人S與數名獨立第三方訂立非贖回協議 (非贖回協議),據此,該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對其任何贖回請求)與延期修訂建議相關的合共1,503,254股本公司A類普通股。以此來換取
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合併財務報表附註
2023年12月31日
上述不贖回該等本公司A類普通股的承諾,保薦人同意轉讓或安排無償發行合共127,777股本公司股份 並同時沒收與本公司完成S首次業務合併有關的127,777股本公司股份。
業務組合:
本公司S管理層對公開發售所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權,儘管公開發售所得款項淨額基本上全部擬用於完成與目標業務合併(或收購)的業務 。本文所使用的目標業務是指在簽署與S公司初始業務合併相關的最終協議時,公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)的一項或多項目標業務。不能保證公司將 能夠成功實施業務合併。
在簽署了企業合併的最終協議後,公司將 (I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併,股東可以尋求贖回與企業合併相關的股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併,現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和 之前未公佈的支付所得税的現金。或(Ii)讓股東有機會以收購要約方式贖回其股份(從而避免股東投票),金額為現金 ,相當於收購要約開始前兩個營業日他們存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,並未被釋放以支付所得税 。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售所持股份的決定將由本公司完全酌情決定,並將 基於各種因素做出,例如交易的時間以及交易條款是否需要本公司尋求股東批准,除非納斯達克資本市場(納斯達克)的規則要求投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票表決的已發行A類普通股和B類普通股(每股票面價值0.0001美元)的大部分A類普通股和B類普通股(B類普通股)投票贊成企業合併的情況下,該公司才會完成業務合併。然而,在任何情況下,本公司在完成業務合併後,其公開股份的贖回金額將不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在此情況下,本公司將不會繼續贖回其公眾股份及相關業務合併,而可能會尋求另一項業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約,公眾股東將有權以現金贖回其股票,贖回金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,以支付所得税。因此,此類A類普通股按贖回金額入賬,並在公開發售完成後根據財務會計準則委員會(FASB?)會計準則編纂(ASC)480?區分負債與股權(?ASC 480)分類為臨時股權。信託賬户的金額最初為每股公開A類普通股10.00美元(信託賬户持有的300,000,000美元除以30,000,000股公開股票),但請參閲關於2023年1月股東贖回的附註3。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
如上文進一步討論,本公司將於2023年12月31日後向S股東提出並經本公司股東批准的經修訂終止日期為止,S修訂及重述組織章程大綱及章程細則(經修訂合併期)。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併,公司應(I)停止除清盤以外的所有業務和(Ii)在合理範圍內儘快贖回公開發行的A類普通股,但贖回後不超過十個工作日 ,按比例贖回公開發行的A類普通股,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及以前沒有釋放以支付所得税的利息(用於支付解散費用的淨利息中最高不超過100,000美元),並在贖回之後儘快贖回。作為其解散和清算計劃的一部分,解散和清算公司對債權人和剩餘股東的S淨資產餘額。初始股東已與本公司訂立書面協議,據此彼等放棄參與贖回其方正股份的權利;然而,倘若初始股東或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司於公開發售時或之後取得A類普通股,彼等將有權在本公司未能於經修訂的合併期內完成業務合併的情況下,於S贖回或清盤時按比例獲得信託賬户中有關如此收購的A類普通股的份額。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發售中的單位價格(定義如下)。
強制性清盤和持續經營:
截至2023年12月31日,公司現金約為22,000美元,營運資金赤字約為7,836,000美元。本公司已產生鉅額成本,並預計將繼續為其業務合併而產生額外成本 。此外,如果該公司不能在2024年7月14日之前完成初步業務合併,它可能會被迫結束業務並進行清算,除非它獲得股東的延期批准。該等情況 令人對S公司能否在綜合財務報表發出之日起一年內持續經營一段時間產生重大懷疑。就其財務狀況及完成業務合併的意向而言,本公司已獲得保薦人的融資。S公司計劃在終止日期前利用保薦人的融資完成一項業務合併,以應對這些不確定性。本公司不能保證,(1)贊助商的資金將是充足的,(2)在2024年7月14日之前完成業務合併的計劃是否成功。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註2:業務合併協議
2023年11月21日,本公司與特拉華州的Strike合併子公司、GPAC II的直接全資子公司Strike Merge Sub I,Inc.、特拉華州的有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司Strike Merge Sub II,LLC(第二次合併子公司)以及特拉華州的Strike Merge Sub,Inc.簽訂了業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。
業務合併協議及擬於交易完成時或緊接完成前進行的交易(交易)已獲GPAC II及星塵電力各自的董事會批准。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
馴化
根據業務合併協議,於業務合併協議(定義見下文)擬進行的合併(定義見下文)完成前,及待獲得股東批准(定義見該協議)後,GPAC II將根據特拉華州一般公司法第388條及開曼羣島公司法第206至209條(經修訂)歸化為特拉華州的一間公司(本地化)。
於引入前,每股B類已發行普通股將根據本公司經S修訂及重述的組織章程大綱及章程細則轉換為一(1)股A類普通股,但保薦人函件協議 (B類普通股轉換)所載者除外。與歸化有關,(I)在緊接歸化生效時間之前及在B類普通股轉換之後的每股已發行A類普通股將轉換為一股普通股,每股面值0.0001美元的GPAC II普通股(GPAC II普通股)及(Ii)每股可為一股A類普通股行使的已發行及已發行完整認股權證將按日期為2021年1月11日的認股權證協議所載條款及條件,轉換為可就一股GPAC II普通股行使的認股權證,行使價為每股11.5美元。由GPAC II和大陸股票轉讓及信託公司作為權證代理(經不時修訂或修訂及重述)。就本段第(I)及(Ii)項而言,先前未分拆為相關A類普通股及相關認股權證的每一股已發行及已發行的GPAC II單位 將予註銷,並使其持有人有權持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II認股權證六分之一。
企業合併
業務合併協議規定,除其他事項外,(I)歸化,(Ii)在歸化之後,第一合併子公司將與星塵電力合併並併入星塵電力,星塵電力作為合併中倖存的公司(第一次合併),以及(Iii)緊隨第一次合併,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二次合併,與第一次合併一起,合併),由於合併子公司II是第二次合併的倖存公司(合併子II,作為第二次合併的倖存公司,尚存公司),因此,尚存的公司將成為GPAC II的全資子公司。交易完成後,GPAC II將更名為星塵電力公司,並將在交易完成後繼續在納斯達克資本市場以新代碼DEST和SDSTW進行交易。於交易完成時,GPAC II將與Stardust Power普通股(定義見下文)的若干持有人(Stardust Power股東)訂立股東協議(定義見業務合併協議)、登記權利協議(定義見業務合併協議)及鎖定協議(定義見業務合併協議),各協議的形式及實質內容將於交易完成時生效。
在收到GPAC II S股東所需的批准以及滿足或放棄其他常規完成條件後,業務合併預計將於2024年上半年完成。
業務合併考慮
根據業務合併協議的條款和條件,(A)星塵動力每股普通股,面值為每股0.00001美元(星塵動力普通股)(包括與星塵動力安全轉換(AS)相關的星塵動力普通股
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合併財務報表附註
2023年12月31日
在緊接第一個生效時間(定義見企業合併協議)之前發行及發行的股份,除任何已註銷的股份(定義見企業合併協議)及持不同意見的股份(定義見企業合併協議)外,應轉換為有權收取相當於每股代價 (定義見企業合併協議)的GPAC II普通股數目;(B)每個已發行的Stardust Power期權(定義見業務合併協議),無論是否歸屬,應自動轉換為購買數量等於緊接第一個有效時間之前受該Stardust Power期權約束的GPAC II普通股數量乘以每股對價的GPAC II普通股的期權,行使價等於每股Stardust Power普通股的行使價除以每股對價,但須進行某些調整;及(C)緊接首個生效時間前已發行的每股星塵電力限制股(定義見業務合併協議) 須轉換為若干股星塵電力普通股,其數目相等於受該星塵電力限制股票的股份數目乘以每股代價 (四捨五入至最接近的整體股份)。於完成交易時向賣方支付的與業務合併協議有關的總代價將以450,000,000美元的企業價值(不包括5,000萬美元的溢價,基於每股10美元的假設價格,在實現某些里程碑時支付)為基礎,受制於業務合併協議所載的某些調整,包括有關某些交易費用以及Stardust Power的現金和債務。
此外,如果在交易結束八(8)週年之前,GPAC II普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日的20個交易日內大於或等於每股12.00美元,或者控制權發生變化,公司將 向Stardust Power的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價。在簽署及交付業務合併協議後,並經GPAC II股東批准,GPAC II將採用慣常的股權激勵計劃,規定根據該協議為發行而預留的GPAC II普通股,連同根據Stardust Power股權激勵計劃保留的與已交換公司期權有關的GPAC II普通股和 已交換公司普通股,將設定為相當於緊接成交後已發行的GPAC II普通股的10.00%。
治理
GPAC II已同意在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動,以便在交易結束後立即生效,GPAC II董事會將由七名董事組成,他們將分為三個類別,董事包括:星塵能源指定的兩名董事 、贊助商指定的一名董事董事和星塵電力指定的四名董事,他們應符合符合納斯達克股票市場規則和法規的公司的獨立性標準。 此外,目前的星塵能源管理團隊將在目前的角色和頭銜下跳槽到GPAC II。
陳述和保證; 契約
業務合併協議包含協議各方的陳述、擔保和契諾,這些聲明、擔保和契諾是此類交易的慣例,包括與GPAC II和星塵電力的運營有關的交易。此外,GPAC II已同意採用《企業合併協議》中所述的股權激勵計劃。Stardust Power已同意 利用其商業上的合理努力,以私募方式出售Stardust Power普通股,條款由GPAC II和Stardust Power共同商定。GPAC II可於業務合併協議日期 後訂立認購協議,認購GPAC II的證券,總金額不超過150,000,000美元。
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2023年12月31日
GPAC II和星塵力量已同意訂立若干協議,於完成交易後生效 (I)向某些星塵力量股東提供登記權,(Ii)限制保薦人及某些星塵力量股東在交易完成後180天內出售或轉讓由保薦人及某些星塵力量股東持有的GPAC II普通股股份,但須受 某些例外情況規限,及(Iii)就保薦人S於交易完成後指定董事予GPAC II董事會一事,向保薦人提供若干權利。
每一締約方義務的條件
GPAC II及Stardust Power完成業務合併的責任須受若干成交條件所規限,包括但不限於(I)高鐵法令下適用等待期屆滿或終止, (Ii)並無政府當局頒佈任何法律令交易或其中任何部分違法或被禁止,(Iii)註冊聲明(定義見下文)生效,(Iv)已取得GPAC II及S股東的批准,及(V)已取得Stardust Power及S股東的批准。
此外,GPAC和合並子公司完成業務合併的義務必須滿足其他成交條件,包括但不限於:(I)星塵動力的陳述和擔保真實和正確,符合適用於該等陳述和擔保的標準,並且星塵動力的每個契約在所有重要方面都得到了履行或遵守;(Ii)除上文第(Br)(I)項所述的陳述和擔保外,星塵動力的其他陳述和擔保在截止截止日期是真實和正確的。如同在業務合併協議中提及的某些例外情況外,(Iii)其在業務合併協議中或之前根據業務合併協議須履行或遵守的各項星塵權力契諾在所有重要方面均已履行或遵守,(Iv)其在業務合併協議或之前根據業務合併協議須履行或遵守的各項星塵權力契諾在所有重大方面均已履行或遵守,(V)星塵動力已向GPAC II交付了一份由星塵動力授權官員簽署的、日期為截止日期的證書(一份由星塵動力授權官員S簽署的證書),證明據該官員所知和所信,前面三(3)點中列出的條件已經得到滿足,(br})星塵動力及其其他各方對尚未完成的安全協議進行了某些修訂並完全有效,(Vii)自業務合併協議之日起, 未發生任何變化、效果、事件、發生、事實或發展狀況,(Viii)星塵動力已向GPAC II交付星塵動力或星塵動力的任何股東作為訂約方的所有附屬協議(定義見業務合併協議)的籤立副本。
星塵動力完成業務合併的義務還須滿足其他成交條件,包括但不限於:(I)GPAC II、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和擔保真實、正確,符合適用於該等陳述和擔保的標準,且GPAC II的每一契諾已在所有實質性方面得到履行或遵守,(Ii)GPAC II的每一成交前或成交時的契諾應在所有重大方面得到履行或遵守,(Iii)GPAC II向星塵動力提供高級職員S證書,(Iv)納斯達克批准海通第二期S就業務合併提出的上市申請,(V)並無發生重大不利影響,及(Vi)海通第二期S向星塵能源交付海通第二期作為訂約方的所有附屬協議的籤立對手方。
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終端
業務合併協議可在以下情況下或之前的任何時間終止:(I)經GPAC II和Stardust Power的雙方書面同意,(Ii)如果Stardust Power的陳述和擔保不真實和正確,或者如果Stardust Power未能履行業務合併協議中規定的任何契約或協議,以致無法滿足完成交易的某些條件,以及違反或違反該等陳述或保證或未能履行該契約或協議(視情況而定),如果GPAC II的陳述和擔保不真實、不正確,或者如果GPAC II未能履行商業合併協議中規定的任何契約或協議,以致無法滿足成交的某些條件,並且違反或違反該等陳述或保證或未能履行該契約或協議(視情況而定),則未被治癒或無法在指定的特定時間段內被治癒,只要違約方正在使用其商業上合理的努力在該期間(治癒期間)內補救,(Iii)星塵電力向GPAC II發出書面通知,未治癒或不能在治癒期間內治癒,(Iv)如果業務合併在2024年7月14日之前未完成(在某些條件下可能會延長),則由GPAC II或Stardust Power進行提供終止方S未能履行企業合併協議項下的任何義務並非(br}或主要原因):未能完成合並或終止方違反企業合併協議,這可能導致另一方有權終止企業合併協議, (V)如果最終、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並,則由GPAC II或Stardust Power執行;(Vi)如果在GPAC II的特別會議上沒有獲得GPAC II股東的批准(受會議的任何休會或休會的限制),則由GPAC II或星塵電力公司發出書面通知;(Vii)如果在註冊聲明宣佈生效之日起兩個工作日內,尚未獲得星塵電力公司股東的批准,則由GPAC II公司向星塵電力公司發出書面通知。以及(Viii)星塵動力(如果GPAC II在交易完成前從納斯達克資本市場退市(且尚未在紐約證券交易所或其他合理接受的國家證券交易所或場外交易市場上市)。
業務合併協議的副本與最新的8-K報表一起提交,作為附件2.1於2023年11月21日提交。企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張 是為雙方當事人之間的合同目的而作出的,並受雙方在談判此類 協議時商定的重要條件和限制的約束。業務合併協議中的陳述、保證及契諾亦因基本披露附表而作出重要修訂,該等披露附表並未公開提交,並受 與一般適用於股東的標準不同的合約標準所規限,並用於在各方之間分擔風險,而不是將事項確立為事實。GPAC II不認為這些時間表包含對投資決策具有重要意義的信息。
公司支持協議和贊助商信函協議
於簽署業務合併協議的同時,若干Stardust Power股東與GPAC II及Stardust Power訂立公司支持協議(統稱為公司支持協議),據此,該等股東已同意公司支持協議所述的若干支持事宜。此外,在簽署業務合併協議的同時,保薦人及(就其中所載的若干有限目的)GPAC II的執行人員及董事與GPAC II及星塵電力訂立保薦人函件協議(保薦人函件協議) ,據此,保薦人同意保薦人函件協議內所述的若干事項。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註3--主要會計政策摘要
合併原則:
合併財務報表包括公司及其全資子公司、特拉華州公司Strike Merge Sub I,Inc.和特拉華州有限責任公司Strike Merge Sub II,LLC的賬目,這兩家公司的成立都是為了促進對Stardust Power的收購(注2)。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
陳述依據:
本公司的綜合財務報表以美元列報,並已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制。
新興成長型公司:
就業法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着 當發佈或修訂會計準則時,如果上市公司或非上市公司有不同的應用日期,本公司作為一家新興成長型公司,可在非上市公司採用新準則或 修訂準則時採用新的或修訂的準則。
每股普通股淨收入:
每股普通股淨收入的計算方法為:適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。在計算每股普通股攤薄收益時,本公司並未考慮於2023年12月31日出售的認股權證(於2022年12月31日為15,566,667股)合共11,221,954股A類普通股的認股權證的影響,因為根據庫存股方法,該等認股權證的計入將屬反攤薄性質,並視乎未來情況而定。因此,每股普通股的攤薄收益與期內每股普通股的基本收益相同。
本公司遵守FASB ASC主題260《每股收益》的會計和披露要求。本公司有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均數量。須贖回的A類普通股所增加的贖回價值變動(見下文 )代表公允價值,因此不計入每股盈利計算。
F-16
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合併財務報表附註
2023年12月31日
下表反映了根據流通股在兩股之間分配收益後的每股收益:
截至的年度2023年12月31日 | 截至的年度2022年12月31日 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益: |
||||||||||||||||
基本收入分配和攤薄收入分配 |
$ | 54,000 | $ | 85,000 | $ | 12,055,000 | $ | 3,014,000 | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
基本及攤薄加權平均普通股: |
4,718,000 | 7,500,000 | 30,000,000 | 7,500,000 | ||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | 0.01 | $ | 0.01 | $ | 0.40 | $ | 0.40 |
信用風險集中:
該公司在金融機構可以有大量現金餘額,全年可能超過聯邦保險的250,000美元上限。任何虧損 或無法使用該等資金可能對S公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
現金和現金等價物:
本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有現金等價物。
公允價值計量:
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵守FASB(Br)ASC 820公允價值計量(ASC 820)。截至2023年12月31日及2022年12月31日,現金、預付開支、應付賬款、應計開支及應付票據關聯方的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
| 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
| 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
| 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
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合併財務報表附註
2023年12月31日
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
預算的使用:
為符合美國公認會計原則編制合併財務報表,本公司S管理層須作出影響報告期內綜合資產負債表及報告期間已報告費用金額的估計及假設,以影響於綜合資產負債表日期的資產負債額及或有資產負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。在這些綜合財務報表中,較重要的估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息,這些估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
提供服務的成本:
公司遵守FASB ASC的要求 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A?發行費用。與準備公開募股相關的成本總計約17,054,000美元,其中包括16,500,000美元的承銷商折扣。該等成本按其相對公允價值於臨時股本及認股權證負債組成部分之間分配。 於公開發售完成後,約16,254,000美元已計入B類普通股,但須贖回臨時股本組成部分,而約800,000美元已計入認股權證負債的其他開支 。
可能贖回的A類普通股:
如附註4所述,所有於公開發售中作為單位(定義見下文)一部分出售的30,000,000股A類普通股均設有贖回功能,可根據S公司清盤或要約收購/股東批准條款贖回。根據FASB ASC 480,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將證券歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回及清算所有S實體權益工具的普通清算事項,不受財務會計準則委員會第480條的規定所規限。雖然本公司 並無指明最高贖回門檻,但其組織章程細則規定,在任何情況下,其贖回公眾股份的金額不得導致其有形資產(股東權益)淨額少於5,000,001美元。 然而,由於所有A類普通股均可贖回,因此所有A類普通股均記作A類普通股,須於隨附的綜合資產負債表內贖回。
2023年1月11日,在投票通過延期修正案提案時,公司26,068,281股A類普通股持有人行使權利,按每股約10.167美元的贖回價格贖回其股份,贖回總額約265,050,000美元,將A類普通股的數量減少至 3,931,719股。
F-18
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合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司在發生變化時立即確認這些變化,並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本調整的影響。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別有3,931,719股和30,000,000股被歸類為永久股權以外的股票。應贖回的A類普通股包括:
美元 | 股票 | |||||||
公開發售所得款項總額 |
$ | 300,000,000 | 30,000,000 | |||||
減去:分配給公募認股權證的收益 |
(14,100,000 | ) | | |||||
產品發售成本 |
(16,254,000 | ) | | |||||
加號:賬面價值對贖回價值的增值 |
30,354,000 | | ||||||
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|
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|
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*2021年12月31日和2021年12月31日的小計 |
300,000,000 | 30,000,000 | ||||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
4,675,000 | | ||||||
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A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
$ | 304,675,000 | 30,000,000 | |||||
A類普通股於2023年1月11日贖回 |
(265,050,000 | ) | (26,068,281 | ) | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
4,079,000 | | ||||||
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2023年12月31日的餘額 |
$ | 43,704,000 | 3,931,719 | |||||
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2023年12月31日之後,於2024年1月11日,與2024年延期會議相關,2,137,134股A類普通股持有人行使權利,按每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為23,615,331美元。此外,在2024年延期 會議上,股東投票取消了最大贖回限制。
所得税:
FASB ASC 740規定了確認門檻和計量屬性,用於綜合資產負債表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層認定開曼羣島 為本公司對S的主要税務管轄。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日或2022年12月31日,沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為開曼羣島豁免公司,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司於所述期間的S税項撥備為零。本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來十二個月內不會有重大變化。
F-19
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合併財務報表附註
2023年12月31日
認股權證責任:
本公司根據對S權證具體條款的評估以及FASB ASC480和ASC815衍生工具和對衝(ASC815)中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求,包括認股權證是否與S本身擁有的普通股掛鈎,以及其他 權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行之日按初始公允價值計入負債,此後的每個合併資產負債表日期均須計入負債。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債,計入業務。
後續活動:
本公司評估了自綜合資產負債表之日起至2024年3月20日綜合財務報表可以印發之日之後發生的後續事件和交易,並得出結論認為,所有需要在財務報表中進行調整或披露的事件均已確認或披露。見上文以及附註1、4、5、7及8,內容涉及於2024年延展大會上為延長完成業務合併的日期而採取的行動 ,以及股東贖回2,137,134股A類普通股約23,615,000美元,以及與1,503,254股A類普通股持有人訂立不贖回協議,以換取127,777股B類普通股(轉換為A類普通股後),以及本公司根據延期本票及其他項目可動用的金額增加。
最近的會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU2020-06)、債務與轉換和其他期權(小主題470-20)和實體S自有股權中的衍生品和對衝合約(小主題815-40)(ASU 2020-06),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了衍生工具範圍 關於實體S自有股權中合同的股權分類的例外指導意見。新準則還對與S擁有股權的實體掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效,應在完全或修改的追溯基礎上實施。本公司的延期本票已採用此準則,如附註5所述,對合並財務報表關聯方並無影響。
管理層並不相信近期發出但尚未生效的任何其他會計聲明(如目前採納)會對本公司S合併財務報表產生重大影響。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註4:公開發售
2021年1月14日,本公司完成了以每單位10.00美元的價格公開發售30,000,000個單位(單位)。每一單位包括本公司一股S A類普通股、一份可拆卸可贖回認股權證(可拆卸可贖回認股權證)的六分之一,以及在某些情況下,就業務合併而言,公眾股東持有而未贖回的每股公開股份可獲贈一份可供分配可贖回認股權證的六分之一的或有權利(br}與本公司的S初始業務合併(可分派可贖回認股權證、及連同可拆卸可贖回認股權證)。公開發售的每份完整可贖回認股權證可行使購買一股S A類普通股的權利。只有完整的可贖回認股權證才能行使。根據認股權證協議的條款,本公司已同意在本公司完成S初始業務合併後,以其商業上的合理努力根據證券法提交一份新的註冊聲明,涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股。於行使可贖回認股權證時,將不會發行任何零碎股份。如於行使可贖回認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將於行使時將向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。每份可贖回認股權證將於本公司完成S初始業務合併後30天或公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使,並於本公司S初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。然而,如本公司未能於修訂合併期間結束時或之前完成其初步業務合併,可贖回認股權證將於該期間結束時失效。如本公司未能在行使期內行使可贖回認股權證時向 持有人交付登記A類普通股,則該等可贖回認股權證將不會有現金結算淨額,而該等可贖回認股權證將於到期時一文不值,除非該等認股權證可在認股權證協議所述的 情況下以無現金方式行使。一旦可贖回認股權證可予行使,本公司可於最少30天前發出書面贖回通知後,按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證,但前提是A類普通股在本公司向可贖回認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元,且符合若干其他條件。一旦可贖回認股權證可予行使,本公司亦可在本公司發出贖回通知日期前一個交易日A類普通股的收市價相等於或 超過每股10.00美元的情況下,按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部而非部分已發行的可贖回認股權證,而至少提前30天發出書面贖回通知。如果A類普通股在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經 調整),則私募認股權證也必須 同時按與已發行的公開認股權證相同的條款被贖回(如上文所述)(公開認股權證)。如果發行,可分派可贖回認股權證與可贖回認股權證相同,加在一起 代表公開認股權證。
本公司已向承銷商授予為期45天的選擇權,按公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多2,500,000個單位以彌補任何超額配售,該選擇權已於公開發售結束時悉數行使,並計入於2021年1月14日售出的30,000,000單位。
本公司於公開發售結束時向承銷商支付每單位價格2.0%的承銷折扣6,000,000元,另有遞延承銷費每單位價格的3.5%10,500,000元,於本公司完成S初始業務合併時支付。
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2023年12月31日
本公司股東於特別股東大會(延長會)上批准延期修訂建議,並於2023年1月11日就該表決,本公司26,068,281股A類普通股持有人適當行使權利,以每股約10.167美元的總價贖回其股份,總贖回金額約為265,050,166美元。此外,4,344,714份或有可贖回認股權證將不再提供給26,068,281股已贖回A類普通股的前持有人,因此該等認股權證的賬面金額約130,000美元已從綜合資產負債表的權證負債中剔除。
2023年12月31日之後,2024年1月11日,關於2024年延期會議,2,137,134股A類普通股的持有人行使了以每股約11.05美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利,總贖回金額約為23,615,331美元。此外,已贖回的2,137,134股A類普通股的前持有人將不再持有356,189份或有可贖回認股權證 ,因此該等認股權證的賬面金額將於2024年從綜合資產負債表的權證負債中剔除。
附註5:關聯方交易
方正 分享:
在2020年,保薦人以25,000美元購買了7,187,500股B類普通股(創始人股票)(保薦人代表公司直接支付了組織成本和公開募股成本),約合每股0.003美元。於2021年1月,本公司實施股份資本化,共發行方正股份7,500,000股。方正股份與公開發售出售單位所包括的A類普通股實質上相同,不同之處在於方正股份於初始業務合併時或在此之前的任何時間(由持有人選擇)自動轉換為A類普通股,並須受若干轉讓限制的規限,詳情如下,方正股份歸屬如下:業務合併完成後,方正股份的歸屬如下:業務合併完成後,方正股份的回報(定義見協議)分別為50%及12.5%。協議中定義的某些事件在某些情況下可能觸發 立即歸屬。在業務合併結束後八年內未歸屬的方正股份將被註銷。
保薦人同意沒收至多625,000股方正股票,條件是承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權,因此這些股票不再被沒收。
除上文及附註8所述的方正股份歸屬條款外,本公司S初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份,直至(A)S公司初始業務合併完成一年後,或(B)在本公司完成S初始業務合併後,如果(X)本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重組、(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易(導致本公司全體股東有權以現金、證券或其他財產換取其普通股),或(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易之日。
F-22
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2023年12月31日
私募認股權證:
保薦人向本公司購買合共5,566,667份認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元(購買價為8,350,000美元),是在公開發售(私募認股權證)完成的同時進行的私募 。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的買入價已加入公開發售所得款項中,扣除發售開支及本公司可動用的營運資金後,將存放於信託户口,以待完成S公司的初步業務合併。私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,則不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,則本公司可贖回私募認股權證,並可由該等持有人按與公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則,私募認股權證的條款及條款與在公開發售中作為單位一部分出售的可贖回權證相同,並無現金結算淨額撥備。
如果公司未完成業務合併,則出售私募認股權證的收益將作為信託賬户向公眾股東進行的清算分配的一部分,而向保薦人發行的私募認股權證將到期時一文不值。
註冊權:
根據登記及股東權利協議,本公司S初始股東及私募認股權證持有人有權享有登記權利。這些持有者將有權提出最多三項要求,要求公司根據證券法登記此類證券以供出售,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將擁有附帶註冊權,將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據註冊和股東權利協議,不會有與延遲註冊證券相關的處罰。
關聯方貸款:
贊助商營運資金 貸款-2022年8月1日,公司向保薦人發行本金高達2,000,000美元的本金本票(2022年8月1日應付票據或關聯方應付票據)。本附註於2022年8月1日發出,以支付保薦人可能向本公司墊付的款項,以支付與本公司業務及完成業務合併有關的合理開支。2022年8月1日票據不產生利息,且於(I)2024年7月14日及(Ii)合併、股本交換、資產收購、股份收購、股份收購、重組或類似業務合併的生效日期及(Iii)本公司清盤時(以較早者為準),就2024年1月延期修訂建議而修訂的票據已到期及應付。在截至2023年12月31日的一年中,大約償還了這筆貸款中的3萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,2022年8月1日票據的未償還本金餘額分別為755,000美元和785,000美元。
延期本票關聯 當事人-2023年1月3日,公司向其保薦人發行了本金高達25萬美元的本金本票(2023年1月3日票據)。於2023年1月3日發出的票據,涉及保薦人可能向本公司預支款項,以支付與本公司業務及完成業務合併有關的合理開支。2023年1月3日發行的票據不計息,
F-23
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合併財務報表附註
2023年12月31日
企業合併時到期和應付。截至2023年12月31日,沒有提取任何金額,2023年1月3日票據下也沒有未償還本金餘額。在選擇收款人時,2023年1月3日票據的未付本金中的250,000美元可轉換為公司的認股權證(認股權證),每份認股權證的價格為1.50美元,每份認股權證可行使一股公司A類普通股 。該等認股權證應與本公司S公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。
2023年1月13日,本公司向其保薦人簽發本金最高達4,000,000美元的本金為4,000,000美元的本金票據(2023年1月13日票據,連同2023年1月3日票據和關聯方延期本票)。於2023年1月13日發出的票據是就保薦人可能向本公司墊付的款項而發出的,以便向信託户口供款,以支付與其業務及完成業務合併有關的合理開支及其他開支。該票據於2023年1月13日發行,不含利息,於業務合併時到期及應付。在受款人的選擇下,貸款人可選擇將2023年1月13日發行的票據中最多1,750,000美元轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元,每份認股權證可就一股本公司A類普通股行使。認股權證應與公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。
截至2023年12月31日止年度,公司根據2023年1月13日票據提取了總計約2,726,000美元的款項,以 支付延期付款和流動資金。該公司按面值記錄此類票據,並認為根據類似名稱的公開招股説明書的交易價格,轉換功能的公允價值並不重大。 於2023年和2022年12月31日,票據下的未償還本金餘額分別約為2,726,000美元和0美元。
在2023年12月31日之後,該公司借入約395,000美元作為營運資金。
行政服務協議:
本公司同意每月向贊助商支付25,000美元,用於支付辦公場所和租金、由一名或多名投資專業人員提供的服務、創建和維護本公司S網站以及其他雜項附加服務。服務自證券首次在納斯達克上市之日起開始,並將於本公司完成初始業務合併或本公司清盤時終止。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個時期內,本協議的一般和行政費用約為300,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,應計負債中分別包括約275,000美元和0美元。
附註 6-認股權證負債的會計處理
截至2023年12月31日及2022年12月31日,未償還認股權證分別為11,221,954及15,566,667份 ,包括於2023年12月31日未償還的5,655,286份公開認股權證及5,566,667份未償還的私募認股權證,以及於2022年12月31日未償還的5,566,667份未償還認股權證。於2023年1月贖回的26,068,281股A類普通股的前持有人本可行使的4,344,714份或有可贖回認股權證不再可予行使。
公司的S認股權證與公司的普通股不掛鈎,與S公司的普通股掛鈎。第815-40-15條因為該工具的持有人不是一個投資者的定價 固定-固定-固定 股權的選擇權。因此,本公司S認股權證作為認股權證負債入賬,須於各報告期按公允價值計值。
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全球合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
下表列出了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的S認股權證負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
在…十二月三十一日,2023 | 報價處於活動狀態市場(1級) | 意義重大其他可觀察到的輸入量(2級) | 意義重大其他看不見輸入量(3級) | ||||||||||||
認股權證負債: |
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公開認股權證 |
$ | 150,000 | $ | 150,000 | $ | | $ | | ||||||||
私募認股權證 |
187,000 | | 187,000 | | ||||||||||||
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2023年12月31日的認股權證負債 |
$ | 337,000 | $ | 150,000 | $ | 187,000 | $ | | ||||||||
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描述 |
在…十二月三十一日,2022 | 報價處於活動狀態市場(1級) | 意義重大其他可觀察到的輸入量(2級) | 意義重大其他看不見輸入量(3級) | ||||||||||||
認股權證負債: |
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公開認股權證 |
$ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | | $ | | ||||||||
私募認股權證 |
167,000 | | 167,000 | | ||||||||||||
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2022年12月31日的權證責任 |
$ | 467,000 | $ | 300,000 | $ | 167,000 | $ | | ||||||||
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於2022年12月31日和2023年12月31日,公司(a)根據活躍市場上分別於2023年和2022年12月31日的收盤價對其公開招股證進行估值;(b)根據公開招股證的收盤價對其私募認購證進行估值,因為它們是類似的工具。
憑證負債不受合格對衝會計的約束。
另請參閲有關2023年12月31日之後沒收的或有認股權的註釋4。
附註7:信託賬户和公允價值計量
本公司遵守FASB ASC 820關於在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的規定。
於公開發售及私募完成後,信託賬户共存入300,000,000元。
2023年1月11日,股東從信託賬户贖回26,068,281股A類普通股,每股10.16美元,約合265,050,000美元,但須贖回A類普通股,詳情見合併財務報表附註。
其後於2024年1月9日至2023年12月31日,於2024年1月9日,2,137,134股A類普通股持有人行使權利,按每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以現金,總贖回金額約為23,615,331美元。
F-25
全球合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
根據FASB ASC 320,公司將其持有的美國政府國庫券和等值證券(如果擁有)歸類為 持有至到期。持有至到期證券是指 公司有能力和意圖持有至到期的證券。貨幣市場基金是按市價估值的。
信託賬户中的資金於2023年12月31日以計息現金賬户的形式持有。下表顯示了截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的S公司資產的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的評估方法的公允價值層次。由於S公司於2022年12月31日批准的所有投資均由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成,其投資的公允價值由一級投入確定,該一級投入利用活躍市場對相同資產或負債的報價(未調整),如下所示:
描述 |
攜帶價值在十二月三十一日,2022 | 引用價格主動型市場(1級) | ||||||
資產: |
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貨幣市場基金 |
$ | 304,675,000 | $ | 304,675,000 | ||||
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總計 |
$ | 304,675,000 | $ | 304,675,000 | ||||
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附註8:股東虧損
普通股:
公司的法定普通股包括5,000萬股A類普通股和5,000萬股B類普通股,或總計550,000,000股普通股。根據業務合併的條款,公司可能被要求在股東就業務合併進行投票的同時增加授權股份數量,前提是公司尋求股東批准其業務合併。除與企業合併前董事有關的事項外,本公司S A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票,每一股A類普通股和B類普通股有權投一票。
方正股份的歸屬如下:業務合併完成後50%,如協議中進一步定義的超過20%、30%、40%和50%的一系列特定股東回報目標的實現,則額外增加12.5%。協議中定義的某些事件可能會在某些 情況下觸發立即歸屬。在業務合併結束後八年內未歸屬的方正股份將被註銷。
於2023年及2022年12月31日,已發行及已發行的B類普通股為7,500,000股,已發行及已發行的A類普通股分別為0及0股(分別扣除3,931,719及30,000,000股A類普通股,但須於2023年及2022年12月31日贖回)。
2023年12月31日之後,於2024年1月11日,就2024年延期會議而言,2,137,134股A類普通股持有人行使權利,按每股約11.05美元的贖回價格贖回其股份以換取現金,贖回總額約為23,615,331美元。也是在2023年12月31日之後,關於《2024年延期協定》,如附註1所述,
F-26
全球合作伙伴收購公司II
合併財務報表附註
2023年12月31日
本公司與1,503,254股A類普通股持有人訂立不贖回協議,以換取轉讓127,777股B類普通股(轉換為A類普通股後)等項目。
優先股:
本公司獲授權發行5,000,000股優先股,面值$0.0001(優先股),連同由本公司S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
注9排除承諾和或有事項
業務 組合成本:
關於確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併, 公司已與各種顧問、顧問、專業人員和其他人員簽訂並可能簽訂額外的聘書或協議。這些聘書和協議下的服務在金額上是重要的,在某些情況下包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承銷佣金)將在初始業務合併完成的那個季度向運營部門收取。在大多數情況下(與S獨立註冊會計師事務所有關的除外),該等聘任函件及協議預期會明確規定該等交易對手放棄從信託 户口的資金中尋求償還款項的權利。
風險和不確定性:
銀行關閉 管理層承認,公司依賴於各種美國和跨國金融機構提供銀行服務。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力,這實際上將影響S公司維持並保證其能夠及時或根本不能獲得現金和現金等價物的能力。無法動用或延遲動用這些資金可能會對S公司的流動資金、業務和財務狀況產生不利影響。
截至這些合併財務報表的日期,持續不斷的衝突和不斷演變的軍事衝突的影響,包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭,以及對國內和全球總體經濟和地緣政治狀況的經濟制裁和對策,都無法確定。
F-27
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
星塵電力公司及其子公司的股東
關於合併財務報表的幾點意見
我們審計了隨附的星塵電力公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表,以及從2023年3月16日(自成立以來)至2023年12月31日期間的相關 綜合經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及公司自2023年3月16日(自成立以來)至2023年12月31日期間的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
很大程度上懷疑S是否有能力繼續經營下去
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現虧損、累積虧損及股東虧損。預計該公司在未來一年的運營和投資計劃上將產生鉅額成本 。這些預期成本超過了S公司現有的現金餘額和營運資金淨額。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層S計劃從關聯方和/或外部來源籌集額外資本或借款。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。S管理層在附註2中也介紹了有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計,對S公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/KNV CPA LLP
KNV CPA LLP
我們自2023年起擔任本公司S審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2024年3月22日
PCAOB ID SYS 2983
F-28
星塵電力公司及子公司
合併資產負債表
(all金額以美元計,股份數量除外)
自.起 十二月三十一日, 2023 |
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資產 |
||||
流動資產 |
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現金 |
$ | 1,271,824 | ||
預付費用和其他流動資產 |
426,497 | |||
遞延交易成本 |
1,005,109 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
$ | 2,703,430 | ||
計算機和設備,網絡 |
1,968 | |||
收購前土地成本 |
100,000 | |||
股權證券投資 |
218,556 | |||
|
|
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總資產 |
$ | 3,023,954 | ||
|
|
|||
負債和股東權益(赤字) |
||||
流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 1,256,792 | ||
應計負債和其他流動負債 |
208,107 | |||
提前行使股票期權負債的當前部分 |
2,990 | |||
短期貸款 |
72,967 | |||
|
|
|||
流動負債總額 |
$ | 1,540,856 | ||
安全須知 |
5,212,200 | |||
提前行使的股票期權負債 |
5,660 | |||
|
|
|||
總負債 |
$ | 6,758,716 | ||
承諾和或有事項(注2) |
||||
股東權益(虧損) |
||||
普通股,面值0.00001美元,截至2023年12月31日,已授權15,000,000股,已發行和 已發行股票9,017,300股 |
87 | |||
額外實收資本 |
58,736 | |||
累計赤字 |
(3,793,585 | ) | ||
|
|
|||
股東總虧損額 |
(3,734,762 | ) | ||
|
|
|||
總負債和股東赤字 |
$ | 3,023,954 | ||
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
星塵電力公司及子公司
合併業務報表
(all金額以美元計,股份數量除外)
開始時間段 3月16日, 2023 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2023 |
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收入 |
$ | | ||
一般和行政費用(包括關聯方金額797,019美元) |
2,675,698 | |||
|
|
|||
營業虧損 |
(2,675,698 | ) | ||
其他收入(費用) |
||||
SAFE票據發行成本(包括關聯方金額435,000美元) |
(466,302 | ) | ||
其他交易費用(包括關聯方金額100,000美元) |
(450,113 | ) | ||
利息費用(含關聯方金額7,111) |
(7,828 | ) | ||
股權證券投資公允價值變化 |
18,556 | |||
外匯儲備票據公允價值變動 |
(212,200 | ) | ||
|
|
|||
其他費用合計 |
(1,117,887 | ) | ||
|
|
|||
淨虧損 |
(3,793,585 | ) | ||
|
|
|||
每股虧損 |
||||
基本信息 |
$ | (0.43 | ) | |
稀釋 |
$ | (0.43 | ) | |
加權平均已發行普通股 |
||||
基本信息 |
8,777,571 | |||
稀釋 |
8,777,571 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
星塵電力公司及子公司
股東合併報表虧損
(all金額以美元計,股份數量除外)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
普通股 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
||||||||||||||||
截至2023年3月16日的餘額(初始) |
| | | | ||||||||||||||||
普通股發行 |
9,000,000 | 90 | | | 90 | |||||||||||||||
與提前行使股票期權相關的普通股發行(注3) |
495,000 | | | | | |||||||||||||||
回購未歸屬提前行使普通股(注3) |
(300,000 | ) | (1 | ) | | | (1 | ) | ||||||||||||
歸屬時從提前行使的股票期權負債轉入(注3) |
| | 200 | | 200 | |||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (3,793,585 | ) | (3,793,585 | ) | |||||||||||||
股票薪酬(注3) |
| | 58,536 | | 58,536 | |||||||||||||||
回購普通股(注3) |
(177,700 | ) | (2 | ) | | | (2 | ) | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
截至2023年12月31日的結餘 |
9,017,300 | $ | 87 | $ | 58,736 | $ | (3,793,585 | ) | $ | (3,734,762 | ) | |||||||||
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|
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|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
星塵電力公司及子公司
合併現金流量表
(all金額(美元)
開始時間段 3月16日, 2023 (開始) 穿過 十二月三十一日, 2023 |
||||
經營活動的現金流: |
||||
淨虧損 |
$ | (3,793,585 | ) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||
基於股票的薪酬 |
58,536 | |||
股權證券投資公允價值變化 |
(18,556 | ) | ||
外匯儲備票據公允價值變動 |
212,200 | |||
折舊費用 |
6 | |||
外匯儲備票據發行成本 |
466,302 | |||
經營性資產和負債變動情況: |
||||
預付費用和其他流動資產 |
(426,497 | ) | ||
應付帳款 |
$ | 310,281 | ||
應計負債和其他流動負債 |
$ | 208,107 | ||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
$ | (2,983,206 | ) | |
|
|
|||
投資活動產生的現金流: |
||||
購置前土地成本 |
(100,000 | ) | ||
股權證券投資 |
(200,000 | ) | ||
購買計算機和設備 |
(1,974 | ) | ||
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
$ | (301,974 | ) | |
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
提前行使股票期權獎勵的收益 |
$ | 14,850 | ||
投資者發行SAFE票據的收益 |
5,000,000 | |||
股票發行收益,扣除回購 |
87 | |||
發行應付關聯方票據的收益 |
1,000,000 | |||
向關聯方支付外管局票據發行費用 |
(435,000 | ) | ||
已支付的遞延交易成本 |
(95,900 | ) | ||
短期貸款收益,扣除還款額 |
72,967 | |||
償還應付關聯方票據 |
(1,000,000 | ) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 4,557,004 | ||
|
|
|||
現金淨增 |
$ | 1,271,824 | ||
期初現金 |
| |||
|
|
|||
期末現金 |
$ | 1,271,824 | ||
|
|
|||
現金流量資料之補充披露: |
||||
支付的利息 |
$ | 7,667 | ||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||
未付遞延交易成本 |
$ | 909,209 | ||
未支付的安全票據發行成本 |
$ | 31,302 | ||
回購未歸屬股份的未付款項 |
$ | 6,003 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-32
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註1--公司描述
業務性質
Stardust Power Inc.成立於2023年3月16日,是一家致力於建立垂直整合的電池級鋰生產的發展階段公司,旨在促進美國的能源獨立。雖然公司尚未獲得任何收入,但公司正在開發一個戰略中心、垂直整合的鋰精煉廠,年產電池級鋰的能力高達50,000噸。
擬議的業務合併
於2023年11月21日,本公司與開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II(GPAC II)、特拉華州公司Strike Merge Sub I,Inc.(First Merge Sub)及GPAC II、Strike Merge Sub II(第二合併子公司)、LLC(特拉華州有限責任公司及GPAC II的直接全資附屬公司)的直接全資附屬公司 訂立業務合併協議。
在完成合並之前,GPAC II將取消作為開曼羣島豁免公司的註冊,並歸化為特拉華州公司。
根據企業合併協議,第一家合併子公司合併為本公司,本公司為尚存公司。第一次合併後,本公司合併為第二合併子公司,第二合併子公司為存續實體。
根據業務合併協議 :
| 在緊接第一個生效時間 之前發行和發行的每一股星塵電力普通股應轉換為獲得GPAC II普通股的權利,該數量等於合併對價除以公司完全稀釋後的股票數量。 |
| 每個已發行的Stardust Power期權,無論是否已授予,都應自動轉換為期權, 購買的GPAC II普通股數量等於緊接第一個生效時間之前受此類Stardust Power期權約束的GPAC II普通股數量乘以每股對價。 |
| 緊接第一個生效時間前已發行的每一股星塵動力限制性股票應 轉換為數量等於星塵動力限制性股票數量乘以每股代價的星塵動力普通股數量的GPAC II普通股。 |
| 此外,如果在業務合併結束8週年之前,GPAC II普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日的20個交易日內大於或等於每股12.00美元,或者發生控制權變更,則GPAC II將向Stardust Power的持有者發行500萬股GPAC II普通股,作為額外的合併對價。 |
| 在業務合併結束前,保險箱將自動轉換為星塵電力普通股的 數量。 |
業務合併預計將於2024年上半年完成,此前 收到了GPAC II S股東所需的批准,並滿足或放棄了其他慣常的完成條件。
F-33
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表及相關附註按權責發生制會計原則編制,符合美國公認會計原則(美國公認會計原則),並符合證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度。合併財務報表包括Stardust Power Inc.及其全資子公司Stardust Power LLC的賬目。所有重要的公司間餘額在合併時都已沖銷。
星塵動力有限責任公司最初成立於2022年12月5日。在2023年3月16日之前,羅山·普賈裏是星塵電力有限責任公司的唯一成員。2023年3月16日,董事的唯一控股成員羅山·普賈裏以象徵性代價將其在星塵能源有限責任公司的所有權轉讓給星塵電力公司。在收購之前和收購後,羅山·普賈裏控制着星塵電力有限責任公司和星塵電力公司。公司的前身S星塵電力有限責任公司在2022年12月5日至2023年3月16日期間沒有任何資產、負債、收入、費用或現金流。因此,不列報前身S的財務報表。
這些合併財務報表以美元為單位列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。這些估計和假設包括但不限於計算機和設備的使用壽命、遞延税項資產的變現、股權證券投資的公平估值、基於股票的薪酬的公平估值以及未來股權票據的簡單協議(安全票據)。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設 。由於未來事件及其影響無法準確確定,實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
持續經營的企業
S公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償。
該公司是一家處於發展階段的實體,沒有收入,自成立以來淨虧損3,793,585美元。公司累計虧損3,793,585美元,股東虧損3,734,762美元。該公司預計在執行其運營和投資計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。這些成本超過了S公司現有現金餘額和淨營運資金 。這些條件使人對其能否在這些合併財務報表發佈後作為一家持續經營的企業繼續經營一年產生很大的懷疑。
本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層是否計劃通過發行股權籌集額外資本,或 從關聯方獲得現有本票的額外借款或額外的安全票據融資,以資助本公司未來一年的經營和投資活動。在這方面,於 年底後,本公司亦已與投資者簽訂融資承諾及股權信貸額度協議,據此投資者承諾額外提供1,500萬美元融資(請參閲附註16)。
F-34
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註2-重要會計政策摘要 (續)
該等綜合財務報表並不包括對公司無法繼續經營時所記錄的資產金額分類及負債分類所作的可收回及分類的任何調整。
重大風險和不確定性,包括業務和信貸集中度
該公司是一家新成立的公司,尚未建造其設施並開始生產。因此,該公司用於評估業務和未來前景的運營歷史有限,這使其面臨許多風險和不確定性,包括規劃和預測未來增長的能力。自本公司成立S並取得購買土地以建立該設施的選擇權以來,本公司在進行現場盡職調查、工程及技術經濟分析以評估土地及地點的適宜性方面取得重大進展。該設施的煉油廠設計、鹽水提取和運輸工藝、工藝配置和控制系統都是工業規模電池級鋰生產設施的代表。
該公司預計,它將需要籌集額外的資本,以支持其開發和商業化活動。S公司業務面臨的重大風險和不確定性包括無法獲得額外資金,以及其他公司可能比公司更早地開發類似技術並將其推向市場。
S公司現金餘額存放在一家金融機構。因此,截至2023年12月31日,該金融機構持有的現金超過了聯邦保險的限額。
計算機和設備
計算機和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。公司使用直線折舊法對計算機和設備進行折舊,折舊時間為資產的下列估計經濟使用年限:
年份 | ||
計算機和設備 |
3-5年 |
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估長期資產的減值。 將持有及使用的長期資產的可收回程度,是通過比較該資產的賬面價值與該資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則在賬面金額超過該資產公允價值的金額中確認減值費用。公允價值按於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取或支付的價格估計。
基於股票的薪酬
公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(Br)(ASC)718記錄基於股票的薪酬股票薪酬??當股權結算的股票-
F-35
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註2-重要會計政策摘要 (續)
基於獎勵的獎勵提供給董事、高級管理人員、員工、顧問和其他顧問,這些基於股票的獎勵是根據ASC 718在授予日按權益工具的公允價值計量的。公允價值是使用適當的估值模型確定的。S公司股票期權的公允價值是根據授予日的公允價值計量的,該公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。股票補償的公允價值是在必要的服務期內以直線方式確認的,服務期通常是歸屬期間。本公司確認沒收在發生期間的影響。
於選擇承授人時,本公司授出之購股權可於授出日期起任何時間提早行使,但須受回購權利規限,根據該權利,倘若員工S於全數歸屬前終止,本公司可於本公司發出購回通知之日以較原行使價或公平市價較低之價格購回任何未歸屬股份。提前行使未既得期權而收到的對價被視為行使價格的保證金,相關金額作為負債入賬。負債被重新分類為普通股和 作為獎勵歸屬的額外實收資本。該等股份於截至2023年12月31日的綜合股東權益(虧損)報表中計入普通股,並未計入截至2023年12月31日止期間普通股股東應佔每股基本淨虧損。然而,早期行使的股份計入截至2023年12月31日期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中,但以其非反攤薄性質為限。截至2023年12月31日,根據提前行使的購股權發行的288,333股和針對限制性股票發行的68,125股仍受本公司S回購權利的約束。
公允價值計量
公允價值計量ASC 820將公允價值定義為在計量日期(退出價格)市場參與者之間可以有序交易的工具的金額。ASC 820根據用於計量公允價值的投入建立了公允價值層次結構。公允價值層次結構通過要求在可觀察到的投入可用時使用可觀察到的投入,最大化使用可觀察到的投入,並將不可觀察到的投入的使用降至最低。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。 不可觀察到的投入反映了管理層對S的假設,即市場參與者將使用根據相關情況下可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。根據對公允價值計量具有重要意義的投入水平,公允價值有三個層次:
| 第1級?活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。 |
| 第2級?直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的可觀察投入 ,包括活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或通過相關性或其他方式可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入 。 |
| 第3級:價格或估值技術需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的輸入。 |
若干金融資產及負債的賬面金額,包括其他流動資產及應付賬款,由於該等工具的到期日短及流動資金較少,故賬面價值接近公允價值。
F-36
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附註2-重要會計政策摘要 (續)
所得税
本公司採用資產負債法記錄所得税,要求確認已在本公司S合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期 未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或結算年度的應課税收入的税率計量。本公司從同一税務管轄區內本公司特定納税部分所產生的暫時性差異中淨得遞延税項資產和遞延税項負債,並將淨資產或淨負債作為長期資產或負債列報。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值減值準備。
如果税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後,税務倉位很可能會維持下去,本公司會確認來自不確定税務倉位的税務利益。雖然本公司相信其已為不確定的税務狀況預留足夠款項,但本公司不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時,公司會對這些準備金進行調整,例如結束税務審計或修訂估計。如果這些事項的最終結果與記錄的金額不同,這種差異將影響作出此類決定的期間的所得税撥備,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
本公司選擇在綜合經營報表中記錄與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金,作為所得税撥備的組成部分。
租契
在合同開始時,公司會評估合同是否為租約或包含租約。本公司對S的評估基於是否:(1)合同涉及使用特定的已識別資產,(2)本公司在整個合同期內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)本公司有權指示使用該資產。租賃分為融資租賃或經營性租賃。 如果滿足下列條件之一,則將租賃分類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權,(3)租賃期限為資產剩餘使用壽命的大部分,或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的全部公允價值,(5)租賃資產的專業性很強,租賃期結束時該資產的價值很低,甚至沒有價值。如果租賃不符合上述任何一項標準,則被歸類為經營性租賃。本公司已選擇實際權宜之計 ,將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。對於租期(包括任何合理保證的續期條款)在租賃開始日為12個月或以下的租約,本公司亦選擇不在綜合資產負債表中記錄使用權資產及相關租賃負債。本公司在綜合經營報表中確認該等短期租賃的租賃付款,按租賃期按直線計算,並在產生該等付款責任的期間內確認可變租賃付款。
該公司在俄克拉荷馬城有一份辦公空間的短期租約。
F-37
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合併財務報表附註
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附註2-重要會計政策摘要 (續)
組織成本
根據ASC 720,其他費用?組織成本,包括會計費用、法律和專業費用以及成立公司的成本,在發生時計入費用。本公司已產生75,136美元的開辦費用,已於綜合經營報表中支出,為與開辦活動有關的法律及專業諮詢服務的註冊前費用。
每股淨虧損
公司採用ASC 260,·每股收益?,在它開始的時候。每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為: 將公司S普通股股東可用淨虧損除以當期的攤薄加權平均已發行股數。攤薄加權平均流通股數量是指截至年初對任何潛在攤薄債務或股權進行調整的基本加權流通股數量。
下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法:
開始時間段2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
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分子: |
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淨虧損 |
$ | (3,793,585) | ||
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分母: |
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加權平均流通股 |
8,777,571 | |||
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.43) | ||
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下列潛在攤薄股份未計入本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍,因為計入這些股份會產生反攤薄效果:
2023年12月31日 | ||||
未歸屬普通股和普通股(注3) |
356,458 |
安全須知
安全票據是指為公司提供一種融資形式的工具,同時具有債務和股權工具的特徵。本公司按照ASC 480中的指導原則對安全票據進行核算區分負債和股權 ?和ASC 815-40,?衍生工具和套期保值??對於截至2023年12月31日仍未償還的外管局票據,本公司首先評估該票據是否符合ASC 480中關於負債的定義。外管局的票據包括一些條款,這些條款將影響基於下一輪融資將票據轉換為股票。由於該工具既不代表,亦不與回購本身股份的責任掛鈎,該工具並不代表任何有條件的義務,以可變數目的股份結算債務的固定貨幣金額,因此該工具不是ASC 480項下的負債。公司隨後根據ASC 815-40的指導評估了該工具是否代表權益、衍生工具或負債工具,並指出,由於或有結算基本上
F-38
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註2-重要會計政策摘要 (續)
代表固定貨幣金額的償還,它既不代表與其自身權益掛鈎的工具,也不符合衍生品的定義。因此,該票據將作為負債入賬,需要按公允價值進行初始和後續計量。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至觸發事件、股權融資、控制權變更或解散發生為止,而公允價值的任何變動均於本公司S合併經營報表中確認。
公允價值估計包括在市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值等級中的第三級計量。 估值使用的概率考慮了以下幾種情況下的回報:(I)股權融資,其中安全票據將轉換為優先股;(Ii)SPAC交易或首次公開發行,其中安全票據將轉換為普通股;(Iii)控制權的變化,其中安全票據持有人將有權獲得相當於購買金額的一部分現金和其他資產;以及 (Iv)解散事件,其中安全票據持有人將有權獲得以清算優先權為準的購買金額。發行費用總計約466,302美元,已計入已發生費用,並在合併經營報表中單獨列報。
遞延交易成本
根據《工作人員會計公報》彙編第5題:雜項會計A.公開發售的費用(SAB專題5),與公開發售有關的費用,包括律師費、諮詢費和諮詢費,將推遲到擬議的公開發售完成/完成。本公司已遞延1,005,109美元因擬公開發售而產生的相關成本,該等成本於2023年12月31日在綜合資產負債表的流動資產內呈列。在完成本文預期的公開發行後,這些金額將計入股東權益的減少 ,以抵消此次發行的收益。如果終止發售,遞延發售成本將計入費用。
承付款 和或有
在發佈合併財務報表之日,可能存在某些情況,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,才能解決這些情況。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。本公司監測受擔保的安排,以確定負責付款的債務人是否未能做到這一點。如果公司確定很可能發生了損失,則任何此類可估算損失將根據該等擔保予以確認。用於估計與擔保有關的潛在損失的方法考慮了擔保金額和各種因素,包括交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟狀況。管理層認為,根據目前掌握的信息,該等事項不會對S公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對S公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
土地購買選擇權
該公司與俄克拉何馬州馬斯科吉市簽訂了66英畝未開發土地(不包括濕地和溪流)的獨家期權購買協議。該期權計劃於2024年2月29日、物業購買之日或任何一方終止協議之日(以較早者為準)終止。該協議允許兩到三個月的延期,前提是公司正在進行盡職調查並尋求
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星塵電力公司及其子公司
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註2-重要會計政策摘要 (續)
許可證和審批。不可退還的期權付款分別為2.5萬美元和7.5萬美元,分別於2023年6月8日和2023年10月10日支付。截至2023年12月31日,本公司已將這些付款記為收購前土地成本,因為這些付款將計入收購時土地的全額購買價格。年終後,於2024年1月10日, 公司簽訂協議,行使選擇權並額外支付1,562,030美元購買土地。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括顧問及顧問的薪酬、法律及專業服務費、 營業執照及許可證成本及支持S公司營運的其他一般間接費用。截至2023年12月31日,這筆餘額包括與土地收購初步成本有關的238,030美元的法律和專業費用,這些費用被視為項目初步階段發生的費用,因此計入費用,因為在發生這些費用時,這些成本是不可能收回的。
廣告費
根據ASC 720-35,廣告費用按已發生費用計入一般費用和行政費用。其他費用-廣告費。自2023年3月16日(成立)至2023年12月31日,公司在S合併經營報表中確認了34,858美元的一般和行政費用項目。
其他交易成本
其他交易成本 包括從2023年3月16日(開始)到2023年12月31日期間的450,113美元,涉及與評估公司 最終未執行的其他潛在合併機會相關的費用和支出。
股票證券投資
對公允價值易於確定的股權證券的投資應按照美國會計準則第321條入賬。、股權證券投資。該等 投資按成本入賬,其後按公允價值計量,並於本公司S綜合經營報表確認公允價值變動。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07號,分部報告(主題280):改進可報告的分部披露 (ASU 2023-07),其中要求實體披露定期提供給首席運營決策者的影響損益的重大部門支出。根據採用期間確定和披露的重要分部費用類別, 更新需要追溯到以前列報的期間。本ASU適用於2023年12月15日之後的財年,以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。本公司預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU編號2023-09, 改進所得税披露(ASU 2023-09),其中要求實體在有效税率調節中也披露特定類別
F-40
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註2-重要會計政策摘要 (續)
AS提供了對符合數量閾值的項目進行調節的附加信息。此外,ASU要求披露州與聯邦所得税支出和已支付税款的某些信息。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效。公司預計ASU 2023-09的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
附註3:基於股票的薪酬
初始發行的股票
在2023年3月16日(成立),某些員工和服務提供商參與購買了公司的限制性普通股 ,共計550,000股。在總數中,某些立即歸屬的限制性股票和剩餘的未歸屬限制性股票合計259,000股在24個月內歸屬,但須遵守服務條件,並在某些事件後加速歸屬。協議還包含回購選擇權,指出如果員工或服務提供商因任何原因被解僱,本公司有權和選擇權回購服務提供商S 未歸屬的限制性普通股。除此未歸屬獎勵回購選項外,如果既得股持有人打算在任何時間將其所持股份出售或轉讓給第三方(允許家族轉讓除外), 公司有權行使優先購買權(ROFR),以持有人與第三方之間的預定談判價格購買這些標的股份。在S公司首次公開發行普通股或發生明確的控制權變更事件之前,淨資產收益率將一直保持活躍。ROFR也存在於根據2023年股權激勵計劃提前行使期權而發行的股票中。ROFR的存在並不影響本公司S股份獎勵的股權分類,因為ROFR在歸屬後6個月內觸發事件的可能性微乎其微。由於所有股東按面值0.00001美元購買股份,且股份於當日並無超過面值的增量價值,因此從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,基於股票的薪酬支出影響微乎其微。截至2023年12月31日,68,125股流通股尚未歸屬,未歸屬限制性股票的加權平均剩餘合同期為1.25年。任何須由本公司回購的股份,在該等股份歸屬前,就會計目的而言,並不視為已發行股份。截至2023年12月31日,將被記錄為與這些帶有回購權的股份相關的負債的金額並不重要。
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,本公司收到了與受讓人購買的這些 限制性股票有關的總額6美元。
前首席財務官ABI Adeoti辭職,他的合同於2023年12月14日終止。 於終止日期,公司回購並註銷了2023年3月16日授予他的300,000股限制性股票中的100,000股未歸屬限制性股票和177,700股既有限制性股票,原始行使價為0.00001美元 。2024年1月,公司從Abi Adeoti手中回購這些股票,支付了總計3美元。回購既得股份被視為獎勵的結算,因為回購金額 是可確定的,並且沒有未來服務期的要求。回購價格低於購回日股份的公允價值,因此,本次回購不存在基於股票的補償費用影響。
F-41
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註3:基於股票的薪酬 (續)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的限制性股票活動和截至2023年12月31日的餘額如下:
限制性股票 | ||||||||
數 的股份 |
加權平均授予日期公允價值 | |||||||
授與 |
550,000 | 0.00001 | ||||||
既得 |
(381,875 | ) | 0.00001 | |||||
被沒收 |
(100,000 | ) | 0.00001 | |||||
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截至2023年12月31日的未歸屬 |
68,125 | $ | 0.00001 | |||||
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股權激勵計劃
2023年3月16日(成立),本公司股東S批准了2023年股權激勵計劃,並根據該計劃預留了500,000股S普通股供發行。
在2023年10月至11月期間,公司根據2023年股權激勵計劃授予了495,000股股票期權 :向員工授予了475,000份期權,向一名顧問授予了20,000份期權。員工津貼有效期為3至5年,顧問津貼有效期為18個月。授予員工和顧問的期權 可按0.03美元的行使價行使。
2023年股權激勵計劃下的所有期權都是由受贈人提前行使的。因此,公司在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間收到了用於提前行使這些期權的總額14,850美元,並記錄了針對提前行使這些期權的負債 。
2023年12月14日,本公司回購了根據2023年股權激勵計劃授予Abi Adeoti 的200,000股未歸屬股份,原始行使價為0.03美元。本公司於2024年1月向Abi Adeoti回購這些較早行使的股份,償還總額為6,000美元。這筆金額是針對早期行使的股份期權責任而收取的。
截至2023年12月31日,早期已行使的股份負債達8,650美元,並在綜合資產負債表上的早期已行使的共同負債項下列報。
待發股票獎勵
2023年12月26日,公司聘請並任命Uday Devasper為首席財務官。作為股權激勵 計劃的一部分,他有權獲得215,000股公司普通股。由於這些股份尚未在發佈這些綜合財務報表時授予,因此它們目前不包括在下表中提到的限制性 股票的授予總額中。公司將根據需要授權發行必要的額外股份,以允許授予這些股份。
F-42
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合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註3:基於股票的薪酬 (續)
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的股票期權活動和截至2023年12月31日的 餘額如下:
股票期權 | ||||||||||||
股份數量 | 加權的-平均值授予日期公允價值 | 集料 內在價值 |
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授與 |
495,000 | 2.99 | ||||||||||
既得 |
(6,667 | ) | 3.50 | |||||||||
被沒收 |
(200,000 | ) | 3.50 | |||||||||
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截至2023年12月31日的未歸屬 |
288,333 | 2.62 | 7,998,367 | |||||||||
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的股票期權補償費用如下:
開始時間段3月16日, 2023(開始)穿過十二月三十一日,2023 |
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一般和行政費用 |
58,536 |
截至2023年12月31日,授予尚未確認的員工的股票期權的未歸屬補償總成本為675,488美元。該公司預計將在大約3.61年的加權平均期內確認這筆補償。
截至2023年12月31日,授予尚未確認的顧問的股票期權的未歸屬補償總成本為45,061美元。我們希望在一年內確認這一補償。
在2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間授予的期權的加權平均公允價值如下。公允價值是在授予之日使用Black-Scholes定價模型估算的,假設如下:
2023 | ||
預期購股權年期(年) |
5.07-5.93歲 | |
預期波動率 |
60% - 70% | |
授權日的無風險利率 |
3.84 - 3.86% | |
股息率 |
0% |
由於本公司S普通股缺乏活躍的市場,本公司根據美國註冊會計師協會技術實務援助(作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值)的框架,採用 方法估計其普通股的公允價值。在釐定授出購股權的行使價時,本公司已考慮普通股於授出日期的估計公允價值。普通股的估計公允價值是在每個授予日根據各種因素確定的,包括業務、財務狀況和經營結果、經濟和行業趨勢、普通股的非流動性、市場
F-43
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2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註3:基於股票的薪酬 (續)
同類上市公司的同業業績,以及公司未來的業務計劃。所用因素所依據的關鍵假設的重大變化可能導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。
本公司以美國國債收益率為基準計算無風險利率,該收益率的期限 實質上等於期權的S預期期限。
本公司基於歷史波動率和源自同類公司同業集團上市股票價格的隱含波動率的混合得出的預期波動率。
預期期限代表基於股票的 獎勵預期未完成的期限。期權授予的預期期限是用簡化的方法確定的,該方法代表期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限的平均值。 公司認為這是適當的,因為沒有足夠的歷史信息可用來對未來的鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。
附註4:投資
2023年10月,本公司以200,000美元購買了QX Resources Limited(QX Resources Limited)的13,949,579股普通股(佔總股本的1.26%),QX Resources Limited是一家有限責任公司,其普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)上市。本次對QX Resources普通股的投資是出於戰略目的,尤其是為了能夠對從美國加利福尼亞州鹽火市102平方公里的Liberty鋰滷水項目(該項目)(該項目)發現的鋰滷水地表異常生產鋰產品進行可行性研究,就該項目,QX Resources擁有具有約束力的購買協議和經營協議,以從IG Lithium LLC(盈利合資企業)獲得該項目75%的 權益。本公司並非嵌入合資企業的直接一方,因此在該項目或QX Resources持有的嵌入合資企業所產生的任何相關權利中並無直接或間接的經濟或控股權益。本公司將進行可行性研究,以自費評估鋰滷水,如成功,本公司將可選擇與QX Resources簽訂商業承購協議,從項目供應滷水。截至2023年12月31日,尚未簽署任何正式的承購協議。此外,截至2023年12月31日止期間,並無就可行性研究產生重大開支。與可行性研究相關的所有費用 將計入已發生的費用。
本公司並無控股財務權益,亦無對QX Resources施加重大影響。因此,對QX Resources普通股的投資不會導致本公司合併或應用權益會計方法。
QX Resources普通股於澳交所上市,公允價值可隨時釐定,公允價值變動於綜合經營報表中確認。因此,截至2023年12月31日,對這些證券的投資已按初始確認的成本和公允價值218,556美元入賬。公司確認了18,556美元的收益,這是由於綜合經營報表中證券的公允價值發生變化所致。此外,根據美國會計準則,這項證券投資已在綜合資產負債表的流動資產以外披露。210-10-45-4因為投資的目的是為了如上所述的從屬關係和持續經營的原因。
F-44
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附註5:普通股
普通股每股享有一票投票權。普通股持有人還有權在資金合法可用時獲得股息,並在董事會宣佈時 獲得股息,但受可轉換優先股股東優先權利的限制。綜合資產負債表和綜合股東報表中已發行和已發行的普通股赤字包括 需要回購的與限制性股票有關的股份。
本公司獲授權發行15,000,000股普通股,每股面值0.00001美元。截至2023年12月31日,該公司已發行和已發行普通股為9,017,300股。本公司預留普通股,以備將來根據股票期權獎勵安排可能發行205,000股。
附註6-未來股本簡易協議(外管局附註)
2023年6月6日,該公司從單一投資者那裏收到了200萬美元的現金,並於2023年8月15日為一張安全票據提供了資金。資金是通過其實體從無關第三方獲得的,該實體目前由他們與VIKASA Capital Advisors LLC(關聯方)之間的投資管理協議管理,對價而言,VIKASA Capital Advisors,LLC將獲得投資管理費。
2023年11月20日,本公司從單一投資者那裏獲得了額外的2,000,000美元現金,加上9月份收到的1,000,000美元保證金,為一張新的3,000,000美元安全票據提供了資金。該等外管局票據根據該工具的評估特徵被分類為負債,並於本公司S綜合資產負債表中作為非流動負債按公允價值列報。SAFE票據為本公司提供了一項選擇權,可根據SAFE票據轉換和董事會發出的通知的或有事件以及在轉換後長達42個月的某些里程碑的實現,要求額外優先股,最高可達25,000,000美元。此功能被確定為嵌入式功能,並作為與整個儀器相關的責任價值的一部分進行估值。2023年11月18日,對原發行和新發行的外管局票據的條款進行了修訂,引入了對出售的優先股每股最低價格或完成SPAC交易或首次公開募股時S公司普通股上市價格20%的折扣率。此外,外管局票據向投資者提供附註2所述的股權融資、控制權變更或解散的某些權利。外管局票據的估計公允價值 考慮了發行的時機以及自發行以來附註2所述的各種情況是否發生變化。截至2023年12月31日,安全票據的公允價值為5,212,200美元,被歸類為非流動負債。外管局票據沒有利率或到期日、股息説明和參與權。外管局票據的清算優先權優先於其他未清償債務及債權人債權,與其他保險箱及/或優先股的付款相同,並優先於非保險箱及/或同等優先股的本公司其他股本的付款。
F-45
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注7:公平值測量
下表概述了公司在綜合財務報表中按公允價值計量的資產和負債:
於2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
其他非流動資產: |
||||||||||||||||
股權證券投資(a) |
$ | 218,556 | $ | | $ | | $ | 218,556 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融資產總額 |
$ | 218,556 | $ | | $ | | $ | 218,556 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
於2023年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
安全須知(b) |
$ | | $ | | $ | 5,212,200 | $ | 5,212,200 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
財務負債總額 |
$ | | $ | | $ | 5,212,200 | $ | 5,212,200 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 這些是公允價值易於確定的股權投資。本公司已根據ASC 321將其投資按公允價值計量,投資-股票證券, 基於活躍市場的報價。 |
(b) | 3級計量的估值考慮瞭如附註2所述的情景發生的概率 。 |
下表使用分類為3級的投入,對S公司安全票據的活動和公允價值變動進行了對賬:
安全提示: 公允價值 |
||||
截至2023年3月16日(開始)的餘額 |
$ | | ||
發行外匯券 |
5,000,000 | |||
公允價值變動 |
212,200 | |||
|
|
|||
截至2023年12月31日的結餘 |
$ | 5,212,200 | ||
|
|
安全票據的第三級計量的估值考慮瞭如附註2所述的情況發生的可能性 。本公司根據優先融資或SPAC交易的發生對安全票據進行估值。截至初始測量日期和2023年12月31日,管理層已為控制事件變更或解散事件指定了零概率 。外管局票據的公允價值是根據於2023年12月31日隱含總收益率為39.49%的股權融資或建議SPAC交易事項的預期轉換而估計的。外管局票據預計將以發行價20%的折扣率轉換為優先股或普通股。
附註8.本票
2023年3月,公司與三個關聯方簽訂了無擔保應付票據,如附註15所述。這些應付票據使公司能夠提取總計1,000,000美元:2023年12月31日之前的160,000美元和2025年12月31日之前的840,000美元。這些貸款安排按美國國税局制定的長期半年度適用聯邦利率計算利息,每半年複利一次,有效利率為3.71%。
F-46
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註8:期票 (續)
截至2023年12月31日,公司可提取1,000,000美元,年後可提取 減少至840,000美元。
注9:短期貸款
2023年11月19日,該公司與First Insurance Funding簽訂了80,800美元的融資協議,用於購買保單。 債務按月分期償還,每月8,389美元,為期10個月。付款包括8.25%的規定利率,並以保險單上的抵押權為擔保。
截至2023年12月31日,72,967美元的賬面值在隨附的綜合資產負債表中列為短期貸款負債。
該公司在附帶的綜合經營報表上確認了利息支出717美元。
注10:一般和行政費用
下表列出了公司的一般和行政費用細目:
開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
專業和諮詢費 |
$ | 1,586,680 | ||
法律和簿記服務 |
347,835 | |||
薪金和相關税收 |
443,672 | |||
營銷和廣告 |
119,363 | |||
其他 |
178,148 | |||
|
|
|||
$ | 2,675,698 | |||
|
|
注11租賃
截至2023年12月31日,公司在 逐月基礎2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的短期租賃費用為24,425美元。
附註12:計算機和設備
截至2023年12月31日的計算機和設備包括:
2023年12月31日 | ||||
計算機和設備 |
$ | 1,974 | ||
累計折舊 |
(6 | ) | ||
|
|
|||
$ | 1,968 | |||
|
|
F-47
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註13:所得税
本公司按照權威性指導原則核算所得税,要求採用資產負債法。根據此 方法,遞延所得税資產及負債乃根據綜合財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的差額釐定,並採用預期適用於預期差額撥回年度的應課税收入的制定税率 計量。
下表列出了 所得税前收入/(虧損)的組成部分:
開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
所得税前虧損 |
$ | (3,793,585 | ) |
從2023年3月16日(成立)到2023年12月31日,公司沒有所得税支出。 2023年3月16日(開始)至2023年12月31日期間的有效税率為0%。
下表顯示了法定聯邦税和S公司有效税的對賬:
開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
按美國法定税率繳税(優惠) |
$ | (796,653 | ) | |
扣除聯邦税收影響後的州税(福利) |
(28,171 | ) | ||
SPAC勘探費用 |
94,524 | |||
安全票據費用 |
142,485 | |||
其他 |
9,171 | |||
更改估值免税額 |
578,644 | |||
|
|
|||
所得税撥備(福利) |
$ | | ||
|
|
公司的所得税撥備(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同,具體如下:
開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
按美國法定税率繳税(優惠) |
21 | % | ||
扣除聯邦税收影響後的州税(福利) |
0.74 | % | ||
SPAC勘探費用 |
(2.49 | )% | ||
安全票據費用 |
(3.76 | )% | ||
其他 |
(0.24 | )% | ||
更改估值免税額 |
(15.25 | )% | ||
|
|
|||
所得税撥備(福利) |
0.00 | % | ||
|
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。下表
F-48
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註13:所得税 (續)
列示本公司S所列期間遞延税項資產及負債的主要組成部分:
十二月三十一日, 2023 |
||||
遞延税項資產: |
||||
淨營業虧損 |
$ | 1,715 | ||
徵地成本 |
52,584 | |||
開辦費 |
524,208 | |||
應計項目及其他 |
137 | |||
|
|
|||
遞延税項資產總額 |
578,644 | |||
估值免税額 |
(578,644 | ) | ||
|
|
|||
當期遞延税項淨資產(負債) |
$ | | ||
|
|
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。由於歷史上的應税虧損和未來盈利能力的不確定性,該公司對其遞延税項資產計入了全額估值準備金。截至2023年12月31日止期間的估值津貼為578,644美元。
截至2023年12月31日,公司的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別為7,736美元和2,852美元。2017年後產生的聯邦和俄克拉荷馬州NOL都可以無限期結轉。
ASC 740,ZaZ所得税它要求公司在將任何税收優惠記錄在合併財務報表中之前,確定在適當的税務機關審查後,是否更有可能維持税收狀況。它還為與 不確定税收頭寸相關的確認、計量、分類和利息及處罰提供指導。截至2023年12月31日,公司未記錄任何FIN48負債。
本公司對S的政策是將與少繳所得税或未確認的税收優惠相關的估計利息和罰款記錄為其所得税撥備的組成部分。截至2023年12月31日,本公司未記錄任何與未確認税收優惠相關的利息或罰款。
附註14:各分部報告
公司報告部門信息的方式與內部管理人員根據ASC 280進行業績評估和做出資源分配決策的內部組織方式相同細分市場報告。該公司有一個單一的可報告的運營部門,作為一個單一的業務平臺運營。在得出這一結論時,管理層考慮了首席運營決策者(CODM)的定義、CODM如何定義業務、向CODM提供的信息的性質、CODM如何利用這些信息做出運營決策,以及如何評估資源和業績。該公司有一個單一的共同管理團隊,我們的現金流被報告和審查,沒有明顯的現金流。
F-49
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註15:關聯方交易
本公司於2023年3月16日與VIKASA Capital Partners LLC(VCP)簽訂了一項服務協議,提供與建立 鋰精煉廠相關的服務。VCP提供關於S公司組織機構的組建和組織結構諮詢、資本市場諮詢、營銷諮詢服務等諮詢和諮詢服務。根據服務協議和後續修正案,VCP可獲得總計1,050,000美元的諮詢服務補償,其中980,000美元迄今已產生。
2023年3月16日,本公司與7636 Holdings LLC簽訂了諮詢協議,該協議隨後於2023年4月1日進行了修訂,並分別與VIKASA Capital LLC簽訂了協議。該等協議主要就戰略、業務、財務、營運及行業諮詢服務向S計劃發展鋰精煉業務的本公司提供補償。
從2023年3月16日(成立)至2023年12月31日,本公司與關聯方發生了以下費用, 關聯方均為本公司的關聯公司:
開始時間段 2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
合同項下應支付的諮詢費: |
||||
VIKASA Capital Partners LLC |
$ | 980,000 | ||
7636控股有限責任公司 |
180,806 | |||
VIKASA Capital LLC |
171,213 | |||
|
|
|||
總諮詢費 |
1,332,019 | |||
|
|
|||
代表公司支付的其他費用,原因如下: |
||||
VIKASA Capital LLC |
34,318 | |||
VIKASA Capital Partners LLC |
9,868 | |||
|
|
|||
代表公司支付的其他費用總額 |
44,186 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 1,376,205 | ||
|
|
截至2023年12月31日,無應付公司關聯方款項。
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間,公司與以下關聯方(均為公司的關聯方)簽訂並償還了1,000,000美元的票據:
開始時間段2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
能源轉型投資者有限責任公司 |
$ | 750,000 | ||
Vikasa Clean Energy I LP |
160,000 | |||
羅山·普賈裏 |
90,000 | |||
|
|
|||
獲得並償還給關聯方的票據 |
$ | 1,000,000 | ||
|
|
F-50
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
注15:關聯方交易 (續)
VIKASA Capital LLC為代表關聯方獲得的票據的初始融資提供了便利。 從2023年3月16日(成立)到2023年12月31日期間,公司發生並支付了與應付票據相關的7,111美元利息支出:
開始時間段2023年3月16日 (開始)通過 2023年12月31日 |
||||
能源轉型投資者有限責任公司 |
$ | 5,333 | ||
Vikasa Clean Energy I LP |
1,138 | |||
羅山·普賈裏 |
640 | |||
|
|
|||
利息支出 |
$ | 7,111 | ||
|
|
附註16--後續活動
於2024年1月10日,本公司與俄克拉荷馬州馬斯科吉市訂立協議,行使購股權,並根據獨家期權購買協議購買土地,額外金額為1,562,030美元。額外的購買金額應在購買交易完成時支付,預計購買交易將於2024年12月31日完成。
2024年2月7日,邁克爾·切爾塞利作為公司的董事項目加入。作為股權激勵計劃的一部分,Michael Circelli有權 獲得150,000股S公司普通股。然而,這些股份直到這些合併財務報表發佈時才被授予。
2023年11月8日,董事會授權通過Stardust Power,Inc.401(K)計劃(該計劃),自2024年1月1日起生效,該計劃允許符合條件的員工推遲支付其合格薪酬的1%至80%。該計劃通過後,不提供僱主繳費。
2024年2月23日,根據Stardust Power向個人投資者發佈的尚未完成的未來股權簡單協議的條款,本公司簽署了另一份金額為200,000美元的SAFE協議。
2024年3月13日,本公司與美國老牌鋰滷水資產開發商IGX Minerals LLC (IGX)簽訂了一份獨家意向書(IGX LOI?),可能收購某些採礦權利(IGX權利)的權益。預期的交易取決於最終協議的達成、公司的盡職調查以及其他因素。就訂立不具約束力的IGX意向書而言,本公司已就取得具約束力的獨家經營權支付了30,000元不可退還的款項。此外,本公司已同意有關(I)以本公司為受益人的優先購買權及(Ii)以IGX為受益人的235,000美元承付票的具約束力條文。本票的期限為二十四(24)個月,年利率為六(6)%,到期償還。如本公司取得IGX任何債權的權益,則該期票的餘額將記入本公司對S的投資,IGX無須償還該本票。
2024年3月15日, 公司與Usha Resources Inc.(Usha Resources)簽訂了一份不具約束力的意向書,但具有約束力的條款除外,例如與2024年9月30日之前的排他期有關的條款(大獎意向書),以 收購位於美國的Usha Resources的鋰滷水項目的權益。大獎意向書為公司提供獨家選擇權,同意收購最多90%的
F-51
星塵電力公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間
附註16--後續活動
根據指示性進賬進度表,烏沙資源在大獎湖項目中持有的權益。公司已支付了25,000美元的不可退還款項,在簽署意向書後 以確保排他性,公司計劃從2024年3月15日起60天內再支付50,000美元(第二次付款)。
2024年3月22日,公司與外管局票據投資者簽訂融資承諾和股權信用額度協議。該協議取代了SAFE票據的或有承付款功能,允許公司在第一次生效之前按類似於現有SAFE的條款額外提取15,000,000美元。
本公司已於綜合財務報表可供印發之日對後續事項作出評估,並無其他項目 會對本公司S合併財務報表產生重大影響。
F-52
附件A-1
企業合併協議
日期為
2023年11月21日
隨處可見
全球合作伙伴收購公司II,
CLARKE MEGER INTERNATIONAL LTD.,
CLARKE MEGER CLARII LLC.,
和
STARDUST Power Inc.
A-1-1
目錄
頁面 | ||||||
第一條某些定義 |
A-1-7 | |||||
1.01 |
定義 | A-1-7 | ||||
1.02 |
施工 | A-1-19 | ||||
第二條合併;結束 |
A-1-20 | |||||
2.01 |
合併案 | A-1-20 | ||||
2.02 |
合併的影響 | A-1-20 | ||||
2.03 |
結業 | A-1-20 | ||||
2.04 |
對股本的影響 | A-1-21 | ||||
2.05 |
公平調整 | A-1-21 | ||||
2.06 |
分配時間表 | A-1-22 | ||||
2.07 |
結束語 | A-1-22 | ||||
2.08 |
公司期權和公司限制性股票的處理 | A-1-23 | ||||
2.09 |
公司安全轉換 | A-1-24 | ||||
2.10 |
前身贊助人貸款結算;贊助人貸款結算 | A-1-24 | ||||
2.11 |
公司證書和公司簿記股份的交換 | A-1-24 | ||||
2.12 |
倖存公司和倖存實體的組織文件 | A-1-25 | ||||
2.13 |
倖存公司、倖存實體和收購人的董事和高級人員 | A-1-25 | ||||
2.14 |
扣繳 | A-1-26 | ||||
2.15 |
持不同意見股份 | A-1-27 | ||||
2.16 |
開支的支付 | A-1-27 | ||||
2.17 |
溢價 | A-1-27 | ||||
第三條 公司的陳述和保證 |
A-1-29 | |||||
3.01 |
組織、地位與企業權力 | A-1-29 | ||||
3.02 |
公司主管當局;批准;不違反 | A-1-29 | ||||
3.03 |
政府審批 | A-1-30 | ||||
3.04 |
大寫 | A-1-30 | ||||
3.05 |
附屬公司 | A-1-31 | ||||
3.06 |
財務報表;內部控制 | A-1-31 | ||||
3.07 |
遵守法律 | A-1-32 | ||||
3.08 |
沒有某些變化或事件 | A-1-33 | ||||
3.09 |
沒有未披露的負債 | A-1-33 | ||||
3.10 |
提供的信息 | A-1-33 | ||||
3.11 |
訴訟 | A-1-33 | ||||
3.12 |
合同 | A-1-34 | ||||
3.13 |
僱傭事宜 | A-1-35 | ||||
3.14 |
税費 | A-1-38 | ||||
3.15 |
知識產權 | A-1-39 | ||||
3.16 |
資訊科技 | A-1-40 | ||||
3.17 |
不動產 | A-1-41 | ||||
3.18 |
腐敗行為;制裁 | A-1-41 | ||||
3.19 |
保險 | A-1-42 | ||||
3.20 |
競爭和貿易監管 | A-1-42 | ||||
3.21 |
環境問題 | A-1-43 | ||||
3.22 |
經紀人 | A-1-43 | ||||
3.23 |
關聯協議 | A-1-43 | ||||
3.24 |
沒有其他陳述或保證 | A-1-43 |
A-1-2
第四條 收購方的陳述和保證 |
A-1-45 | |||||
4.01 |
組織、地位與企業權力 | A-1-45 | ||||
4.02 |
權力;批准;非違規 | A-1-45 | ||||
4.03 |
訴訟 | A-1-46 | ||||
4.04 |
遵守法律 | A-1-46 | ||||
4.05 |
員工福利計劃 | A-1-46 | ||||
4.06 |
財務能力;信託賬户 | A-1-47 | ||||
4.07 |
税費 | A-1-47 | ||||
4.08 |
經紀人 | A-1-49 | ||||
4.09 |
收購SEC報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | A-1-49 | ||||
4.10 |
商業活動;沒有變化 | A-1-50 | ||||
4.11 |
註冊聲明 | A-1-51 | ||||
4.12 |
沒有外部依賴 | A-1-51 | ||||
4.13 |
大寫 | A-1-52 | ||||
4.14 |
納斯達克行情 | A-1-53 | ||||
4.15 |
合同;無違約 | A-1-53 | ||||
4.16 |
財產所有權 | A-1-53 | ||||
4.17 |
《投資公司法》 | A-1-53 | ||||
4.18 |
關聯協議 | A-1-53 | ||||
4.19 |
腐敗行徑 | A-1-54 | ||||
4.20 |
收購法規和憲章條款 | A-1-54 | ||||
4.21 |
沒有其他陳述或保證 | A-1-54 | ||||
第五條公司的契諾 |
A-1-55 | |||||
5.01 |
業務行為 | A-1-55 | ||||
5.02 |
檢查 | A-1-57 | ||||
5.03 |
高鐵法案和監管審批 | A-1-57 | ||||
5.04 |
沒有針對信託帳户的索賠 | A-1-59 | ||||
5.05 |
委託書徵集;其他訴訟 | A-1-59 | ||||
第六條Acquior公約 |
A-1-60 | |||||
6.01 |
高鐵法案和監管審批 | A-1-60 | ||||
6.02 |
賠償和保險 | A-1-61 | ||||
6.03 |
過渡期內的收購行為 | A-1-61 | ||||
6.04 |
信託帳户 | A-1-63 | ||||
6.05 |
檢查 | A-1-63 | ||||
6.06 |
收購者上市 | A-1-64 | ||||
6.07 |
Acquiror公開備案 | A-1-64 | ||||
6.08 |
第16條有關事宜 | A-1-64 | ||||
6.09 |
B類轉換;歸化 | A-1-64 | ||||
6.10 |
業務合併截止日期延長 | A-1-65 | ||||
6.11 |
收購方股權激勵計劃 | A-1-65 | ||||
6.12 |
首次合併子公司的同意 | A-1-65 | ||||
6.13 |
第二次合併子公司的同意 | A-1-65 | ||||
6.14 |
終止附屬合同 | A-1-65 | ||||
第七條聯合公約 |
A-1-66 | |||||
7.01 |
對交易的支持 | A-1-66 | ||||
7.02 |
排他性 | A-1-66 | ||||
7.03 |
準備登記聲明;特別會議;徵求收購股東批准和公司股東批准 | A-1-67 | ||||
7.04 |
税務事宜 | A-1-69 | ||||
7.05 |
保密;公開 | A-1-70 | ||||
7.06 |
結束後的合作;進一步的保證 | A-1-71 | ||||
7.07 |
私募; PIPE融資 | A-1-71 |
A-1-3
第八條義務條件 |
A-1-72 | |||||
8.01 |
各方義務的條件 | A-1-72 | ||||
8.02 |
收購人和合並子公司義務的附加條件 | A-1-72 | ||||
8.03 |
公司義務的附加條件 | A-1-73 | ||||
第九條解釋/有效性 |
A-1-74 | |||||
9.01 |
終端 | A-1-74 | ||||
9.02 |
終止的效果 | A-1-75 | ||||
第十條雜項 |
A-1-75 | |||||
10.01 |
豁免 | A-1-75 | ||||
10.02 |
通告 | A-1-75 | ||||
10.03 |
賦值 | A-1-76 | ||||
10.04 |
第三者的權利 | A-1-76 | ||||
10.05 |
費用 | A-1-76 | ||||
10.06 |
治國理政法 | A-1-76 | ||||
10.07 |
標題;對應字幕 | A-1-77 | ||||
10.08 |
時間表和展品 | A-1-77 | ||||
10.09 |
完整協議 | A-1-77 | ||||
10.10 |
修正 | A-1-77 | ||||
10.11 |
可分割性 | A-1-77 | ||||
10.12 |
司法管轄權;放棄由陪審團進行審訊 | A-1-77 | ||||
10.13 |
執法 | A-1-78 | ||||
10.14 |
無追索權 | A-1-78 | ||||
10.15 |
申述、保證及契諾不存續 | A-1-78 |
陳列品
附件 公司支持協議表
附件B保薦信協議書格式
附件C股東協議的範圍
A-1-4
企業合併協議
本業務合併協議(本協議)日期為2023年11月21日,由開曼羣島豁免公司(Acquiror)全球合作伙伴收購公司II、特拉華州公司和Acquiror的直接全資子公司Strike Merge Sub I,Inc.、特拉華州有限責任公司和Acquiror的直接全資子公司Strike合併子公司LLC(第二合併子公司和第一合併子公司)和特拉華州Stardust Power Inc.(公司)簽訂。除另有説明外,本協定中使用的大寫術語應具有第一條規定的含義。
獨奏會
鑑於, 收購是指通過企業合併收購一項或多項經營性業務而成立的空白支票公司;
鑑於,合併子公司均為收購方新成立的全資直屬子公司,併為合併的唯一目的而成立;
鑑於在本協議條款和條件的約束下,在完成合並和歸化後,(A)第一合併子公司將與本公司合併並併入公司,公司將作為尚存的公司生存(第一合併)和(B)在第一次合併後立即存活,但無論如何,在第一次合併的同一天,作為與第一次合併相同的整體交易的一部分,尚存的公司將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併子公司,與第一次合併一起,合併子公司作為 存活實體生存;
鑑於,收購方、第一合併方、第二合併方和本公司各自的董事會或唯一成員(視情況而定)已各自批准並宣佈為可取的,在收購的情況下,收購方董事會已確定符合收購方、本協議和交易的最佳利益,並遵守本協議的條款和其管轄範圍的法律;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,與交易有關的某些公司股東已與本公司簽訂了某些支持協議,其日期為本協議的日期(公司支持協議),收購協議基本上採用附件A(公司支持協議的格式),據此,除其他事項外,該等公司股東已同意簽署並交付構成公司股東批准的同意書;
鑑於在簽署和交付本協議的同時,保薦人、收購人、本公司和收購人的董事和高級管理人員已就交易簽訂了一份書面協議,協議的日期為本協議的日期(保薦人函件協議和與公司支持協議一起簽署的支持協議),基本上採用附件B(保薦函協議格式),根據該協議,保薦人和收購方的董事和高級管理人員已同意,除其他事項外,(A)以收購方股東的身份,投票贊成本協議和交易,(B)在交易完成之前,對其收購方股份受某些轉讓限制的約束,(C)終止該特定信函協議中包含的某些鎖定條款,日期為2021年1月11日,並經日期為2021年1月13日的特定信函協議修正案修訂,根據保薦人函件協議所載的條款及條件,(D)保薦人S於交易完成時立即全數授予保薦人3,000,000股收購方B類股(經轉換為收購方A類股) (並轉換為收購方普通股);(E)保薦人S收購1,000,000股保薦人S收購B類股(已轉換為收購方A類股,然後轉換為收購方普通股),在交易結束後達到一定交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收) ;(F)沒收保薦人S無償收購B類股3,500,000股;及(G)放棄對章程所載轉換比率的任何反稀釋調整或保薦人函件協議中更全面闡述的關於收購方普通股的類似保護;
A-1-5
鑑於,根據公司章程,收購方應向其股東提供機會,按本協議、組織章程、信託協議和委託書中規定的條款及條件和限制贖回其收購方A類股票作為對價,除其他外,獲得收購方股東(收購要約)的批准,贖回應在本土化之前進行;
鑑於,在交易完成前和至少一(1)個營業日之前,收購方當時發行的流通股和麪值為每股0.0001美元的流通股B類普通股(收購方B類股)應在一對一以收購方A類普通股為基準,每股票面價值0.0001美元(收購方A類股),根據《公司章程》(B類轉換股);
鑑於在交易完成前,購買方應在獲得適用的購買方股東批准的前提下,(A)根據《收購憲章》和《歸化條例》(《歸化條例》)在特拉華州遷移並歸化為一家公司, (B)以雙方同意的形式和實質在商業上合理行事,通過《公司註冊證書》(《收購憲章》),在此之前,《收購證書》應是收購公司成立證書,直至 此後根據《收購憲章》的條款和《收購章程》進行補充或修訂;
鑑於,在合併完成之前,在歸化的同時,購買方應採用雙方當事人同意的形式和實質上合理行事的附則,這些附則應是取得附則,直至此後根據其條款和《大中華地區海關條例》進行補充或修訂;
鑑於:(A)當時已發行和已發行的每股A類股(包括與B類轉換相關的那些股票)應在一對一根據《認股權證協議》,根據《認股權證協議》,每股面值為0.0001美元的收購普通股(作為其在特拉華州註冊成立的公司的一部分)轉換為普通股(收購普通股);(B)根據認股權證協議,當時發行和尚未發行的全部現有收購認股權證應自動轉換為可為一股收購普通股(每股、收購認股權證和統稱為收購認股權證)行使的完整認股權證;和(C)每個先前未分離的已發行和尚未發行的收購單位將被註銷,並將使其持有人有權獲得一股收購A股和一份現有收購權證的六分之一,分別應按照前述(A)和(B)條款的規定自動轉換;
鑑於,收購方更名為星塵電力公司,收購方普通股和收購方認股權證將在納斯達克上公開交易,交易代碼為公司選定的其他新的股票代碼;
鑑於在完成交易的同時,收購方、某些收購方股東和將根據第二條獲得收購普通股的某些公司股東將簽訂《登記權協議》(《登記權協議》),其形式和實質將由各方商定,並在商業上合理行事,在完成交易時生效;
鑑於在交易完成的同時,收購方、某些收購方股東和某些將根據第二條接收收購方普通股的公司股東將簽訂股東協議(“股東協議”),解決本協議附件C中所列的項目,其形式和實質內容由雙方同意,在商業上合理行事,在交易完成後生效;
鑑於在交易完成的同時, 將根據第二條接收收購者普通股的收購者和某些公司股東將簽訂一份鎖定協議( SEARCH鎖定協議),其形式和實質內容有待商定,並在交易完成後生效;和
A-1-6
鑑於,就美國聯邦(以及適用的州和地方) 所得税而言,雙方均打算:(A)本協議構成並被本協議各方採納為《守則》第354、第361和第368節以及財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的重組計劃,(B)歸化應構成被視為《準則》第368(A)(1)(F)條所指的重組的交易,而購買方是《準則》第368(B)條所指的當事人,因此,購置人的納税年度將在根據《財政條例》1.367(B)-2(F)(4)條完成歸化之日結束,(C)公司的安全轉換應構成《準則》第368(A)(1)(E)條所指的資本重組,以及(D)合併, 綜合在一起,構成一個單一的綜合交易,符合國税局規則第368(A)(1)(A)節所述的重組的含義。2001-46,2001-2 C.B.321,根據《守則》第368(B)條(第(A)-(D)條統稱,意向税收待遇),收購方和公司均為締約方。
因此,現在,考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議,並打算在此具有法律約束力,收購各方和本公司同意如下:
文章I
某些定義
1.01定義。在此使用的下列術語應具有以下含義:
?取得權具有本合同序言中規定的含義。
?收購建議是指(A)收購人直接或間接地(I)收購或以其他方式收購任何其他人(S),(Ii)與任何其他人(S)進行企業合併,或(Iii)收購或以其他方式購買全部或大部分資產、股權或可轉換債務證券或任何其他人(S)的業務(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言)的任何交易或一系列相關交易,無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行證券、購買資產、(Br)要約收購或其他收購)或(B)收購中的任何股權或類似投資。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定,本協議、附屬協議或擬進行的交易或由此產生的收購建議均不構成收購要約。
?收購方關聯協議具有第4.18節中指定的含義。
?收購董事會?指的是收購的董事會。
?收購委員會建議具有第7.03(F)節中規定的含義。
?《收購憲章》具有以下獨奏會中規定的含義 。
?收購A類股票的含義與本説明書中的含義相同。
收購方B類股份的含義與本説明書中指定的含義相同。
?收購普通股的含義與本説明書中指定的含義相同。
?收購補救期間具有第9.01(C)節中規定的含義。
?收購方股權激勵計劃具有第6.11節中規定的含義。
?收購股權計劃提案具有第7.03(E)節規定的含義。
?購入材料合同具有第4.15(A)節規定的含義。
收購方意味着收購和每一家合併子公司,統稱為收購方。
A-1-7
收購計劃是指收購計劃的披露計劃。
?收購方美國證券交易委員會報告具有4.09(A)節中指定的含義。
收購方股東是指收購方A類股或收購方B類股的持有者。
?收購股東批准是指多數獲得股東批准,而絕對多數 獲得股東批准。
?收購方股份,統稱為收購方A類股和收購方B類股。
收購單位是指一份收購A類股票和一份現有收購認股權證的六分之一。
?收購認股權證具有本説明書中指定的 含義。
?訴訟?指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、評估、投訴、審計、調查、審查、仲裁或訴訟。
?額外允許的私募具有第7.07(B)節中指定的含義。
?附加建議書?具有第7.03(E)節中規定的含義。
?附加訂户具有第7.07(B)節中指定的含義。
?附加訂閲協議具有第7.07(B)節中指定的含義。
休會提案具有第7.03(E)節中規定的含義。
?調整?具有第2.17(A)節中規定的含義。
*對於任何指定的人來説,附屬公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。
?《協議》具有本協議序言中規定的含義。
?分配進度表具有第2.06(A)節規定的含義。
?修正提案具有第7.03(E)節中規定的含義。
?附屬協議是指支持協議、註冊權協議、股東協議和鎖定協議。
?反腐敗法是指 任何與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的適用法律,包括禁止直接或間接向外國政府當局或商業實體的任何代表支付、提供、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業優勢的法律,包括美國《反海外腐敗法》和為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。
?反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和任何適用的外國反托拉斯法和所有其他適用法律。
《章程》是指經特別決議通過並於2021年1月11日生效,並經2023年1月11日特別決議修訂的《收購章程》經修訂和重新修訂的備忘錄和章程。
?自動擴展?具有第6.10節中規定的含義。
?自動延長截止日期?具有第6.10節中規定的含義。
A-1-8
資產負債表日期意味着2023年9月30日。
?福利計劃是指ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束),以及相互之間根據守則第501(C)(9)節的自願受益人協會、僱用、個人諮詢、服務、退休、遣散費、解僱工資、控制權變更、交易或留任安排、遞延薪酬、股權或股權薪酬、現金激勵薪酬、獎金、補充退休、利潤分享、股權所有權、股權購買、股權期權、幻影股權、員工貸款、保險、醫療、福利、休假、帶薪休假、附帶福利或其他福利或補償性或類似的計劃、計劃、政策、協議或安排或義務,無論是否以書面形式,也無論是否以任何形式提供資金。
?企業合併具有《公司章程》中賦予此類術語的含義。
?業務合併截止日期具有第6.10節中指定的含義。
?營業日是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日期,而不是週六、週日或其他日期。
?註銷股份?具有第2.04(A)(Ii)節規定的 含義。
?現金對於公司來説,是指其現金和現金等價物,包括支票、匯票、有價證券、短期票據、流通票據、手頭、鎖箱、金融機構或其他地方的活期存款或類似賬户,以及所有應計但未支付的利息,以及所有銀行、經紀或其他類似賬户。
?CBA?具有第3.12(A)節中指定的含義。
?合併證書具有第2.02節中規定的含義。
?控制權變更是指(I)購買、出售、交換、合併、企業合併或其他 交易或一系列關聯交易,其中幾乎所有收購普通股直接或間接轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價, (Ii)在一筆交易或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(無論交易形式如何)大多數尚存實體和S資產,按綜合基礎確定。(I)(I)、(Ii)或(Iii)第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項或一系列交易,直接或間接導致在緊接該等交易之前,尚存實體的股東在緊接該等交易完成後持有該尚存實體(或該尚存實體的任何繼承人)合計少於50%的有表決權股權的任何交易或一系列交易資本重組、購買、發行、出售或轉讓股權或資產,或以其他方式。
?《憲章修正案》延期具有第6.10節中規定的含義。
?B類轉換?具有獨奏會中指定的含義。
《開曼羣島公司法》是指開曼羣島的《公司法》(修訂本)。
?結束?具有第2.03節中指定的含義。
“截止日期”具有第2.03節中規定的含義。
?結束語?具有第2.07節中規定的含義。
《税法》是指1986年的《國税法》。
?公司具有本合同序言中規定的含義。
公司收購建議是指任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買(A)公司或其任何
A-1-9
(Br)受控聯營公司或(B)本公司或其任何受控聯營公司的全部或主要部分資產、股權或可轉換債務證券或業務(就第(A)及(B)條中的每一項而言,不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行證券、購買資產、要約收購或其他方式)。儘管前述或本協議有任何相反規定, 本協議、附屬協議或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
“公司福利計劃”是指由公司或其任何子公司發起或維護、出資或要求 繳款的任何福利計劃,或公司或其任何子公司就其承擔任何當前、或有或潛在的責任或義務的任何福利計劃。
?公司董事會是指公司的董事會。
?公司董事會建議具有第7.03(G)節規定的含義。
?公司賬簿分錄股份具有第2.11(A)節規定的含義。
公司普通股是指公司的普通股,每股票面價值0.00001美元。
?公司治療期具有第9.01(A)節中規定的含義。
?董事指定人具有第2.13(D)節中指定的含義。
?公司完全稀釋股票指(不重複)(A)在緊接第一次生效時間之前發行和發行的公司普通股的總數,包括但不限於任何公司限制性股票,無論是既得的還是非既得的,加(B)在緊接第一次生效前行使所有既得和非既得公司期權後可發行的公司普通股總數,但為免生疑問,不包括任何未發行的公司期權加(C)公司安全轉換後可發行的普通股數量。
?公司知識產權是指公司或其任何附屬公司目前所擁有的所有知識產權和用於或必要運營公司或其任何附屬公司業務的所有其他知識產權。
?公司選擇權具有第2.08(A)節中規定的含義。
公司組織文件是指公司的公司證書和章程,在每一種情況下,根據本協議的條款可能會不時修改。
?公司 許可證具有第3.07(D)節規定的含義。
公司 物業具有第3.17(B)節規定的含義。
公司受限 股票是指持有者(A)根據限制性股票購買協議或(B)根據公司股票計劃下的獎勵(包括根據公司期權的提前行使)獲得的公司普通股,以及根據限制性股票購買協議或提前行使的股票期權協議(視適用情況而定)的條款仍未歸屬的公司普通股。
?公司2023年8月SAFE是指公司於2023年11月18日向American Investor Group Direct LLC簽發了金額為2,000,000美元的修訂和重新簽署的未來股權簡單協議,並由American Investor Group Direct LLC做出額外承諾,在公司SAFE生效日期後的42個月內再提供至多28,000,000美元。
?公司2023年11月的安全是指公司於2023年11月18日向American Investor Group Direct LLC發行的金額為3,000,000美元的關於未來股權的某些簡單協議。
?公司安全是指公司2023年8月和公司2023年11月的安全。
A-1-10
?公司保險箱修訂是指根據(I)公司保險箱在緊接合並前轉換為公司普通股,(Ii)公司保險箱一旦轉換後終止,以及(Iii)保險箱持有人在保險箱下沒有其他權利,以及 沒有優先股購買(定義見公司保險箱)的情況下對公司保險箱進行的那些修訂。
公司保險箱轉換是指根據公司保險箱的條款,在第一次生效的同時將公司保險箱轉換為公司普通股。
·公司明細表是指公司的披露明細表。
?公司股票,統稱為公司普通股。
?公司股票計劃是指本公司《S 2023年股權激勵計劃》以及規定 授予本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商任何種類的權利,以獲得本公司的股權證券或參照本公司證券衡量的全部或部分利益的其他計劃。
?公司股東是指持有 股或公司普通股的人。
?公司股東批准具有第7.03(G)節中規定的含義。
?公司子公司證券具有第3.05(C)節中規定的含義。
?公司支持協議具有 演講會中指定的含義。
?公司交易費用?是指截至 計量時間公司的所有交易費用。
?保密協議?是指公司和收購方之間於2023年9月29日達成的某些相互保密披露協議。
?合同 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。
DGCL?指 特拉華州一般公司法。
?董事選舉提案具有7.03(E)節指定的含義 。
持不同意見的股份具有第2.15節中規定的含義。
?DLLCA?指特拉華州有限責任公司法。
?馴化?具有本演奏會中指定的含義。
?馴化建議具有第7.03(E)節規定的含義。
?溢價股份指500萬股收購普通股。
?可執行性例外具有第3.02(A)節中規定的含義。
?企業價值?意味着4.5億美元。
?環境法是指與污染或保護環境(包括自然資源)、公共或工人的健康和安全(與接觸危險材料或消防和安全有關)或與危險材料的使用、產生、儲存、排放、運輸、處置、處理或釋放或暴露有關的任何和所有法律以及公認和普遍接受的良好工程實踐 和行業標準。
?股權價值意味着企業價值(A)加截至衡量時間的現金 (B)減號截至計量時公司負債情況(c)減號公司交易費用。
?《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
A-1-11
ERISA附屬公司是指根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節,與該人一起被視為或在任何相關時間被視為單一僱主的任何其他人。
?進出口法律是指與出口、再出口、轉讓和進口控制有關的所有適用法律,包括《出口管理條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
?Exchange代理?具有第2.11(A)節中指定的含義。
?外匯基金?具有第2.11(A)節規定的含義。
?交換公司期權具有第2.08(A)節中規定的含義。0。
?交易所公司限制性股票具有第2.08(B)節規定的含義。
現有收購方私募認股權證是指收購方在收購方S首次公開發售完成時以私募方式向保薦人發行的收購方A類股份的若干認股權證,根據認股權證協議的預期,每份完整的認股權證可就一股收購方A類股份行使,行使價為11.5美元。
現有的收購公有認股權證是指 根據認股權證協議的設想,購買收購方A類股票的特定認股權證,其中一部分作為每個收購方單位的一部分,每份完整的認股權證可以11.50美元的行使價購買一股收購方A類股。
?現有的收購認股權證是指現有的收購私募認股權證和現有的收購認股權證。
?擴展?具有第6.10節中指定的含義。
《擴展修正案》具有第6.10節中規定的含義。
?延期費用?具有第6.10節中規定的含義。
?擴展代理聲明具有第6.10節中規定的含義。
?擴展建議?具有第6.10節中規定的含義。
金融衍生工具/套期保值安排是指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合的任何交易 (包括相關協議)。
?財務報表?具有第3.06(B)節規定的含義。
?第一份合併證書具有第2.01節中規定的含義。
?首次生效時間?具有第2.01節中規定的含義。
?First Merge?具有本演奏會中指定的含義。
?First Merge Sub?具有本協議序言中規定的含義。
?GAAP?指財務會計準則委員會的意見和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則,或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則,適用於截至確定日期 的情況,並一致適用。
?政府官員是指任何直接或間接由政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員,以及國際公共組織的任何官員或僱員,以及以官方身份為或代表任何此類實體或為任何此類公共國際組織行事的任何人。
A-1-12
?政府權威機構是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或法庭。
?政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、裁定、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
?危險材料 指被列入、管制或定義為危險、有毒或放射性物質或污染物或污染物的任何材料、物質或廢物,包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全和多氟烷基物質、易燃或爆炸性物質、有毒黴菌、鉛、噪音、氣味或農藥。
高鐵法案是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
?所得税?指對淨收入或利潤或毛收入(包括預扣税)及其利息和罰金或附加税徵收的任何聯邦、省、州、地方或外國所得税或特許經營税或其他税種,或全部或部分參照淨收入或利潤或毛收入(包括預扣税)衡量的其他税種。
?負債對任何人來説,是指任何債務(不論是否或有),包括:(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息以及其他付款義務,或為代替或換取付款而發行或發生的付款義務 ;(B)作為財產或服務的延期購買價而欠下的款項,包括盈利支付;(C)任何期票、債券、債權證、抵押或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務;(D)與信用證有關的或有償還義務,銀行承兑或類似的便利(在每一種情況下均以提取的範圍為限),(E)第三方的付款義務 由任何留置權擔保(或此類付款義務的持有人對該人的資產或財產具有現有權利,或有或有或以其他方式擔保),而不論由此擔保的債務是否已被承擔,(F)資本化租賃下的債務,(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務,(H)根據公認會計原則,在綜合資產負債表中反映或要求反映為負債的任何其他債務或債務,(I)在截止日期前與公司任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者有關的現金獎勵、遣散費、遞延補償或類似債務的所有債務(包括任何工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分),(J)負債,包括應付給貿易債權人的賬款和應計費用或購買承諾,或(K)擔保、整體協議,就上文(A)至(J)款和(L)所述的任何金額、任何利息、破損費、預付款或贖回罰金或保費、或其他費用或義務(包括已提出索賠的未報銷費用或賠償義務)持有無害協議或其他類似安排,在每種情況下,以本 條款(L)截至截止日期未償還和應計的範圍為限;提供, 然而,,該債務不應包括作為交易費用的任何數額。
?獨立董事?具有第2.13(D)節規定的含義。
?信息或文件請求是指任何與交易有關的監管同意機構或質疑交易的任何第三方提出或要求出示、交付或披露 文件或其他證據的任何請求或要求,或提供證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求 ,包括美國司法部反壟斷司或美國聯邦貿易委員會提出或發出的任何所謂的第二次要求補充信息或文件材料的任何請求或任何民事調查要求,或任何傳票、訊問或證詞。
保險 保單具有第3.19(A)節規定的含義。
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?知識產權是指存在於世界任何地方的所有知識產權,無論是否已登記,包括:(A)專利和專利申請(包括任何分部、續期、 部分續集,重新發布、重新審查和幹擾);(b)商標、服務商標、商業外觀、商標名稱、商標名稱、徽標、公司 名稱和其他來源標記(以及與之相關的善意);(c)版權、面具作品和設計;(d)互聯網域名和社交媒體帳户和標識符;(e)專有技術、發明、流程、程序、數據庫權利、機密信息和其他專有信息和權利中的商業祕密和其他知識產權;和(f)軟件中的知識產權。
臨時期
《投資公司法》係指1940年的《投資公司法》。
?IT系統是指所有計算機硬件(包括硬件、固件、外圍設備、通信設備和鏈接、存儲介質、網絡設備、電源和任何其他相關組件)、數據處理系統、軟件和所有其他信息技術設備,以及相關文檔,在每種情況下,由公司或其任何附屬公司擁有或控制,或根據合同以其他方式提供給公司或其任何附屬公司,或用於其業務運營,以及其中包含的數據或由此傳輸的數據。
?知識?是指(A)就本公司而言,羅山·普賈裏、巴勃羅·科特戈索和阿努帕姆·阿加瓦爾的實際知識,以及(B)對於收購方錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯和賈雷特·高盛的實際瞭解。
?在每種情況下,法律是指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、法案、法典、條例、規則、法規或政府命令。
?留置權是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、許可證、所有權瑕疵、侵佔或其他任何類型的留置權或產權負擔,但根據任何適用的證券法產生的任何限制除外。
意向書日期是指2023年10月3日。
*多數股東批准是指在特別會議上,對於除馴化提議以外的任何提議,持有多數已發行收購股份的持有人投贊成票。
重大不利影響是指已經或將會對公司的資產、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、情況或發展。提供, 然而,在任何情況下,以下任何因素(或以下任何因素的影響)、 單獨或組合在一起,都不會被視為構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內:(I)適用法律或GAAP或對其的任何官方解釋的任何變化或發展;(Ii)利率或經濟、政治、立法、監管、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化或發展,這些變化或發展普遍影響公司經營的經濟或行業。(Iii)本協議的宣佈或簽署、合併的未決或完成或本協議的執行,包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(條件是,第(Iii)款中的例外不應被視為適用於第3.02(B)節所述陳述和保證中對重大不利影響的引用,在與此相關的範圍內,不適用於第8.02(A)節中的條件)。(V)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件;(Vi)在公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況,包括參與
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美國或此類其他國家處於敵對狀態或其升級,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈,或對美國或此類其他國家或美國或此類其他國家的任何領土、財產或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級,或對任何美國或此類其他國家的軍事設施、設備或人員的攻擊,以及(Vii)公司未能滿足任何預測、預測或預算;提供除第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況外,第(Vii)條並不妨礙或以其他方式影響有關未能符合預測或預測的任何改變或影響已導致、或會導致或可合理預期導致或促成重大不利影響(只要該等改變或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)的確定,但第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)及(Vi)條的情況除外,除非該等改變對本公司造成與其他行業參與者不成比例的影響。
?材料合同?具有第3.12(A)節規定的含義。
?測量時間?表示上午12:01。截止日期為紐約時間 。
?合併對價?指收購方普通股的總股數 等於(A)股權價值四分五裂(B)$10.00。
?納斯達克是指納斯達克股票市場
?納斯達克提案?具有第7.03(E)節中指定的含義。
?Offer?具有在本演奏會中指定的含義。
擁有的知識產權是指本公司或其任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
?每股對價?指收購方普通股的股數 等於合併對價四分五裂按公司完全稀釋後股份數計算。
?允許留置權是指(A)機械師、材料工人、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權;(I)在正常業務過程中產生的,(Ii)涉及尚未拖欠的金額,或(Iii)正在通過 適當行動真誠地提出爭議,並且不是實質性的,或已根據財務報表上的公認會計原則為爭議金額設立適當準備金;(B)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權;(C)以下各項的留置權:(1)尚未到期和應付的税款,或(2)根據財務報表公認會計原則已建立適當準備金的善意爭議的税款;(D)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制),它們單獨或合計不會對此類不動產的目前用途造成實質性幹擾;(E)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可;(F)確保財務報表所載資產負債表上反映為負債的債務的留置權(指該等留置權,或財務報表所載資產負債表附註所指該等留置權的存在);及(G)對分區、建築及其他適用法律及市政法規的要求及限制,以及與市政當局訂立的發展、地盤圖、分拆或其他協議,該等規定及限制並不會對本公司租賃的任何房地產的目前使用或佔用造成重大影響。
?個人是指任何個人、商號、公司、豁免公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。
?前置保薦人貸款是指(A)由收購人向保薦人簽發的本金不超過2,000,000美元的本金不超過2,000,000美元的本票,日期為2022年8月1日,經修訂後於(I)2023年1月14日到期,(Ii)購置人S完成交易或a
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(Br)類似合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似企業合併,及(Iii)收購人清算,其項下未償還本金 於本協議日期為785,000美元;及(B)收購方向保薦人簽發本金不超過250,000美元、日期為2023年1月3日且於 收購事項完成時到期應付的某項本金為250,000美元的本金票據,因S完成交易或類似合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似企業合併而到期應付,截至本協議日期未償還本金金額為0美元。
?前置保薦人貸款結算是指與前置保薦人貸款有關的所有剩餘收購人債務(如果有)的結算,以換取SPAC以與現有收購人私募配售認股權證相同的條款額外的私募配售認股權證組成的對價。
?私募具有第7.07節中規定的含義。
?對於任何數據、信息或IT系統,流程是指對此類數據、信息或IT系統執行的任何操作或操作集,包括訪問、創建、收集、使用、存儲、維護、處理、記錄、共享、分發、傳輸、傳輸、接收、導入、導出、保護、保護、訪問、處置或披露。
?建議書具有第7.04(E)節中規定的含義。
O委託書是指收購方 提交的委託書,作為關於特別會議的註冊聲明的一部分,目的是向收購方股東徵集委託書以批准建議(收購方A類股的持有者也應有機會在股東就交易進行投票的同時贖回該等股份)。
?不動產文件具有第3.17(C)節規定的含義。
贖回股東是指收購方股東根據公司章程要求收購方贖回與交易相關的收購方A類股票以換取現金的收購方股東。
?註冊的知識產權具有第3.15(A)節規定的含義。
?《註冊權協議》具有本協議摘錄中規定的含義。
?註冊聲明?具有第7.03(A)節中規定的含義。
?監管同意機構指美國司法部的反壟斷司或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)。
*關聯方是指,對於本合同的任何一方、其任何子公司或附屬公司,或由任何前述條款控制或與其共同控制的任何企業、實體或個人。
?代表對任何人來説,是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。
?受制裁人員在任何時候都是指任何 個人:(A)列入任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單;(B)不時(截至本協定之日,古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和克里米亞以及烏克蘭扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民代表S共和國和所謂的盧甘斯克人民代表S共和國)作為全面制裁目標的國家或地區的政府當局,或根據該國家或地區的法律組織的政府當局;或(C)由上述任何一項持有多數股權,或在適用制裁相關情況下由 控制。
?制裁是指由(A)美國不時實施、頒佈或執行的與制裁有關的貿易、經濟和金融法律、法規、禁運和限制性措施
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(Br)(包括但不限於財政部、外國資產管制辦公室)、(B)歐盟及其成員國執行的、(C)聯合國或(D)S陛下的金庫。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
?第二份合併證書具有第2.01節中規定的含義。
?第二有效時間?具有第2.01節中指定的含義。
?第二次合併?具有本協議序言中規定的含義。
?第二次合併子公司具有本合同序言中規定的含義。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
?證券法?指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。
?軟件是指任何和所有(A)計算機程序,包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施,無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式,(B)數據庫和彙編,包括任何和所有數據和數據集合,無論是否為機器可讀,(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品,屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、 按鈕和圖標以及(D)與上述任何內容相關的文檔,包括用户手冊和其他培訓文檔。
?特別會議是指為批准提案而召開的收購股份持有人特別股東大會。
O贊助商是指全球合作伙伴贊助商II LLC,是特拉華州的一家有限責任公司。
?贊助商董事指定人具有第2.13(D)節中指定的含義。
?《保薦信協議》具有本協議的獨白部分中規定的含義。
保薦人貸款是指收購人和保薦人之間的某些投資協議,日期為2023年1月13日,連同保薦人為融資收購而在成交前為收購人發放的任何額外貸款-S的運營和營運資金需求(包括支付與完成交易相關的費用和本協議預計進行的其他交易以及在正常業務過程中發生的任何運營費用)和延期費用(包括為免生疑問而存入信託賬户的任何存款)。
保薦人貸款結算是指對保薦人與保薦人貸款有關的所有剩餘債務(如果有)進行清償,以換取(I)SPAC的額外私募配售認股權證,其條款與現有的保薦人私募相同。 所有保薦人貸款收益在意向書日期之前支出的認股權證,以及(Ii)所有保薦人貸款收益支出金額或由此產生的金額的現金。
訂户?具有第7.07節中指定的含義。
訂閲協議的含義如第7.07節所述。
?附屬公司對個人而言,是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),不論是否註冊成立,該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益,根據該等公司或其他組織的條款,該公司或其他組織具有普通投票權,可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或對該人或其任何附屬公司直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何組織執行類似職能。
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?絕對多數股東批准是指持有三分之二(2/3)已發行收購股份的持有者在特別會議上投票的贊成票,僅就歸化提議而言。
?《支持協議》具有本講義中指定的含義。
?倖存公司具有第2.01節中規定的含義。
?倖存公司股票具有第2.04(A)節規定的含義。
?倖存實體?具有第2.01節中規定的含義。
?存續條款具有第9.02(B)節規定的含義
?税收是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨收入、替代或附加最低收入、特許經營、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、就業、失業、補償、公用事業、社會保障(或類似收入)、扣繳、工資、從價税、轉移、意外之財、利潤、特許經營、許可證、分支機構、消費税、遣散費、生產、印花、佔用、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值、資本收益、貨物和服務、估計、銷售、使用或其他類似税收,政府費用或税收性質的其他類似評估,連同政府當局對其徵收的任何利息、罰款、罰款、徵税、關税、收費、附加税或附加額,以及在每一種情況下,無論是否有爭議。
税務機關是指具有徵收、管理、徵收、評估或徵收税款的管轄權或權力的任何政府機關。
?納税申報單?是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何 申報單、報告、報表、退款、索賠、選舉、披露、申報、信息報告或申報單、報表、估計或其他文件,包括任何明細表或其附件,包括其任何修正案。
?終止的附屬公司合同具有第6.14節中指定的含義。
?終止收購違規行為具有第9.01(B)節中指定的含義。
?終止公司違規行為具有第9.01(A)節中指定的含義。
?終止日期?具有第9.01(A)節中規定的含義。
?交易日是指收購方普通股在國家證券交易所交易的日子。
?交易費用是指收購方和本公司因本協議和附屬協議擬進行的交易而發生或需要償還的任何費用、成本和開支,不論是否應計,包括:(A)任何經紀費用、佣金、發現人費用或財務諮詢費,以及在每種情況下的相關成本和開支;(B)律師、會計師或其他顧問或服務提供者的任何費用、成本和開支;(C)公司任何與任何交易紅利、酌情紅利、控制權變更因執行本協議或附屬協議或與擬進行的交易有關而向公司任何員工支付、保留或支付其他補償性款項或義務,包括與任何其他事件(包括任何工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分)和(D)僅就收購方而言,(I)任何延期費用,(Ii)根據保薦人貸款而欠下的任何金額 和(Iii)從意向書日期起及之後的任何運營或其他正常課程費用。
交易 建議書具有第7.03(E)節規定的含義。
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?交易?是指本協議預期在交易結束時或之前進行的交易,包括本地化、合併和公司安全轉換。
?轉讓税?具有第7.04(A)節中規定的含義。
?《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的條例。
觸發事件是指在收盤後(A)在任何30個交易日期間的20個交易日內, 收購普通股的成交量加權平均價格大於或等於每股12.00美元的時間,或(B)控制權發生變化時。
?信託帳户?具有第4.06(A)節中規定的含義。
?信託協議?具有第4.06(A)節中規定的含義。
?受託人?具有第4.06(A)節規定的含義。
?未經審計的財務報表具有第3.06(A)節規定的含義。
?認股權證協議是指截至2021年1月11日,收購方 與作為認股權證代理的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間的某些認股權證協議。
-對於任何協議,故意 違約是指明知並故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證的S一方,或該一方S實質性違反其任何契諾或該協議中規定的其他協議的一方,重大違約構成或該當事人故意或不採取行動的後果,且明知採取該行為或不採取該行為將導致該協議的實質性違反。
1.02建造。
(A)除本協議上下文另有要求外,(I)任何性別的詞語包括彼此性別,(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數,(Iii)本協議中的術語及派生或類似詞語指的是整個《協議》,(Iv)條款、條款、附表和附件是指本協議或本協議的具體條款、章節、附表或附件,除非另有説明,(V)包括但不限於,(6)法律一詞應是斷言的,但不是排他性的;(7)凡提及一項法律,即指經修訂的法律。
(B)除非本協議的上下文另有要求,否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂和其他修改。
(C)除非本協議的上下文另有要求,否則對法律的引用應包括根據其頒佈的所有規則和條例,並應被解釋為包括合併、修訂或取代任何此類法律的所有法律和法規規定。
(D)本協議中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言,嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(E)凡本協議所指的天數,該數字 應指日曆日,除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作,並且該日曆日不是工作日,則可以將該操作推遲到下一個工作日。
(F)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(G)除文意另有所指外,交付、提供的短語和類似含義的短語指的是信息或材料的副本
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在不遲於本協議日期前兩(2)個工作日,將上述信息或材料提供給將向其提供或提供該等信息或材料的一方。 (I)在公司就本協議設立的虛擬資料室中,或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。
第二條
合併;收盤
2.01合併。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限,於首次生效時間,第一間合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司 為首次合併後尚存的法團(在首次生效日期及之後的期間,有時稱為尚存公司),而第一間合併附屬公司的獨立法人地位將終止。首次合併應根據本協議和DGCL完成,並由合併證書(第一合併證書)證明,首次合併應在提交第一份合併證書時完成,或在收購方與公司書面商定並在第一份合併證書中規定的較晚時間完成(首次生效時間)。但無論如何,尚存公司應與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司,第二合併附屬公司為尚存實體 (在第二生效時間及之後的期間內有時稱為尚存實體),而尚存公司的獨立法人地位將終止。第二次合併應根據本協議、DGCL和DLLCA完成,並由合併證書(第二份合併證書,以及第一份合併證書,以及第一份合併證書)證明,第二次合併應在提交第二份合併證書時完成,或在第二份合併證書(第二份生效時間)中規定的收購方與本公司後來書面商定的時間完成。
2.02合併的影響。
(a) 第一次合併的效力。在第一次合併生效時,第一次合併應具有本協議和DGCL規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,根據第一次合併,本公司及第一合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將於首次生效時歸屬尚存公司,而本公司及第一合併附屬公司的所有債項、負債及責任將成為尚存公司的債項、負債及責任。
(b) 第二次合併的效果。在第二次生效時,第二次合併應具有本協議中規定的效力,DGCL和DLLCA。在不限制前述條文一般性的原則下,根據第二次合併及在沒有進一步作為或行動的情況下,在第二次生效時間,尚存公司及第二合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬於尚存實體,而尚存公司及第二合併附屬公司的所有債項、負債及責任將成為尚存實體的債項、負債及責任。
2.03收盤。根據本協議的條款和條件,合併的完成(完成)應在第(Br)條第八條規定的所有條件均已滿足或放棄之日後三(3)個工作日內通過電子郵件交換文件的方式進行(按其條款將在完成時滿足但須滿足或放棄的條件除外),或 收購方和公司雙方書面同意的其他時間和地點。在本協定中,實際進行結算的日期稱為結算日期。
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在滿足或放棄本協議第VIII條規定的所有條件的前提下,如果本協議迄今尚未根據其條款終止,則在截止日期,收購方和本公司應按照DGCL第251條和第103條以及DLLCA第18-209條的規定,促使合併證書籤立、確認並提交給特拉華州國務卿。收購方將更名為星塵電力公司,收購方普通股和收購權證將在納斯達克公開交易,交易代碼分別為sdst?和sdstw?或公司選擇的其他新的股票代碼。
2.04對股本的影響。(a)在首次生效時間,由於合併,並且公司、收購人、合併子公司或任何公司股票持有人未採取任何行動:
(a) 第一次合併。在第一次合併生效時,由於第一次合併,公司、收購人、第一合併子公司或任何公司股票的持有人沒有采取任何行動:
(i) 第一次合併子普通股的轉換。首次合併附屬公司的每股普通股,面值為每股0.0001美元, 在緊接第一個生效時間之前發行和發行,應轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的尚存公司的普通股,每股面值0.0001美元(尚存公司 股票)。
(Ii)某些公司普通股的註銷。在緊接本公司以國庫形式持有或由任何收購方擁有的第一個生效時間之前已發行和發行的所有公司普通股將不再發行,並將自動註銷和不復存在(已註銷的 股),並且不會交付任何代價作為交換。
(Iii)其他所有公司普通股的折算 。在緊接第一生效時間前發行及發行的每股公司普通股(包括與本公司安全轉換有關而發行的公司普通股),除任何註銷股份及 持不同意見股份外,均須轉換為可收取分配表所載適用每股代價的權利。
(b) 第二次合併。在第二次合併生效時,由於第二次合併,尚存公司、收購人、第二合併子公司或其任何證券的持有人沒有采取任何行動:
(i) 註銷尚存公司的股票 。在緊接第二個生效時間之前發行及發行的每股尚存公司股份將停止發行,並於第二個生效時間自動註銷及停止存在,且不會交付任何代價以換取該等代價。
(Ii)二次合併子股權的轉換。在緊接第二個生效時間之前已發行和未償還的第二合併子公司的每個 會員單位應保持已發行和未償還,並應代表尚存實體的有效已發行、已全額支付和不可評估的會員單位(除非不可評估可能受到DLLCA的限制),這些單位應構成緊接第二個生效時間之後尚存實體的唯一未償還單位。
2.05公平調整。如果在本協議之日至交易結束之日,公司普通股或收購股的已發行股票因任何原因或任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、變更、合併或換股或任何類似事件發生,應變更為不同數量的股票或不同類別或系列的股票,基於公司普通股或收購方股份數量的本協議所包含的價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整,以向公司普通股持有人和收購方股份持有人提供與本協議預期相同的經濟效果;提供, 然而,,本第2.05節不得解釋為允許收購方、本公司或合併子公司就各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。
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2.06分配表。
(A)不遲於截止日期前五(5)個工作日,公司應向收購方(收購方隨後應向交易所代理交付)一份分配時間表(包括溢價股份)(分配時間表),列明(I)公司股東在實施公司安全轉換後持有的公司普通股(包括公司限制性股票) 的股份數量,以及每個股東持有的公司普通股的數量,以及每個股東持有的公司普通股的行使價和每股交換的公司限制性股票。(Ii)根據第2.08(A)節和第2.08(B)節確定的在第一個生效時間將受每一交換的公司認購權約束的收購普通股的數量及其在第一個生效時間的行使價,(Iii)分配給每個公司股東的合併代價(包括溢價股份)份額,通過將緊接第一個有效時間之前該公司股東持有的公司普通股股份數乘以每股代價而確定,(Iv)分配給每個公司股東的合併代價份額(包括溢價股份),確定方法為:(br}將緊接第一個生效時間前該公司股東持有的公司普通股(或等值股份)數量乘以每股代價,以及(V)由本公司授權人員正式籤立的證明,證明在緊接第一個生效時間之前,分配時間表中所提供的信息在各方面均真實無誤,並符合第2.06節最後一句的規定。本公司將審查收購方或其任何代表對分配時間表提出的任何意見,並真誠地考慮收購方或其任何代表提出的任何合理意見。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,(X)根據分配時間表,每個公司股東有權獲得的收購普通股總股數 第一個有效時間將向下舍入為最接近的完整股份,(Y)在任何情況下,分配時間表所載有關公司普通股及公司購股權的分配股份總數或於截止日期根據本協議可發行的股份總數不得超過合併代價(包括溢價股份)及(Z)分配時間表(或其內的計算或釐定)在任何情況下均不得違反任何適用法律、公司組織文件、公司股票計劃或本公司作為一方或受其約束的任何其他合約。
(B)收購,交易所代理及其各自的關聯公司和代表應有權依賴於分配時間表中列出的名稱、金額和其他信息,而無需進行任何獨立的調查或查詢。收購方、交易所代理或其各自的關聯公司或代表不會因依賴分配時間表而對任何公司股東或其任何關聯公司承擔任何責任。除非獲得S書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲),否則分配時間表不得在交付給 收購方後進行修改,除非根據本公司的書面指示,且經本公司授權代表證明該等修改屬實且正確。採購人、交易所代理及其各自的關聯公司和代表應有權在不進行任何獨立調查或詢問的情況下依賴該修改後的分配時間表。
2.07結束語。不遲於截止日期前五(5)個工作日,公司應向收購方提交一份説明其股權價值善意計算的聲明(截止日期 聲明),並附上每個組成部分的合理證明細節。在提交結算書後,本公司將(A)為收購人及其代表提供合理的機會,以審閲結算書及所有合理的佐證細節,(B)真誠地考慮在結算日前三(3)個工作日內收到的S及其代表對結算書(或其中任何部分)的合理意見,以及(C)在結算日之前與收購人進行善意談判,以解決與此類計算(或其任何部分)有關的任何爭議;提供儘管有上述規定,在任何情況下,結案均不得因審查結案陳述書而推遲。
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2.08公司期權和公司限制性股票的處理
(a) 對公司期權的處理。在第一個生效時間,在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下(但須同時批准提案和(C)下文),收購方應採納並承擔公司股票計劃。在緊接第一個生效時間之前尚未完成的每一項公司期權,無論是既得或非歸屬的, 持有者應自動停止代表根據公司股票計劃購買公司普通股的期權(公司期權),並應轉換為購買數量等於緊接第一生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股數量的期權 。乘以按每股對價(向下四捨五入至最接近的整股)計算,每股行使價等於(i)該公司期權在第一個生效時間之前每股公司普通股的行使價 四分五裂(ii)每股對價(四捨五入至最接近的百分之一); 提供, 然而,根據 交換公司期權購買的收購人普通股的行使價和股份數量應按照符合《守則》第409 A條要求的方式確定; 提供, 此外,如屬守則第422節適用的任何交換公司購股權,則根據該等購股權可購買的收購普通股的行使價及股份數目須根據上述規定釐定,並須作出必要的調整以符合守則第424(A)節的規定 。任何已發行但未償還的公司期權將在首次生效時自動註銷並不復存在,不得以任何代價換取該期權。除上文明確規定外,在第一個生效時間之後,每個交換的公司期權應繼續受緊接第一個生效時間之前適用於相應的前一個公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。
(b) 公司限制性股票的處理。在緊接第一個生效時間之前發行的每一股公司限制性股票,應轉換為相當於在緊接第一個生效時間之前受該公司限制性股票約束的公司普通股的數量的收購普通股(此類股票,交換的公司限制性股票)。乘以按每股對價(四捨五入至最接近的整數股)計算。除上文特別規定外, 自第一個生效時間起,每股交換的公司限制性股票應繼續受適用於緊接第一個生效時間之前的相應前公司限制性股票的相同條款及條件(包括歸屬條款)的管轄。
(c) 公司行為。於首個生效時間或之前,本公司、本公司董事會及本公司董事會薪酬委員會(視何者適用而定)應(I)採納任何決議案及採取任何必要行動,以根據第2.08(A)節及第2.08(B)節處理本公司購股權及公司限購股份,及(Ii)採取一切必要行動,以確保自首個生效時間起及之後,收購人將不會根據或結算公司購股權而被要求向任何人士交付公司普通股或 本公司其他股份。
(d) 獲取錯誤 操作。收購方應根據第2.08節採取一切必要的行動,包括保留、發行和上市收購方普通股,以完成第2.08(D)節所述的交易。如果證券法規定需要登記已交換的公司期權、已交換的公司限制性股票或收購普通股,收購方應在宣佈結束的表格提交後六十(60)天后(或適用法律允許的任何此類較早日期),儘快向美國證券交易委員會提交表格S-8的登記聲明,説明此類已交換的公司 期權、交換的公司限制性股票或收購普通股,並應盡其商業上合理的努力,以維持該登記聲明的有效性,只要適用的已交換公司期權和已交換公司限制性股票仍未結清,且根據該等條件可發行的收購普通股繼續需要登記。
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2.09公司安全轉換。在第一個生效時間之前,本公司、本公司董事會應(A)通過任何決議並採取任何必要行動,以根據經本公司安全修正案修訂的本公司保險箱完成公司安全轉換,並 (B)採取一切必要行動,以確保自第一個生效時間起及之後,所有公司保險箱均已終止,且不對公司承擔任何責任。
2.10前置保薦人貸款結算;保薦人貸款結算。在第一個有效時間或之前,收購方應:(A)通過任何必要的決議和採取任何必要的行動,以完成前置保薦人的貸款結算,並(B)採取一切必要的行動,以確保從第一個生效時間起及之後,收購方不再對前置保薦人的貸款承擔任何責任、義務或債務,並應採取一切必要行動,以確保解除任何此類負債、義務或債務。為免生疑問,任何與前身保薦人貸款結算有關或因此而產生的費用,如未在收購認股權證內結算,則應為交易費用。在第一個生效時間或之前,收購方應(A)通過任何必要的決議和採取任何必要的行動,以完成保薦貸款的結算,並(B)採取一切必要的行動,以確保從第一個生效時間起及之後,收購方不再對保薦貸款承擔任何責任、義務或債務。為免生疑問,任何與保薦人貸款結算有關或因保薦人貸款結算而產生的費用,如未以收購認股權證或現金(視情況而定)結算,應為交易費用。
2.11交換公司證書和 公司入賬股份。
(a) Exchange代理。在第一個生效時間之前,公司和收購方應指定一家銀行或信託公司作為交易所代理(交易所代理),按照第2.11節的規定支付和交付合並對價。在第一個生效時間之前,收購人應向交易所代理交存(或安排交存)將於成交時發行的合併代價的收購普通股的股份數量,涉及 根據分配時間表賬面記賬所代表的非憑證式已發行公司普通股(公司賬面記賬股份),以及除註銷股份和持不同意見股份外,根據本第2.11節通過交易所代理(外匯基金)進行交換的收購普通股數量。交易所代理須根據不可撤銷的指示,將根據分配時間表擬發行的合併代價從外匯基金中撥出。外匯基金不得作任何其他用途。
(b) 交換程序。在第一個生效時間後,收購人應立即向或應促使交易所代理向公司賬簿記賬股票的每位持有人發送分配時間表中規定的針對以前由該公司賬簿記賬股票代表的該公司普通股的合併對價。任何如此交出的公司入賬股份應立即註銷。有關公司賬簿股份的合併對價,如適用,只可交付給登記該等公司賬簿股份的人。直至按本協議預期交出為止,每股公司入賬股份在首次生效時間後的任何時間應被視為僅代表就該等股份收取每股代價的權利。
(c) 轉讓圖書。在第一個生效時間,公司的股票轉讓賬簿應關閉,此後,在緊接第一個生效時間之前尚未完成的公司普通股轉讓將不再登記在公司的記錄上。自首個生效時間起及之後,持有在緊接首個生效時間前已發行的公司普通股的公司賬簿記賬股份 的持有人,除本條例或適用法律另有規定外,將不再對該等股份擁有任何權利。
(d) 終止外匯基金;遺棄財產。在截止日期後一(1)年後的任何時間,收購方 有權要求交易所代理向其交付交易所代理提供給交易所代理但未交付給公司賬簿股份持有人的任何外匯基金中剩餘的收購方普通股,此後,此類 持有者僅有權查看收購方
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(受遺棄財產、税務或其他類似法律的約束)作為其一般債權人,就其在適當交出其公司賬簿記項 股份並遵守本第2.11節中的程序時應支付的每股代價。儘管如上所述,收購人、尚存公司、尚存實體或交易所代理均不向公司的任何持有人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併代價承擔責任。
(e) 關於未交換股份的分配。任何股息或其他分派將不會支付給任何未交出的公司賬簿記賬股份持有人,除非及直至該公司賬簿記賬股份持有人交出該等公司賬簿記賬股份。在受欺詐、税收或其他適用法律影響的情況下,在交出任何此類公司賬簿記賬股份後,應以收購的方式向為交換而發行的全部收購普通股的持有人支付:(I)迅速支付股息或其他分派的金額,其記錄日期為在此之前的第一個有效時間之後的 ;(Ii)在適當的支付日期,股息或其他分配的金額,記錄日期在第一個有效時間之後但在交出之前,以及支付日期發生在退保之後,就收購方普通股的全部股份支付。
2.12存續公司和存續實體的組織文件。
(A)於首次生效時間起,本公司於緊接首次生效時間前有效的公司註冊證書須在商業上合理地以各方同意的形式及實質予以修訂及重述,而經如此修訂後的公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書,直至其後 根據其條款及DGCL予以補充或修訂。
(B)於首個生效時間,本公司章程將為尚存公司的章程,一如在緊接首個生效時間前的 生效時間,直至其後根據其條款、尚存公司S公司註冊證書及大連華通有限公司予以補充或修訂為止。
(C)於第二個生效時間,在緊接第二個 生效時間之前有效的第二個合併附屬公司的成立證書,應為尚存實體的成立證書,直至其後根據其條款及DLLCA予以補充或修訂為止。
(D)在第二個生效時間,第二合併附屬公司的有限責任公司協議在緊接第二個生效時間之前生效,應為尚存實體的附例,直至其後根據其條款和《有限責任公司協議》予以補充或修訂。
2.13尚存公司、尚存實體和收購方的董事和高級管理人員。
(A)收購附表第2.13(A)節所載的每名人士均須獲委任為尚存公司的董事會成員,並於緊接第一個生效時間後生效,並於該時間為尚存公司的唯一董事。根據前一句被任命為尚存公司董事的每一人應繼續擔任尚存公司的董事職位,直至其繼任者當選並具有資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職。
(B)在首次生效時間前構成本公司高級職員的人士將繼續擔任尚存公司的高級職員,直至其去世、辭職或被免職或其各自的繼任者獲正式委任為止。
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(C)在第二個有效時間 之前構成尚存公司高級職員的人員應繼續擔任該尚存實體的高級職員,直至他們去世、辭職或被免職或其各自的繼任者被正式任命為止。
(D)除非本公司與收購方在交易結束前另有書面協議,並以 交易發生為條件,在受適用法律和納斯達克上市規定施加的任何限制的規限下,收購方應在第一個生效時間之前採取一切必要行動,使(I)在緊接 第一個生效時間之前在任的每一項董事收購應在緊接第一個生效時間後停止為董事(包括促使各有關董事提交不可撤銷的辭呈,作為董事,自第一個生效時間起生效);(Ii)以下個人應被任命為收購方董事會成員,自第一次生效後立即生效:(A)兩(2)名由公司指定的個人(董事保薦人),(B)四名 (4)根據適用的美國證券交易委員會規則以及公司指定的納斯達克上市和公司治理規則和法規有資格擔任獨立董事的個人(獨立董事)和 (C)一(1)由保薦人指定的個人(保薦人董事指定人);和(Iii)保薦人指定的一(1)人應被任命為收購方董事會的無投票權、指定觀察員,自第一次生效後立即生效。公司董事指定人、獨立董事和保薦人董事指定人應為唯一 名收購董事,不得有空缺或空缺的新設立的董事職位。如有必要,收購委員會應在首次生效前通過決議,擴大或縮小收購委員會的規模,並任命該等人士填補因現任董事各自辭職而產生的空缺,或在收購委員會規模擴大後新設立的董事職位(如適用)。根據第2.13(D)節被任命為收購方董事的每個人應繼續擔任收購方董事一職,直至其繼任者當選並獲得資格,或直至其去世、辭職或被提前免職。如果雙方指定的任何董事不能或不願在閉幕時任職,本公司或收購方應分別迅速指定一名替代董事的人選,並提供另一方可能合理要求的有關該 委任人的任何信息。
(E)收購人須於首個生效時間 前採取一切必要行動,使(I)緊接首個生效時間前在任的每名收購高級人員應於緊接首個生效時間後停任,及(Ii)於首個生效時間前構成本公司高級人員的人士應自緊接首個生效時間後起獲委任擔任相同職位的收購高級人員,直至彼等去世、辭職或被免職或其各自的繼任者獲正式委任為止。
(F)在成交日期,收購方應與收購明細表第2.13(F)節所列個人訂立令本公司合理滿意的慣常賠償協議,該等賠償協議在成交後繼續有效。
2.14扣繳。收購方中的每一方、本公司、尚存公司、尚存實體及其各自的關聯公司和代理人應有權從本協議下可交付或應支付的任何金額中扣除和扣留任何此等人員根據守則或任何其他適用法律需要就 本協議預期的交付和付款所需扣除和扣繳的金額;然而,前提是在根據本第2.14節作出任何扣除或扣繳之前,扣除方,除與任何可歸因於(I)補償性付款或(Ii)任何人未能遵守第7.04(E)節或 第7.04(F)節(視具體情況而定)有關的任何扣除或扣繳外,應盡商業上合理的努力,至少提前三(3)天書面通知接受方任何預期的扣除或扣留,以便讓接受方有機會提供任何表格或其他文件,或採取其他步驟,在法律允許的範圍內減少或取消此類扣除或扣留,並應利用商業上合理的努力,真誠地與接受方協商和合作,試圖在法律允許的範圍內,減少或取消根據第2.14節本應扣除或扣留的任何金額
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法律。如果收購方、本公司、尚存公司、尚存實體或其各自的關聯公司扣留或扣除任何個人的該等款項,並將該扣留或扣除的款項適當地匯回適用的政府當局,則該等扣留或扣除的款項應被視為已支付給該人或代表該人而被扣留或扣除 。如因合併而應支付給本公司或其關聯公司員工的任何此類款項被視為補償,各方應通過本公司S或關聯公司S工資單合作支付該等款項,以便於適用的扣繳。
2.15持不同意見的股份。 儘管本協議有任何相反規定,但公司普通股在緊接第一次生效時間之前已發行,由未投票贊成首次合併或以書面或電子傳輸方式同意合併的公司股東持有,並已按照DGCL第262條的規定適當要求對該等股份進行評估,且在各方面均符合該等股份(該等股份,持不同意見的股份),不應轉換為接受合併對價的權利,而應代表根據DGCL第262條並在DGCL第262條規定的範圍內獲得支付該等異議股份公允價值的權利。 在第一個生效時間,(A)所有異議股份將被註銷、消滅並不復存在,(B)異議股份持有人僅有權享有根據DGCL授予他或她或其的權利。 如果任何該等公司股東未能完善或以其他方式放棄,撤回或喪失該公司股東S根據《公司條例》第262條獲得評估的權利或有管轄權的法院應確定該股東無權獲得《公司條例》第262條規定的救濟,則該股東根據《公司條例》第262條獲得該異議股份公允價值的權利終止,且該異議股份自首次生效之日起視為已被轉換。本公司應就本公司收到的任何有關評估本公司普通股股份的要求、試圖撤回該等要求的任何要求,以及本公司收到並根據DGCL送達並與 獲支付持不同意見股份的公允價值的權利有關的任何其他文書,向收購人發出合理迅速的通知。本公司有權指導與該等要求有關的所有談判和程序,但應向收購方提供參與任何此類談判和程序的權利。在第一個生效時間之前,除非獲得收購方事先書面同意,否則公司不得就任何此類要求支付任何款項,或就任何此類要求達成和解或妥協,或放棄任何未能及時交付評估書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條規定的 ,或同意或承諾履行任何前述規定。
2.16費用的支付。在結算日,購買方應支付或通過電匯方式支付立即可用資金的所有未付交易費用。
2.17溢價。
(A)在交易完成後,作為交易的額外對價,在觸發事件發生後五(5)個工作日內(符合第2.17(D)節的規定),收購方應根據分配時間表向每位公司股東發行或安排按比例發行其按比例分配的溢價股份,該部分股份應根據證券法律登記。對於作為控制權變更的觸發事件,此類溢價股票應在控制權變更生效之前發行。
(B)除非守則第1313(A)節所指的釐定另有規定,否則雙方 確認並同意(I)就所有可免税收取的所得税而言,支付予本公司股東的任何溢價股份將被視為尚存公司股份的額外代價( 除守則第483節或守則任何類似條文視為利息的範圍外),及(Ii)編制及提交符合該等税務待遇的所有報税表。儘管本協議有任何相反規定,不得轉讓或轉讓本協議項下收取溢價股份的權利,但根據修訂程序可能允許的除外。84-42。
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(C)儘管本文載有任何相反規定,任何零碎盈利股份將不會因觸發事件而發行,而原本有權獲得零碎盈利股份的每名人士(在將該人士因觸發事件的發生而應收到的所有零碎盈利股份合計後)應改為將向該人士發行的零碎盈利股份數目四捨五入至最接近的整數。
(D)如果在截止日期八週年之前未發生任何觸發事件,則第2.17節將自動終止,不再具有任何效力或效果,且不得根據本條款發行任何溢價股票。
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第三條
公司的陳述和保證
除本協議附表所述外(每一附表均符合(A)相應編號的 陳述、保證或契諾(如果其中指定)和(B)此類其他陳述、保證或契諾的關聯性從表面上看是該等其他陳述、保證或契諾的例外(或披露)的情況),公司向收購各方陳述並保證如下:
3.01組織、地位和公司權力。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的實體,並擁有一切必要的法律實體權力及權力以經營其現正進行的業務。本公司已獲正式合資格或獲許可開展業務,並於其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運使該等 資格或許可成為必需的每個司法管轄區內信譽良好,但個別或整體而言,合理預期不會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或產生重大不利影響的除外。提供給收購方的公司組織文件真實、正確、完整,自協議之日起完全有效,公司不存在違約或違反協議項下任何規定的情況。
3.02公司授權;批准; 未違反。
(A)本公司擁有所有必要的公司權力及權力,且 已採取一切必要的公司行動,以執行、交付及履行其在本協議及其作為或將會參與的附屬協議項下的義務,並在滿足本協議預期完成交易的條件下完成交易。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為或將會成為訂約方的附屬協議,以及完成交易,均已獲得本公司所有必需的公司同意及授權,而本公司並無必要採取任何其他公司行動以授權本公司簽署及交付本協議、其作為或將會成為訂約方的附屬協議及完成交易,但在每種情況下,均須經本公司股東批准。本協議已由本公司正式簽署及交付,並假設其他各方對本協議作出適當授權、籤立及交付,本協議為本公司一項合法、有效及具約束力的義務,可根據本公司的條款(受適用的破產、償付能力、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他不時影響債權人權利的法律及一般衡平原則(可強制執行例外情況))強制執行。
(B)本協議的簽署、交付以及在收到公司股東批准的情況下,履行本協議和本公司作為或將成為當事方的附屬協議,以及交易的完成,不會也不會構成或導致(I)違反或違反公司組織文件或 (Ii)在沒有或沒有通知的情況下,時間流逝或兩者兼而有之,違反或違反、終止(或終止權利)或違約或控制變更,根據本公司或其任何子公司作為當事方的任何重大合同,在本公司或其任何子公司的任何資產上產生或加速任何義務或設立留置權 (允許留置權除外),或假設(僅就本協議的履行和交易的完成)遵守第3.02(A)節所述事項,根據本公司或其任何子公司受法律約束(因本公司或其任何子公司的S業務或本公司的合同或許可證而適用的法律除外),除非(在上文第(Ii)款的情況下)此類違規、違規、違約或控制變更,而這些違規、違規、違約或控制變更不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。
(C)在簽署和交付本協議的同時簽署和交付的公司支持協議已由公司正式簽署和交付,並假定
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由其他各方授權、籤立和交付,是本公司的一項合法、有效和具有約束力的義務,據本公司所知,本公司股東方 可根據本公司和本公司股東的條款(受制於可執行性例外情況)對本公司和公司股東強制執行。於本協議日期,公司支持協議一方的公司股東持有 代表足以獲得公司股東批准的投票權的公司普通股。
3.03政府批准。本公司在簽署和交付本協議或完成交易時,不需要本公司或與本公司有關的任何政府當局同意或登記、聲明、通知或備案,但以下情況除外:(I)《高鐵法案》下的合併前通知要求;(Ii)此類其他同意、登記、聲明、通知和備案,如果沒有獲得或作出,將不會單獨或整體地,(br}有理由預計會產生重大不利影響;及(Iii)向特拉華州州務卿提交合並證書。
3.04大小寫.
(A)本公司的法定股本包括15,000,000股公司普通股,其中9,000,000股公司普通股於本協議日期營業結束時已發行。每股已發行及已發行的公司普通股(I)已獲正式授權,且已有效發行、繳足股款及無須評估;(Ii)發行時在所有重大方面均符合適用法律;(Iii)發行時並無違反或違反本公司作為訂約方的任何優先購買權或合約;及(Iv)本公司作為訂約方的任何合約(準許留置權及本公司為收購而提供的組織文件及合約除外)所施加的任何留置權或因本公司作為訂約方而產生的任何留置權(準許留置權及本公司組織文件及合約除外)擁有自由及清晰。截至本協議日期,根據公司股票計劃預留了500,000股公司普通股供發行。
(B)本公司附表第3.04(B)節所載內容真實、正確及完整,內容包括(br}(I)本公司已發行及已發行的所有股本證券(包括認股權證、票據、公司購股權及其他可轉換為股本證券的證券)的數目及類別或系列(視情況而定),(Ii)記錄及實益擁有人的身份,(Iii)就每項公司期權而言,(A)授予日期,(B)任何適用的行使(或類似)價格,(C)任何適用的到期日(或類似日期)和 (D)任何適用的歸屬時間表(包括加速條款)和(Iv)關於每個公司期權,無論該公司期權是否為激勵性股票期權。
(C)就公司期權而言,(I)授予所有公司期權時,每股行權至少等於授予該等公司期權當日公司普通股標的股份的公允市值(符合守則第409a節及其頒佈的財政部條例的含義),(Ii)沒有公司期權的行使日期或授予日期追溯或重大延遲,(Iii)擬作為激勵性股票期權的每一項公司購股權均符合上述資格,及(Iv)所有公司購股權均已按照公司股票計劃及所有適用法律發行,並已按照公認會計原則在各方面適當地入賬。
(D)《公司明細表》第3.04(D)節列出了所有持有公司期權的人的明細表一個接一個地和逐筆撥款並提供最初授予的公司期權數量、當前未償還的公司期權數量、與每個公司期權相關的授予日期和行使價、每個公司期權的授予時間表和終止或到期日、公司 期權是不合格股票期權還是激勵性股票期權,以及該等公司期權目前已歸屬還是未歸屬。除本公司附表第3.04(D)節所述外,不存在優先購買權或其他未償權利、期權、認股權證、影子權益、轉換權、股權增值權、其他股權或基於股權的權利、贖回權、回購權、協議、
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本公司有義務發行或出售其任何股本或本公司其他股本證券的任何類型的安排、催繳、承諾或權利,或可轉換或交換為本公司任何股本證券或可行使的任何證券或債務,或給予任何人士認購或收購本公司任何股本證券或與本公司股東就任何事項投票的權利而估值的任何證券或債務, 且並無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或債務。除本公司附表第3.04(D)節所載者外,本公司並無訂立任何與其股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。
(E)公司附表第3.04(E)節就本公司的每一附屬公司列明(I)其名稱、(Ii)其組織管轄權、(Iii)其組織形式及(Iv)該人士及其 持有人(S)發行的股權證券。
(F)除本公司附表第3.04(F)節所載者外,本公司於其附屬公司以外的任何其他公司(不論註冊成立)並無任何股本或其他股權證券,亦無同意收購該等其他公司的股本或其他股權證券。
3.05家子公司。
(A)本公司的每家附屬公司均已正式組織、有效存在及(如適用)根據其管轄範圍的法律享有良好聲譽,並擁有所有組織權力及經營其目前所進行業務所需的所有政府許可證、授權、許可、同意及批准。
(B)本公司的每家附屬公司均獲發牌或合資格作為外國實體經營業務,並在每個 司法管轄區享有良好信譽,但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
(C)本公司各附屬公司及其註冊成立、成立或組織司法管轄區(視何者適用而定)的完整名單、其股權持有人姓名及股權詳情載於本公司附表第3.05節。經修訂至本協議日期的每宗案件中,本公司或其代表已向本公司或其代表提供真實、正確及完整的本公司S附屬公司管治文件副本。
(D)本公司各附屬公司的所有未償還股本或其他具投票權的證券,或每間附屬公司的所有權權益 (I)已獲正式授權及有效發行,在適用範圍內已繳足股款且無須評估,(Ii)已按照適用法律(包括聯邦及州證券法)發售、出售及發行,以及(1)每間附屬公司的管理文件及(2)有關發行該等證券的任何其他適用合約,及(Iii)由本公司直接或間接擁有,無任何留置權,且不存在本公司子公司(統稱為本公司子公司證券)的已發行、預留髮行或未償還的衍生證券。不存在回購、贖回或以其他方式收購任何公司附屬證券的未償還義務。
3.06財務報表;內部控制。
(A)本公司截至2023年3月31日止期間經審核的綜合資產負債表及相關財務狀況表、經審核的全面收益表、股東權益變動表及現金流量表(統稱經審核財務報表)乃根據經審核財務報表所載的標準、原則及慣例編制及審核,並在符合公認會計原則、上市公司會計監督委員會的標準及適用法律的情況下編制及審核。在此日期之前,經審計的財務報表及隨附的獨立審計師報告(視情況而定)的真實、完整和正確副本已提供給採購人。
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(B)於本公佈日期前,本公司已提供真實、完整及正確的截至資產負債表日之本公司未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合收益表、股東權益及現金流量表(未經審計財務報表及經審計財務報表)的正確副本。除附註及一般年終審核調整在金額或影響上並不重大外,未經審核財務報表乃根據經審核財務報表所指明的準則、原則及慣例編制,並在符合適用法律的情況下,在所有重大方面真實而公平地反映:(I)本公司於資產負債表日的資產、負債、財務狀況及財務狀況及(Ii)本公司截至資產負債表日止九(9)個月期間的損益及現金流量。
(C)財務報表摘自本公司的賬簿及記錄,並根據公認會計原則編制,但附註可能有所註明,並在各重大方面採用與S先生自本公司成立以來在編制本公司綜合財務報表時使用及應用的相同會計原則、常規、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、納入、 剔除及估值及估計方法)。財務報表在所有重大方面都公平地列報了公司的資產、負債、現金流量和財務狀況,以及截至財務報表所述時間和期間的經營結果。自資產負債表日起,除適用法律或公認會計原則另有規定外,本公司並未對編制財務報表所採用的會計慣例或政策作出任何重大改變。
(D)本公司維持一套會計及內部控制制度,旨在就本公司財務報告的可靠性及財務報表的編制提供合理保證,以符合公認會計原則的所有重大方面。自本公司S成立以來,本公司(包括本公司S及參與編制或審核財務報表或本公司採用的內部會計控制的獨立會計師)並未發現亦未知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及本公司管理層或參與財務報告的任何人員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)有關上述任何事項的任何書面申索或指控。財務報表由本公司根據第7.02節交付並納入在本協議日期之後提交美國證券交易委員會的登記聲明中時,應在所有重要方面符合適用的會計要求以及自該日起生效的美國證券交易委員會規則和規則及證券法。
3.07遵守 法律。
(A)本公司現時及自成立以來一直嚴格遵守適用於本公司及本公司的所有法律 經營業務、物業或其他資產。
(B)自本公司成立以來,並無任何由本公司或任何人士提出或針對本公司或本公司可能須為其行為或過失負替代法律責任的人士的訴訟待決或發出書面威脅,亦無任何政府當局以書面向本公司表示有意 進行該等行動。
(C)自本公司S成立以來,本公司並無收到任何政府當局的任何書面通知或其他通訊 (官方或其他):(I)指稱、實際或潛在的違反及/或未能在任何重大方面遵守任何該等適用法律,或(Ii)要求本公司採取或 不採取任何行動以確保遵守任何該等適用法律。
(D)本公司擁有所有許可證、批准書、訂單、 授權、同意、執照、證書、專營權、豁免或向任何政府主管部門備案或登記,或由其簽發的所有許可證、批准書、訂單、授權、同意、許可證、證書、專營權、豁免或備案或登記,或由政府主管部門簽發的所有許可證、批准書、訂單、授權、同意、許可證、證書、專營權、豁免或備案或登記,或由任何政府主管部門簽發的許可證、批准書、命令、授權、同意、許可證、證書、特許權、豁免或備案或登記,或由政府主管部門簽發的所有許可證、批准書、訂單、授權、同意、許可證、證書、特許權、豁免或備案或登記,或由政府主管部門簽發的所有許可證、批准書、命令、授權、同意、許可證、證書、
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按照當前運營(本公司允許),除非未能擁有該等資產沒有或不會單獨或總體產生重大不利影響。除個別或整體沒有或將不會產生重大不利影響外,所有該等公司許可證均屬有效,且完全有效,且任何尋求撤銷、註銷、暫停或不利重大修改的政府當局並無任何訴訟或其他法律程序待決或受到書面威脅。除個別或在 合計中合理預期不會產生重大不利影響外,本公司並無違約,且據本公司所知,根據本公司的許可,不存在在發出通知或時間流逝或兩者皆有的情況下會構成違約的情況。
3.08未發生某些變化或事件。自資產負債表日期起,除本協議明確要求外,(A)本公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務,(B)本公司並未在正常業務過程中進行任何重大交易,及(C)並無任何個別或整體合理預期會產生重大不利影響的事實的變更、影響、事件、情況、發生或狀態。
3.09沒有未披露的負債。但以下情況除外:(A)財務報表中披露、反映或保留的責任(沒有一項是違反合同、違反保證、侵權、侵權、挪用、稀釋或違法的責任),(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的責任,(C)本協議明確允許或預期的或與交易相關的其他方面發生的責任,(D)如公司附表第3.09節披露的,(E)未履行合同項下的或有負債及(F)於正常業務過程中已清償或全數償付的負債,截至本協議日期,本公司並無任何性質的重大負債,不論是應計、或有或有或其他。
3.10所提供的資料。本公司以書面形式提供的登記聲明和委託書中包含的信息不會(A)在登記聲明根據證券法宣佈生效時,以及(B)在委託書的情況下,自委託書首次郵寄給收購方股東之日起,以及在收購方股東就交易舉行的任何會議上,不包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實,根據它們作出的情況,而不是虛假或誤導性的。儘管有上述 句,本公司對以下事項不作任何陳述或擔保或承諾:(X)基於收購方提供的信息在上述任何文件中以引用方式作出或納入的陳述,或 (Y) 註冊聲明或委託書中包含的任何預測或預測或前瞻性聲明。
3.11訴訟。
(A)本公司或據本公司所知,其任何高級管理人員、董事、代理人或僱員(自本公司成立以來)均不是或自S成立以來一直是第三方(不論申索人、被告或其他身份)面前的任何重大訴訟或其他爭議解決程序的標的或參與 而該等訴訟或爭議解決程序並無或自本公司成立以來一直處於待決或書面威脅的狀態,在每宗個案中均合理地預期會是重大的。本公司並無,亦據本公司所知,其任何高級職員、董事、代理人或僱員並不受任何書面或口頭和解協議或安排的約束,或正就任何重大行動商討和解或 安排。
(B)本公司並不是任何尚未執行的 政府命令的一方,亦不受其條文的規限(除非該命令適用於一般情況,但未提及本公司的名稱),而該等命令個別或整體而言,合理地預期會對本公司或其附屬公司產生重大影響。
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3.12合同.
(A)《公司明細表》第3.12(A)節列出了截至本《公司明細表》第3.12(A)節規定的、本公司作為當事方或受其約束的以下有效合同的真實、完整的清單(《公司明細表》第3.12(A)節規定的或要求如此披露的所有此類合同,材料合同):
(I)與公司或其任何子公司的供應商簽訂的所有此類合同,其年度付款或財務承諾總額每年超過250,000美元;
(Ii)與第三方製造商和供應商簽訂的製造和供應產品的所有此類合同,規定最低訂貨量、最低採購要求或獨家供應、製造或採購要求,每年總付款或 每年超過250,000美元的財務承諾;
(Iii)與關聯方簽訂的所有此類合同(或公司或其任何子公司對關聯方負有義務的所有此類合同);
(4)包含實質性限制或禁止公司或其任何附屬公司的權利的所有此類合同:(A)在任何地理區域從事任何業務或開展業務的權利;(B)分銷或提供任何產品或服務的權利;(C)在任何業務領域或任何地理區域與任何其他人競爭的權利;或(D)僱用、僱用或與任何人訂立諮詢協議的權利。在每一種情況下,除在與供應商和客户的協議中規定在正常程序中不招標外;
(V)本公司或其任何附屬公司的未清償支出或付款債務總額超過250,000美元的所有此類 合同,不包括與違約或賠償義務有關的或有負債或因違約或違約而產生的類似或有債務;
(Vi)任何合夥企業、合資企業或其他類似的協議或安排,規定與本公司或其任何附屬公司為第三方的任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制,但不包括善意的客户-供應商關係或行業協會;
(Vii)規定收購或處置任何業務、股權或重大資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)的所有此類合同,根據該等合同,公司或其任何附屬公司有任何持續義務(包括遞延收購價格義務、盈利義務、賠償義務和其他或有負債(包括與未來使用任何淨營業虧損有關的付款義務));
(Viii)公司或其任何附屬公司有義務向任何人提供任何貸款、墊款或出資或對任何人進行投資的所有此類合同(按照過去的慣例,向員工提供在正常業務過程中用於業務費用的墊款除外);
(Ix)任何票據、抵押、契據或其他債務或協議或其他票據,或與借入的超過250,000美元的債務有關的協議或其他文書,或超過250,000美元的第三方債務擔保,或為公司或其任何附屬公司提供的任何信用證、履約保證金或其他信貸支持;
(X)與任何工會、勞資委員會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他與勞工有關的合同 (每個都是CBA);
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(Xi)與任何政府當局達成和解、調解或類似協議的任何合同,或根據該合同,公司或其任何子公司在本協議日期後將有任何重大未償債務;
(Xii)任何合同(A)規定年基本薪酬超過250,000美元的任何僱員、高管、董事或其他個人服務提供商的僱用、聘用或服務條款,或以其他方式與其有關;(B)規定支付和/或加速授予與完成交易有關的任何補償或福利,或(C)在沒有進一步付款、責任或義務的情況下,不能在60天或更短的時間內終止;
(Xiii)為開發(A)包含在任何產品或服務中或與任何產品或服務一起分發或擁有知識產權的材料而簽訂的所有此類合同(與任何員工或承包商在正常業務過程中以標準協議形式簽訂的合同除外,根據該合同,該員工或承包商目前將任何已開發知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其子公司)。和(B)本公司或其任何關聯公司為任何人提供的任何知識產權,根據該合同,本公司或其 子公司有任何重大未履行義務,但與(1)任何員工或承包商或在正常業務過程中籤訂的標準形式的協議除外,根據該協議,該員工或承包商目前 將任何已開發知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或其任何子公司,或(2)本公司與S客户在正常業務過程中籤訂的、本公司或其 子公司保留對該等已開發知識產權所有權的合同;
(十四)為解決任何實際的或書面威脅的與知識產權有關的糾紛或訴訟而訂立的所有此類合同,包括和解協議、同意協議、交叉許可協議和共存協議;以及
(Xv)本公司或其子公司根據這些合同向任何 知識產權授予或被授予許可或在其下享有的其他權利的所有此類合同,不包括任何(A)?收縮?點擊??以及?現成的?僅供S及其子公司內部業務使用的年度金額或支付金額低於100,000美元的協議,(B)開源許可,(C)在正常業務過程中授予 客户/客户的非獨家許可,(D)使用任何員工或顧問的背景知識產權的許可,以及(E) 公司在正常業務過程中為接受服務而授予或由其授予的附帶非獨家許可。
(B)本公司(I)並無,亦未收到書面通知,表示任何重大合約的任何其他訂約方(即時或在收到通知或時間屆滿後)有重大違反或重大違約或重大違約行為,或(Ii)本公司並無放棄或未能執行其作為訂約方或其任何財產或其他資產須受約束的任何重大合約項下的任何重大權利或重大利益。任何材料合同都不是終止通知的對象,除非根據本協議的條款,材料合同的期限在本協議之日之後到期。每份重要合約均具十足效力及效力,並在可強制執行性例外情況下,對本公司或其附屬公司(如適用)具有法律效力及約束力,而據本公司所知,該等合約對本公司或其附屬公司具有法律效力及約束力,但個別或整體而言,合理地預期不會對本公司構成重大及不利的合約除外。本公司或(據本公司所知)任何其他訂約方並無根據任何該等重大合約違約,亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或(據本公司所知)任何其他訂約方違約的事件,但個別或整體而言對本公司不利的重大事項除外。
3.13僱傭關係重大。
(A)《公司明細表》第3.13(A)節列出了每一份材料公司福利計劃的準確和完整的清單(可在沒有通知或費用的情況下終止的邀請函或協議除外)。
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基本上以提供給收購方的形式)。就每項重要的公司福利計劃而言,本公司已在適用範圍內提供以下各項的準確及完整副本:(I)當前計劃及信託文件,包括對其作出的任何修訂;(Ii)最新的計劃概要描述及其所有重大修訂的摘要;(Iii)最新的美國國税局釐定或意見函件;(Iv)最新的美國國税局Form5500年報(及其所有附表);(V)所有現行相關保險合約或其他融資安排;及(Vi)自本公司與S成立以來與任何政府當局的所有非常規 函件。
(B)每個公司福利計劃均已 按照其條款建立、維持、資助、運作和管理,並符合適用法律,但未能遵守或符合不會對公司造成重大不利影響的法律除外。截至本協議發佈之日,本公司未發現任何與本公司福利計劃(常規福利索賠除外)有關的未決訴訟,或據本公司所知,尚無任何訴訟威脅。本公司須就任何公司福利計劃支付的所有供款、保費及其他款項已於到期時全數及及時支付,而任何尚未到期的款項亦已支付或適當累算。根據守則第401(A)節符合資格的每一項公司福利計劃均受此限制,且已收到國税局的當前有利裁定函件,或可根據國税局的現行意見或諮詢函件根據守則第401(A)節符合資格,而據本公司所知,並未發生任何會對任何該等公司福利計劃的資格或免税造成不利影響的事件。本公司及其附屬公司在所有重大方面均已遵守病人保護及平價醫療法案(包括經修訂的二零一零年健康護理及教育協調法案)的要求,以及根據該法案頒佈的指引及條例(ACA),而本公司及其附屬公司並無(不論是否經評估)或合理地預期會根據ACA招致任何罰款或税款(包括守則第6055及6056節(視何者適用而定)或第4980H、4980B或4980D條下的申報要求)。本公司並無違反任何受信責任(根據ERISA釐定)或非豁免禁止交易(定義見ERISA第406節或守則第4975節),而該等責任可合理地預期會導致對本公司產生重大責任。
(C)沒有任何公司福利計劃,且本公司或其任何附屬公司均無任何現行或或有負債或義務 (包括因ERISA關聯公司而承擔的)在以下方面:(I)任何確定的福利計劃(如ERISA第3(35)節所定義,不論是否受其約束),或受《ERISA守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章約束;(Ii)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節定義);(3)《僱員權益法》第210節或《守則》第413(C)節所指的多重僱主計劃;或(4)《僱員權益法》第3(40)節所界定的多重僱主福利安排。除守則第4980B條或類似適用法律所規定的受保人支付全額承保費用外,本公司並無提供、亦未承諾向任何人士提供任何離職後、離職後或退休後的健康或福利福利。本公司並無任何流動或或有負債,原因是自本公司成立以來的任何時間,S根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主。
(D)本公司(I)不是任何CBA的一方,也不受任何CBA的約束,本公司的員工沒有任何工會、工會或其他勞工組織代表他們受僱於本公司;(2)自S公司成立以來,公司沒有任何工會、其他勞工組織或員工團體提出認可或認證要求,目前也沒有任何陳述或認證程序待決,或據公司所知,有可能向全國勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或機關提起訴訟或提起訴訟;(Iii)據本公司所知,自S成立以來,並無任何與本公司任何員工有關的實際或威脅的組織活動,目前亦無任何此類活動懸而未決或據本公司所知受到威脅;(Iv)自S成立以來,並無實際或據本公司所知的威脅罷工、停工、停工、減速、罷工、不公平勞動行為指控、重大勞工申訴、重大勞工仲裁或其他材料
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(Br)針對本公司或影響本公司的勞資糾紛,且該等糾紛目前並無懸而未決或據本公司所知已受到威脅;及(V)就該等交易而言,本公司 已履行根據適用法律及任何CBA向其僱員及僱員代表發出的所有通知、討價還價、同意、協商或其他義務。
(E)除本公司附表第節所述外,本協議的簽署或交易的完成,無論是單獨或與任何其他事件的發生相結合,都不會合理地導致(I)任何重大付款或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)因公司或其任何子公司(或其任何家屬或受益人)的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他個人服務提供者(或其任何家屬或 受益人)而到期或免除,(Ii)應付予本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員、個人獨立承包商或其他個別服務提供者的任何補償或福利的金額或價值大幅增加,或(Iii)導致應付或應付給 本公司任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個別服務提供者的任何補償或福利的重大付款或資金,包括遣散費。
(F)除本公司附表 第3.13(F)節所述外,本公司或其任何聯屬公司的任何喪失資格的個人在 任何公司福利計劃下或因交易完成而可收取的任何款項(無論以現金或財產或財產歸屬),不論單獨或與另一事件合併,均不會單獨或合計根據守則第280G條合理預期不可扣除或根據守則第499條須繳納消費税。
(G)本公司及其聯屬公司並無現行或 或有責任就根據守則第499或409A條可能須繳付的任何税款支付總額或類似款項,或以其他方式彌償或全數支付任何人士。
(H)在任何部分構成非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃,在遵守守則第409a節的規定下,在運作和文件方面均符合守則第409a節及其下適用的美國國税局指引的所有重要方面的運作和維護。
(I)除不會對本公司造成重大責任外:本公司已全額及及時支付所有(I)工資、薪金、 工資溢價、佣金、花紅、遣散費及解約金、費用及根據適用法律、合約或本公司政策應支付予其現任或前任僱員及個別獨立承包人的其他補償,及(Ii)任何未能支付或拖欠支付該等補償的罰款、税項、利息或其他罰金。
(J)本公司及其附屬公司自成立以來,在所有重要方面均遵守有關勞工、僱傭及僱傭慣例的所有適用法律,包括但不限於有關僱傭條款及條件、健康與安全、工資及工時(包括獨立承包商及豁免及非豁免僱員的分類)、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9及適當確認僱員簽證)、騷擾、歧視及報復、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉及裁員(包括經修訂的1988年《工人調整及再培訓通知法》)的所有法律。或任何類似的法律(《警告法案》)、工人補償、勞動關係、新冠肺炎、薪酬公平、員工休假問題、平權行動和平權行動計劃要求以及失業保險。
(K)據本公司所知,本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員或獨立承辦人並無在任何 重大方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、競業禁止協議或其他限制性契諾的任何重大條款,或違反任何受信責任:(I)欠本公司或其附屬公司;或(Ii)就該等人士而欠任何第三方的債務;或(Ii)S有權受僱或聘用該等人士。
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(L)據本公司所知,年薪在100,000美元或以上的現有僱員並不打算在終止僱傭一週年前終止其在本公司或其附屬公司的僱傭關係。
(M)本公司已對本公司或其附屬公司僱員或獨立承包商就其與本公司的僱傭關係或承包商關係而提出的有關S的性騷擾、歧視或報復的投訴進行適當調查,或合理地確定無需進行該等調查。對於每一項此類指控(本公司合理地認為不成立或構成輕微違反政策的指控除外),本公司已立即採取糾正措施,以防止進一步的不當行為。據本公司所知,並無該等騷擾或歧視指控,如為公眾所知,會令本公司名譽受損。
3.14税。
(A)本公司及其各附屬公司已及時向適當的税務機關提交或已促使其代表其 及時提交其要求提交的所有所得税和其他重大納税申報單(考慮到任何有效的延期),且所有該等納税申報單在所有重大方面均屬真實、正確及完整。本公司及其各附屬公司已及時支付所有應收及應付税款(不論是否顯示在任何報税表上)。
(B)本公司及其各附屬公司已(I)預扣因支付給任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項而應由本公司預扣的所有重大税款,及(Ii)已及時將該等款項滙往適當的税務機關。
(C)本公司或其任何附屬公司均不承擔於資產負債表日或該日之前產生的任何重大税項責任,而該等税項尚未根據公認會計原則於財務報表內支付或全數撥備。自資產負債表日起,本公司或其任何附屬公司概無承擔任何重大税項責任,但因(I)在正常業務過程中或(Ii)與本協議或任何附屬協議擬進行的交易有關而招致的任何未繳税款除外。
(D)任何税務機關並無針對本公司或其任何附屬公司提出任何重大税項的申索、評估、欠款或建議調整,而該等税項仍未解決或未予支付。本公司或其任何附屬公司目前並無任何税務審計或其他程序正在進行、待決或受到書面威脅,亦無就本公司及其任何附屬公司的重大税項或重大税項申報(視乎適用而定)作出任何豁免、延長或要求豁免或延長任何現行的訴訟時效,亦無任何有關豁免或延長的請求 目前待決。
(E)本公司或其任何附屬公司不是或不是(I)任何分税、彌償、分配或類似協議或安排(不包括在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的任何商業合同)的一方或受其約束的一方,(Ii)税務組別的成員 (其共同母公司是或曾經是本公司的任何此類税務組別除外)以關聯、綜合、合併、單一或類似的基礎提交所得税申報單,或(Iii)根據《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)條(或州、當地或外國法律的任何類似或相應規定)進行的任何上市交易的當事人。
(F)本公司或其任何附屬公司均不會因《庫務條例》第1.1502-6條、受讓人或繼承人或法律的實施而承擔任何其他人士(其共同母公司為本公司的税務小組的任何成員除外)的任何税項責任。
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(G)本公司或其任何附屬公司將毋須就截至截止日期後的任何應課税期間(或其部分)計入任何個別或合計為重大扣減項目的收入,或排除個別或合計為截至截止日期後的任何應課税期間(或部分期間)的重大扣減項目 ,原因如下:(I)在截至截止日期或之前的應課税期間改變會計方法或使用不當的會計方法;(Ii)守則第7121條所述的結算協議(或任何國家、地方或外國法律的相應或類似規定)在成交日期或之前籤立;(Iii)在成交日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置;(Iv)公司間交易或守則第1502條規定的超額虧損賬户;或(V)在成交日期或之前收到的預付金額或遞延收入。
(H)自本公司成立以來,本公司或其任何附屬公司從未在聲稱或擬全部或部分受守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)規管的交易中分銷另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
(I)在本公司或其任何附屬公司沒有提交 納税申報表的司法管轄區內,税務機關並無書面聲稱本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區繳税或須提交納税申報表。
(J)本公司或其任何附屬公司的任何資產均無留置權(尚未到期及應付的留置權除外)。
(K)本公司附表第3.14(K)節為美國聯邦所得税的目的規定了本公司及其每一家子公司的税務分類,除本公司附表第3.14(K)節所述外,自每個此類實體成立以來,此類分類沒有改變。
(L)本公司及其任何附屬公司概無採取任何行動,且截至本報告日期,據本公司所知, 是否有任何事實或情況可合理預期會妨礙合併、本公司安全轉換或歸化符合擬予税務處理的資格。
(M)本公司及其附屬公司實質上遵守欺詐及無人認領財產法。
3.15知識產權。
(A)本公司附表第3.15(A)節載有一份完整而準確的清單,列明所有(I)已頒發的 專利及待決專利申請、(Ii)商標及服務標記註冊及申請、(Iii)版權註冊及申請、及(Iv)域名註冊,在每種情況下均由本公司或其任何聯屬公司(統稱為註冊知識產權)擁有或聲稱擁有,並註明每一項目的註冊或申請編號、適用的申請司法管轄區及提交或 發佈的日期。已註冊的知識產權仍然存在,不包括作為註冊或發行申請的標的的任何已註冊的知識產權是有效和可強制執行的。本公司或其任何一家聯屬公司(A)獨家擁有及擁有所有資料所擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益,及(B)持有有效及可強制執行的書面許可,以使用本公司或其任何聯屬公司目前經營的業務所使用或所需的所有其他資料知識產權 ,在(A)及(B)情況下,均不享有任何留置權(準許留置權除外)。
(B)在交易結束後,本公司的知識產權將立即由本公司或其一家聯屬公司擁有、許可或供其使用,其條款和條件與緊接交易結束前的條款和條件相同。本公司及其任何附屬公司均未向任何其他人授予任何所擁有的知識產權的獨家許可。
A-1-39
(C)(I)本公司或其任何聯屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反,且自本公司成立以來,並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權;及(Ii)據本公司所知,於本協議日期,沒有第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何知識產權,亦無第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何擁有的知識產權 。
(D)截至本協議日期,本公司或其任何關聯公司並無任何訴訟待決,或據本公司或其任何關聯公司所知, 針對本公司或其任何關聯公司(I)挑戰任何所擁有的知識產權的所有權、有效性、可登記性、可專利性或可執行性(不包括與起訴任何知識產權登記或發行申請有關的辦公室訴訟和類似的單方面訴訟)或 (Ii)聲稱本公司或其任何關聯公司侵犯、挪用、自本公司成立以來稀釋或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。
(E)本公司及其附屬公司所有前任及現任高級管理人員、董事、僱員、人員、顧問、代理人及獨立承辦人,於受僱或參與 公司僱用或聘用期間對本公司或其附屬公司業務具有重大意義的任何知識產權的署名、發明、創造、構思、改善、修改或發展,已訂立並向本公司或其附屬公司交付有效、可強制執行及具約束力的專有權利協議,將該等材料的所有權 歸屬本公司或其附屬公司(以贈予轉讓的方式)。本公司及其附屬公司已採取合理步驟,對本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何商業祕密及重大機密資料保密,包括確保已接觸該等資料或資料的第三方須就該等資料或資料履行具法律約束力的保密義務。據本公司所知,本公司並無(I)違反或未經授權取得或披露本公司或其附屬公司或由其擁有的任何商業祕密或重大機密資料,及(Ii)並無重大 違反任何載有有關該等商業祕密或重大機密資料的保密義務的書面合約。
3.16信息技術。
(A)公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有IT系統的合法權利,且該等IT系統已足以滿足其當前所開展業務的即時需求。IT系統:(I)按照其文檔和功能規範以及公司或其任何關聯公司為其當前業務運營所要求的其他方式運行和執行;(Ii)據公司所知,在每種情況下均不存在錯誤、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、類似的禁用代碼和程序以及其他缺陷,但 不會對公司造成重大不利影響。
(B)本公司及其各附屬公司已就其IT 系統實施商業上合理的備份、安全和災難恢復技術,該技術符合普遍接受的行業實踐,適用於規模和地理位置相似的類似業務。
(C)自本公司S成立以來,本公司並無實際或懷疑違反保安規定或未經授權處理IT 系統,或未經授權使用、挪用、修改、加密、損壞、披露、轉讓或以其他方式處理其中處理的任何資料或資料(包括個人資料),在每宗個案中,均未發生導致或可能導致本公司或其任何聯屬公司承擔重大責任的違反保安規定的情況。自S公司成立以來,未發生任何IT系統的重大故障 未在所有重大方面進行補救或更換。
A-1-40
(D)本公司及其聯屬公司並無受到任何訴訟,亦未收到任何有關本公司及其附屬公司S及其附屬公司S處理個人資料或資訊科技系統(統稱為資料保安規定)或任何違反保安規定的投訴或其他通知(包括 任何指稱違反任何資料保安規定或未經授權處理個人資料的通知)。
3.17不動產。
(A)該公司並不擁有任何不動產。
(B)公司附表第3.17(B)節包含一份完整而準確的清單,列出截至本協議之日公司持有的所有不動產 租賃權或分租賃權以及使用或佔用不動產的其他權利或不動產的其他權益(公司財產)。自本協議簽訂之日起,公司物業是本公司在S公司業務中使用或以其他方式與之相關的唯一 物業,截至截止日期,受第5.01節允許採取的任何行動的約束。本公司是本公司物業適用法定權益的唯一合法及實益擁有人。
(C)本公司附表第3.17(C)節包含所有租賃、轉租、 許可證、特許權和其他合同、期權、協議和租賃安排以及所有相關補充文件(統稱為房地產文件)的完整和準確清單,根據這些文件,本公司於本合同日期租賃、許可、轉租、佔用或以其他方式擁有任何公司財產的權益。本公司已向採購商交付每份此類不動產文件的真實、完整的副本。本公司或據本公司所知,任何不動產文件的任何其他一方在該不動產文件項下並無重大違約或重大違約,且並無發生或存在因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而構成違約或違約的事件或情況,或允許終止、修改或加速該不動產文件下的租金或其他付款。
(D)除本公司附表第3.17(D)節所述外,每份不動產文件均為完全有效和有效的書面協議,除可執行性例外情況外,在每份不動產文件得到其他各方的適當授權和簽署後,均為有效、有約束力和可強制執行的文件。本公司已支付租金及根據該等不動產文件到期及應付的所有其他款項,並無重大欠款。
(E)據本公司所知,除本公司附表第3.17(E)節所載者外,並無任何限制、契諾或產權負擔阻止本公司任何物業現時用作其當前用途,或會因交易而阻止或要求第三方同意,或會對本公司構成重大不利。
(F)本公司於任何時間並無就本公司附表第3.17(F)(I)節所載於本協議日期與本公司訂立重大或有負債的本公司物業以外的任何永久權或租賃物業 作出任何契諾或訂立任何協議。除本公司附表第3.17(F)(Ii)節所述外,本公司未將其在任何公司財產中的權益或使用或佔用任何公司財產或其任何部分的權利 轉租、轉讓、許可或以其他方式授予任何人,且公司並未附帶轉讓或授予任何其他不動產文件的擔保權益或其中的任何權益。
(G)於本報告日期,本公司並未因S對本公司物業的管有及安靜享有而受到幹擾,亦無就本公司物業的任何重大未決爭議、訴訟、索償、要求或投訴作出任何重大爭議、訴訟、索償、要求或投訴。
3.18腐敗行為;制裁。
(A)自本公司成立以來,據本公司所知,本公司或其任何代表均未直接或間接 支付、提出或承諾支付、授權或批准
A-1-41
直接或間接向任何國家、省、市或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人支付任何金錢或任何有價值的東西,目的是影響該官員或任何政府當局獲得或保留業務的任何行為或決定,或向任何人直接業務,或在每個案件中獲得任何其他不正當利益或利益,違反任何 任何實質性方面的任何反腐敗法律。據本公司所知,任何政府官員或其任何直系親屬均不是董事的高級職員或擁有本公司的任何證券。
(B)本公司自S成立以來,本公司或據本公司所知,其任何代表並無、目前或已同意從事在任何重大方面違反任何適用反貪污法律的任何行為。
(C)據本公司所知,本公司並無直接或間接與任何受制裁人士或代表任何受制裁人士或為任何受制裁人士或其代表進行任何業務(包括但不限於銷售、轉售、特許或再許可安排、資金、付款、採購、保險或以其他方式提供協助或 支持)與任何受制裁人士或代表任何受制裁人士或代表進行任何業務(包括但不限於銷售、轉售、特許經營或再許可安排、融資、付款、採購、保險或以其他方式提供協助或支持),亦未以其他方式違反任何適用制裁或 進出口法律。
3.19保險。
(A)《公司明細表》第3.19(A)節規定了一份真實而完整的清單,列明瞭本公司維護的重大現行保單或活頁夾、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛、董事和高級管理人員的責任、受託責任和其他意外事故和 財產保險和其他重要保單或活頁夾(保單附件)。據本公司S所知,並無任何事件、情況或其他責任導致保單項下的重大索賠。
(B)除非在個別或整體上合理預期 不會或不會產生重大不利影響,否則保單於本協議日期對本公司完全有效,且保單下的限額並未減值、用盡或大幅減少。
(C)截至本協議日期,本公司並未收到任何取消保費或大幅增加保費(相對於本公司所在行業的其他公司)的書面通知,或任何保單下承保範圍的重大更改的書面通知。除個別或整體上合理預期不會或不會產生重大不利影響外,所有保單(I)均屬有效,並根據其條款具約束力,但受可強制執行例外情況所限,及(Ii)不受承保範圍任何失誤的影響。並無任何與本公司或本公司的資產、業務、營運、僱員、高級職員及董事有關的重大索償 根據任何該等保單而懸而未決,有關承保範圍被拒絕或爭議,或其權利仍未獲保留的 。
3.20競爭和貿易法規。
(A)自本公司成立以來,本公司一直並正在本公司開展業務或受本公司以其他方式約束的司法管轄區內遵守相關的制裁和出口管制法律及法規,包括由美國財政部外國資產管制辦公室執行的《美國國際武器貿易條例》、《出口管理條例》和《美國製裁法律和法規》,但對本公司不會有重大或不利影響的除外。
(B)公司在所有重要方面均遵守所有適用的反壟斷法。本公司在任何司法管轄區擁有資產或進行業務或有意經營業務,或在其活動可能產生影響的任何司法管轄區內,本公司並非或從未參與或 根據任何反壟斷、競爭或類似法例與政府當局訂立的任何協議或安排。
A-1-42
3.21環境問題。除不會發生的情況外, 單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響:
(A)自S公司成立以來,公司在所有方面都遵守所有環境法律,並且在不限制前述規定的情況下,公司自S成立以來一直在所有實質性方面遵守環境法律要求的與S公司業務的運營或公司物業的所有權或運營相關的所有公司許可證,該公司許可證已由公司獲得並有效;
(B)沒有任何針對本公司的訴訟懸而未決,或據本公司所知,本公司沒有收到任何其他書面通知、報告、命令或指令,且據本公司所知,本公司不對環境法項下的任何重大違反行為或重大責任承擔其他責任,包括任何人在任何地點污染或製造、產生、儲存、處置、釋放或威脅釋放任何有害材料;
(C)公司沒有處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、出售、銷售、修理、安裝、分發、釋放、使任何人接觸或擁有或經營任何受危險材料污染的財產或設施,在每一種情況下,其處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、出售、銷售、修理、安裝、分發、釋放、使任何人接觸或擁有或經營任何受危險材料污染的財產或設施的方式,均未導致或將產生環境法規定的重大責任 ;
(D)公司沒有承擔、承擔、提供賠償,或以其他方式承擔任何其他人根據環境法承擔的重大責任;以及
(E)本公司已提供所有 重大環境報告、評估及審計的副本,以及其擁有或合理控制的與本公司或其任何聯營公司的過去或當前業務或設施有關的所有其他重大環境、健康或安全文件的副本。
3.22名經紀人。除載於本公司附表第3.22節的經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士外,任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由本公司根據與其訂立的聘用函支付)無權享有任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金,或與基於本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司或其代表作出的安排而進行的交易有關的其他費用或佣金。
3.23關聯協議。除本公司附表第3.23節所述外,本公司並不與任何(A)本公司現任或前任高管或董事、(B)任何收購方或本公司或(C)聯營公司5%或以上股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)條 所述)訂立任何交易、協議、安排或諒解,?上述任何一項的聯繫人或直系親屬成員(此類術語分別在《交易法》規則12b-2和16a-1中定義)。
3.24沒有其他陳述或保證。公司在本條款第三條中所作的陳述和保證是公司、其關聯公司及其各自代表所作的獨家陳述和保證。除本第三條所載的陳述及保證外,本公司或任何其他人士均未代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證,以確保其他各方或其代表可獲得有關本公司的任何 資料的準確性或完整性,並明確拒絕作出任何該等其他陳述或保證。為免生疑問,本公司、其聯屬公司及其各自的代表並無亦不會就本公司作出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證。特別是,在不限制前述規定的情況下,本公司或任何其他人士均不向本協議的其他各方作出或已經作出任何陳述或保證,亦不對以下各項負任何責任:(A)任何財務預測、預測、估計、預算或前景
A-1-43
與本公司有關的信息或(B)本公司在評估本公司和談判本協議過程中或在交易過程中向本協議其他各方提供的任何口頭或書面信息,但本公司在本條款第三條明確作出的陳述和保證除外。
A-1-44
第四條
申述及保證
收購方的
除本協議收購明細表所述外(每一收購明細表均適用於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有所規定),以及(B)此類其他陳述、保證或契諾,如果其作為此類其他陳述、保證或契諾的例外(或披露目的)表面上是合理明顯的),或在收購方在本協議日期之前提交或提供的收購美國證券交易委員會報告中(不包括(X)該收購美國證券交易委員會報告中標題為?風險 因素下的任何披露,?前瞻性陳述或關於市場風險的定性披露以及其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露,以及(Y)所附的任何證物或其他文件),各收購方對公司的陳述和擔保如下:
4.01組織、地位和公司權力。
(A)Acquiror是一家在CLCI下正式註冊、有效存在和狀況良好的獲豁免公司,並擁有所有必要的法律實體權力和授權來經營其目前正在進行的業務。收購方具備正式資格或獲許可開展業務,且在其業務性質或其物業的所有權、租賃或營運需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均具良好信譽,除非收購方個別或整體合理預期不會阻止、重大延遲或重大損害收購方完成交易的能力,或對收購方構成重大不利影響。
(B)First Merge Sub是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體,擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權。
(C)第二合併子公司是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體,擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的全部權力和 授權。
(D)除第一合併附屬公司及第二合併附屬公司外,收購方並無其他附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權或其他權益。
4.02授權; 批准;未違反。
(A)收購各方均擁有所有必需的公司或 其他法人實體權力及權力,並已採取一切必要的公司或其他法律實體行動,以執行、交付及履行其在本協議及其作為或將會成為一方的附屬協議項下的責任,並在滿足預期完成交易的條件下(包括取得收購方股東的批准)及收購方以第一合併附屬公司的唯一股東及唯一成員的身份採納本協議及 收購方作為第二合併附屬公司的唯一成員採納本協議以完成交易。本協議及其已成為或將成為一方的附屬協議的每個收購方的簽署、交付和履行,以及其完成交易,均已得到收購方所有必要的同意和授權的適當和有效授權,在每種情況下,收購方不需要採取其他公司或其他行動來授權本協議、其已經或將成為一方的附屬協議的簽署和交付以及交易的完成。 待收購人股東批准及收購人分別作為第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的唯一股東及唯一成員採納本協議後。本協議已由收購各方正式簽署並交付,假設收購方獲得其他各方的適當授權、簽署和交付,本協議是收購方的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行(受可執行性例外情況的限制)。
A-1-45
(B)本協議及其附屬協議的簽署、交付和履行,以及收購方是或將成為其中一方的交易的完成,以及在收到收購方股東批准和收購方分別作為第一合併子公司和第二合併子公司的唯一股東和唯一成員的情況下,不構成或不會構成或導致(I)違反或違反第一合併子公司或第二合併子公司的公司章程或任何組織文件,或 (Ii)在發出通知或不通知的情況下,時間流逝或兩者兼而有之,違反或違反、終止(或終止權利)或違約,根據收購方或其任何關聯公司作為一方的任何合同, 收購方或其任何關聯公司所依據的任何義務的產生或加速,或對其任何資產的留置權的產生,或假設(僅就本協議的履行和交易的完成而言) 根據任何收購方或其關聯公司受制於的任何法律,遵守第4.02(A)節所述事項,除非(在上文第(Ii)款的情況下)此類 違規、違約或違約沒有或不會對收購方訂立、履行本 協議項下的義務和完成交易的能力產生重大不利影響,這是合理的預期。
(C)在簽署和交付本協議的同時簽署和交付的保薦信協議已由收購方正式簽署和交付,並且假設收購方適當授權、簽署和交付,保薦函協議是收購方和(據收購方所知)其他方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對收購方和其他各方當事人強制執行(受制於可執行性例外情況)。緊接交易前及截至交易結束時,任何收購股份的持有人將無權獲得任何與交易或其他相關的反稀釋或任何類似的調整和保護。
4.03訴訟。
(A)收購人或據收購人所知,其任何官員都不是政府當局面前的任何實質性訴訟的標的,也不參與與爭議無關的第三方(無論是申索人、被告或其他方面)面前的任何實質性訴訟、仲裁或其他爭議解決程序,而且在本合同日期,沒有此類訴訟、仲裁或爭議解決程序懸而未決或受到書面威脅,在每一種情況下,合理地預期這些訴訟、仲裁或爭議解決程序將個別地或整體地對被收購方的達成能力產生實質性不利影響。履行本協議項下的義務並完成交易。截至本協議日期,收購方不受任何和解協議或安排的約束,且據收購方所知,收購方任何高級管理人員不受任何和解協議或安排的約束,無論是書面的還是口頭的,或正在討論關於任何重大糾紛或重大索賠的和解或安排。
(B)截至本協議日期 ,任何收購方均不是任何政府當局任何未決判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決的一方或受其規定的約束(除非在沒有被點名的收購方的情況下普遍適用),而該等判決、命令、令狀、強制令、法令或裁決將合理地個別或整體地對收購方訂立、履行其在本協議項下的義務以及完成交易的能力產生重大不利影響。
4.04遵守法律。收購方自其各自注冊成立之日起,一直以收購方和合並方類似企業慣用的方式在所有實質性方面開展業務,且收購方中的每一方都在開展業務,自各自注冊之日起,其業務一直嚴格遵守所有法律。
4.05員工福利計劃 。除收購股權計劃提案可能預期的情況外,收購方沒有任何一方在任何福利計劃下維護、出資或承擔任何義務或責任,或可合理預期有任何義務或責任,或收購方或其任何關聯公司對哪個福利計劃負有任何剩餘義務或責任,且本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與另一事件結合)均不會(I)導致任何付款(包括遣散費、失業)
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(Br)由於收購方的任何股東、董事、高管或員工而產生的損失(例如薪酬、金降落傘、紅利或其他),或(Ii)導致收購方的任何股東、董事、高管或員工的付款或福利或任何現有付款或福利的增加或任何貸款豁免的任何權利的加速、歸屬或 產生。
4.06財務能力;信託賬户。
(A)截至本報告日期,至少有42,600,000美元投資於J.P.Morgan Chase Bank,N.A.的信託賬户(信託賬户),該賬户由作為受託人(受託人)的紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company作為受託人(受託人)維持,該協議由Acquiror和受託人之間於2021年1月11日簽訂(《信託協議》)。信託協議具有完全效力,是一項合法、有效和具有約束力的收購義務,據收購人所知,受託人可根據其條款強制執行,但受可執行性例外情況的限制。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改,據所知,不會考慮終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。據收購方所知,美國證券交易委員會並無附帶函件,亦無與受託人或任何其他人士訂立任何書面或口頭的協議、合約、安排或諒解, 會導致收購方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確或(Ii)任何人(身為贖回股東的收購方股東除外)有權獲得信託賬户所得款項的任何部分。截止日期為2021年1月11日的S最終招股説明書 ,除按照信託協議、公司章程和收購人S最終招股説明書的規定外,在交易結束前,信託賬户中的任何資金均不得釋放。信託賬户中的金額投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。收購方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任,且並無重大失責、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際),且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等失責或違約的事件。對於Trust 帳户,沒有懸而未決的行動,或者,據收購方所知,沒有受到威脅。Acquiror沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。自第一個生效時間起,收購方根據《公司章程》解散或清算的義務終止,且自第一個生效時間起,收購方不再因交易的完成而根據《公司章程》承擔任何解散和清算收購方資產的義務。在第一次生效後,除非收購方股東是贖回股東,否則收購方股東無權從信託賬户獲得任何金額。
(B)截至本協議日期,假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性,以及 公司遵守其在本協議項下的義務,收購方沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足,或信託賬户中的可用資金將無法在 成交日期用於收購。
(C)於本協議日期,收購方並無亦目前並無任何意圖、協議、安排或理解以訂立或產生任何債務(本協議及交易(視何者適用而定)除外)。
4.07税。
(A)收購各方已及時向適當的税務機關提交,或已促使其代表其及時提交(考慮到任何有效的提交時間延長),其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單,以及所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。收購各方已及時繳納所有應收和應付的所得税和其他實質性税額(無論是否顯示在任何納税申報表上)。
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(B)收購各方(如適用)已(I)扣繳與支付給任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的所需扣繳的所有重要税款,以及(Ii)及時將應匯出的該等款項匯至 有關税務機關。
(C)收購方概不承擔收購方美國證券交易委員會報告所載經審核財務報表(在每種情況下,包括附註及附表)中未繳或已全額預留的任何重大税項責任。
(D)任何税務機關均未就尚未解決或未清償的購置方提出或評估任何重大税款的索償、評估、欠款或建議調整。收購方目前沒有税務審計或其他程序正在進行、待決或受到書面威脅,也沒有豁免、延長或請求豁免或延長任何關於收購方的物料税或物料税申報單的有效訴訟時效,目前也沒有任何此類豁免或延期請求待決。
(E)購買方均不是或曾經是(I)任何税收分享、賠償、分配或類似協議或安排(不包括在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的商業合同)的當事人或受其約束的當事人,(Ii)税務小組的成員(其共同母公司是或曾經是收購人的任何此類税務小組的成員)以附屬、合併、合併、統一或類似的基礎提交所得税申報表,或(Iii)財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或外國法律的任何類似或相應規定)項下任何上市交易的當事人。
(F)由於《國庫條例》第1.1502-6節、受讓人或繼承人或法律的實施,任何收購人當事人均不對任何其他人(其共同母公司為收購人的税務集團的任何成員除外)的任何税收負有任何責任。
(G)在截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分),收購人均不需要包括任何個別或合計對截止日期或截止日期之前的應納税所得額有實質性影響的收入項目,或排除個別或合計對應納税所得額有重大影響的任何扣除項目,原因如下:(1)在截止日期當日或之前結束的應納税期間改變會計方法或使用不正確的會計方法;(Ii)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)所述的成交協議 在成交日期或之前籤立;(Iii)在成交日期或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置;(Iv)《守則》第1502條規定的公司間交易或超額虧損賬户;或 (V)在成交日期或之前收到的預付金額或遞延收入。
(H)在過去兩(2)年內,沒有收購方在聲稱或打算全部或部分受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的部分)管轄的交易中分銷另一人的股票,或由另一人分銷其股票。
(I)在收購方未提交納税申報單的 司法管轄區內,税務機關未提出書面索賠,要求該收購方在該司法管轄區納税或被要求提交納税申報表。
(J)對任何購置方的任何資產沒有税收留置權(尚未到期和應付的留置權除外)。
(K)收購方明細表第4.07(K)節為美國聯邦所得税的目的規定了收購方每一方的税務分類,除收購方明細表第4.07(K)節另有規定外,自每個此類實體成立以來,此類分類沒有變化。
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(L)收購方並無採取任何行動,且截至本協議日期,據收購方所知,並無任何事實或情況可合理預期阻止合併、本公司安全轉換或歸化符合擬予税務處理的資格。
(M)購置方實質上遵守了欺詐和無人認領的財產法。
4.08經紀人。除收購方附表第4.08節所列者外,任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由收購方根據與其訂立的聘用書支付)無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金,這些費用或佣金與基於收購方或其任何關聯公司或其代表作出的安排進行的交易有關。收購日程表第4.08節 闡述了收購方S對收購方S合計交易費用的善意估計。
收購美國證券交易委員會報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自2021年3月4日以來,收購方已及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有必要登記 聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交之日起已修改的聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文件,包括其中的所有證據,收購方提交了美國證券交易委員會報告)。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代,則在該提交日期),收購方美國證券交易委員會報告均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述所述重大事實所必需的或必要的陳述,以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。收購人美國證券交易委員會報告所包括的經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括其附註及附表)在各重大方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則及條例,並於所涉期間按照一致應用的公認會計原則編制(其中或附註所述者及美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審計報表除外),且屬公平列報(就所包括的未經審計中期財務報表而言,須受此規限)。按正常的年終調整(br}沒有完整的腳註)在各重大方面反映收購方截至其各自日期的財務狀況及其經營業績和當時結束的各自期間的現金流。
(B)收購方已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15所界定)。此類披露控制及程序旨在確保收購方在其提交或提供的報告或其他文件中披露與收購方有關的重大信息和其他重大信息,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告收購方 必須披露的其他重大信息,並確保 收集所有此類重大信息並酌情傳達給收購方主要執行官S及其主要財務官,以便及時就要求披露做出決定,並根據薩班斯-奧克斯利法 第302條和第906條的規定進行必要的認證。該等披露控制及程序有效地及時向收購方S主要行政總裁及主要財務官發出警報,提醒收購方S須根據交易所法案的規定,在收購方S的定期報告中包括重大資料。
(C)收購方建立並維持了內部控制制度。該等內部控制足以為收購方S財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制收購方S財務報表的可靠性提供合理保證。
(D)沒有任何未償還貸款或其他信貸延期是由收購方向任何高管(定義見《交易法》第3b-7條)或董事提供的。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(E)收購方(包括其任何僱員)或收購方S的獨立審計師均未發現或知悉 (I)收購方利用的內部會計控制制度中存在任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及收購方S的任何欺詐行為,不論是否重大。
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參與編制財務報表或收購方利用的內部會計控制的管理層或其他員工,或(Iii)有關 任何前述事項的任何索賠或指控。
(F)據收購方所知,截至本協議日期,美國證券交易委員會並未就收購方美國證券交易委員會的報告發表任何評論 。據收購方所知,截至本收購日,美國證券交易委員會當日或之前提交的收購方美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
4.10商業活動;沒有變更。
(A)自成立以來,除旨在完成業務合併的活動外,Acquiror未開展任何其他業務活動。除《公司章程》所述外,沒有任何協議、承諾或政府命令對收購方具有約束力,或者收購方已經或將合理預期具有以下效果: 禁止或損害任何收購或收購財產的商業實踐,或禁止或損害目前進行的或預期在成交時進行的收購進行業務,但此類影響除外, 個別或總體上沒有也不會合理預期會對收購方達成的能力產生重大不利影響,履行本協議項下的義務,完成交易。
(B)收購方不擁有或無權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議和交易外,收購方對構成企業合併的任何合同或交易沒有任何權益、權利、義務或債務,也不受其約束,或其資產或財產在每種情況下都直接或間接受到任何合同或交易的約束。
(C)收購方不是與任何其他人簽訂的任何合同的一方,該合同要求收購方就任何單個合同或與所有其他合同(本協議和明確預期的協議(包括第6.03節允許的任何協議)和收購附表第4.10(C)節規定的合同除外)支付總計超過500,000美元的款項。
(D)對收購方不存在任何負債、債務或義務,但下列負債和義務除外:(I)收購時反映或保留的截至2023年6月30日的季度S合併資產負債表或其附註中披露的負債 (但未反映、保留或披露的、對收購方整體而言不是也不會是重大的負債除外),(Ii)自收購之日起產生的負債和義務S截至6月30日的季度表 ,2023在收購方經營業務的正常過程中(但對收購方整體而言不是也不會是重大的負債)或(Iii)收購方附表第4.10(D)節披露的負債。
(E)自其 組織以來,第一次合併子公司和第二次合併子公司除為完成合並而進行的活動外,均未進行任何商業活動。除第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的組織文件所載者外,並無任何協議、承諾或政府命令對任何第一合併附屬公司或第二合併附屬公司具有約束力,亦無任何協議、承諾或政府命令對任何合併附屬公司或第二合併附屬公司具有或將會產生禁止或損害第一合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何商業行為或禁止或損害第一合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何財產收購或第一合併附屬公司或第二合併附屬公司目前或預期在交易結束時進行的業務行為的效果。個別或合計,並未對第一合併附屬公司或第二合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下責任的能力產生重大不利影響,亦不會合理地預期會對其產生重大不利影響。
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(F)第一合併附屬公司及第二合併附屬公司並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。
(G)首次合併附屬公司純粹為進行首次合併而成立,並無從事任何業務活動或進行任何與首次合併相關的業務以外的業務,且除本協議或附屬協議所述者外,於首次合併生效前並無且在任何時間將不會擁有任何類別或性質的資產、負債或任何類別或性質的責任,但與合併有關的事項除外。
(H)第二合併附屬公司純粹為完成第二次合併而成立,除與第二次合併有關外,並無從事任何業務活動或進行任何業務,且除本協議或附屬協議預期的 外,在第二次合併生效前並無且在任何時間將不會擁有任何類別或性質的資產、負債或責任,但與合併有關的事宜除外。
(I)(I)自收購S成立之日起,與收購方有關的任何變化、發展、條件、發生、事件或影響,無論是個別地或總體上導致或將會對收購方訂立、履行本協議項下義務和完成交易的能力產生重大不利影響,均未發生;(Ii)自2020年12月22日起至本協議之日止,收購各方並無根據第6.03節採取任何需要本公司同意的行動(如該行動是在本協議日期後作出的)。
4.11註冊聲明。收購方以書面形式提供的包括在登記聲明和委託書中的信息將不會(A)在登記聲明的情況下,在根據證券法宣佈登記 聲明有效的情況下,以及(B)在委託書的情況下,自委託書首次郵寄給收購方股東之日起,以及在收購方股東的任何會議上就交易舉行的時間,包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏作出陳述所需的重大事實,無誤導性。 儘管有上述陳述,但收購方不會就以下事項作出任何陳述、保證或承諾:(A)基於公司提供的信息在上述任何文件中以引用方式作出或納入的陳述,或(B)註冊聲明或委託書中包含的任何預測或預測或前瞻性陳述。
4.12無外部依賴。儘管第四條或本條款的任何其他規定有任何規定,但收購方及其關聯方及其任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員或代表承認並同意收購方已自行對公司及其子公司進行了調查,公司或其關聯方或其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、成員、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保,除非公司在第三條中明確提出的陳述或擔保,或按照第8.02(D)節交付的任何證書。包括有關本公司及其附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適銷性或交易的任何默示擔保或陳述,以及收購各方代表其本身及其聯屬公司及其 董事、高級職員、員工、合夥企業、成員或代表,不依賴任何明示或默示的陳述或擔保,但本公司在第三條中明示給予的陳述或擔保或按照第8.02(D)節交付的任何 證書除外。在不限制前述一般性的情況下,應理解,購置表或其他地方可能包含或提及的任何成本或其他估計、財務或其他預測或其他預測,以及任何信息、文件或其他材料(包括任何數據室中包含的任何此類材料(無論是
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根據保密協議,已提供或將提供給 收購方或其各自代表的(或未由收購方或其代表獲取)或收購方審核的)或管理層演示文稿不是也不會被視為公司的陳述或擔保,且不會就上述任何 的準確性或完整性作出陳述或擔保,除非本協議第三條或按照第8.02(D)節交付的任何證書可能明確規定的情況除外。除本協議另有明文規定外,收購方理解並同意本公司及其附屬公司的任何資產、物業及業務均按原樣提供,且受條款III所載陳述及保證或根據第8.02(D)節交付的任何證書所載的陳述及保證或任何其他任何性質的陳述或保證另有規定者除外,且無任何瑕疵,且無任何其他任何性質的陳述或保證。
4.13大寫。
(A)收購方之法定股本包括(I)(A)500,000,000股收購方A類股份,其中3,931,719股收購方於本協議日期已發行及流通股;(B)10,000,00股現有收購方公開認股權證於本協議日期已發行及流通股;及(C)5,566,667股現有收購方私募配售 於本協議日期已發行及流通股,(Ii)50,000,000股收購方B類股份,其中7,500,000股收購方B類股已發行及流通股,及(Iii)5,000,000股收購方優先股,面值0.0001,000美元沒有一個是已發行和未償還的。所有已發行及尚未發行的收購方股份及現有收購方認股權證(W)已獲正式授權及有效發行,且就收購方股份而言,已繳足股款且毋須評估,(X)發行時在所有重大方面均符合適用法律,(Y)發行時並無違反或違反任何優先購買權或合約,及(Z)已全部歸屬,且不會因守則第83節所指的其他情況而遭受重大沒收風險,除非收購方美國證券交易委員會報告就保薦人持有的若干收購方B類股份作出披露。
(B)除本協議外,任何認購協議、現有收購認股權證及收購方B類股份,於本協議日期(br})並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為收購方股份或其他股權或可行使的其他證券,或收購方為當事一方或收購方有義務發行或出售收購方的任何股本股份、其他股權或債務證券的任何其他合約,及(Ii)無股權等價物、股份增值權、影子股票 所有權權益或收購中的類似權利。除收購方美國證券交易委員會報告或章程中另有披露外,收購方並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何證券或收購方股權的合同義務。對於收購方股東可投票表決的任何事項,沒有未償還的債券、債權證、票據或其他收購方負債擁有投票權(或可轉換為證券,或可交換為有投票權的證券)。除收購方美國證券交易委員會報告中披露外,收購方並無登記權,收購方也不參與任何股東協議、投票權協議或登記權協議、權利計劃、反收購計劃或與收購方股份或任何其他股權或基於股權的收購方有關的類似協議。除第一合併附屬公司及第二合併附屬公司外,收購人並不擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權或基於股權的權益,或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾,而根據該等性質,任何人士有責任或可能有責任發行或出售、或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置任何股本或其他股權,或可行使或可交換的任何證券或義務,或可轉換為該人的任何 股股本或其他股權的任何證券或義務。收購方發行的證券或票據中沒有包含反稀釋條款或類似條款的,該等條款將因交易的完成而觸發。
(C)於本協議日期,第一合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股,每股面值0.01美元,其中一股已發行、已發行及於本協議日期由收購方實益持有(及登記在案)。
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(D)截至本協議日期,收購方已發行並實益持有一個單位的第二合併子公司 (並已登記在案)。
(E)待建議獲得批准後,收購方將根據本協議條款發行的與交易相關的收購方普通股股份將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估,且不受收購方任何其他股東的任何優先購買權的約束,並將能夠有效地將所有此類證券的所有權授予本公司股東,免去所有留置權(根據適用證券法產生的留置權除外)。
4.14納斯達克行情。已發行和尚未發行的收購單位根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克上市交易,代碼為GPACU?已發行和已發行的收購方A類股票根據交易法第12(B)節進行登記,並在納斯達克掛牌交易,交易代碼為?GPAC?已發行和未發行的現有收購公募認股權證根據交易法第12(B)節登記,並在納斯達克上市交易,代碼為 ngpacw?收購方在所有實質性方面均遵守納斯達克規則,且就收購方所知,納斯達克、金融行業監管局或美國證券交易委員會並無任何待決或威脅要進行收購方單位、收購方A類股、現有收購方公開認股權證或終止收購方A類股在納斯達克上市的意圖。收購方或其關聯公司均未採取任何行動,試圖終止收購方單位、收購方A類股票或現有收購方公開認股權證在《交易所法案》下的註冊。
4.15合同;無違約。
(A)收購方美國證券交易委員會報告披露了截至本協議日期,收購方當事人為當事一方或各自資產受其 約束的每份實質性合同(該術語在S-K條例第601(B)(10)項中定義)(本協議及收購方為當事人的任何附屬協議除外)。收購材料合同的真實、正確和完整的副本已交付或提供給公司或其代表。
(B)收購方當事人均未,亦未收到書面通知,表明任何該等收購材料合同的任何其他當事人在 項下(立即或在接到通知後或在一段時間後)根據其所屬的任何該等收購材料合同或其任何財產或其他資產受到重大違反或重大違約或重大違約。此類購入物合同不應作為終止通知的標的,除非該合同的期限在本協議之日之後根據其條款到期。每份收購材料合同都是完全有效的,並且,除可執行性例外情況外,在適用的情況下,對收購方當事人具有法律效力和約束力,據收購方所知,合同的另一方,除非不是實質性的,對收購方當事人整體不利。在任何此類收購要約下,收購方當事人或據收購方所知的任何其他當事人均不會違約,也未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成收購方當事人或據收購方所知的任何其他當事人在每種情況下違約的事件,除非作為一個整體的重大和不利的收購方當事人。
4.16財產所有權。購買方(A)不擁有或租賃任何不動產或動產 或(B) 不是購買任何不動產、動產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。
4.17投資公司法。收購方中沒有一方是《投資公司法》所指的投資公司。
4.18關聯協議。除收購方減讓表第4.18節所述外,收購方任何一方都不是與任何(A)在場或
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(Br)收購方任何一方的前高管或董事,(B)收購方5%或以上股本或股權的實益擁有人(定義見交易所法案第13(D)節),或(C)上述任何一項(上述每項均為收購方關聯協議)的聯營公司、聯營公司或直系家庭成員(該等詞彙分別在交易法第12b-2及16a-1條界定)。
4.19腐敗行為。
(A)據收購方所知,自各自成立之日起,收購方或其各自的任何代表均未直接或間接向任何國家、省、市或其他政府官員或任何政黨或政治職位候選人直接或間接支付、提出或承諾支付、授權或批准支付任何款項或任何有價值的物品,以影響該官員或任何政府當局獲得或保留業務的任何行為或決定,或直接業務給任何人,或在每個案件中違反任何實質性方面的任何反腐敗法律,以獲得任何其他不正當的利益或利益。Acquiror(X)制定了旨在確保遵守反腐敗法和其他反賄賂的政策和程序, 在Acquiror開展業務的每個司法管轄區都有反腐敗和反洗錢法律,(Y)保持這些政策和程序有效。據收購方所知,任何政府官員或其直系親屬都不是官員或董事,也不擁有任何收購方證券。
(B)自各自注冊成立之日起,收購方當事人或據收購方所知,其各自的任何代表均未、目前或已同意從事在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法的任何行為。
(C)據收購方所知,自各自成立之日起,收購方概無或從未直接或間接進行任何業務(包括但不限於銷售、轉售、許可或再許可安排、融資、支付款項、採購、保險或以其他方式提供與經營、業務或任何其他活動有關的協助或支持),或為任何受制裁人士或其代表直接或間接受益,或以其他方式違反任何適用的制裁或進出口法律。
4.20收購法規和章程規定。在本地化完成後立即生效 ,收購方董事會聲明其已採取一切必要措施,使得DGCL第203條中包含的對企業合併的限制(如DGCL第203節中使用的該詞) 或任何外國法律下的任何類似限制將不適用於本協議和據此擬進行的交易,包括合併和發行合併對價。截至 歸化之日起,在第一個生效時間內,公平價格、暫停收購、控制股份收購或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用於收購人、與本協議相關的各方、合併、合併對價的發行或任何其他交易。截至歸化之日起至第一個生效時間,沒有任何股東權利計劃、毒丸計劃或類似的反收購協議或計劃生效,任何收購方須受任何一方或以其他方式約束。
4.21沒有其他陳述或保證。收購方當事人在本條款第四款中所作的陳述和保證是收購方及其關聯方及其各自代表所作的獨家陳述和保證。除本條第四條所載的陳述及保證外,收購方或任何其他人士均未代表收購方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證,以確保其他各方或其各自代表可獲得有關收購方的任何資料的準確性或完整性,並明確拒絕作出任何其他陳述或保證。在不限制前述規定的情況下,收購方任何一方或任何其他任何人均不就(A)任何財務預測向本協議其他各方作出或已作出任何陳述或擔保,亦不承擔任何責任。
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與收購方有關的預測、估計、預算或前景信息,或(B)在收購方對收購方的評估和本協議談判過程中或在交易過程中提供給其他各方的任何口頭或書面信息,但收購方在第四條中明確作出的陳述和保證除外。
第五條
公司的契諾
5.01開展業務。自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之日(過渡期),除本協議或任何附屬協議明確規定的本公司附表第5.01節所規定的,或本協議或任何附屬協議以書面形式同意的或法律可能要求的同意外,公司應(I)使用其商業上合理的努力在所有重大方面符合過去慣例的正常過程中開展和運營其業務,(Ii)在不限制前述一般性的情況下,採取商業上合理的 努力維持本公司及其子公司當前的業務組織和正在進行的業務,並維持本公司及其子公司與其客户、供應商、分銷商和債權人之間的現有關係和商譽,以及(Iii)在不限制前述規定的一般性的情況下,採取商業上合理的努力保持其現任高級管理人員的服務,但本協議或任何附屬協議明確規定或經收購方書面同意的本公司減讓表第5.01節所述除外(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),或法律規定,公司在過渡期內不得,也不得致使其子公司:
(A)更改或修訂本公司或其附屬公司的任何註冊證書、章程或其他組織文件;
(B)向本公司股東宣佈、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產),或回購或贖回任何公司普通股;
(C)設立、配發、發行、贖回、出售、授予或回購或同意設立、配發、發行、贖回、出售、授予或回購任何可轉換為本公司股份(或認購其任何選擇權)的任何股份或其他任何性質的證券,包括任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾,以發行、交付或出售本公司的任何股權證券或可轉換為本公司股權證券的證券,但在根據第2.06節交付分配時間表之前除外,(Br)根據公司股票計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款,在行使截至本協議之日已發行的公司期權時,發行公司普通股;
(D)訂立、修訂或修改本公司與本公司股東或其關聯公司作為當事方的任何合約或其他安排下的任何實質權利、申索或利益,或終止或放棄或免除任何重大權利、申索或利益,但在正常業務過程中按以往慣例訂立、修訂、修改、終止或放棄或免除該等合約或安排下的任何重大權利、申索或利益除外;
(E)出售、轉讓、租賃、特許、質押或以其他方式妨礙或受制於任何留置權、放棄、註銷、讓渡或轉讓或處置任何重大資產或重大財產,或本公司及其附屬公司的業務,但(I)處置陳舊或不值錢的資產、(Ii)在正常業務過程中出售存貨及(Iii)出售、 放棄、放棄、失效的有形或無形資產或項目或材料的總金額對本公司構成重大影響,但不包括(A)本公司第5.01(E)節所述的情況
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附表,(B)公司在其合理的商業判斷下,決定在正常業務過程中取消、放棄、允許任何非實質性註冊知識產權失效或不再續訂,(C)允許留置權或(D)在正常業務過程中對財產和資產的質押、非獨家許可和產權負擔(包括為客户的利益而提供的履約和保修保證書),並且不會單獨或總體上合理地預期對公司有重大影響;
(F)除本公司附表第5.01(F)節所述外,(I)建立、採納、訂立、 修訂、修改或終止本公司所屬或受其約束的任何CBA,(Ii)承認或證明任何工會、職工會、其他勞工組織或員工團體為本公司任何 員工的談判代表,(Iii)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉、有效減員,休假、臨時裁員、減少條款和僱傭條件,或可能涉及《警告法案》的其他行動,或(Iv)放棄或免除公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他個人服務提供商的任何不競爭、不徵求意見、不披露、不干涉、不詆譭或其他限制性契約義務;
(G)(I)建立、採用、修訂、修改或終止任何公司福利計劃或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排,如果在本合同生效之日起生效;(Ii)增加或加速或承諾加快提供給公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他服務提供者的補償或福利的資金、支付或歸屬,包括根據任何公司福利計劃或其他方式;(Iii)授予或宣佈任何現金、遣散費或股權或基於股權的獎勵或其他 支付給本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者(或其各自的受撫養人或受益人)的薪酬和福利;(Iv)聘用、提升或聘用,或 以其他方式與本公司任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者訂立任何僱傭或諮詢協議或安排,而該等僱員或服務提供者的年化補償機會將超過150,000美元;或 (V)解僱年化薪酬機會超過150,000美元的任何員工或公司其他個人服務提供者;
(H)(I)未能維持其存在,或未能通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併收購,或與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併,或購買其重要的資產或股權,但不要求根據證券法S-X法規第3-05條將被收購企業的財務報表包括在登記聲明中的收購和購買除外;或(Ii)通過或 制定公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議預期的交易除外);
(I)作出合計對本公司具有重大意義的任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾),但在本協議日期前提供予收購方的任何資本支出(或一系列相關資本支出)除外,該等資本支出(或一系列相關資本支出)在本協議日期後的各重大方面與本公司的S年度資本支出預算一致;
(J)向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資,對為該等人士或代表該等人士作出的現有借款或借貸安排作出任何重大改變,或訂立任何保持良好或類似的協議以維持任何其他人的財務狀況,但在正常業務過程中向公司僱員或高級人員墊款及在正常業務過程中延長客户的付款期限除外;
(K)作出、撤銷或更改任何實質性税務選擇(在正常業務過程中作出的選擇,而該等選擇不能合理地 預期會對購置税產生重大不利影響的選擇除外),採用或更改任何實質性税務會計方法或期間(不包括在正常業務過程中採用或更改,如果不能合理地預期該項採用或更改會對購置税產生不利影響),提交對實質性税務的任何修訂
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退回、與政府當局就重大税額訂立任何封閉性(或類似)協議、與政府當局就任何重大税項或與任何重大税項有關的任何審查、審計或其他行動達成和解或妥協、同意延長或豁免適用於任何有關物質性税項的任何申索或評估的法定時效期限、或訂立任何重大税項分擔、賠償、分配或類似的協議或安排(不包括在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的商業合同),放棄任何要求退還任何重大税項的權利,或 採取任何行動,或不採取任何行動,這是合理預期的,以阻止或阻礙合併或本土化有資格獲得預期的税收待遇;
(L)放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的實質性索賠(應包括但不限於任何 未決或威脅的訴訟)或妥協或了結任何責任,但在正常業務過程中按照過去的慣例或在此類放棄、免除、妥協、和解或償付涉及總計不超過100,000美元的金錢損害時除外;
(M)招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債項,或在任何具關鍵性的方面修改任何債項,但(A)借款總額不超逾$3,000,000及(B)公司間債項除外;
(N)對財務會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變,但因《公認會計原則》(包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋)或適用法律的改變而要求的除外;
(O)自願不以損害公司及其資產和財產的方式維持、取消或實質性改變公司保單的承保範圍;
(P)對本公司的任何S現金管理慣例作出任何重大改變,包括重大偏離或重大改變公司在支付應付賬款或收取應收賬款方面的任何慣例、政策或程序;或
(Q)達成任何協議或承諾採取本第5.01節禁止的任何行動。
5.02檢查。受保密義務和可能適用於可能由S不時持有的第三方向公司提供給公司的信息的類似限制的約束,除非有任何信息(A)與公司潛在買家的互動或與本協議和交易的談判有關,或(B)根據公司法律顧問的判斷,將導致喪失律師-客户特權或其他免於披露的特權,或將與任何適用法律或公司約束的保密義務相沖突,否則公司應能夠在過渡期間獲得合理的訪問權限。在正常營業時間內,在合理的事先通知下,以不幹擾公司正常運營的方式,向公司的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員和員工提供該等代表可能合理要求的、與公司事務有關並由公司擁有的所有財務和運營數據及其他信息;提供未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延),此類訪問不得包括對本公司任何物業、設施或設備的任何侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析。在適用前一句限制的情況下,雙方應作出商業上合理的努力,為此類披露作出替代安排。Acquiror及其代表根據本協議獲得的所有信息應在首次生效前遵守保密協議。
5.03高鐵法案和監管批准。
(A)在與該等交易相關的情況下,本公司應立即但在任何情況下不得遲於本協議生效之日起十(10)個工作日內遵守《高鐵法案》的通知和報告要求。這個
A-1-57
公司應盡其合理的最大努力,在切實可行的範圍內儘快根據任何反壟斷法提交任何其他所需的申請或備案,並在 合理可行的情況下儘快提供收購方根據任何反壟斷法必須提出的任何申請或其他備案所需的所有信息。公司應基本上遵守任何信息或文件要求。
(B)公司應盡其合理的最大努力:(I)根據HSR 法案獲得等待期的終止或到期,並根據任何其他適用的反托拉斯法獲得同意或批准,(Ii)阻止監管同意機構或任何其他人提起的任何訴訟,禁止、使交易非法或推遲交易完成的任何政府命令,以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令,則應導致該政府命令被撤銷。
(C)公司應真誠地與監管同意機構合作,並盡其合理的最大努力,在實際可行的情況下儘快(但無論如何在終止日期之前)迅速採取合法完成交易所需的任何和所有行動,以及避免、防止、消除或消除反壟斷法下的任何障礙,或任何監管同意機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動任何訴訟程序,或發佈任何將推遲、禁止、阻止、約束或以其他方式禁止完成合並的政府命令。 提供儘管本協議有任何相反規定,本第5.03節或本協議的任何其他條款均不要求或責成 公司採取任何行動,包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有或採取或承諾採取任何行動,以在任何方面限制收購方或S方對收購方或公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產的行動自由;並進一步規定,即使本協議中有任何相反規定,本協議第5.03節或本協議任何其他條款中的任何規定均不要求或責成本公司或任何其他人士對其關聯公司或子公司採取任何行動。
(D)公司應及時通知收購方與任何政府當局或第三方就交易進行的任何實質性溝通,並應要求提供公司或其任何關聯公司收到的與交易有關的任何實質性通知或書面通信的副本,公司應允許律師獲得提前審查的機會,公司應真誠地考慮該律師就公司或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何書面通信提出的任何合理意見;提供本公司不得延長高鐵法案下的任何等待期或相若期間,或與任何政府當局訂立任何協議,以延遲完成交易,而沒有取得收購的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。本公司同意,在適用的政府當局允許的範圍內,在合理的提前通知下,提供機會參加本公司或其任何聯屬公司、代理人或顧問與任何政府當局之間有關或與該等交易有關或相關的任何實質性會議或討論。可根據需要編輯或保留與本第5.03節相關的任何交換材料,以解決公司法律顧問(包括內部律師)的隱私或保密問題,並刪除競爭敏感材料;提供,公司可在其認為可取和必要的情況下,指定根據本第5.03條提供的任何材料僅供外部律師使用。即使本協議有任何相反規定,本第5.03條或本協議的任何其他規定均不要求或責令公司或其任何關聯公司進行第一次合併子公司和第二次合併子公司和第二次合併子公司和關聯公司,未經本公司事先書面同意,不得同意或以其他方式要求對本公司或其任何關聯公司採取任何行動,包括出售、剝離或以其他方式處置,許可、單獨持有,或採取或承諾採取任何行動,在任何方面限制其對本公司或其任何聯屬公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產或其中的任何權益採取行動的自由,或其保留能力。與本協議擬進行的交易相關,包括與高鐵法案相關的所有應向監管同意當局支付的申請費,應由公司支付50%(50%),並由收購方支付50%(50%)。
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5.04沒有針對信託賬户的索賠。本公司 承認收購方為一家有權力及特權進行企業合併的空白支票公司,本公司已閲讀收購方S於2021年1月11日的最終招股説明書及其他收購方美國證券交易委員會報告、 公司章程及信託協議,並理解收購方已為收購方S公眾股東的利益而設立本文所述的信託賬户,且信託賬户的支出僅在收購方S公眾股東所列的 有限情況下方可使用。本公司進一步確認及同意,收購方S的唯一資產包括收購方S首次公開發售及私募其證券所得的現金收益,而 該等收益大部分已存入信託賬户,讓公眾股東受益。本公司進一步確認,若交易或在本協議終止的情況下另一項業務合併在自動延期截止日期或收購方股東批准的較後日期前完成或未完成,收購方將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此,本公司(代表其本身及其關聯公司)特此放棄針對信託賬户、信託賬户的任何受託人的任何過去、現在或未來的任何索賠以及訪問信託賬户的任何權利,並且 同意以任何理由從信託賬户收取因收購而欠他們或其任何關聯公司的任何款項,並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索,包括但不限於任何故意違反本協議的行為。本第5.04節在本協議因任何原因終止後仍然有效。儘管如上所述,上述豁免不會限制或禁止 公司向收購方、第一合併子公司、第二合併子公司或任何其他人提出索賠,(A)要求對收購方、第一合併子公司或第二合併子公司在信託賬户之外持有的款項或其他資產進行法律救濟,或要求與交易相關的具體履行或其他公平救濟,或(B)在收購方(或任何後續實體)、第一合併子公司或第二合併子公司因任何原因終止本協議並收購方完成與另一人的業務合併的情況下,對違反本協議的損害賠償進行索賠。就(A)及(B)項而言,只要有關申索不會影響收購人S贖回任何贖回股東S收購A類股份的能力或義務。
5.05代理 徵集;其他訴訟。
(A)本公司應且應盡合理最大努力,在每種情況下,在正常營業時間內並在合理的提前通知後,向其高級管理人員及員工提供與(I)起草註冊聲明及(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的意見有關的收購及其法律顧問。在不限制前述一般性的情況下,本公司應就收購方S在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規章制度下符合S-X法規的要求(由美國證券交易委員會工作人員解釋)編制納入登記 報表的預計財務報表方面與收購方進行合理合作,只要S-4表需要該等預計財務報表。
(B)自《證券法》規定的登記聲明生效之日起至截止日期為止,本公司將就本公司採取或不採取的任何行動或與本公司有關的任何事態發展發出即時書面通知,在本公司所知的任何此類情況下,導致登記聲明包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以根據作出陳述的情況而不誤導;提供如果採取或未能採取任何此類行動,或以其他方式發生此類事態發展,收購和公司應充分合作,以便迅速對註冊聲明進行修訂或補充,使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以根據做出聲明的情況 ,不誤導;如果進一步提供, 然而,收購方根據本第5.05節收到的任何信息不得被視為放棄或以其他方式影響披露該信息的一方所作的任何陳述、 擔保或協議,且該等信息不得被視為改變、補充或修訂公司時間表。
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第六條
收購之約
6.01高鐵法案和監管批准。
(A)對於本協議預期的交易,收購方應迅速但在任何情況下不得遲於本協議生效之日起十(10)個工作日遵守《高鐵法案》的通知和報告要求。收購方應盡其合理最大努力,在實際可行範圍內儘快根據任何反壟斷法提交任何其他 所要求的申請或提交文件,並在合理可行的情況下儘快向本公司提供根據任何反壟斷法要求本公司提出的任何申請或其他提交文件所需的所有資料。購買方應基本上遵守任何信息或文件要求。
(B)收購方應要求提前 終止高鐵法案下的任何等待期,並盡其合理的最大努力:(I)使高鐵法案下的等待期終止或屆滿,並根據任何其他適用的反壟斷法律獲得同意或批准,(Ii)防止監管同意機構或任何其他人提起的任何訴訟中禁止、非法或推遲完成交易的任何政府命令,以及(Iii)如果在任何該等行動中發佈了任何此類政府命令,則應導致解除該政府命令。
(C)收購方應真誠地與監管同意機構合作,並盡其合理的最大努力,儘快(但無論如何在終止日期之前)迅速採取合法完成交易所需的任何和所有行動,並採取一切必要或可取的行動,以避免、防止、消除或消除反壟斷法項下的任何障礙,或避免、防止、消除或消除任何監管同意機構或其代表在任何法院實際或威脅啟動的任何訴訟程序,或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並的政府命令;提供儘管本協議中有任何相反規定,本協議第6.01節或本協議的任何其他條款均不要求或責成收購方採取任何行動,包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有或採取或承諾 採取任何行動,在任何方面限制收購方或S公司對收購方或公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產的行動自由,或其保留能力;並且 進一步規定,即使本協議中有任何相反的規定,第6.01節或本協議的任何其他規定均不要求或責成收購方或任何其他人採取與收購方S關聯公司或保薦人有關的任何行動。
(D)收購方應迅速將與公司的任何實質性溝通通知公司,並應要求向公司提供收購方或其任何關聯公司及其任何第三方或政府機構收到的與交易有關的任何實質性通知或書面通信的副本,收購方應允許公司的律師有機會提前審查,收購方應真誠地考慮該律師對收購方或其關聯方向任何政府機構提出的與交易有關的重大溝通的意見;提供收購方不得延長高鐵法案下的任何等待期或類似期限,或與任何政府當局訂立任何協議,以在未經本公司書面同意的情況下延遲完成該等交易(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。收購方同意在適用的政府機構允許的範圍內,公司及其法律顧問有機會在合理的事先通知下,親自或通過電話參加收購方或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府機構之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。可根據需要對與本條款6.01相關交換的任何材料進行編輯或保留,以解決收購方法律顧問(包括內部法律顧問)的合理特權或保密問題,並刪除競爭敏感材料;提供,收購方可在其認為明智和必要的情況下,將根據本條款第6.01節向公司提供的任何材料指定為僅供外部律師使用。
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6.02賠償和保險。
(A)自第一個生效時間起及之後,收購人和尚存的公司同意,他們應就因任何訴訟(不論民事、刑事、行政或調查)而產生或與第一個生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任,向在場的各位及前董事及本公司高級職員作出彌償並使其不受損害。根據適用法律及其在本協議生效之日生效的公司註冊證書、章程和賠償協議,公司將被允許在最大程度上賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付產生的費用)。在不限制前述規定的情況下,收購方應並應促使尚存的公司:(I)在適用的範圍內,保留公司的公司註冊證書、章程和賠償協議中關於高級管理人員和董事的賠償和免責(包括預支費用的條款)的條款,自首次生效之日起不少於六(6)年,並且(Ii)在適用的範圍內,不得修改S公司註冊證書、章程和賠償協議中對此等人員有利的條款,在任何情況下,除非法律另有要求,否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類規定,都會對這些人的權利產生不利影響。收購方應承擔、承擔責任,並應促使尚存的公司及其各自的子公司遵守本第6.02節中的每一條約定。
(B)自首次生效之日起六(6)年內,收購方應或應促使其一家或多家子公司按不低於現行保險條款的條款,維持董事及高級管理人員責任保險,涵蓋本公司S董事及高級管理人員責任保險單(迄今為止已向收購方或其代表提供真實、正確且完整的副本);提供, 然而,,(I)收購可以通過獲得一份六(6)年期的尾部保單而導致現有董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大,該保單包含的條款對於在第一次生效時間或之前存在或發生的索賠,不得 大幅低於當前保險的條款,以及(Ii)如果任何索賠在該六(6)年內提出或提出,則根據本第6.02節規定必須維持的任何保險應繼續針對該索賠,直到最終處置為止。
(C)即使本協議有任何相反規定,本第6.02節仍將無限期地在合併完成後繼續存在,並對收購方和尚存公司以及收購方的所有繼承人和受讓人以及尚存公司具有共同和個別約束力。如果收購人、尚存公司或其各自的任何繼承人與任何其他人合併或合併,且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體,或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人,則在每種情況下,收購人和尚存公司應確保作出適當撥備,以使收購的繼承人和受讓人或尚存公司(視情況而定)繼續履行本第6.02節規定的義務。未經受影響人士同意,收購人和尚存公司在本條款第6.02條下的義務不得以 方式終止或修改,以致對任何現任和前任董事及本公司高級職員造成重大不利影響。
(D)在完成交易前,收購方應獲得截至交易完成時有效的董事及高級管理人員責任保險 ,並將涵蓋在完成交易時及之後擔任收購方董事及高級管理人員的人士(包括本公司董事及高級管理人員) 收購方於納斯達克上市的公司的責任保險單,該保單的承保範圍及承保金額對具有與收購方及其附屬公司(包括本公司)相似的特徵(包括業務線及收入)的公司而言屬合理適當。
6.03在過渡期間進行收購 。
(A)於過渡期內,收購人、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應在第7.02節的規限下,按照適用法律在正常業務過程中繼續經營業務。
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在過渡期內,除非收購人附表第6.03節所述,或本協議或任何附屬協議明確規定,或公司書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲),或法律可能要求,收購人不得、也不得允許第一合併子公司或第二合併子公司:
(一)變更、修改或修改第一合併子公司或第二合併子公司的信託協議、公司章程或組織文件;
(Ii)(A)就其任何未償還股本或其他股本權益作出、宣佈、作廢或支付任何股息,或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產);。(B)拆分、合併、重新分類或以其他方式改變其任何股本或其他股本權益;。或(C)為完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購收購方的任何股本或其他股權,除贖回要約所要求的或公司章程另有規定的A類股份外;
(Iii)作出、撤銷或更改任何重大税務選擇(在正常業務過程中作出而不能合理預期會對本公司造成不利影響的選擇除外)、採用或更改任何重大税務會計方法或期間(如合理地預期該等採用或更改不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響)、提交對重大税務申報表的任何修訂、與政府當局就重大税額訂立任何結束(或類似)協議,以及結算或妥協任何審查。與政府當局就任何實質性税收或結算進行審計或採取其他行動,同意延長或免除適用於任何與實質性税收有關的索賠或評估的法定時效期限,或訂立任何實質性税收分享、賠償、分配或類似協議或安排(不包括在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的任何商業合同),放棄要求任何實質性税收退還的任何權利,或採取任何行動或不採取任何行動,這是合理預期的,以阻止或阻礙本地化或合併有資格獲得預期的税收待遇。
(Iv)除收購明細表第6.03(A)(Iv)節所述外,在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂任何收購關聯協議(或任何合同,如果在本合同日期存在,將構成收購關聯協議),然而,前提是,收購方可與保薦人簽訂收購方關聯協議,為營運資金(包括交易費用)或延期提供資金;
(V)訂立或 修訂或修改收購事項的任何實質性條款(以不利於收購、第一合併子公司或第二合併子公司(包括本公司)的方式)、終止(不包括根據其條款的任何到期),或放棄或放棄收購事項表第4.15(A)節所列任何類型的合同(或任何合同,如在本收購事項之日存在,則須在收購事項表第4.15(A)項中列出)的任何實質性權利、索賠或利益。第一合併子公司或第二合併子公司是一方或受其約束;
(Vi)招致、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務,提供,本第6.03節的規定不應阻止購買方借入必要的資金,包括為避免贊助商的懷疑而借入資金,以滿足營運資金需求(包括支付與完成交易或本協議有關的費用(包括任何延期所產生的任何費用))和任何普通課程運營費用;
(Vii)(A)要約、發行、交付、授予或出售,或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本或收購、收購、第一合併子公司或第二合併子公司的其他股權,或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券,或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權,
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除(1)與行使任何現有收購認股權證有關外,(2)交易或(3)進行私募, 收購普通股或其他收購證券,此類配售將在交易完成之前完成或基本上與交易完成同時完成,包括私募,或(B)修改、修改或放棄任何現有收購認股權證或認股權證協議中規定的任何條款或權利,包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低;
(Viii)(A)通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併,或與其合併或合併,或購買其重要部分資產或股權;或(B)採用或制定完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組收購、第一合併子公司或第二合併子公司的計劃(本協議規定的交易除外);
(Ix)向任何其他人(包括其任何高級人員、董事、代理人或顧問)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資,對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何更改,或訂立任何保持良好或類似的協議,以維持任何其他 人士的財務狀況;
(X)對財務會計方法、原則或慣例作出任何改變,但因《公認會計原則》(包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋)或適用法律的改變而要求的除外;或
(Xi)訂立任何協議或承諾採取本第6.03節禁止的任何行動。
(B)於過渡期內,收購方須並應促使第一合併附屬公司及第二合併附屬公司遵守及繼續履行組織章程細則、信託協議及收購方、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司可能為其中一方的所有其他協議或合約。
6.04信託帳户。在要約成交之前或成交時(在滿足或放棄第八條規定的條件的前提下),收購方應作出適當安排,使信託賬户中的資金根據信託協議支付:(A)贖回與要約相關的任何收購方A類股;(B)根據第2.16條支付任何未支付的交易費用;以及(C)在支付上述(A) 和(B)款所要求的金額後,為取得信託賬户中的資產餘額(如有)而支出。
6.05檢查。遵守保密義務和類似的限制, 可能適用於可能不時被收購方S、第一合併子公司S或第二合併子公司S佔有的第三方向收購方、第一合併子公司或第二合併子公司提供的信息,但收購方法律顧問(包括內部律師)認為會導致喪失律師-客户特權或其他披露特權或與收購方、第一合併子公司或第二合併子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突的信息除外。收購方應允許本公司及其聯屬公司及其各自代表在臨時 期間,在合理的事先通知下,在正常營業時間內,在合理的事先通知下,合理地查閲收購方各自的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報表、記錄、承諾、分析和適當的高級管理人員及 員工,並應向收購方代表提供收購方可能合理要求掌握的與收購方事務有關的所有財務和運營數據及其他信息。在適用前一句限制的情況下,雙方應作出商業上合理的努力,為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其代表根據本協議獲得的所有信息應在首次生效前遵守保密協議。
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6.06收購上市。
(A)從本協議之日起至交易結束,收購方應盡最大努力確保收購方在納斯達克上繼續作為上市公司上市,對於收購方單位而言,收購方應確保收購方普通股和現有收購方公開認股權證在滴滴出行上市。
(B)收購方應盡 合理的最大努力,促使收購方普通股及收購方認股權證在收購方普通股及收購方認股權證發行後,在符合正式發行通知的情況下,在交易結束日或之前,在可行的情況下儘快獲批在納斯達克上市。
6.07獲取 公開文件。自本協議之日起至成交為止,收購方將及時向美國證券交易委員會提交所有需要提交或提交的報告,並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。在向美國證券交易委員會提交任何此類備案文件之前,收購方應給予本公司一個合理的機會,以審查和評論與該等交易或本公司有關的任何該等擬議備案文件,並本着善意將本公司對此提出的合理意見納入S先生的意見。
6.08第16條事項。 在交易結束前,收購方董事會或適當的非僱員董事委員會(定義見《交易所法》第16b-3條)應通過一項決議,以符合美國證券交易委員會的解釋性指導,以便根據本協議和本協議設想的其他協議收購收購方普通股,持有本公司證券的任何人士,如預期在交易完成後成為董事或收購的高級人員(定義見交易法第16a-1(F)條),則就交易法第(Br)節第(Br)16(B)節而言,根據交易法第16b-3條的規定,該交易應為豁免交易。
6.09 B類轉化;馴化。
(A)在交易完成之前,在獲得股東批准的情況下,以及在歸化前至少一(1)個營業日,當時已發行和尚未發行的收購方B類股票應自動轉換,日期為一對一根據公司章程和保薦人函件協議,除保薦人函件協議另有規定外,以收購A股為基準;
(B)於完成合並前,在取得取得股東批准的情況下,收購人須在特拉華州歸化並根據《公司註冊條例》第388條成為特拉華州的一間公司,方法為:(I)向特拉華州的祕書提交公司歸化證書及收購章程,(Ii)完成、作出及促使向開曼羣島公司註冊處處長提交與歸化有關的所有文件,及(Iii)從開曼羣島公司註冊處取得註銷證書。在歸化方面,取得人應當採用S的初始公司證書作為取得人的《取得人憲章》。收購方應以第四條規定的收購方S陳述和保證保持真實和正確的方式進行歸化。
(C)在歸化生效時,憑藉歸化,在沒有任何收購方股東採取任何行動的情況下,(I)當時已發行和尚未發行的收購方A類股(包括與B類轉換相關發行的收購方A類股)將於 日自動轉換一對一根據認股權證協議,(Ii)根據認股權證協議,每份當時已發行及尚未發行的現有收購認股權證將自動轉換為收購認股權證,及(Iii)各當時已發行及尚未償還的收購單位將註銷 ,並賦予持有人一股收購A股及一份現有收購認股權證六分之一的權利,該等收購認股權證將分別如上文(I)及 (Ii)段所述自動轉換。
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6.10企業合併截止日期延長。收購方同意,在過渡期內,將根據經修訂的《公司章程》第 條(自動延期和任何《憲章修正案》延期),繼續將購置權的存續期限延長至2024年1月14日(自動延期截止日期)。如果在自動延期截止日期之前尚未完成交易,收購方應盡其合理的最大努力(包括徵集任何必要的代理)以:(A)促使批准將收購方自動延期截止日期(延期)所必需的任何章程修正案批准至不早於2024年7月14日的日期(《憲章修正案》延期,以及延長後的企業合併截止日期),並決心建議收購方 股東通過特別決議(延期建議)批准延期修正案,且不得更改、修改或提議更改或修改延期建議,和(B)編制並向美國證券交易委員會提交 委託書(延期委託書),以徵求收購方股東的委託書,以通過延期修正案。收購方應(X)在編制、存檔和分發延期委託書、據此徵集委託書、召開收購方股東特別大會以審議、表決和批准延期修正案以及向開曼羣島公司註冊處提交任何必要文件方面,在所有實質性方面遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、公司章程和本協議,以及(Y)對書面或口頭的任何意見或其他通信作出迴應。收購方或其律師可能會不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於延期委託書的信息。收購方或其代表根據本第6.10節(延期費用) 發生的任何費用應視為交易費用。為免生疑問,本第6.10款中的任何條款均不要求收購方、保薦人或其各自的關聯公司承擔與上述第6.10款中的任何條款相關的任何費用或提供任何資金。儘管有上述規定,在未經本公司事先書面同意的情況下,延期費用(以及為免生疑問 不包括向信託賬户支付的任何款項)總額不得超過450,000美元,僅用於根據第9.02(B)節向本公司報銷的交易費用。
6.11收購方股權激勵計劃。本協議簽署和交付後,收購人應按照適用法律規定的方式,以公司合理接受和同意的形式批准並採用慣常激勵股權計劃,自成交前一天起生效。該計劃將規定,在第2.08節生效後,收購人根據本協議為發行保留的A類股票,以及與交換的公司期權和交換的公司限制性股票一起保留的收購人普通股。將被設置為相當於收購完成後立即發行的收購普通股的10%(10%)的金額(收購股權激勵計劃 )。在歸化後,此類激勵性股權計劃應修改為收購普通股,並在成交後不再根據公司股票計劃授予其他獎勵。
6.12第一合併子公司同意。在交易完成前,收購方應以第一合併子公司的唯一股東的身份向公司提交一份批准本協議的書面同意書的真實、正確的副本,以及收購方根據第一合併子公司的組織文件和特拉華州法律(視適用情況而定)正式執行的交易。
6.13第二合併子公司的同意。在交易完成之前,作為第二合併子公司的唯一成員,收購方應根據第二合併子公司的組織文件和特拉華州適用的法律,向公司提交批准本協議和收購方正式執行的交易的書面同意書的真實、正確的副本。
6.14終止關聯企業合同。在成交時或之前,應結清或終止收購明細表第6.14節中規定的收購方關聯公司合同(終止的關聯公司合同)。終止的關聯方合同(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在終止後不再具有任何效力或效力,且本公司及其關聯方將被免除所有義務 及其下的責任。
A-1-65
第七條
聯合契諾
7.01交易支持。在不限制第五條或第六條中包含的任何契約的情況下,包括本公司與通知、第5.03條和第6.01條分別描述的通知、備案、重申和申請有關的義務,這些義務應在與本第7.01條的後續規定相沖突的範圍內加以控制,收購人和公司應各自,且收購人應導致第一次合併子公司和第二次合併子公司:(A)使用商業上合理的努力來收集、準備和歸檔任何信息 (並且,根據需要,以補充此類信息),(B)在商業上作出合理努力,以獲得任何收購方、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准,包括與本公司簽訂的重大合同的任何一方的任何必要批准;及(C)採取合理需要或另一方可能合理要求的其他行動,以滿足第VIII條的條件或以其他方式遵守本協議,並在實際可行的情況下儘快完成交易。儘管有上述規定,在任何情況下,收購方、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司或本公司均無責任承擔任何開支或支付任何費用或授予任何特許權,以根據本公司作為訂約方的任何合同條款獲得任何同意、授權或批准,或在其他情況下完成交易。
7.02排他性。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之前,公司不得,也不得促使其代表直接或間接:(I)徵求、發起、知情地鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、討論或談判,直接或間接 與公司收購提案有關的任何查詢、提案或要約(書面或口頭);(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議相關的或可合理預期導致公司收購建議的非公開信息;(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合同或其他安排或諒解;(Iv)就公開發售公司(或公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權或其他證券向美國證券交易委員會提交任何備案文件;或(V)以任何方式與任何人合作,或協助或參與,或故意促進或故意鼓勵任何人作出或尋求作出上述任何事情的任何努力或企圖(收購行為除外)。本公司同意(A)於收到本公司任何收購建議後立即通知收購方(且無論如何在一(1)個營業日內),合理詳細地描述有關收購要約的重要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份),(B)使收購方在當前基礎上合理地獲知有關要約或資料的任何修訂,及(C)避免(並促使其附屬公司及其各自的代表避免)與該等人士進行任何進一步討論、向該等人士提供任何資料或與該等人士進行 談判。本公司應立即停止並安排終止與任何人士(收購方及其代表除外)就公司收購建議進行的任何討論或談判,並終止任何該等人士(S及其代表S及S)進入任何電子資料室。
(B)自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前,收購方不得,也不得促使其代表直接或間接:(I)徵求、發起、 鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判直接或間接與收購方收購提案有關的任何詢價、提案或要約(書面或口頭);(Ii)向任何人士提供或披露與收購建議有關或可合理預期會導致收購建議的任何非公開資料;。(Iii)訂立有關收購建議的任何合約或其他安排或諒解;或(Iv)訂立任何可合理預期會對收購建議的能力造成不利影響的協議、安排或諒解。
A-1-66
公司和/或其關聯公司及時完成交易;或(V)以任何方式與、或協助或參與、或促進或鼓勵任何人(公司以外)作出或試圖作出任何前述行為或試圖規避交易或推進收購提議的任何努力。收購方同意(A)在收到收購方任何收購要約後立即通知本公司(無論如何,應在一(1)個工作日內),合理詳細地描述收購方提出收購要約的重要條款和條件(包括提出收購要約的任何個人或實體的身份),(B)根據當前基準合理地告知本公司有關要約或信息的任何修改,及(C)避免(並促使其聯屬公司及其各自代表避免) 與該等人士進行任何進一步討論、提供任何資料或與該等人士進行談判。收購方應立即停止並導致終止與任何人士(公司及其代表除外)就一項或多項與該等交易實質相似的交易而進行的任何討論或談判,並終止任何該等人士(S及其代表S及S)對任何電子 資料室的訪問。為免生疑問,雙方理解並同意,第7.02節中包含的契諾和協議不應禁止本公司、收購方或其各自的任何代表在正常過程中採取任何不違反本第7.02節規定的行動(例如接聽電話),或通知任何詢問可能的公司收購建議或收購建議的人存在本第7.02節中包含的契諾和協議。
7.03編制註冊説明書;召開特別會議;徵集收購方股東批准和公司股東批准。
(A)在簽署及交付本協議後,收購方應在本公司協助下,在切實可行範圍內儘快以S-4表格(經不時修訂或補充,幷包括其中所載的委託書、登記聲明書)向美國證券交易委員會提交與根據證券法將根據本協議發行的收購方普通股及收購權證進行登記有關的登記聲明書,而登記聲明書 亦將載有委託書。收購方及本公司應盡其合理最大努力使登記聲明及委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定,在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明有效,並在完成合並所需的時間內使登記聲明保持有效。每一收購方及本公司應按另一方就該等訴訟及準備登記聲明及委託書的合理要求提供有關其的所有資料。在登記聲明根據證券法宣佈生效後,收購方將立即將委託書郵寄給收購方股東。收購方及本公司將各自承擔與編制及提交註冊説明書及取得證券交易所批准上市收購方普通股(將於完成日期作為合併代價發行)有關而產生的所有合理記錄費用及開支的一半(50%),但不包括顧問費用及開支(該等費用應由產生該等費用的一方承擔)。
(B)在此日期後,公司應在合理可行的情況下儘快向收購方交付要求包括在登記報表中的財務報表。當按照第7.03(B)節的規定編制財務報表時,財務報表將(br})(I)在所有重要方面公平地反映本公司及其子公司於S日期及其所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量,(Ii)按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制,(Iii)就經審計的財務報表而言,須按照美國上市公司會計準則進行審核,幷包含本公司報告;及(I)S為獨立核數師,且(Iv)在所有重要方面均遵守適用的會計規定及其他規定,包括(I)遵守於有關日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規例(包括S-X規例或S-K規例(視情況適用))。
(C)公司應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內以不無理幹擾公司正常運作的方式,在事先書面通知的情況下提供協助。
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本公司及其附屬公司收購導致及時編制 要求包括在註冊説明書中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)以及收購方向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他備案文件;及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求,徵得美國證券交易委員會審計師的同意。
(D)收購各方及本公司應合作並共同同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲),對美國證券交易委員會或其職員就註冊聲明提出的意見的任何迴應,以及就回應提交的註冊聲明的任何修訂。如果收購人或本公司 意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性,或為遵守適用法律而需要修訂註冊聲明,則 (I)該等當事人應迅速通知另一方,以及(Ii)收購方,另一方面,本公司應予以合作,並雙方同意(該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲) 對註冊聲明的修訂或補充。收購方及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充之登記聲明送交美國證券交易委員會存檔並分發予收購方股東(視何者適用而定),在每種情況下均須根據適用法律並受本協議及組織章程之條款及條件規限。本公司及收購各方均應向其他各方提供任何書面意見的副本,並應將任何口頭意見通知其他各方,即收購方在收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明的評論後立即收到此類意見,並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他 方一個合理的機會,以審查和評論任何針對此類意見提出的書面或口頭答覆。
(E)收購方同意在委託書中加入條款,並就以下事項採取合理行動:(br}(I)批准交易,包括企業合併,以及採納和批准本協議(交易建議);(Ii)批准收購章程(修訂建議)和某些與批准修訂建議有關的不具約束力的建議;(Iii)批准根據納斯達克規則(納斯達克建議)發行收購普通股作為合併對價;(Iv)批准和通過收購股權激勵計劃(收購股權計劃提案),(V)選舉交易完成後將擔任收購董事的七(7)名董事(董事選舉提案),(Vi)歸化(歸化提案),(Vii)如有必要,休會特別會議,(br}由於沒有足夠票數批准及採納任何前述建議(延會建議)及(Viii)批准收購方及本公司合理同意的與交易有關的任何其他建議(各一項額外建議及連同交易建議、修訂建議、納斯達克建議、收購方股權計劃建議、董事選舉建議、歸化建議及休會建議、收購建議)。在未經本公司事先書面同意的情況下,收購建議應為收購方股東在特別大會上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。
(F)收購方應 於登記聲明根據證券法宣佈生效後,在實際可行範圍內儘快(I)設立記錄日期(該記錄日期須與本公司共同商定),以便根據組織章程細則及中國企業會計準則正式 催繳、發出通知、召開及舉行特別會議,(Ii)根據適用法律安排將委託書分發予收購方股東及 (Iii)徵求收購方股份持有人的委託書以投票贊成各項建議。收購方應通過收購方董事會向其股東推薦批准這些提議(收購方董事會的建議),並將收購方董事會的建議包括在委託書中。收購方董事會不得(且其任何委員會或小組均不得)撤回、修改、修訂或使收購方董事會推薦意見符合條件(或提議撤回、修改、修正或公開證明),或未將收購方董事會推薦意見納入委託書。儘管有本第7.03(F)節的前述規定,如果在
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如果安排了特別會議,收購方未收到足夠數量的收購方股份的委託書以獲得收購方股東的批准(視情況而定),無論是否有法定人數出席,收購方都有權連續一次或多次推遲或延期特別會議;提供未經本公司事先書面同意,特別會議(X)不得延期至早於特別會議原定日期或最近一次延會(不包括適用法律規定的任何延會)後十(10)個營業日,且(Br)(Y)不得遲於終止日期前四(4)個營業日舉行。
(G)於登記聲明生效後,本公司應在實際可行範圍內儘快徵求本公司股東的書面或電子傳輸同意,以批准及採納本協議、合併及(在法律規定的範圍內)交易(當交易由持有至少大部分公司普通股已發行股份的本公司股東執行時,按折算後的基準作為一個類別一起投票(統稱為 本公司股東批准))。為此,本公司應盡合理最大努力,在可行範圍內儘快(A)確定記錄日期(記錄日期應與收購方共同商定),以確定有權提供該書面同意的公司股東;及(B)徵求本公司股東的書面同意,以給予本公司股東批准。公司應通過公司董事會向公司股東推薦他們採納本協議(公司董事會建議),但須遵守第7.03(G)節的規定。公司董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)撤回、修改、修訂或符合(或提議公開撤回、修改、修訂或符合)公司董事會的建議。公司將在收到之日起一(1)個工作日內向收購方提供其收到的所有股東同意的複印件。如獲本公司股東批准,本公司將於收到所需書面同意或以電子傳輸方式取得所需同意書後,立即擬備並向 未同意DGCL第228(E)及262條所規定通知的股東遞交通知。
7.04税務事宜。
(a) 轉讓税。儘管本協議有任何相反規定,所有與交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(轉讓税)應100%(100%)由購置款支付。本公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司和收購方 還同意就轉讓税的每一種情況進行合理合作,並參與執行任何納税申報表,並根據適用法律進一步合理合作以減少或取消任何此類轉讓税的金額。
(b) 税務處理。雙方意在,出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的, (I)歸化應構成被視為《法典》第368(A)(1)(F)節所指的重組的交易,而購買方是該法典第368(B)節所指的當事人,因此, 購置税年度將在根據財政部條例1.367(B)-2(F)(4)條完成歸化之日結束。(Ii)公司安全轉換應構成守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組,及(Iii)合併合計應被視為單一的綜合交易,應符合國税局規則第368(A)(1)(A)節所述的重組資格。2001-46,2001-2 C.B.321,根據《守則》第368(B)節,收購方和公司均為締約方。本協議各方應提交符合本《準則》第1313(A)節(或適用法律的任何類似或相應規定)規定的第7.04(B)節所述處理方式的所有納税申報單,且不採取與之不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面),除非被要求這樣做。本合同雙方 應並應促使其關聯公司相互合作及其各自的律師,以記錄和支持預期的税收待遇。
(C)雙方特此通過本協議,作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃。自本合同生效之日起至截止日期止,以及
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交易完成後,雙方不得、也不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動或故意不採取任何行動,而採取或不採取任何行動或不採取行動 會阻止或阻止或合理地預期會阻止或阻礙(I)合併或(Ii)本地化有資格獲得相關的預期税收待遇。
(D)如果在編制和提交登記書的過程中,美國證券交易委員會要求或要求編制並提交與此相關的税務意見,收購人和公司應向柯克蘭&埃利斯律師事務所和諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所(視情況而定)交付其律師滿意的慣常税務陳述函,日期和籤立日期為 美國證券交易委員會宣佈登記書生效之日以及該律師就登記書的編制和存檔而合理決定的其他日期(S)。如果美國證券交易委員會提出要求,柯克蘭&埃利斯律師事務所應提供意見。在符合慣例假設和限制的情況下,諾頓·羅斯·富布賴特應根據慣例假設和限制,就適用於合併的預期税收待遇提供意見(如有需要)。
(e) FIRPTA證書。在截止日期,本公司應交付或代表本公司獲取(Br)(I)根據《財務條例》1.1445-2(C)(3)條從本公司獲得的證明,以及(Ii)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條向國税局提交此類證明的通知(該通知應在關閉後通過收購交付給代表本公司的國税局)。在每一種情況下,日期均不超過截止日期前三十(Br)(30)個日曆日,並由本公司負責的公司高管正式簽署。
(f)税務 表格。(I)屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每個公司股東應向收購方提交一份填妥並正式籤立的IRS表格W-9,證明該公司股東(視情況而定)不受備用扣繳的約束;及(Ii)每個不是美國人的公司股東應向收購方提交一份填妥並正式籤立的適用IRS表格W-8。
(g) 税務事宜 合作。每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內,就提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序進行充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方S的請求)提供(有權複製)與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息,使員工能夠在雙方方便的基礎上提供關於本協議項下和交易結束後提供的任何材料的補充信息和解釋,並應合併前收購方股東的合理請求,向這些人提供計算任何此類持有人(或其直接或間接所有人)收入所需的合理信息,這些信息包括:(I)如果適用,由於收購方S是守則第1297(A)節所指的被動型外國投資公司或守則第957(A)節所指的受控外國公司, 在截止日期或之前的任何應課税期間, 包括及時提供(A)PFIC年度信息報表,使該等持有人能夠根據守則第1295條就該應課税期間進行合格選舉基金選擇。以及(B)為使適用持有人能夠根據守則第951節報告其在該應課税期間的F分項收入的可分配份額而提供的信息,以及(Ii)根據守則第367(B)節和根據守則頒佈的因歸化而頒佈的財政條例 。
7.05保密;公開。
(A)收購方承認向其提供的與本協議相關的信息以及本協議預期的交易的完成 受保密協議條款的約束,該協議的條款通過引用併入本協議。
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(B)任何收購人、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司、本公司或其各自的任何關聯公司,除非事先徵得本公司的同意,或事先徵得本公司或本公司的同意,否則不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項發佈任何公開公告或發佈任何公開溝通(此同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲),除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求此類公告或其他溝通,在這種情況下,收購方或本公司(如適用),應盡其商業上合理的努力,在公告或發行之前與另一方協調該公告或溝通,並允許另一方有合理的機會就此發表評論(這應由收購方或公司(視情況而定)真誠地考慮);提供, 然而,即使本協議中有任何相反的規定,(I)各方及其關聯公司均可在未經本協議任何其他方同意的情況下,(I)各方及其關聯公司、其各自的所有者、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、經理、顧問、直接和間接投資者以及潛在投資者,宣佈並提供有關本協議和交易的信息;以及(Ii)本公司可按照第7.02節的規定行使其權利並與第三方進行溝通;此外,只要符合第5.02節和第7.05節的規定,前述規定不應禁止本協議的任何一方為尋求任何第三方的同意而在必要範圍內與第三方進行溝通。
7.06收盤後合作;進一步保證。成交後,每一方應應任何其他方的請求,簽署合理必要或適當的進一步文件和行動,以充分實現本協議和交易所設想的權利、利益、義務和責任的分配。
7.07私募;管道融資。
(A)在簽署及交付本協議後,本公司應盡其商業上合理的努力,促使若干認購人(認購人)與本公司訂立認購協議(認購協議),根據該等認購人將按條款 及受制於本協議所載條件,同意按本公司及 收購(私募)雙方共同同意(在同意不被無理扣留、附加條件或延遲的情況下)的收購價及結構購買公司普通股,收購方應在該等努力中與本公司合理合作。
(B) 在過渡期內,收購方可(但無義務)與某些第三方認購人(額外認購人)訂立額外認購協議(額外認購協議),根據該協議,額外認購人(如有)將按協議所載條款及條件,同意購買收購股份、收購認股權證、收購單位或其他收購證券(任何此類交易,即額外準許私募配售協議),本公司應與收購方合理合作;提供(Ii)該等額外準許私募的購買價不得低於現行市價(包括任何折扣、回扣、股權溢價或促銷)及(Ii)所有額外準許私募所得款項合計不得超過150,000,000美元。
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第八條
義務的條件
8.01各方義務的條件。本合同各方完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件,其中任何一個或多個條件均可由所有此類各方以書面形式放棄(如果法律允許):
(a) 反壟斷法審批。根據《高鐵法案》,與交易有關的所有適用等待期(以及任何延長的等待期)均已到期或終止,而與任何政府當局達成的任何不完成交易的協議應已到期或終止。
(b) 禁酒令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律、判決、法令、行政命令或裁決,並具有使交易(包括歸化或合併)非法或以其他方式禁止或禁止完成交易(包括歸化或合併)的效力。
(c) 註冊聲明。登記聲明應已根據證券法生效,不得發佈暫停登記聲明效力的停止令,美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅任何訴訟程序且未撤回。
(d) 收購股東批准。收購方股東批准,但對第7.03(E)(V)節和第7.03(E)(Viii)節所載提案的批准除外。
(e) 公司股東批准。應已獲得公司對本協議和根據公司組織文件進行的交易的必要批准。
8.02收購和合並子公司義務的附加條件。收購人、第一個合併子公司和第二個合併子公司完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件,其中任何一個或多個條件可以通過收購方書面放棄:
(a) 申述及保證。本公司的陳述和擔保包含在第3.01節(組織、常設和公司權力)、第3.02(A)節(公司授權;批准;第3.22節(經紀人)和第3.08節(未發生某些變更或事件)均應在截止日期時在所有重要方面真實和正確,如同在截止日期時所做的一樣, 除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明,在這種情況下,該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確。本公司在第3.04節(大寫)中所作的陳述和 保證在所有方面均應真實、正確,但不包括極小的截至截止日期的不準確,如同在截止日期作出的一樣,但如果任何此類陳述和保證在較早的日期明確聲明,則不在此限,在這種情況下,該陳述和保證在除以下情況外的所有重要方面均應真實正確極小的截至此 較早日期的不準確。本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證應在截止日期時真實和正確(不影響任何關於重要性或實質性不利影響的限制或其中規定的任何類似限制),就像在截止日期並截至截止日期一樣,但以下情況除外:(I)任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期,在這種情況下,該等陳述和保證應在該較早日期真實和正確,以及(Ii)該等陳述和保證未能真實和正確(無論是截止到截止日期還是該較早日期),從整體上看, 沒有造成實質性的不利影響。
(b) 協議和契諾。本公司於收市時或之前須履行或遵守的各項契諾,應已在所有重要方面獲得履行或遵守。
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(c) 安全轉換修正案。本公司安全修正案應已由各方正式簽署和交付,並應完全有效。
(d) 高級船員證書。本公司 應已向採購人交付一份由本公司授權人員簽署、日期為截止日期的證書,證明據該高級人員所知和所信,已滿足第8.02(A)節和第8.02(B)節規定的條件。
(e) 沒有實質性的不利影響 .自本協議之日起,不發生任何總體上已經或合理預期會導致重大不利影響的變更、影響、事件、發生、事實狀態或發展。
(f) 附屬協議。本公司應已將本公司或任何公司股東為一方的所有附屬協議的籤立副本交付給收購方。
8.03公司義務的附加條件 。公司完成合並的義務取決於滿足以下附加條件,公司可以書面免除其中任何一個或多個條件:
(a) 申述及保證。第4.01節(組織、常設和公司權力)、第4.02(A)節(公司授權;批准;不違反)、 第4.08節(經紀人)以及第4.10(A)和4.10(B)節(業務活動)中包含的收購、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和保證;除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定,在此情況下,該陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。第4.13節(大寫)中包含的收購方、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和擔保在所有方面都應真實無誤,除非極小的截至截止日期的不準確,如同在截止日期作出的一樣,除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確聲明,在這種情況下,該陳述和保證在除以下情況外的所有重要方面都應真實無誤 極小的不準確的如較早日期的不準確。本協議中包含的收購、第一合併子公司和第二合併子公司的所有其他陳述和擔保應在截止日期時真實和正確(不影響任何關於重要性或實質性不利影響的限制或其中規定的任何類似限制),就像在截止日期當日並截至截止日期一樣,但(I)任何該等陳述和擔保在較早日期明確聲明的情況除外,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確,以及(Ii)該陳述和保證未能真實和正確(無論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體,不會對收購造成重大不利影響。
(b) 協議和契諾。在成交之日或之前應履行或遵守的每一項收購契諾應已在所有實質性方面得到履行或遵守。
(c) 高級船員證書。收購方應已向公司交付一份由收購方授權人員簽署、日期為截止日期的證書,證明據該主管人員所知,已滿足第8.03(A)節和 第8.03(B)節規定的條件。
(d) 納斯達克。與交易相關而發行的收購普通股和收購權證應已獲得在納斯達克上市的批准,並須符合正式發行通知的規定。
(e) 沒有實質性的不利影響。自本協議日期起,不應發生任何變化、影響、事件、發生、 事實或發展的狀態,這些變化、影響、事件或發展合計已對收購方在成交時完成交易的能力產生或將合理地預期產生重大不利影響。
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(f) 附屬協議。收購方應已向公司交付收購方或保薦方參與的所有附屬協議的已簽署副本。
第九條
終止/效力
9.01終止。本協議可以終止,交易可以放棄:
(A)經公司和收購方共同書面同意;
(B)在交易結束前,如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何 陳述、保證、契諾或協議,以致在交易結束時無法滿足第8.02(A)節或第8.02(B)節規定的任何條件(終止公司違約行為),則在交易結束前,通過書面通知向公司發出收購通知,但如果任何此類終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正,則在公司收到收購方關於此類違規行為的通知後,在長達三十(Br)天(或從收購方就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期之間的任何較短時間段)內,但僅當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正此類終止性公司違規行為時(公司治療期),此類終止將無效,並且只有在終止公司違規行為未在公司治療期內得到糾正的情況下,此類終止才會生效;(2)未在企業合併截止日期(終止日期)當日或之前關閉;提供如收購方已根據所需的股東批准成功延長其到期日,收購方可於晚上11:59或之前向本公司遞交書面通知,將終止日期延長最多一百五十(150)天。在當時適用的終止日期的東部時間;或(3)最終的、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並;提供在下列情況下,第9.01(B)(Ii)條規定的終止本協議的權利不可用:(A)收購S未能履行本協議項下的任何義務,或主要原因是未能在該日期或之前完成交易,或者(B)如果收購在該日期違反了本協議,則違反本協議可能導致本公司有權終止本協議;
(C)在交易結束前,如果(I)收購方、第一合併子公司或第二合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議,以致第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的任何條件在交易結束時不會得到滿足(終止收購違規行為),則除非,如果任何此類終止收購違約行為可以通過收購方、第一合併子公司或第二合併子公司通過行使其商業上合理的努力而得到糾正,則:在收購方收到公司發出的關於此類違規行為的書面通知後,在長達三十(30)天的時間內(或在公司發出關於此類違規行為的書面通知之日起至終止日之間的較短時間內),第一次合併子公司或第二家合併子公司收到公司關於此類違規行為的通知,但只有在收購方繼續使用其商業上合理的努力來糾正此類終止收購行為的情況下(收購補救期間),此類終止才不會生效,並且只有在收購補救期間內未糾正終止收購行為的情況下,此類終止才會生效;(二)在終止日或之前沒有結賬的; 提供如收購方已根據必要的股東批准成功延長其到期日,收購方可於晚上11:59或之前向本公司發出書面通知,將終止日期延長最多一百五十(150)天。在當時適用的終止日期的東部時間;或(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或其他法律的條款永久禁止或禁止完成合並;提供,如果(X)S公司未能履行本協議項下的任何義務,或者(Y)如果公司在該日期或之前違反本協議,則不具備根據第9.01(C)(Ii)款終止本協議的權利;
A-1-74
(D)以本公司或收購另一方的書面通知(如收購方未在特別大會上獲得股東批准) (受大會任何延期或休會規限);
(E)如在註冊聲明宣佈生效後兩(2)個營業日內仍未取得本公司股東批准,收購方應向本公司發出書面通知 ;或(F)若收購方普通股在交易完成前已從納斯達克退市(且尚未在紐約證券交易所或其他合理接受的國家證券交易所或場外交易市場上市),本公司將向本公司發出收購方書面通知。
9.02終止的效力。
(A)除本第9.02節另有規定外,如果本協議根據第9.01節終止,本協議應立即失效,本協議任何一方或其關聯公司、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任,但對於終止前發生的任何欺詐或故意違反本協議的行為,本協議任何一方承擔的責任除外。
(B) 本協議終止時,除根據第9.01(C)(I)節和第9.01(D)節的規定外,如果退市是由於收購方S未能獲得延期 修正案,則第9.01(F)條應立即向收購方償還截至終止之日收購方因收購方產生的所有合理和有據可查的交易費用;但條件是,根據第9.02節計算的交易費用僅包括從意向書日期起及之後花費的保薦人貸款收益金額或根據保薦人貸款(S)產生的金額。
(C)第5.04、7.05、9.02節和第X條(統稱為保留條款)和保密協議的規定,以及保留條款中提及的本協議的任何其他條款,只要是為了使保留條款適當生效而需要保留的,在任何情況下均應保留。收購方在有義務按照本協議成交時未能按照本協議成交,應被視為故意違反本協議。
第十條
其他
10.01豁免。本協議的任何一方均可在完成之前的任何時候,通過其董事會或正式授權的高級官員採取行動,放棄本協議的任何條款或條件,或同意以第10.10條設想的方式和以相同方式簽署的書面協議對本協議進行 修正或修改(但不一定由同一人)與本協議相同。
10.02通知。雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式,並應被視為已正式發出:(i)親自送達時,(ii)在美國郵寄後送達時,已要求寄回註冊或認證的郵寄收據,郵資預付,(iii) 通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付時或(iv)在正常營業時間通過電子郵件發送時(以及截至下一個工作日的其他情況),地址如下:
(a) | 如果要收購,第一合併子公司或第二合併子公司,至: |
全球合作伙伴收購公司II
公園大道200號
32發送地板
紐約州紐約市,郵編:10166
收件人:Chandra R. 帕特爾
賈裏德·戈德曼
電子郵件:crpatel@anasticacapital.com
jgoldman@antarcticacapital.com
A-1-75
連同一份副本(該副本不構成通知):
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約,紐約10022
收件人:Lauren M. 哥倫比亞省科拉西
彼得·塞利格森,PC
詹妮弗 R. Gasser
電子郵件:lauren. kirkland.com
peter. kirkland.com
jennifer. kirkland.com
(b) | 如果要向公司提供: |
星塵電力公司
9112 N 凱利大道,Ste C.
俄克拉荷馬城,俄克拉荷馬州73131
收件人:Roshan Pujari
電子郵件: roshan@stardust-power.com
連同一份副本(該副本不構成通知):
Norton Rose Fulbright
美洲大道1301號
紐約州紐約州10019-6022
收件人:拉吉夫·卡納
電子郵件: rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
或雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。
10.03作業。未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外,本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。任何違反本節10.03條款的轉讓嘗試均為無效,從頭算.
10.04第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟;提供, 然而,,儘管有上述規定,(A)在交易結束的情況下,本公司現任和前任高級管理人員和董事(以及他們的繼任者和代表)是第6.02節和第2.13(F)節的預期第三方受益人,並且可以執行 第6.02節和第2.13(F)節以及(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和各方代表,以及前述任何人(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方是預期的第三方受益人,並可執行第10.14節。
10.05費用。除非本協議另有規定(包括第2.16節、第5.03(A)節、第7.03節和第7.04(A)節),本協議各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用,無論此類交易是否完成,包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。
10.06適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易有關的所有索賠或訴因,應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不適用法律的衝突原則或規則,只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律;提供,那個,那個
A-1-76
本土化應同時根據《中華人民共和國海商法》和《中國商法典》進行,但不適用衝突法原則或規則,如果這些原則或規則要求或允許適用另一管轄區的法律。
10.07標題;對應。本協議中的標題僅為方便起見,不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩(2)份或更多份,每一份應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
10.08個時間表和展品。公司日程表和收購日程表,以及關於公司日程表和收購日程表,其中引用的展品是本協議的一部分,就好像在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求,否則本協議中所有提及公司時間表和展品或採購商時間表和展品的內容應被視為提及本協議的這些部分。任何一方在公司明細表或收購明細表中參照本協議的任何條款或明細表進行的任何披露,應 僅在該公司明細表或收購明細表中的披露的表面上合理明顯的情況下,被視為針對該披露可能適用的所有其他條款或明細表的披露。公司明細表和收購明細表中所列的某些信息僅供參考。
10.09整個協議。本協議(連同本協議的公司附表、收購時間表及本協議的附件)、附屬協議及保密協議構成訂約方之間與交易有關的完整協議,並取代本協議任何訂約方或其各自附屬公司之間可能已就交易訂立或訂立的任何其他協議,不論是書面或口頭協議。除本協議、任何附屬協議和保密協議中明確規定或提及外,雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
10.10修正案。本協議的全部或部分修改只能由正式授權的、以與本協議相同的方式簽署的書面協議(但不一定由簽署本協議的自然人簽署)進行,並且必須參考本協議。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會根據第9.01節終止本協議或根據第10.10節促使該方對本協議進行修改的能力。
10.11可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意,如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行,則雙方應採取任何必要行動,在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行,並應 修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
10.12管轄權;放棄由陪審團進行審判。任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟應在特拉華州衡平法院提起,如果該法院沒有管轄權,則應由特拉華州的州法院或聯邦法院提起,雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權,放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟;提供開曼羣島法院應在《海洋法公約》要求的範圍內對歸化擁有管轄權。本協議所載任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或啟動法律程序文件的權利
A-1-77
法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的其他任何一方提起訴訟,以執行根據本第10.12節提起的任何訴訟中獲得的判決。在基於本協議或交易或與本協議或交易有關的任何訴訟中,本協議的每一方在法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議各方均保證並承認:(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行前述放棄;(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響;(C)每一方自願放棄本協議;以及(D)除其他事項外,本協議第10.12節中的相互放棄是誘使每一方簽訂本協議和進行交易的。
10.13強制執行。雙方同意,如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意:(A)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並在根據第9.01節有效終止本協議之前,在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定,這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利,並且(B)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分,如果沒有該權利,任何各方都不會簽訂本協議。每一方同意,其不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟,理由是 其他各方在法律上有足夠的救濟,或者在任何法律或衡平法上,特定履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意,尋求禁令以防止違反本協議並根據第10.13節具體執行本協議條款和規定的任何一方不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。
10.14無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事人的實體執行,並且基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行,並且只能針對本協議或交易各方所承擔的 特定義務而提出。除本協議的指名方(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)外,(A)本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司,以及(B)董事過去、現在或未來的任何成員、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他)本協議項下任何一項或多項公司、收購人、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任,或基於本協議或交易而產生的或與本協議或交易有關的任何索賠。
10.15陳述、保證和契諾不存在 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括 因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不在關閉後繼續存在,並在第二個有效時間發生時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任),但以下情況除外:(A)欺詐,(B)任何故意違反本協議,(C)本公約所載的契諾和協議,其條款在關閉後全部或部分明確適用,然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為和(D)第十條。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-1-78
茲證明,收購方、收購方、第一次合併子公司、第二次合併子公司和公司已 促使其各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署並交付本協議。
全球合作伙伴收購公司II | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 |
[ 業務合併協議簽名頁]
CLARKE MEGER INTERNATIONAL,Inc. | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
CLARKE MEGER CLARII,LLC | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 |
[ 業務合併協議簽名頁]
STARDUST Power Inc. | ||
發信人: | /s/羅尚·普賈裏 | |
姓名: | 羅山·普賈裏 | |
標題: | 首席執行官 |
[ 業務合併協議簽名頁]
附件A
見附錄H
附件B
見附件G
附件C
股東協議的範圍
收購方與(I)保薦人及其聯營公司及(Ii)Roshan Pujari及其聯營公司之間的慣常 股東協議,規定董事會提名權(受慣例的限制)及相關事宜,包括與董事會提名名單有關的投票協議;惟提名權須與協議所載的初步董事會委任權一致。為免生疑問,股東協議不應限制任何人士自由轉讓其收購普通股的權利(受交易結束後的禁售及登記權利協議預期的任何禁售所規限),而該等收購普通股於轉讓時不受股東協議的任何限制或享有任何權利。
附件A-2
第1號修正案至
企業合併協議
該特定企業合併協議的第1號修正案(本修正案),日期為2023年11月21日(根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改),由Global Partner Acquisition Corp.II、開曼羣島豁免的 公司(收購方)、Strike Merge Sub I,Inc.、Acquiror的直接全資子公司(First Merge Sub)、Strike Merge Sub II,LLC、特拉華州有限責任公司和Acquiror的直接全資子公司(第二合併子收購方)以及,與First Merge Sub(合併子公司)和Stardust Power Inc.(特拉華州的一家公司)一起,由收購方、合併子公司和公司於2024年4月24日進行並 簽訂。此處使用的定義術語和未在本文中定義的術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。
獨奏會
鑑於雙方以前簽訂了該企業合併協議;以及
鑑於,雙方希望根據本修正案中規定的第10.10節修改《企業合併協議》。
因此,現在,考慮到上述條款和本修正案中所列的契諾和協議,並出於其他良好和有價值的代價,在此確認和同意這些契約和協議的收據和充分性,並打算在此具有法律約束力,雙方同意如下:
協議書
第1.1條。對權益價值的修正。自本修正案之日起生效,現對《企業合併協議》第1.01節中的股權價值定義進行修訂,全文重述如下:
?股權價值意味着企業價值(A)加本公司在計量前根據另類融資收到的現金 ,(B)加截至計量時間與替代融資無關的所有其他現金,(C)減號截至計量時間及(D)公司的負債情況減號公司 交易費用。為免生疑問,就釐定權益價值而言,(A)及(B)不得重複計算。
第1.2節。引入替代融資。自本修正案之日起生效,現將以下替代融資的定義添加到企業合併協議的第1.01節中:
?備選 融資是指第三方(包括任何現有公司股東)在交易結束前至少十個工作日按公司和收購方商定的條款提供的總金額不超過5,000,000美元的任何出資、債務融資、股權融資或上述任何組合;但與該等出資、債務融資或 股權融資有關而發行的任何利息或票據,須計入本公司全面攤薄股份,並應轉換為根據合併而在第一個生效時間收取適用每股代價的權利,而不會因 任何其他人士而採取任何行動。
A-2-1
第1.3節。修訂的效力。除本文明確規定外,本修正案不構成對企業合併協議的任何條款或任何一方在企業合併協議下或與企業合併協議有關的任何權利、義務、補救或權力的修訂、修改或放棄。除經本修正案修改外,《企業合併協議》繼續具有全部效力和效力。當雙方簽署本修正案時,《企業合併協議》中對本協議的每一次提及或在本修正案中提及企業合併協議的詞語應被視為對經本修正案修訂的企業合併協議的引用,而在任何其他文書或文件中對企業合併協議的提及應被視為對經本修正案修訂的企業合併協議的引用。本修正案應受經本修正案修訂的《企業合併協議》所載條款和條件的約束,構成該協議的一部分,並受其管轄。
第1.4節對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份副本應視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。
[故意將頁面的其餘部分留空]
A-2-2
茲證明,收購方、收購方、第一次合併子公司、第二次合併子公司和公司已 促使其各自正式授權的高級官員於上文首次寫下的日期簽署並交付本協議。
收購錯誤: | ||
全球合作伙伴收購公司。第二部分: | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
首次合併通知: CLARKE MEGER INTERNATIONAL,Inc. | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
第二次合併通知: | ||
CLARKE MEGER CLARII,LLC | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
公司: | ||
STARDUST Power Inc. | ||
發信人: | /s/羅尚·普賈裏 | |
姓名: | 羅山·普賈裏 | |
標題: | 首席執行官 |
附件B
公司註冊成立證書
全球合作伙伴收購公司II
第一條
該公司的名稱為Global Partnerner Acquisition CORP II(分包商公司).
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為251 Little Falls Dr,Wilmington,New Castle,DE 19808。 該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條
公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》(《特拉華州公司法》)可組建公司的任何合法行為或活動。《公司法總則》).
第四條
第1款.授權總數
1.1公司有權發行的所有類別股本的股份總數為800,000,000股,由兩(2)類組成:700,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(√普通股和100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(?優先股 股票).
1.2在任何一系列優先股持有人權利的約束下,普通股或優先股的授權股數可通過股本持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數),代表公司所有有權投票的當時已發行的股本的投票權的股本持有人投贊成票,而不受公司法第242(B)(2)條的規定限制。不需要任何普通股或優先股的持有者投票 作為一個類別單獨投票。
第二節優先股
2.1本公司S董事會(以下簡稱董事會衝浪板在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下,通過不時通過的一項或多項決議,授權)發行一(1)股或多股優先股,並根據特拉華州適用的法律提交指定證書指定證書),不時確定每個此類系列的股份數量,確定每個此類系列的股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、可選或其他權利(及其資格、限制或限制),並增加(但不超過總數)
B-1
該類別的授權股份)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)任何該等系列的股份數目。不論公司法第242(B)(2)條的規定,優先股的法定股份數目亦可由有權投票的 公司所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),而無須優先股或其任何系列的持有人單獨投票,不論公司法第242(B)(2)條的規定,除非根據任何指定指定一系列優先股的指定證書的條款,任何該等持有人須 投票。
2.2除根據本第四條前述規定指定任何系列優先股的指定證書另有明確規定外,(I)任何新的優先股系列可由董事會按照本條款的規定指定、確定和確定,而無需普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准,以及(Ii)任何此類新系列可擁有權力、優先和權利,包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權,優先於、低於或低於或平價通行證享有普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利。
第三節普通股權利除本公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外,普通股的持有者應(A)在所有提交公司股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個類別一起投票,(B)有權根據公司章程(經不時修訂和/或重述)獲得任何股東大會的通知。附例?)和(C)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決[br};然而,除非法律另有規定,否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票,惟受影響系列的持有人如單獨或與一(Br)(1)或更多其他優先股系列的持有人作為一個類別,根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的條款,則無權就該等修訂投票。除本協議另有明文規定或適用法律要求外,普通股的每位持有人均有權按其登記持有的普通股每股一(1)票投票。累積投票未獲授權。
第五條
第一節除本條例另有規定或法律規定外,公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。除法規或本公司註冊證書或附例明確授予他們的權力和權力外,公司董事在此獲授權行使公司可能行使或作出的所有權力,並作出公司可能行使或作出的所有作為和事情。
在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的權利的規限下,組成整個董事會(定義見下文)的董事總數應不時以全體董事會過半數正式通過的決議來確定。就本公司註冊證書而言,術語 整個董事會?指本公司董事會獲授權董事的總數,不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。
第三節在此之前,根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條(以下簡稱上市規則),本公司不再是受控公司觸發日期?),在任何一系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的限制下,董事應根據其各自任職的時間分為三個類別,分別指定為I類、II類和III類(即分類董事會?)。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到分類為 董事會的類別,
B-2
分配與分類董事會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別,每個類別的董事人數應儘可能合理地分配。第I類董事的初始任期應在本公司向特拉華州州務卿(特拉華州)提交本公司註冊證書之日起 之後,於公司S第一次股東年會上屆滿生效日期第二類董事的初始任期於生效日期後的公司第二次股東大會上屆滿,第三類董事的初始任期於 生效日期後的公司第三次股東大會上屆滿。在生效日期之後的每一次股東年會上,當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。在觸發日期後的第一次股東年會之前,董事會的分類將終止,每一位董事的任期為一年,而每一位董事的S任期將於董事S當選後的下一次股東年會上屆滿。
第四節每名董事的任期至S任期屆滿的年會為止,直至該董事S的繼任者正式選出並具備資格為止,或直至該董事的S提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事在以書面形式通知公司或通過章程允許的任何電子傳輸方式通知公司後,可隨時辭職。在任何系列優先股持有人特別權利的規限下,董事不得從董事會除名,但如有理由且僅經本公司當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票,則不在此限。 一般而言,本公司有權在作為單一類別共同投票的董事選舉中投贊成票。如法定董事人數有所增加或減少,(A)當時擔任董事職位的每個董事仍應繼續作為董事所屬的 類別的董事,及(B)因該等增加或減少而增設或取消的董事職位須由董事會在各董事類別之間分配,以確保任何一個類別的董事成員數目不得多於一個其他類別。在可能範圍內,根據上述規則,任何新設立的董事職位應增加到其任期將在分配後的最後日期屆滿的類別中,而任何新取消的董事職位應從其任期將在分配後的最早日期屆滿的類別中減去,除非 董事會不時通過的決議另有規定。董事會法定董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在 任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下,董事會因任何原因出現的任何空缺,以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位,應 除非(A)董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補,或(B)法律另有規定,只能由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票,而不是由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應於董事所屬類別的股東周年大會上屆滿,或直至該董事的繼任者S妥為選出並符合資格為止,或直至該董事的S提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
第6款董事選舉不必以書面投票方式進行,除非章程另有規定。
第六條
第1節.在現行和以後可能修訂的《公司法》允許的最大範圍內,董事或公司的任何現任或前任高管不會因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下,如果公司法總則此後修改為
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授權進一步免除或限制現任或前任董事的責任,則公司的該董事的責任應在經修訂的《公司法》允許的最大限度內消除或限制。就本第六條而言,為免生疑問,對董事的提及應包括曾擔任開曼羣島豁免公司全球合作伙伴收購公司II董事的任何人。
第2款.公司應在《公司法總則》第145條所允許的最大範圍內,賠償、墊付費用,並使其根據《公司法》可能賠償的所有人員(包括現任和前任董事和高級管理人員)不受損害。
第三節對本條款第六條的任何修改或廢除,或採用與本條款第六條不一致的本公司註冊證書的任何條款,均不得取消、減少或以其他方式不利影響在修改、廢除或採用此類不一致的條款時存在的對現任或前任董事或公司高管的任何權利或保護或對其個人責任的任何限制。
對本條第六條的任何廢除或修改僅為預期的,不應影響董事或高級職員根據本條第六條所享有的權利或保障,或增加在指稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的法律責任。本條第六條所賦予的權利和權力不應排除任何人以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第七條
第一節董事會有權通過、修訂或廢除附例。董事會對章程的任何通過、修訂或廢除 均須獲得董事會全體成員的多數批准。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程;然而,儘管本公司註冊證書有任何其他規定(包括任何指定證書)或任何法律規定,但除適用法律或本公司註冊證書(包括根據任何指定證書發行的任何優先股)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外,一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行的股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,以通過、修訂或廢除章程的任何規定;此外, 如果全體董事會三分之二(2/3)同意採用、修訂或廢除章程的任何規定,則只需持有公司當時有權在董事選舉中作為單一類別一起投票的所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票,才能通過、修訂或廢除章程的任何條款。
第2節。如果非公司僱員的董事會成員或該成員的任何合夥人、成員、董事、股東、 該成員的僱員或代理人(公司僱員除外)(統稱為承保人員?),獲取任何商業機會事項、潛在交易、權益或其他 事項的知識,除非該等事項、交易或權益是明示並僅與S作為董事會成員的個人服務有關而向承保人員提交、獲取、創建或開發,或以其他方式歸承保人員所有。企業機會),則公司根據特拉華州公司法第122(17)條,並在特拉華州法律不時允許的最大範圍內,(I)放棄該承保人向公司提供參與該公司機會的任何期望,和(Ii)在法律允許的最大範圍內,放棄該受保險人應向公司或其任何附屬公司提供的該機會構成 公司機會的任何主張。本段的任何修訂或廢除均不適用於或對公司任何高級管理人員、董事或股東在修訂或廢除之前知悉的任何機會的責任或指稱的法律責任產生任何影響。
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第八條
第1節.根據當時已發行的任何一系列優先股的權利,公司股東要求或允許採取的任何行動必須:(I)在正式召開的公司股東年度會議或特別會議上,以及(Ii)在觸發日期之前,由該等股東書面同意,以代替正式召開的公司股東年度會議或特別會議。
第二節公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、董事首席執行官(定義見章程)或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開,其他任何人不得召集。只有在股東特別會議的通知中所述的業務才能在股東特別會議上審議。
第三節股東選舉董事的股東提名和股東在公司股東會議上提出的業務的預先通知應按照章程規定的方式和範圍發出。
第九條
除非公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果且僅如果特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅如果所有此類州法院都沒有標的管轄權,特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院):(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)聲稱任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員或任何股東違反本公司或本公司股東對本公司或S公司股東所負受信責任的任何訴訟或法律程序;(Iii)因或依據一般公司法、本證書或本公司章程(各條文可不時修訂)而產生或依據該等條文而產生或依據該等規定而向本公司或任何現任或前任董事、本公司高級人員或其他僱員或任何股東S提出申索的任何訴訟或法律程序;(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本證書或公司章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其中規定的任何權利、義務或補救措施);(V)一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的有關 的任何訴訟或程序;及(Vi)在所有情況下,在法律允許的範圍內並受S等被列為被告的不可或缺的當事人行使個人管轄權的任何訴訟,以及(Vi)受內部事務學説管轄的針對公司或公司任何支付寶、公司高級職員或其他僱員或任何股東的任何訴訟。第IX條不適用於為執行1933年修訂的《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。
持有、擁有或以其他方式取得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體,應視為已知悉第(Br)條的通知,並同意本條第九條的規定。
第十條
如果本公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行,則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內執行,並且
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本公司證書的其餘條款(包括但不限於,本公司證書任何部分中包含任何此類條款的所有部分無效、非法或不可執行,本身不是無效、非法或不可執行的)應保持完全效力和效力。
第十一條
第一節公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利,授予股東的所有權利均受此保留的約束;然而,儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定,或任何法律條文可能容許少投或不投,但除法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外,並在符合第IV條第1及2.1條的規定下,一般有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本中至少三分之二(2/3)的投票權的持有人投贊成票, 作為一個單一類別一起投票,應要求修訂或廢除或採用與第四條第1.2條、第2款或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或本條第一款不一致的任何規定xi(以下簡稱xi指明條文此外,如果全體董事會三分之二(2/3)批准了該等修訂或廢除,或任何與指定條文不符的條文,則只須持有當時一般有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票,並作為單一類別的董事一起投票,方可修訂或廢除或採納任何與指定條文不符的條文。
第二節儘管本公司註冊證書(包括任何指定證書)或法律的任何規定可能允許少投或不投,但除了法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權(包括任何指定證書)外,普通股持有人至少代表當時已發行普通股投票權的75%(75%)的贊成票,應被要求作為單一類別單獨投票,或者採用與第四條第二款、第二款、第三款或者xi條第二款相牴觸的規定。
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本人為根據《公司法》組建公司的目的,作為上文所述的唯一法人,特此簽發本證書,聲明並證明這是我的行為和事蹟,所述事實屬實,並於2024年_
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B-7
附件C
全球合作伙伴收購公司II
(特拉華州一家公司)
附例
C-1
全球合作伙伴收購公司II
(特拉華州一家公司)
附則
第一條
股東
1.1會議地點。
股東會議可以在特拉華州境內或以外的特拉華州境內或以外的地點舉行,這是《特拉華州通用公司法》(《特拉華州公司法》)所允許的DGCL?),或通過遠程通信,在每種情況下都作為董事會(?衝浪板全球合作伙伴收購公司II(The Global Partner Acquisition Corp II,The公司?) 其唯一自由裁量權可決定。如果沒有指定,股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
1.2年會。
年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行,以選舉董事。在年度股東大會上適當提出的任何其他事務可以在年度會議上處理。
1.3特別 會議。
除非適用法律另有要求,為任何目的召開的股東特別會議應按照公司公司註冊證書(該證書可能不時被修訂和/或重述)中規定的方式召開。公司註冊證書?)。特別會議可以在特拉華州境內或之外的地點舉行,也可以通過董事會全權酌情決定的遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。
1.4會議通知。
所有股東大會的通知應以書面形式或以適用法律規定的電子傳輸方式發出 (包括但不限於本章程第7.1.1節所述),説明會議的日期、時間和地點(如有)、遠程通信方式(如有)、股東和委託持有人被視為 親自出席並在該會議上投票的方式,以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果是特別會議,該通知還應列明召開會議的目的。除適用法律或公司註冊證書另有規定外,任何股東大會的通知須於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在該會議(或其任何副刊)上投票的股東發出。
1.5休會。
會議主席(由第1.7節決定)有權將會議延期至另一時間、日期和地點 (如果有)。任何股東大會,不論是年度或特別會議,均可不時延期,而任何該等延會的時間、日期及地點(如有),以及股東及受委代表可被視為親身出席並於該延會上投票的 遠程通訊方式(如有),均可在有關延會的會議上公佈,則無須就任何該等延會發出通知;提供,然而,,如果休會超過三十(30)天,或者如果
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[br]休會新的記錄日期確定後,應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。在休會的 會議上,股東可以處理他們在原會議上可能處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內,董事會可在召開之前推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議或年度會議,無論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程第1.4節或其他規定發出或披露,在此情況下,應按照上文第1.4節的規定向 股東提供新的會議日期、時間和地點(如有)的通知。
1.6法定人數。
除適用法律另有規定外,公司註冊證書或本章程規定,在每次股東會議上,持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為交易的法定人數。提供, 然而,如適用法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或系列的股票進行單獨表決,則持有該類別或類別或系列已發行及發行的股票的多數投票權並有權就該事項進行表決的親身出席或由受委代表出席會議的人士構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。 如有法定人數未能出席任何會議,則該會議的主席,或如會議主席指示表決,則由會議主席表決,有權投票的股份的過半數投票權持有人如親自或由受委代表出席會議,可宣佈休會。屬於本公司(或屬於另一家公司,如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的多數由本公司直接或間接持有)的本公司股票,無權投票,也不得計入法定人數;提供,然而,,前述規定不限制本公司或任何其他公司以受信身份投票表決其以受信身份持有的S股份及計算該等股份以決定法定人數的權利。會議一旦確定法定人數,不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。
1.7組織。
股東大會應由(A)董事會指定的人士主持,或(B)S缺席的情況下由董事會主席主持,或(C)S缺席的情況下由獨立董事首席執行官主持,或(D)S缺席的情況下由獨立董事首席執行官主持,或(E)S缺席的情況下由總裁副董事長主持。該人士應為會議主席,並在本附例第1.11節的規限下,決定會議的議事次序及程序,包括該人士認為合乎程序的表決方式及討論方式的規定。公司祕書將擔任會議祕書,但如S不在,會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
1.8投票;代理人。
除公司註冊證書另有規定或根據公司註冊證書的規定外,每名有權在任何 股東大會上投票的股東,有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。有權在股東大會上表決的每一名登記在冊的股東可以授權另一人或多人代表該股東行事。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。股東可通過出席會議並親自投票或向公司祕書遞交(A)撤回委託書或(B)註明較後日期並明確撤銷該先前委託書的新委託書,撤銷任何不可撤銷的委託書。除公司註冊證書可能要求外,董事應由親自出席的股份的多數票通過遠程通信選舉產生,如果
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適用,或由代表出席會議並有權就董事選舉投票。除適用於本公司或其證券的適用法律、規則或條例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本附例另有規定外,除董事選舉外,任何事項應由親自出席或由受委代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股票股份的多數投票權的 持有人投贊成票或反對票(或如果有兩(2)或更多類別的股票或有權作為單獨類別投票的股票系列)。則在每個類別或系列的情況下,該類別或系列股票的多數投票權的持有人親自出席,通過遠程通信(如果適用,或由其代表在會議上投票贊成或反對該事項)。
1.9確定登記股東的確定日期。
為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東,董事會可預先釐定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期,而除法律另有規定外,該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期,則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期,除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期,則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期 應為首次發出通知的前一日營業時間結束之日,或如放棄通知,則為會議舉行日期前一日的營業時間結束之日。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會;提供, 然而,在此情況下,董事會可根據本章程的規定,確定一個新的記錄日期,以確定有權在續會上通知或表決的股東;在這種情況下,董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據第1.9節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東,或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東,董事會可預先釐定一個記錄日期,該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期,且不得早於該行動前六十(60)天。如董事會並無指定該等記錄日期,則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
除非公司註冊證書另有限制,否則為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動,董事會可釐定一個記錄日期,該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期。任何此類記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。如果董事會沒有確定股東有權在不開會的情況下書面同意公司行動的記錄日期,(I)當適用法律或公司註冊證書不要求董事會事先採取行動時,該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個日期,以及(Ii)如果適用法律或公司證書要求董事會事先採取行動,為此目的,記錄日期應為理事會通過採取此種事先行動的決議之日的工作結束之日。
1.10有權投票的股東名單。
祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份有權在該會議上投票的完整股東名單(提供, 然而,,如果用於確定
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有權投票的股東在會議日期前十(10)天,名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東名單,按字母順序排列,並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查,(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(提供查閲該名單所需的信息是(br}與會議通知一起提供的),或(B)在正常營業時間內,在公司的主要營業地點。除法律另有規定外,名單應推定確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。
1.11選舉督察。
1.11.1適用性。除非公司註冊證書或DGCL另有要求,否則本第1.10節的下列規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時適用:(A)在國家證券交易所上市;(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價;或(C)由超過2000(2000)名股東登記持有。在所有其他情況下,遵守本第1.11節的規定應是可選的,並由董事會酌情決定。
1.11.2預約。公司應在召開任何股東大會之前,指定一(1)名或多名 選舉檢查員出席會議或其休會,並就會議或休會作出書面報告。公司可指定一(1)人或多人為候補檢驗員,以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補 能夠在股東會議上行事,則主持會議的人應指定一(1)名或多名檢查員出席會議。
1.11.3 S督察宣誓。每名選舉檢查員在開始履行S檢查員的職責之前,應 忠實宣誓,嚴格公正地履行檢查員的職責,並盡S檢查員的最大能力。
1.11.4督察的職責。在股東會議上,如此委任或指定的選舉檢查員須(A)確定公司已發行股本股份的數目及每股該等股份的投票權,(B)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性,(C)點算所有選票及選票,(D)決定並保留一段合理時間,記錄對檢查員的任何決定所提出的任何質疑的處置情況,以及(E)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定,以及他們對所有投票權和選票的計算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。任何在選舉中參選職位的人,均不得在該選舉中擔任督察。
1.11.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決或休會的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定,否則在投票結束後,檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票,或其任何撤銷或更改。
1.11.6確定。在確定委託書和選票的有效性和計票時,檢查人員應僅限於檢查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)b.(I)條或根據DGCL第211(E)或212(C)(2)條或根據DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何信息、選票和公司的常規賬簿和記錄,但檢查人員可考慮其他可靠的信息,以有限地核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或代表更多選票的類似人
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委託書持有人獲得記錄所有者的授權,可以投比記錄股東更多的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息,檢查人員在根據第1.11節對其決定進行認證時,應具體説明其考慮的準確信息,包括從其獲得信息的個人、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。
1.12股東業務公告;提名。
1.12.1股東周年大會。
(A)可在股東周年大會或僅為此目的而召開的任何股東特別大會(I)根據本公司S發出有關該等會議(或其任何副刊)的通知,(Ii)由或應董事會或其任何委員會的指示,或(Iii)由在發出本條第1.12條所規定的通知時已登記在冊的本公司任何股東及在該等會議(該等會議)舉行時,提名董事會成員及任何其他須由股東考慮的事項的提名 。記錄 股東有權在該會議上投票,並在所有適用方面遵守第1.12節規定的通知和其他程序。為免生疑問,上述第(Br)(Iii)條應為股東根據修訂的1934年《證券交易法》(該法案及其頒佈的規則和條例)的第14a-8條規定作出提名或提出業務(包括在S代理材料中的業務除外)的唯一手段。《交易所法案》?)),並且該股東必須完全遵守第1.12節規定的通知和其他程序,以便在年度會議前作出提名或提出業務建議。
(B)由登記股東根據本附例第1.12.1(A)節將提名或其他事務適當地提交年度會議:
(I)記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知,並在第1.12節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充;
(2)根據適用法律,這類其他事務(除提名候選人進入董事會外)必須是股東訴訟的正當事項;
(Iii)如果提名者(定義見下文)已向公司提供了徵集通知(定義見下文),則該提名者必須已將委託書和委託書 交付給持有公司S有表決權股份(根據適用法律規定)以上的公司持有者,或(如為一項或多項提名)已向本公司S有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書,該提名者合理地相信該提名者足以選舉該記錄持有人提名的一名或多名被提名人,並且在任何一種情況下, 必須在該等材料中包括徵集通知;和
(Iv)如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知,則提出該業務或提名的提議人必須沒有徵集足夠數量的委託書,以要求根據第1.12節提交該徵集通知。
為了及時,登記股東S的通知必須在不遲於第九十(90)天營業結束或在上一年S年會一週年前一百二十(120)天營業結束之前提交給 公司主要執行辦公室的祕書(除 公司在觸發日期後的第一次S年會的情況外,因為
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(br}在公司註冊證書中定義的,如果該通知在同一時間段內送達,則該通知應及時,如同該會議是受本章程第1.12.2節管轄的特別會議一樣);提供,然而,如果上一年沒有舉行年會,或者年會日期是在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天,股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天收市前及(B)不遲於股東周年大會前九十(90)天收市或本公司首次公佈(定義見下文)該等會議日期後第十(10)日收市。在任何情況下,已發出通知的股東周年大會或特別會議的續會或延期不得開始新的時間段(或延長任何時間段)以提供記錄股東S的通知 。該備案股東S通知應載明:
(X)關於記錄持有者建議提名參加選舉或連任董事的每個人:
(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址;
(Ii)該人的主要職業或受僱情況(現時及過去五年);
(Iii)該人或任何相聯者(定義見第1.11.3(C)節)實益擁有或登記擁有的公司任何股本股份的類別、系列和數目;
(4)收購 公司的此類股本的日期以及該項收購的投資意圖;
(V)與該人有關的所有其他資料,而該等資料是根據及按照《交易所法》第14(A)節(或任何繼任者規定)及根據《交易所法》下的規則及規例而須在委託書或其他提交文件中披露的,而該委託書或其他提交文件須與徵集競逐選舉董事的委託書有關(即使不涉及競逐選舉),或須以其他方式 披露(包括S書面同意在委託書中指名為被提名人),公開披露由該人或以其他方式根據本第1.11節向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息,以及在當選後擔任董事的職務);和
(六)該人是否符合S公司普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求。
(Y)關於記錄持有人擬在會議前提出的任何其他事務,對意欲提交會議的事務的簡要説明、建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本,如該等事務包括修訂附例的建議,則為擬議修訂的文本)、在會議上進行該等事務的原因,以及該提名人在該等事務中的任何重大利害關係,包括由此而為任何提名人帶來的任何預期利益;及
(Z)提出通知的人:
(I)建議人目前的姓名和地址,如適用,包括其在S總公司股票分類賬上的姓名和地址(如有不同);
(Ii) 有記錄地直接或間接擁有或由該提名人實益擁有的公司股本的任何類別或系列及股份數目,包括該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份;
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(Iii)公司在S股權證券中的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利,或按與公司任何類別或系列股份有關的價格或從公司任何類別或系列股份的價值得出的全部或部分價值的結算付款或機制)是否及在多大程度上,不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股份或其他方式結算,以及任何以現金結算的股權互換,總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生安排,以及從公司的任何證券中分離或可分離的公司任何類別或系列股份的任何股息的任何權利(就本附例而言,如果 該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式,有機會直接或間接從標的證券的任何增減中獲利或分享任何利潤,則該人應被視為在證券中持有空頭股數), 包括通過與業績相關的費用)由該提交人直接或間接持有,或為該提交人的利益而持有,包括但不限於,任何正在進行的對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立,或已達成任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出股份),其效果或意圖是 減輕股價變動的損失或管理股價變動的風險或利益,或增加或減少股份的投票權,就公司的任何股份提出建議的人;
(Iv)該提名人與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或地鐵公司的任何主要競爭對手之間的任何其他實質關係;
(V)與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下,包括任何僱用協議、集體談判協議或諮詢協議);
(Vi)與該提名人有關的任何其他資料,而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露 根據《交易所法令》及其規則和規例(根據上述第(Iv)至(Vi)條須作出的披露),根據第14(A)節(或任何後續條文),該提名人須就該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書的徵求意見而作出披露。可放棄的權益?)。為此目的,可披露的利益不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何信息,而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹是股東 被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知;
(Vii)對公開披露根據第1.12節提供給公司的信息的書面同意,該提名者S;
(Viii)該提名者、其各自的關聯公司或聯營公司以及與上述任何人一致行事的任何其他人之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭還是書面)的完整書面描述(包括知道另一人或實體正在與該提名者協調(定義見第1.12.3(C)節)) ;
(Ix)關於提出人擬提名競選或連任為董事的每個人,該人與公司以外的任何其他人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償所達成的任何協議、安排或諒解,這些補償、補償或賠償與服務或作為董事的行為有關的任何直接或間接補償、補償或賠償,經合理查詢後為該提出人所知;
(X)表示記錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人,並將繼續作為公司記錄持有人,有權
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在該會議日期前在該會議上投票,並擬親自或委派代表出席該會議,以提出該等業務或提名;
(Xi)該提名人是否有意(或是否有意)向以下持有人遞交委託書或 委託書的形式:如果是一項提案,則至少是根據適用法律所需的S公司有表決權股份的百分比的持有人,或(如果是一項或多項提名)S公司足夠數量的有表決權股份的持有人,以選舉該代名人和/或根據《交易所法案》第14a-19條徵求支持任何被提名人的委託書(表明該意向的肯定聲明{br徵集通知?);以及
(Xii)任何委託書、合約、安排或關係 根據該委託書、合約、安排或關係,提名者有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份。
提供第1.12節所要求的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知,以確保該通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的,如(I)會議的記錄日期和(Ii)會議前第五(5)個營業日的營業時間結束,如果會議延期或延期,則在該延期或推遲的會議之前的第五(5)個營業日的營業時間結束。如果是根據前一句第(I)款的更新和補充,公司祕書將在會議記錄日期後五(5)個工作日內收到公司主要執行辦公室的更新和補充;如果是根據前一句第(Ii)款的更新和補充,公司祕書將不遲於會議日期前兩(2)個工作日收到公司的主要執行辦公室的更新和補充,並且,如果會議延期或延期,應在延期或延期會議前兩個工作日內召開。
(C)即使本附例第1.12.1(B)節第二句有任何相反規定,倘若擬選舉進入董事會的董事人數有所增加,而本公司並無公佈董事的所有提名人選或指明增加的董事會人數,則至少在上一年S週年大會一週年前九十(90)天(或如年會在該 週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天舉行,在股東周年大會前至少九十(90)天),根據第1.12條規定發出的股東S通知也應被視為及時,但僅限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人,前提是該通知應在本公司首次發佈公告之日起第十(10)天內送交本公司主要執行辦公室的本公司祕書 。
(D)即使第1.12節有任何規定或細則的任何其他條文有相反規定,任何人士 如經全體董事會過半數成員認定在過去五(5)年內擔任本公司董事時違反本附例第2.11節或董事會保密政策(定義見下文),應沒有資格獲提名或擔任董事會成員,除非事先獲得全體董事會三分之二成員批准放棄提名或擔任董事。
1.12.2股東特別會議。有關業務只可在股東特別大會上進行,而該等業務乃根據本公司S就該股東特別大會發出的通知而提交大會。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出,根據 S公司關於該會議的通知選舉董事:(A)董事會或其任何委員會或其任何委員會或(B)董事會已決定在該會議上由發出該特別會議通知時登記在冊的任何股東選出董事。誰有權在會議上投票,並在所有適用方面遵守第1.11節規定的通知和其他程序。 如果公司召開股東特別會議以選舉一(1)名或多名董事進入董事會,任何此類
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(Br)股東可提名一人或多人(視情況而定),競選本公司S會議通知中規定的職位(S),如本附例第1.12.1(B)節規定的股東S通知 須於(I)不遲於該特別大會召開前第一二十(120)日及(Ii)不遲於該特別大會召開前九十(90)日或首次公佈股東特別大會日期後第十(10)日收市時, 送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書。
1.12.3一般規定。
(A)只有按照第1.12節規定的程序被提名的人員才有資格在股東大會上當選並擔任董事,並且只有按照第1.12節規定的程序在股東會議上提出的事務才能在股東會議上進行。除法律或本附例另有規定外,會議主席有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已根據本第1.12節所載程序作出或提出(視屬何情況而定),如任何建議的提名或事務不符合本章程第1.12節的規定,則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名。除法律另有規定外,如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提出提名或建議的業務,則不應理會該提名或建議的業務,即使本公司可能已收到有關投票的委託書,亦不得處理該等建議的業務。
(B)儘管有第1.12節的前述規定,股東也應遵守交易法及其下的規則和條例中與本條款所述事項有關的所有適用要求。第1.11節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據證券交易法第14a-8條或任何其他適用的聯邦或州證券法要求在 公司的S委託書中納入建議的任何權利,或(B)股東S要求在 公司的S委託書中加入建議的權利,或(B)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
(C)就本第1.12節而言,下列定義應適用:
(A)任何人應被視為是演繹演唱會如果另一人故意(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致或朝着與該另一人的管理、治理或控制基本平行的共同目標行事,且(1)每個 人都意識到另一人的S的行為或意圖,並且這種意識是他們決策過程中的一個要素,以及(2)至少一個額外因素表明該等人打算一致或基本上平行地行事,則該等額外因素可包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論或發出或邀請採取一致行動或基本上並行的行動 ;但任何人不得僅因根據《交易所法案》第14(A)節(或任何後續條款)在附表14A上提交的委託書或同意徵求書而收到或收到可撤銷的委託書或同意書而被視為與該其他人一致行事。與另一人在演唱會上表演的人應被視為與也與該另一人在演唱會上表演的任何第三方一起表演;
(B) 關聯人-對於任何主題股東或其他人(包括任何擬議的被提名人), 指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或與該股東或其他人共同控制的人,(2)該股東或其他人股票的任何 實益所有者
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登記在案的公司或由該股東或其他人受益的公司,(3)任何聯營公司(如1933年證券法第405條所界定,經修訂( )證券法)),以及(4)直接或間接控制、控制或在共同控制下的任何人,或與任何該等聯繫者一致行事的任何人;
(C) 推薦人?指(1)提供擬在股東周年大會或股東大會提名前提交的營業通知的股東,(2)擬在股東周年大會或股東大會提名董事會前提出營業通知的一名或多名實益擁有人(如有不同),以及(3)在股東大會的年會或提名董事會選舉前代表其提出營業通知的任何相聯人士;
(D) 公告?指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息;以及
(E)被視為合格代表如果是股東,個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人,或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權代表該股東出席股東會議,且該人必須在年度會議上出示該書面文件或電子傳輸文件或其可靠複製品;但如果股東是(1)普通合夥或有限責任合夥,則任何普通合夥人或擔任普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或控制普通合夥或有限責任合夥的人應被視為合格代表,(2)法團或有限責任公司,任何相當於該法團或有限責任公司的高級職員的高級職員或人士,或任何高級職員、董事、普通合夥人或高級職員,董事或最終控制公司或有限責任公司的任何實體的普通合夥人應被視為合格代表或(Z)信託,此類信託的任何受託人應被視為合格代表。公司祕書或將被任命為會議祕書的任何其他人可代表公司要求提供合理和適當的文件,以核實聲稱為本協議目的合格代表的人的身份。
1.13以書面同意採取行動。
除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外,或在公司根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條不再是受控公司之前,要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動,可 無需會議、事先通知和表決,如有同意或同意,可提出所採取的行動。由持有流通股的持有人簽署,並擁有不少於在所有有權就該股份投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。為使該同意生效,該同意必須根據DGCL第228(D)條交付給該公司;但前提是該公司並未指定也不得指定任何信息處理系統來接收該同意。除非在首次向公司遞交同意書之日起60天內,按照第1.13節的規定,由足夠數量的持有者簽署的同意書提交給公司,否則採取本協議所指的公司訴訟無效。任何簽署同意書的人均可 規定,如果向公司提供了該指示或規定的證據,則該同意書應在未來的某個時間(包括事件發生後確定的時間)生效,不遲於發出該指示或作出該規定後60天。除非另有規定,任何此類同意在生效前均可撤銷。未經一致同意而採取公司行動的股東應立即通知未經一致同意採取行動的股東,如果該行動是在會議上採取的,
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如果會議通知的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書根據本第1.13節提交給公司的日期,則 有權獲得會議通知。
第二條
董事會
2.1人數;資格。
組成董事會的董事總數(董事會)整個董事會?)應不時按照《公司註冊證書》中規定的方式確定。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。
2.2選舉;辭職;罷免;空缺。
2.2.1董事的選舉和任期應與《公司註冊證書》中的規定一致。
2.2.2任何董事均可隨時以書面或電子方式向本公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁總裁或本公司祕書遞交辭呈。辭職自交付之日起生效,除非規定在以後的時間或在事件發生時生效。除非辭呈另有明文規定,否則接受辭呈不是生效的必要條件。根據任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利, 只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下,才可罷免董事。
2.2.3除 法律另有規定外,董事會內出現的所有空缺及因增加任何法定董事人數而新設的任何董事職位,均須按公司註冊證書所載方式填補。當選為填補空缺或新設立的董事職位的任何董事的任期,直至該董事所屬類別的下一次選舉、繼任者當選並符合資格為止,或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
2.3定期會議。
董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行,並可在董事會不時決定的時間舉行。如董事會決議釐定例會日期、時間及地點,則毋須發出例會通知,但釐定或更改例會時間或地點的每份決議案副本須於據此舉行的首次會議至少五(5)天前郵寄至每一董事。
2.4特別 會議。
董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或董事首席執行官總裁召開,或由全體董事會多數成員通過決議,並可在召開會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。召開會議的時間、日期及地點的通知應由召開會議的人士在會議前至少四(4)天(如果通知已郵寄)或至少二十四(24)小時(如果通知是以電話、專人遞送、電報、電傳、郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出)以書面形式或電子傳輸(包括電子郵件)發送給所有董事。除非通知中另有説明,否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。
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2.5允許遠程會議。
董事會成員或董事會任何委員會可透過會議、電話或其他遠程通訊方式參與董事會會議或有關委員會的會議,而所有參與會議的人士均可透過會議電話或其他遠程通訊方式互相聆聽,而根據會議電話或其他遠程通訊方式參與會議即構成親自出席有關會議。
2.6法定人數;需要投票才能採取行動。
在董事會的所有會議上,全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如果法定人數未能 出席任何會議,大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間,而無需另行通知。如該延會的時間及地點已於如此延會的會議上公佈,則無須就該延會發出通知。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外,出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。
2.7組織。
董事會會議應由(A)董事會主席主持,或(B)如S缺席,則由董事獨立董事主持,或(C)如S缺席,由首席執行官主持,或(D)如S缺席,由董事會於會議上選定的主席主持。祕書應擔任會議祕書,但S缺席時,會議主席可指定任何人擔任會議祕書。
2.8董事在聯席會議上的一致行動。
除公司註冊證書或此等附例另有限制外,如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意,且書面或電子傳輸已連同董事會或委員會(視何者適用而定)的議事紀要一併送交存檔,則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存,則應以紙質形式提交;如果會議記錄以電子形式保存,則應以電子形式保存。
2.9權力。
除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外,公司的業務和事務應由 或在董事會的指示下管理。
2.10董事的薪酬。
因此,根據董事會決議案,董事會成員可就其作為董事的服務(包括但不限於其作為董事會委員會成員的服務)而收取費用及報銷開支及其他補償。
第三條
委員會
3.1委員會。
董事會可指定一個或多個委員會,每個委員會由 公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何
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委員會,可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格,則出席該委員會任何會議而未喪失投票資格的成員(不論該等成員是否構成法定人數),可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會,在董事會決議所規定的範圍內,應擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力,並可授權在所有可能需要的文件上加蓋本公司的印章,但該等委員會無權就下列事項行使權力或權力:(A)批准、通過或向股東推薦大中華總公司明確規定須提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事會成員除外),或(B)採納:修訂或廢除公司的任何附例。
3.2委員會規則。
各委員會須備存其議事程序的紀錄,並按董事會不時要求作出報告。除非董事會 另有規定,否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無此等規則,各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外,任何委員會可設立一個或多個小組委員會, 每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成,並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授任何該等小組委員會。
第四條
官員; 主席;領導獨立董事
4.1一般來説。
本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成,並可由董事會不時委任的其他高級職員組成,包括但不限於一名首席財務官及一(1)名或多名副總裁。所有官員應由董事會選舉產生。該等高級人員應分別擁有本附例或董事會不時授予他們各自的權力和職責。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外,每名高級職員的任期直至正式選出並符合資格的高級職員S接任為止,或直至該高級職員S提前辭職、去世、取消資格或免職為止。同一 人可以擔任任意數量的職位。任何高級職員均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈。辭職自交付之日起生效,除非規定在以後某一時間或在以後發生某一事件時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺可由董事會填補,董事會可酌情決定在其決定的期限內不填補任何職位。每名該等繼任人的任期均為該人員的前任S的未滿任期,直至正式選出繼任者及符合資格為止,或直至該人員S提前辭職、去世、喪失資格或免職為止。
4.2首席執行官 官員。
根據董事會的控制和董事會可能賦予的監督權,公司行政總裁的權力和職責如下:
(A)擔任公司總經理,並在董事會的控制下,對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制;
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(B)在符合本章程第一條第1.7節的規定下,主持股東的所有會議;
(C)在符合本附例第I條第1.3節的規定下,在行政總裁認為適當的時間及在符合法律或本附例所規定的限制的情況下,召開股東特別會議;
(D)在獲董事局授權或行政總裁認為應代表公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租契、義務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽署;
(E)簽署公司股票(如有的話)的證書;及
(F)在董事會的指示下,全面掌管公司的財產,並監督和控制公司的所有高級人員、代理人和員工。
擔任總裁職務的人士為本公司行政總裁 ,除非董事會委任另一名行政總裁為行政總裁。
4.3董事會主席。
在本附例第2.7節條文的規限下,董事會主席有權主持董事會所有 次會議,並具有此等附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。
4.4.領導獨立董事。
董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的成員中選出一名獨立首席董事 (如董事)領銜獨立董事?)。首席獨立董事將主持董事會主席缺席的所有會議,並將行使董事會可能不時指派給該人士或本章程規定的其他權力和職責。就本附例而言,獨立董事?具有根據S普通股主要交易所在的交易所規則賦予該術語的含義。
4.5%總裁。
擔任行政總裁一職的人士應為本公司的總裁,除非董事會已指定一名個人為總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在本附例條文及董事會指示的規限下,在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權的規限下,以及在董事會授予董事局主席及/或任何其他高級職員的監督權及權力的規限下,總裁 須負責本公司的業務及事務的一般管理及控制,並對本公司的所有高級職員、僱員及代理人(行政總裁除外,如行政總裁為總裁以外的高級人員),並應履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授給總裁的所有權力。
4.6.總裁副局長。
每名總裁副董事均擁有總裁副董事長職位上常見的或董事會或行政總裁轉授給總裁副董事長的一切權力和職責。董事會可指定一名總裁副董事,於行政總裁S或總裁缺席或傷殘時,執行行政總裁或總裁的職責及行使其權力。
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4.7首席財務官。
擔任首席財務官一職的人士應擔任本公司的司庫,除非董事會已指定 另一位高級人員為本公司的司庫。在董事會和首席執行官的指示下,首席財務官應履行首席財務官職位通常附帶的所有職責和權力,或董事會可能不時規定的所有權力。
4.8司庫。
擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫應按授權支付公司資金,並應不定期提供所有此類交易的賬目。司庫還應履行司庫辦公室通常附帶的其他職責和擁有的其他權力,或董事會或行政總裁不時規定的其他職責和權力。
4.9祕書。
祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知,並應保存或安排保存會議記錄 。祕書負責公司會議記錄及類似紀錄,並須履行祕書職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時規定的其他權力。
4.10授權的轉授。
董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人,儘管本條例有任何規定。
4.11刪除。
公司的任何高級管理人員可由董事會隨意任職,並可隨時被董事會免職,不論是否有理由。 此類免職不得損害該高級人員與公司的合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。
第五條
庫存
5.1證書;未經證書的股票。
公司的股本為無憑證股;提供, 然而,董事會有關本公司股本為無證書股份的決議案不適用於股票所代表的股份,直至股票交回本公司(或轉讓代理或註冊處處長,視情況而定)為止。儘管有上述規定,董事會可通過一項或多項決議案規定,其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。證書所代表的每個股票持有人均有權獲得由公司任何兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書(不言而喻,董事會主席、副主席、首席執行官總裁、任何副董事總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均為為此目的的授權人員),代表公司登記的股份數量。
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證書表單。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已在證書上 簽署,而該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員,則該證書可由地鐵公司發出,其效力猶如該人在發出日期 為高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。對於所有無憑證股份,代表的無憑證股份的記錄持有人的姓名、該等股份的編號和發行日期應記入公司的賬簿。
5.2股票遺失、被盜或損毀;發行新股票或無證書股票。
在聲稱股票已遺失、被盜或被毀的人作出誓章後,公司可簽發新的股票或無證股票,以取代其先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票,並且公司可要求丟失、被盜或被毀股票的所有者或該所有者的S法定代表人同意賠償公司和/或向公司提供足以就可能因所稱損失而對其提出的任何索賠而對其進行賠償的擔保。盜竊或 銷燬任何此類證書或發行此類新證書或未認證的股票。
5.3轉讓 庫存。公司股票的轉讓只能在公司登記持有人或S授權的持有人授權後,才能在公司賬簿上進行,並由正式籤立並向公司祕書或轉讓代理提交的授權書 授權進行,如果該等股票由證書代表,則在交出該股票的證書或證書並附有正式籤立的股票轉讓權並繳納任何税款後;提供, 然而,,公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。
5.4其他規定。
在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下,發行、轉讓、轉換及登記證書所代表的股份 及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記須受董事會可能訂立的其他規例所管限。
第六條
賠償
6.1高級人員及董事的彌償。
任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序,無論是民事、刑事、行政、立法或任何其他類型的訴訟、訴訟或法律程序,曾經或正在成為或被威脅成為或被威脅成為其中一方或被威脅成為其中一方的每一個人繼續進行?)由於該人(或該人是其法定代表的人)是或曾經是公司的董事或高級人員,或在擔任董事或公司高級人員時,現時或過去應公司的要求,以另一間公司或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員、代理人或受託人的身份服務,包括有關僱員福利計劃的服務(就本條第六條而言)受償人),應由公司賠償,並由公司在現有或此後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下,只有在此類修訂允許公司提供比法律允許公司在修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內)就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在 和解中支付或將支付的金額)實際和合理地招致或遭受與此相關的所有費用、責任和損失進行賠償和使其不受損害。
C-17
並且以被賠付人合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理的 理由相信被賠付人S的行為是非法的。對於已不再是董事或公司高級職員的受彌償人,此類賠償將繼續進行,並應有利於該等受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管有上述規定,但在本附例第6.5節的規限下,本公司僅在該受彌償人提起的訴訟(或其部分)獲董事會授權或該彌償由董事會批准的協議授權的情況下,方可就該受彌償人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。
6.2預支費用。
除本公司與被賠付人之間的書面賠償合同另有規定外,本公司應按當期和已發生的方式支付被賠付人在最終處分前為訴訟辯護而發生的所有費用(包括律師費)。提供,然而,如果DGCL當時提出要求,只有在最終確定該受賠人無權根據本條款第六條或以其他方式獲得賠償的情況下,由該受賠人或其代表向公司交付償還該等 金額的承諾後,才可墊付該等費用。前董事或高級職員或其他僱員及代理人的受保障人士所發生的開支(包括律師費),可按本公司認為適當的條款及條件(如有)支付。
6.3權利的非排他性。
本細則第VI條賦予任何人士的權利,並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、股東或無利害關係董事的章程、協議、投票或同意或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外,本第六條的任何規定均不限制本公司根據本第六條的規定對本公司沒有義務賠償或墊付費用的個人進行賠償或墊付費用的能力。
6.4賠償合同。
董事會有權促使公司與 公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理,或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工、代理或受託人的任何人訂立賠償合同,包括員工福利計劃,向該等人士提供賠償或晉升權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。
6.5受償人提起訴訟的權利。
在不與本細則第6.4節規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內,適用下列條款。
6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本附例第6.1或6.2條提出的索賠,但預支費用索賠除外,在這種情況下,適用期限應為二十(20)天,此後,受賠方可隨時向公司提起訴訟,要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴,或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴,受償人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在受賠方提起的任何訴訟中(但不是在受賠方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中),作為抗辯的理由是,受賠方沒有達到任何適用的行為標準,這使得根據DGCL(或其他適用法律),公司可以 就索賠金額向受賠方進行賠償。
C-18
6.5.2裁定的效力。在該訴訟開始之前,由於被補償者已達到適用法律規定的適用行為標準,在這種情況下對被補償者的賠償是適當的,或者實際確定被補償者未達到該可適用的行為標準,均不得推定被補償者未達到適用的行為標準,或在由被補償者提起的此類訴訟中,作為對該訴訟的抗辯。
6.5.3舉證責任。在受賠方提起的任何訴訟中,如因行使獲得賠償或墊付費用的權利而提起訴訟,或由本公司根據承諾條款提起追索墊付費用的訴訟,則公司應承擔舉證責任,證明受賠人根據第(Br)條第六款或其他規定無權獲得賠付或墊付費用。
6.6權利的性質。
第六條賦予受償人的權利應為合同權利,對於已不再是董事、高級職員或受託人的受償人,此類權利應繼續存在,並使受償人S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本章程第VI條任何條款的任何修訂、廢除或修改,如對受償方或S受償方繼承人的任何權利產生不利影響,應僅為預期的,不應對根據本細則第VI條就涉及在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟授予個人的任何權利或保護產生不利影響。
6.7保險。
本公司可自費購買及維持保險,以保障本身及任何董事、本公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失,不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出賠償。
第七條
通告
7.1通知。
7.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限於本附例第7.1.2節)或適用法律另有規定外,根據本附例鬚髮出的所有通知均須以書面作出,並可(A)在任何與向董事會成員作出任何交付有關的情況下,以專人交付(包括使用交付服務)、以郵寄、預付郵資或隔夜快遞、傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸,以及(B)以專人遞送、郵寄、預付郵資或(如股東特別同意,如本附例第7.1.2節所述)以傳真、電子郵件或其他電子傳輸形式發送通知的方式,有效地將通知送達股東。任何此類通知應發送給通知收件人,地址為公司記錄中的S地址。通知應被視為已發出:(A)如屬專人交付,則在收到通知的人或代表該人接受通知的任何人收到時;(B)如屬郵遞交付,以郵寄方式寄存;(C)如屬隔夜快遞交付,則於發出時視為已發出;及(D)如屬傳真、電子郵件或其他形式的電子傳輸,則按本附例第7.1.2節所規定的時間送達。
7.1.2電子變速器。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下,公司根據本條例任何條文向股東發出的通知
C-19
《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本細則如按照《公司註冊條例》第232條的規定,以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出,即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如(A)公司不能以電子傳輸方式交付公司按照該同意連續發出的兩份通知,且(B)公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述情況,則該等同意應被視為撤銷;提供, 然而,無意中未能將這種無能為力視為撤銷,不應使任何會議或其他行動無效。根據本第7.1.2節發出的通知應被視為已發出:(I)如以傳真電訊方式發出,則以股東已同意接收通知的號碼發出;(Ii)如以電子郵件發出,則以股東已同意接收通知的電子郵件地址發出;(Iii)如以電子網絡郵寄並另行通知股東,則在該郵寄及發出該等單獨通知的較後時間視為已發出;及(Iv)如由 以任何其他形式的電子傳輸發給股東,則視為已發出通知。
7.1.3發出通知的誓章。在沒有欺詐的情況下,公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的誓章,即該通知是以書面形式或以電子傳輸形式發出的,應為其中所述事實的表面證據。
7.2放棄通知。
當根據《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時,由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知,或由該人以電子傳輸方式放棄的通知,無論是在通知所述的時間之前或之後,應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知,除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理,因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務,或其目的,均無須在任何放棄通知中列明。
第八條
其他
8.1財政年度。
公司的財政年度由董事會決議決定。
8.2印章。
董事會可提供公司印章,印章上可刻上公司的名稱,否則應採用董事會不時批准的格式 。
8.3紀錄的格式。
公司在其正常業務過程中保存的任何記錄,包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄,可以保存在電子或其他任何其他信息存儲設備或方法上,或以任何其他信息存儲設備或方法的形式保存,提供,這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求,將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。
C-20
8.4依賴書籍和記錄。
董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行S職責時,應真誠地依靠公司的簿冊和記錄,以及公司S的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於S專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明,以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的其他人,受到充分的 保護。
8.5公司註冊證書適用。
如果公司註冊證書的規定與公司章程的規定有任何衝突,應以公司註冊證書的規定為準。
8.6可分割性。
如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的條款相沖突,則該條款仍應在儘可能符合此類持有的情況下執行,而本章程的其餘條款(包括但不限於,本章程任何部分的所有部分,包括但不限於,包含被認為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書相沖突的任何此類條款的所有部分,其本身並不無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書相沖突)應保持完全有效。
8.7個時間段。
在適用本附例的任何規定時,如要求在事件發生前的指定天數內作出或不作出某項行為,或 某項行為應在事件發生前的指定天數內作出,則應使用日曆日,不包括作出該行為之日,而包括事件發生之日。
第九條
修訂:
儘管本附例有任何其他規定,本附例的任何更改、修訂或廢除,以及任何新附例的採納,均須經本公司董事會或本公司股東批准(如公司註冊證書明文規定)。
* * * * *
上述章程已由董事會於2024年在 通過。
C-21
附件D
星塵電力公司
2024年股權激勵計劃
1. | 本計劃的目的。本計劃旨在提升本公司S股東的利益,提升本公司集團吸引、留住及激勵對本公司集團作出(或預期會作出)重大貢獻的人士的能力,為該等人士提供激勵性薪酬及股權機會,從而使該等人士的利益與本公司S股東的利益更趨一致。本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵以及股息等價物。 |
2. | 定義。如本文所用,以下定義將適用: |
a. | ?管理人?指董事會或其任何委員會將根據第4節管理本計劃。 |
b. | ?適用法律是指任何適用法律,包括與根據公司法、證券法、税法和就業法管理股權獎勵以及股票上市或報價的任何股票交易或報價系統有關的要求。 |
c. | ?獎勵是指根據本期權計劃授予的單獨或集體獎勵、股票 增值權、限制性股票、受限股份單位、其他股票或現金獎勵或股息等價物獎勵。 |
d. | ?《獎勵協議》是指書面或電子協議、條款和條件、合同或其他文書或文件,列出適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。 |
e. | ·董事會是指公司的董事會。 |
f. | ?業務合併協議?是指本公司、Global Partner Acquisition Corp.II、Strike Merge Sub I,Inc.和Strike Merge Sub II,LLC之間簽訂的、日期為2023年11月21日並不時修訂的特定業務合併協議。 |
g. | ?參與者 與公司集團任何成員之間的任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義,在沒有該協議的情況下,對於參與者而言,該術語是指該參與者發生的以下任何行為或事件:(I)參與者S犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪;(Ii)參與者S實施或企圖實施或參與對公司集團的欺詐或不誠實行為;(3)參與者S實質性違反公司集團任何成員與參與者之間的任何合同或協議,或違反對公司集團的任何法定義務;(4)參與者S實質性不遵守公司集團的書面政策或規則;(5)參與者S未經授權使用或披露公司集團的機密信息或商業祕密;(6)參與者S 在收到失敗的書面通知後,嚴重不履行或疏於履行為公司集團指派的職責或服務;(7)參與者S故意無視公司集團的任何重大合法書面指示;或(八)參保人S對公司集團故意失職或不服從。 |
h. | ?控制變更是指發生以下任何事件: |
i. | 在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用該術語的任何人(除 公司、根據公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人以外,或在緊接交易後將直接或間接由公司股東直接或間接擁有的任何人),成為受益者 與他們在緊接交易前對公司合併投票權或經濟權益的所有權基本上相同的比例。 |
D-1
公司證券的直接或間接所有者(根據《交易法》第13d-3條的定義),代表本公司當時已發行證券的總投票權或經濟權益的50%以上;但本條(I)的規定並不打算適用於以下第(Iii)條中控制權變更的定義之外的任何交易或將其作為控制權變更; |
二、 | 在任何12個月期間內,在該12個月期間開始時組成董事會的個人,以及任何新的董事(董事除外),除由已與本公司訂立協議以進行第(I)、 (Iii)條所述交易的人指定的或(Iv)此定義中的董事,或其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭(如根據交易法頒佈的第14A條規則14a-11所使用的該術語),或由於董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意的其他結果),其董事會選舉或公司選舉提名由S股東經至少多數當時仍在任職的董事(在該12個月期間開始時是董事)或其選舉或選舉提名之前是如此 批准的,因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位; |
三、 | 本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併,但合併或合併除外,該合併或合併將導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還的方式或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)佔(I)有表決權證券的合併投票權和(Ii)尚存實體或其最終母公司的經濟利益(按《守則》第424(E)節的含義)的50%以上,但為實現公司內部資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併,如果沒有人直接或間接成為 公司證券的實益擁有人,且該證券佔本公司當時未償還的有投票權證券或當時未償還的經濟利益的50%以上,則不應被視為控制權變更;或 |
四、 | 本公司完全清盤、清算或解散,或本公司完成出售或處置S公司的全部或幾乎所有資產,而任何人,除直接或間接實益擁有本公司在緊接出售前的未償還有表決權證券的50%或以上合併投票權和經濟權益的人外,從本公司收購(或已在截至該人最近一次收購的12個月期間內獲得)資產 ,其公平總市值相當於緊接該等S資產出售或處置前本公司所有資產公平總市值的50%或以上。 |
儘管如上所述,如果控制權變更對任何獎勵金(或獎狀的任何 部分)構成支付事件,而該獎勵金(或獎勵金的任何 部分)規定延期支付受守則第409a節約束的補償,則在避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內,上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款關於該獎勵金(或其部分)所述的交易或事件將不被視為控制權變更,除非該交易符合守則第409a節所指的控制權變更事件。此外,為免生疑問,在以下情況下,交易不會構成控制權變更:(I)交易的唯一目的是更改S成立為法團的本公司的司法管轄權;或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司,而該控股公司將由緊接該交易前持有S證券的人士按大致相同的比例擁有。管理人擁有完全且最終的權力,該權力應由其全權酌情決定是否根據上述定義發生控制權變更、控制權變更發生的日期以及與此相關的任何附帶事項。
D-2
任何權力的行使與確定控制變更是否是財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的控制事項變更的同時,應與該法規保持一致。
為免生疑問,業務合併協議擬進行的交易,包括該協議擬對董事會作出的任何變動,並不構成控制權的改變。
i. | ?《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。凡提及本守則的任何部分,即指本守則的任何後續或經修訂的章節。 |
j. | ?《守則》第409a節是指《守則》第409a節和《財政部條例》以及根據其發佈的其他解釋性指南,包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指南。 |
k. | 委員會在適用法律許可的範圍內,指董事會的薪酬委員會,或董事會的另一個委員會或小組委員會,該委員會或小組委員會可由董事會委任的一名或多名董事及/或本公司高管組成。 |
l. | ?公司是指Stardust Power Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。 |
m. | ?公司集團是指公司及其母公司和子公司。 |
n. | ?顧問是指在下列情況下的任何顧問或顧問:(I)顧問或顧問向本公司集團提供真誠的服務;(Ii)顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關,亦不直接或間接為本公司的S證券推動或維持市場;及(Iii)顧問或顧問為自然人。 |
o. | ·董事是指董事會成員。 |
p. | ?根據《守則》第22(E)(3)節對完全和永久殘疾的定義,殘疾是指參與者無法從事任何實質性的有償活動 ,原因是可預期導致死亡或已經持續或預計將持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷,但在獎勵的情況下,除獎勵股票期權外,行政長官可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準,酌情決定是否存在永久和完全殘疾。儘管如上所述,如果就任何賠償金(或賠償金的任何部分)規定延期支付受守則第409a節約束的補償而言,如果?殘障構成支付事件,則在為避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內,?殘障?指的是守則第409a節所指的殘障。 |
q. | ?等值股利是指根據第10(B)條授予的獲得等值(現金或股票)的股息的權利,該股息是根據第10(B)條授予的。 |
r. | ?DRO?指由《1974年僱員退休收入保障法》(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係秩序。 |
s. | *生效日期是指業務合併協議擬進行的交易完成的日期,前提是董事會在該日期之前或在該日期通過了本計劃,但須經本公司股東S批准。 |
t. | ?Employee?是指公司或公司的任何母公司或子公司的任何高級管理人員或員工(根據守則 第3401(C)節及其下的財務條例確定)。 |
D-3
u. | ?股權重組是指公司與其 股東之間的非互惠交易,例如股票分紅、股份拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組,影響股票(或公司的其他證券)或股票(或其他證券)的數量或種類,或股票(或其他證券)的股價,並導致流通股相關股票的每股價值發生變化。 |
v. | ?《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。 |
w. | ?交換計劃是指這樣的計劃:(I)交出或取消未完成獎勵,以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金,(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移給 由署長選擇的金融機構或其他個人或實體,和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件 。 |
x. | ?公平市場價值是指截至任何日期,確定的股票價值如下: |
i. | 如果股票在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市,或在任何自動報價系統(包括但不限於納斯達克股票市場)上報價或交易,則公平市值將是股票在確定日期前一個交易日在該交易所或系統上報價的收盤價(如果沒有報告銷售,則為收盤價),如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源; |
二、 | 如果股票沒有在既定的證券交易所或國家市場系統上市,也不是在自動報價系統上報價或交易,但股票是由公認的證券交易商定期報價的,則公平市場價值將是該日期的高出價和低要價的平均值,如果在該日期沒有報告高出價和低要價 ,則報告的最後一個日期的股票的高出價和低要價,如中所述華爾街日報或管理員認為可靠的其他來源;或 |
三、 | 在股票缺乏既定市場的情況下,公平市價將由管理人真誠地確定 。 |
儘管如上所述,就適用法律下的所得税申報目的和委員會認為適當的其他目的,包括但不限於在行使、歸屬、結算或支付獎勵時使用公平市價時,公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。
y. | *大於10%的股東指當時擁有本公司或任何附屬公司(定義見守則第424(F)節)或母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股份的總投票權超過10%的個人(定義見《守則》第424(D)條) 。 |
z. | ?激勵性股票期權是指根據其術語 符合或意欲 符合第422節和根據其頒佈的法規的含義的激勵性股票期權。 |
AA。 | 非法定股票期權是指根據其條款不符合或不打算作為激勵性股票期權的期權。 |
BB。 | ?非員工董事是指 公司的非員工董事。 |
Cc. | ?期權是指根據第6節授予的以特定行權價格購買股票的權利。期權應為非法定股票期權或激勵股票期權,條件是 |
D-4
授予非僱員董事和顧問的期權只能是非法定股票期權。 |
Dd. | ?其他股票或基於現金的獎勵是指根據第10條授予的現金支付、現金紅利獎勵、股票支付、 股票紅利獎勵、績效獎勵或以現金、股票或兩者的組合支付的獎勵,包括但不限於遞延股份、遞延股份單位、績效獎勵、聘用費、委員會費用和基於會議的費用。 |
依。 | 母公司指與本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外),條件是在確定時,本公司以外的每個實體擁有該鏈中其他 實體之一的所有類別股份的總投票權50%(50%)或以上的證券或權益。 |
法郎。 | 參與者?指傑出獎項的持有者。 |
GG。 | ?績效標準?是指管理員為確定績效期間的績效目標而為 獎勵選擇的標準(和調整)。 |
HH。 | ?績效目標應指管理員根據一個或多個績效標準以書面形式為績效期間確定的一個或多個目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準,績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。 |
二、 | ?績效期間是指一個或多個時間段,其持續時間可以是不同的和重疊的,由管理員選擇,在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況,以確定參與者S有權獲得獎勵、授予獎勵和/或支付獎金。 |
JJ。 | ?限制期是指限售股轉讓受到限制的期間,因此限售股面臨極大的沒收風險。此類限制可能基於時間的流逝、績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。 |
KK。 | ?對於參與者而言,允許受讓人是指參與者的任何家庭成員,如《證券法》下形成S-8註冊聲明的一般説明(或其任何後續表格)中所定義的,或由 管理人在考慮到適用法律後明確批准的任何其他受讓人。 |
呃.。 | ?本《2024年股權激勵計劃》可能會不時修改。 |
嗯。 | ?計劃是指署長根據本計劃採用的任何計劃,其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件,並根據該條款和條件在本計劃下授予該類型的獎勵。 |
NN. | 限制股是指根據第8條發行的、受某些 限制並可能面臨沒收或回購風險的股票。 |
喔.。 | 限制股單位是指根據第9條授予的相當於一股公允市值的簿記分錄。每個限制股單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。 |
PP。 | 《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。 |
QQ. | 服務提供商?指員工、董事或顧問。 |
RR. | ?股份?是指S公司普通股,每股面值0.00001美元。 |
黨衞軍。 | ?股票增值權?是指根據第7條將 指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。 |
D-5
TT. | ?附屬公司指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(不包括本公司) 如果除不間斷鏈中的最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)的證券或權益。 |
UU。 | 替代獎勵是指根據本計劃授予的與公司交易相關的獎勵,如合併、合併、合併或收購財產或股份,在任何情況下,採取或取代以前由公司或任何母公司或子公司以外的其他公司或其他實體授予的未償還股權獎勵,但在任何情況下,替代獎勵一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。 |
VV。 | 服務終止是指參與者不再是服務提供商的日期。 管理員應自行決定與本計劃中任何服務終止相關的所有事項和問題的影響。為免生疑問,除非管理人另有決定,且除第29條另有規定外,終止員工身份但繼續以董事或顧問的身份為公司或母公司或子公司提供服務,或反之亦然,均不應視為服務終止, 將構成服務終止。 |
3. | 受本計劃約束的股票。 |
a. | 受本計劃約束的股份。在符合第14節的規定的情況下,截至生效日期,根據本計劃可獲得獎勵並出售的最大股份總數為[●](共享池)。從2025年1月1日開始,在 計劃期間的每個公司財年的第一天,股票池將增加,金額相當於上一財年最後一天流通股數量的5%。儘管有上述規定,但在符合第14條規定的情況下,行使激勵性股票期權時可發行的最大股份數量應等於股份池。這些股份可以是授權但未發行的,也可以是重新獲得的股份。 |
b. | 失效的獎項如果獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使,或根據交換計劃退還,則受獎勵限制的未購買的股票或除期權以外的被沒收或回購的股票將可供未來根據本計劃授予或出售 (除非本計劃已終止)。關於股份增值權,根據本計劃,只有根據股份增值權實際發行的股份將不再可用;股份增值權項下的所有剩餘股份仍可供未來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)。根據本計劃在任何獎勵下實際發行的股票將不會退還給本計劃,也不會在未來根據本計劃進行分配 ,前提是如果根據受限股份或受限股份單位獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司,則該等股份將成為 可供未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃,用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付,這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。 |
c. | 代替獎。儘管本計劃對獎勵有限制,代用獎勵仍可按署長認為適當的條款授予。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份,除非因守則的原因而要求 |
第422條規定,接受此類替代獎勵的股票不得增加到根據本計劃可供獎勵的股票中。此外,如果被本公司或任何子公司收購的公司或本公司或任何子公司與之合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份,且未在考慮此類收購時採用 |
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或組合,根據該預先存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當範圍內,使用在該收購或組合中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式,以確定支付給該收購或組合一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵,並且不得減少根據本計劃授權授予的股份(接受該獎勵的股份不得增加到根據本計劃可授予的股份中)。但使用該等可用股份的獎勵不得 (I)在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期之後作出,且只限於在緊接收購或合併前並未受僱於本公司或其母公司或附屬公司或向其提供服務的個人,及(Ii)僅在守則 第422條及其下頒佈的庫務條例所容許的範圍內就獎勵股票期權作出。 |
4. | 本計劃的管理。 |
a. | 管理員。委員會應管理本計劃(除非本文另有允許)。 在遵守《交易法》中規則16b-3的規定所需的範圍內,委員會的每位成員在委員會就受規則16b-3約束的獎項採取任何行動時,都將是規則16b-3所指的非僱員董事。此外,在適用法律要求的範圍內,根據股票上市、報價、交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則,組成委員會的每個個人應是獨立的董事。儘管有上述規定,委員會採取的任何行動都應是有效和有效的,無論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足本第4(A)節規定的成員資格要求。儘管有上述規定,(I)董事會應就授予非僱員董事的獎勵對本計劃進行一般管理,對於此類獎勵,本計劃中使用的管理人一詞應被視為指董事會,以及(Ii)董事會或委員會可在第4(E)節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。 |
b. | 管理員的職責。管理人有責任根據本計劃的規定進行本計劃的一般管理。行政長官有權解釋本計劃和所有計劃和獎勵協議;採用與本計劃或適用法律不相牴觸的規則來管理、解釋和應用本計劃和任何計劃;解釋、修改或廢除任何此類規則;並修改本計劃或任何計劃或獎勵協議,但持有此類計劃或獎勵協議標的的參與者的權利或義務不受此類修改的實質性和不利影響,除非徵得參與者的同意或根據第19條或第29條以其他方式允許此類修改。董事會可行使其全權酌情決定權,隨時及不時行使委員會根據本計劃以管理人身份享有的任何及所有權利及責任,但根據交易所法令下的規則16b-3或任何後續規則,或根據該等規則頒佈的任何規例或規則,或上市、報價或買賣股份的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。 |
c. | 行政長官的權力。在符合本計劃的規定,包括委員會的情況下,在董事會授予委員會的具體職責和適用法律的約束下,署長有權酌情決定: |
i. | 確定公平市價; |
二、 | 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商; |
三、 | 確定要授予每個服務提供商的獎項的類型(包括但不限於與根據本計劃頒發的另一個獎項同時頒發的任何獎項); |
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四、 | 確定將授予的獎勵數量和每個授予的獎勵所涵蓋的股份數量 ; |
v. | 批准在本計劃下使用的授標協議表格; |
六、 | 確定在不與本計劃條款相沖突的情況下授予的任何獎勵的條款和條件 。此類條款和條件包括但不限於行權價格、可行使或授予獎勵的時間或次數(可能基於一個或多個績效標準或一個或多個績效目標的實現)、任何獎勵加速或放棄沒收限制,以及關於任何獎勵或與其相關的股份的任何限制或限制,具體取決於管理人將確定的因素; |
七. | 制定和確定交換計劃的條款和條件; |
八. | 確定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以解決獎勵,或者可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價格,或者可以取消、沒收或交出獎勵; |
IX. | 解釋和解釋本計劃和獎項的條款; |
x. | 規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度,包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度。 |
習。 | 修改或修改每個裁決(受第19條的約束),包括但不限於延長終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情權(受第6(D)條的約束); |
第十二條。 | 根據第14條的規定,就獎項的調整和處理作出一切決定; |
第十三條 | 允許參與者以第15節規定的方式履行預扣税義務; |
第十四條。 | 授權任何人代表公司籤立任何必要的文書,以實現由署長事先授權的獎勵授予; |
第十五條。 | 允許參與者推遲收到現金或股票的交付,否則 將根據獎勵向該參與者支付現金或股票; |
第十六條。 | 採取一切合理必要的步驟,確保公司集團遵守與本計劃和任何獎勵相關的適用法律;以及 |
第十七條。 | 做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。 |
d. | S局長的決定的影響。S署長的決定、決定和解釋是最終的,對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。 |
e. | 授權的轉授。董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事或公司一名或多名高級管理人員組成的委員會 根據本第4條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動,但在任何情況下不得授權公司高級管理人員 向下列個人授予或修改獎勵:(I)受《交易法》第16條約束的個人;或(Ii)根據本條款授予或修改獎勵的授權的公司高級管理人員(或董事);此外,只有在任何適用法律允許的範圍內,才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授應遵守董事會或委員會在轉授時指定的限制和限制,董事會或委員會(視情況而定)可在 |
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時間撤銷如此授予的權限或指定新的被授權者。在任何情況下,根據本條第4(E)條委任的受委代表均可由董事會或委員會(視何者適用而定)以其身份任職,而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會,並將任何先前轉授的權力重新轉授予其本身。行政長官或其任何成員或代表均不對任何人(包括任何參與者)就本計劃或任何獎勵所採取或未採取的任何行動或作出的任何善意決定承擔任何責任。 |
5. | 資格。 |
a. | 參與。管理員可不時從所有服務提供商中選擇獲獎對象,並應確定每個獎項的性質和金額,這不應與本計劃或適用於該服務提供商的任何適用法律的要求相牴觸。任何服務提供商或 其他人員均無權根據本計劃獲獎,公司和管理人員均無義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。每個參與者參與本計劃應是自願的,本計劃或任何計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何服務提供商或其他人蔘與本計劃。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股份單位以及其他基於股票或現金的獎勵可授予服務提供商。激勵股票期權只能授予本公司或任何母公司或子公司的員工(在每種情況下,均符合守則第424節的含義),並且是美國納税人。非法定股票期權和股票增值權不得授予受代碼第409a節約束的服務提供商,除非此類獎勵相關的股票 根據代碼第409a節被視為服務接受方股票,或者除非此類獎勵另外符合代碼第409a節的要求。 |
b. | 適用於章節的限制16人。儘管 本計劃的任何其他規定,授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵,均應受《交易法》第16條(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)下的任何適用豁免規則中規定的任何附加限制的約束,這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內,本計劃和根據本計劃授予或授予的獎勵應被視為對符合該適用豁免規則的必要程度的修改。 |
c. | 外國持有者。儘管本計劃或適用計劃有任何相反的規定,為了遵守公司及其母公司和子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問所在的美國以外的國家/地區的法律,或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求,行政長官有權自行決定:(I)決定哪些母公司和子公司應受本計劃的保護;(Ii)決定美國以外的哪些服務提供商有資格參加本計劃;(Iii)修改授予美國境外服務提供商的任何獎項的條款和條件,以符合適用法律(包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求);(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序,只要此類 行動是必要或可取的;以及(V)在作出裁決之前或之後,採取其認為適宜的任何行動,以取得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求 (包括指示在該司法管轄區經營的本公司集團的適用成員向當地政府當局提交任何必要的報告或作出必要的呈交 ,並遵守根據該司法管轄區的法律可能適用的任何其他義務)。 |
d. | 非員工董事獎勵額度。儘管本計劃中有任何相反的規定,授予日期的總和是股權獎勵的公允價值(根據ASC確定 |
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根據本計劃授予非僱員董事個人的補償(包括根據本計劃發放給非僱員董事的任何一項公司財政年度向董事會提供的服務的補償),連同在該公司財政年度內就S作為董事會成員在該公司財政年度內提供的非僱員董事服務而支付的任何現金費用,不得超過750,000美元。行政署署長可在 行政長官酌情決定的特殊情況下,對個別非僱員董事豁免這一限制,條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。 |
e. | 受獎勵限制的股份數目。儘管本計劃中有任何與此相反的規定,但除第14條另有規定外,在任何日曆年度內,可授予任何一名參與者的一項或多項獎勵的最大股份數量應為[●]股份。 |
6. | 股票期權。 |
a. | 授予期權。在符合本計劃的條款和規定,包括本計劃中適用於激勵股票期權的任何限制的情況下,管理人可隨時並不時授予由管理人自行決定的數額的期權。 |
b. | 期權協議。期權的每一次授予將由授予協議證明,該協議將 指定行使價、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行權限制(如果有),以及管理人將由其自行決定的其他條款和條件。 |
c. | 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵股票期權或非法定股票期權。儘管有該等指定,如參與者於任何 歷年(根據本公司及其任何母公司或附屬公司(分別定義見守則第424(E)及424(F)節)的所有計劃)首次行使獎勵股票購股權的股份的公平市價總額超過100,000美元,則該等購股權將在守則第422節所規定的範圍內視為非法定股份 購股權。就本第6(C)節而言,獎勵股票期權將按授予的順序考慮,股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定,並將根據守則第422節及其頒佈的財政部條例進行計算。本公司或管理人均不對參與者或任何其他人士負有任何責任:(I)擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)未能符合獎勵股票期權的資格,或(Ii)公司或管理人的任何行動或不作為導致期權不符合獎勵股票期權的資格,包括但不限於將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權或授予擬作為獎勵股票期權的期權 未能滿足適用於獎勵股票期權的守則的要求。 |
d. | 選項的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明,前提是 期限自授予之日起不超過十年。如果獎勵股票期權授予大於10%的股東,獎勵股票期權的期限為自授予之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。 |
e. | 期權行權價格和對價。 |
i. | 行權價格。根據期權行權而發行的股票的每股行權價將由管理人決定(行權價可以是每股公平市值、每股面值或其他金額),但對於激勵股票期權,將不低於公平 每股市值的100%。 |
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授予日期(如果適用,為本守則第424(H)節的目的修改、延長或續訂獎勵股票期權的日期)。此外,在授予股東超過10%的獎勵股票期權的情況下,每股行權價將不低於授予日(以及根據守則第424(H)節對期權進行修改、延長或續期之日)每股公平市值的110%。作為替代獎勵的期權可在授予日以低於每股公平市價100%的每股行權價授予,但任何替代獎勵的行使價格應根據守則第424節和第409A節的適用要求確定。除根據第14(A)和14(C)條的規定外,管理人不得(A)在期權授予後降低其每股行權價格,(B)在每股行權價格超過相關股票的公平市價時取消該期權,以換取現金或另一項獎勵(替代獎勵除外),(C)取消未完成的期權,以換取每股行權價格低於原始期權的每股行權價格的期權,或(D)未經本公司股東批准,就根據本公司任何證券上市交易的證券交易所的適用規則可將 視為重新定價的期權採取任何其他行動。 |
二、 | 等待期和鍛鍊日期。授予期權時,管理員將確定行使該期權的期限,並確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。除非受到第6(D)節、守則第409a節或守則第422節的要求及其下的法規和裁決的限制,並且在不限制公司根據第19條享有的權利的情況下,管理人可延長任何未完成期權的期限,並可延長與參與者的任何服務終止有關的已授予期權的行使期限,並可在符合第19條的情況下修改該期權的任何其他與參與者服務終止或 其他相關的條款或條件。 |
三、 | 代價的形式。管理員將確定 行使選擇權時可接受的對價形式,包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下,管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。該等對價可完全包括:(A)現金、(B)支票、(C)其他股份,條件是該等股份在交出當日的公平市值相等於行使該等認購權的股份的總行使價,並進一步假設接受該等 股份不會對本公司造成任何不利的會計後果,如管理人自行決定;(D)本公司根據本計劃實施的無現金行使計劃(不論是透過經紀商或 以其他方式)收取的對價,(E)淨行使、(F)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價和支付方式,或(G)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時,管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。儘管 本計劃有任何其他相反的規定,任何參與者如果是董事或本公司第13(K)節所指的高管,則不得支付期權的行權價, 或繼續使用本公司的貸款或本公司違反交易所法第13(K)條安排的貸款來支付期權的行權價或就期權的行權價繼續任何信用擴展。 |
f. | 行使選擇權。 |
i. | 行使程序;作為股東的權利. |
1. | 根據本計劃授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款,在管理人確定和設定的條件下,在適當的時間和條件下行使 |
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獎勵協議中的第四條。可行使期權可以全部或部分行使,但不能對一小部分股份行使,管理人可以要求,根據期權條款 ,部分行使必須針對最低數量的股份。除第3(B)節明確規定外,以任何方式行使期權將減少此後可供購買的股份數量,無論是出於本計劃的目的 ,還是在期權項下可供出售的股份數量,均為行使該期權的股份數量。 |
2. | 當公司收到:(I)有權行使期權的人發出的行使通知(採用管理人不時指定的形式),該通知應由當時有權行使選擇權的參與者或其他人或其部分以電子方式簽署或以其他方式確認;(Ii)對行使選擇權的股份的全額付款(連同適用的預扣税款);(Iii)管理人自行決定認為必要或建議遵守適用法律的陳述和文件;以及(Iv)如果該期權應由參與者以外的任何一人或多人根據本計劃的條款行使,則應提供由管理人全權酌情決定的該人行使該期權權利的適當證明。管理人可在任何授予協議中規定,根據管理人確定的條款和條件自動行使期權,前提是每股公平市價高於行使時的行權價。全額付款可由署長授權並經《獎勵協議》和本計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行,或在參與者提出要求時,以參與者及其配偶的名義發行(或在適用的範圍內,向有權行使期權並行使本文允許的期權的參與者以外的其他人發行)。 |
3. | 在參與者S的有生之年,激勵股票期權只能由參與者行使。 |
4. | 在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式 授權的轉讓代理證明),即使行使購股權,受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或 安排發行)該等股份。除第14節另有規定外,記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不作調整。 |
二、 | 終止參與者的服務。 如果參賽者因S死亡或殘疾而不再是服務提供者,而非參賽者S終止服務,則參賽者可在獎勵協議規定的期限內(但在任何情況下不得遲於獎勵協議規定的該選項期限屆滿)行使其選擇權,但該選擇權須於服務終止之日授予。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下,在參賽者S服務終止後的三個月內,該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定,否則在服務終止之日,如果參與者未被授予其全部期權,則 參與者將喪失期權的未歸屬部分,且該期權未歸屬部分所涵蓋的份額將恢復到本計劃。如果服務終止後,參與者未在管理員指定的時間 內行使其選擇權,則該選擇權將終止,且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。 |
三、 | 參賽者的殘疾。如果參與者因S殘疾而不再是服務提供商,則參與者可以在以下期限內行使其選擇權 |
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獎勵協議中規定的時間(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿),前提是該選項在服務終止日期 。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下,在參與者S終止服務後的12個月內,該期權仍可行使。除非管理員另有規定,否則 如果在服務終止之日,參與者未被授予其全部期權,則期權的未授予部分所涵蓋的份額將恢復為本計劃。如果在服務終止後,參與者未在本協議規定的時間內行使其期權,則該期權將終止,且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。 |
四、 | 參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世,則可在獎勵協議規定的期限內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的期權期限屆滿後)由參與者S指定受益人行使期權,條件是該受益人在參與者S去世前以署長可接受的形式指定。如果參與人沒有指定受益人,則 該選擇權可由參與人S遺產的遺產代理人或根據參與人S遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人(S)行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下,在參賽者S服務終止後的12個月內,該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定,否則在死亡時,如果 參與者未被授予其全部期權,則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使,則該期權將 終止,且該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。 |
v. | 激勵性股票期權。儘管有上述規定,激勵性股票期權不得在下列情況發生後 行使:(A)自授予之日起十年,除非在獎勵協議中設定更早的時間;(B)在(C)款的規限下,參與者S終止受僱為僱員後三個月(如第5(A)節所述);及(C)參與者因死亡或傷殘而終止僱用S的日期後一年。 |
六、 | 關於處置的通知。如本公司提出要求,參與者應向本公司發出書面或電子通知,通知本公司任何因行使獎勵股票期權而獲得的股份的處置或其他轉讓(控制權變更除外),且該等處置或轉讓發生在(A)向該參與者授予該等期權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩年內,或(B)該等股份向該參與者轉讓之日後一年。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期,以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。本公司可 要求通過行使獎勵股票期權獲得的股票在本公司指定的經紀人或代理人處保留一段指定的時間,和/或可建立其他程序以允許跟蹤該等股票的喪失資格處置 。 |
7. | 股份增值權。 |
a. | 授予股份增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下,服務提供商可在任何時間以及不時由管理人自行決定授予股份增值權。 |
b. | 股份數量。管理人將完全酌情決定受任何股票增值權獎勵的 股票數量。 |
c. | 行使價及其他條款。股份的每股行權價格,該價格將決定在行使下列股份增值權時應收到的付款金額 |
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第7(F)節將由管理員決定。在符合本計劃規定的情況下,管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。如股份增值權為替代獎勵,則適用於該股份增值權的股份的每股行使價格可低於授予當日的公平市場每股價值,但任何替代獎勵的行使價格須根據守則第409A節的適用要求釐定。除根據第14(A)和14(C)條的規定外,管理人不得(A)降低授予股票增值權後的每股行權價格,(B)在每股行權價格超過相關股票的公平市價時取消股票增值權,以換取另一項獎勵(替代獎勵除外),(C)取消已發行股票增值權,以換取每股行權價格低於原股票增值權行權價格的股票增值權,或(D)未經本公司S股東批准而就股份增值權採取任何其他行動,而該等股份增值權根據本公司任何證券上市交易所適用的證券交易所的適用規則而被視為重新定價。 |
d. | 股份增值權協議。每項股份增值權授予將由一份獎勵協議證明,該協議將指明股份數量、行使價格、股份增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。管理人可在任何授予協議中規定,在管理人確定的條款和條件下,自動行使股票增值權,前提是每股公平市價高於行使時的價格。 |
e. | 股份增值權的轉讓。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期 失效。儘管有上述規定,第6(D)節有關最高期限的規則和第6(F)節有關行使權利的規則也將適用於股份增值權。 |
f. | 支付股份增值權金額;作為股東的權利。在行使股票增值權後,參與者將有權從公司獲得付款,金額由以下因素乘以確定: |
i. | 股票在行使之日的公平市值與該獎勵的每股行使價格之間的差額;乘以 |
二、 | 行使股份增值權所涉及的股份數目。 |
根據管理人的酌情決定權,在行使股份增值權時,支付可以現金、等值股份或兩者的某種組合。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明),即使行使股份增值權,股份增值權仍不會就股份享有投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於股份增值權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第14節規定外,記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
8. | 限制性股票。 |
a. | 授予限制性股份。在符合本計劃的條款和條款的情況下,管理人可隨時並不時將受限股份授予服務提供商,其金額由管理人自行決定。 |
b. | 限制性股份協議。每個限售股獎勵將由獎勵協議證明,該協議將具體説明股份數量、限制期和此類其他條款以及 |
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由管理員自行決定的條件。管理人應確定限售股份的收購價(如有)和支付形式,但條件是,如果收取收購價,則該收購價應不低於擬購買股份的面值(如果有),除非適用法律另有許可。除非管理人另有決定,否則本公司作為託管代理,將持有受限股份,直至此類受限股份的限制失效。 |
c. | 可轉讓性。除第8節規定或管理人確定的情況外,在適用的限制期結束之前,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制股。 |
d. | 其他限制。管理人可自行決定對受限制股份施加其認為適宜或適當的其他限制。 |
e. | 解除限制。除本第8條另有規定外,根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票 將在限制期的最後一天之後或在管理人決定的其他時間,在切實可行的範圍內儘快解除託管。管理員可根據其 自由裁量權加快任何限制失效或取消的時間。 |
f. | 投票權。在限制期內,持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使完全投票權,除非管理人另有決定,並受本計劃、任何適用計劃和/或適用獎勵協議中的限制的約束。 |
g. | 分紅及其他分派。在限制期內,持有 限制性股票的參與者將有權獲得就該等股票支付或作出的所有股息和其他分派,條件是該等股息和其他分派的記錄日期在獲得該等限制股的 參與者成為該等限制股的記錄持有人之日或之後,除非管理署署長另有規定。在授予之日或之後,管理人可以授權以現金或額外股份的形式支付根據本第8條授予的獎勵的股息或股息等價物,可以是現金、遞延或或有基礎。如果任何該等股息或分派以股份形式支付,則該等股份將受 與支付股份所涉及的限制性股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。 |
h. | 將限制性股票返還給公司。除管理人 另有決定及授出協議另有規定外,如參與者並未就限售股份支付代價,則於適用限制期內服務終止時,參與者於受限制的未歸屬限售股份中的S權利即告失效,而該等限售股份將於終止服務之日交回本公司並註銷而不作任何代價。如果參與者為受限股支付了價格,則除非管理人另有決定並在獎勵協議中另有規定,否則在適用的限制期內服務終止時,本公司有權及時從參與者回購未歸屬的受限股,然後受限制,每股現金價格等於參與者為該受限股支付的價格或適用獎勵協議中指定的其他金額。 |
9. | 限售股單位。 |
a. | 格蘭特。受限制的股份單位可以隨時授予,也可以隨時授予,由管理員決定。在管理人確定將授予限制性股份單位後,它將在獎勵協議中證明獎勵,其中規定了與授予相關的條款、條件和限制,包括 限制性股份單位的數量。 |
b. | 歸屬標準和其他條款。管理員將根據其 自由裁量權設置授予標準,具體取決於滿足標準的程度,以確定受限制的 |
D-15
將支付給參與者的共享單位。管理員可以根據一個或多個績效目標或績效標準的實現情況或管理員自行決定的任何其他 基礎來設置授予標準。受限股份單位獎勵只有在參與者是服務提供商的情況下才有資格授予,前提是管理人可根據守則第409A節的適用要求,在發生某些事件(包括控制權變更、參與者S死亡、退休或傷殘或任何其他特定服務終止)的情況下,全權酌情規定(在獎勵協議或其他方面)受限股份單位獎勵可在服務終止後歸屬。 |
c. | 賺取限制性股份單位。在滿足適用的授予標準後,參與者 將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述,在授予限制性股份單位後的任何時間,管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足 才能獲得派息的歸屬標準。對於受任何受限股份單位約束的股份,參與者將不具有股東權利,除非並直至股份交付以結算受限股份單位。 |
d. | 付款的形式和時間。在授予時,管理人應指定適用於每次授予限制性股票單位的支付日期,該日期不得早於獎勵的一個或多個授予日期,並可由參與者選擇確定(如果適用的授予協議和守則第409a條允許),但除非管理人另有決定,並符合規範第409a條,在任何情況下,與每個限制性股份單位有關的付款日期不得在以下較晚的日期之後發生:(I)限制性股份單位適用部分歸屬的日曆年度結束後第三個月的15日;及(Ii)受限制股份單位的適用部分歸屬本公司S財政年度結束後第三個月的第三個月15日。在支付日期,公司應根據適用的獎勵協議,並在符合第15和20條的情況下,向參與者轉讓計劃於該日期支付且之前未被沒收的每個受限股單位一股不受限制的全額可轉讓股票,或由管理人自行決定的相當於該等股份在到期日的公平市場價值的現金金額,或由管理人決定的現金和股票的組合,但在管理人的單獨決定下,參與者可被要求支付股份的面值,如果有,對於以股票或現金支付的每一股限制性股票 單位。 |
e. | 取消。於獎勵協議所載日期,所有未賺取的限制性股份單位 將沒收予本公司。 |
10. | 其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物。 |
a. | 其他股份或現金獎勵。管理員有權授予其他基於股票或現金的獎勵,包括使參與者有權獲得股票或現金的獎勵,這些股票或現金將立即或將來交付給任何服務提供商。根據本計劃和任何適用計劃的規定,管理人應 確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件,包括獎勵的期限、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、歸屬條件以及適用於這些獎勵的其他條款和條件,這些條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明。其他股票或現金獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付,由管理人決定,並且可以作為根據本計劃授予的其他獎勵結算時的一種支付形式、作為獨立付款、作為獎金、遞延獎金、遞延補償或其他安排的一部分,和/或作為服務提供商以其他方式有權獲得的替代補償付款。任何其他股份或現金獎勵應豁免或遵守守則第409a節的規定。 |
b. | 股息等價物。股息等價物可由署長單獨授予,或與另一獎勵一起授予,基於獎勵所涉股票上宣佈的股息, |
D-16
自股息等價物授予參與者之日起至該等股息等價物終止或 期滿之日為止的股息支付日期,由管理人決定。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制條件轉換為現金或額外股份。此外,與獎勵有關的股息等價物,其依據是在獎勵歸屬之前支付的股息,只有在隨後滿足歸屬條件和獎勵的範圍內才能支付給參與者。 |
11. | 加速。行政長官擁有獨家權力、授權和唯一裁量權,可在授標後的任何時間,根據其選擇的條款和條件,根據第14條,加速(如果適用,公司將不再擁有回購權利)任何獎勵或部分獎勵的全部或部分限制的授予或失效。 |
12. | 休假/在不同地點之間調任。在任何無薪休假期間,署長應酌情決定在何種情況下暫停授予根據本協議授予的賠償金。除管理人在授標協議中另有規定或根據適用法律另有規定外,在(A)本公司批准的任何休假或(B)在本公司地點之間或本公司或任何母公司或子公司之間調任的情況下,參與者將不會 停止為僱員。對於激勵性股票期權而言,此類假期不得超過三個月,除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假結束後不能保證再次就業,則在休假第一天後六個月 ,參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權,並將出於税務目的被視為非法定股票期權。就本計劃而言,除非管理署署長另有決定,且在第29條的規限下,如果僱用或與S參與者訂立合約的母公司或子公司在任何合併、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後不再是附屬公司或母公司,則該參與者的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。在所有 案例中,行政長官應根據《守則》或其他方面的要求,依照適用法律處理參訓人員請假或轉業。 |
13. | 獎項的可轉讓性有限。 |
a. | 除非管理人另有決定,否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎勵,除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法,或(Ii)經管理人同意,根據DRO,除非和直到該獎勵已被行使或該獎勵相關的股份已發行,且適用於該等股份的所有限制已失效。 |
b. | 獎勵或其中的權益或權利不對參與者或S的利益繼承人的債務、合同或 約定負責或以其他方式受制,也不受轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置,無論此類處置是自願或非自願的,還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施,除非和直到該獎勵已被行使,或該獎勵所涉及的股票已發行,且適用於該等股票的所有限制已失效。在這些條件得到滿足之前,任何試圖處置裁決的行為都應是無效和無效的,除非該處置是第13(A)條所允許的。在參與者的有生之年,只有參與者可以行使根據本計劃授予該參與者的獎勵的任何可行使部分,除非該獎勵已根據DRO處置。參賽者去世後,獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前,可由參賽者S的個人代理人或根據已故參賽者S遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。 |
D-17
c. | 儘管有第13(A)和13(B)條的規定,行政長官仍可自行決定允許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一個或多個許可受讓人,但獎勵股票期權除外(除非該激勵股票期權旨在成為非法定股票期權),在符合下列條款和條件的情況下:(I)轉讓給獲準受讓人的獎勵不得由準許受讓人轉讓或轉讓,但下列情況除外:(A)轉讓給適用參與者的另一準許受讓人;或(B)根據遺囑或繼承法和分配法,或在署長同意的情況下,根據DRO轉讓;(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎項應繼續受適用於原參賽者的獎項的所有條款和條件的約束(不包括將獎項進一步轉讓給除適用參賽者的另一獲準受讓人以外的任何人的能力);(Iii)參與者(或轉讓許可受讓人)和接受許可受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件,包括但不限於以下文件:(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位,(B)滿足適用法律對轉讓豁免的任何要求,以及(C)證明轉讓;以及(Iv)無需考慮將獎勵轉讓給許可受讓人。此外,根據守則第671節和其他適用法律,如果參與者被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人,而激勵股票期權是在信託中持有的,則管理人可全權酌情決定允許參與者將激勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。 |
d. | 儘管有第13(A)條的規定,參賽者可按管理人決定的方式指定受益人,以行使參賽者的權利,並在參賽者S去世後接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人 須遵守本計劃的所有條款和條件、適用於參與者的任何計劃或獎勵協議,以及管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者是已婚人士或符合適用法律資格的國內合夥企業的家庭伴侶,並且居住在共有財產州,則如果參與者S的配偶或家庭伴侶(視情況而定)以外的人被指定為參與者S在獎勵中超過50%的權益的受益人,未經參與者S配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意,不得生效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人,則應根據參與者S的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下,受益人指定可由參與者隨時更改或撤銷,前提是該更改或撤銷在參與者S去世前以書面形式提交給管理人。 |
14. | 調整;解散或清算;控制權變更。 |
a. | 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券,或發生其他影響股份的股權重組或公司公司結構變化,為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,應對(I)第(Br)節(A)節規定的根據本計劃可交付的股份總數,(Ii)每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量和授予或行使價格,以及(Iii)任何未償還獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的績效標準和 與此相關的績效目標)進行公平調整。 |
b. | 解散或清盤。如本公司擬進行清盤、解散或清盤,管理人應在該擬議交易生效日期前,在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未行使過的範圍內,裁決將在該提議的行動完成之前立即終止。 |
D-18
c. | 合併或其他重組。 |
i. | 如果發生第14(A)節所述的任何交易或事件,包括控制權的變更,每個未完成的獎勵將按照署長認為適當的條款和條件由署長自行決定,包括但不限於:(A)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵,或由收購或後續公司(或其關聯公司)對股票的數量和種類以及適用的行使或購買價格進行適當調整,在所有情況下,由署長確定的獎勵將被採用或基本上等同於獎勵;(B)在向參與者發出書面通知後,參與者的S獎勵將在交易完成時或之前終止;(C)未完成的獎勵將在交易或活動完成之前或之後全部或部分失效,且可行使、可變現或可支付,或適用於獎勵的限制將全部或部分失效,即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定;(D)獎勵將被終止,以換取現金和/或財產(如果有),數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者S權利時應獲得的金額(並且,為免生疑問,如果在交易發生之日管理人真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者S權利時不會獲得任何金額,則該獎勵可由本公司無償終止);(E)賠償金將被署長自行決定選擇的其他權利或財產取代; (F)規定賠償金不能授予、行使或在該事件發生後支付;或(G)上述各項的任何組合。在採取第14(C)條允許的任何行動時,行政長官沒有義務對所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項進行同樣的處理。 |
二、 | 如果控制權變更中的繼任公司不承擔或替代獎勵 (或其部分),管理人將(A)導致任何或所有此類獎勵(或其部分)終止,以換取現金、權利或其他財產,或(B)使參與者完全 歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權,包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份,對限制性股票和限制性股份單位的所有限制將失效,以及,對於有績效標準的獎項,所有績效目標將被視為達到實際績效或目標水平的100%,並滿足所有其他條款和條件。 |
三、 | 就第14(C)款而言,如果在控制權變更後,獎狀授予權利購買或接受緊接控制權變更前受獎賞約束的每股股票的對價(無論是股份、現金或其他證券或財產),則獎勵將被視為假定獎勵,條件是:如果 控制權變更中收到的該等代價並非僅為繼承公司或其母公司的普通股,則經繼承公司同意,管理人可規定在 行使購股權或股份增值權或支付受限股份單位時收取的代價,僅為繼承公司或其母公司的普通股,其公平市價與控制權變更股份持有人收到的每股 股份代價相等。 |
四、 | 即使第14(C)條有任何相反規定,如果公司或其繼任者修改任何此類績效目標而沒有 ,則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定 |
D-19
參賽者S同意,但僅為反映控制公司結構變更後的繼任者公司S而對該等業績目標進行的修改不會被視為 使原本有效的獲獎假設無效。 |
v. | 儘管第14(C)款有任何相反規定,但如果授標協議項下的付款 受制於守則第409a條,並且如果授標協議中包含的控制權定義變更不符合守則第409a條規定的分配中控制權變更的定義,則根據本節規定加速的任何金額的支付將推遲到根據守則第409a條允許支付此類款項的最早時間,而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。 |
d. | 限制。管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的其他條款和限制。本計劃、任何計劃、任何獎勵協議和/或根據本計劃授予的獎勵的存在,不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對S公司或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力,公司的任何合併或合併,任何股份或期權、認股權證或股份購買權的發行,或權利高於或影響股份或其權利的債券、債權證、優先股或優先股的發行。或可轉換為股份或可交換為股份,或本公司解散或清盤,或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務,或任何其他公司行為或程序,不論是否具有類似性質。如有任何未決的股息、股份分拆、合併或交換股份、將公司資產合併、合併或以其他方式(不包括一般現金股息)分派予股東,或因行政上的方便而影響股份或股份價格的任何其他變動,本公司可全權酌情拒絕準許在任何該等交易完成前30天內行使任何獎勵。 |
15. | 預扣税金。 |
a. | 預扣要求。 在根據獎勵交付任何股票或現金(或行使獎勵)之前,本公司和本公司集團的其他適用成員將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或該其他成員匯款一筆足以支付聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者S的FICA、就業税、醫療保險、或社保繳費義務),對於因本計劃或參保人所在國家/地區税法和規則或任何其他適用税法或規則所規定的任何獎勵而產生的涉及參保人的任何應税事件,必須予以預扣。 |
b. | 預扣安排。管理人可根據其不時指定的程序,根據其全權酌情決定權,允許參與者通過(但不限於):(I)支付現金;(Ii)選擇讓本公司扣繳其他可交付股票,其公平市值不超過該參與者適用聯邦、州、地方和外國所得税的最高法定預扣税率以及適用於該等應納税所得額的工資税目的的適用司法管轄區的全部或部分扣繳義務;(Iii)向本公司交付公平市價相等於規定須扣留的法定金額的已擁有股份,前提是交付該等股份 不會導致管理人全權酌情決定的任何不利會計後果;(Iv)出售足夠數量的原本可透過管理人 決定的方式交付予參與者的股份,相當於規定扣留的金額;或(V)上述準許付款形式的任何組合。金額為 |
D-20
預扣要求將被視為包括管理員在作出選擇時確定可以預扣的任何金額,不得超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的聯邦、州或地方最高邊際所得税率確定的金額。將預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定 。 |
16. | 對就業或服務沒有影響。在適用法律允許的範圍內,本計劃或任何獎勵都不會授予參與者繼續與公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司作為服務提供商與參與者S保持關係的權利,也不會以任何方式幹預參與者S的權利或 公司、任何母公司、任何子公司或其任何關聯公司隨時終止此類關係的權利。 |
17. | 授予日期。就所有目的而言,授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期,或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。 |
18. | 計劃期限。在第22條的規限下,本計劃將於生效日期生效,並且,除非董事會根據第19條提前終止,本計劃將繼續有效,直至(I)根據本計劃授予的所有獎勵已全部完成或終止的最早日期,且根據本計劃批准發行的股份均不再可根據新獎勵授予,或(Ii)到期日期(定義見第19(D)條),但先前授予的獎勵可根據本計劃延至該日期之後。如果本計劃 未經本公司S股東批准,則本計劃不會生效,也不會根據本計劃授予任何獎勵。 |
19. | 修訂和終止。 |
a. | 裁決的修訂和終止。在符合適用法律的情況下,管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵,包括但不限於,以相同或不同類型的另一項獎勵取而代之、更改行使或結算的日期、將激勵股票期權轉換為非法定的股票期權,但必須徵得參與者S同意後方可採取此類行動,除非(I)管理人在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者造成重大不利影響,或(Ii)本計劃允許做出改變(包括但不限於第14條或第29條)。 |
b. | 本計劃的修改和終止。除第19(C)條另有規定外,董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。 |
c. | 股東批准。儘管有第19(B)條的規定,本公司將在遵守適用法律所需的範圍內獲得股東 批准任何計劃修訂,包括但不限於增加第3(A)條對根據本計劃可發行的最高股份數量施加的任何限制。 |
d. | 期滿。在本計劃的任何暫停期間或終止後,不得授予或授予任何獎勵,且即使本計劃有任何相反規定,在任何情況下,在下列兩者中,以較早者為準的十週年之後,不得根據本計劃授予任何獎勵:(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司批准本計劃之日(br}該週年日,即到期日)。根據本計劃的條款、適用的計劃和適用的獎勵協議,任何在到期日期仍未完成的獎勵將繼續有效。 |
e. | 修訂或終止的效力。本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利,除非參與者和管理人之間另有約定,該協議必須是書面的並由參與者簽署。 |
D-21
和公司。終止本計劃不會影響S署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。 |
20. | 股票發行時的條件。 |
a. | 法律合規性。管理人應確定將股份交付或視為交付給參與者的方式。除非管理署署長已確定行使該獎勵及發行及交付該等股份符合適用法律,並可能進一步獲得本公司代表律師的批准,否則不會因行使獎勵而發行股份。 |
b. | 申述。除本協議規定的條款和條件外,公司可要求參與者 作出管理人全權酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述,以遵守適用法律。 |
c. | 限制。根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理人可在任何股票證書或賬簿上註明適用於股票的引用限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。行政長官有權要求任何參與者遵守與任何獎勵的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制,包括由行政長官自行決定的窗口期限制。本公司可全權酌情(I)保留任何證明股份的股票的實物擁有權 ,直至對該等股份的任何限制失效為止及/或(Ii)要求證明該等股份的股票由指定託管代理(其可能是但不一定是本公司)保管,直至該等限制失效為止,並要求參與者交付與該等股份有關的空白批註的股份權力。 |
d. | 證書;記賬程序。儘管本協議有任何相反規定,本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何證明股票的證書,除非和直到管理人在律師的建議下確定該等證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規,以及(如適用)股票上市或交易所的任何交易所的要求。儘管本計劃另有規定,除非管理署署長另有決定或任何適用法律另有要求,否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關而發行的股票的證書,相反,該等股票應記錄在 公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人,視情況而定)的賬簿中。 |
21. | 無法獲得授權。本公司無法獲得任何具司法管轄權的監管機構的授權(本公司的S律師認為該授權對於合法發行及出售本協議項下的任何股份是必需的),將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將不會獲得所需授權的任何責任。 |
22. | 股東批准。本計劃將於董事會通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。 |
23. | 沒收和追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益,或在收到或轉售獎勵相關的任何股票和支付分配給參與者的基於激勵的獎金池的任何款項時)應受公司實施的任何追回政策的條款約束,包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策,包括但不限於,多德-弗蘭克牆 |
D-22
街道改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或條例,無論這種追回政策在授予獎項時是否已經到位,但以該追回政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍為限。 |
24. | 數據隱私。作為獲得任何獎項的條件,每個參與者明確和毫不含糊地 同意本公司及其母公司和子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第24條所述的個人數據,以實施、管理和管理參與者參與本計劃。本公司及其母公司和子公司可能持有參賽者的某些個人信息,包括但不限於參賽者S的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社保或保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職稱(S)、在公司或其任何母公司和子公司中持有的任何股份以及所有獎項的詳細信息,以實施、管理和實施本計劃和獎勵(第#號數據)。本公司及其母公司和子公司可根據需要在彼此之間轉讓數據,以實施、行政和管理S參與本計劃的參與者,本公司及其母公司和子公司均可將數據進一步轉讓給協助本公司及其母公司和子公司實施、行政和管理本計劃的任何第三方。這些接收方可能位於參與者S所在的國家/地區或其他地方,並且參與者S所在的國家/地區可能與參與者S所在的國家/地區的數據隱私法和保護措施不同。通過接受獎勵,每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓數據,以實施、管理和管理S參與本計劃的參與者,包括可能需要向經紀商或其他第三方(本公司或其任何母公司或子公司或參與者可能選擇存放任何股份)轉讓的任何必要數據。與參與者相關的數據將僅在實施、管理和管理參與者S參與本計劃所需的時間內保留,除非適用法律允許此類數據保留更長時間,在這種情況下,可由管理員S酌情決定保存更長時間。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據、請求有關該參與者的數據的存儲和處理的附加信息、建議對該參與者的數據進行任何必要的更正,或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參保人S參與本計劃的能力,並且在管理人S的酌情決定權下,如果參保人拒絕或撤回其同意,參保人可能會喪失任何未完成的獎勵 如上所述。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,與會者可與當地人力資源代表聯繫。 |
25. | 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統,例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統,則參與者 可以通過使用此類自動化系統進行無紙化文檔編制、頒發或行使獎項。 |
26. | 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不應影響公司或任何母公司或子公司有效的任何其他 薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制公司或任何母公司或子公司的權利:(A)為公司或任何母公司或子公司的員工、董事或顧問建立任何其他形式的激勵或補償;或(B)授予或承擔與任何正當的公司目的相關的、非根據本計劃規定的期權或其他權利或獎勵,包括但不限於授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會或實體的業務、股份或資產有關的期權或其他權利或獎勵。 |
27. | 標題和標題,對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考,如有任何衝突,應以本計劃的文本為準,而不是以此類標題或標題為準。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括對其的任何修訂或後續修訂。 |
D-23
28. | 治國理政。本計劃應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行,而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。 |
29. | 代號第409A節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵受守則第409a節的約束,則本計劃、授予該獎勵所依據的計劃以及證明該獎勵的授獎協議應包含守則第409a節所要求的條款和條件。在這方面,如果本計劃或公司或其任何母公司或子公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受規範第409a條的約束,並且該獎勵或其他金額是因參與者S終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的,則(A)該獎勵或金額僅應在該終止服務符合規範第409a條所定義的離職資格的範圍內支付,以及(B)如果該獎勵或金額應支付給第409a條所定義的指定員工,則:為避免根據《守則》第409a條的規定繳納税金,在(I)參與者S服務終止之日起的六個月期滿或(Ii)參與者S去世之日起六個月期滿之前,不得支付該等獎勵或其他補償金。在適用的範圍內,本計劃、本計劃和任何授標協議應按照規範第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定,但如果管理人確定任何獎勵可能受守則第409a條的約束,則管理人可以(但沒有義務)在未經參與者和S同意的情況下,對本計劃和適用的計劃和獎勵協議採取此類修訂,或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序),或採取管理人認為必要的或 適當的任何其他行動,以(A)使獎勵不受守則第409a條的約束,和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇,或(B)遵守守則第409a節的要求,從而避免根據守則第409a節適用任何懲罰性税項。本公司不會就根據守則第409A條或以其他方式作出的任何獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。根據第29條或以其他方式,公司沒有義務採取任何行動(無論是否在此描述),以避免根據守則第409a條對任何獎勵施加税收、罰款或利息,並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不合規的、不合格的遞延補償,則本公司不對任何參與者或任何其他人承擔責任,但須根據守則第409a條徵收税款、罰款和/或利息。 |
30. | 獎項的無資金狀況。本計劃旨在成為一個無資金支持的激勵薪酬計劃 。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項,本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者比公司或任何母公司或子公司的普通債權人更大的權利。 |
31. | 賠償。在適用法律允許的範圍內,管理人的每一名成員(以及根據第4(F)條規定的每一名管理人)應得到公司的賠償,使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害,這些損失、費用、責任或開支可能會強加給該成員,或由於 他們可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取的任何行動或未能採取行動而導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟,以及董事會批准的針對他們支付的任何和所有金額,為滿足在該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的判決,該等訴訟、訴訟或法律程序須讓本公司有機會自費處理該等訴訟、訴訟或法律程序並作出抗辯,然後由本公司自行承擔處理及抗辯 ,而一旦本公司發出其擬採取該等抗辯的通知,本公司將獨家控制該等抗辯,並由本公司的大律師S選擇。如果有管轄權的法院在終裁判決或其他終審判決中認定索償人的作為或不作為導致了S的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為,則不應 獲得上述賠償權利,無論是最終判決還是其他終審判決。上述彌償權利不排除該等人士因法律或其他原因而有權享有的任何其他彌償權利,或本公司可能有權對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。 |
D-24
32. | 與其他利益的關係。在確定本公司或任何母公司或子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時,不應考慮根據本計劃支付的任何款項,除非該其他計劃或其下的協議另有明確規定。 |
D-25
附件E
股東協議的格式
本股東協議(本協議)簽訂日期為[ ],2024年,由星塵電力公司(Stardust Power Inc.)、特拉華州的一家公司(前身為全球合作伙伴收購公司II,特拉華州的一家公司(The Company))、特拉華州的一家有限責任公司全球合作伙伴保薦人II LLC(及其附屬公司, 保薦人)和羅山·普賈裏(及其附屬公司,Roshan Pujari,與保薦人一起,各自為股東,並統稱為股東)組成。自2023年11月21日起,本協議將在該特定業務合併協議(日期為2023年11月21日)所設想的公司、特拉華州的Strike Merge Sub I公司及其直接全資子公司、特拉華州的有限責任公司及本公司的直接全資子公司Strike Merger Sub II,LLC與特拉華州的Stardust Power Inc.(經修訂、不時補充或以其他方式修改的業務合併協議)之間的合併(結束)完成後生效,如果業務合併協議因任何原因終止,本協議將自動終止,並且不再具有任何效力和效力,而無需各方或其代表採取任何進一步行動。本文中未另作定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中所賦予的含義。
獨奏會
鑑於,就企業合併協議所擬進行的交易而言,股東將按企業合併協議所載條款及條件收取本公司普通股(普通股)股份,每股面值0.0001美元;及
鑑於,就訂立企業合併協議而言,本公司同意在與股東達成協議的同時訂立本協議,據此,本公司應向股東提供本協議所載的若干權利。
因此,現在,考慮到本協議所包含的相互契約和其他良好和有價值的對價,其收據和充分性在此確認為本協議的締約方。
1. 定義。本 協議的目的如下:
1.1 訴訟是指由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、評估、投訴、審計、調查、審查、仲裁或訴訟。
?聯屬公司或聯營公司,就任何指定人士而言,是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人,包括但不限於該人的任何普通合夥人、有限責任合夥人、管理成員、高級職員或董事,或目前或以後由該人士的一個或多個普通合夥人或管理成員控制或與其共享同一管理公司的任何風險資本基金;但就本定義而言,任何股東均不得視為本公司的聯屬公司。
1.3br}公司董事會是指 公司的董事會。
1.4br} 章程是指不時修訂、重述或以其他方式修改的公司章程 。
?公司註冊證書是指公司的註冊證書,因為該證書 可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。
E-1
1.6政府當局指任何聯邦、州、 省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或法庭。
法律?在每種情況下,任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、法案、法典、條例、規則、法規或政府命令。
1.8. ?組織文件是指公司註冊證書和章程。
個人?是指個人、商號、公司、獲豁免的公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。
1.10《 證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
1.11 股份是指適用股東持有的普通股(包括與現有收購人私募配售認股權證、認股權證、已交換公司期權、已交換公司限制性股票相關的普通股股份,以及與前身保薦人貸款結算和 保薦人貸款結算相關的任何額外私募配售認股權證(視情況而定))。
1.12 子公司是指,對於個人、任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業),無論是否註冊成立,該個人直接或間接擁有或控制大部分證券或其他權益,根據其條款,該人具有普通投票權,可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人,而該 個人或其任何附屬公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織。
1.13 ?交易協議是指本協議、鎖定協議、註冊權協議以及與本協議和相關協議相關簽訂的任何其他文書或文件。
2. 董事會指定權。只要保薦人在收盤時持有的已發行股份總數超過50%(50%)(在發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組的情況下進行適當調整),保薦人有權在公司股東的任何年度會議或特別會議上(或以書面同意的方式)指定和/或提名一(1)名個人進入董事會(該個人,指定的董事),最初應是[ ](初始指定的董事),自第一次生效後立即生效。如果最初指定的董事不能或不願意在閉幕時服務,主辦方應立即指定一名替代董事,並提供公司合理要求的有關該指定人的任何信息。指定的董事將繼續擔任董事的職務,直至其繼任者當選並具有資格為止,或直至其提前去世、辭職或被免職。指定董事可隨時(I)在發起人 書面請求下或(Ii)根據組織文件,基於有權在 董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的多數持有人的贊成票,作為一個類別一起投票而被撤銷。如果指定的董事在任何時候因指定的董事去世、殘疾、退休、辭職或免職而導致董事會出現空缺,則保薦人有權 指定一名個人填補該空缺,公司應迅速任命該人填補該空缺,在任何情況下,不得遲於保薦人指定S之日起三(3)日內,該人此後應被視為本協議項下的指定董事。在此期間,指定的
E-2
董事是董事會的董事,公司應自費向指定的董事提供與任何其他非董事會僱員董事相同的福利,包括報銷任何適用的董事項下的費用以及公司維持的高級職員賠償或保險單。如果公司董事會成員包括(X)不符合獨立董事資格、(Y)不是本公司僱員、(Z)與股東有關聯 (非關聯董事)的董事,並且該非關聯董事因其董事服務獲得任何現金或非現金補償,則指定的董事,無論他或她是否符合非關聯董事的資格,都將有權獲得相同的現金和非現金補償。各股東進一步同意,在本協議簽訂後,股東持有、購買、取得投票權或以其他方式取得實益擁有權(包括行使或轉換可行使或可轉換為公司權益的任何證券)的所有可在董事會選舉中投票的本公司證券,均須受本協議條款的規限,就本協議的所有目的而言, 應構成股份。
3. 對轉賬沒有限制。本協議的任何條款均不得解釋為限制任何股東將截至本協議日期任何股東持有的本公司股份或其他證券轉讓給任何其他人;條件是該受讓人不受本協議的任何 限制或享有任何權利。
4. 雜項。
4.1. 繼任者和分配。除本協議明確規定外,未經本公司事先書面同意,任何股東不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下或因本協議而享有的任何或所有權利或補救、義務或責任,違反本協議的任何此類轉讓均無效。從頭算. 儘管有上述規定,股東可將本協議項下的權利轉讓(但須附帶所有相關義務)予其或其任何聯營公司,並須經本公司S事先書面同意(該等同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。
4.2. 執法法。本協議以及基於、引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不適用衝突法原則或規則,只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
4.3. 字幕;對應。本協議中的標題僅為方便起見,不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可簽署兩(2)份或更多份,每一份應被視為正本,但所有副本應共同構成一份相同的文書。
4.4. 通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行,並應被視為已在以下情況下正式發出:(I)當面投遞;(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執後投遞,要求預付郵資;(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞;或(Iv)在正常營業時間內(以及在緊隨營業日之後的第二個工作日)通過電子郵件投遞。如果向公司發出通知,請將通知 發送至6608 N.West Ave,#422,Nichols Hills,OK 73116,電子郵件:roshan pujari(roshan@stardust-power.com)。
4.5. 修正案。本協議可以全部或部分修改或修改,只能通過以與本協議相同的方式(但不一定由簽署本協議的相同股東簽署)並參考本協議的正式授權的書面協議來修改或修改。
4.6. 豁免。本協議的任何一方可在協議結束前的任何時間,通過董事會或正式授權的官員採取行動,放棄本協議的任何條款或條件
E-3
協議,或同意以第5.5節預期的方式以及以與本協議相同的方式(但不一定由相同的股東簽署)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。
4.7. 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意,如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行,他們應採取任何必要行動,使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行,並應修訂 或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
4.8. 聚合。股東(包括其關聯公司)持有或收購的所有股份應彙總在一起,以確定本協議項下的任何權利是否可用,該等關聯公司可按其認為適當的任何方式在它們之間分配該等權利。
4.9. 整個協議。交易協議構成各方之間的完整協議,並取代本協議任何一方或其各自子公司可能與交易有關的任何其他 協議,無論是書面或口頭協議。除本協議明確規定或引用外,雙方之間不存在與本協議有關的任何陳述、保證、契約、諒解、 口頭或其他協議。
4.10 管轄權;放棄由陪審團進行審判。任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在特拉華州衡平法院提起,如果該法院沒有管轄權,則應在特拉華州的州法院或聯邦法院提起,雙方在任何此類訴訟中均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權,放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議,同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利,或啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方進行 在每種情況下執行根據本4.10節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地在法律允許的最大範圍內放棄在基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。本協議的每一方均保證並承認:(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄;(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響;(C)每一方自願放棄本協議;以及(D)除其他事項外,本協議第4.10條中的相互放棄是誘使每一方簽訂本協議的。
[頁面的其餘部分故意留空]
E-4
茲證明,自上文首次寫明的日期 起,雙方已簽署本股東協議。
公司: | ||
STARDUST Power Inc. | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
E-5
茲證明,自上文首次寫明的日期 起,雙方已簽署本股東協議。
股東: | ||
全球合作伙伴贊助商II LLC | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
地址: | 公園大道200號,32樓 | |
紐約州紐約市,郵編:10166 | ||
請注意: | 錢德拉·R帕特爾;賈勒特·戈德曼 | |
電郵: | crpatel@antarcticacapital.com; jgoldman@antarcticacapital.com | |
連同一份副本(該副本不構成通知): | ||
地址: | 柯克蘭&埃利斯律師事務所 | |
列剋星敦大道601號 | ||
紐約州紐約市,郵編:10022 | ||
請注意: | 彼得·塞利格森,PC | |
電子郵件: | 郵箱:peter.seligson@kirkland.com | |
|
| |
羅山·普賈裏 | ||
地址: | 6608 N。西部大道#422 | |
Nichols Hills,OK 73116, | ||
電郵: | roshan@stardust-power.net |
E-6
附件F
禁售協議的格式
本禁售協議(本協議)協議?),日期為[],2024年( 收件箱生效日期NPS),由特拉華州一家公司Global Partner Acquisition Corp II(將更名為NPSStardust Power,Inc.)共同制定和簽訂。關閉後(定義如下), 收件箱公司收件人),以及本協議附表I中列出的人員(此類人員,連同根據本協議第2條或 第8條成為本協議一方的任何人員,收件人證券持有人?和每個?,一個?證券持有人)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有業務合併協議中給予此類術語的含義。
鑑於,公司是日期為2023年11月21日的業務合併協議的一方(該協議可能會不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)企業合併協議?),由星塵電力公司(Stardust Power,Inc.)和其中之一,特拉華州的一家公司(星塵力量),Strike Merge Sub I,Inc.及Strike Merge Sub II,LLC,據此,本公司與星塵電力完成業務合併(業務組合 );
鑑於業務合併完成後,各證券持有人擁有本公司的股權。
鑑於,就業務合併而言,本協議各方希望就限制轉讓本公司股權方面在該等各方之間達成若干諒解。
現在, 因此,本協議各方同意如下:
1. 轉讓限制。在禁售期內,除本協議規定的例外情況外,未經本公司董事會事先書面同意,每個證券持有人同意不:(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押或質押,授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,或建立或增加看跌同等頭寸,或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲同等頭寸,(A)緊接業務合併完成後由其持有的任何收購普通股股份,或(B)緊接業務合併完成後由其持有的可轉換為或可執行、可贖回或可交換的收購普通股的任何證券,包括與本公司、星塵電力或其他 實體的一種或多種其他證券配對時,使該等證券的持有人有權獲得收購普通股(收購普通股股份和(A)-(B)款所述證券)的任何證券鎖定 共享);(Ii)訂立任何互換或其他安排,將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付該等證券;(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項;或(Iv)公開宣佈任何 有意達成前述第(I)或(Ii)款(第(I)-(Iv)款規定的行動,統稱為?轉接?)。《The 》禁售期?指自本合同生效之日起至下午5:00止的期間。紐約市時間在此日期 六個月週年紀念日。
2. 允許的傳輸。第1節規定的限制不適用於:
(i) | 轉讓以下證券以外的任何證券:(A)禁售股;及(B)以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關的公司就禁售股發行或可發行的任何其他股權證券; |
F-1
(Ii) | 向本公司調任S高級管理人員或董事、任何S公司高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人或其關聯公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何員工; |
(Iii) | 轉移至證券持有人或其任何關聯公司控制或管理的任何投資基金或工具; |
(Iv) | 對於個人,以贈與的方式轉移給個人S家庭之一的成員或受益人為個人S家庭成員、該人的關聯方或慈善組織的信託; |
(v) | 在個人的情況下,根據繼承法和該個人死亡後的分配進行的轉移。 |
(Vi) | 如果是個人,根據合格的國內關係命令進行轉移; |
(Vii) | 轉讓給根據第(Br)條第(3)款將被允許轉讓的人的代名人或託管人; |
(Viii) | 與任何法律、法規或其他命令有關的轉讓; |
(Ix) | 實體為信託的,轉讓給該信託的委託人、受益人或者該信託受益人的財產; |
(x) | 在實體的情況下,作為分配的一部分向證券持有人的成員、合夥人、股東或股權持有人轉讓; |
(Xi) | 如果是實體,在實體解散時,依照S組織所在實體所在國家的法律和S所在實體的國家法律移交組織文件; |
(Xii) | 行使購股權或認股權證以購買普通股股份或授予與普通股股份有關的股票獎勵 及任何與行使或歸屬有關的普通股股份轉讓:(A)被視為於無現金或淨行使該等購股權或認股權證時發生;或 (B)為支付該等購股權或認股權證的行使價或支付因行使該等購股權或認股權證而應繳的税款,或因歸屬該等普通股股份而歸屬該等購股權、認股權證或股票獎勵。所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的普通股在禁售期內仍受本協議的限制,並帶有第5(Ii)節規定的圖例; |
(Xiii) | 根據業務合併完成後有效的任何合同安排向本公司轉移,該業務合併規定本公司回購或沒收可轉換為普通股或可執行、可贖回或可交換為普通股的其他證券,與終止向本公司提供證券持有人S服務有關; |
(Xiv) | 自本協議之日起六個月後,證券持有人在業務合併完成後的任何時間列入任何規定證券持有人出售普通股的交易計劃,該交易計劃符合《交易法》規則10b5-1(C) 的要求,只要該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何普通股,並且在禁售期內不自願就該計劃進行公告或備案,也不要求 ; |
(Xv) | 在清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易完成,導致所有公司證券持有人有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下進行的轉移;以及 |
(十六) | 轉讓,以履行證券持有人(或其直接或間接所有人)因S對禁售股的所有權而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務,在每種情況下,僅限於支付因直接因持有禁售股而產生的任何納税義務,或在必要的範圍內支付因該等禁售股的所有權而產生的任何税務責任。 |
F-2
儘管有上述規定,在第(Ii)至(X)款的情況下,作為此類轉讓的先決條件,該獲準受讓人(S)必須基本上以本協議附件A的形式加入本協議,才能成為擔保持有人。就本第2節而言,家庭應尊重任何人,指S現任或前任配偶或家庭伴侶、兄弟姐妹、父母、配偶S或家庭伴侶S或前配偶S或家庭伴侶S的父母或兄弟姐妹,或該人的任何直系後代(無論是親生子女或領養子女)或上述任何人。
3. 發佈。如果在禁售期結束前,公司解除了任何個人根據本協議日期或前後由公司與公司任何其他股權持有人之間簽訂的任何禁售協議對公司或其子公司股權證券轉讓的限制,則證券持有人將不受本協議規定的轉讓限制 作必要的變通.
4. 終端。本協議將於以下兩者中較早者終止:(I)禁售期屆滿;(Ii)合併、清算、換股、重組或其他類似交易在本協議日期後結束,導致 公司的所有公眾股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產;及(Iii)公司清算。
5. 被禁止的轉讓.
(i) | 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓,則此類據稱的轉讓從一開始就是無效的。本公司將並將指示任何正式委任的證券登記或轉讓代理人拒絕進行任何該等轉讓,或為任何目的承認任何據稱為禁售股份受讓人為本公司的股權持有人。為了執行本第5條,公司可以對禁售股(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示,直到禁售期結束。 |
(Ii) | 在禁售期內,除任何其他適用的圖例外,每一張證明任何禁售股的證書或賬簿記項位置 應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例: |
*本證書所代表的證券受制於日期為[],2024年,由其中指定的發行人S證券持有人交付,經修改。應書面要求,發行人將免費向本合同持有人提供此類鎖定協議的副本。
6. 修正案。本協議可以修改、補充或修改,只需簽署本公司與持有當時所有證券持有人持有的普通股總數的多數的證券持有人簽署的書面文件即可,而本協議尚未終止 。任何此類書面修改、補充或修改必須以與本協議相同的方式執行,並且必須參考本協議。
7. 完整協議。本協議及本協議中提及的文件或文書包含本協議各方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本協議或本協議中提及的文件或文書明確規定或提及的以外,不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定和本協定中提及的文件或文書取代所有先前的協定以及本協定締約方之間關於本協定所載主題事項的諒解。
8. 約束效果;賦值。本協議和本協議下的所有條款應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。
F-3
未經本協議各方事先書面同意,不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。任何未經同意的轉讓都是無效的。儘管有上述規定,任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。
9. 治理 法律。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議預期進行的交易有關的索賠或訴訟,應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不適用衝突法原則或規則,只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
10. 管轄權。任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的法律程序必須 在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院和特拉華州的任何上訴法院提起(或,但僅在衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下,特拉華州內的任何州或聯邦法院)。雙方均不可撤銷地:(I)接受每個此類法院在任何此類法律程序中的專屬管轄權;(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議;(Iii)同意與法律程序有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決;以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期進行的交易而引起或有關的法律程序。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律 允許的任何方式送達程序文件的權利,或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利,在每種情況下,執行在根據第10條提起的任何法律程序、訴訟或程序中獲得的判決。
11. 放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意,根據本協議和本協議預期的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此,每一方都不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序由陪審團進行審判的權利。
12. 同行。本協議和本協議的任何合併文件可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸),每個副本應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
13. 可分割性。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則僅在使該條款有效、合法和可執行的必要範圍內,才應修改或刪除涉及該司法管轄區的該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得在任何其他司法管轄區受到影響或損害,也不得影響此類條款的有效性、合法性或可執行性 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,該條款應儘可能有效、合法和可執行,以實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
14. 負債.本協議項下任何證券持有人的責任是多項(而不是共同)。儘管本 協議有任何其他規定,在任何情況下,任何證券持有人都不會對任何其他證券持有人違反本協議項下該等其他證券持有人義務承擔責任。
[故意將頁面的其餘部分留空]
F-4
茲證明,雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
Global Partner Acquisition Corp II | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[鎖定協議的簽名頁]
F-5
特此證明,雙方已於上述第一個日期正式簽署本協議 。
新的證券持有人: | ||
[] | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
[鎖定協議的簽名頁]
F-6
附表I
證券持有人1
[]
1 | 將在業務合併結束時更新(如適用)。 |
F-7
附件A
加入禁售協議
[], 20__
請參閲《禁售協議》,日期為[],2024,由特拉華州的一家公司星塵電力公司(f/k/a Global Partner Acquisition Corp II)(The公司?)和證券持有人不時簽訂鎖定協議 (經不時修訂、補充或以其他方式修改的禁售協議?)。本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有鎖定協議中賦予此類術語的含義。
本公司及以下籤署的本公司股權持有人(以下簡稱“本公司”)新的證券持有人?)同意本《鎖定協議》(本《禁售協議》)接縫?)正以良好和有價值的代價執行和交付,並已收到和充分確認。
新證券持有人同意並確實作為證券持有人成為鎖定協議的一方。本聯名錶應作為禁售協議的對應簽字頁,通過簽署以下文件,新的證券持有人即被視為已簽署禁售協議,其效力和效力與最初指定為禁售協議一方的效力相同。
本合併合同可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸),並由本合併合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在執行時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
F-8
茲證明,自上文所述日期起,下列簽署人已正式簽署本聯名書。
星塵電力公司 | ||
發信人: |
||
姓名: |
||
標題: |
||
新的證券持有人: | ||
[] |
||
發信人: |
||
姓名: |
||
標題: |
[鎖定協議加入人簽署頁]
F-9
附件G
贊助商信函協議
本保薦人函件協議(本協議)日期為2023年11月21日,由全球合作伙伴保薦人II LLC(特拉華州有限責任公司)、全球合作伙伴收購公司(Global Partner Acquisition Corp.)、開曼羣島豁免公司(收購公司,交易完成後,上市公司)、星塵電力公司、特拉華州公司(上市公司)、以及僅為第1、3、8和9節(以及本協議中僅與第1、3、8和9節有關的部分)、某些個人、每個人都是收購方S董事會和/或管理層(內部人士)的成員。發起人、收購人、本公司,僅就第1、3、8和9節(以及本協議中僅涉及第1、3、8和9節的其他節)而言,本協議中的內部人在本協議中應不時統稱為當事人,每個人單獨稱為當事人。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有該特定企業合併協議中該等術語的含義,該協議的日期為本協議之日(可根據其條款《企業合併協議》不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改)。就本協議而言,保薦人持有的收購方股份應包括(I)與B類轉換相關的收購方B類股份將轉換為收購方A類 股,以及(Ii)與歸化相關而將收購方A類股轉換為收購方普通股。
鑑於,收購方、本公司與若干其他當事人訂立了企業合併協議;
鑑於《企業合併協議》預期雙方將在簽訂《企業合併協議》的同時簽訂本協議,根據該協議,發起人除其他事項外,將(A)在收購方股東的任何會議上投票贊成批准《企業合併協議》和《企業合併協議》擬在交易完成時或之前進行的交易(包括在B類轉換中轉換的收購方股份,應被視為在收購方B類股持有人的選擇下轉換),包括歸化和合並,(B)同意在成交前就其收購方股份的轉讓受某些限制的約束,(C)同意終止由保薦人、收購方和內部人士按本協議規定的條款和條件,於2021年1月11日由保薦人、收購方和內部人之間修訂的、日期為2021年1月11日的特定信函協議中的某些鎖定條款,(D)同意在本文所述的關於其收購方股份的禁售期內,受某些鎖定條款的約束,(E)同意在歸化前將其收購方3,000,000股B類股份(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)全部歸屬(統稱為?調整),(F)同意將1,000,000股其收購方B類股份(經任何 調整後調整)、?交易價格歸屬股份,以及立即歸屬股份,在成交後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上進行歸屬(或沒收)(G)同意無償沒收3,500,000股收購方B類股票(沒收的股份),並(H)放棄對經修訂和重新修訂的收購備忘錄和章程中規定的換股比率進行的任何反稀釋調整, 自2021年1月11日起生效,並經截至2023年1月11日的某些修正案(收購方章程細則)修訂,或關於收購方普通股的類似保護;和
鑑於,收購人和保薦人是截至2020年11月11日的特定證券認購協議(認購協議)的訂約方,雙方希望根據本協議修訂該協議的某些條款。
G-1
因此,現在,考慮到前提和本合同所載的相互承諾,並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束,特此協議如下:
1.表決和批准的協議。
A.雙方特此確認並同意《函件協議》第3段受業務合併的影響,該《函件協議》第 段通過引用併入本協議。
保薦人、收購人及內部人士同意,保薦人不得就方正股份及公眾股份訂立與本協議不一致的任何投標或表決協議,或任何類似的協議、安排或諒解,或授予委託書或授權書,或以其他方式就方正股份及公眾股份採取任何其他行動,以阻止、重大限制、重大限制或重大幹擾保薦人履行本協議項下的S義務或完成擬進行的交易。
2.放棄反稀釋保護。保薦人特此(A)在有效時間發生之前, 放棄對保薦人擁有的收購股份的換股比例進行調整的任何權利,或對保薦人擁有的收購股份進行任何其他反稀釋或類似保護的權利,並且(B)同意不主張或完善章程規定的關於保薦人擁有的收購股份的換股比例調整的任何權利,或關於保薦人擁有的收購股份的任何其他反稀釋或類似保護。
3.終止現有的關門後禁閉。收購方、內部人士和保薦人 在此同意,自完成交易(而不是在此之前)之日起,《函件協議》第5節應全部修改和重述如下:?5.保留。如果《商業合併協議》因任何原因按照其條款終止,則第3節中所述的修改和重述無效,對《函件協議》無效。
4.鎖定;不得轉讓收購方股份。
A.除轉讓收購普通股以外,保薦人不得(X)直接或間接(X)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置,(X)保薦人不得(X)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。或建立或增加看跌等價頭寸,或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等價頭寸,以及據此頒佈的委員會規則和條例,任何收購股份或任何可轉換為其收購股份、可行使或可交換的證券;(Y)訂立任何掉期或其他安排,將任何收購股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人,而不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券(第(X)及(Y)條,統稱為轉讓)或 (Z)公開宣佈任何意向以達成上述條款所述的任何交易。?到期時間是指下列時間中最早的一個:(A)第二個生效時間,(B)根據其條款有效終止業務合併協議的日期和時間,以及(C)終止本協議的雙方書面協議的生效日期。
B.除此處規定的例外情況外,保薦人同意在禁售期內不轉讓、轉讓或出售其持有的任何禁售股(禁售期)。就本第4款和本協議而言,(I)禁售期指的是禁售股,在符合第4款的情況下,
G-2
(Br)自截止日期起至截止日期六個月週年之日止的期間;和(Ii)允許受讓人對於發起人或其任何相應的獲準受讓人而言,是指:(A)上市公司或其任何附屬公司(定義見《企業合併協議》);(B)經上市公司董事會自行決定以書面方式批准的任何人;(C)其各自的股權持有人和關聯公司(包括與該成員及其附屬投資基金或工具共同控制或控制的任何合夥人、股東、成員或在共同控制下的成員);或(D)如其許可受讓人為自然人,則任何該等許可受讓人S控制的聯營公司或由該許可受讓人控制的任何信託或其他遺產規劃工具(視情況而定),且僅為該許可受讓人及/或該許可受讓人S的配偶、前配偶、祖先及後代(不論是親生的或領養的)、父母及其後代及上述人士的任何配偶的利益,在第(A)至(D)項的每一項情況下,該受讓人僅在該受讓人成為本協議的一方且僅在該一方繼續有資格作為獲準受讓人的情況下。
C.儘管有第4(A)節的規定,保薦人和或其允許受讓人可以在禁售期內(I)將其禁售股轉讓給其任何允許受讓人;或(Ii)與清算、合併、換股、重組、經上市公司董事會或其正式授權的委員會批准的要約收購或其他類似交易有關,導致所有上市公司S股東有權在截止日期後將其持有的普通股(包括與此相關的普通股可交換的任何收購股份)交換為現金、證券或其他財產。
D.儘管有第4(A)節或本協議其他部分的規定,但在適用的範圍內,(I)保薦人行使任何認股權證以購買收購股份或普通股,或(Ii)無現金行使認股權證,均不得被視為就本第4節而言的轉讓,因此,本協議條款明確允許上述第(I)和(Ii)款所述的行動。
E.為免生疑問,本第4節不以任何方式限制保薦人或其各自獲準受讓人根據適用證券法或本章程細則截至本條例日期另有規定而實益擁有的收購人股份轉讓的任何限制或要求。
F.在到期日之前,保薦人無條件且不可撤銷地同意,保薦人購買或以其他方式獲得的任何收購人股份(包括根據第4(A)節行使購買或接收收購人股份的選擇權,或由於 允許轉讓的結果,或保薦人在本協議簽署後和到期日之前以其他方式獲得的單獨或共享投票權)應遵守本協議第1節的條款和條件,其程度與保薦人在本協議日期擁有的條款和條件相同。
G.在適用法律允許的最大範圍內,違反本第4款的任何轉讓或企圖轉讓任何收購方股份的行為均為無效從頭算.
5.保證人單位的沒收及轉歸。
A.根據成交發生的條件並與成交同時生效,直接歸屬的股份應歸屬並被解除第5節規定的規定,不受認購協議規定的任何歸屬條件、限制或其他規定的約束。
B.交易價格歸屬股份將不歸屬,並受本條第5節所載限制及沒收條款的約束(且不受認購協議的任何歸屬條件、限制或其他條款的約束)。如果(X)發生(I)在任何連續30個交易日內的任何20個交易日以上 ,則交易價格歸屬股票應在第(X)項中較早發生時歸屬並解除本節第5條規定的約束
G-3
交易日期間,尚存公司股票的VWAP大於或等於每股12.00美元(在這種情況下,該50%的交易價歸屬股份應在該交易日20日收盤時歸屬);或(Ii)在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內,尚存公司股份的VWAP大於或等於每股14.00美元(在此情況下,剩餘50%的交易價歸屬股份應於該交易日第20個交易日收市時歸屬)及(Y)控制權變更(該詞在業務合併協議中定義)(在此情況下,當時尚未歸屬的所有交易價歸屬股份應於緊接該控制權變更完成前歸屬)。任何交易價歸屬股票,在成交日期八週年前未按照本第5(B)條歸屬的,將於晚上11:59立即自動沒收。紐約時間五週年的截止日期。
C.保薦人同意,在任何交易價歸屬股份根據第5(B)條歸屬之前,保薦人不得進行任何轉讓。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定,(I)保薦人(以及為免生疑問,根據第(I)條規定的任何許可受讓人)可將全部或任何交易價歸屬股份轉讓給許可受讓人,但該受讓人應書面同意他/她或其正在接受和持有該等交易價歸屬股份,但須遵守本第5款和第(Ii)款中第(I)款的規定。本第5節提及的所有保薦人應包括該等受讓人,而 統稱為保薦人(以其當時持有任何交易價歸屬股份為限)及根據前述條款(I)(在每種情況下,以其當時持有交易價歸屬股份為限)的每名獲準受讓人。前款第(一)款規定的成交價歸屬股份的受讓人,應為本條第五款的第三方受益人。
D.上市公司應盡合理最大努力在納斯達克資本市場或任何其他國家認可的美國證券交易所繼續作為上市公司上市,並使收購的普通股可以在該交易所交易;但是,上述規定不應限制上市公司或其任何附屬公司完成出售或訂立考慮出售的最終協議。在符合本第5條的規定下,在完成出售後,上市公司不再承擔本第5(D)條規定的義務。就本第5(D)節而言,出售是指(X)在合併基礎上確定的S所持上市公司多數資產的一次交易或一系列關聯交易中,幾乎所有收購普通股直接或間接轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價的購買、出售、交換、合併、企業合併或其他關聯交易,(Y)直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(無論交易形式如何)。(Z)在第(X)、(Y)或(Z)款中的每一項中,直接或間接導致上市公司股東在緊接交易完成後持有上市公司(或上市公司的任何繼承人)合計少於50%的有表決權股權的任何交易或一系列交易,其直接或間接結果是在緊接此類交易完成後,上市公司(或上市公司的任何繼承人)持有的總投票權權益少於50%。 安排、要約收購、資本重組、購買、發行、出售或轉讓股權或資產,或其他。
E.在任何交易價歸屬股票根據本第5條歸屬時,公眾公司應取消與該等股票有關的任何傳説、股票轉讓限制、停止轉讓命令或類似限制。
F.保薦人應在截止日期後30天內(通過掛號信、要求的回執)根據守則第83(B)節及其頒佈的法規,在保護的基礎上就歸屬股份向國税局(國税局)提交完整的選擇,並在提交後通知公眾公司保薦人已及時提交,並向公眾公司提供該選擇的副本。在符合、以交易發生為條件並在交易結束後立即生效的情況下,被沒收的股份應立即自動沒收。
G-4
G.本協議具體修訂並取代認購協議中關於認購協議中關於保薦人根據認購協議持有的任何權益的歸屬或沒收或任何其他條件的任何其他條款。
6.申述及保證。保薦人向本公司作出如下聲明和保證:
A.發起人擁有制定、訂立和執行本協議條款的完全權力和權力。本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付,並構成保薦人根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的協議(除非該協議的可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與S的債權人權利有關或影響的類似法律以及一般衡平法原則的限制)。
B.保薦人簽署和交付本協議,保薦人履行本協議項下的義務並遵守本協議的任何條款,不會也不會:(I)與保薦人適用的任何法律相沖突或違反;(Ii)與任何有限責任公司協議的任何條款相牴觸或衝突,或導致違反或違反任何有限責任公司協議的任何條款;保薦人的經營協議或類似的組織或管理文件和文書,或(Iii)導致任何實質性違約或構成重大違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為重大違約的事件),或給予他人終止、修改、加速或取消的任何權利,或導致在本協議日期保薦人所擁有的收購人的股權上產生留置權,或保薦人在本協議日期之後和結算前獲得記錄或實益所有權,但第(I)或(Iii)款的情況除外,如無法合理預期的那樣, 無論是單獨的還是整體的,都會嚴重損害保薦人履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力。
C.保薦人不需要任何政府當局、政府官員或任何其他人的同意、批准、命令或授權,或與保薦人簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易相關的同意、批准、命令或授權,或向任何政府當局、政府官員或任何其他人登記、聲明或備案。
D.截至本協議日期,保薦人未對保薦人採取任何待決行動,或(經合理詢問)保薦人對保薦人發出威脅, 保薦人有理由認為這將嚴重損害保薦人履行保薦人S義務或完成本協議擬進行的交易的能力。
E.保薦人為保薦人S收購股份的記錄及實益所有人,且無任何及所有留置權(除保薦人S或收購人S向S公開提交的有關文件或其他文件,以及(Ii)適用證券法允許的文件外)。截至本協議日期,保薦人除收購方股份外,不直接或間接擁有收購方任何其他有表決權的證券。
F.除本協議外,保薦人未:(I)就保薦人擁有的購買方的任何股權證券訂立任何投票協議、表決權信託或類似協議,或(Ii)就保薦人擁有的購買方的任何股權證券授予任何委託書、同意或授權書(本協議所設想的除外)。
7.終止。本協議自動終止,任何一方均不另行通知或採取其他行動,本協議無效AB 初始在企業合併協議按照其條款終止時。按照前一句話的規定終止本協議後,任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議有關的任何義務或責任(終止發生之日,即終止之日)。儘管有前述規定或對
G-5
與本協議相反,(I)本協議的終止不影響任何一方在終止或實際欺詐之前故意違反本協議所列任何契約或協議的任何責任,(Ii)第8、9、10和12節(僅限於與第8、9和10節相關的範圍)在本協議的任何終止後仍然有效。就本第7節而言,故意違反是指由於違約方在實際知道(而不是推定、推定或默示知道)採取該行為或不採取行動將構成或將合理地預期構成或導致違反本協議的情況下實施的故意行為或故意不採取行動的後果。
8.無追索權。除本協議任何一方根據《企業合併協議》或任何其他附屬協議向協議任何其他一方提出的索賠外,各方同意:(A)本協議只能針對各方強制執行,任何違反本協議的訴訟只能針對雙方提出,並且不得針對因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與本協議有關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)向本公司的任何關聯公司、收購方(保薦人和被指定為本協議一方的內部人士以外的其他 人)提出索賠。根據本協議的條款和條件)或上市公司,以及(B)本公司的任何關聯公司、收購方(保薦人和內部人士除外,按本協議的條款並受本協議所列條件的約束)或上市公司對因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任,包括對任何索賠(無論是侵權索賠,合同或其他)違反本協議,或就本協議中明確規定的與本協議相關的任何書面或口頭陳述,或 與本協議、本協議的談判或本協議擬進行的交易有關的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏。
9.受託責任。即使本協議中有任何相反規定,(A)保薦人不以保薦人S以外的任何身份達成協議或理解 保薦人S作為收購方股份的記錄保持者和實益所有人,每個內部人不以保薦人直接或間接投資者S以外的任何身份達成協議或理解,如果是任何內部人,也不是作為董事、收購方高管或員工的內部人S,和(B)本文中的任何內容均不會被解釋為限制或影響任何內部人士或任何保薦人代表作為收購方董事會(或其他類似管理機構)成員或收購方或其關聯方的高級管理人員、僱員或受託人的任何 行動或不作為, 在每種情況下,S均以該人的高級管理人員、高級職員、僱員或受託管理人的身份行事。
10.沒有第三方 受益人。除第5(C)款另有規定外,本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益,不打算也不得解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中的任何明示或暗示內容均無意或將 構成雙方作為合資企業的合作伙伴或參與者。
11.具體履行;禁令救濟。本協議雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,協議雙方有權在特拉華州衡平法院或特拉華州的州或聯邦法院的專屬管轄權和地點具體執行本協議的條款和規定,並有權立即實施禁令救濟以防止違反本協議,而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施,也無需要求擔保或其他擔保,這是他們根據 法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。本合同雙方在此承認並同意,可能難以合理確定地證明損害賠償,可能難以獲得適當的替代履行,並且禁令救濟和/或具體履行不會給本合同雙方造成不必要的困難。本合同雙方進一步承認存在任何其他補救措施
G-6
本協議所設想的不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。本協議各方在此進一步同意, 如果本協議的任何其他一方要求具體履行或禁令救濟,則不會以金錢損害賠償或任何其他理由為由,斷言法律救濟或其他補救措施就足夠了,或者不應因此類違約或違規行為而獲得具體履行或禁令救濟。
12.以 引用方式合併。商業合併協議的第10.01條(棄權)、10.02條(通知)、10.03條(轉讓)、10.06條(適用法律)、10.07條(標題;對應)、10.09條(完整協議)、10.10條(修正案)、10.11條(可分割性)、10.12條(司法管轄權;放棄陪審團審判)和10.15條(陳述、保證和契諾的不存續)均納入本協議,並適用於本協議。作必要的變通.
[後續簽名頁]
G-7
自上述日期起,雙方均已正式簽署本協議,特此為證。
全球合作伙伴贊助商II LLC | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
全球合作伙伴收購公司。第二部分: | ||
發信人: | /s/錢德拉·R·帕特爾 | |
姓名: | 錢德拉·R·帕特爾 | |
標題: | 首席執行官 | |
STARDUST Power Inc. | ||
發信人: | /s/羅尚·普賈裏 | |
姓名: | 羅山·普賈裏 | |
標題: | 首席執行官 |
[贊助商信函協議的簽名頁]
G-8
並且,僅出於第1、3、8和9條(以及 本協議的其他部分僅在與第1、3、8和9條相關的範圍內)的目的,
業內人士: | ||
發信人: | /s/Gary DiCamillo | |
姓名: | 加里·迪卡米洛 | |
發信人: | /S/克勞迪婭·霍林斯沃斯 | |
姓名: | 克勞迪婭·霍林斯沃斯 | |
發信人: | /s/威廉·克爾 | |
姓名: | 威廉·科爾 |
[贊助商信函協議的簽名頁]
G-9
附件H
公司支持協議的格式
本支持協議(本協議)於2023年11月21日由全球合作伙伴 收購公司II、開曼羣島豁免公司(開曼羣島豁免公司)、星塵電力公司、特拉華州有限責任公司(公司)以及簽名頁上出現在本協議簽名頁上的其他人(每個此等人士、一名公司股東和共同的公司股東)簽訂和簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《商業合併協議》中該等術語的含義,該協議的日期為《商業合併協議》(截至本協議日期向各公司股東提供的,並可根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的《商業合併協議》)。
獨奏會
鑑於,GPAC,Strike Merge Sub I,Inc.,Strike Merge Sub II,LLC。且本公司於本協議日期簽訂《企業合併協議》,其中規定本公司將通過一系列交易成為GPAC的全資子公司的企業合併;
鑑於,公司股東同意就公司股東現在或以後控制和/或實益擁有(如《證券交易法》第13d-3條規定)或記錄在案的所有公司普通股訂立本協議;
鑑於,本公司股東是本文件所附附表A中與其姓名相對的數量的公司股票和公司期權的所有者,並對該數量的公司股票和公司期權擁有唯一投票權(包括但不限於,通過委託或授權)。
鑑於,作為GPAC願意簽訂企業合併協議和保薦人支持企業合併的條件,在每種情況下,作為誘因和對價,公司股東已同意簽訂本協議;以及
鑑於,GPAC、本公司及各公司股東均認為訂立本協議符合其本身及(如適用)其股東的最佳利益。
因此,現在,考慮到前述和各自的陳述, 下列擔保、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認它們的收據和充分性--雙方擬受法律約束,特此同意如下:
1.定義。在本協議中使用時,下列術語的所有時態、大小寫和相關形式應具有本第一節或本協議其他部分賦予它們的含義。
Br}到期時間是指(A)第二個生效時間,(B)企業合併協議根據其條款有效終止的日期和時間,以及(C)本協議雙方書面協議終止的生效日期中最早的一個。
?轉讓是指,就任何擔保而言,任何直接或間接的出售、轉讓、投標、交換、質押、質押、處置或貸款,或授予、設定或享有留置權、擔保權益或產權負擔,或贈與、贈予、信託或以其他方式轉讓此類擔保。
H-1
(包括通過法律的實施),或其中的任何權利、所有權或權益(包括持有人可能有權享有的任何投票權或權力,無論該權利或權力是通過代理或其他方式授予的),或其記錄或實益所有權,或訂立任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式),以達成任何前述規定,不包括訂立本協議、業務合併協議和其他附屬協議(視情況而定)和完成據此擬進行的交易。
2.保留公司普通股的協議。
2.1不得轉讓公司普通股。在到期前,各公司股東無條件且不可撤銷地同意 在未經GPAC和公司事先書面同意的情況下(A)轉讓公司普通股的任何股份,(B)將公司普通股的任何股份存入有投票權的信託基金,或就公司普通股的任何股份達成投票協議或任何類似的協議、安排或諒解,或授予任何代表(本協議另有規定的除外)、 律師對此的同意或授權(本協議除外),(C)從事旨在導致或導致 任何公司普通股股份轉讓的任何掉期、對衝或其他交易,或將(單獨或與一個或多個發展或事件相關)導致或導致 公司普通股股份轉讓的任何交換、對衝或其他交易,或(D)採取任何合理預期的行動,以阻止或實質性延遲該公司股東S履行本協議項下的義務; 提供,(1)任何公司股東可根據日期為2023年3月16日的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)或日期為2023年3月16日的《公司章程》(《公司章程》,以及《公司註冊證書》、《公司管理文件》)的條款,將公司普通股的任何股份轉讓給任何其他公司股東或任何該等公司股東的任何關聯公司,但須符合(I)上述受讓人S事先或同時達成的、令GPAC和本公司各自合理滿意的書面協議,證明 受讓方S同意受本協議條款和條款的約束,其效力與該受讓方股東相同,且(Ii)本公司S與廣發集團S雙方事先書面同意;且 (2)VIKASA Clean Energy I LP及Energy Transform Investors LLC可各自轉讓其持有的最多50%的本公司普通股,但須受各受讓人S事先或同時達成的書面協議所規限,並令{br>GPAC及本公司各自合理地滿意,以證明該受讓人及S協議須受本協議的條款及條文約束,其效力與受讓公司股東相同。
2.2額外購買。直至到期日,各公司股東無條件及不可撤銷地同意,該公司股東在本協議簽訂後及到期前以其他方式購買或以其他方式收購(包括根據第2.1節行使購買或接收公司普通股股份的任何選擇權或許可轉讓的結果),或該公司股東以其他方式取得單獨或分享投票權的任何公司普通股股份,應受本協議條款及條件的約束,猶如該等股份於本協議日期由該公司股東擁有一樣。
2.3不允許的轉移。任何違反本條第二款的轉讓或企圖轉讓公司普通股的行為,在適用法律允許的最大範圍內均為無效AB 初始.
3.同意和批准的協議。
3.1此後直至有效期屆滿,各公司股東同意,除非與政府合營公司及 公司各自另有書面協議,否則:(A)在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後48小時內,每個該等公司股東應籤立並遞交公司股東批准書,同意批准業務合併協議及交易,包括合併;或(B)在任何其他情況下,同意或以其他方式批准
H-2
尋求企業合併協議、交易、合併或企業合併協議預期的其他交易。在簽署和交付之後, 各公司股東在此同意,不會撤銷、撤回或拒絕公司股東的批准。
3.2此後直至到期日,在本協議第2條的規限下,任何公司股東不得就本公司普通股訂立與本協議不一致的任何投標或表決協議,或任何類似的協議、安排或諒解,或授予委託書或授權書,或以其他方式就本公司普通股採取任何其他行動,以阻止、重大限制、重大限制或重大幹擾該等公司股東S在本協議項下的義務或本協議擬進行的交易的完成 。
3.3此後,在公司股東的任何會議上,或在公司股東書面同意或表決的任何行動中,公司股東應投票(或促使投票)該公司股東目前或以後擁有或控制(包括通過委託或以其他方式)的所有公司普通股,並拒絕同意以下事項:(I)本公司或由其進行的任何合併協議或合併、出售、重組、資本重組、解散、清算或清盤(業務合併協議除外)、由此擬進行的交易和其他交易,包括合併),(Ii)任何反對批准企業合併協議或與企業合併協議競爭或不一致的建議(包括任何公司收購建議),或(Iii)任何會(X)阻礙、挫敗、幹擾、延遲、推遲、阻止、廢除或不利影響交易或本協議、企業合併協議、任何其他附屬協議或據此擬進行的交易的重大條款的任何建議、行動或協議,(Y)導致違反任何重大契諾、陳述、(Br)本公司根據業務合併協議或(Z)項下的保證或任何其他義務或協議,導致未能履行業務合併協議第8條所載的任何條件。任何公司 股東不得承諾或同意在到期前採取任何與上述規定不符的行動。
3.4在不限制任何其他收購權利或補救措施的情況下,如果任何公司股東未能履行或以其他方式 遵守本節3所列的契諾、協議或義務,該公司股東在此不可撤銷地指定公司或公司指定的任何個人為該公司的S代理。事實律師和委託書(具有完全替代和再替代的權力),代表該公司股東代表該公司股東出席公司股東就本第3節所述事項召開的任何會議,並將公司普通股計入任何計算中,以確定任何該等公司股東會議的法定人數,就本文件所述與本公司股東任何會議或本公司股東以書面同意方式採取的任何行動(包括本公司股東批准)有關的任何事項,表決(或安排表決)本公司普通股或同意(或不同意)。第3.4節中授予的委託書應在終止日失效。
3.5每名公司股東根據第3.4節授予的委託書,連同在法律上足以支持不可撤回委託書的權益,並以收購方訂立業務合併協議及同意完成據此擬進行的交易為代價而授予。每名公司股東根據第3.4節授予的委託書是一項持久的委託書,在任何該等公司股東破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下仍然有效,並應撤銷該公司股東就公司普通股授予的任何和所有先前的委託書。在本協議第3款所述事項上,本公司普通股的代表持有人的投票或同意與本公司普通股的公司股東(或任何其他有權就本公司普通股投票或提供同意的人)的投票或同意之間發生衝突時,代表持有人根據第3.4節的投票或同意應受控制。除第3節所述事項外,代表持有人不得在任何事項上行使根據第3.4節授予的委託書。
H-3
4.其他協議。
4.1各公司股東同意不開始、加入、故意便利、協助或故意鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對GPAC、本公司或業務合併協議其他各方或其各自的任何繼承人或 董事或高級管理人員的任何索賠、衍生產品或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本協議或業務合併協議的任何規定的有效性或尋求禁止其運作,或(B)指控違反任何與評估有關的任何人的受託責任。談判或訂立本協議、企業合併協議或附屬協議。
4.2各公司股東同意,於收市時或之前,將籤立及交付(或安排交付)股東協議及禁售協議(兩者的形式及實質內容將於收市前由GPAC及本公司協定,禁售將不少於保薦人附函所載禁售的負擔)的副本。
4.3若干公司股東同意,於完成交易時或之前,他們將籤立及交付(或安排交付)一份登記權利協議的副本(其形式及實質內容將由GPAC及本公司於完成交易前商定),以符合業務合併協議的要求。
4.4各公司股東同意接受根據業務合併協議的條款於 收市時向該公司股東交付每股代價,並同意一旦向該公司股東交付每股代價,該公司股東不得就緊接收市前該公司的S股權申索其他代價,但業務合併協議及任何附屬協議的規定除外。
4.5直至期滿時間為止,各公司股東同意履行根據企業合併協議第7.01節、第7.02節及第7.05節適用於本公司的責任,猶如該公司股東為協議一方一樣。
5.公司股東的陳述和保證。各公司股東特此聲明並向GPAC保證如下 :
5.1應有的權限。該公司股東擁有制定、訂立和執行本協議條款的全部權力和權力。本協議已由該公司股東正式及有效地簽署及交付,並構成該公司股東根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的協議(除 有關破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與S權利有關或影響債權人的類似法律及一般衡平法原則外,該等強制執行能力可能受到限制)。
5.2公司普通股的所有權。截至本協議日期,該公司股東為本協議附表A中與S名稱相對的公司普通股的所有者,不享有任何和所有留置權,但(I)根據本協議設立的留置權、(Ii)本公司管理文件中可能闡明的留置權、(Iii)適用證券法規定的留置權或(Iv)附表A披露的留置權除外。截至本協議日期,該公司股東擁有,並且,除非依照本協議第2.1節允許的轉讓,否則在到期前,唯一投票權(包括本協議所設想的控制投票權)、處置權、就本協議規定的事項發出指令的權力以及同意本協議規定的適用於該公司股東的所有事項的權力,在每一種情況下,均適用於該公司股東目前或以後擁有的所有公司普通股。截至本協議日期,該公司股東除附表A中與該公司股東S相對的公司普通股和公司期權外,不直接或間接擁有本公司的任何其他有表決權的證券
H-4
名稱。截至本公告日期,該公司股東並無直接或間接擁有購買或收購本公司任何其他股權證券的權利,但與該公司股東S姓名相對的附表A所載者除外。
5.3無衝突;同意。
(A)該公司股東簽署和交付本協議並不,該公司股東履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會也不會:(I)與適用於該公司股東的任何適用法律相沖突或違反, (Ii)與任何有限責任公司協議、成立證書、公司章程、章程的任何規定相沖突或導致任何違反或違反,根據該公司股東為當事一方或約束該公司股東的任何 合同,或給予他人終止、修改、加速或取消該公司普通股的任何權利,或導致該公司股東根據任何 合同終止、修改、加速或取消該公司股東所擁有的任何公司普通股,或導致該公司股東根據任何合同終止、修改、加速或取消該公司股東所擁有的任何公司普通股,或導致該公司股東根據該合同訂立任何實質性違約或構成重大違約(或因通知或時間流逝或兩者均構成重大違約的事件),或導致對該公司股東擁有的任何公司普通股股票產生留置權,除非,在第(I)或(Iii)條的情況下,無論個別或整體而言,合理地預期不會對該公司股東履行其在本條款項下的義務或完成本條款下擬進行的交易的能力造成重大損害。
(B)與簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易相關,該公司股東不需要任何政府機構、政府官員或任何其他人士的同意、批准、命令或授權,或向任何政府機構、政府官員或任何其他人士登記、聲明或備案。
5.4訴訟缺席。於本協議日期,並無任何針對該公司股東的訴訟待決,或據該公司股東所知 (經合理查詢後),並無針對該公司股東的威脅會合理地預期會大幅削弱該公司股東履行本協議項下該等公司股東的責任或完成據此擬進行的交易的能力 。
5.5沒有其他表決協議。除本協議外,該公司股東並未:(I)就該公司股東所擁有的任何公司普通股或本公司其他股本證券訂立任何投票協議、有表決權信託或類似協議,或 (Ii)就該公司股東所擁有的任何公司普通股或本公司其他股本證券(本協議預期的除外)授予任何委託書、同意書或授權書。
6.終止。本協議將在以下情況中最早發生時終止:(I)到期時間,(Ii)對於每個公司 股東、GPAC、本公司和該公司股東雙方的書面協議,以及(Iii)在未經代表公司多數股權的公司股東事先書面同意的情況下修改企業合併協議,以(A)減少根據該協議應支付的合併對價,(B)施加任何額外限制,對向公司股東支付合並對價的義務或限制,或 (C)以對公司股東不利的方式改變合併對價的形式(該日期,即終止日期)。
7.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將公司股東S公司普通股的任何直接或間接所有權或產生的所有權授予任何其他方。本公司股東S公司普通股的所有權利、所有權和經濟利益以及與本公司股東有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於本公司股東,除本協議另有規定外,任何其他方無權指示本公司股東投票或處置任何公司普通股。
H-5
8.雜項。
8.1可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用變為 ,或被有管轄權的法院宣佈為非法、無效、不可執行或違反其監管政策,則本協議的其餘部分將繼續完全有效,並且該條款、條款、契諾或限制適用於其他人或情況將被合理地解釋為合理地實現本協議各方的意圖,使本協議保持完全的效力和效力,並且不受任何影響、損害或無效。 雙方進一步同意替換該無效或不可執行的條款,具有有效且可執行的條款、條款、契諾或限制的本協議的條款、條款、契諾或限制,該條款、條款、契諾或限制將盡可能實現該無效或不可執行的條款、條款、契諾或限制的經濟、商業和其他目的。
8.2陳述和保證不復存在。本協議或根據本協議交付的任何明細表、文書或其他文件中的任何陳述和保證在終止日期後均無效。第8.2節不應限制本協議中包含的、根據其條款應在第二次生效時間或本協議終止後全部或部分履行的任何契諾或協議。
8.3作業。除根據第2.1條允許的轉讓外,未經本協議其他各方事先書面批准,本協議任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務,包括通過法律的實施。根據本第8.3節第一句的規定,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。任何違反本第8.3節的轉讓均為無效從頭算.
8.4修改和 修改。在符合適用法律的情況下,本協議可隨時通過簽署代表本協議各方就本協議所含條款的任何 簽署的書面文書,在任何方面進行修訂、修改和補充。
8.5具體履行;禁令救濟。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,協議各方有權在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院(選定的法院)的專屬管轄權和地點具體執行本協議的條款和規定,並有權立即實施禁令救濟,以防止違反本協議,而無需證明作為補救措施的金錢損害賠償不足,也不需要擔保或其他擔保,這是對他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。 本協議各方在此承認並同意,可能難以合理確定地證明損害賠償,可能很難獲得適當的替代履行,並且禁令救濟和/或特定履行不會給合同雙方帶來不必要的困難。本協議雙方在此進一步承認,本協議所考慮的任何其他補救措施的存在,不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他禁令救濟的可能性。本協議的每一方進一步同意,如果本協議的任何其他一方要求具體履行或禁令救濟,則不會以金錢損害賠償或任何其他理由為由,斷言法律救濟或其他救濟就足夠了,或者不應就此類違約或違規行為提供具體的履行或禁令救濟。
8.6進一步保證。本公司股東同意不時簽署及交付該等額外委託書、文件及其他文書,並採取GPAC可能合理要求的一切進一步行動,以完成及生效企業合併協議及本協議所預期的交易,而無需額外代價。
H-6
8.7通知。本協議項下的所有通知、同意和其他通信應採用 書面形式,如果是親自遞送或由保證隔夜遞送的國家認可的快遞服務遞送,或通過電子郵件發送給本協議各方,則視為已送達:
致GPAC的通知: | 將副本送交(不構成通知): | |
Global Partner Acquisition Corp II 公園大道200號,32號發送地板 紐約州紐約市,郵編:10166 |
柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約,紐約10022 | |
請注意: 錢德拉·R·帕特爾 賈雷特·古德曼 |
請注意: 勞倫·M·科拉斯科,P.C. 彼得·塞利格森,PC 詹妮弗·R Gasser | |
電郵: crpatel@antarcticacapital.com; jgoldman@antarcticacapital.com |
電郵: lauren. kirkland.com 郵箱:peter.seligson@kirkland.com 郵箱:jennifer.gasser@kirkland.com |
致本公司的通告: | 連同一份副本(該副本不構成通知): | |
星塵電力公司 6608 N。Western Ave,Suite 466 Nichols HillsOK 73116 |
Norton Rose Fulbright 1301 Avenue of the Americas,New York,New York 10019-6022 | |
請注意: 羅山·普賈裏 |
請注意: 拉吉夫·卡納 | |
電子郵件: roshan@stardust-power.com |
電郵: rajiv. nortonrosefulbright.com | |
致任何公司股東的通知: 致 本通知書附表A所列的通知地址。 |
除非本協議另有規定,否則此類通知或其他通信將被視為已收到:(A)如果是親自送達的,則為收到之日;(B)由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞員發出後的一個工作日;以及(C)如果是通過電子郵件送達的,則為收到之日。本協議的每一方都有權通過向本協議的其他每一方遞送上述通知來指定一個不同的地址。
8.8適用法律;爭議的管轄權。
(A)本協議和與本協議擬進行的交易相關而簽署的每一份其他文件及其完成,以及因本協議而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠,或本協議的有效性、解釋、違反或終止,均應受特拉華州法律管轄,並根據 特拉華州法律解釋,而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。
(B)GPAC、本公司及本公司股東各自不可撤銷地同意所選法院對基於或產生於本協議的任何事宜及與擬進行的交易有關的每一份其他文件享有專屬司法管轄權及地點,並在完成本協議後同意以特拉華州法律為該等人士授權的任何方式向他們送達法律程序文件,並放棄或訂立契諾不主張或抗辯任何他們原本可能會對該等法律程序文件的送達方式提出的反對。GPAC、本公司和
H-7
公司股東不得在任何法律糾紛中聲稱:(A)該人本人因任何原因不受選定法院的管轄, (B)該法律程序可能不會在選定法院提起或無法在選定法院提起,(C)該人對S財產豁免或免於執行,(D)該法律程序是在不便的法院提起的,或者 (E)該法律程序的地點不當。GPAC、本公司和本公司股東在此同意,不在所選法院以外的其他法庭開始或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟,也不提出任何動議或採取任何其他行動,尋求或採取任何其他行動,以尋求或意圖導致將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟轉移或移至所選法院以外的任何法院,無論是以不方便的法院或其他理由。 GPAC、本公司和本公司股東同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件。並進一步同意由國家認可的隔夜快遞 保證隔夜送達的服務,或通過掛號信或掛號信,按第8.7節規定的地址要求送達回執。儘管有上文第8.8節的規定,GPAC、本公司和本公司股東均可僅出於執行所選法院發佈的命令或判決的目的而在所選法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴訟因由或訴訟。
8.9放棄陪審團審判。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟中由陪審團審判的所有權利,以解決任何一方之間因本協議、本協議擬進行的交易和/或根據本協議建立的關係引起、相關或附帶的任何糾紛(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)。雙方在此進一步保證並表示,每一方都已與其法律顧問一起審查了本棄權聲明,並且在與法律顧問協商後,每一方都在知情的情況下自願放棄其陪審團的審判權。
8.10整個協議;沒有第三方受益人。本協議 構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代本協議各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解 ,並不打算授予本協議各方以外的任何其他人任何權利或補救措施。本協議不打算也不應被解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議中包含或預期的任何協議或條款的任何利益或權利(包括但不限於任何第三方受益人權利)。
8.11對應方。本協議和與本協議擬進行的交易有關而簽署的每一份其他文件,以及完成本協議的其他文件,可以一份或多份副本的形式簽署,所有副本應被視為同一份文件,並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給 本協議其他各方時生效,但應理解,本協議各方無需簽署相同的副本。以電子方式提交的簽名應視為原始簽名。
8.12標題的效力。本協議中包含的標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
8.13費用。除本協議和業務合併協議另有規定外,與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用和開支應由本協議一方支付。
8.14沒有追索權。儘管本協議或其他規定有任何相反規定,但在不限制業務合併協議中的任何條款的情況下,本協議只能針對可能基於、產生或與本協議或本協議相關的任何索賠或訴訟原因執行
H-8
談判、簽署或履行本協議或本協議擬進行的交易,只能針對明確被確定為本協議當事方的實體和個人 ,而不得針對本協議任何一方的前、現任或未來股東、單位持有人、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理人或附屬公司,或任何前任、現任或未來直接或間接股東、單位持有人、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或附屬公司,或任何前、現任或未來直接或間接股東、單位持有人、股東、控制人、董事、高級管理人員、員工、普通或有限合夥人、成員、經理、代理或附屬公司。任何前述 的代理人或附屬公司(每一方均為無追索方)應對本協議雙方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任 基於、關於或由於本協議預期的事項或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述而作出的任何口頭陳述。在不限制本協議任何一方對本協議其他各方的權利的情況下,本協議的任何一方或其任何附屬公司在任何情況下均不得試圖對無追索權的任何一方強制執行本協議,或就違反本協議提出任何索賠,或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。
8.15無組。每個公司股東在本協議項下的義務是多個的,並且不與任何其他公司股東的義務連帶,任何公司股東對履行本協議項下任何其他公司股東的義務不負任何責任。本協議的任何內容,以及任何公司股東根據本協議採取的任何行動,均不得被視為構成本公司股東的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體,或建立一個假設,即本公司 股東以任何方式就該等義務或本協議擬進行的交易採取一致行動或作為一個團體。
8.16豁免。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施;任何單次或部分行使該等權力、權利、特權或補救措施,均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。本協議任何一方均不得被視為已放棄因本協議而獲得的任何索賠,或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救,除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在正式簽署並代表該方交付的書面文書中有明確規定;任何此類放棄均不適用或具有任何效力,除非是在給予該放棄的特定情況下。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
H-9
茲證明,本協議雙方已於上文規定的日期簽署本協議。
GPAC: | ||
全球合作伙伴收購公司II | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: | ||
公司: | ||
STARDUST Power Inc. | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: | ||
公司股東: | ||
能源轉型投資者有限責任公司 | ||
發信人: |
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姓名: | ||
標題: | ||
7636 HOLDINGS LLC | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: | ||
Vikasa Clean Energy I LP | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: |
[ 公司支持協議的簽名頁]
H-10
雷恩博爾特家庭基金會 | ||
發信人: |
| |
姓名: | ||
標題: | ||
發信人: |
| |
姓名: | 羅山·普賈裏 | |
發信人: |
| |
姓名: | 巴勃羅·科特戈索 | |
發信人: |
| |
姓名: | 阿比·阿德奧蒂 | |
發信人: |
| |
姓名: | 阿努帕姆·阿加瓦爾 | |
發信人: |
| |
姓名: | 夏洛特·南戈洛 | |
發信人: |
| |
姓名: | 希瑟·法利 | |
發信人: |
| |
姓名: | 泰勒·庫恩斯 |
[ 公司支持協議的簽名頁]
H-11
發信人: |
| |
姓名: | 瑪吉·克萊頓 | |
發信人: |
| |
姓名: | 查爾斯·埃加斯 | |
發信人: |
| |
姓名: | 基奧尼·格倫豪瑟 | |
發信人: |
| |
姓名: | 戴恩·沃林 | |
發信人: |
| |
姓名: | 約翰·裏森伯格 | |
發信人: |
| |
姓名: | E.約翰遜·愛德華茲 | |
發信人: |
| |
姓名: | 邁克爾·湯普森 | |
發信人: |
| |
姓名: | 威廉·塔茨 | |
發信人: |
| |
姓名: | 埃裏克·卡內爾 | |
發信人: |
| |
姓名: | Uday chandra Devasper |
[ 公司支持協議的簽名頁]
H-12
附件一
2023年11月20日
董事會
全球合作伙伴收購公司II
女士們、先生們:
您已請求我們 從財務角度對全球合作伙伴收購公司(一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司)的A類普通股持有人(股份和此類持有人,A類持有人)基於A類持有人贖回股份的權利和股票的當前贖回價格,對擬議中的與特拉華州公司(該公司)Stardust Power,Inc.的交易的公平性提出意見。根據建議的業務合併協議(定義見下文)和收購方根據業務 合併協議(建議的交易)向A類持有人支付的對價,截至本協議日期(意見書)。
建議交易的説明
我們瞭解到,Acquiror、Strike Merge Sub I,Inc.、Acquiror(第一合併子公司)的直接全資子公司、Strike Merge Sub II,LLC、特拉華州的有限責任公司、Acquiror的直接全資子公司(第二合併子公司)、以及特拉華州的Stardust Power,Inc.(特拉華州的公司)將於本協議日期起簽訂商業合併協議(業務合併協議):
| 全球合夥人保薦人II有限責任公司(保薦人)以及,出於其中所述的某些有限目的,在董事會任職的董事將與收購方和公司簽訂保薦函協議(保薦函協議),同時簽署和交付業務合併協議,根據該協議,保薦人將同意,其中包括:(I)在交易完成前,完全授予其3,000,000股B類普通股,面值0.0001美元的每股收購方(收購方B類普通股),(Ii)受制於1,000,000股收購方B類普通股(已轉換為A類普通股,每股面值0.0001美元的收購方(收購方A類普通股),然後轉換為普通股,面值為每股0.0001美元的收購方(收購方普通股)),在成交後達到或未能達到某些交易價格門檻的基礎上歸屬或沒收,(Iii)無償沒收其收購方B類普通股3,500,000股,以及 (四)在每種情況下,按照保薦人函件協議中規定的條款和條件,放棄與修訂和重新確定的收購備忘錄和章程中規定的轉換比率有關的某些反稀釋保護; |
| Acquiror將根據《特拉華州公司法》第388節和《開曼羣島公司法》(修訂本)第206至209節,將作為特拉華州的一家公司進行本地化(本地化); |
| 在歸化前,除保薦函協議(B類普通股轉換)中所述外,收購方每股B類普通股、已發行普通股應根據收購方章程轉換為1股收購方A類普通股; |
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| 在歸化方面,(I)緊接馴化生效時間之前和B類普通股轉換之後的每一股收購方A類普通股應轉換為一股收購方普通股,以及(Ii)收購方與大陸股票轉讓信託公司之間根據認股權證協議中規定的條款和條件,可行使一股收購方A類普通股的每股已發行且已發行的全部認股權證將轉換為一股收購方普通股可行使的認股權證,行使價為每股11.50美元。作為權證代理人(經不時修訂或修訂及重述); |
| 在歸化後,First Merge Sub將與Stardust合併並併入Stardust,Stardust將成為合併(第一次合併)中尚存的公司,緊隨第一次合併後,作為與第一次合併相同整體交易的一部分,Stardust將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二次合併,與第一次合併一起,合併,連同業務合併協議設想的本地化和其他交易,業務合併), 第二合併子公司為第二次合併的倖存公司(第二合併子,以第二次合併的倖存公司的身份,尚存公司),因此,尚存公司將成為收購方的全資子公司; |
| Acquiror將更名為星塵電力公司; |
| 收購方將向星塵公司的證券持有人發行相當於企業價值的收購方普通股數量(即根據企業合併協議的條款調整後的4,500萬股);以及 |
| Stardust的證券持有人將有資格根據收購普通股的價格表現或在業務合併結束後的八年內發生控制權變更事件,額外獲得五(500)萬股收購普通股,如業務合併協議和相關文件中更全面的描述。 |
分析範圍
針對這一意見,我們已進行了我們認為在 情況下必要和適當的審查、分析和調查。我們還考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估,特別是關於類似交易的評估。我們關於 本意見的準備程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目:
1. | 我們回顧了以下文檔: |
a. | 收購方S向美國證券交易委員會提交的文件(美國證券交易委員會), 包括其在Form 10-K中包含的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表,以及包括在截至2023年9月30日的Form 10-Q中的未經審計的財務報表; |
b. | 本公司自S成立之日起未經審計的財務報表; |
c. | 公司管理層編制的與公司歷史和當前經營有關的其他內部文件 ; |
d. | 《企業合併協議書》和《保薦函協議書》的簽署副本;以及 |
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e. | 我們認為與本公司及本公司所在行業普遍相關的某些可公開獲得的商業和財務信息。 |
2. | 我們審核了收購方向我們提供的有關公司業務、收益、現金流、資產和負債的某些內部信息 。 |
3. | 吾等審閲了本公司及收購方S及S由收購方管理層向吾等提供的資本結構,該等資本結構乃以交易前的獨立基準及落實建議交易的備考基準提供。 |
4. | 我們與收購方和公司的管理團隊討論了上述信息以及擬議交易的背景和其他要素。 |
5. | 我們回顧了收購方和我們認為相關的某些公司的上市證券的歷史交易價格和交易量; |
6. | 我們使用普遍接受的估值和分析技術進行了某些估值和比較分析,包括貼現現金流分析、對被認為相關的選定上市公司的分析,以及對我們認為相關的選定交易的分析;以及 |
7. | 我們進行了其他分析,並考慮了我們認為合適的其他因素。 |
假設、限制和限制條件
在對提議的交易執行我們的分析並提出本意見時,經您同意,我們已:
1. | 依賴從公共來源獲得或從私人來源(包括收購方和公司管理層)向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性,並且沒有獨立核實此類信息; |
2. | 基於以下事實,即董事會和收購方已就與提議的交易有關的所有法律問題向董事會和收購方提供諮詢意見,並假定與提議的交易相關的法律要求採取的所有程序已經或將會適當、有效和及時地採取; |
3. | 假設向我們提供的任何估計和評估都是合理準備的,並基於目前可用的最佳信息和提供該信息的人的善意判斷,並且我們對潛在的假設不發表任何意見; |
4. | 假設收購人S和S管理層提供的有關本公司和擬議交易的信息和陳述在所有重要方面都是準確的; |
5. | 假定企業合併協議各方在《企業合併協議》中作出的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的,且《企業合併協議》代表各方當事人的合法、有效和具有約束力的協議,可根據其條款強制執行; |
6. | 假設我們以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都符合所審閲的草稿; |
7. | 假設收購或公司的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自最近一次收購之日起未發生實質性變化 |
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財務報表,並且沒有任何信息或事實會使我們審查的信息不完整或具有誤導性; |
8. | 假設實施擬議交易所需的所有條件均已滿足,且擬議交易將根據《企業合併協議》完成,且不對其中的任何條款或條件作出任何修改或豁免;以及 |
9. | 假設完成擬議交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在擬議交易完成之前獲得,且不會對收購方或本公司產生任何不利影響。 |
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面都不屬實,則本意見不能也不應被依賴。此外,在我們的分析和本意見的準備過程中,我們根據我們的專業經驗、研究和公開可用的行業數據,對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設,其中許多假設超出了參與擬議交易的任何一方的控制範圍。
本意見必須基於市場、經濟、金融和其他條件,並可在本意見發佈之日進行評估,我們不承諾或不承擔任何義務,告知任何人影響本意見的任何事實或事項在本意見發佈之日後可能發生或可能引起我們注意的任何變化。
本意見並不構成任何證券持有人應如何就擬議的交易或任何其他事項投票或採取行動的建議。本意見不涉及擬議交易的公平性或其對任何類別證券持有人、債權人或其他收購方或公司的任何其他對價或與之有關的任何其他方面或影響。
吾等並無評估收購S或本公司S的償付能力或對任何特定資產或負債(或有)進行 獨立評估或實物檢查。我們沒有被要求,也沒有,(i)就擬議交易、收購方或本公司的資產、業務或運營,或擬議交易的任何替代方案,與 第三方展開任何討論,或徵求任何意向。(Ii)協商擬議交易的條款,或 (Iii)就擬議交易的替代方案向董事會或任何其他方提供建議。
在宣佈或完成建議交易後,我們不會就收購方S A類普通股(或任何其他事項)的市價或價值發表任何意見。本意見不應被解釋為信用評級、償付能力意見、收購分析S或公司信用、税務建議或會計建議。我們沒有就任何法律問題作出任何陳述或發表任何意見,我們也不承擔任何責任。
本意見僅供您在考慮建議交易時使用和受益,不打算也不會授予任何其他人任何權利或補救措施,未經我們事先書面同意,不打算也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的。這一觀點(i) 與任何替代戰略或交易相比,是否沒有考慮進行擬議交易的基本業務決策的優點;(Ii)不是關於董事會或任何股東應如何就與擬議交易有關的任何事項投票或採取行動的建議,或是否繼續進行擬議交易或任何相關交易的建議,以及(Iii)不
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表明支付的對價 是在任何情況下可能達到的最佳對價;相反,它只是從財務角度説明擬議交易的對價對A類持有人是否公平,以當前的贖回價格為基礎。是否繼續進行擬議的交易或任何其他交易的決定可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。本函不應解釋為我方對任何一方承擔任何受託責任。
根據Enclave和Acquiror之間於2023年11月20日簽署的訂約函(訂約函)中規定的條款,任何因提供本意見而對我們提出的責任均受到限制。
披露以前的關係
我們將在發表這一意見後賺取費用。我們的費用的任何部分都不取決於本意見中表達的結論。除本合約外,在本意見發表日期前兩年內,據吾等所知,吾等與建議交易的任何一方或其 各自關聯公司的任何已收取或擬收取賠償的任何一方並無任何重大關係,我們亦不預期未來會發生任何此類重大關係或相關賠償。
結論
基於並受制於上述規定,包括A類持有人贖回股份的權利及目前的贖回價格,吾等認為,截至本協議日期,建議交易從財務角度而言對A類持有人公平 。
恭敬地提交, |
/S/Enclave Capital LLC |
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2024年,你們的投票很重要。今天請投票。通過互聯網、智能手機或平板電腦快速輕鬆即時投票,或通過Mail Global Partner Acquisition Corp II一天24小時、每週7天或通過Mail Global Partner Acquisition Corp II to Your Vote Internet您的股票投票以相同的方式授權指定為代理人的投票,如果您投票標記、提交簽名並以電子方式返回您的Over Proxy網卡。 必須是2024年6月17日。截至東部時間下午5點,在互聯網上www.cstproxy投票。使用互聯網投票您的代理。當您訪問上述網站時,請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在 會議上投票如果您計劃參加虛擬在線特別股東大會,您將需要您的12位控制號碼在特別股東大會上進行電子投票。參加https://www.非同尋常的cstproxy。一般性會議:com/gpac2/bc2024。參會者:郵寄簽名卡,簽名並註明日期,並將其裝在已付郵資的信封中退回。如果您正在進行電子投票,請不要退回代理卡。此委託書代表董事會徵集以下籤署人任命錢德拉·R·帕特爾和賈雷特·古德曼為代理人,他們各自有權指定其代理人作為代理人,並授權他們各自代表全球合作伙伴收購公司在5月3日交易結束時所持有的所有普通股進行表決。2024年在全球合作伙伴收購公司II的股東特別大會上,將於2024年6月18日上午9:00在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行,郵編:10022,https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024。東部時間(EST),或其任何休會或推遲。本委託書經適當簽署後,將按指示進行表決。 如果沒有相反的指示,委託書將投票贊成提案1至8,並根據本委託書中被點名的人對可能適當提交特別股東大會的任何其他事項的判斷。 本委託書是代表董事會徵集的。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。(續並在另一面註明日期及簽署)
關於2024年股東特別大會委託書資料上網的重要通知
委託書https://www.和年度cstproxy。致股東的報告com/gpac2/bc2024可在以下網址查閲:
代理卡請註明
董事會建議對每一項提案投A票。您的投票
就像這樣
1.企業合併提案擬投反對票
審議決議,並在GPAC上表決通過一項提案,II S由普通進入
業務於2023年11月21日合併(作為協議,由截至其第1號的日期修訂,日期為2024年4月24日補充的修正案(第一修正案或其他修正案),修改為從相同時間到已經時間,或業務可能是
特拉華州合併公司協議)和通過直接和全資擁有的GPAC II子公司之間的罷工合併GPAC Sub I,II Inc.(第一,a和合並a直接子公司),全資擁有的罷工合併子公司Sub II,LLC,GPAC a Delware II(第二個有限合併責任子公司和特拉華州與Corporation First合併(Star Stardust Sub,合併Power Inc.),Subs),以及Stardust附屬於Power Inc.,Things,以下聲明/招股説明書的委託書的副本註銷作為GPAC A的附件,根據II作為豁免,
在歸化的開曼羣島的GPAC和II AS的其他公司之間以繼續特拉華州向特拉華州轉讓公司的方式(I)第一和合並星塵子電力將合併為尚存的和
為星塵公司權力的(第一次合併;合併),以及(Ii)第二次立即合併(第二次第一次合併,合併星塵和Power Together將與合併第一次合併,合併為第二次合併),合併,與第二次持續合併直接合並,作為附屬公司的全資擁有的尚存子公司公司(合併,(統稱為合併
業務公司),合併)和。計劃進行的交易
2.根據一項提案,由特別起草的提案和表決通過決議,考慮反對棄權繼續批准根據特拉華羣島州開曼羣島公司法(修訂)法的第十二條的方式將部分轉讓給GPAC特拉華二世,並立即通過第388條進行本地化。根據開曼羣島的法律,在特拉華州的第二個GPAC州註銷為一家公司。繼續及3.於本章程後,一項建議,
由特別修訂動議向決議案提出,考慮並批准投票反對棄權,而經修訂的組織章程及重述的現行GPAC備忘錄II的細則須予以修訂,並重述
建議刪除的新的整體註冊證書及(建議註冊成立的説明書/招股章程註冊證書)作為附件B),(一份包括但不限於的副本,附於
授權更改法定股本的授權書上。4.在諮詢委員會根據不具約束力的管理諮詢文件基礎上提供諮詢意見後,以普通表決決議和普通表決決議審議的提案、具有公司註冊資格的擬議證書以及對章程提出的參考,分別填寫了以下各項的副本文本。隨本委託書附上所有股東的聲明/招股説明書鼓勵理解為附件建議的B和證書附件C,其註冊成立説明和條款:建議的章程全文
更完整的a.更改考慮和對建議進行授權投票,普通股股本反對棄權決議,批准在諮詢授權非約束性股本基礎上,GPAC$0.0001 II的價值
增加每股50,000,000(I)500,000,000股B類普通股,股份,每股面值0.0001美元,至(Ii)股,5,000,000股普通股,優先股面值,每股面值0.0001美元,0.0001美元,優先股,每股面值0.0001美元。B.優先股和股份表決提案,由普通股東授權通過決議,考慮反對棄權,在不具約束力的董事的顧問委員會授權的基礎上,批准發行任何此類或條款優先股的所有股份和條件可以是一個明確或多個明確確定的類別或按順序,董事會與法律。董事和可能允許的特拉華州總公司c.獨家提案,形式由普通考慮決議,並在投票贊成棄權諮詢法院的不具約束力的衡平法院的基礎上,州批准特拉華州的地區
將是美國的某些股東的訴訟將是獨家的和聯邦證券論壇解決法案的1933年,申訴修訂,主張,除非訴訟的因由GPAC
二同意在書面下產生的選擇一個替代的法院。
D.反對棄權的年度和特別大會
授權提案,由普通股東審議決議,並在必要的不具約束力或允許的基礎上進行表決,批准由任何
股東採取的行動
太平紳士已正式稱為上市規則第5615(C)(1)條,且年度或非常直至該等股東不再以任何受控書面同意方式持有股東大會
(定義見本公司納斯達克聲明/招股説明書所附委託書)為止。E.董事根據建議,由普通股東考慮罷免決議,並投反對票反對,但須在諮詢持有人不具約束力的權利的基礎上,優先批准的股票,股東和董事的條款可在任何時候被股東從協議中罷免,
在任何時候,但或唯一完整的原因,董事會發行和僅由未償還的股東的肯定資本投票權股票的組合三分之二的公司多數有權在董事選舉中投票,作為一個班級一起投票。F.公司註冊修正案和章程建議對證書審議和反對棄權一項建議,根據普通
基礎不具約束力的決議,批准股東按照公司註冊表決標準提出的新證書可以由xi在條款中提出修訂,章程第一節可以是證書建議的修改公司股東根據和根據建議的表決
註冊標準載於第七章第九條擬議的第一節附則。關於建議的g.證書的條款刪除空白考慮支票和表決公司反對棄權的提案,不具約束力的基礎,普通的決議,批准的刪除通知的條款在GPAC II中的組織條款S現有的與其修訂的地位和空白重述支票備忘錄公司,並將不再適用於業務合併完成。
5.對納斯達克表決議案,由普通股東提案審議決議,並對錶決結果投棄權票適用批准,為符合納斯達克規定的規定,符合納斯達克上市關聯規則,與發行股份合併的業務核準。公司普通股
6.
股權激勵計劃提案反對棄權決議,審議並批准對GPAC進行表決的提案,II由S普通人通過,星塵動力批准公司和2024年確認股權激勵在所有方面
。計劃是星塵力量的複製品
《2024年計劃》作為附件E附在委託書/招股説明書之後。
7.以普通董事決議,選舉提案批准立法連任考慮和克勞迪婭投票提出霍林沃斯的建議,或錢德拉他的繼任者帕特爾作為正式選舉產生的I類董事或被任命為合格的任職和任期。三年或直到她
贊成反對棄權
(1)克勞迪婭·霍林斯沃斯(2)錢德拉·帕特爾(Chandra Patel)
8.休會建議應考慮,反對棄權批准對提案、普通股東休會決議、股東大會許可
延長一個或多個較晚的徵集日期和委託書的表決(如有必要):(I)根據列表
股份表決於股東大會的時間股本內,(或親身或由普通受委代表出席)於引入股東建議、會議對批准章程建議、業務管治合併諮詢建議、董事推選建議、納斯達克建議或(Ii)如建議、建議或休會的計劃建議。
控制編號
如果為Signature_________________________________Signature,則為held
jointly__________________________________Date____________2024.
注:請按本表格上的姓名準確簽名。如果股份由共同所有人持有,雙方應
簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員時,請註明頭銜。