公司的管理層（“管理層”）在首次公開募股和私募淨收益 的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括商業合併營銷協議下的應付金額和在 信託賬户中賺取的收入的應納税款），才能簽訂初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 ，公司才會完成 業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與為批准業務合併而召開的股東 會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司 是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東 有權將其公開股票贖回當時信託賬户中金額的比例部分，截至2024年3月31日， 為每股公開股票11.66美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例利息。

所有 公開股票均包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約與業務合併以及對公司修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂和重述的章程”）的某些 修正案有關。 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題 480 “區分負債和權益”（“ASC 480”）副主題 10-S99，贖回條款不僅限於 公司的控制範圍，還要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權以外的股票。鑑於 公開股票是與其他獨立工具（即公共權利）一起發行的，歸類為臨時股權的公共 股票的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20 “帶有 轉換和其他期權的債務” 確定的分配收益。公開股票受 ASC 480 副主題 10-S99 的約束。如果股票工具 很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇 (i) 從 發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期 這段時間內累積贖回價值的變化，或者（ii）在贖回價值的變化發生時立即確認並進行調整 該工具的賬面金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。 雖然贖回不會導致公司的淨有形資產跌破5,000,001美元，但在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的， 在資產負債表上被歸類為可贖回股票。

根據與業務合併相關的 協議，公開發行股票的贖回 可能需要滿足條件，包括最低現金條件。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果大多數投票的股份都投票支持業務合併，或者法律或 證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務 組合。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司 出於業務或其他原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的章程， 根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成 業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市 要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份 。如果公司 就業務合併尋求股東批准，則在我們首次公開募股之前，我們的創始人股份（定義見附註5中的 ）的其他持有人（“初始股東”）已同意對其創始人股票和 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論他們對擬議的 交易投贊成票還是反對，每位公眾股東 都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。

儘管有上述規定，但經修訂和重述的章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第13條），將被限制將其股份贖回超過 未經公司事先同意，首次公開募股中出售的公開股份的總額為15％或以上。

發起人、高級管理人員和董事已同意，除非公司向公眾股東提供與 任何此類修正案一起贖回其A類普通股的機會，否則不會對經修訂和重述的章程提出修正案，否則如果公司未完成業務合併，則不會影響公司贖回其100％公開股份義務的實質內容或時間。

初始股東還同意，如果公司未能在合併期內（定義見下文）完成 業務合併，則放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東應在首次公開募股期間或之後收購公開股票 ，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成企業 組合，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，截至2024年3月31日，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股 價值可能低於信託賬户中持有的每股 11.66美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則保薦人已同意 對公司承擔責任。 該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 執行豁免的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股 承銷商的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。 此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 ，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而獲得 賠償信託賬户的可能性。

合併期的延長

公司最初必須在2023年1月21日，即首次公開募股結束後的12個月內，完成最初的業務 組合。2023年1月18日，公司舉行了特別股東大會（“第一次延期會議”） ，並批准了對第二份經修訂和重述的備忘錄和章程（“第一份 延期修正案”）的修正案，以 (i) 將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，以及 (ii) 允許董事會成立公司（“董事會”）可自行決定選擇 提前結束公司的運營比 2023 年 10 月 21 日。在批准第一份 延期修正案和信託修正案（定義見下文）的投票中，持有7,623,698股普通股的公眾股東行使了 權利，將此類股票按比例贖回信託賬户的部分。結果，從信託賬户中扣除了總額為78,324,476美元（約合每股10.27美元）的款項，用於向此類持有人付款。

2023年1月19日，股東在第一次延期會議上批准信託修正提案後，公司簽署了 對公司與大陸集團之間於2022年1月18日簽訂的投資管理信託協議（“信託修正案”）（“信託修正案”），將要求公司完成 業務合併的日期從1月21日起延長，2023 年至 2023 年 10 月 21 日，或董事會自行決定的更早日期。

2023 年 10 月 19 日，公司舉行了臨時股東大會，以代替年度股東大會（ “第二次延期會議”），並批准了經修訂和重述的章程修正案，將 公司完成初始業務合併的截止日期從 2023 年 10 月 21 日延至 2025 年 1 月 21 日，或更早的 日期董事會（“第二次延期修正案”）。在投票批准第二次延期 修正案時，持有16,501股普通股的公眾股東行使了按比例贖回此類股票兑換 信託賬户的權利。結果，從信託賬户中提取了185,030美元（約合每股11.21美元），用於向這些持有人付款。

如果 公司無法在延期日期（“合併期”）2025年1月21日之前完成業務合併， 公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日， 在此之後不超過十個工作日，以現金支付，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給 公司支付 (i) 其所得税和特許經營税，以及 (ii) 最高100,000美元的解散費用（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量 ，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，但須獲得公司剩餘股東的批准董事會，解散和 清算，但每種情況均受公司的義務約束根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用法律的 要求。

為減輕公司在《投資公司法》中可能被視為投資公司的風險，公司於 2024 年 2 月 6 日指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的 資金存放在花旗銀行的計息活期存款賬户中，由大陸集團繼續擔任受託人， 直至該賬户完成之前為止公司的初始業務合併或清算。因此，在 清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於 美國政府證券或貨幣市場基金。

創始人 股票轉換

2023 年 10 月 18 日 ，公司向公司保薦人共發行了 2,156,249 股 A 類普通股，前提是轉換 （“轉換”）等數量的公司 B 類普通股，面值為每股 0.0001 美元（“ B 類普通股”，連同 A 類普通股，“普通股”），由保薦人持有（注意 5）。

與轉換有關的 2,156,249 股 A 類普通股受與轉換前適用於 B 類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權豁免以及 如提交的截至2023年12月31日財年的 10-K 表年度報告中所述的投票支持初始業務合併的義務 美國證券交易委員會 2024 年 3 月 21 日（“2023 年年度報告”）。

納斯達克 公告

2023 年 5 月 11 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克員工”）上市資格部門（“納斯達克員工”）的兩封缺陷信（“第一封納斯達克信函” 和 “第二封納斯達克信函”） 通知 ，在過去的連續30個工作日中，公司的上市證券市值（“MVLS”） 低於50美元根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A)（“MVLS 要求”）和公司市場，繼續進入納斯達克全球市場的最低要求為百萬美元根據納斯達克上市規則 5450 (b) (3) (C)（“MVPHS 要求”），公開發行股票（“MVPHS”）的價值 （3）（C）（“MVPHS 要求”）低於持續進入納斯達克全球市場的最低1500萬美元要求。

收到的 第一封納斯達克信函和第二封納斯達克信函對該公司在納斯達克的上市沒有立即影響。納斯達克上市 規則為公司提供了180個日曆日的合規期限，在此期間可以恢復合規。如果在此合規 期內的任何時候，公司的MVLS收於5000萬美元或以上，並且公司的MVPHS在至少連續十個工作日內 收於1500萬美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認書。

2023年9月25日，公司收到了納斯達克工作人員發來的缺陷信（“第三封納斯達克信函”），通知 公司，根據納斯達克上市規則5450（a）（2）（“公眾持有人要求”），公司的公眾持有人低於持續加入 納斯達克全球市場的最低400名公眾持有人要求。

第三封納斯達克信函對該公司在納斯達克的上市沒有立即生效。納斯達克規則為公司提供了45個日曆日 天的時間來提交恢復合規的計劃，並提供長達180個日曆日的合規期來證明合規性。

2023年11月22日，公司收到納斯達克工作人員的通知（“納斯達克通知”），表明自收到 第一封納斯達克信函和第二封納斯達克信函以來，公司尚未恢復遵守MVLS要求或 MVPHS要求。

根據該通知 ，除非及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則公司的證券 將在2023年12月1日開業時被暫停並從納斯達克全球市場退市，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊。 或者，公司可以考慮申請在納斯達克資本市場上市，前提是公司滿足 繼續在該市場上市的要求。納斯達克資本市場是一個持續交易市場，其運作方式與納斯達克全球市場基本相同。關於第一封納斯達克信函、第二封納斯達克信函和第三封納斯達克信函， 公司及時要求專家組舉行聽證會。

關於第一封納斯達克信函、第二封納斯達克信函和第三封納斯達克信函的 ，公司及時要求在 小組舉行聽證會，對納斯達克通知提出上訴的聽證會於2024年2月22日舉行（見註釋1）。該公司的證券繼續 在納斯達克全球市場上交易，直到聽證程序結束，專家組發佈書面決定。無法保證 專家小組會批准該公司暫停退市或繼續在納斯達克全球市場上市的請求。

2024年2月13日，公司收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示公司恢復了對MVPHS 要求的遵守。2024年3月14日，該小組發佈了決定，批准了公司的繼續上市請求，但 必須滿足某些條件，包括 (i) 在2024年5月1日或之前，公司就美國證券交易委員會對美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的審查狀況向專家小組提供建議。PS國際集團有限公司是一家在開曼羣島（開曼羣島）註冊成立 有限責任的豁免公司 “Pubco”），與PSI業務合併有關，包含公司的委託聲明 ，（ii）或在2024年5月15日之前，公司舉行股東大會並獲得批准以完成其初始 業務合併；以及 (iii) 在2024年5月20日當天或之前，公司完成其業務合併，新實體應證明 遵守了《上市規則》第5505條。

2024年5月7日 ，公司收到了專家組的書面通知（“通知函”），表明該小組已決定 將公司的證券從納斯達克退市，由於公司未能滿足上述 的小組2024年3月14日決定的條款，公司的證券交易將在2024年5月9日開盤 時暫停。2024年5月1日，該公司通知專家小組，它將無法在專家組 2024年5月20日的最後期限之前完成其初始業務合併。因此，小組決定按照通知函 的規定將公司的證券從納斯達克除名。

在納斯達克暫停交易後，該公司的 單位、普通股和配股分別有資格在場外交易市場上交易，股票代碼分別為 “ACCUF”、“AIBAF”、 和 “AACRF”。納斯達克將在適用的納斯達克審查和上訴 期結束和/或公司初始業務合併結束後，根據1934年《證券交易法》第12（b）條在25表格上向美國證券交易委員會提交上市和/或註冊通知 來完成除名 。

PSI 業務組合

2023年12月27日，公司與發起人Pubco、第一合併子公司、第二個 合併子公司和PSI簽訂了PSI業務合併協議（見註釋6）。

風險 和不確定性

公司的經營業績及其完成初始業務合併的能力可能會受到各種 因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。該公司 業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、 通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降（包括 復甦和新變體的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。公司 目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的國內 （即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是針對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度 股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何 贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式發行的 ）有關但與企業合併無關但已發行的合同在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部監管和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少 以及公司完成業務合併的能力。 由於公司有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，其中一家國內 公司成為我們的母公司或我們的關聯公司，並且公司在納斯達克進行證券交易，因此該公司可能成為 “受保的 公司”。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2024年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户有6,552美元，營運資金赤字為2,163,786美元，其中不包括信託賬户中持有的現金 、可轉換票據負債和遞延承保費。

為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或某些 公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。

如果 公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和商談業務 合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額，則在我們進行業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務 。此外，它可能需要獲得其他融資才能完成我們的業務合併，或者因為 在我們的業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下， 它可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的 證券法的前提下，公司只能在業務合併完成後同時完成此類融資。如果 公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

2023年1月19日，在股東批准延期修正案和信託修正案後，公司簽訂了 信託修正案，將要求公司完成業務合併的截止日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，或董事會自行決定的更早日期。隨後，在 股東批准第二次延期修正案後，公司於 2023 年 10 月 19 日簽訂了第二次延期修正案，將 要求公司完成業務合併的日期從 2023 年 10 月 21 日延至 2025 年 1 月 21 日，或董事會自行決定的 提前日期。因此，除非經修訂和重述的章程允許進一步延長，否則自2022年1月21日完成 首次公開募股以來，公司有長達36個月的時間來完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併 ，則將進行強制清算並隨後解散。

關於公司根據FASB ASC主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，如果不進行業務合併 ，則強制清算以及隨後可能的解散使人們對公司能否在合理的時間內（即自發行之日起一年）繼續作為持續經營企業 的能力產生了嚴重懷疑的財務報表。

相關的 方延期貸款

2023 年 1 月 20 日，公司向保薦人發行了本金總額為 的期票（“首次延期票據”）（“首次延期資金”）（“首次延期資金”），根據該期票，第一期延期資金按月分期存入 信託賬户，用於支付在批准 第一次延期修正案時未兑換的每股公開股票和《信託修正案》。保薦人同意每月支付5萬美元（或每股未兑換的公開股票0.05美元） ，以完成初始業務合併，該合併從2023年1月21日開始，持續到2023年10月21日或其中的一部分，完成初始業務合併所需的初始業務合併，總額不超過45萬美元。截至2024年3月31日，共有45萬美元的首次延期資金存入信託賬户。第一份延期票據不計息 ，應在（a）初始業務合併完成之日和（b） 公司清算之日兩者中較早者全額償還。

關於第二次延期修正案的 ，公司於2023年10月19日向保薦人發行了本金總額不超過75萬美元的期票（“第二次延期 票據”）（“第二次延期資金”），根據 ，第二次延期資金存入信託賬户，用於支付公司 未贖回的每股未兑現的A類普通股與將公司的終止日期從2023年10月21日延長至2025年1月 21有關。

公司同意存入美元50,000每月 存入信託賬户，相當於大約 $0.052025 年 1 月 21 日之前的每個日曆月（從 開始，以及隨後每個月的第 21 天）， 完成初始業務合併所需的每股剩餘公共股份或其中的一部分，總額不超過 $750,000。截至2024年3月31日，總額為美元200,000 的第二次延期資金已存入信託賬户。截至 2024 年 3 月 31 日，信託賬户包含大約 $11.66每股剩餘的已發行公共股份。截至2024年5月21日，第二次延期資金共計40萬美元（加上適用的利息）存入信託賬户，該賬户涵蓋截至2024年6月21日的延期期。因此，迄今為止存入的第二期 延期資金總額涵蓋了第二延期修正案允許的前八個月的延期。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，第一次延期 票據和第二次延期票據下分別有65萬美元和60萬美元的關聯方延期貸款未償還。

從關聯方處預付

在 截至2024年3月31日和2023年12月31日的年初至今期間，贊助商分別代表公司 支付了總額為2萬美元和144,597美元的費用，其中共計0美元和105,377美元已分別在2024年3月31日和2023年12月31日之前償還。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的期間，保薦人分別向公司預付了38,000美元和227,097美元，用於營運資金的目的。 截至2024年3月31日，贊助商預付的現金總額為58,000美元，其中包括贊助商代表公司 支付的2萬美元費用。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司欠贊助商549,554美元和491,554美元，其中分別包括因管理 支持服務而欠的0美元和1萬美元。拖欠贊助商的餘額在隨附的簡明 資產負債表中列為關聯方的預付款。

2022年1月20日，公司與公司首席財務 官Jie Gao的子公司HG, LLP簽訂了合作協議，根據該協議，HG, LLP將提供某些財務顧問服務，以協助 公司編制公司季度報告和年度報告的財務部分。公司將為每份10季度的申報向HG、 LLP支付5,000美元，為每份10-K申報支付1萬美元。截至2024年3月31日，共向HG、 LLP支付了6萬美元的此類服務，其中1萬美元和1萬美元分別記作截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的支出。高潔是HG, LLP的管理成員。

承保 協議

在 與首次公開募股有關的 中，應向承銷商支付每單位0.35美元，合計3,018,750美元，以支付遞延承保佣金。 只有在公司 完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費，但須遵守與首次公開募股相關的承保協議的條款。

2023年12月21日，公司和Maxim簽訂了承保協議修正案，根據該修正案，Maxim或其指定人員將有權 在業務合併完成後獲得301,875股遞延承保股份，以代替初始業務合併完成時應支付的3,018,750美元的遞延承保費。

法律 費用

2022年1月27日，公司與Ellenoff Grossman & Schole LLP簽訂了一項協議（“EGS協議”），由 擔任公司的美國證券委員會，事關公司按照 首次公開募股進行收購的未決收購目標，並協助開展與初始業務合併相關的美國證券工作。 本協議的費用結構允許分期支付發票金額和/或延期至收盤，商業合併期末 時所欠的任何餘額均需支付一定的溢價。截至2024年3月31日和2023年12月31日，EGS提供的服務的未償總金額 ，包括任何未支付的金額和以企業 合併關閉為條件的延期部分，分別為704,185美元和499,931美元，根據EGS協議的條款，這兩個金額被視為未付金額，幷包含在相應資產負債表的應付賬款和應計費用中 。由於不能將業務合併視為2024年3月31日和2023年12月31日的 可能性，因此未繳費用沒有累積保費。

商業 合併協議

2023 年 12 月 27 日，公司在第二次 合併生效時間（定義見PSI 業務合併）之前，以公司代表的身份與保薦人 簽訂了業務合併協議（“PSI 業務合併協議”，以及 PSI 業務合併協議所考慮的交易和協議，即 “PSI 業務合併”）協議）、Pubco、PSI Merger Sub I Limited，一家註冊成立 的豁免公司，責任有限責任公司於開曼羣島和Pubco（“第一合併子公司”）的全資子公司、PSI Merger Sub II Limited（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，也是Pubco （“第二合併子公司”）的全資子公司，以及PSI集團控股有限公司， 一家在開曼羣島註冊有限責任的豁免公司（“PSI”）。

根據PSI商業合併協議 ，根據其中規定的條款和條件，在PSI商業合併協議所設想的交易 結束時，(a) 第一合併子公司將與PSI合併並併入PSI（“首次合併”）， PSI作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，PSI的已發行股份將轉換為 有權獲得Pubco的股份；以及 (b) 第一次合併後的一個工作日，第二次合併子公司將與 合併為公司（“第二次合併”），公司作為 Pubco的全資子公司，在第二次合併中倖存下來，公司的已發行證券將轉換為獲得Pubco基本等值證券 的權利。

相關的 協議和文件

封鎖 協議

在執行PSI業務合併協議的同時，Pubco、保薦人、PSI和公司已與創始人股份的某些持有人和公司證券的某些持有人簽訂了封鎖協議 。這些封鎖協議規定 的封鎖期從截止日期（定義見PSI業務合併協議）開始，並於（i）收盤6個月週年紀念日（定義見PSI業務合併協議）以及（ii）Pubco 完成清算、合併、股本交換、重組、破產或其他導致所有 {的類似交易的日期中較早的 結束 br} 已發行的Pubco普通股（定義見PSI業務合併協議）轉換為現金，證券 或其他財產，涉及該股東持有的Pubco普通股。雙方在封鎖 協議中的承諾是PSI和公司願意簽訂PSI業務合併協議的先決條件， 是作為激勵措施和考慮因素。

支持 協議

在執行PSI業務合併協議的同時，Pubco、公司、PSI、保薦人和PSI 的某些股東簽署了支持協議（“支持協議”），根據該協議，除其他外，PSI的保薦人和 股東同意（a）支持PSI業務合併協議的通過和PSI業務的批准 合併，但須遵守某些慣例條件，以及 (b) 不得轉讓其任何標的股份（或與 訂立任何安排尊重這一點），但須遵守某些習慣條件。此外，保薦人在支持協議中同意，在 範圍內，保薦人未能支付或以其他方式清償任何 “SPAC超額支出金額”（定義為 在收盤時以現金支付的應計交易費用總額，以及 公司因交易和其他管理成本和支出而欠保薦人的任何貸款超過150萬美元），贊助商應自動 轉賬到 Pubco 並在取消時沒收款項（無需額外現金對價）收盤時以其他方式應付給保薦人 的Pubco普通股數量等於（i） 贊助商未支付或未清償的超額SPAC支出金額除以（ii）10.00美元。雙方在支持協議中的承諾是PSI和公司願意簽訂PSI業務合併協議的條件，也是激勵措施和考慮因素。

註冊 權利協議

在執行PSI業務合併協議的同時，Pubco、公司的某些股東和PSI簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，簽名頁上 “投資者” 項下所列的各方 將有權要求註冊、搭便登記 和可註冊證券（定義見註冊權協議）進行註冊、搭便登記 和貨架登記。註冊權 協議包含有關注冊程序和相互賠償義務等事項的習慣性契約。 雙方在《註冊權協議》中的承諾是PSI和 公司願意簽訂PSI業務合併協議的條件，也是出於激勵和考慮。

諮詢 協議

2023年12月21日，該公司聘請Maxim擔任其PSI業務合併的唯一併購顧問。如果公司 在 (i) Maxim的合約期限內，或 (ii) 除非Maxim為方便起見終止了與 Maxim的合約，或者公司出於理由（在這種情況下，無需支付任何費用）在 合同終止後的十二 (12) 個月期間的任何時候終止與 Maxim的合約，則公司應在PSI業務合併收盤 時向Maxim支付PSI股權價值的百分之一（1.0％）（“成功費”）。成功費 應完全由公司的普通股組成，這些普通股應以與PSI業務合併中發行的任何股票 相同的每股價格向Maxim發行。向Maxim發行的普通股將擁有無限的搭檔註冊權 ，此外，對於在PSI業務合併中作為已發行股份 的公司普通股持有人，將擁有相同的註冊權和其他權利。

第一次拒絕的權利

在 符合某些條件的前提下，公司授予Maxim在自首次公開募股結束之日起至業務合併完成之日起的18個月內優先拒絕擔任首席左翼賬面管理承銷商 的權利；或者，如果是三手交易，則為所有未來的公眾和 行事。} 為公司或公司的任何繼任者或子公司發行私募股權、可轉換股票和債券。 根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，自首次公開募股 生效之日起，此類優先拒絕權的有效期不得超過三年。

單位 購買選項

從我們的初始業務合併（“單位購買期權”）完成之日起， 公司以每單位 11.00 美元的價格向承銷商出售了總計 431,250 個單位的期權，可全部或部分行使。 購買期權可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，自2022年1月18日起到期五年。該期權和431,250個單位，以及431,250股A類普通股，以及在行使期權時可能發行的業務合併獲得43,125股A類普通股的權利，已被FINRA視為補償 ，因此根據規則5110 (e) (1) ，將在2022年1月18日之後立即封鎖180天根據FINRA的規則，在此期間，該期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得受到 任何對衝、賣空的約束，衍生品或看跌期權或看漲期權交易，這將導致證券的經濟處置。此外， 在2022年1月18日之後的一年內（包括前述180天期限） 不得出售、轉讓、轉讓、分配、質押或抵押期權 ，除非出售給參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的管理人員或 合作伙伴。該期權授予持有人在行使期權後直接和間接發行的證券的要求和 “搭便車” 權利。儘管如此，承銷商及其關聯人不得（i）擁有超過一個 個需求登記權，費用由我們承擔，（ii）自2022年1月18日起行使需求登記權超過五（5）年， 以及（iii）自2022年1月18日起行使其 “搭便車” 登記權超過七（7）年。公司將 承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外，承保佣金將由 持有人自己支付。在某些情況下 ，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使期權的行使價和可發行的單位數量。但是，該期權 不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。公司沒有義務以淨 現金結算購買期權的行使或購買期權所依據的權利。除非涵蓋購買期權 所依據證券的註冊聲明生效或可獲得註冊豁免，否則購買期權的持有者 將無權行使購買期權。如果持有人無法行使購買期權或基礎權利， 如果適用，該購買期權將毫無價值地到期。

公司將單位購買期權（包括收到的100美元現金付款）列為首次公開募股的費用，導致 直接從額外的實收資本中扣除。該公司根據二項式 模型估計，單位購買期權的公允價值為56,000美元。