附件10.3

表格
非競爭和非特許協議

本非競爭和 非招標協議（本“協議“）已於2024年5月17日由 以下籤署的公司證券持有人（定義如下）（“主題方”）為了Youlife Group Inc.的利益並 ，開曼羣島豁免公司（“Pubco“）、Distoken Acquisition Corporation， 一家開曼羣島豁免公司（連同其繼任者，包括倖存實體（定義見業務合併協議），“採購商”）、Youlife International Holdings Inc.、開曼羣島豁免公司 （“公司“），以及Pubco、買方和/或公司現在和未來的每一個關聯公司、繼任者以及直接和間接子公司（包括公司）（統稱為Pubco、買方和公司， ”承保當事人”).任何使用但未在本協議中定義的大寫術語將具有業務合併協議中賦予該術語的含義 。

鑑於， 於2024年5月17日，（i）買方，（ii）Xiaosen Sponsor LLC，一家開曼羣島有限責任公司，（iii）Pubco， （iv）Youlife I Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco的全資子公司（“第一個合併子)，(V)友利人壽二期有限公司，開曼羣島豁免公司，Pubco的全資附屬公司(“第二次合併子公司)、 及(Vi)本公司訂立該等業務合併協議(根據該協議的條款不時修訂)企業合併協議)，根據該等條款及條件，除其他事項外，(A)第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)， 隨着本公司繼續作為第一次合併的存續公司及Pubco的全資附屬公司，以及本公司的已發行股份將轉換為收取Pubco股份的權利，及(B)下一個營業日，並作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併“)， 買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，買方的證券持有人 獲得Pubco的證券，所有這些都符合商業合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於，本公司(以及首次合併後的Pubco)通過其子公司直接或間接從事專業僱主服務(包括作為專業僱主組織或作為備案僱主)、招聘服務、本地化外包服務和本地化客户服務(“業務”);

鑑於， 以及作為簽署和交付企業合併協議以及完成第一次合併、第二次合併和由此預期的其他交易的條件(統稱為交易記錄“)，並使Pubco和買方能夠更充分地確保交易的利益，包括保護和維護公司、Pubco及其各自子公司的商譽和機密信息，Pubco和買方各自要求主體 方簽訂本協議；

鑑於，標的方 簽訂本協議是為了促使Pubco、買方和公司簽訂企業合併協議並完成交易，根據該協議，標的方將直接或間接獲得實質性利益；以及

鑑於，標的方 作為本公司或其子公司的前任和/或現任股東、董事、高管和/或僱員(以及在首次合併後)，為本公司及其子公司的價值做出了貢獻，並獲得了關於本公司及其子公司(以及首次合併後的Pubco)業務的廣泛而有價值的知識和機密 信息。

因此，為了促使Pubco、買方和本公司簽訂商業合併協議並完成交易，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到並得到充分)，現 為誘導Pubco、買方和本公司，標的方同意如下：

1.競爭限制 。

(A)限制。 當事人特此同意，自截止日期起至截止日期三(3)週年為止的一段時間內(該期間，限制期)，則主體方不會，也將促使其關聯方在沒有PUBCO事先書面同意的情況下(可自行決定不予批准)、在人民Republic of China的任何地方、在香港特別行政區的任何地方、或在承保各方正在從事或正在積極考慮從事的任何其他市場 在截止日期或限制期內 從事業務領土)、直接或間接從事業務(非通過承保方)，或擁有、管理、財務或控制，或參與所有權、管理、融資或控制，或成為或擔任高級管理人員、董事成員、合作伙伴、員工、代理人、顧問、代表從事業務的企業或實體(非承保方)(A)競爭對手)。 儘管有上述規定，但主體方及其關聯公司在公開交易的競爭對手中不得擁有任何類別未償還股權的3%(3%)的被動投資，只要主體方及其關聯公司及其直系親屬沒有直接或間接參與該競爭對手的管理或控制(“允許的所有權 ”).

(B)確認。 標的方根據法律顧問的建議和/或標的方自身的教育、經驗和培訓，確認並同意(I)標的方掌握被涵蓋方和企業的機密信息，(Ii)標的方簽署本協議是對買方和Pubco簽訂業務合併協議和完成交易以及實現公司及其子公司的商譽的實質性誘因。主體方和/或其關聯方將獲得重大的直接或間接經濟利益，如果沒有主體方在本協議中規定的協議，買方和Pubco將不會 簽訂企業合併協議或完成交易；(Iii)如果標的方和/或其關聯方利用其能力和知識 從事與承保方競爭的業務，和/或以其他方式違反本協議所載義務，將損害承保方的商譽，降低承保方的資產價值，並造成嚴重和不可彌補的損害，且由於業務的獨特性質，承保方將無法在法律上獲得適當的補救。(Iv)標的方及其關聯方不打算在限制期內從事業務(除通過被覆蓋方外)，除非是通過允許的所有權，(V)討論了限制性契約、不競爭契約和非招標條款的相關公共政策方面，並已盡一切努力將對主體方施加的限制限制在保護被覆蓋方合法利益所合理和必要的範圍內，(Vi)受保方 在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與位於領土任何地方的其他企業進行競爭，(br})上述對競爭的限制在禁止活動的類型、所涵蓋的地理區域、範圍和持續時間方面是公平合理的，(Viii)根據本協議和企業合併協議向受保方提供的對價不是虛幻的，以及(Ix)此類條款施加的限制不會超過保護受保方的商譽或其他商業利益所必需的程度。

2.不招攬，不貶低。

(A)禁止 招攬員工和顧問。主體方同意，在限制期內，主體方不會 也不會允許其關聯公司在未經Pubco事先書面同意(可自行決定不予許可)的情況下，直接或間接地 代表其自身或代表任何其他人(如適用，代表承保方執行其職責的承保方除外)僱用或聘用任何承保人員(定義如下)：(I)僱用或聘用任何承保人員(定義如下)；(Ii)在知情的情況下，要求、誘導、鼓勵或以其他方式促使(或試圖進行上述任何行為)任何保險人員離開任何保險當事人的服務(無論是作為僱員、顧問還是獨立承包商)；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖干涉任何保險人員與任何保險當事人之間的關係；但是，如果 任何承保人員通過響應由主題方或其附屬公司(或他們中的任何人代表)或代表 進行的一般廣告或招攬計劃而不是針對該承保人員或一般情況下的此類承保人員進行的一般廣告或招攬計劃， 任何承保人員自願和獨立地向主題方或其關聯公司(或他們中任何人代表的其他人)徵求僱用要約，則主體方及其附屬公司不會被視為違反了本第2(A)條。就本協議而言，“覆蓋 人員“應指在第2(A)款禁止的相關行為發生之日或在該日期前一(1)年內是或曾經是承保方的僱員、顧問或獨立承包商的任何人，不包括顧問和獨立承包商的任何專業服務提供者。

(B)非徵求客户和供應商的意見。主體方同意，在限制期內，主體方不會也不會 允許其關聯公司在未經Pubco事先書面同意的情況下(可自行決定不予許可)單獨或 代表任何其他人(如果適用，則為代表被覆蓋方履行主體方職責的被保險方除外)，直接或間接：(I)招攬、引誘、鼓勵或以其他方式故意促使(或試圖進行上述任何 )任何被覆蓋客户(定義如下)(A)不再是或不成為任何被覆蓋方的客户或客户，或(B)減少該被覆蓋客户與任何被覆蓋方的業務量，或以不利於任何被覆蓋方的方式改變此類業務關係，在任何情況下，涉及或與業務有關； (Ii)幹擾或破壞(或試圖幹擾或中斷)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係；(Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於 業務的產品或服務向任何承保客户招攬業務、向任何承保客户提供服務、與任何承保客户進行業務往來或與其進行業務往來；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在此類幹擾或中斷髮生時是承保方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人，目的是與承保方在與業務有關的情況下構成競爭。就本協議而言，“覆蓋的客户“應指在第2(B)款或第(Br)款禁止的相關行為發生之日起一(1)年內，現為或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極向其推銷或與其進行銷售或提出建議的潛在客户或客户)的任何人。

(C)非貶損。 當事人同意從閉幕之日起至第二(2)日止^發送)在限制期結束的週年紀念日內，受保方將不會、也不會允許其關聯方直接或間接地從事任何涉及作出或發佈(包括通過電子郵件分發或在線社交媒體)任何書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為，這些聲明或言論對一個或多個受保方或其各自的管理層、高級管理人員、員工、獨立承包商或顧問的誠信、聲譽或商譽造成損害。儘管有上述規定，但在以下第3節的約束下，第 第2(C)節的規定不應限制主體方提供真實的證詞或信息，以迴應政府當局的傳票或調查，或與主體方或其關聯方根據本協議、企業合併協議或由主體 方或其關聯方真誠主張的任何其他附屬文件對涵蓋方採取的任何法律行動有關的任何法律行動。

3.保密。 在限制期內及之後的兩(2)年內，未經Pubco事先書面同意(PUBCO可自行決定予以拒絕)，當事人將、並將安排其代表保密，且不得直接或間接使用、披露、披露、發佈、轉讓或提供對任何及所有承保方信息的訪問(如果適用，則以被保險方名義履行職責時除外)。如本協議中所用，“承保方 信息“指與任何被覆蓋方的業務、事務和資產有關的所有材料和信息，包括與該被覆蓋方的投標和建議書、技術信息、計算機硬件或軟件、行政、管理、操作、數據處理、財務、營銷、銷售、人力資源、業務、開發、規劃和/或其他業務活動有關的材料和信息，無論這些材料和信息是以實物、電子或其他形式保存的，即：(A)由該被覆蓋方通過其代表收集、彙編、生成、生產或維護，或由其供應商、服務提供商或客户提供給該承保方；以及(B)由該承保方或其代表、供應商、服務提供商或客户保密的意向和維護。第3節規定的義務不適用於以下情況：主體方可證明此類材料或信息：(I)通過不受與任何被覆蓋方的保密協議或其他保密義務約束的其他合法來源獲知或獲得；(Ii)因未違反本協議或主體方或其任何代表的其他保密義務而為人所知或變得公開；(Iii)在通過不受保密協議或其他保密義務約束的合法來源披露(br}當事人的文件和記錄所證明的)時，當事人已經擁有；或(Iv)根據任何行政機構或有管轄權的法院的命令被要求披露(前提是(A)向適用的被保險方給予合理的事先書面通知，(B)受保險方配合(並促使其代表合作)任何被保險方的任何合理請求，以尋求防止或縮小此類披露的範圍，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款後仍需要披露，則主體方及其代表僅披露該命令明確要求的被保險方信息的部分，因為它可能隨後被縮小)。

4.陳述和保證。標的方特此聲明並保證：(A)標的方有充分的權力和能力簽署和交付本協議，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)標的方在履行本協議項下的義務時，不會直接或間接導致違反或違反標的方作為當事方或以其他方式受約束的任何協議或義務。通過簽訂本協議，主體方證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，且主體方自願且知情地訂立本協議。

5.補救措施。 本協議所載標的方的契諾和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反本協議任何條款都可能對被覆蓋各方造成不可彌補的損害，其金額可能無法估計或確定，也不能得到充分補償。主體方 同意，如果主體方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務， 每個適用的被覆蓋方將有權獲得以下補救措施(除了法律上或衡平法上的任何其他補救措施，或根據企業合併協議或被覆蓋各方可能獲得的其他輔助文件，包括金錢損害賠償，而不是替代)，並且有管轄權的法院可以裁決：(I)禁令，限制令或其他衡平法救濟，限制或防止此類違約或威脅違約，無需證明實際損害或 金錢損害將不足或標的當事人明確放棄的擔保或擔保；以及(Ii)追回被保險方的律師費和在執行被保險方在本協議項下的權利時發生的費用。 當事人同意就任何此類違約或威脅違約向適用的被保險方提供上述任何補救措施。主體方在此承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，根據或與企業合併協議相關的任何 歸屬或分配給本協議(或與主體方的任何其他競業禁止協議)的 價值不應被視為衡量或限制受保方的損害賠償。

6.義務存續 。限制期的到期不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。主體締約方還同意，計算本協議第1、2和3節以及本協議第1、2和3節中所包含的契諾的有效期限時，應將主體締約方違反此類條款的任何時間排除在計算範圍之外。

7.雜項。

(A)通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並在下列情況下視為已正式發出：(I)當面送達；(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(Iii)如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發出，則在發送後一個營業日；或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據，則視為已正式發出；在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用的 一方送達：

(B)一體化和非排他性。本協議、企業合併協議及其他附屬文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定，被保險方在本協議項下的權利和補救措施並不排除或限制他們可能享有的任何其他權利或補救措施， 無論是在法律上、衡平法上、合同上還是其他方面，所有這些權利和補救措施都將是累積的(且不是替代的)。在不限制前述規定的一般性的情況下，被保險方的權利和補救措施以及主體方及其關聯方在本協議項下的義務和責任是(I)不正當競爭法、挪用商業祕密法或成文法或普通法的其他要求，或任何適用的規則和條例 和(Ii)合同(包括商業合併協議)以及主體方或其關聯方與任何被保險方之間的任何其他書面協議規定的權利、補救、義務和責任之外的權利、補救、義務和責任。業務合併協議中的任何內容都不會限制本協議項下受保方或受保方的任何義務、責任、權利或補救措施，對業務合併協議或受保方或其關聯方與任何受保方之間的任何其他協議的任何違反也不會限制或影響受保方在本協議項下的任何權利或補救措施。如果主體 方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議的任何條款或條件與本協議的條款和條件衝突或不一致， 限制性較強的條款將適用於主體方或其關聯方。

(C)分割性； 改革。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院發現或裁定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則(I)該 條款將被視為修改以符合適用法律，以便最大限度地有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區影響 該條款的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、違法性或不可執行性不會影響有效性，此類條款其餘部分的合法性或可執行性，或本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。標的方和被保險方將替換任何無效、非法或不可執行的條款，以適當和公平的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院因期限、覆蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而判定本協議的任何部分不可執行，則該法院將有權縮短該條款的期限、覆蓋的地理區域或該條款的範圍(視情況而定)，並且在縮減後的形式中，該條款將可執行。當事人應被保險方的請求，加入被保險方的行列，請求法院採取此類行動。

(D)修正案； 棄權。除由當事人、Pubco和買方簽署的書面協議外，不得在任何方面修改或修改本協議。除非在放棄方簽署的書面文書中明確規定，否則任何放棄都不會生效 任何此類放棄，除非是在給予放棄的特定情況下，否則無效。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何延誤或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件 ，均不視為放棄該等條款、約定、條件或權利，亦不視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄該等權利或權力。

(E)管轄 法律；管轄權。本協議應受紐約州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於紐約市、曼哈頓區的聯邦或州法院(統稱為指明的法院“)。 本協議每一方特此(A)就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人或標的物管轄權，並(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的個人或標的物管轄權管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的。訴訟地點不當，或本協議或擬進行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產將傳票和申訴及任何其他程序的送達 ，方法是親自將該程序的副本按第(Br)項第(A)款規定的適用地址送交該方。第7(E)款中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(F)放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、在本協議項下或與本協議擬進行的交易有關的任何直接或間接訴訟，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權、 或其他方面的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)承認，除其他事項外，本協議的第7(F)條中的相互放棄和證明 引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第7(F)條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(G)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議將對受讓方和受讓方的財產、繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於承保方及其各自的繼承人和受讓人。每一被覆蓋方可隨時將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給在一次或多項交易中獲得該被覆蓋方的至少多數股權證券(無論是通過股權出售、合併或其他方式)或該被覆蓋方及其子公司的全部或實質所有資產作為整體的任何人，而無需徵得標的方的同意或批准。主體方同意，主體方在本協議項下的義務是個人義務 ，主體方不會轉讓。承保各方均為本協議的明示第三方受益人， 將被視為本協議項下和為本協議的目的而設的各方。

(H)建造。 當事人承認當事人已由當事人選擇的律師代表，或有機會由當事人選擇的律師代表。在解釋或解釋本協議時，任何含糊不清的解釋規則將不適用於起草方。在解釋或解釋本協議時，不得使用或提及本協議的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中：(1)本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(2)本協議中所含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(3)上下文要求時，任何代詞 應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)“此處”、“此處”和“特此”一詞以及類似含義的其他詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(V)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(6)“或”一詞係指“和/或”；以及(Vii)本協議或文書中定義或提及的任何協議或文書，或本文所指的任何協議或文書，是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括通過放棄或同意以及對其所有附件和其中包含的文書的引用。

(I)副本。 本協議可由一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

(J)效力。 本協議在標的方簽署和交付本協議時對標的方具有約束力，但本協議只有在交易完成後才生效。如果企業合併協議 在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署人 已於上文首次寫下的日期正式簽署並交付本不競爭和不招攬協議。

{ 非競爭和非招攬協議的簽署頁}

自上文首次寫下之日起確認並接受 ：

{非競爭協議簽署頁 和非招攬協議}