附件10.1

表格
鎖定協議

此 鎖定協議(此“協議“）已於2024年5月17日由以下籤署的證券持有人執行並交付 [公司/買家](as定義如下）（“保持者”）為了Youlife Group Inc.的利益並 ，開曼羣島豁免公司（“Pubco“）、Distoken Acquisition Corporation， 一家開曼羣島豁免公司（連同其繼任者，包括倖存實體（定義見業務合併協議），“採購商”）、Youlife International Holdings Inc.、開曼羣島豁免公司（“公司“）、 以及Pubco、買方和/或公司現在和未來的每一個附屬公司、繼任者以及直接和間接 子公司（包括公司）（統稱為Pubco、買方和公司，”承保當事人“)。 使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有業務合併協議中該術語的含義 (定義如下)。

鑑於， 於2024年5月17日，（i）買方，（ii）Xiaosen Sponsor LLC，一家開曼羣島有限責任公司，（iii）Pubco， （iv）Youlife I Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco的全資子公司（“第一個合併子)，(V)友利人壽二期有限公司，開曼羣島豁免公司，Pubco的全資附屬公司(“第二次合併子公司)、 及(Vi)本公司訂立該等業務合併協議(根據該協議的條款不時修訂)企業合併協議)，根據該等條款及條件，除其他事項外，(A)第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(第一次合併)， 隨着本公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，本公司的流通股將轉換為獲得Pubco股份的權利，以及(B)在下一個工作日，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併子公司將與買方合併並併入買方(“第二次合併“)，隨着買方作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，買方的證券持有人獲得Pubco的證券， 所有這些都符合商業合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定。

鑑於， 在業務合併協議(“結業“)，持有人 將成為一定數量的Pubco A類普通股的持有人；

[鑑於， 持有人是創始人股份的持有人；以及]

[鑑於， 持有人為(I)本公司高管或董事或(Ii)在全面攤薄基礎上擁有本公司已發行股份及已發行股本逾百分之十(10%)的股東；及]

協議， 根據業務合併協議，並考慮到持有人根據該協議將收到的有價值代價，雙方 希望訂立本協議，據此，將向持有人發行的某些股份代價（所有該等證券，連同作為股息或分配支付的任何證券，或將該等證券交換或 轉換成的任何證券，"受限證券“)應受制於本文所述的處分限制。

現在， 因此，考慮到上文所述的前提，並將其納入本協議，如同在下文中全面闡述一樣，並打算在此受到法律約束，雙方特此達成如下協議：

1.禁售條款。

(A)持有人 特此同意，在此期間(“禁售期“)從[首次合併生效時間/第二次合併生效時間 ]並於(I)收市後一年或(Ii)收市後一年或(Ii)收市後50%的受限證券，如在收市後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類Pubco普通股的最後報告售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整)，則以較早者為準：(A)借出、 要約、質押(以下規定除外)、保留、捐贈、轉讓、出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、 出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置或同意轉讓或處置，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，經修訂 (“《交易所法案》)、任何受限制證券，(B)訂立將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，或(C)公開披露進行上述任何交易的意圖，不論上述(A)、(B)或(C)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(第(A)、(B)或 (C)條所述的任何一項，a)禁止轉讓”); 提供在截止日期之後的任何時間，禁售期應在Pubco完成清算、合併、股本交換、重組、破產或其他導致所有已發行的A類Pubco普通股轉換為現金、證券或 其他財產的類似交易之日結束。

(B)上述第1(A)條不適用於以下方式轉讓持有人擁有的任何或全部受限制證券：(I)通過贈與、遺囑繼承或無遺囑繼承，憑藉繼承法和持有人去世後的分配法；(Ii)轉讓給任何獲準受讓人(定義見下文)；(Iii)依據有限制的家庭關係令、離婚和解令、離婚判令、和解協議或其他與婚姻或民事結合解體有關的資產分配的法院命令；(Iv)根據Pubco的股權激勵計劃或安排，向Pubco履行預扣税款義務；(V)根據在交易結束時生效的任何合同安排，規定Pubco回購或沒收受限制證券；(Vi)在交易結束後在公開市場交易中收購；或(Vii)與任何法律、法規或其他命令有關；提供, 然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一種情況下，轉讓的一個條件是受讓人簽署協議並向Pubco交付一份協議，聲明受讓人正在接收和持有受限證券， 符合本協議適用於持有人的規定，除非按照本協議，否則不得進一步轉讓此類受限證券 。

(C)如本協議中所用，術語“許可受讓人指：(I)持有人的直系親屬(就本協議而言，直系親屬“就任何自然人而言，指下列任何 ：該人的配偶、家庭伴侶、該人及其配偶的兄弟姊妹、以及該人及其配偶的直系後代及祖父母(包括領養及繼子女及父母)；(Ii)為持有人或持有人直系親屬直接或間接利益而設立的任何信託；(Iii)如持有人為信託機構，則為該信託的委託人或受益人，或該信託受益人的遺產；(Iv)如果持有人是一個實體，根據持有人所在組織的司法管轄權法律和持有人在清算和解散時的組織文件，作為對有限責任合夥人的分配， 股東、成員或在持有人中擁有類似股權的所有者，或(V)向持有人的任何附屬公司 (如1933年證券法(修訂本)第405條規則所界定)分配。持有者還同意執行Pubco可能合理要求的、與前述一致的或進一步生效所需的協議。儘管有上述規定，持有者可以在禁售期內將其受限證券質押給第三方，提供被質押受限證券的一方承認並以書面形式同意受限證券受本協議約束，並且該第三方無權執行其關於受限證券的權利和補救措施，包括但不限於投票、出售或取得此類受限證券所有權的權利，直至禁售期之後。

(D)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何被禁止的轉讓，則該所謂的被禁止的轉讓從一開始就是無效的，Pubco應拒絕承認任何該等據稱的受限制證券受讓人為其股權持有人之一。為執行第1條，Pubco可對持有人的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施關於 的停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(E)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議日期為2024年5月17日，由此類證券的發行人(”發行人“)和其中指定的發行人證券持有人之間的轉讓，經修訂。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。

(F)為免生任何疑問，持有者在禁售期內應保留其作為Pubco股東有關受限制證券的所有權利，包括投票任何受限制證券的權利，但須受《企業合併協議》所規定的義務約束。

2.其他。

(A)終止企業合併協議 。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。儘管本協議有任何相反規定， 如果企業合併協議在結束前根據其條款終止，本協議將自動終止並失效，雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。

(B)具有約束力的 效果；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議以及持有者和購買者的所有義務是持有者和購買者的個人義務 ，持有者或購買者不得在任何時候轉讓或委託。Pubco可以自由地將其在本協議下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得持有人的同意或批准。

(C)第三方 。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為非本協議或本協議一方、此等一方的繼承人或允許受讓人的任何個人或實體的利益而籤立。

(D)管轄 法律；管轄權。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議應受 管轄，並根據紐約州的法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指明的法院“)。本協議各方特此(I)就本協議任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟提交 任何指定法院的專屬管轄權，以及(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張 其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於 扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或者本協議或本協議預期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院強制執行。每一方都同意，在任何 訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其自身或其財產，通過親自將該程序的副本 交付給該方，在第2(G)節規定的適用地址送達傳票和申訴以及任何其他程序。第2(D)款中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而享有的由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(I)證明，沒有任何其他方的代表以明確或其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)確認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第2(E)條中的相互放棄和證明。

(F)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數和反之亦然； (2)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，且在每種情況下應被視為後跟“但不限於”一詞； (3)在本協議中，“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(4)術語“或”是指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)告示。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(I)親自送達，(Ii)通過電子方式(包括電子郵件)，並確認收到，(Iii)發送後一(1)個工作日 ，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，則預付費用並要求返回收據，在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)向適用一方送達：

(H)修正案和豁免。只有在徵得Pubco、本公司、買方和持有人的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般情況下或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將替換任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，在可能有效、合法和可執行的情況下，執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體的 表演。持有者承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，金錢損害將是不充分的，Pubco將無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果持有者未按照 其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生 不可彌補的損害。因此，Pubco、公司和買方均有權獲得禁制令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保函或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

(K)完整的 協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在企業合併協議或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制Pubco、本公司和買方的任何權利或補救措施，或持有人與Pubco、公司或買方之間的任何其他協議項下持有人的任何義務，或持有人以Pubco、公司或買方為受益人籤立的任何證書或文書，並且 任何其他協議、證書或文書不得限制Pubco、公司或買方的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。

(L)進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不經進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(M)對應方； 電子交付。本協議也可通過電子郵件以便攜文檔格式簽署和交付，副本為兩份或多份， 每份應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

{頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後}

特此證明，雙方已於上述首次簽署的日期簽署了本禁售協議。

{以下頁面上的附加簽名}

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本禁售協議。