附件2.1

企業合併協議

隨處可見

DISTOKEN 收購公司，作為買方，

XIAOSEN 贊助商有限責任公司，

作為贊助商，

優利夫集團有限公司，

作為Pubco，

Youulife I LIMITED，

作為第一次合併子公司，

Youulife II LIMITED，

作為第二次合併子公司，

和

Youulife 國際控股有限公司，作為公司

日期截至2024年5月17日

第一條合併		1
1.1	合併。	1
1.2	有效時間。	1
1.3	合併的影響。	1
1.4	組織文件倖存的公司。	4
1.5	董事、高級官員和註冊辦公室提供商。	4
第二條證券轉換; 公司證券交換		4
2.1	公司轉換證券和首次合併次普通股。	4
2.2	已發行的轉換買方和第二次合併次普通股的證券。	5
2.3	沒有責任。	7
2.4	採取必要行動; 進一步行動。	7
2.5	公司自首公司股份對價的證券和支付。	7
2.6	[保留。]	8
2.7	零碎股份。	8
2.8	做了一些調整。	8
2.9	異議者的權利。	8
第三條閉幕		9
3.1	打烊了。	9
第四條陳述與買家保證		9
4.1	組織和地位。	9
4.2	授權;綁定協議	9
4.3	政府批准。	10
4.4	不違反規定。	10
4.5	大寫。	10
4.6	SEC文件;買家財務;內部控制。	11
4.7	沒有某些變化。	13
4.8	遵紀守法。	13
4.9	行動；命令；許可證。	14
4.10	税金和報税表。	14
4.11	員工和員工福利計劃。	15
4.12	財產。	15
4.13	材料合同。	15
4.14	與附屬公司的交易。	16
4.15	《投資公司法》。	16
4.16	尋找者、經紀人和顧問。	16

4.17	某些商業慣例。	16
4.18	保險。	17
4.19	獨立調查。	17
第五條陳述和保證 PUBCO、第一次合併股東大會和第二次合併股東大會		17
5.1	組織和地位。	17
5.2	授權;綁定協議	17
5.3	政府批准。	18
5.4	不違反規定。	18
5.5	大寫。	19
5.6	Pubco的活動，首次合併子公司和第二次合併子公司。	19
5.7	發現者和經紀人。	19
5.8	《投資公司法》。	19
5.9	提供的信息。	19
5.10	獨立調查。	19
第六條陳述和公司的保證		20
6.1	組織和地位。	20
6.2	授權;綁定協議	20
6.3	大寫。	21
6.4	子公司。	22
6.5	政府批准。	22
6.6	不違反規定。	22
6.7	財務報表。	23
6.8	沒有某些變化。	24
6.9	遵紀守法。	24
6.10	公司許可證。	24
6.11	打官司。	24
6.12	材料合同。	25
6.13	知識產權。	26
6.14	税金和報税表。	28
6.15	不動產。	29
6.16	個人財產。	29
6.17	所有權和充分性資產。	30
6.18	員工很重要。	30
6.19	福利計劃。	31
6.20	環境問題。	32

6.21	與相關人員的交易記錄。	33
6.22	保險。	33
6.23	頂級客户;頂級供應商。	34
6.24	某些商業慣例。	34
6.25	《投資公司法》。	35
6.26	發現者和經紀人。	35
6.27	提供的信息。	35
6.28	獨立調查。	35
第七條公約		36
7.1	訪問和信息。	36
7.2	的業務進行該公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司。	36
7.3	的業務進行買家。	39
7.4	年度和中期財務報表	41
7.5	買方公開備案文件。	41
7.6	沒有懇求。	42
7.7	沒有交易。	42
7.8	某些通知事項.	43
7.9	努力。	43
7.10	進一步的保證。	45
7.11	註冊聲明。	45
7.12	公告。	47
7.13	機密信息。	47
7.14	收盤後董事會董事和執行官。	49
7.15	董事的賠償和官員;尾部保險。	49
7.16	信託賬户收益。	50
7.17	管道投資公司。	50
7.18	税務問題。	50
7.19	員工補償保險	50
第八條不得生存		50
8.1	沒有生存。	50
第九條截止條件		51
9.1	各方的條件義務	51
9.2	義務條件公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司	51
9.3	義務條件的買家。	53
9.4	條件的挫敗感。	54

三、

第十條終止和費用		55
10.1	終止。	55
10.2	終止的效果。	56
10.3	費用和開支。	56
第三條xi的免責和釋放		57
11.1	放棄針對的索賠信任	57
第十二條其他		58
12.1	通知。	58
12.2	約束效果；分配。	60
12.3	第三方。	60
12.4	[已保留].	60
12.5	管轄法律；管轄權。	60
12.6	放棄陪審團審訊.	61
12.7	具體表現。	61
12.8	可分性。	61
12.9	修正案。	62
12.10	棄權。	62
12.11	整個協議。	62
12.12	口譯。	62
12.13	對應者。	63
12.14	沒有追索權。	63
12.15	法律代表。	63
第十三條定義		64
13.1	某些定義。	64
13.2	章節參考。	74

附件和附件索引

展品説明
附件A	禁售協議格式
附件B	支持形式協議
附件C	非競爭形式協議

四.

企業合併協議

本業務合併協議(此“協議)由於2024年5月17日作出並簽訂，其中包括：(I)Distoken Acquisition Corporation，一家開曼羣島的豁免公司，註冊編號為363925(採購商)，(Ii)小森保薦人有限責任公司，一家開曼羣島有限責任公司，註冊號為3127，用於本合同項下某些承諾的有限目的(贊助商)，(Iii)友利集團，一家獲得開曼羣島豁免的公司，註冊號為408752(Pubco)，(Iv)友利人壽有限公司，一家開曼羣島豁免公司，註冊號為408168，為Pubco的全資附屬公司(“第一個合併子公司 “)；(V)友利人壽二期有限公司，一家獲得開曼羣島豁免的公司，註冊號為408169；及(Br)Pubco的全資附屬公司(”第二次合併子公司)，以及(Vi)友壽國際控股有限公司，開曼羣島豁免公司，註冊號為348890(“公司“)。購買者、贊助商、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司在本文中有時被單獨稱為聚會，作為整體，各方”.

獨奏會：

鑑於，買方是通過企業合併交易收購一項或多項經營性業務而成立的空白支票公司；

鑑於，PUBCO是本公司全資擁有的新成立的開曼羣島豁免公司，而First Merge Sub和 Second Merge Sub均為PUBCO全資擁有的新成立的開曼羣島豁免公司；

鑑於，雙方希望並打算達成一項業務合併交易，據此：(A)第一合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併)，公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，公司的流通股被註銷並交換獲得Pubco的股份的權利(本公司作為第一次合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為倖存的公司“)； (B)在第一次合併後的一(1)個工作日，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併子公司將合併到買方(”第二次合併，與第一次合併一起，合併)，買方在第二次合併中倖存下來，成為Pubco的全資子公司，買方的未償還證券被轉換為接受Pubco證券的權利(買方作為第二次合併的倖存實體，在本文中有時被稱為倖存實體)(與本協議和附屬文件(定義見下文)所考慮的其他交易一起進行的合併，交易記錄“)，均按本協議規定的條件並根據適用法律的規定遵守條款和條件；和(C)交易的合併對價總額(定義如下)為700,000,000美元；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些賣方已(A)與Pubco、買方和公司簽訂了鎖定協議，其格式作為本協議的附件A(各賣方鎖定協議 “)，自成交之日起生效；(B)與公司和買方簽訂的支持協議，其格式作為附件B附於本協議(”支持協議)；且方正股份(定義見下文)的每位持有者已與Pubco、買方和本公司簽訂了鎖定協議，該協議的格式作為本合同的證據A附於(各，a創始人鎖定協議”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些賣方已簽訂了以Pubco、買方和本公司為受益人的競業禁止和非招標協議，其格式作為本協議的附件C附於本協議附件。競業禁止協議 ”），自閉幕之日起生效；

鑑於，買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司各自的董事會或類似的管理機構已分別(A)確定交易是公平、明智的，並且符合各自公司和股東(視情況而定)的最佳商業利益，以及(B)根據本協議規定的條款和條件以及適用的《開曼公司法》(如適用)批准本協議和交易；以及

鑑於，此處使用的某些大寫術語在本合同第十三條中作了定義。

現在，因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條
合併

1.1 合併。

(A)根據第(Br)條所載條款及條件，並根據開曼公司法，於第二次合併生效前的營業日，第一合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司。由於第一次合併，第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據開曼公司法的規定，繼續作為第一次合併中尚存的公司(開曼公司法所指的)及Pubco的直接全資附屬公司繼續存在。

(B)根據第(Br)條規定的條款和條件，並根據開曼公司法，在第二次合併生效時間和第一次合併後的一個營業日，第二合併子公司應與買方合併並併入買方。作為第二次合併的結果，第二合併子公司的獨立法人地位將終止，買方應在第二次合併中作為存續公司(開曼公司法意義下的公司)繼續作為公司存在，並作為直接、根據開曼公司法的規定，Pubco的全資子公司。

1.2有效時間。在滿足或在允許的情況下放棄第九條所列條件後，儘可能迅速但在任何情況下不遲於三(3)個工作日(根據其性質應在關閉時滿足的條件除外，但應理解，關閉的發生應取決於在關閉時滿足或在允許的情況下放棄此類條件)：

(A)Pubco、第一合併子公司和本公司應通過執行合併計劃(“合併的第一個合併計劃 “)，按開曼公司法相關規定和各方共同同意的形式籤立，並提交第一份合併計劃和所有其他文件(包括但不限於本公司和第一家合併子公司根據開曼公司法第233(9)條作出的董事聲明)，以根據開曼公司法向開曼羣島公司註冊處(”開曼羣島公司註冊處“)提交第一次合併所需的文件開曼羣島註冊處“)《開曼公司法》(《開曼公司法》)的適用條款。首份合併文件“)，並根據開曼公司法的適用條款，提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使首次合併在下文生效。第一次合併應在開曼羣島註冊處登記第一個合併計劃之時生效，或公司和第一個合併子公司根據《開曼公司法》在第一個合併計劃中商定並指定的較晚時間生效，但在任何情況下不遲於第二個(2^發送)註冊日期後的營業日 (該生效時間為“首次合併生效時間“)；及

(B)在第一次合併生效後的營業日，Pubco、第二次合併子公司和買方應通過執行合併計劃(“合併的第二次合併計劃“)，採用開曼公司法相關條款要求並經各方共同同意的形式，提交第二份合併合併計劃和所有其他文件(包括但不限於董事根據開曼公司法第233(9)條就買方和第二合併子公司各自作出的董事聲明)，按照開曼公司法適用條款的規定，根據開曼公司法向開曼註冊處提交第二次合併。第二次合併文件與第一批合併文件一起，合併文檔 “)，並根據開曼公司法的適用條款提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使第二次合併在下文中生效。第二次合併將於第二次合併計劃在開曼註冊處登記時或公司與第二次合併子公司根據《開曼公司法》在第二次合併計劃中商定並具體規定的較晚時間生效，但無論如何不遲於第二次合併計劃(2^發送)登記日期後的營業日(該生效時間為“二次合併生效時間 ”).

1.3合併的影響。

(A)於首次合併生效時，首次合併的效力應為本協議、合併文件及開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第一次合併生效時，(I)本公司和第一家合併子公司的所有權利、各種財產，包括訴訟、業務、業務、商譽、利益、豁免和特權應立即歸屬於尚存的公司，(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的所有公司證券應註銷，以換取第2.1節規定的獲得Pubco股票的權利。(Iii)所有在緊接首次合併生效日期前已發行並尚未發行的第一次合併附屬普通股(S)須註銷，以換取收取尚存公司相同類別和數目的股份的權利；。(Iv)本公司及第一合併附屬公司的所有按揭、押記或擔保權益及所有合約、義務、債權、債務及負債將歸屬併成為按揭、押記或擔保權益，以及尚存公司的所有合約、義務、債權、債務及負債。及(V)第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止。

(B)在第二次合併生效時，第二次合併的效力應為本協議、合併文件和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第二次合併生效時間，(I)買方和第二合併子公司的所有權利、各種財產，包括訴訟、業務、企業、商譽、利益、豁免和特權，應立即歸屬於尚存實體，(Ii)在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的所有買方普通股應註銷，以換取第2.2節規定的獲得Pubco A類普通股的權利。(Iii)按照第2.2節的規定，所有未償還的買方認股權證應轉換為Pubco認股權證；(4)所有已發行的買方權利應轉換為第2.2節規定的數量的Pubco A類普通股；(V)在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的所有第二次合併次普通股(S)應註銷，以換取獲得與尚存實體相同類別和數量的股份的權利；(Vi)買方及第二合併附屬公司各自的所有按揭、抵押或擔保權益，以及所有合約、義務、債權、債項及負債將歸屬併成為按揭、抵押或擔保權益，而尚存實體的所有合約、義務、債權、債務及負債將終止及(Vii)第二合併附屬公司的獨立法人地位將終止。

1.4存續公司組織文件

(A)在首次合併生效時，尚存公司的組織章程大綱和章程細則應修訂和重述 (“《倖存公司章程》“)，以緊接首次合併生效時間前有效的第一合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的形式；但於首次合併生效時間時，其中對尚存公司名稱的提述須修訂為本公司合理釐定的名稱。

(B)在第二次合併生效時，(I)尚存實體的組織章程大綱和章程細則應修訂和重述 (“尚存實體憲章“)以緊接第二次合併生效時間之前有效的第二次合併子公司的組織章程大綱和章程細則的形式；但在第二次合併生效時，其中提及倖存實體的名稱應修改為買方合理確定的名稱。此外，買方確認，在交易結束時或之前，買方的股東將批准對緊接前一句中提到的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。和(Ii)在緊接第二次合併生效時間之前生效的Pubco憲章，應以經修訂的Pubco憲章的形式進行修訂和重述。

1.5董事、官員和註冊辦公室提供商。

(A)於首次合併生效時，尚存公司的董事會及高級管理人員應為本公司於第一次合併合併計劃所載的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及尚存公司章程的規定任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。

(B)於第二次合併生效時，尚存實體的董事會及行政人員應為本公司或Pubco於第二次合併計劃所載的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及尚存實體章程的條文任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。

(C)於第二次合併生效時，尚存實體的註冊寫字樓供應商的登記客户應為本公司或Pubco提名的一名或多名個人，而買方應已向倖存實體的註冊寫字樓供應商提供書面指示，以承認新客户(S)在及自第二次合併生效時起對尚存實體的授權。

第二條
證券轉換；公司證券交換

2.1轉換公司證券及首次合併次普通股。在第一次合併生效時，由於第一次合併和任何一方或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：

(a) 公司證券。在第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司證券，除公司創始人股票外，應在第一次合併生效時間起註銷，並轉換為根據第1.3(A)條(該對價應稱為“換股比例”)獲得數量等於交換比例的Pubco A類普通股的權利。公司A類股對價“)。為獲得Pubco A類普通股的權利而交換的所有公司證券將不再發行和發行，將自動註銷並不復存在，公司成員名冊應在首次合併生效時迅速更新，以反映這種註銷，並且公司以前代表任何公司證券的股票持有人(如果有)此後將不再擁有對該等證券的任何權利。除收取Pubco A類普通股的權利外，根據開曼公司法的規定，該等公司證券將於首次合併時轉換為A類普通股，而開曼公司法另有規定。

(b) 第一次合併亞普通股。在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股首次合併次普通股，將於首次合併生效時間起註銷，並兑換尚存公司一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值1.00美元。

(c) 公司方正股份。在第一次合併生效時間之前發行和發行的每股公司創始人股票，應在第一次合併生效時因第一次合併而註銷，並轉換為有權獲得數量為的Pubco B類普通股(為免生疑問，每位持有人持有的每股Pubco B類普通股將有權獲得二十(20)票 )，相當於按照第1.3(A)條規定的交換比例(以下稱為交換比例)。公司B類股份對價，加上公司A類股的對價，公司股份對價“)。所有轉換為獲得Pubco B類普通股權利的公司方正股票將不再發行和發行，並將自動註銷和不復存在，公司成員名冊應在首次合併時迅速更新，以反映這種註銷，並且公司以前代表任何被註銷公司的股票持有人(如果有)此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。除收取該等公司創辦人股份在第一次合併中已轉換為的 Pubco B類普通股的權利外，以及開曼公司法另有規定的權利。

(d) Pubco公司持有的普通股。於首次合併生效時及緊接發行構成本公司股份代價的一股或多股Pubco普通股後，本公司須將緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的Pubco普通股交回Pubco，而所有該等Pubco普通股將由Pubco註銷。

2.2買方已發行證券和第二次合併次普通股的轉換。在第二次合併生效時，憑藉第二次合併，任何一方或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(a) 購買者普通股。在第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間之前的每股已發行和已發行的買方普通股(以下第2.2(D)、2.2(E)和2.9節所述的普通股除外)應因第二次合併而註銷，以換取獲得一股Pubco A類普通股的權利(該對價為“買方合併考慮事項“)。所有買方普通股將停止發行及發行，並自動註銷及不復存在，買方股東名冊應於第二次合併生效時迅速更新以反映該項註銷，而每名先前代表任何有關買方普通股的買方股票持有人(如有)此後將不再擁有有關證券的任何權利，但收取該等買方普通股將於第二次合併中轉換成的Pubco A類普通股的權利除外，且根據開曼公司法另有規定。

(b) 購買者擔保。在第二次合併生效時，每一份未完成的買方公共認股權證應轉換為獲得一份Pubco公共認股權證的權利，而每一份未完成的買方私人認股權證應轉換為獲得一份Pubco私人認股權證的權利。於第二次合併生效時，買方認股權證將不再有效，並應自動註銷和註銷，並將不復存在。每份Pubco公共認股權證應具有並受制於買方公共認股權證所載的實質上相同的條款及條件，而每份Pubco私募認股權證應具有並受制於買方私募認股權證所載的實質上相同的條款及條件，但在每種情況下，該等認股權證均代表有權收購Pubco A類普通股以代替買方普通股。在第二次合併生效時或之前，Pubco 應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在任何Pubco認股權證仍未發行的情況下保留足夠數量的Pubco A類普通股，以便在行使該等認股權證時交付。

(c) 購買者權利。在第二次合併生效時，每一項已發行及尚未發行的買方權利將自動轉換為數量的Pubco A類普通股，相當於如果該買方權利已根據買方章程和IPO招股説明書在企業合併完成後轉換為買方普通股，則該買方權利持有人將收到的買方普通股數量。但就該等目的而言，視為該等業務合併發生於緊接第二次合併生效日期前，而買方權利轉換後發行的買方普通股已根據上文第2.2(A)條自動轉換為Pubco A類普通股。於第二次合併生效時間，買方權利將停止流出及自動註銷及註銷，並將不復存在。持有在緊接第二次合併生效時間之前尚未完成的買方權利證書的持有者，將不再擁有與該買方權利有關的任何權利，除非本條例或法律另有規定。此後，以前代表買方權利的每張證書應僅代表接受Pubco A類普通股的權利。

(d) 註銷買方擁有的股份 。在第二次合併生效時，如果有任何買方股份由買方作為庫存股擁有，該等股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換或支付任何費用。

(e) 贖回股。持有人已有效行使贖回權利的每股買方普通股須予交出及註銷，並將不復存在，除根據買方章程及首次公開發售招股章程的現金外，不得交付或交付任何代價以換取該等股份。

(f) 第二次合併亞普通股.在第二次合併生效之前發行和發行的每股第二次合併次普通股時間應被取消，以換取倖存實體的一股有效發行、已繳足且不可評估的股票，每股面值1.00美元。

(g) 所有權轉讓 。如果任何買方證券證書的發行名稱不同於登記所交回的證券證書的名稱，則發行該證書的一個條件是，所交回的證書將得到適當的背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當的轉讓形式進行轉讓，並且要求進行此類交換的人應已向買方或其指定的任何代理人支付因以所交證書的登記持有人以外的任何名稱簽發買方證券證書所需的任何轉讓或其他税款。或確定買方或其指定的任何代理人信納該等税款已繳或不須繳。

(h) 交出份購買者證書。根據本條款在買方證券交出時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對買方證券的銷售和轉讓的任何限制也應適用於作為交換而發行的Pubco證券。

(i) 買方證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應在證書持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.2節的規定發行證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書(視情況而定)；但尚存的實體可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的證書的所有人交付保證金，金額按其合理指示的金額支付，作為對因據稱已丟失、被盜或被毀的證書而向尚存的實體提出的任何索賠的賠償。

2.3不承擔任何責任。即使本條款第二款有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司、尚存實體、Pubco或任何其他方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

2.4採取必要行動；進一步行動。如果在第二次合併生效後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將買方、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存公司或尚存實體的全部權利、所有權、特權、權力和特許經營權，則買方、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自實體的名義採取並將採取所有此類合法和必要的行動。只要此類行動不與本協議相牴觸。

2.5交出公司證券及支付公司股份代價。

(A)在第一次合併生效時，Pubco應根據第2.1節的規定，將公司股票的對價從賣方的公司證券轉換為股份並交付給賣方。

(B)在第一次合併生效時，賣方將向Pubco交付各自的公司證券，包括代表該等公司證券的任何證書(“公司證書“)，以及Pubco可接受的合理適用的股份權力或轉讓表格。如果任何公司證書遺失、被盜或銷燬，賣方可以向Pubco交付一份遺失證書的宣誓書和形式和實質上為Pubco合理接受的損失賠償，以代替向Pubco交付公司證書。遺失證書宣誓書“)，在Pubco的合理酌情決定權下，該條款可包括要求該遺失、被盜或銷燬的公司證書的所有人交付一份保證金，金額為Pubco可合理指示的金額，作為針對Pubco或本公司就該公司證書所代表的公司證券而提出的任何索賠的賠償。

2.6

[保留。]

2.7零碎股。儘管本協議有任何相反規定，Pubco 將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有權獲得Pubco普通股零碎的每個人(在將該人原本將收到的所有Pubco普通股彙總後)將向該人士發行的Pubco普通股的數量向下四捨五入至最接近的整個Pubco普通股。

2.8某些調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議之日和第二次合併生效時間之間的任何時間，買方、本公司或Pubco的已發行證券發生任何變化(本協議允許發行買方、本公司或Pubco的額外證券除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、重新調整股份、或類似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，交換比例和根據本協議應支付的任何其他金額應進行適當調整，以反映這種變化；但不得將此句解釋為允許買方、本公司或Pubco對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。

2.9不同政見者的權利。儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法允許的範圍內，在緊接第二次合併生效時間之前已發行的、由人持有的買方普通股應根據開曼公司法第238條以書面形式適當要求買方對該等普通股的權利，並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善異議權利的所有條款(“買方對股份持不同意見“而該買方持異議股份的持有人即為”買方對股東持不同意見“)將於第二次合併生效時註銷及不復存在，其後僅代表根據開曼公司法第238條向有關買方收取異議股份公允價值的權利及該等其他權利，不得轉換為適用的Pubco A類普通股，且該名持不同意見的股東無權收取適用的Pubco A類普通股，除非及直至該股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其在開曼公司法下的異議權利。買方買方股東所擁有的普通股如未能完善或根據開曼公司法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將被註銷，並轉換為可交換的，以便於第二次合併生效時，根據第2.2節獲得適用的Pubco A類普通股的權利，而不產生任何利息。在交易結束前，買方應及時通知公司買方收到的任何異議權利要求以及此類要求的任何撤回。如果買方的任何股東在買方股東大會上獲得所需的股東批准之前向買方提出反對第二次合併的書面反對意見。書面反對意見 )根據《開曼公司法》第238(2)節(I)，買方應根據《開曼公司法》第238(4)節的規定，迅速發出授權第二次合併的書面通知( 授權通知“)已提出書面反對的買方股東，及(Ii)買方及本公司可(但無義務)延遲開始結案及向開曼註冊處提交第二份合併文件，直至發出授權通知之日起至少二十(20)日為止(即《開曼公司法》第238(5)條所規定的選擇異議的書面通知所允許的期限，如《開曼公司法》第239(1)條所述)。但在任何情況下，必須滿足或放棄第9.1節、第9.2節和第9.3節中規定的所有條件。

第三條
關閉

3.1成交。在滿足或放棄第九條規定的條件的前提下，完成本協議所設想的交易(“結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“)，NY 10105，New York，New York，1345 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10105，或在本協議規定的截止日期前的第三個營業日的第三個營業日通過電子交換文件和簽名，或在上午10：00放棄本協議所載的所有條件(根據其條款，在關閉時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)。當地時間，或在買方、Pubco和公司可能同意的其他日期、時間或地點 (實際進行收盤的日期和時間為截止日期”).

第四條
買方的陳述和保證

除(I)買方於本協議日期向本公司提交併獲Pubco接受的披露時間表(“購買者披露明細表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會網站上通過埃德加提供的美國證券交易委員會報告，最遲於下午5：30。(東部時間 )在緊接本協議日期的前一天(根據美國證券交易委員會報告的內容，此類披露的限定性質顯而易見，但不包括“前瞻性陳述”、“風險因素”中提及的披露以及其中任何其他披露，只要它們是預測性或警告性的，或與前瞻性陳述有關的)，買方在本協議日期和截止日期向本公司和PUBCO作出如下聲明和保證：

4.1組織和地位。買方是根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，亦為空白支票特殊目的收購公司，其成立的目的是透過業務合併交易與一個或多個營運的業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方具備正式資格或獲得許可，且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要具備此類資格或許可的每個司法管轄區內開展業務的信譽良好。到目前為止，買方已向本公司提供了當前有效的準確完整的買方章程副本。買方未違反《買方憲章》的任何規定。

4.2授權；約束性協議。買方擁有所有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並在獲得所需股東批准的前提下完成擬進行的交易。簽署及交付本協議及其參與的每一份附屬文件及完成擬進行的交易(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的股東批准外，買方並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或據此完成擬進行的交易及。買方董事會，或者(A)在正式召開的會議上，或者(B)通過書面決議，一致(I)確定本協議和擬進行的交易，包括第二次合併，是可取的，根據開曼公司法對買方和買方的股東公平和最大利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)建議買方股東投票贊成批准本協議，第二次合併，和其他買方股東批准事宜根據開曼公司法(“採購商推薦“)及(Iv)指示將本協議及買方股東批准事項提交買方股東批准。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，如果本協議和該等附屬文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或當交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組法和暫停法及其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行，並受衡平法一般原則的約束(統稱為可執行性例外”).

4.3政府批准。除附表4.3另有規定外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或完成擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，或與政府當局就本協議及其所屬的每份附屬文件的履行達成協議，除非(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確預期的備案，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案，(D)適用的要求，證券法“、”交易法“和/或任何州的”藍天“證券法及其下的規則和條例，以及(E)如果未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知，將個別或整體對買方產生重大不利影響。

4.4不違反。除附表4.4另有描述外，買方簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，完成預期的交易，遵守本協議及其任何規定，將不會(A)與或違反《買方憲章》的任何規定， (B)在獲得本協議第4.3節所指政府當局的同意後，且其中提到的等待期已滿，且此類同意或放棄的任何先決條件已得到滿足，與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速買方在下列情況下所需的履行：(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生項下付款或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產項下產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務或向任何人提供任何通知，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表、加速成熟或履行的權利，取消、終止或修改買方材料合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，但第(Br)(B)和(C)條的情況除外，這些條款不會單獨或整體合理地預期會對買方產生重大不利影響。

4.5大寫。

(A)買方的法定股本為22,100美元，分為220,000,000股買方普通股和1,000,000股買方優先股。截至本協議日期，已發行及未發行的買方證券載於本協議附表4.5(A)。截至本協議日期，並無已發行或未發行的買方優先股。買方證券的所有流通股(I)均經正式授權、有效發行，作為繳足股款且不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據開曼羣島法律、買方憲章或買方作為當事方的任何合同規定的任何類似權利的約束或違反發行，且(Ii)除附表4.5(B)所列者外，不受所有留置權和其他限制(包括對投票權的任何限制，出售或以其他方式處置此類買方證券)。尚未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法律。在本協議擬進行的交易生效之前，買方在任何其他人士並無任何附屬公司或擁有任何股權。

(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列的外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、可轉換或可交換證券、“影子”股份權利、股份增值權、以股份為基礎的單位、優先認購權或類似權利，(Ii)具有一般投票權或可轉換或可交換的債券、債權證、票據或其他債務，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合同或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的證券有關或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為任何股本或可交換為任何股本的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長或訂立該等股本的任何該等期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清償責任。除附表4.5(B)所載外，買方並無就任何股份的投票權訂立股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解。

(C)除附表4.5(C)所載的外，截至本協議日期，買方並無任何債務，買方亦無任何債務對以下方面作出任何限制：(I)任何此類債務的預付、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其物業或資產授予任何留置權的能力。

(D)自買方註冊成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的董事會並未授權上述任何事項。

4.6.美國證券交易委員會備案文件；買方財務；內部控制。

(A)自首次公開招股以來，買方已將買方根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或其補充文件提交，並將提交自本協議日期起之後需要提交的所有該等表格、報告、附表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，買方已向公司提交了以下所有內容的表格：(I)從買方被要求提交該表格的第一年開始，買方每個會計年度以10-K表格形式提交的買方年度報告；(Ii)買方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述買方會計年度的每個財政年度的季度財務業績的表格10-Q的季度報告。(Iii)自上文第(I)款所述的第一個財政年度開始以來，買方向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提及的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件，在通過EDGAR向公眾提供的範圍內，統稱為SEC 報告)和(Iv)(A)《交易所法案》下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為)所要求的所有證明和聲明。公共認證“)。除非(A)由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》和美國證券交易委員會的相關指導而可能需要將買方權證作為股權而非負債進行的歷史會計處理(包括對買方財務(定義見下文)或美國證券交易委員會報告的任何必要的修訂或重述)，或者(B)買方對買方已發行的可贖回股票的會計處理或分類為臨時的，而不是永久性的，由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或買方審計師的建議或要求而可能需要的股權(條款(A)和(B)，統稱為，美國證券交易委員會空間會計變更“)，美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)的要求編制的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自其各自的生效日期起(在美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明的情況下)和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他美國證券交易委員會報告而言)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述重要事實所必需的或為作出所述陳述所必需的事實，根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。公共認證在各自的申請日期都是真實的。如在本第4.6節中使用的，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和法規允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)買方公開股票、買方公開認股權證和買方公共權利已在納斯達克上上市， (B)買方尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)沒有懸而未決的訴訟，或者據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體暫停交易的任何意圖對買方進行威脅。禁止或終止該買方在納斯達克上的報價以及(D)該買方證券遵守納斯達克所有適用的公司治理規則。

(B)除“美國證券交易委員會”會計變更外，買方的財務報表及附註載於“美國證券交易委員會”報告內或以引用方式併入(“採購商財務“)在財務報表中提及的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都是按照(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X法規或S-K法規，在適用的情況下(除附註及遺漏附註及在S-X或S-K條例(視何者適用而定)允許的範圍內未經審計的季度財務報表的審計調整)外，及(Iii)按照上市公司會計準則審計。

(C)除美國證券交易委員會SPAC會計變更或在買方財務中反映或準備的範圍外，買方並無並無任何未在買方財務中充分反映、預留或準備的負債或義務(不論已釐定、或有其他)，但根據公認會計原則須在資產負債表中反映的自買方註冊成立以來在正常業務過程中產生的負債除外。買方不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。自本協議之日起，GAAP不要求買方的財務報表中包含買方以外的其他財務報表。

(D)買方已建立並維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與買方有關的重大信息以及買方根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中要求買方披露的其他重大信息，並確保收集所有此類重大信息並酌情傳達給買方的首席執行官和首席財務官，以使能夠及時決定所需的披露，並根據SOX第302和906節的規定做出所需的證明。自12月31日起，截至2023年，該等披露控制及程序未能及時提醒買方的主要行政人員及主要財務人員有關交易所法案規定須包括在買方定期報告內的重要資料。

(E)除附表4.6(E)所列的外，買方對財務報告維持的內部控制制度足以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)買方保存的記錄在所有重大方面均能準確而公平地反映其資產的交易和處置情況；(Ii)在必要時記錄交易，以便根據《公認會計原則》編制財務報表；(Iii)僅根據管理層及其董事會的授權進行收支；及(Iv)在防止或及時發現其資產未經授權收購、使用或處置方面，可能對其財務報表產生重大影響。買方已向本公司提交買方任何代表向買方獨立審計師作出的任何披露的真實而完整的副本 (或其摘要)，披露內容涉及內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，這些缺陷將對買方記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。買方不知道有任何欺詐或告密者指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在買方財務報告的內部控制中扮演重要角色。

(F)概無買方向任何主管人員(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展，而買方並無採取任何SOX第402條禁止的行動。

(G)除附表4.6(G)所述外，自2023年12月31日以來，買方(包括其任何僱員)和買方的獨立審計師均未發現或知悉(I)買方使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及買方管理層或參與編制財務報表或買方使用的內部會計控制的其他員工或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(H)除附表4.6(H)所述的外，美國證券交易委員會並無就美國證券交易委員會報告提出任何未處理的意見，且據買方所知，在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。

4.7沒有某些更改。截至本協議日期，除附表4.7所述外，買方：(A)自其註冊成立以來，除其註冊成立、其證券的公開發行(及相關的非公開發行)、公開報告及尋找IPO招股説明書所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及本協議的談判及執行)及相關活動外，(A)自2023年12月31日以來，未受重大不利影響，及(C)未採取任何行動，如果在本協議日期之後進行，將構成對第7.3節中規定的任何公約的實質性違反。

4.8遵守法律。買方自注冊成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律在所有實質性方面。自注冊成立之日起，(A)買方沒有受到或收到書面通知，指控買方在適用法律方面的任何實質性違反，或政府當局就實際或涉嫌違反任何適用法律進行的任何調查，且(B)買方沒有、也沒有重大違反或違反任何票據、債券、抵押、契諾、合同、協議、租賃、許可、特許經營或其他文書或義務買方是當事一方或買方的任何財產或資產受其約束的。

4.9行動；命令；許可。買方或買方的任何財產或資產不存在懸而未決或據買方所知受到威脅的行動，而買方或其任何財產或資產將會或合理地預期會對買方產生重大不利影響。沒有針對任何其他人的買方待決的材料行動。買方不受任何政府機構的任何材料訂單的約束，也不會有任何此類訂單懸而未決。買方持有一切必要的物質許可，以合法經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和經營其資產和物業，所有這些許可均為完全有效，除非未能持有該同意或該同意完全有效且合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

4.10納税和退税。

(A)買方已經或將及時提交或促使及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣留、或導致支付、徵收或扣繳該等提交的納税申報單上顯示為到期的所有重要税項，以及需要支付、徵收或扣繳的所有其他重要税項。除已根據公認會計準則在買方財務中建立了充足準備金的税種外。附表4.10(A)列出了買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。據買方所知，沒有針對買方的任何重大税項的索賠、評估、審計、審查、調查或其他行動待決，且買方未收到任何針對買方提出的任何重大税務索賠或評估的書面通知，但根據公認會計原則在買方財務中已為其建立充足準備金的索賠或評估除外。據買方所知，除允許的留置權外，買方的任何資產都沒有任何税收留置權。買方沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何實質性税款。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳納任何税款，但買方並無提出任何尚未解決的要求。

(B)自注冊成立之日起，買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，除非因法律變更而另有需要，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或申索退款，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(C)買方不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括任何規定分擔或讓渡税收抵免或税收損失的協議、合同或安排)的一方，也不受任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排的約束，或因任何該等協議、合同、安排或承諾而對任何人負有責任或義務。

(D)買方已扣繳並向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的款項有關的所有扣繳和支付的重要税款，且據買方所知，已在所有重大方面遵守(包括任何適用的補救條款)與申報和扣繳税款有關的所有適用法律。

(E)買方未要求就買方與任何税務機關之間懸而未決的税項達成實質性結算協議、私人信函裁決或類似裁決。

(F)買方沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

（g）美國國税局或任何其他美國或非美國税務當局或機構均未以書面形式向買方提出任何缺陷或索賠任何重大税款或利息或與此相關的罰款。

（h）除許可的優先權外，買方的任何資產均不存在税收優先權。

(I)買方未收到來自買方未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面通知，説明買方在該司法管轄區正在或可能要納税。

(J)買方在諮詢其税務顧問後，不知道是否存在任何事實，或其已採取(或未能採取)或同意採取的任何行動，而該等事實或行動可合理地預期會阻止或阻礙合併合計獲得預期的税務待遇。

4.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、出資或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。

4.12財產。買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。

4.13材料合同。

(A)除附表4.13所列的外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是買方的當事一方，或買方的任何財產或資產可能受到約束、制約或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何實質性方面限制或損害買方當前開展業務時的任何商業行為，限制或損害買方或其任何關聯公司對物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方或其任何關聯公司從事其當前開展的業務或與任何其他人(各自、任何關聯公司)競爭的能力買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(B)對於每個買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的據買方所知，合同的其他各方都是完全有效和有效的(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Iii)買方沒有在任何材料方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成買方在該買方材料合同下在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件。和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速的事件。

4.14與關聯公司的交易。附表4.14列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，根據這些合同和安排，買方與任何(A)現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、直接股東或買方的任何關聯公司，或任何前述任何一項的直系家庭成員，或(B)記錄或實益擁有方截至本協議日期已發行股份的5%(5%)以上的股份之間存在任何現有或未來的債務或義務。

4.15《投資公司法》。買方不是“投資公司”，也不是由直接或間接“控制”或代表受“投資公司”登記和監管的個人行事的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。買方構成JOBS 法案所指的“新興成長型公司”。

4.16發現者、經紀人和顧問。除附表4.16所述外，任何經紀、發現者、顧問、資金提供者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得與本協議擬進行的交易相關的任何費用。在不限制前述規定的情況下，買方沒有義務就本協議預期進行的交易向IBS支付查找費。

4.17某些業務慣例。

(A)買方及其代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方註冊成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙買方或協助其的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及買方的關於上述任何事項的行動尚未進行或據買方所知受到威脅。

(C)買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前(I)未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)、(Br)美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國家；或(Iii)由第(I)或(Ii)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的股份；在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接使用任何資金，或以貸款、出資或其他方式向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人提供此類資金，這些資金與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院制裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。

4.18保險。截至本協議日期，買方尚未購買任何與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的保險。

4.19獨立調查。買方已自行對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的提供對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意： (A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方僅依據自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中規定的本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的明示陳述和擔保，以及本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其代表提供的信息作為註冊聲明；及(B)除本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或依據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司及其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證。

第五條
PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和保證

PUBCO、First Merge Sub和 Second Merge Sub在本合同日期和截止日期向買方作出如下聲明和擔保：

5.1組織和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在且信譽良好的豁免公司。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前正在進行的業務。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均已獲得正式資格或許可，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所進行的業務的性質需要的每個司法管轄區內開展業務。到目前為止，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司已向買方和本公司提供了Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司目前有效的組織文件的準確和完整的副本，每個副本都是。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在任何重大方面均未違反其組織文件的任何規定。

5.2授權；有約束力的協議。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成在本協議和本協議下預期的交易。本協議的簽署和交付以及Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均為當事方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成以及因此(除開曼公司法為完成合並而要求的對合並文件、尚存公司章程、尚存實體憲章和經修訂的Pubco憲章的授權、備案和記錄之外)，已得到所有必要的公司行動和其他公司程序的正式和有效授權，但協議中其他明確規定的除外(包括提交經修訂的Pubco憲章)。就Pubco而言，授權簽署及交付本協議及Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司各自為其中一方的每份附屬文件，或完成擬於此及因此進行的交易(除開曼公司法為完成合並而要求的對合並文件、尚存公司章程、尚存實體憲章及經修訂Pubco憲章的授權、存檔及記錄外)，必須授權簽署及交付本協議及每份附屬文件。本協議一直是，PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司為當事人的每份附屬文件已經或將由該當事人交付、正式和有效地簽署和交付，假設本協議和該等附屬文件得到本協議和該等附屬文件的適當授權、簽署和交付，則構成或當交付時構成該當事人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

5.3政府批准。PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件時，或在完成擬進行的交易時，不需要獲得或徵得任何政府當局、第一合併子公司或第二合併子公司的同意，但下列情況除外：(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確規定的備案，包括與合併有關的備案和修訂的Pubco憲章的備案，(C)納斯達克或美國證券交易委員會就本協議擬進行的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件；(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其規則和條例的適用要求(如果有)；以及(E)未能獲取或作出此類同意或做出此類備案或通知，不會合理地預期對Pubco產生重大不利影響。

5.4不違反。 Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司簽署和交付本協議及其所屬的每一附屬文件，完成本協議中預期的交易，並遵守本協議及其任何條款，將不會(A)在提交修訂的Pubco憲章的前提下，與該政黨的組織文件的任何規定發生衝突或違反；(B)在獲得本協議第5.3節所述政府當局的同意的前提下，且本協議所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行下列條款下該當事方所要求的履行：(V)產生終止或加速的權利；(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務；(Vii)產生對該當事方的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)的義務；(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務；或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、要求退款、退款、退款處罰或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何一方的任何重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但第(B)和(C)款的情況除外，合理地預期不會單獨或總體上對Pubco產生重大不利影響。

5.5資本化。截至本協議日期，(I)Pubco被授權發行(A)400,000,000股Pubco A類普通股，其中100股Pubco A類普通股由本公司擁有；(B)100,000,000股Pubco B類普通股，其中未發行Pubco B類普通股；(Ii)第一合併子公司授權發行50,000股第一合併子公司普通股，其中100股由Pubco發行和發行，並由Pubco所有。及(Iii)第二合併附屬公司獲授權發行最多50,000股第二合併附屬公司普通股，其中100股已發行普通股及由Pubco擁有的已發行普通股。在實施本協議擬進行的交易之前，除第一合併子公司和第二合併子公司外，Pubco沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。

5.6 Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub自成立或成立以來(視情況而定)，未從事本協議所述以外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權(Pubco對First Merge Sub和Second Merge Sub的100%所有權除外)，也沒有資產或負債，但與本協議相關的資產或負債以及與本協議和交易有關的附屬文件以及，除其各自的組織文件外，本協議及其所屬的附屬文件Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不屬於任何合同的一方，也不受任何合同約束。

5.7發現者和經紀人。根據Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或代表Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從買方、PUBCO、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

5.8《投資公司法》。PUBCO不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，這兩種情況都符合“投資公司法”的含義。

5.9提供的信息。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司明確提供或將明確提供的任何信息以供納入或合併以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就本協議或任何輔助文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方或Pubco股東和/或潛在投資者發送或分發有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，而不是誤導性的。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司明確提供或將提供的任何信息都不會包含或引用於任何簽署新聞稿、簽署文件、結案文件和結案新聞稿中，在提交或分發時，如果適用，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需陳述或必要陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況不誤導。儘管有上述規定，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不就買方、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約。

5.10獨立調查。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自對目標公司和買方的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，承認已為此目的向其提供了充分的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及目標公司和買方的其他文件和數據。Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表和買方披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何證書，以及公司或買方或其代表為登記聲明提供的信息；且(B)本公司、買方或其各自代表均未就目標公司、買方或本協議作出任何陳述或保證，除非在本協議(包括公司披露時間表和買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司交付的任何證書中明確規定。

第六條
公司的陳述和保證

除本公司於本合同日期向買方提交併被買方接受的披露明細表中規定的情況外(“公司披露日程表“)，其中每一項都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露)，公司特此向買方作出如下陳述、保證或契諾，如下：

6.1組織和地位。本公司是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有必需的公司或其他實體擁有、租賃及經營其物業及經營其業務的權力及授權。各其他目標公司均為正式成立、有效存在及根據其組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司或其他實體權力及權力擁有、租賃及經營其財產及經營其現時所經營的業務。每一家目標公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及在其開展業務或經營的其他司法管轄區內均獲得正式資格或許可且信譽良好，但前提是其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可。本公司已向買方提供準確、完整的各目標公司的組織文件副本，每份文件均已修訂至今，且均為現行有效。沒有任何目標公司違反其組織文件的任何規定。

6.2授權；有約束力的協議。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或需要參與的每一份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的本公司義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或需要成為其中一方的每份附屬文件，以及完成在此擬進行的交易(除開曼公司法為完成第一次合併而要求的對合並文件和尚存的公司章程的授權、備案和記錄外)，(A)已根據公司的組織文件得到公司董事會和/或股東的正式和有效授權(如果適用)。開曼公司法及任何其他適用法律及 (B)除經本公司股東批准外，本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權籤立及交付本協議及其作為締約一方的每份附屬文件，或完成據此及因此擬進行的交易 (開曼公司法規定提交及記錄適當的合併文件除外)。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為其中一方的每一份附屬文件在交付時應由公司正式有效地簽署和交付，並假定本協議得到適當授權、簽署和交付，本協議及其其他各方的任何此類附屬文件構成或交付時構成公司根據其條款可對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。

6.3大寫。

(A)公司股本為50,000,000股，包括500,000,000股，分為342,005,679股公司普通股、4,048,108股A系列優先股、29,634,070股B系列優先股、3,333,333股B系列+優先股、59,713,921股C系列優先股和61,264,889股C+優先股。本公司已發行及已發行股本包括184,762,207股公司普通股、4,048,108股A系列優先股、29,634,070股B系列優先股、3,333,333股B+優先股、59,713,921股C系列優先股及61,264,889股C+優先股。除附表6.3(A)所載外，本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，包括任何購買本公司股份的協議所規定的所有金額已悉數繳足，且該等股份已於本協議日期前發行。在第一次合併生效後，Pubco將擁有尚存公司的所有已發行和未償還的股權，且除根據尚存公司章程和適用的證券法規定的留置權外，不享有任何留置權。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估，且並無違反開曼公司法、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為締約一方或對本公司或其證券具有約束力的任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他股權。

(B)截至本協議日期，除附表6.3(B)所述外，除附表6.3(B)所述外，並無任何目標公司自成立以來亦無任何股票認購權或其他股權激勵計劃。本公司並無可轉換證券或優先購買權或優先認購權或優先要約權利，亦無本公司作為一方或受約束的任何合約、承諾、安排或限制涉及本公司的任何股權證券(不論是否未償還)。本公司不存在未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表6.3(B)所載外，據本公司所知，本公司並無就本公司股權的表決訂立任何有表決權信託、委託書、股東協議或任何其他書面協議或諒解。除本公司的組織文件所載者外，本公司並無未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券，亦未向任何人士授予任何有關其股權證券的登記權。本公司所有已發行和未發行的證券均已按照所有適用的證券法授予、發售、出售和發行。由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或以其他方式觸發 (不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C)除本公司財務報告所披露或附表6.3(C)所述的外，自2023年1月1日以來，本公司並無就其股權申報或派發任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，本公司董事會亦未授權任何前述事項。

6.4附屬公司。附表6.4載列本公司所有附屬公司及各附屬公司的公司結構圖。 (A)其組織管轄權，及(B)其股份或其股權的記錄持有人。本公司各附屬公司所有未償還的股本證券均獲正式授權及有效發行、已繳足(但其註冊資本於本協議日期尚未到期支付的實體除外)及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用證券法，並由一間或多間目標公司擁有，且無任何留置權 (該附屬公司的組織文件規定的留置權除外)。本公司已向買方提供準確及完整的股份登記冊及各目標公司所有已發行股份的所有權文件副本。除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股權的投票權(包括有表決權信託或委託書) 訂立任何合約或受其約束。除附表6.4所載外，並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或獲授權認股權證、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或對本公司任何附屬公司具有約束力的承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，並無任何限制。除附表6.4所列附屬公司的股權外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士，亦無任何目標公司參與任何合營企業、合夥企業或類似安排。除附表6.4所述外，且除註冊資本於本協議日期尚未到期兑付的實體外，目標公司並無未履行向任何其他人士作出任何貸款或出資的合約責任。

6.5政府批准。除附表6.5另有描述外，據本公司所知，截至本協議日期，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成預期的交易方面，不需要獲得或與任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)根據反壟斷法；(B)本協議明確規定的或根據開曼公司法提交的文件；(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何文件，(br})證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求(如果有)，以及(E)未能在收盤前獲得的那些意見書，不會個別或總體合理地預期對目標公司作為一個整體具有重大意義，或公司履行本協議項下義務的能力，或公司必須加入或以其他方式約束的附屬文件項下的義務。

6.6不違反。除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，如適用)簽署和交付本協議以及任何目標公司參與或要求參與的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議擬進行的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反， (B)在獲得本合同第6.5條所述政府主管部門的同意後，本合同所指的等待期已滿，且該等同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件、義務或其他條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但第(B)和(C)款的情況除外。不會個別或合乎情理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

6.7財務報表。

(A)如本文中所用，術語“公司財務“指目標公司於2022年12月31日及2023年12月31日的綜合資產負債表及相關綜合經審計損益表、股東權益變動表及現金流量表(每一份均由PCAOB合資格核數師按照PCAOB審計準則審計)組成的綜合財務報表(在每種情況下，包括任何與此相關的附註)。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務報表(X)是根據目標公司截至當時和其中所指期間的賬簿和記錄編制的，(Y)是根據公認會計原則編制的，在整個涉及的期間內和期間內一致適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和GAAP所需的其他列報項目，也不包括在金額上不重要的年終調整)，及(Z)在各重大方面公平地反映目標公司於各有關日期的綜合財務狀況，以及目標公司於所指期間的綜合營運及現金流量的綜合結果，但文件內另有註明及須受一般於年終作出的經常性調整所規限，包括計入本公司的優先股、認股權證及以股份為基礎的獎勵。

(B)每個目標公司保存反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，旨在提供合理保證：(I)該目標公司不保存任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易經管理層授權執行，(Iii)按需要記錄交易，以便編制該目標公司的財務報表，並維持對該目標公司資產的問責；(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下，方可接觸該目標公司的資產；及(V)已實施適當的程序，以及時收回帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律保存。沒有任何目標公司受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司或其代表收到關於任何目標公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何關於任何目標公司從事可疑會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、主張或索賠。

(C)除本公司財務報告所載的範圍外，目標公司並無任何負債性質(不論應計、絕對、或有或有或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映，但以下情況除外：(I)目標公司及各目標公司自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，(Ii)任何目標公司為締約一方的任何合約項下未來履行的責任或(Iii)該等其他個別或整體而言不會對目標公司構成重大不利的責任及義務。除附表6.7(C)所披露者外，任何目標公司的債務並不對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D)除本公司財務報告所載的外，任何目標公司均不承擔任何負債或義務(不論是否須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映)，包括任何表外債務或任何“可變權益實體”(指會計準則彙編810)，除(I)於本公司財務報表所載於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表日期已充分反映或於其綜合資產負債表內預留或撥備，或(Ii)並非重大且於資產負債表日後在正常業務過程中產生的符合過往慣例(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)外。

(E)有關目標公司的所有財務預測均以誠意編制，並受其中指明的假設所規限。

6.8未進行某些更改。除附表6.8所列或本協議明確規定的行動外，自2022年12月31日以來，目標公司作為一個整體：(A)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(B)未受到重大不利影響，以及(C)未採取任何行動，或承諾或同意採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對第7.2節所列任何契約的實質性違反。

6.9遵守法律。除附表6.9所述外，在過去兩(2)年內，目標公司並無或一直存在重大沖突或不遵守、或重大違約或違反，亦無任何目標公司在過去兩(2)年內收到任何書面或(據本公司所知)口頭通知，説明任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用的法律，而該等法律對目標公司或其任何財產、資產、員工、業務或營運具有約束力或影響。

6.10公司許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上需要獲得政府當局的許可才能履行其受僱於任何目標公司的職責)，持有一切必要的許可，以合法地開展目前開展的所有實質性業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產，但未能獲得許可的資產和財產除外，這些許可不會單獨或整體合理地預期對目標公司作為一個整體(統稱為公司許可證“)。附表6.10列出了目標公司持有的完整、準確的公司許可證清單。公司已向買方提供公司許可的所有材料的真實、正確和完整的副本。本公司的所有許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未被暫時吊銷或取消，據本公司所知，亦無任何書面威脅。沒有任何目標公司在任何公司許可證條款的任何實質性方面違反了，也沒有任何目標公司收到任何關於撤銷或修改任何材料公司許可證的任何行動的書面或(據公司所知)口頭通知。

6.11訴訟。除附表6.11所述外，不存在(A)針對任何目標公司的索賠金額超過1,000,000美元的任何性質的訴訟，該金額目前懸而未決，或據公司所知，過去兩(2)年內可能採取的訴訟，據公司所知，也沒有任何合理的理由採取任何此類行動；或(B)在(A)或 (B)由或針對任何目標公司、其業務、股權證券或資產的情況下，目前懸而未決或懸而未決的或由政府當局在過去兩(2)年內作出的命令。過去兩(2)年，據本公司所知，任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪。

6.12材料合同。

(A)附表 6.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，列明瞭本公司已向買方提供的每一份合同的真實、正確和完整的副本(僅限於為避免披露任何機密和目標公司的專有信息而進行必要的編輯)，或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每份合同(每份合同要求在附表6.12(A)、 a中列出)公司材料合同“)該條：

(I)包含在任何實質性方面限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司的成立、創建、經營、管理或控制，或與任何合夥企業或合營企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Iii)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數，在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。

(Iv)任何目標公司的未償還本金超過250,000美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)的證據，但目標公司在正常業務過程中欠客户或代表客户的債務或任何按日結算的普通交易除外；

(V)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過250,000美元的資產(按照過去的慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或另一人的股份或其他股權。

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產，每宗個案的金額均超過250,000美元；

(Vii)根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據此類合同或每年至少500,000美元或總計3,000,000美元的合同支付或收取總額；

(Viii)涉及目標公司每年超過500,000美元的付款，並且與目標公司的前五(5)家供應商之一合作目標公司的付款金額排名；

(Ix)有義務目標公司在第一次合併生效後提供持續的賠償或對第三方義務的擔保，金額超過250,000美元；

(X)在任何(A)目標公司和(B)目標公司的任何董事、高級職員或僱員之間(不包括僱用、諮詢服務、競業禁止和競業禁止、知識產權轉讓或在正常業務過程中與僱員訂立的保密安排)，包括所有遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(Xi)要求目標公司作出任何超過1,000,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii)涉及在本協議日期前兩(2)年內達成的任何金額超過500,000美元的任何訴訟的和解，或任何目標公司根據該訴訟有未履行的義務(除慣常的保密或非貶損義務外)；

(Xiii)向其他人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員外)提供授權書在正常業務過程中除外。

(B)除附表6.12(B)中披露的外，對於每個公司材料合同：(I)該公司材料合同在所有重要方面均有效，對合同的目標公司一方和據公司所知的其他各方均具有約束力和可執行性，並且完全有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)目標公司沒有在任何重大方面發生實質性違約或違約，沒有發生隨着時間的推移或發出通知或兩者都會構成目標公司根據該公司材料合同的實質性違約或違約，或允許目標公司的另一方終止或加速的事件；(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面發生實質性違約或違約，且未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，該另一方在該公司材料合同項下構成此類實質性違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速；(V)除在正常業務過程中不會對目標公司整體在任何重大方面造成不利影響的修改外，Target 公司並無收到任何該等公司材料合同任何一方發出的終止該等公司材料合同或對其條款作出重大修訂的書面通知；及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。

6.13知識產權。

(A)附表6.13(A)規定：截至2023年12月31日，(I)目標公司擁有的所有專利和專利申請、商標和服務標記、版權註冊和申請以及域名註冊(“公司註冊IP“)，並酌情就每一物項指明：(A)物項的名稱、(B)物件的所有人、(C)物件在何處簽發或登記、或已在何處提出發行或登記申請，以及(D)發出、登記或申請編號及日期(如適用)。附表6.13(A)列出了對目標公司目前開展的主要業務具有重大意義的所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可。公司知識產權許可證)(除(I)“壓縮包裝”、 “點擊包裝”和“現成”軟件協議以及其他面向公眾(集體)銷售的軟件協議外，現成軟件“)和(Ii)任何目標公司使用在目標公司正常業務過程中籤訂的商業協議(包括供應協議)中指定的任何第三方擁有的知識產權的許可證、再許可和其他協議或許可，這些協議或許可不要求上市，儘管該等許可證是本文所使用的”公司知識產權許可證“)，根據該協議或許可，目標公司是被許可人，或以其他方式被授權使用或實踐任何重大知識產權。每個目標公司都免費和明確地擁有所有留置權(允許留置權除外)所有公司註冊的知識產權，如果適用，所有轉讓都已在任何政府機構或其他知識產權局正式記錄，以反映該公司在適用的目標公司名稱(S)中註冊的知識產權的正確所有權。除附表6.13(A)所述外，所有材料公司註冊的知識產權均由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，但提交、申請、註冊、專利或維護公司註冊的知識產權的費用和費用除外。

(B)除附表6.13(B)所列的外，據本公司所知，每家目標公司均擁有有效且可強制執行的許可，以使用適用於該目標公司的公司知識產權許可標的的所有重大知識產權(但在每個案例中，此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)。據本公司所知，公司知識產權許可包括運營目標公司目前所需的所有許可、再許可和其他重要知識產權協議或許可。各目標公司已履行適用的公司知識產權許可中規定的所有重大義務，且該目標公司不存在任何目標公司在任何重大方面的重大違約或重大違約。除附表6.13(B)所述外，據本公司所知，任何目標公司擁有的材料的版權、專利、商標和域名的所有註冊均為有效和有效的，並已支付所有適用的維護和續訂費用。

(C)據本公司所知，沒有任何針對目標公司的訴訟懸而未決或受到威脅，以挑戰目標公司目前擁有、許可、使用或持有的任何重大知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可的權利，但下列情況除外：(I)在單方面起訴此類申請的正常過程中與知識產權申請有關的任何行動，以及(Ii)不利的結果或結論：個別或合計，合理地預期會對目標公司造成重大不利影響。在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司收到任何書面通知或索賠，聲稱由於任何目標公司的業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為正在或可能正在發生，或已經或可能已經發生，且此類事件並未導致每次事件造成超過10,000美元的損害。本公司並無(I)限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司所擁有的任何重大知識產權的權利，(Ii)限制目標公司在任何重要方面的業務行為以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人有關目標公司所擁有的任何知識產權的權利。據本公司所知，目前並無任何目標公司因目標公司所擁有的任何重大知識產權的所有權、使用或許可而在任何重大方面侵犯或在過去兩(2)年內侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權或據本公司所知，與目標公司各自業務的經營有關。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有的任何知識產權和向目標公司的業務提供當前正在進行的材料(“公司IP“)在任何物質方面。

(D)為目標公司開發或已經開發重大知識產權的目標公司的所有員工和獨立承包商已將其為目標公司提供的服務產生的重大知識產權轉讓給目標公司。據本公司所知。目標公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未以書面形式聲稱對目標公司擁有的任何重大知識產權擁有任何所有權權益。本公司已向買方提供目標公司使用的書面合同模板的真實完整副本，根據這些模板，員工和獨立承包商將為目標公司開發的材料知識產權轉讓給目標公司。各Target 公司已採取商業上合理的安全措施，以保護材料的保密性和保密性公司IP，且Target Company不知道任何人有任何重大違反或違反此類措施的行為。

(E)據本公司所知，在過去兩(2)年內，沒有人在任何實質性方面獲得對目標公司擁有的第三方個人信息和數據的訪問，也沒有對受適用的數據隱私法保護的有關個人或其個人信息的此類信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害。每家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律，以及自己的隱私政策和指南。

(F)據公司所知，本協議預期的任何交易的完成不會導致目標公司因以下原因而違反、修改、取消、終止、暫停或加速任何付款，或發佈公司知識產權所含軟件的源代碼：(I)任何合同規定目標公司向第三方授予目標公司擁有的重要知識產權的許可，或(Ii)任何公司知識產權許可。交易完成後，本公司將被允許直接或間接通過其子公司行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可項下的所有實際權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下所能行使的相同或類似程度，而無需支付任何額外的金額或對價在沒有此類交易的情況下，目標公司將被要求支付的持續費用、使用費或付款除外。

6.14納税和退税。除附表6.14所列者外：

(A)每個目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮到所有可用延期)，其納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並且已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。

(B)據本公司所知，在目標公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局目前並無對目標公司採取任何待決或威脅的行動，表明該司法管轄區正在或可能須向該司法管轄區徵税。

(C)並無就任何重大税項向目標公司提出任何申索、評估、審計、審核、審查、調查或其他行動，而目標公司亦未獲書面通知任何針對其提出的重大税務申索或評估(在每種情況下，除已於本公司財務內為其設立足夠準備金的申索或評估外)。

(D)除允許留置權外，對於任何目標公司資產的任何税收，均不存在任何留置權。

(E)沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟法規以評估任何重大税額。目標公司沒有任何未完成的請求，要求延長提交任何報税表的時間或在在正常業務過程之外的任何報税表上繳納任何已證明應繳的税款。

(F)任何目標公司對另一人(目標公司除外)(I)作為受讓人或繼承人，或(Ii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)的任何税項負有任何責任。任何目標公司均不是任何税務賠償協議、税務分享協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分攤税款的商業協議)的一方，也不受任何税務賠償協議、税務分配協議或類似協議、安排或慣例的約束。

(G)沒有任何目標公司是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)就任何税務目的而言，任何合併、合併、單一或關聯集團的成員，但本公司是或曾經是該集團的共同母公司以外的任何税務目的。

(H)對於美國聯邦所得税税收而言，任何目標公司都不被視為國內公司(該術語在《準則》第7701節中定義)。

6.15實物財產。附表6.15包含截至2024年3月31日目標公司為經營目標公司的業務而出租或分租的所有房產的完整和準確清單，以及與此相關的所有當前租約、租賃擔保、協議和文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司房地產租賃“)，以及截至2024年3月31日各公司不動產租賃的當前年租金和期限。本公司已向買方提供本公司每份不動產租約的真實及完整副本。本公司不動產租約是有效的，對其目標公司一方及據本公司所知的其他各方均有效、具約束力及可強制執行，並根據其條款並具有十足效力及效力(除非在每種情況下，該等強制執行可能受可執行性例外情況的限制)。除附表6.15所述外，據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成目標公司或本公司任何不動產租約項下任何其他各方的重大違約，亦無目標公司收到任何該等情況的書面通知，但不會對目標公司整體造成重大不利影響的情況除外。目標公司並無擁有任何不動產權益(本公司的租賃權益除外) 不動產租賃。

6.16個人財產。目標公司目前擁有的賬面價值或公平市價超過50,000美元的每一件個人財產，在所有重要方面均處於良好的運營狀況和維修狀態(除與該等物品的使用年限一致的以外的合理損耗)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。除目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式與目標公司簽約的個人財產外，每個目標公司目前業務的運營在任何重大方面都不依賴於使用目標公司以外個人的個人財產的權利。

6.17資產的所有權和充分性。除附表6.17所述外，每家目標公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權，或對其所有資產的有效租賃權益或使用權，(在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)，除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃權下的權利、(C)在公司財務上明確確定的留置權和(D)附表6.17規定的留置權外，不受任何留置權的影響。除非未能擁有如此良好的業權或有效的租賃權益對目標公司整體而言並不重要。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成目標公司目前業務運營中使用的所有重大資產、權利和財產，或目標公司在目標公司業務運營中使用或持有的所有重大資產、權利和財產，加在一起，對於目標公司當前業務的運營是足夠和足夠的。

6.18員工重要。

(A)除附表6.18(A)所述的外，沒有任何目標公司是涵蓋任何員工羣體、勞工組織或任何目標公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，且本公司不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。對於任何此類員工，未發生或據公司所知受到任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞工活動的威脅。附表6.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，爭議金額超過100,000美元，懸而未決或據公司所知，任何目標公司與作為目標公司的獨立承包商僱用或提供服務的人員之間存在威脅。據本公司所知，目標公司的現任高級管理人員並無就其終止受僱於任何目標公司的計劃向目標公司發出任何書面通知。此外，據本公司所知，十(10)名薪酬最高的公司員工或目標公司高管均未口頭通知其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。

(B)除附表6.18(B)所列的外，各目標公司(I)在所有實質性方面都遵守並一直遵守關於僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有實質性適用法律，以及與歧視、殘疾、勞資關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬平等、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。且未收到書面或口頭通知(據本公司所知，存在針對目標公司的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟)，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或因未能遵守上述任何規定而處以任何實質性罰款，以及(Iii)不對向任何政府當局支付與失業補償金、社會保障或其他員工福利或義務有關的任何重大款項負責，獨立承包商或顧問(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任公司員工、任何聲稱是公司現任或前任員工的人，或任何政府當局，都不會就任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，針對目標公司提起任何實質性訴訟或威脅。

(C)本協議附表6.18(C)列出了截至本協議之日在董事或以上目標公司任職的所有公司員工的完整、準確的名單，其中顯示了截至該日期的公司員工的姓名、職稱或描述以及部門。除附表6.18(C)所述外，目標公司已根據任何書面或據公司所知的口頭協議或承諾或任何適用的法律、習俗、行業或慣例的條款，向其所有公司員工全額支付應付給其公司員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費，且沒有任何義務或責任(不論是否或有)應付給任何此類員工。除附表6.18(C)所述外，公司每位員工均已與目標公司簽訂了公司的標準格式的員工保密、發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的協議還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，該協議的模板副本已由公司提供給買方。

(D)附表6.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包人(包括顧問)的名單。除附表6.18(D)所述的外，所有該等獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除附表6.18(D)所述外，每個該等獨立承包商均已訂立有關保密、競業禁止及該人與目標公司協議中的發明及版權轉讓的慣常契約，該協議的副本已由該公司提供給買方。就適用法律而言，包括本守則在內，目前受僱於Target Company的所有獨立承包人均為真正的獨立承包人，而非Target Company的僱員。每個獨立承包商可在不到三十(30)天的通知時間內終止，任何目標公司都沒有義務支付遣散費或解約費。就本節而言，“獨立承包人”是指目前受僱於任何目標公司提供服務且不是任何目標公司全職僱員的個人。

6.19福利計劃。

(A)沒有任何目標公司維護任何國外計劃(每個，a“公司福利計劃“)。在過去十(10)年內，沒有任何目標公司維護或向任何福利計劃繳費(或有義務向其繳費)，無論是否受ERISA約束，而該計劃不是外國計劃。

(B)對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、個人顧問或員工(或其受益人)的每個重大公司福利計劃，公司已向買方提供以下準確而完整的副本：(I)當前計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充)，以及任何非書面形式的重大公司福利計劃的書面描述；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計；(Iii)最新的精算估值；及(Iv)過去五(5)年內與任何政府當局就任何懸而未決的事項或目標公司有任何未清償重大責任的事項而進行的所有重要溝通。

(C)除附表6.19(C)所列的外，對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面得到管理和執行，並在必要時與適用的監管當局和政府當局在所有重要方面保持良好；(Ii)未發生違反受託責任而導致對任何目標公司承擔重大責任的情況；(Iii)沒有任何可能導致對任何目標公司承擔重大責任的行動懸而未決，或據公司所知，沒有受到威脅(在正常管理過程中產生的常規福利索賠除外)；(Iv)與公司福利計劃有關的所有供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)已及時支付；(V)根據任何無資金來源的公司福利計劃應計的所有福利均已及時發放，並且(Vi)沒有任何公司福利計劃規定追溯增加繳費、保費或與此相關的其他付款。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何重大義務。

(D)在適用範圍內，每個公司福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，根據合理的精算假設於本公司最近結束的財政年度結束時釐定，並未大幅超過該等福利負債可分配的該等公司福利計劃資產的現值。

(E)本協議和附屬文件所預期的交易的完成不會：(I)任何個人有權根據任何公司福利計劃或任何適用的法律獲得遣散費、失業補償金或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或與目標公司的任何董事、員工或獨立承包商有關的補償金額。

(F)除適用法律規定的範圍外，目標公司並無向任何前僱員或退休僱員提供健康、人壽保險或福利福利，亦無責任在該僱員退休或以其他方式終止僱用或服務後向該僱員提供該等福利。

6.20環境問題。除附表6.20所列者外：

(A)每一家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法律(br})為其業務和運營所需的所有重大許可(“環境許可證“)，不採取任何行動，或，據本公司所知，威脅要撤銷、在任何實質性方面修改或終止任何該等環境許可證。

(B)在任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質的情況下，任何目標公司都不是與任何政府當局簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的，而在每一種情況下，合理地預計會引起任何重大責任。目標公司未按合同或法律規定承擔任何環境法項下的任何未償還的重大責任或義務。

(C)並無任何針對任何目標公司或目標公司的任何資產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，該等訴訟針對目標公司或目標公司的任何資產指控目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法可能負有任何重大責任。

(D)沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。

(E)據本公司所知，任何政府當局並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查，而該等業務、營運或租賃物業尚待處理或受到書面威脅，而該等調查可合理地預期會導致目標公司承擔重大環境責任。

6.21與相關人士的交易。除非(I)附表6.21所列，(Ii)任何公司福利計劃或任何股票期權或附表6.3(B)所列其他股權激勵計劃，(Iii)僱傭關係和補償的支付，福利和費用報銷，以及(Iv)正常業務過程中的墊款，目標公司或其任何高管、董事、經理、目標公司或其任何關聯公司的任何直系親屬，或上述任何人的任何直系親屬(上述每個人，a)相關人士“)目前或在過去兩(2)年中一直是與目標公司的任何交易的一方，包括任何合同(A)規定由(作為目標公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，任何關連人士或任何關連人士於任何情況下擁有任何直接或間接所有權權益(不包括持有不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益3%的證券的所有權 )，但任何附屬文件除外。除附表6.21所載或任何附屬文件所預期或規定的情況外，目標公司並無與任何相關人士訂立任何未履行的合約或其他安排或承諾，且無任何相關人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權) 。目標公司的資產不包括任何應收賬款或相關人士的其他重大債務，目標公司的負債不包括任何應付或其他重大債務或對任何相關人士的重大承諾。

6.22保險。

(A)附表6.22(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級職員和員工有關的所有保單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，目標公司在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。據本公司所知，除預期不會對目標公司整體造成重大不利影響外，所有該等保單(I)均為合法、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及有效，及(Ii)在完成交易後將繼續具有法律、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及按相同條款強制執行。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。在過去兩(2)年中，沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，該通知涉及保險條款中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化、任何拒絕開具保險單或保單不續期。

(B)附表 6.22(B)列出了目標公司在過去兩(2)年中提出的超過50,000美元的每項保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和懸而未決的情況，但如果不報告此類索賠對目標公司整體而言不太可能是實質性的，則不在此限。據本公司所知，並無發生任何事件，亦無任何條件或情況可合理地預期(不論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此等保險索賠的依據。沒有任何目標公司對保險公司拒絕承保的保險單提出任何索賠。

6.23排名前的客户；排名靠前的供應商。附表6.23列出了(A)截至2023年12月31日的十二(12)個月及(B)自2024年1月1日至本協議日期的五(5)個最大客户(“頂級客户“)以及向目標公司提供貨物或服務的五(5)個最大供應商(”頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。各目標公司與此類供應商和客户的關係是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或據本公司所知，打算取消或以其他方式終止其與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少，或據公司所知，沒有威脅要停止、減少或限制，或打算大幅修改其與目標公司的實質性關係，或打算大幅停止、減少或限制其向任何目標公司提供的產品或服務，或打算大幅停止、減少或限制其對任何目標公司的產品或服務的使用或購買，(Iii)據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕向任何目標公司支付任何款項或尋求對任何目標公司採取任何補救措施，(Iv)在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議及附屬文件所預期的交易的完成不會對任何目標公司與任何大供應商或大客户的關係造成不利影響。

6.24某些商業慣例。

(A)自沒有成立Target Company以來，據本公司所知，其各自的任何代表均未使用任何資金進行與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支， (Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。自Target Company成立以來，代表他們行事的任何代表均未直接或知情地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙任何目標公司或協助任何目標公司的人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)自目標公司成立以來，每一家目標公司的業務在任何時候都遵守管理目標公司運營的所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或據公司所知受到威脅。

(C)目前沒有目標公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表(I)在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府機構實施的任何美國製裁的；(Ii)被組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國家或其國民；或(Iii)由第(1)或(2)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上。Target Company或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表Target Company行事的任何其他代表均未直接或間接向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供與古巴、伊朗、敍利亞或OFAC(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)或用於資助目前受到OFAC或美國國務院在過去五(5)財年實施的任何美國製裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動。

6.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”或代表“投資公司”行事的直接或間接“控制”的個人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。

6.26查找人和經紀人。除附表6.26所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據任何目標公司或其代表作出的安排，從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

6.27提供的信息。本公司未明確提供或將明確提供任何信息以供納入或納入以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向買方的或Pubco的股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議預期的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，而這些陳述不具有誤導性。本公司明確提供或將明確提供以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止新聞稿和截止申報文件的信息，在提交或分發時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導人。儘管有上述規定，本公司對本公司或其關聯公司提供或代表本公司或其關聯公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

6.28獨立調查。本公司已自行對買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查及分析，並承認已為此目的向其提供足夠的查閲買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。本公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依據其本身的調查及本協議所載買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的明示陳述及保證 (包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司遞交的任何證書中的及買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其代表為登記聲明提供的資料；及(B)買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其各自代表均未就買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議 (包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給公司的任何證書明確規定。

第七條
契約

7.1訪問和信息。

(A)自本協議之日起至本協議根據第10.1款終止或終止(以較早者為準)為止的期間過渡期“)，在第7.13節的規限下，本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應向買方及其代表提供，並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間，以合理的間隔和合理的提前通知，合理訪問目標公司、PUBCO、所有員工、物業、合同、賬簿和記錄、財務和運營數據以及其他類似的信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，或與目標公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司作為買方或其代表可以就目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工等方面提出合理要求，並促使公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的每一名代表合理配合買方及其代表的調查；但條件是，買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標公司、Pubco第一合併子公司或第二合併子公司的業務或運營。

(B)在過渡期內，除第7.13款另有規定外，買方應並應安排其代表在正常營業時間內的合理時間和在合理的時間間隔內，在合理的事先通知下，向公司、公司、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工的合理使用權限、財產、合同、賬簿和記錄、財務和運營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。屬於或關於買方的，因為公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或他們各自的代表可以合理地要求買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立的公共會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有)，並促使每名買方代表合理配合公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的代表進行調查；但是，公司及其代表應以不無理幹擾買方業務或運營的方式開展任何此類活動。

7.2開展公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的業務。

(A)除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期間，除非本協議或任何附屬文件明確規定、允許或要求，或附表7.2所述或適用法律要求，公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應(I)在正常業務過程中按照過去的慣例，在所有實質性方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取必要或適當的商業合理措施，在所有重要方面保持其各自的業務組織完好無損，保持其各自的現任經理、董事、高級管理人員和主要員工和顧問的服務，並保持其各自的物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。

(B)在不限制第7.2(A)節的一般性的情況下，除本協議條款或任何附屬文件(包括與任何管道投資有關的條款)、公司披露明細表或適用法律要求的條款所預期、允許或要求的以外，在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司不得，且各自應促使其子公司：

(1)除適用法律另有要求外，在任何方面終止、修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或收購或出售其任何股權證券或其他證券的任何類型的任何期權、認股權證、承諾、認購或權利，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易。但任何目標公司在正常業務過程中按照以往慣例增加股本，無需買方同意；

(Iii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，但條件是目標公司的任何集團內股權或證券的任何轉讓均不須經買方同意；

(Iv)產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過1,500,000美元或總計7,500,000美元的任何債務(直接、或有)，向任何第三方提供貸款或墊款(向員工墊付費用或在正常業務過程中向供應商付款除外)，或擔保或背書任何個人超過1,500,000美元或總計7,500,000美元的任何債務、負債或義務；

(V)按照過去的慣例，增加非正常業務過程中高管的工資、薪金或報酬，並且在任何情況下合計不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產還是證券)，或全面大幅增加員工的其他福利，或與任何現任高管、經理、董事簽訂、建立、實質性修改或終止任何公司福利計劃，在每種情況下，根據任何福利計劃的條款或在符合以往慣例的正常業務過程中，按照適用法律的要求；

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇、解決任何與税務有關的訴訟、提交任何經修訂的報税表或退税要求、或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律另有規定或為遵守國際財務報告準則或公認會計準則，否則；

(Vii)轉讓或許可證給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留公司註冊的任何材料IP、公司許可的IP或其他公司IP，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何交易祕密；

(Viii)終止、或放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在符合過去慣例的正常業務過程之外；

(九)在正常業務過程中未能按照以往慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi)未採取商業上合理的努力，就其資產、經營和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，保額和保險範圍與現行有效；

(十二)重估其任何重大資產，或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非符合《國際財務報告準則》或《公認會計原則》的要求，並在與該締約方的外部審計師協商之後；

(Xiii)放棄、放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟)，但僅涉及支付金錢損害賠償(以及不對目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司施加公平救濟或承認錯誤)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外，金額不超過1,000,000美元或合計2,000,000美元，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟、債務或義務。除非該金額已在公司財務中預留(視情況而定)；

(Xiv)除附表7.2所述的外，在其任何設施關閉或大幅削減其活動，或進行任何重大人員裁減或變動。

(Xv) 以合併、合併、收購股權或資產、或任何其他形式的商業合併、任何法團、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或在每個情況下收購任何重大資產，但在正常業務過程中的交易除外；

(Xvi) 任何資本支出超過1,500,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計超過7,500,000美元；

(十七)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

（十八）自願承擔任何單獨超過500，000美元或總計超過2，000，000美元的責任或義務（無論是絕對的、應計的、或有的或其他），但根據公司重大合同或公司福利計劃的條款除外;

（十九）出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重大部分;

（xx）就公司股權證券投票達成的任何協議、諒解或安排;

（xxi）採取任何合理預計會嚴重延遲或損害獲得與本協議相關的任何同意或任何政府當局的行動（如果需要）;

(二十二)按照以往慣例，在正常業務過程之外，實質性地加快任何貿易應收款的收回或推遲支付貿易應收款或任何其他債務；

(Xiiii)加入、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)與任何相關人士的任何交易(補償和福利及墊付費用除外，在每種情況下，按照過去的慣例在正常業務過程中提供)；或

(Xxiv)授權或同意執行上述任何行動。

7.3開展買方業務。

(A)除非公司和Pubco另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，買方應(I)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律，但本協議明確規定除外，如附表7.3所述或適用法律。以及(Iii)在商業上作出合理努力，在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，以保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。即使本第7.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方章程和IPO招股説明書，或通過修改買方章程，將其必須完成其初始業務合併的最後期限延長一次或多次。延拓“)，，並不需要任何其他方的同意。

(B)在不限制第7.3(A)款的一般性的情況下，除本協議條款或任何附屬文件(包括任何管道投資公司預期的條款)或附表7.3所載或適用法律要求的情況外，在過渡期間，未經公司和Pubco事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，買方不得：

(1)在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv)招致、產生、承擔、預付、償還或以其他方式承擔任何債務、負債(直接、或有或有或以其他方式)、費用或支出超過10,000美元或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務；

(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇、解決任何與税務有關的重大行動、提交任何經修訂的報税表或要求退税、或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用的法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(Vi)以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(7)終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議項下的任何實質性權利；

(Viii)在正常業務過程中，沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(Ix)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X)未能採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單，保額和保險範圍與現行有效；

(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何變更，但符合《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(視情況而定)並諮詢買方外部審計師的要求除外；

(Xii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或此處擬進行的交易有關的任何訴訟)，但僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(以及不對買方實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非此類金額已在買方財務報告中保留。

(Xiii)收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或在正常業務過程中以外的任何重大資產；

(Xiv)為任何項目(或一組相關項目)進行任何資本支出(為免生疑問，根據本協議條款產生任何支出除外)；

(十五)通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvi)自願承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)(不包括任何費用的產生)，超過1,000美元或總計100,000美元，但根據截至本協議日期的現有合同的條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第7.3節的條款訂立的除外；

(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii)就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協議有關的意見書的行動。

(Xx)授權或同意執行上述任何操作。

7.4年度和中期財務報表。在過渡期內，在每個三個月的季度和每個會計年度結束後的六十(60)個日曆日內，公司應向買方提交目標公司從2024年1月1日至該季度或會計年度及上一會計年度的適用比較期間的未經審計的綜合損益表和未經審計的綜合資產負債表。每宗個案均附有本公司首席財務官的證明，表明所有該等財務報表均按IFRS或GAAP公平地列報目標公司截至日期或所指期間的綜合財務狀況及經營業績，須受年終審計調整，且不包括附註。如果目標公司在任何三個月的季度期間產生了目標公司的任何未經審計的綜合收益表和未經審計的綜合資產負債表，本公司應按照第7.4節的前一句話向買方交付該季度內目標公司的未經審計的綜合收益表和未經審計的綜合資產負債表。自本協議生效之日起至截止日期止，公司還將及時向買方交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司的任何經審計的綜合財務報表的副本。

7.5買方公開備案。在過渡期內，買方將(I)保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應盡其最大努力在納斯達克上維持買方公共單位、買方普通股、買方權利和買方公共認股權證的上市；條件是，訂約方確認並同意，自完成合並起及結束後，訂約方僅擬在納斯達克上市 Pubco A類普通股及Pubco認股權證，及(Ii)與本公司合作，促使與合併相關的Pubco A類普通股及Pubco認股權證於完成日期在納斯達克獲批准上市，並作出納斯達克根據本第7.5節尋求上市而可能要求的必要、適當或適宜的事情。

7.6禁止懇求。

(A)就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、提議或要約，或任何表示有興趣提出要約或提議的和(Ii)替代交易“指(A)就本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併附屬公司及其各自的關聯公司而言，為出售(X)目標公司的全部或任何重要部分的合併資產(在符合以往慣例的正常業務過程中除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議所述交易除外) 在任何情況下，無論該交易採取的形式是出售本公司或其他目標公司的股份或其他股權，(Br)資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業、首次公開募股或其他方式，以及(B)就買方及其關聯公司而言，與買方的業務合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。

(B)在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經公司和買方事先書面同意，每一方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、發起或知情地促進或協助提出、提交或宣佈、或故意鼓勵任何收購建議，(Ii)向任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)提供有關該締約方或其附屬公司或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工的任何非公開信息，以與收購提案相關或作為對收購提案的迴應；(Iii)就收購提案與任何個人或集團進行或參與討論或談判，或可合理預期會導致收購提案；(Iv)批准、背書或推薦或公開提議批准，認可或推薦任何收購建議，(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、關於任何收購建議的收購協議或其他類似協議，保密或類似協議除外，或(Vi)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該協議的任何條款。

(C)每一方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)口頭和書面通知其他方，該方或其任何代表(或關於本公司的任何股東)收到：(I)關於或構成任何收購提案的任何誠意的查詢、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，或可合理預期導致收購提案的收購提案；及(Ii)有關該人士或其聯營公司(或有關任何公司股東、任何目標公司)的任何要求或非公開的資料，並在每宗個案中指明其主要條款及條件(如以書面形式，包括一份副本，或如以口頭形式，則包括一份書面摘要)及作出該等查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的身份。各締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判。

7.7沒有交易。本公司、PUBCO、第一合併子公司及第二合併子公司各自確認並同意其知悉，且其他各目標公司已知悉(且其各自的代表知悉或在收到買方的任何重大非公開信息後將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法“)和其他適用的外國和國內法律，關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司均特此同意，在持有買方的任何重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券，不得將此類信息傳達給任何第三方，不得與就買方的任何證券採取任何其他行動，在任何情況下，均違反聯邦證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，以及關於擁有上市公司重大非公開信息的個人的其他適用外國和國內法律。或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。

7.8某些事項的通知。在過渡期內，如果一方或其關聯方： (A)在任何實質性方面未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱(I)就本協議所規定的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該締約方或其關聯方有任何重大不遵守任何法律的行為，則每一方應立即通知其他各方：(C)收到任何政府當局與本協定預期的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生合理地預計會導致或導致第九條所列任何條件不滿足或這些條件的滿足被實質性推遲；或(E)以書面形式瞭解到針對該締約方或其任何關聯公司、或其各自的任何財產或資產，或據該締約方所知，該締約方或其關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或經理以其身份對完成本協議擬對其採取的交易的任何實質性行動的開始或威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

7.9努力。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或根據適用法律和法規建議的事情，以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於本協議預期的交易的所有要求。

(B)在執行但不限於第7.9(A)節的情況下，在任何旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易目的或效果的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據反壟斷法向買方和公司提出任何必要的申請或申請(視情況而定)，並在可行的情況下儘快就擬進行的交易向買方和公司按同等比例承擔相關費用和費用，儘快提供根據反壟斷法合理要求的任何額外信息和文件材料，並在可行的情況下儘快採取合理必要、適當或適宜的所有其他行動，以使反壟斷法規定的等待期到期或終止。包括請求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應根據任何反壟斷法，為本協議擬進行的交易取得所有必要的批准和授權，並在商業上作出合理努力： (I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與另一方或其附屬公司進行各方面的合作；(2)讓其他締約方合理地瞭解締約方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件，以及私人就任何訴訟程序而收到或發出的任何函件，在每一種情況下都應與本協定擬進行的任何交易有關；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部律師審查其向任何政府當局發出的任何函件，並在與任何政府當局或與之舉行的任何會議之前相互協商，或在與私人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；和(V)在提交任何備忘錄、白皮書、檔案、信函或其他書面通信方面，應採取商業上合理的努力進行合作，以解釋或辯護本協議所擬進行的交易，闡明任何規範性或競爭性的論點，和/或迴應任何政府當局的請求或反對。

(C)自本協議之日起，雙方應在合理可行的範圍內儘快進行合理合作，並使用(並應使各自關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交批准本協議預期交易的請求，並應盡一切商業合理努力讓政府當局批准本協議預期的交易。如果另一方或其任何代表(或與本公司有關的任何賣方)收到該等政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何通知，每一方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他方提供該等政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束前還是交易結束後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何文件、調查或其他調查進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予其他各方出席和參加該會議、會議或其他通信的機會，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，使其他各方有機會出席和參與該會議、會議或其他通信。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對本協議預期的任何交易提出(或威脅要提起)任何訴訟，或任何附屬文件違反任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或由此預期的交易的完成，雙方應盡其商業上合理的努力解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括為了解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期阻止、實質阻礙或實質延遲完成在此或藉此預期的交易的完成。如果政府當局或個人對本協議或任何附屬文件所設想的交易提出(或威脅要提起)任何行動，雙方應，並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力來質疑和抵制任何此類行動，並已撤銷、解除、撤銷或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所規定的交易的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D)就Pubco而言，在過渡期內，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應作出商業上合理的努力，使Pubco維持其“外國私人發行人”的地位，一如交易法規則3b-4所界定，並在交易結束前完成。

7.10進一步的保證。本協議雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的努力採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

7.11註冊聲明。

(A)由於買方和PUBCO應在本公司的合理協助下，在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內迅速準備一份F-4表格(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書)的登記聲明，並向美國證券交易委員會提交。註冊聲明關於根據證券法將根據本協議向本公司和買方的股東、權利持有人和認股權證持有人發行的Pubco證券的註冊，該註冊聲明還將包含買方的委託書(經不時修訂和補充)Proxy 語句“)就將於買方股東大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方章程及招股章程向公眾股東提供贖回買方普通股的機會(”救贖“)與就買方股東批准事項進行股東投票。委託書應包括委託書，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東大會(無論是年度或特別大會)上，徵求買方股東的委託書進行表決。買方股東大會”），贊成批准（A）通過和批准本協議、（B）第二次合併以及批准和通過合併和交易的第二次合併計劃的決議（在需要的範圍內，包括髮行公司股份對價），由買方普通股持有人根據買方章程，《開曼羣島公司法》以及 SEC和納斯達克的規則和法規，（C）採用並批准Pubco的新股權激勵計劃（“股權激勵計劃“)，其形式和實質將為公司和買方合理接受，並將規定該股權激勵計劃下的獎勵總額將是相當於緊隨交易結束後已發行和發行的Pubco A類普通股總數的10%(10%)的Pubco A類普通股，並應包括慣常綠條款，(D)在每個情況下按照本公司第7.14節的規定任命Pubco董事會成員，(E)聯邦證券法要求的範圍，開曼公司法或開曼羣島法律下的其他事項，(Br)通過修訂的Pubco憲章，以及(F)公司和買方此後共同認為必要或適當的其他事項，以實現交易(前述(A)至 (F)條所述的批准，統稱為買方股東批准事宜“)，及(G)經本公司及買方雙方同意的情況下，買方股東大會的續會。

(B)PUBCO、買方和本公司各自應盡其合理最大努力(I)使提交給美國證券交易委員會的委託書和註冊書在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下迅速回應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書或註冊書的意見， (Iii)使註冊書在切實可行的情況下儘快宣佈為根據證券法有效，(Iv)在完成合並所需的期間內，使註冊聲明保持有效，及(V)滿足證券法、交易法及其他適用法律有關注冊聲明、買方股東大會及贖回的要求。未經本公司批准，買方或Pubco不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。買方和公司的每個應及時提供另一方可能合理要求的與該等訴訟、登記聲明和委託書的編制有關的所有信息，但買方和公司不得將任何此類信息用於本協議所規定以外的任何目的。買方、PUBCO和本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

(C)買方和本公司各自向另一方表示，其提供的登記聲明和委託書中包括的信息不包含也不應包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中所需陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，在(I)註冊聲明宣佈生效時不具有誤導性；(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給買方股東的時間；(Iii)買方股東大會的時間；及(Iv)第二次合併生效的時間。如在第二次合併生效時間前任何時間，買方或本公司(如適用)發現任何與買方(有關買方)、或與本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(有關本公司)或彼等各自的高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊聲明或委託書的修訂或補充文件或委託書中列明，買方或本公司(視何者適用而定)應立即通知另一方。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息在任何材料方面或在適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在一定程度上此類信息被確定為虛假或誤導性的。買方和PUBCO應在適用法律要求的範圍內，根據本協議和《買方憲章》的條款和條件，在不違反第7.11(B)節的規定下，在每種情況下，買方和PUBCO應向美國證券交易委員會提交併向買方股東傳播經修訂或補充的註冊聲明。

(D)買方、PUBCO和本公司在收到有關通知後，將立即通知對方有關美國證券交易委員會修改委託書或註冊説明書或對委託書或註冊説明書的評論的任何要求以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的要求，並應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)對美國證券交易委員會對委託書的評論的任何迴應。買方和PUBCO應向公司提供買方、PUBCO或其各自代表從美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明、買方股東大會和贖回的任何書面意見的副本，並應在收到該等意見後立即通知公司任何實質性的口頭意見。

(E)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方及PUBCO應在實際可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東，而買方應根據買方章程及開曼公司法，於註冊聲明生效後在切實可行範圍內儘快及不遲於註冊聲明生效後三十(30)天召開買方股東大會。買方通過其董事會(或其委員會)採取行動，應(I)提出買方推薦並將該買方推薦包括在委託書中，以及(Ii)利用其商業上合理的努力向其股東徵集代理人或投票贊成批准買方股東批准事項，以及(Iii)採取所有其他必要或適宜的行動以確保買方股東批准事項獲得批准。如果在預定的買方股東大會日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書和投票以獲得所需的股東批准，無論是否有法定人數出席，買方可以在買方董事會真誠地決定有必要推遲或延期以獲得額外的委託書和投票以獲得買方股東批准事項或採取符合買方根據第7.9條規定的義務的行動後，可以將買方股東大會連續推遲或延期30天。或買方和本公司可能共同商定的額外期限。買方應盡最大努力獲得買方股東批准批准事項，包括儘快向其股東徵集有利於買方股東批准事項的委託書，並應採取一切必要或適宜的其他行動，以確保其股東的投票或同意。

7.12公開公告。

(A)雙方同意，在過渡期間，未經買方、PUBCO和公司的事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件的公開發布、備案或公告，或由此或由此擬進行的交易，除非適用的法律或納斯達克的規則或法規另有禁止，在這種情況下，適用方應盡最大努力讓其他方有合理的時間發表評論，並在此類發行之前安排與此類發佈或公告相關的任何所需的備案。

(B)在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於下午5：30)。(東部時間)在緊接本協議日期之後的第二天(br})，雙方應共同商定併發布新聞稿，宣佈本協議的簽署。簽署新聞稿“)，買方應以表格8-K 提交當前報告(”簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在提交申請前批准。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並儘快發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即以Form 8-K格式提交當前報告(結案備案“)包括成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述，買方應在提交申請前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明、提交通知或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出與本協議擬進行的交易有關的申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明、提交、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。此外，第7.12節中包含的任何內容均不得阻止買方或本公司或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣例或其他合理信息，該信息與另一方先前根據本第7.12節同意的公開聲明基本一致。

7.13保密信息。

(A)公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司同意，在過渡期內，以及在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應使其各自的代表：(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(完成本協議或附屬文件所規定的交易除外)。在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其代表可以尋求，費用由買方承擔。保護性命令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(A)，以及(B)如果未獲得此類保護性命令或其他補救措施，或買方放棄遵守本條款7.13(A)，則僅提供法律上要求由外部律師提供的此類買方機密信息的部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予此類買方機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，本公司、Pubco、第一個合併子公司和第二個合併子公司應並應促使其各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定， Pubco及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有買方機密信息。

(B)買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密地對待和持有向該人或其代表提供的任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關的除外)，在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司保密信息)；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第X條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司自理。A 保護性命令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(B)和(B)如果未獲得此類保護性命令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款7.13(B)，則僅提供法律上要求由外部律師提供的該等公司機密信息的部分，並在商業上作出合理努力以獲得該公司機密信息將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。

(C)公司和買方同意，公司和買方於2024年1月10日簽訂的保密協議將於本協議之日終止，並由第7.13節和本協議的條款取代。

7.14收盤後董事會和高管。

(A)各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的董事辭職，以便在關閉後立即生效，Pubco的董事會(“Pubco董事會關閉後“)將由本公司在交易結束前指定的七(7)名個人組成，並應包括獨立董事人數，以確保交易結束後的Pubco董事會組成將符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則。在交易結束時或之前，Pubco將向交易結束後的Pubco董事會中的每個董事提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為該董事合理接受。

(B)各方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的公司的個人 (在同一職位上)相同(除非公司自行決定任命另一名合格人士擔任該職位，在這種情況下，公司指定的該其他人應擔任該角色)。

7.15董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A)各方同意，所有免除、賠償和墊付費用的權利均以每個目標公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和買方的現任或前任董事和高級管理人員為受益人。D&O賠償人員 “)根據他們各自的組織文件或任何D&O受保障方與適用方或目標公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似的協議，在本協議簽訂之日生效，在適用法律允許的範圍內，應繼續有效，並根據其各自的條款繼續有效。在第二次合併生效後六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使每個目標公司、Pubco和買方的組織文件中包含的有關D&O受補償人的免責和賠償以及墊付費用的條款，不得低於適用法律允許的範圍內適用方組織文件中所述的條款。本第7.15節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受保障人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B)為了買方董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在第二次合併生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該保單為第二次合併生效時間之前發生的事件提供長達六年的保險。D&O尾部保險“) 在總體上相當於且在任何情況下不低於買方現有保單，或者，如果沒有基本相同的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍，但在任何情況下，PUBCO在任何情況下都不需要為此類保險支付超過買方目前應支付的年度總保費的200%的年度保費。如果獲得，Pubco和買方應在第二次合併生效後六(6)年內維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，Pubco和買方應及時支付或導致支付D&O尾部保險的所有保費。

7.16信託賬户收益。於第IX條所載條件獲滿足或豁免並向受託人發出通知(買方應根據信託協議的條款向受託人提供通知)後，根據信託協議及根據信託協議，買方(A)應安排根據信託協議向受託人交付根據信託協議須交付的任何文件及通知，及(B)促使受託人於到期時向受託人支付根據贖回而應付予買方前股東的所有款項。雙方同意在交易完成後，在計入Pubco或買方從任何PIPE投資和贖回付款中收到的任何收益後，信託賬户中的資金將用於支付(I)買方的未支付費用總額，但條件是買方的未支付費用總額不得超過10,000,000美元(任何超出的金額應由贊助商根據第10.3(B)條支付 )，以及(Ii)公司與交易直接相關的未支付費用。任何剩餘的現金都將轉移到Target Company或Pubco，用於營運資金和一般公司用途。

7.17管道投資。儘管本協議有任何相反規定，在過渡期內，經本公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，買方可(但不應被要求)與投資者訂立並完成與買方或Pubco的私募股權投資有關的認購協議，購買買方或Pubco的股份以進行私募，及/或與潛在投資者(a“)訂立後盾或其他融資安排。管道投資”).如果買方或公司選擇尋求PIPE投資，另一方應並應促使其代表，盡各自的商業合理努力與彼此及其各自的代表就此類PIPE投資進行合作，並促成此類PIPE投資的發生（包括讓其高級管理層根據合理要求參加任何投資者會議和路演）。

7.18 税收很重要。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在使有資格成為《守則》第351條所述的交易所（““擬納税處理“)。各方都承認並同意各自負責繳納自己的税款，包括如果交易不符合《守則》第351條的規定，可能導致的任何不利税收後果。

7.19僱員補償保險。本公司應按照《僱員補償條例》(第香港法律第282號)(“生態“) 在合理可行的範圍內儘快承擔《僱員補償條例》和普通法規定的所有僱員因工受傷而承擔的責任，但無論如何不得遲於本合同生效日期後三十(30)天。

第八條
沒有生還者

8.1沒有生存。雙方在本協議中的所有陳述和保證(包括本協議的所有附表和證物，以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)自截止日期起終止，此後，任何一方、其任何附屬公司或任何代表均不對違反由該締約方或其代表作出或提供的任何陳述或保證的行為承擔任何直接或間接責任或其他責任。本協議中包含的各方的所有契諾、義務和協議(包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應繼續有效，直至完全按照其條款履行為止。

第九條
成交條件

9.1每一締約方義務的條件。每一方完成本協議所述交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如允許)以下條件為條件：

(a) 需要股東批准。根據委託書提交買方股東大會表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據《買方憲章》、《開曼公司法》及其他開曼羣島法律、其他適用法律和委託書(“委託書”)在買方股東大會上必要的表決通過。需要股東批准”).

(b) 必需的監管審批。附表9.1(B)所列的所有異議均已取得或作出。

(d) 淨有形資產。在交易完成時，在贖回和任何在交易完成前或交易結束時已獲得資金的PIPE投資後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(e) 修訂《Pubco憲章》。在交易結束時或之前，Pubco的股東(S)應已採納經修訂的Pubco章程，該章程應採用本公司編制併為買方合理接受的格式。

(f) 註冊語句.註冊聲明應已由SEC宣佈生效，並應在收盤時繼續有效。

(g) 任命為董事會成員。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選出或任命，自收盤時起與第7.14節的要求一致。

(h)  納斯達克上市要求。根據本協議擬上市的PUBCO A類普通股及PUBCO認股權證應已獲批准在納斯達克上市，並有資格在緊接交易結束後於納斯達克上市，但須受發行正式通告及任何適用的要求所規限須有足夠數目的輪迴持有人。

9.2本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的義務除第9.1節規定的條件外，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成交易的義務須滿足或(由公司)書面放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。除第4.5節所述的陳述和保證外，本協議和買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期應為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證應在該日期準確)，(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施任何資格或關於重要性或重大不利影響的限制的情況下)，個別或總體上沒有也不會合理地預期對買方或與買方有關的重大不利影響，以及(Iii)第4.5節中規定的買方的陳述和保證應真實無誤，但下列情況除外極小的在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的不準確，就像是在截止日期一樣。

(b) 協定和公約。買方應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 最低現金條件。交易完成後，買方將擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在贖回完成和支付後)和任何管道投資的收益(但不包括公司來源和關閉的任何管道投資的收益)，至少等於買方的總支出。

(e) 正在關閉個發貨。

(i) 董事證書。買方應已向公司和PUBCO交付了一份日期為截止日期的證書，由買方的董事以買方身份簽署，證明滿足第9.2(A)、9.2(B)和 9.2(C)節中規定的關於買方的條件。

(Ii)祕書證書。買方應已向本公司和PUBCO交付其祕書或其他高管的證書，證明並附上：(A)截至截止日期有效的《買方憲章》副本，(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及其作為一方或受其約束的每一份附屬文件，以及完成本協議所擬進行的交易。(C)已獲得所需股東批准的證據，以及(D)授權簽署本協議或買方是或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。

(Iii)良好的信譽 。買方應在不早於成交日前三十(30)天的日期向公司和Pubco交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於成交日期前三十(30)天，由買方註冊成立的適當政府機構和買方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區在成交時，在每種情況下均可在該等司法管轄區獲得良好信譽證書或類似文件。

(Iv)方正註冊權協議修正案。本公司和Pubco應收到一份《創辦人註冊權利協議修正案》，其中包括讓Pubco承擔創建者註冊權利協議項下買方的登記義務，並以買方和公司共同同意的形式將該等權利適用於Pubco證券( )《創始人註冊權協議修正案》“)，由買方及其”可登記證券“的多數持有人正式籤立。

(v) 方正鎖定協議。方正禁售協議中的每一項均應在成交之日起完全有效，並根據其條款產生效力。

(Vi)賣方註冊權協議。賣方應已從Pubco收到一份登記權協議，涵蓋賣方收到的Pubco A類普通股，其格式應由買方和公司(“賣方註冊權利協議“)，由Pubco正式籤立。

(f) 最大購買者費用。買方的未付費用總額不得超過10,000,000美元，或者贊助商應全額支付買方超過10,000,000美元的所有未付費用。

9.3買方義務的條件除第9.1款中規定的條件外，買方完成交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在本協議中以及在由公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司根據本協議提交的任何證書中規定的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期時均應真實和正確，就像在截止日期一樣，但(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(其中陳述和保證應在該日期準確)，及(Ii)未能真實及正確地(在不影響有關重大程度或重大不利影響的任何資格或限制的情況下)個別或整體而言並未發生且合理地預期不會對目標公司整體造成重大不利影響的任何失誤。

(b) 協定和公約。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應在所有實質性方面履行其各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 某些輔助文檔。競業禁止協議和每一份賣方禁售協議應自成交之日起按照其條款充分有效和有效。

(e) 正在關閉個發貨。

(i) 官員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，由本公司高管以該身份簽署，證明滿足第9.3(A)、9.3(B)和 9.3(C)節規定的條件。Pubco應已向買方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由Pubco的一名高管以該身份簽署，證明滿足第9.3(A)、9.3(B)和9.3(C)節中關於Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司(視情況而定)規定的條件。

(Ii)祕書證書。公司和PUBCO應分別向買方提交其祕書或其他高管的證書，以證明(A)截至截止日期(緊接首次合併生效時間之前)有效的組織文件的有效性和有效性，(B)其董事會和股東授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及作為一方或受其約束的每個附屬文件，以及交易的完成。以及(C)其受權執行本協定或其作為或必須作為締約方或以其他方式約束的任何附屬文件的官員的在任情況。

(Iii)良好的信譽 。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天從目標公司所在組織所在司法管轄區的適當政府機構和目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區向買方交付截至截止日期前三十(30)天認證的目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) ，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍提供良好信譽證書或類似文件。Pubco應在不早於截止日期前三十(30)天向買方提交Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，這些證書來自Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的適當政府當局的組織管轄權，以及Pubco或合併子公司在交易結束時有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區。在每一種情況下，只要在這些司法管轄區內普遍可以獲得信譽良好的證書或類似文件。

(Iv)方正註冊權協議修正案。買方應收到由Pubco正式簽署的《創始人註冊權協議修正案》的副本。

(f) 資產調撥。買方應已收到買方合理接受的證據，證明聯營公司或其他相關人士以前持有的附表9.3(F)所列所有資產已轉讓給本公司。

(g) 終止某些合同 。買方應已收到買方合理接受的證據，證明附表 9.3(G)所列涉及任何目標公司和/或賣方或其他相關人士的合同已終止，目標公司不再承擔任何義務或責任。

(h) 競業禁止協議 。買方應已收到各主要公司持有人簽署的競業禁止協議，該協議由各主要股東和本公司正式簽署。

(i) 鎖定協議 。買方應已收到由該重要公司持有人正式簽署的每位重要公司股東的禁售協議。

(j) 僱傭協議 。買方應已收到公司和買方合理接受的形式和實質均為本公司和買方合理接受的僱傭協議，每份協議均於成交時生效。僱傭協議“)，在本合同附表9.3(J)中規定的每個人與適用的目標公司或PUBCO之間，由雙方正式簽署的每份此類僱傭協議。

9.4條件的挫折。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得因本條款第九條規定的任何條件的失敗而感到滿意，而該失敗是由於該方或其關聯公司(或與本公司、任何目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)未能遵守或履行本協議規定的任何契諾或義務造成的。

第十條
終止合同和費用

10.1終止。本協議可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議，如下所述：

(A)由買方和本公司相互書面同意；

(B)如果在2024年12月31日之前，第九條規定的任何成交條件未得到滿足或放棄(可根據下一但書延長)，則由買方或本公司發出書面通知。外部日期”); 提供，如果買方要求並收到延期，買方或本公司應有權通過向公司或買方(視情況而定)提供書面通知，將外部日期延長一段時間，相當於(A)額外三個月和(B)買方必須根據該延期完成其初始業務合併的最後一天的較短時間。提供, 然而，如果一方或其關聯公司(或與公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、擔保、契諾或義務，是在外部日期或之前未能完成交易的重大和直接原因，或重大和直接原因，則任何一方不得享有根據本協議第10.1(B)條終止本協議的權利。

(C)如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴，則買方或本公司向其他各方發出書面通知；但是，如果一方或其附屬公司(或與公司、任何賣方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司)未能遵守本協議的任何規定，則一方無權根據第10.1(C)條終止本協議。是該政府當局採取此類行動的重要原因或實質結果；

(D)通過公司向買方發出的書面通知，如果(I)買方實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或重大不準確，這將導致未能滿足第9.2(A)節或第9.2(B)節規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，或者，如果晚於該目的，(Br)違約或不準確在(A)公司向買方發出書面通知後二十 (20)天內或(B)外部日期(以較早者為準)內無法糾正或未能糾正；但條件是，如果公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司嚴重違反本協議，則公司無權根據第10.1(D)款終止本協議。

(E)如果(I)公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司違反了本協議中包含的各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，則由買方向公司發出書面通知。這將導致無法滿足第9.3(A)節或第9.3(B)節中規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)買方向公司發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內糾正。但如果此時買方仍嚴重違反本協議，則買方無權根據第10.1(E)節的規定終止本協議；或

(F)如果買方股東大會已舉行(包括任何延期或延期)並已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需的股東批准，則買方或公司向另一方發出書面通知；提供如果一方實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能獲得所需股東批准的直接原因，則根據第10.1(F)條終止本協議的權利不適用於該方。

10.2終止的影響。本協議只能在第10.1節描述的情況下終止，並根據適用方向其他適用方提交的書面通知，説明終止的依據，包括第10.1節的規定。如果本協議根據第10.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第10.2款、第10.3款、第11.1條、第十二條以及根據第十三條對上述條款的任何定義應在本協議終止後繼續生效。以及(Ii)在本協議終止之前，本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或任何欺詐行為的責任(在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受第11.1款的約束)。

10.3費用和費用。

(A)在第10.3(B)款的約束下，除本協議另有規定外，在成交前或成交時與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用應由(I)Pubco支付，但前提是成交已根據本協議進行，或(Ii)發生此類費用的一方應根據本協議第10.1條終止。如本協議中所用，“費用“應包括一方或其代表因授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括一方的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有合理和有文件記錄的費用)，以及與完成本協議直接相關的所有其他事項。如果買方的此類費用應由Pubco承擔，則所有這些費用都應由正式的賬單或發票支持，併合理詳細地列出已提供的服務範圍。就買方而言，開支亦包括(W)完成業務合併時首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的任何費用或佣金及任何法律費用)及任何延期開支，(X)買方的任何及所有債務(包括買方欠保薦人的任何貸款以支付開支)，(Y)與贖回有關的任何及所有開支，及(Z)由買方或其代表產生的任何其他行政費用及開支。

(B)保薦人應支付(I)買方超過10,000,000美元的所有未付費用和(Ii)檢索費(如有)，並應就本第10.3(B)條第(I)和(Ii)款中所述的任何此類未付款項賠償並使買方和Pubco無害。

第十一條
豁免和釋放

11.1放棄對信託公司的索賠。請參閲招股説明書。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均在此聲明並保證其已閲讀IPO招股説明書，並理解買方已設立信託賬户，其中包含首次公開募股的收益和買方承銷商收購的超額配售股份，以及為買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)的利益進行的與IPO同時進行的某些私募 (“公眾股東“) 且，除招股章程另有描述外，買方只能從信託户口支付款項：(A)公眾股東如選擇贖回其持有的買方普通股(或合併後的Pubco A類普通股)股份(或合併後的Pubco A類普通股 )以完成其最初的業務合併(如IPO招股章程所用) (”業務合併“)或與修改買方組織文件以延長買方完成業務合併的截止日期有關，(B)如果買方未能在IPO結束後15個月內完成業務合併(條件是該日期可額外延長六(6)個月)，(B)向公眾股東，但須通過修訂買方章程進一步延長，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何特許經營權或所得税所需的金額，以及(D)在企業合併完成後或同時向買方支付。對於買方簽訂本協議以及其他良好和有價值的代價，本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定，本公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司及其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會在信託賬户或由此分配的任何資金中享有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表與公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併之間的任何擬議或實際業務關係、或任何賣方或其各自代表的任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司中的每一方代表自己及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何此等當事人或其關聯公司可能因任何談判或因任何談判而產生的現在或未來針對信託賬户的任何索賠(包括由此產生的任何分配)，與買方或其代表簽訂的合同或協議以及不得因任何原因(包括涉嫌違反本協議或與買方或其附屬公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索權(包括從信託賬户向買方的公眾股東進行的任何分配)；但為免生疑問，上述豁免不會限制或禁止本公司向買方或任何其他人士(除公眾股東外，就根據贖回而從信託帳户發放的資金)提出申索，在每種情況下，均要求(I)對買方在信託帳户以外持有的款項或其他資產(以及以任何此類資金購買或取得的任何資產，而非向其公眾股東作出的分派)提供法律救濟；(Ii)與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟，但條件是(X)根據第12.7節允許此類索賠，以及(Y)公司無權尋求特定履約以強制信託賬户的資金釋放或其他分配；該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴該放棄促使買方簽訂本協議，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司還打算並理解該放棄根據適用法律對該方及其每一關聯公司是有效的、具有約束力和可強制執行的。在本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司根據與買方或其代表有關的任何事項、與買方或其代表有關的任何事項或因此而啟動的任何訴訟或程序的範圍內，該程序尋求對買方或其代表、公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此承認並同意，其及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户外持有的資金，該索賠不得允許該當事方或其任何關聯公司(或任何因其遺囑或代為索賠的人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。如果本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因任何與買方或其代表有關的事項而啟動訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，買方及其代表(視情況而定)均有權向公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司追回。如果買方或其代表(視情況而定)在此類訴訟中獲勝，與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第十二條
其他

12.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式進行，並且在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式發送並確認收到、(Iii)通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送後一個營業日或(Iv)郵寄後三(3)個營業日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執)送達時，應被視為已正式發出。在每種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)寄給適用的締約方：

如果買方在交易結束時或之前：

Distoken收購公司，津上軍公園C座1006單元
盤龍區小壩路2號
雲南昆明中國
收件人：首席執行官張謇
電話：+86871 63624579
電子郵件：zangian@disoken.net

連同一份副本(不會構成通知)致：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
紐約，紐約10105
U.S.A.
收件人：理查一世安斯洛先生
傳真號碼：(212)370-7889
電話：(212)370-1300
電子郵件： ranslow@egsllp.com

如致贊助人，則致：

小森贊助有限責任公司
金尚郡公園C座1006單元
盤龍區小壩路2號
雲南昆明中國
收件人：張健，經理
電話號碼：+86 133 1154 0008
電子郵件：zhangjian@distoken.net

連同一份副本(不會構成通知)致：

如果在交易結束時或之前向本公司提交：

Youlife International Holdings Inc.
長江軟件園C431單元
長江南路180號
中國上海市寶安區
收件人：勾小林
電話號碼：+86 13822262173
電子郵件：gouxiaolin@youlanw.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

DLA Piper UK LLP
北京嘉裏中心南塔20樓
光華路1
中國北京市朝陽區
收件人：楊戈律師
詹姆斯·張，律師。
電話號碼：+86 10 8520 0600
傳真號碼：+86 10 8520 0700
電子郵件：yang.ge @ dlapiper.com
james. dlapiper.com

如果是Pubco，則在或之前進行第一次合併子公司或第二次合併子公司至閉幕，至：

轉交Youlife International Holdings Inc.

長江軟件園C431單元
長江南路180號
中國上海市寶安區
收件人：勾小林
電話號碼：+86 13822262173
電子郵件：gouxiaolin@youlanw.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

如果交易結束後發給Pubco、買方或公司，則發給：

Youlife International Holdings Inc.
長江軟件園C431單元
長江南路180號
中國上海市寶安區
收件人：勾小林
電話號碼：+86 13822262173
電子郵件：gouxiaolin@youlanw.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

12.2綁定效果；分配。除第12.3款另有規定外，本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並完全符合其利益。未經買方、保薦人、Pubco和公司事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

12.3第三方。除第7.15節規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不應被視為為並非本協議或其繼承方或允許受讓方的任何人的利益而籤立的權利。

12.4 [已保留].

12.5管轄法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)，(包括基於、產生於或與本協議中作出的或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因的任何索賠或訴訟原因)，應受紐約州法律(實體和程序法律)管轄、解釋和執行。儘管有上述規定，(I)下列因本協議引起或與本協議有關的事項應按照開曼羣島的法律解釋、執行和執行，雙方在此不可撤銷地將本協議交由開曼羣島法院管轄：(A)第一次合併和(B)第一次合併之後， (X)各種權利和財產的歸屬，包括訴訟、業務、企業、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、索賠、第一合併子公司和本公司在尚存公司中的債務和負債，以及(Y)股份的註銷、開曼公司法第238條規定的權利、公司董事會和第一合併子公司董事會的受託責任或其他職責以及公司、第一合併子公司和尚存公司的內部公司事務；(C)第二次合併及(D)第二次合併後， (X)歸屬各項權利及財產，包括據法權產、業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權、合約、義務、申索、債務及債務及負債，及(Y)股份註銷及《開曼公司法》所規定的權利，買方董事會和第二合併子公司董事會的受託責任或其他職責，以及買方和第二合併子公司的內部公司事務。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在位於紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院(統稱為指明的法院“)。本協議每一方(br}特此(A)就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟的目的，向任何指定法院提交專屬屬人和標的物管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院的屬人或標的物管轄權、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不適當、也不得在或任何指定的法院強制執行本協議或本協議擬進行的交易。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本按第12.1條規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和起訴書及任何其他程序。第12.5節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

12.6放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就任何直接或間接引起、根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟由陪審團進行審判的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。本協議的每一方(A)證明沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本協議第12.6節中的相互放棄和證明等因素而被引誘而簽訂本協議的。

12.7具體的性能。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能是不夠的，而且未違反協議的各方可能沒有足夠的法律救濟，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁制令、限制令或其他公平補救措施，以防止或補救違反本協議的任何行為，並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證金或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

12.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款應儘可能有效、合法和可執行，以實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

12.9修正案本協議僅可通過簽署本協議各方簽署的書面文書進行修訂、補充或修改。

12.10棄權。買方、Pubco和本公司各自代表其自身及其關聯公司，可自行決定(I)延長履行本協議任何其他非關聯方的義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件所作的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不得因此而單獨或部分行使本協議規定的任何其他或進一步行使本協議規定的任何其他權利。

12.11完整的協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，以及附屬文件，體現了本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

12.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除文意另有所指外： (A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及具有特定身份的人不包括以任何其他身份的該人；(C)本協議中使用且未以其他方式定義的任何會計術語或任何附屬文件具有根據GAAP根據適用人員使用的會計原則賦予該術語的含義，但與任何目標公司有關的任何會計術語應按照會計原則進行解釋；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的概括性，在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞；(E)在本協定中，“本協定”、“本協定”和“本協定”一詞及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；(G)“或”一詞指“和/或”；(H)“日”一詞是指日曆日，除非明確規定營業日；(1)凡提及“普通課程”或“普通業務課程”時，在每種情況下均應被視為後跟“與以往慣例一致”等字；(J)本協議所界定或所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本協議或文書中所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)以放棄或同意的方式，以及(如屬法規，則為條例、規則或命令)一系列可比的後繼法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提法；(K)除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”均指本協定的節、條款、附表、附件和展品；(L)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由公司給予、交付、提供或提供，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供並提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據站點上，且買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。或此類信息或文件可供使用，或以其他方式當面或通過電子郵件提供給買方、其關聯公司或其任何代表。

12.13副本。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有合併在一起將構成同一協議。

12.14無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，雙方承認並同意，在本協議或任何附屬文件項下，不得對不是本協議當事方的任何人(包括根據合併)或該附屬文件，包括任何過去、現在或未來的董事、官員、代理、員工、股權持有人或其他代表或不是當事方的任何關聯方、繼任者或受讓人(統稱為無追索權方“)，無論是通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何無追索權方不會因本協議下的任何義務或責任或該附屬文件下的任何人在任何附屬文件下的任何義務或責任而承擔任何責任，或因該等義務或責任或其產生的任何索賠而承擔任何責任。

12.15法律代表。雙方同意，儘管EGS可能在成交前就本協議、附屬文件和交易由買方和保薦人共同代表，並在與本協議標的的交易以外的事項上代表買方、保薦人和/或其各自的關聯公司，但在交易完成後，EGS將被允許在未來代表保薦人或其關聯公司處理這些人對Pubco、買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因以下事項引起的或與之相關的任何糾紛：本協議。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司是或有權在本協議所述交易中由獨立律師代表，特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)與EGS未來代表一個或多個贊助商或其關聯公司有關的任何實際或潛在的利益衝突，如果此人的利益與PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司、買方、本公司或其任何關聯公司的利益相牴觸，包括因本協議產生的任何事項，或與本協議或與保薦人、買方或其各自關聯公司的任何 EGS先前的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意，就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人應被視為EGS的客户。所有此類通信在交易結束後仍應享有特權，與此相關的特權和客户信任的期望應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給買方Pubco或由其要求；此外，此處包含的任何內容均不得視為Pubco、買方或他們各自的任何附屬公司放棄任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被主張以防止向任何第三方披露任何此類通信。

第十三條
定義

13.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“會計原則“ 指根據通用會計原則，於其所指的財務報表日期生效或如無該等財務報表，則於截止日期採用及應用本公司及/或目標公司在編制最新經審核的公司財務報表(如有)時所採用及應用的相同會計原則、慣例、程序、政策及方法 (以一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法)。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁、政府查詢、聽證、訴訟或調查。

“附屬公司“就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方的關聯公司。

“合計合併對價金額 “意思是7億美元。

“修訂Pubco憲章 “指由本公司決定並經買方同意(該協議不得無理扣留)的經修訂及重述的PUBCO組織章程大綱及章程細則。

“附屬文件“ 指每一份協議、文書或文件，包括賣方禁售協議、競業禁止協議、支持協議、內幕信函修正案、經修訂的Pubco憲章、激勵計劃、創始人註冊權協議修正案、賣方註冊權協議、僱傭協議、合併文件以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利計劃“任何人的是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或個人諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、生活或其他福利保險、補充失業福利、利潤分享、養老金、或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括按ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“，為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或就該人對其負有任何責任的，為該人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持或作出貢獻的。

“工作日“ 指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約或開曼羣島的商業銀行機構獲準在這一天關門營業，但因”待在家裏“、”就地避難“、”非必要的僱員“或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要上述地點的商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯)在上述日期普遍開放供客户使用，則不在此限。

“開曼公司法 “指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司機密信息 “指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的關於目標公司、PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自代表的所有機密或專有文件和信息；但是，公司機密信息不應包括以下信息： (I)在買方或其代表披露時，一般公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的買方或其代表的代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，而不違反法律或接收該公司機密信息的人的任何保密義務。

“公司可轉換證券 “統稱為認購或購買本公司任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利收購本公司任何股本的任何期權、認股權證或權利。

“公司員工“ 指受僱於任何目標公司的任何人員，包括高級管理人員和董事，但受僱於任何目標公司以滿足任何目標公司客户的人員需求的人員除外，包括但不限於靈活用人員工、勞務派遣員工和業務流程外包員工。

“公司創始人股票“指緊接首次合併生效前由友馳投資有限公司持有的54,649,139股公司普通股。

“公司合併股份“指相當於(I)合併對價總額除以(Ii)每股價格所得商數的Pubco普通股數量。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公司優先股”統稱為公司A系列優先股、B系列優先股、B系列+優先股、C系列優先股和C系列優先股。

“公司 A系列優先股”指公司的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司 B系列優先股”指公司的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司 B系列+優先股”指公司的B+系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司 C系列優先股”指公司的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司 C+系列優先股”指公司的C+系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“公司證券”統稱為本公司普通股及本公司優先股。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3條的意思，實益擁有證券，使其有權投50%(50%)或50%以上的投票權選舉董事，或有權獲得受控人50%(50%)或更多的利潤、虧損或分配；或(Ii)有權分配或接受受控人50%(50%)或以上的利潤、損失或分配；或(B)受控人士的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(並非上文第(Br)(A)款所述並無管理權限的成員)。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“環境法 “指在本條例生效之日或之前生效的任何法律，涉及(A)保護人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、危險物質的釋放或處置。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人員簽訂的合同而產生的與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“兑換率“ 是指將（i）截至首次合併生效時間的公司合併股份除以（ii）公司證券數量獲得的商。

“尋人費用“ 具有於2023年2月15日由買方與IBS簽訂的業務合併營銷協議第1（c）條中規定的含義。

“首次合併子公司普通股“指首次合併子公司的普通股，每股面值1.00美元。

“國外計劃“ 是指公司或其任何一家或多家子公司在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃或安排，主要是為了公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而制定或維持的計劃、基金或其他類似計劃或安排，該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供或導致退休收入、預期退休或終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“創始人註冊權利協議”是指買方、贊助商和其中指定的其他“持有人”簽署的日期為2023年2月15日的註冊權協議。

“方正股份“ 是指在私募交易中向買方初始股東發行的總計1，725，000股買方普通股。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威“ 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料“ 指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法被界定、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”有毒化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“IBS“ 指I-Bankers Securities，Inc.

“國際財務報告準則“ 是指不時修訂的國際財務報告準則。

“負債“任何人的無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債券、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，(D)根據《公認會計原則》(適用於該人)應被歸類為資本租賃的該人的所有租賃義務；。(E)該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人償還的所有義務，在每一種情況下，該人的所有義務是：已被提取或索賠，且未結清；(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務， (G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值工具，根據這些協議或套期保值手段，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(H)對該人的任何財產的留置權擔保的所有義務，(I)任何保費、預付款或其他罰金、費用，與償還該人的任何債務有關的費用或開支，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接擔保的，或該人已(或有或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不會蒙受損失。

“內幕消息信“指買方、保薦人和某些其他方之間的書面協議，日期為2023年2月15日，並經不時修改。

“知識產權“ 指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、軟件中的知識產權和其他知識產權。

“投資公司法案“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方單位。

“IPO 招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2023年2月13日，並於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會 (文件編號333-248822)。

“《就業法案》“ 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“知識“ 就本公司而言，指(I)本公司及任何目標公司的行政人員或董事經合理查詢後的實際知悉，或(Ii)任何其他方，(A)如屬實體，其董事及行政人員經合理查詢後的實際知悉，或(B)如屬自然人，則指該方經合理查詢後的實際知悉。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“實質性不利影響 “就任何特定人士而言，指對(A)該人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)已有或將會有重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響。或(B)該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但是，就上述(A)款而言，直接或間接歸因於、與以下各項有關或由此產生的任何事實、事件、事件、發生、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時)，在確定是否存在或可能存在、是否會或可能已經發生重大不利影響：(I)任何國家或司法管轄區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的任何行業或地理區域的改變、條件或影響；(Iii)任何法律(包括《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的任何規則)或公認會計原則或其他適用會計原則的解釋的改變或擬議的改變，或適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性改變，或對前述規定的任何監管指導、政策或解釋的改變；(Iv)天災、流行病、流行病或其他公共衞生事件爆發(包括新冠肺炎)、網絡恐怖主義或恐怖主義、戰爭(無論是否已宣佈)、軍事行動、內亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害及任何其他不可抗力事件所造成的情況(包括上述任何事件的任何升級或全面惡化)；(V)該個人或其子公司根據本協定或任何附屬文件的要求採取或未採取的任何行動；(Vi)就本公司而言，其本身或其附屬公司未能達到任何內部或公佈的任何預算、任何期間的財務表現的預測、預測或預測(但在決定是否已發生或合理地預期會發生重大不利影響時，可考慮任何此等失敗的根本原因，但不受本協議另一例外情況排除)；(Vi)對於買方而言，贖回本身及其影響的完成性和影響(但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時，可考慮任何此類贖回的根本原因)，其程度未被本協議的另一例外排除)；以及(Vii)宣佈或簽署本協議或附屬文件、未決或完成交易或履行本協議或附屬文件(或本協議項下的義務)，包括其對與政府當局、合作伙伴、客户、供應商或僱員的關係的影響；但前提是緊接上文第(I)-(Iii)款所述的任何事件、事件、事實、條件、或變更應被考慮在內，以確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響，如果該等事件、事件、事實、條件或變更對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業和地理位置的其他參與者相比不成比例的影響。儘管有上述規定，就買方而言，贖回金額或未能獲得所需的股東批准(前提是買方並未違反其在取得所需股東批准方面的義務)本身不應被視為對買方或對買方產生重大不利影響(前提是在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期發生的程度上，任何該等贖回的根本原因可被視為在此另一例外情況下未被排除的程度)。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“訂單“ 指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文檔 “就任何人而言，指經修訂和重述的公司章程及其章程、備忘錄和組織章程或類似的組織文件。

“專利“ 指任何專利和專利申請(包括任何分部、臨時條款、續期、部分續期、替代、或其補發)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股價格“ 意味着10.00美元。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“ 是指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者是(I)沒有拖欠，或者(Ii)是出於善意和通過適當的訴訟程序提出的，並且已經為此建立了充足的準備金，(B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響，或對其使用造成實質性不利幹擾，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款，(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“ 指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“Pubco憲章“ 指截至本協議日期的Pubco的組織章程大綱和章程。

“Pubco A類普通股 “指Pubco的A類普通股，每股面值0.0001美元，

“Pubco B類普通股 “指Pubco根據修訂的Pubco憲章持有的B類普通股，每股面值0.0001美元。截至適用記錄日期，Pubco B類普通股的每位持有人有權就其持有的每股Pubco B類普通股享有二十(20)票的投票權。

“Pubco 普通股“統稱為Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。

“Pubco Private 保證書“指一份完整的認股權證，該認股權證持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股Pubco A類普通股。

“Pubco公共授權“ 指認股權證持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股Pubco A類普通股中的一(1)股。

“Pubco Securities“ 指Pubco A類普通股、Pubco認股權證和Pubco可轉換證券，統稱為。

“Pubco認股權證“ 指Pubco私募認股權證和Pubco公共認股權證，統稱為。

“採購商章程“ 指經修訂和重述的買方組織章程大綱和章程細則，在每種情況下，均可進一步修訂和重述。

“買家機密信息 “指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但如果買方保密信息不包括(I)公開且未違反本協議披露的信息，或(Ii)買方或其代表向公司、Pubco、First Merge Sub、Second Merge Sub的任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉這些信息，且沒有違反法律或買方保密義務。為免生疑問，自成交起及成交後，買方機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“購買者普通股“指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“採購商 優先股“指買方的優先股，每股面值$0.0001。

“購買者私權“ 指作為每個買方私人單位的一部分而包括的權利，使其持有人有權在買方完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的買方普通股。

“購房者私人住房套“指與首次公開招股同時由買方以私募方式發行的單位，由一(1)名買方普通股、一(1)名買方權利及一(1)名買方私募認股權證組成。

“購買者私有保證書“指作為每個買方私人單位的一部分而包括的一個完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。

“購買者公共權利 “指作為每個買方公共單位的一部分而包括的權利，使其持有人有權在買方完成初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的買方普通股。

“購買者公開股份 “指包括在買方公共單位內的買方普通股。

“購買者公共單位 “指於首次公開招股中發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位)，包括一(1)股買方普通股、一(1)項買方權利及一(1)項買方公共認股權證。

“購買者公共擔保 “指作為每個買方公共單位的一部分包括在內的一個完整認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。

“購買者權利“ 統稱為買方私權和買方公共權利。

“買方證券“ 指買方普通股、買方優先股、買方權利及買方認股權證，統稱為買方普通股。

“購房者單位“ 指買方公共單位和買方私人單位。

“買方認股權證“ 是指買方私人令狀和買方公共令狀，統稱為買方私人令狀。

“發佈“ 指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。

“補救行動“ 指環境法要求的所有行動，以（i）清理、清除、處理或以任何其他方式解決任何危險材料的釋放，（ii）防止任何危險材料的釋放，使其不會危及或威脅危及公共健康或福利或環境，（iii）進行補救前研究和調查或補救後監測和護理，或（iv）糾正不遵守環境法的情況。

“代表“對任何人來説，是指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法“ 指修訂後的1933年美國證券法。

“賣主“ 是指公司股本的每一位持有人，而”賣方“是指任何一位賣方。

“第二次合併次普通股“指第二次合併子公司的普通股，每股面值1.00美元。

“大公司股東“ 是指（i）是公司的執行官員或董事或（ii）擁有公司完全稀釋後已發行和發行股本百分之十以上的任何公司股東。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的多數投票權，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“目標公司“ 和”目標公司“指本公司及其直接和間接子公司(不包括Pubco。第一個合併子公司和第二個合併子公司)。

“報税表“ 是指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息返還或其他文件(包括任何相關或支持的明細表、聲明或信息)。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、社會保障和相關繳費，與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、替代最低、估計、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費有關的一切。(B)支付(A)款所述金額的任何責任，無論其是否因在任何時期或通過法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員，以及(C)因與任何其他人達成的任何分税制、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議而支付(A)或(B)款所述金額的任何責任。

“商業祕密“ 指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術、技術信息、規範、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩模作品、發現、發明、修改、擴展和改進(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)，在任何情況下，上述內容均為保密並受適用法律保護。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請。

“交易日“ 是指Pubco A類普通股實際在當時交易Pubco A類普通股的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子。

“信託帳户“ 指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“指日期為2023年2月15日的某些投資管理信託協議可由買方和受託人修訂(包括為配合合併而修訂)。

“受託人“ 是指大陸證券轉讓信託公司，其作為信託協議下的受託人。

13.2 部分參考文獻。本協議中使用的以下大寫術語具有以下與這些術語相鄰的部分中給出的各自含義：

術語	部分
收購提案	7.6(a)
協議	前言
備選方案交易	7.6(a)
反壟斷法	7.9(b)
授權通知	2.9
業務組合	11.1
開曼羣島註冊處	1.2(a)
正在關閉	3.1
關閉日期	3.1
關閉備案	7.12(b)
結束新聞稿	7.12(b)
公司	前言
公司福利計劃	6.19(a)
公司證書	2.5(b)
公司 A類股票對價	2.1(a)
公司 B類股份對價	2.1(b)
公司股份代價	2.1(b)
公司披露明細表	第六條
公司財務	6.7(a)
公司 IP	6.13(c)
公司 IP許可證	6.13(a)
公司重大合同	6.12(a)
公司許可證	6.10
公司房地產租賃	6.15
公司註冊IP	6.13(a)
D&O 受補償人	7.15(a)
D&O 尾部保險	7.15(b)
生態	7.19
EGS	3.1
就業協議	9.3(j)
股權激勵計劃	7.11(a)
可執行性例外	4.2
環境允許	6.20(a)
費用	10.3(a)
擴展名	7.3(a)
聯邦證券法	7.7
第一次合併	獨奏會
第一個合併文件	1.2(a)
第一個合併有效時間	1.2(a)
第一個合併的合併計劃	1.2(a)
第一個併購特殊目的子公司	前言
創始人鎖定協議	獨奏會
創建者	獨奏會
創始人註冊權協議修正案	9.2（d）（四）
內部人士信函修正案	獨奏會
預期的税收待遇	7.18
過渡期期間	7.1(a)
丟失了證書宣誓書	2.5(b)
合併文檔	1.2(b)
合併	獨奏會
合併子公司	前言
非追索權締約方	12.14
外國資產管制處	4.17(c)
現成軟件	6.13(a)
在日期之外	10.1(b)
派對	前言
管道投資	7.17
關閉後的Pubco董事會	7.14(a)
Proxy 語句	7.11(a)
Pubco	前言
公共認證	4.6(a)
公共股東	11.1
買家	前言
購買者披露時間表	第四條
買家異議股東	2.9
買家異議股份	2.9
買家 Financials	4.6(b)
買家重大合同	4.13(a)
買方合併考慮事項	2.2(a)
採購商推薦	4.2
購買者股東批准事項	7.11(a)
買家股東大會	7.11(a)
贖回	7.11(a)
註冊語句	7.11(a)
相關人員	6.21
已發佈個報銷申請	11.1
必需的股東批准	9.1(a)
美國證券交易委員會報道	4.6(a)
SEC SPAC會計變更	4.6(a)
第二個合併	獨奏會
第二個合併合併條款	1.2(b)
第二個合併文件	1.2(b)
第二個合併有效時間	1.2(b)
第二個合併的合併計劃	1.2(b)
第二個併購特殊目的子公司	前言
賣家鎖定協議	獨奏會
賣家註冊權協議	9.2（d）（vi）
簽署備案	7.12(b)
簽署新聞稿	7.12(b)
指定法院	12.5
贊助商	前言
支持協議	獨奏會
倖存的公司	獨奏會
生存公司章程	1.4(a)
生存實體	獨奏會
生存實體憲章	1.4(b)
頂部客户	6.23
頂部供應商	6.23
交易	獨奏會
書面的異議	2.9

[ 頁的剩餘者故意留下空白;簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上文首次書面的日期由其各自正式授權的官員簽署並交付本協議。

	買家：

	DISTOKEN收購公司


	發信人：	/S/ 張健
	姓名：張建頭銜：首席執行官


	贊助者：

	蕭森贊助商有限責任公司


	發信人：	/S/張健
	姓名：張建頭銜：經理

[ 業務合併協議簽名頁]

	Pubco：

	Youulife Group Inc.


	發信人：	/s/ 王雲雷
	姓名：王雲雷
	標題：董事


	第一個合併子公司：

	Youulife I LIMITED


	發信人：	/s/王雲雷
	姓名：王雲雷
	標題：董事


	第二個合併子公司：

	Youulife II LIMITED


	發信人：	/s/王雲雷
	姓名：王雲雷
	職務：總監


	公司：

	Youulife International Holdingings Inc.


	發信人：	/s/ 王雲雷
	姓名：王雲雷
	標題：董事

[ 業務合併協議簽名頁]