正如 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

BOWHEAD 專業控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Bowhead 專業控股公司2024年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

H. 馬修·克魯西

總法律顧問

Bowhead 專業控股公司

百老匯1411號，3800 套房

紐約州紐約 10018

（服務代理的名稱和地址）

(212) 970-0269

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Dwight S. Yoo

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約州紐約 10001

(212) 735-3000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

* 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定信息的文件將發送或交付給Bowhead Specialty Holdings Inc.2024年綜合激勵計劃（“2024年計劃”）的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Bowhead Specialty Holdings Inc.（“公司”）特此以引用方式在本註冊聲明中納入以下文件：

(a) 公司根據《證券法》第424（b）條於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書，內容涉及經修訂的S-1表格的公司註冊聲明（文件編號333-278653），其中包含公司提交此類報表的最新財年的經審計財務報表；以及

(b) 2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的關於根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊此類證券的8-A表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（表明所發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券）均應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自向其提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分美國證券交易委員會。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。本註冊聲明中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的文件中包含的聲明已經或被視為以引用方式納入本註冊中

語句修改或取代先前的此類陳述。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格8-K明確作出相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據表格8-K的當前報告第2.02或7.01項提供的任何信息視為以引用方式納入此處。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或執行官不會因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非該董事或高級管理人員違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或在公司採取或行使權利的任何行動中獲得不正當的個人利益或執行官。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定這一責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括該公司的行為或其權利的行動），因為該人是或曾經是此類公司的高級職員、董事、僱員或代理人公司或應該公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；前提是如果高管、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人提出的任何責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論該公司是否有權根據DGCL第145條向該人賠償此類責任。

第145條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意否則有權根據第 145 條對他進行賠償。

經修訂和重述的Bowhead Specialty Holdings Inc.章程將規定，Bowhead Specialty Holdings Inc.應在特拉華州通用公司法允許的最大法律允許範圍內，對公司高管、僱員和董事因擔任高級職員、僱員或董事而合理承擔的某些責任進行賠償，使他們免受損害。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物在此提交或以引用方式納入此處。

__________________

+ 表示管理合同或補償計劃。

第 9 項。承諾。

答：本公司特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊聲明在表格S-8上，則第（A）（1）（i）和（A）（1）（ii）段不適用，並且這些段落在生效後的修正案中要求包含的信息包含在公司根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的公司特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份公司年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），在註冊聲明中以引用方式納入的公司年度報告均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許公司董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，公司被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在

如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償要求（公司支付的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則公司將向法院提交法院是否具有適當管轄權的問題是這種賠償是否是違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月23日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此授權和任命 Stephen Sills 和 H. Matthew Crusey，或其中任何人，擁有完全的替代權和替代權以及在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，作為他或她的真實合法律師和代理人，以他或她的名義、地點和代替行事，並以每個人的名義或以各種身份行事如下所述，並提交對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括所有修正案並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人或其替代人可能合法做或促成的所有行為其中。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。