日期：2024年1月4日

第二修正案和重述協議

有關日期為2019年5月17日的7，653，750，000港元融資協議，並經日期為2022年9月21日的修訂及重述協議修訂及重述

之間

香港信諾投資管理有限公司

AS公司

阿里巴巴集團服務有限公司

作為擔保人

和

花旗國際有限公司

作為代理

本第二次修訂和重述協議（本協議）日期為2024年1月4日，由以下各方簽訂：

（1） 香港興力投資管理有限公司（以下簡稱公司）;

（2） 阿里巴巴集團服務有限公司（擔保人）;及

（3） Citicorp International Limited作為融資方（除其本身之外）的設施代理人（代理人）。

鑑於：

（A） 本協議是對公司與代理人等於2019年5月17日簽訂的融資協議的補充和修訂，並經公司、擔保人和代理人等於2022年9月21日簽訂的修訂和重述協議（統稱為原始融資協議）進行修訂和重述。

(B)根據原融資協議第33條(修訂及豁免)，代理商獲授權並已獲指示代表融資方執行本協議。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1在本協議中：

“中航生效日期”是指“第二修正案和重述協議”(中航重述協議)下的“生效日期”。

“CP償付日期”指代理人向公司書面確認其已收到或放棄附表1所列的所有文件和其他證據的日期(條件先例)，且每份文件和證據的形式和實質均令其滿意(合理地行事)，但(除非公司和代理人另有約定(按照所有貸款人的指示行事))，該日期不得遲於原終止日期前三(3)個工作日的日期。

“生效日期”是指代理商通知公司的日期為：

(A)以下(B)段適用的情況除外：

(I)如在當時與所有貸款有關的當前利息期的最後一天之前的最後一個營業日之前，即緊接與所有貸款(如有的話)有關的當時的當前利息期的最後一天之後的第一個營業日之前的最後一個營業日；

(Ii)如許可證清償日期是在當時與所有貸款有關的當前利息期的最後一天之前的第二個最後營業日或之後，則緊接與所有貸款(如有的話)有關的下一個利息期的最後一天之後的第一天；

(B)如果原貸款協議下所有貸款的最後一個利息期的某一天(為免生疑問，在考慮根據本協議生效的擬議修訂之前)，原終止日期，

但條件是：

(1)代理人已發出總轉讓協議第2.6條(擴大貸款人及新貸款人的參與)(C)(I)段所指的通知；及

(2)生效日期與中航生效日期相同。

“總轉讓協議”指於本協議日期或前後，本公司與代理人之間就現有貸款人根據原融資協議轉讓某些承諾而簽署的總轉讓協議。

“發改委”是指中華人民共和國國家發展和改革委員會(國家發展和改革委員會)或其地方主管部門或任何其他繼承其職能的機構。

“發改委令”係指“企業中長期外債核準登記管理辦法”(“企業中長期外債審核登記管理辦法”國家發展改革委2023年56號令“)及中國有關法律、法規或規章不時修訂、取代、重新制定或取代該等通知、辦法或通知及其實施細則和解釋。

“原終止日期”指2024年5月17日。

“一方”係指本協議的一方。

“RCF貸款”的含義與第二次修訂和重新簽署的“貸款協議”中的“貸款”一詞的含義相同。

“第二次修訂和重新簽署的設施協議”是指經本協議修訂和重述的原設施協議。

“第二次修訂和重述協議(CNAC)”是指在生效日期或之前就中航設施簽訂的修訂和重述協議。

“第二生效日期貸款人”具有第二次修訂和重新簽署的“貸款協議”中賦予它的含義。

“定期貸款”的含義與原“貸款協議”中“貸款”一詞的含義相同。

1.2除本協議另有規定外，原《融資協議》中定義的詞語在本協議中的含義相同。

1.3第1.2條(施工)第(A)(I)至(Xiii)(含)和(B)段以及原融資協議的第1.3條(第三方權利)、1.4條(債權人間協議)、第29條(通知)、第31條(部分無效)和第32條(補救和豁免)應被視為已納入本協議，但原融資協議中對“本協議”的提及應被解釋為對本協議的提及。在原《融資協議》中，對“各方”的引用應解釋為對雙方的引用，對其中指定條款的交叉引用是對本文所列或併入的同等條款的引用。

1.4就原始融資協議和第二次修訂和重新簽署的融資協議而言，本協議是一份財務文件。

2.修訂

自本協議之日起，原融資協議應修訂如下：

(A)在原有的貸款協議第33.7條(更換貸款人)的(A)段末尾加入下列字句：

“在本款(A)項下的通知送達時或之後，公司應交付符合第22.5條(轉讓程序)的轉讓證書和任何其他相關文件，以實現轉讓，轉讓證書及任何其他有關文件(如附有)須由有關貸款人(“被取代貸款人”)在(I)本公司送達該通知後十五(十五)個工作日及(Ii)本公司遞交該轉讓證書及所有其他相關文件後三(三)個工作日內簽署，並交回本公司及代理人，兩者以較遲者為準。儘管有第22條(對貸款人的變更)或財務文件的任何其他規定的要求(以下(B)段所述的條件除外，這些條件繼續適用)，如果被替換的貸款人沒有簽署並返還(視情況而定)轉讓證書和所有其他相關文件，以實現本款要求的轉讓，(A)在(I)公司交付該通知後15(15)個工作日或(Ii)公司交付該轉讓證書和所有其他相關文件後3(3)個工作日或之前，(I)相關被替換貸款人在財務文件下的所有目的下均為違約貸款人，且以下(B)段所列條件均未得到滿足。(Ii)就財務文件項下的所有目的而言，有關的轉讓應在向代理人(由有關的被替代貸款人支付適用的重置金額)後立即自動生效(即使有關的被替代貸款人未能籤立並歸還該等文件(“失敗”))，(Iii)代理人可(並獲每一融資方授權及要求)籤立，而無須任何其他方進一步同意或採取任何行動，一份轉讓證書和任何其他相關文件，用於代表相關被替代貸款人進行轉讓，該被替代貸款人必須根據本款(A)轉讓其在本協議項下的權利和義務，該轉讓證書應就第22.5條(轉讓程序)和(Iv)本條款聲稱自動生效的任何轉讓而言是有效的，有關的被替代貸款人應賠償代理人和每一適用的替代貸款人，使其不會因該人因故障而產生的任何損失或責任而受到損害，並應向每一適用的替代貸款人説明所有適用的本金和應計利息金額，除非和直到該轉讓完成為止。該代理人無須以任何方式對其依據本段(A)段採取的任何行動負責，而為免生疑問，第25.10條(免除責任)的規定須就此而適用。“；及

(B)取代“承諾總額超過80%的貸款人。(80%)總承諾額(或，如果總承諾額已減至零，則合計超過80%。(80%)“在第33.7條(更換貸款人)段(D)(Iii)中，將”多數貸款人“改為”多數貸款人“。

3.重述

3.1自生效之日起，應對原《融資協議》進行修訂和重述，以便就附表2(第二部分)所列的所有目的進行閲讀和解釋

經修訂和重新簽署的《融資協議》)，其中所有提及“本協議”的內容應指經本協議修訂和重述的原始融資協議。

3.2本公司、擔保人和代理人各自同意，自生效之日起立即自動生效：

(A)原《融資協議》下的定期貸款本金總額應重新指定為《第二次修訂和重新簽署的融資協議》下的一筆RCF貸款，並承認這種重新指定及其條款的修改並不構成對任何此類參與和貸款的任何金額的預付；和

(B)儘管原有融資協議及/或第二次修訂及重訂融資協議第5條(使用)的規定或任何財務文件的任何其他條文有相反規定，在緊接生效日期前的原始融資協議下未償還的定期貸款本金總額應被視為於生效日期作為第二次修訂及重訂融資協議項下的單一RCF貸款使用，息期為一個月。為免生疑問，第二份經修訂及重新簽署的貸款協議第5條(使用)適用於在生效日期後作出的任何擬議貸款(包括任何展期貸款)。

3.3本公司、擔保人及代理人各自確認，於本協議日期，原有融資協議項下定期貸款的未償還本金總額為5,232,500,000港元。

4.公司與擔保人的協議

4.1本公司及擔保人各自於本協議日期及生效日期，參考當時存在的事實及情況，就本協議表格第18條(申述)所載本身作出各自的申述及保證。

4.2本公司及擔保人各自於本協議日期及本協議訂立、履行或擬進行的任何交易的生效日期向各融資方作出陳述及保證(參考當時存在的事實及情況)。

4.3公司和擔保人各自同意並承認，除本協議修訂和重述外，每份財務文件應繼續完全有效。

4.4擔保人同意原《融資協議》第17條(擔保和賠償)及/或其所屬的每份財務文件所載的擔保及彌償在生效日期當日及之後繼續完全有效，並延伸至經修訂及重新簽署的第二份融資協議及其他財務文件(經不時修訂、重述、補充、更改或延展)項下各債務人的責任及義務，包括(如適用)經本協議更改、修訂、補充或延展的條款。

4.5公司同意：

(A)生效日期之前：

(I)它不會向代理人交付任何使用請求，除非就任何擬議的定期貸款的使用而言，(A)在建議的使用日期或之前到期的任何定期貸款的總金額，與根據

原融資協議金額不超過港幣6,500,000,000元及(B)建議使用日期不遲於生效日期前十(10)個營業日；

(2)它應根據原貸款協議為所有定期貸款選擇一(1)個月的利息期；

(3)根據上文(A)(I)段在本協定日期或之後發放的任何定期貸款的第一個利息期應縮短，以使所有定期貸款的利息期在同一天結束；和

(B)如果代理商在生效日期前收到任何與上文(A)(I)或(A)(Ii)段相反的使用請求或選擇通知，代理商有權將該使用請求或選擇通知視為無效和無效，並且代理商不會因其將該使用請求或選擇通知視為無效和無效而不採取任何行動而承擔任何責任。

5.同意及豁免

至於第3.1條所載或預期須經所有貸款人批准的任何修訂，原《貸款協議》第33.7條(更換貸款人)(B)(Iii)段的規定，即非同意貸款人的更換必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後30個工作日內進行，其解釋為非同意貸款人的更換必須不遲於生效日期進行。為免生疑問，本第5條的任何規定均不適用於公司可能要求的與財務文件相關的任何其他豁免或修改。

6.開支

公司應在提出要求後五個工作日內，向代理商報銷(或代其支付)與本協議擬進行的修訂相關的合理費用和支出(包括法律費用)。

7.雜項

7.1本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。

7.2原《融資協議》和其他財務文件的規定，除經本協議修正外，應繼續完全有效。

8.治國理政

本協議受香港法律管轄。

9.執法

9.1香港法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協定的存在、有效性或終止有關的任何爭議)擁有專屬司法管轄權。

9.2雙方同意香港的法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

9.3本第9條僅為融資方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1

先行條件

1.公司及擔保人

(A)本公司及擔保人各一份章程文件副本(包括其現行有效的組織章程大綱及章程細則、公司註冊證書(及更改名稱時的公司註冊證書(如有))、股東名冊、董事名冊及按揭及押記登記冊)。

(B)公司及擔保人各自的董事會決議副本一份：

(I)批准本協定的條款及擬進行的交易，並議決執行本協定；

(Ii)授權指定的一人或多人代表其簽署本協定；

(Iii)如適用，授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發出其根據本協定或與本協定有關而須簽署及/或發出的所有文件及通知；及

(Iv)在擔保人的情況下，決定擔保人進行其作為當事人的財務文件所考慮的交易符合擔保人的最佳利益，並説明理由。

(C)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(D)一份由擔保人所有已發行股份持有人簽署的決議副本，該決議案批准本協議的條款和擬進行的交易，並決議擔保人執行本協議。

(E)本公司及擔保人雙方出具的證明(由董事簽署)，確認借款或擔保(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(F)由本公司及擔保人的授權簽署人所簽發的證明書，證明本附表1所列的每份副本文件均屬正確、完整，並在不早於本協議日期的日期有效。

(G)公司及擔保人的現行商業登記證副本各一份。

2.財務文件

下列文件的副本(由各方正式簽署並交付)：

(A)本協定；

(B)本公司、擔保人、中航(定義見債權人協議)、代理人及中航融資代理(定義見債權人協議)之間的債權人協議的修訂及重述協議；及

(C)有關須支付予第二個生效日期貸款人的費用的收費函件。

3.法律意見

懷特對香港法律的法律意見&與本協議有關的案件，以代理人和第二個生效日期貸款人滿意的形式和實質向代理人和第二個生效日期貸款人(合理行事)致送。

4.其他文件及證據

(A)根據國家發改委命令向國家發改委就該貸款(定義見第二次修訂和重新簽署的貸款協議)完成登記的證據，包括但不限於企業外債登記證書(企業借用外債審核登記證明)。

(B)實際完成的證據。

(C)中航已根據債權人間協議同意或同意本協議所載或擬作出的修訂的證據。

(D)《第二修訂和重述協議》(CNAC)的副本(由協議各方正式簽署和交付)，以及中航設施代理人的確認，確認已滿足《第二修訂和重述協議》(CNAC)下生效日期的所有先決條件(如第二修正案和重述協議(CNAC)所定義)，但代理人確認本協議下生效日期的所有先決條件已得到滿足。

(E)就該財產及與該財產有關的每份現行保險合約的核證副本，以承保該等風險，並在經營相同或類似業務的公司慣常的範圍內。

(F)每份發展權文件(包括但不限於分租協議)的核證副本。

附表2

第二次修訂和重新簽署的設施協定

日期：2019年5月17日
(as經日期為2022年9月21日的修訂和重述協議修訂和重述，並經日期為2022年9月21日的第二次修訂和重述協議進一步修訂和重述 2024年1月4日）

設施協議

與6，500，000，000港元循環貸款融資有關

之間

香港信諾投資管理有限公司

AS公司

阿里巴巴集團服務有限公司

作為擔保人

中國銀行(香港)有限公司

中國建設銀行（亞洲）股份有限公司

花旗環球市場亞洲有限公司

星展銀行有限公司

香港上海滙豐銀行有限公司

瑞穗銀行股份有限公司

渣打銀行（香港）有限公司

作為第二個生效日期授權首席執行官

附表1第2部分所列金融機構

作為第二有效日期貸款人

和

花旗國際有限公司

作為代理

本協議日期為2019年5月17日（經2022年9月21日的修訂和重述協議修訂和重述，並經2024年1月4日的第二次修訂和重述協議進一步修訂和重述），由以下各方簽訂：

(1)香港正樂投資管理有限公司，根據香港法律註冊成立，公司註冊號為2714411的有限責任公司(以下簡稱“公司”)；

(2)阿里巴巴集團有限公司，一家根據香港法律註冊成立，公司註冊號為1096359的有限責任公司(“擔保人”)；

(3)中國銀行(香港)有限公司、中國建設銀行(亞洲)有限公司、花旗環球市場亞洲有限公司、星展銀行有限公司。(在新加坡註冊成立的有限責任公司)、香港上海滙豐銀行有限公司、瑞穗銀行有限公司。(在日本註冊成立的有限責任公司)和渣打銀行(香港)有限公司(無論是單獨行事還是共同行事，“第二個生效日期授權的首席協調人”)；

(4)附表1第2部(第二生效日期貸款人)所列為貸款人(“第二生效日期貸款人”)的金融機構；及

(5)花旗國際有限公司(Citicorp International Limited)作為融資方的代理人(本身除外)(“代理人”)。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1定義

在本協議中：

“可接受銀行”是指：

(A)獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或獲穆迪投資者服務有限公司給予其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為BBB或以上的銀行或金融機構，或獲國際認可信貸評級機構給予類似評級的銀行或金融機構；或

(B)代理人批准的任何其他銀行或金融機構(按照多數貸款人的指示行事)。

“會計原則”是指：

(A)就該公司而言，香港普遍接受的會計原則；及

(B)就擔保人而言，指國際財務報告準則。

“管理方”是指代理人和授權的首席調度員中的每一個。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“AGH”係指阿里巴巴集團控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，公司註冊號為90722。

“分租協議”指機場管理局(作為分租人)與本公司(作為承租人)於2018年7月4日訂立的分租協議，以設計、融資、建造、管理及營運該發展項目，並載明(其中包括)機場管理局有關該發展項目的規格及要求。就本協議而言，如分租租約由機場管理局以承租人身分批予本公司，則本協議中凡提及“分租租賃協議”之處，應視為同時指分租租賃協議及分租租契。

“機場管理局”指香港機場管理局，是依據“機場管理局條例”(香港法例第103章)設立及運作的法定機構。香港法律第483條)。

“修訂及重述協議”指本公司與代理商(其中包括)於2022年9月21日簽訂的修訂及重述協議。

“修訂及重述協議(ICA)”指本公司、代理商及中航融資(其中包括)於2022年9月21日訂立的修訂及重述協議。

“亞太貸款市場協會”指亞太貸款市場協會有限公司。

“授權”是指：

(A)授權、同意、批准、決議、牌照、豁免、提交、公證、提交或登記；或

(B)就任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情而言，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不採取幹預或行動。

“可用期”指：

(A)在第二個生效日期之前，自本協定日期起至本協定日期後59個月止幷包括該日期在內的期間；和

(B)在第二個生效日期當日或之後，自第二個生效日期起至第二個生效日期後59個月止幷包括在內的期間。

“可用承諾額”指貸款人的承諾額減去：

(A)其參與任何未償還貸款的總金額；及

(B)就任何建議的使用而言，其參與將於建議的使用日期當日或之前作出的任何貸款的總款額，

除該貸款人蔘與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的貸款外。

“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

“救助行動”是指行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”的意思是：

(A)對於已實施或隨時實施指令2014/59/EU第55條規定的框架的歐洲經濟區成員國

恢復和解決信貸機構和投資公司，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(B)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何其他國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規；和

(C)就聯合王國而言，指英國的自救立法。

“中斷成本”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人根據本協議的條款本應收到的利息(保證金除外)，由收到貸款本金或未付款項的全部或部分之日起至當前利息期間的最後一天為止，而所收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項，存入有關銀行同業市場的期間，由收到或收回後的營業日起至本付息期最後一天止。

“建築物條例”指“建築物條例”。香港法律第123號)。

“營業日”指銀行在香港一般營業的日子(星期六或星期日除外)。

“菜鳥”是指菜鳥智能物流網絡有限公司，是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，公司編號300080。

任何人士的“股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

“中航融資”指根據本公司(借款人)、中國國家航空(集團)有限公司(擔保人)及名列金融機構的金融機構於2019年5月17日訂立的融資協議(經日期為2022年9月21日的修訂協議、將於第二個生效日期或之前訂立的修訂及重述協議，並根據債權人間協議不時修訂、補充或重述)而提供或將提供的最高3,500,000,000港元循環貸款融資。

“代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾”的意思是：

(A)就原貸款人而言，附表1第1部(原貸款人)項下與其名稱相對的款額(原貸款人)，以及根據本協定轉給該貸款人的任何其他承諾的款額；

(B)就第二個生效日期貸款人而言，附表1第2部(第二個生效日期貸款人)項下與其名稱相對的款額

(貸款人)以及根據本協議向其轉讓的任何其他承諾的金額；以及

(C)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉給該貸款人的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“競爭對手”是指Alphabet、亞馬遜(包括Joyo.com)、百度、eBay(包括貝寶)、臉書、微軟、騰訊控股(包括財付通)、京東(以前是京東商城)、沃爾瑪、一號店、小米、58.com、雅虎！日本(包括軟銀集團)、奇虎360、唯品會、樂天、平安(包括陸金所控股但不包括平安銀行)、銀聯、優步、網易、拼多多、美團、海上有限公司和愛奇藝及其各自的控股關聯公司。

“保密承諾”是指基本上按照附表5所列的APLMA推薦格式(保密承諾格式)或本公司與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾，在任何情況下，其利益均歸本公司作為第三方受益人。

任何人的“合併關聯實體”是指根據會計準則編制子主題810-10，合併：總體(包括其任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編制子主題810-10，合併：該會計原則下的總體。

“建築合同”是指公司與建築承包商之間簽訂或將要簽訂的主合同(S)，規定與項目相關的打樁工程、上層建築、下層結構和土木工程，以及開發項目的建設(在上下文允許的情況下，指公司簽訂的任何替代建築合同)。

“施工承包商”是指公司為本項目指定或將要指定的總承包商(S)(獨立於本公司、AGH、中國航空集團(集團)有限公司和菜鳥)或本公司將為本項目指定的替代總承包商(獨立於本公司、AGH、中國航空(集團)有限公司和菜鳥)。

“任何人的受控實體”是指該人的子公司或合併關聯實體。

“違約”是指違約事件或第21條(違約事件)中規定的任何事件或情況，在第21條(違約事件)中提及的寬限期屆滿、發出通知或作出任何決定(關於重要性除外)時，該事件或情況將是違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)未能參與貸款或已通知代理人或公司(已通知代理人)它將不會按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款使用日期之前參與貸款；

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)已發生並正在繼續發生的破產事件，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)中斷事件；及

付款在到期日起兩個工作日內支付；或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“設計顧問”指本公司就本項目委任或將委任的設計顧問公司(其為獲授權人士(定義見建築物條例)，獨立於本公司、AGH、中國國家航空(集團)有限公司及菜鳥)或本公司就本項目委任的替代設計顧問公司(其擁有獲授權人(定義見建築物條例)，獨立於本公司、AGH、中國國家航空(集團)有限公司及菜鳥)。

“設計合同”是指公司與設計顧問就因工程項目而產生或與工程有關的發展項目的設計而訂立或將訂立的設計顧問合約。

“發展”指公司根據分租協議(包括但不限於其地基及所有固定裝置，可不時延長、更改或修改)在物業內、之上、之上或之下設計、建造及完成的建築物、建造及工程。

“發展同意”指任何與項目有關的法律或法規所規定的任何授權，包括機場管理局授予或將授予公司(或任何集團成員或任何主要受控實體，如適用)實施項目的任何權利。

“發展權文件”是指：

(A)分租租賃協議；或

(B)任何發展同意書。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運作都是為了進行與融資機制有關的付款(或為了進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；和

(B)發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(2)根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

“可分配儲備”就在中國註冊成立為外商獨資企業的主要附屬公司而言，指根據任何適用的中國法律及法規及中國公認會計準則，在考慮根據中國法律應繳的所有税項及中國所有法定準備金要求後，可分配予中國境外股東的該外商獨資企業的留存收益。

“休眠子公司”是指擔保集團成員不(為自己或作為任何人的代理人)進行交易，在法律上或利益上不擁有任何物質資產(包括但不限於欠其的債務)。

“EBITDA”指本集團除所得税前的綜合收益及在股權投資中所佔的淨虧損或淨收益份額(包括任何非持續經營的結果)：

(A)扣除任何集團成員已支付、應付或資本化的任何利息、佣金、費用、折扣、預付費用、保費或收費及其他財務付款(按綜合基礎計算)；

(B)不包括欠任何集團成員的任何應計利息；

(C)在考慮任何特殊項目之前；

(D)未計入任何衍生工具或類似金融工具的任何未變現收益或虧損(但不包括以對衝會計基礎入賬的任何衍生工具)；

(E)未計入任何其他資產在原始財務報表編制日期後的任何時間因升值或貶值而產生的任何損益；

(F)在考慮到以股票為基礎的補償費用所代表的利潤支出之前；

(G)將集團成員資產的攤銷、折舊或減值應佔的任何金額加回後；及

(H)在扣除任何不包括的收入後，

在每種情況下，為釐定本集團的所得税前收入及本集團股權投資者的淨虧損或淨收益份額，按所加、扣除或計入(視情況而定)的程度計算。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“違約事件”是指第21條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“例外項目”是指任何例外、一次性、非經常性或非常項目，包括因下列原因產生的項目：

（a） 實體活動的重組和重組成本的任何撥備的逆轉;

(B)非流動資產的處置、重估或減值；和

(C)處置與非連續性業務有關的資產。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“除外收益”是指財務公司和項目公司的任何收益(無論是正收益還是負收益)。

“延期貸款”是指公司和相關貸款人同意根據延期協議修改某些條款的貸款或部分貸款。

“延期協議”具有第33.3條(承諾的延期)中賦予該術語的含義。

“延期修正協議”具有第33.3條(承諾的延期)中賦予該術語的含義。

“信貸”是指第2.1條（信貸）所述根據本協議提供的循環貸款融資。

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

“費用函”指一個或多個行政方與公司之間提及本協議或貸款的任何信件，列出第11條（費用）中提及的任何費用，以及一個或多個第二生效日期貸方或代理人與公司之間就第二次修訂和重述協議簽署的任何信件。

“最終還款日期”是指第二個生效日期後六十（60）個月的日期。

“財務公司”是指任何擔保集團成員，其主要職能是提供商業、消費或其他信貸融資和/或相關信貸服務(包括提供擔保)，並已從相關監管機構獲得小額貸款或其他貸款、信貸、擔保或類似許可證。

“財務文件”指本協議、任何收費函件、債權人間協議、修訂及重述協議、修訂及重述協議(ICA)、第二修訂及重述協議、第二修訂及重述協議(ICA)、同意申請(定義見修訂及重述協議)、任何使用申請、任何延期修訂協議及任何其他由本公司及代理人(或由本公司及貸款人指定，只要代理人收到有關該等指定的通知)指定的文件。

“融資方”是指代理人、授權的首席安排人或貸款人。

“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局（包括但不限於任何證券交易所或任何根據法律成立的自律組織）。

“集團”指AGH及其附屬公司(為免生疑問，亦包括本公司)。

“集團成員”係指集團成員。

《集團結構圖》是指按照約定的形式彙總的集團結構圖。

“擔保人集團”是指擔保人及其子公司。

“擔保人團體成員”是指擔保人團體的成員。

“香港銀行同業拆息”(HIBOR)就任何貸款而言，指：

(A)適用的篩選速率；

(B)(如沒有該貸款的利息期間的篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或

(C)在下列情況下：

(I)沒有適用於港元的篩選匯率；或

(Ii)該貸款的利息期並無篩選利率可用，而不可能就該貸款計算內插篩選利率，

參考銀行利率，

截至上文(A)和(C)段，上午11時。於港元報價日及與該筆貸款的利息期相若的期間內，如上述(A)至(C)段的利率低於零，則香港銀行同業拆息將被視為零。

“港幣”或“港幣”是香港的合法貨幣。

“控股公司”就一個人而言，是指該公司是其附屬公司的任何其他人。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(C)(如代理人亦是貸款人)根據“失責貸款人”的定義(A)或(B)段所指的失責貸款人；或

(D)與代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續；

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)發生中斷事件；及

付款在到期日起兩個工作日內支付；或

(Ii)代理人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

“債務”是指一個人對借入資金的任何和所有義務，根據會計原則，該義務將在債務確定之日作為負債反映在該人的資產負債表上。

“間接税”是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。

“工業競爭者”指作為競爭對手或其附屬公司的任何人，或代表或為任何該等人士代為行事的任何人，只要此人已向相關財務方書面確認其並非為競爭對手或競爭對手的附屬公司代為或代表其行事，則不會被視為“為該等人士代為”或“代其行事”。

“破產事件”與金融方有關，是指金融方：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其在債務到期時一般無能力償還債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他相類法律，由對其具有主要無力償債、修復或監管司法管轄權的監管人、監管人或任何相類人員對其提起或已經提起法律程序，尋求作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或由監管人或該等監管人、監管人或類似人員提出將其清盤或清盤的呈請；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，上述法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或須為該公司或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員；

(H)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)段所述任何事件類似的效果；或

(J)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述作為。

“知識產權”是指：

(A)任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、版權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權及權益(現在或將來可能存在)，不論是否已註冊；及

(B)每個擔保人集團成員(現在或將來可能存續)的所有申請和使用此類資產的權利的利益。

“債權人間協議”指代理人、貸方、中航融資項下的代理人和中航融資項下的貸方等於2019年5月17日簽訂的債權人間協議（經修訂和重述協議（ICA）修訂和重述，自第二個生效日期起生效，經第二修正案和重述協議（ICA）修訂和重述，以及不時進一步修訂和重述）。

“利息期限”，就貸款而言，是指按照第9條(利息期限)確定的期限；對於未付款項，指按照第8.3條(違約利息)確定的每一期限。

“內插篩選利率”是指與任何貸款的香港銀行同業拆息有關的利率(四捨五入至與兩個相關篩選利率相同的小數點位數)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：

(A)少於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

（b） 超過該貸款利息期的最短期限（有該篩選利率）的適用篩選利率，

每個截至上午11：00在該貸款幣種的報價日。

“貸款人”的意思是：

(A)任何原有貸款人；

(B)任何第二個生效日期貸款人；及

(C)按照第22條(貸款人的變更)成為當事方的任何銀行或金融機構(或在公司事先書面同意的情況下，其他人)，

在每一種情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止為締約方。

“貸款”是指根據該貸款或將根據該貸款作出的貸款或該貸款當時未償還的本金。

“主要發展區”的涵義與協議形式的分租協議中“主要發展區”一詞的涵義相同。

“多數貸款人”是指一個或多個貸款人，其承諾總額超過總承諾額的50%(或者，如果總承諾額已減少到零，則在緊接減少之前，合計超過總承諾額的50%)。

“重大附屬公司”是指在任何時候，按與EBITDA相同的基準計算利息、税項、折舊及攤銷前收益為5%的擔保人集團成員。(5%)或更多EBITDA，以綜合基礎計算，但不包括任何項目公司、任何財務公司和任何休眠子公司。

“管理層”是指擔保人的任何董事。

“授權的首席編排員”的意思是：

(A)在第二個生效日期之前，任何原授權的首席調度員；和

(B)在第二個生效日期或之後，規定的任何第二個生效日期。

“保證金”是指：

(A)在第二個生效日期之前的任何時候，均為0.92%。每年；

(B)自第二個生效日期起，為0.80%。每年。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)本集團的整體業務、業務、物業、狀況(財務或其他)或經營業績；

(B)任何債務人根據財務文件履行其付款義務的能力，同時考慮到其可能合理地期望從集團任何其他成員獲得的任何支持；或

(C)任何財務文件的有效性或可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施，但不會對財務文件下的財務各方的利益造成重大損害的範圍除外。

“洗錢”是指：

(A)明知財產來自刑事犯罪，為隱瞞或掩飾其非法來源或協助參與犯罪的任何人逃避其行為的法律後果而轉換或轉移財產；

(B)隱瞞或掩飾財產的真實性質、來源、地點、處置、移動、對財產的權利或擁有權，而明知該財產得自刑事罪行；或

(C)取得、佔有或使用財產，而在收到財產時明知其源自刑事罪行。

“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

(A)(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(B)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

“國家發改委令”是指《企業中長期外債審核登記管理辦法》國家發展改革令2023年56令》以及中國任何相關法律、法規或規章

不定期修改、替代、重新制定或替代此類通知、措施或通知及其實施規則和解釋。

“新貸款人”具有第22條(對貸款人的更改)中賦予該術語的含義。

“無追索權義務”係指與下列事項密切相關的債務或其他義務：

(A)取得債務人或其任何受控實體以前並非擁有的資產；或

(B)為涉及購買、發展、改善或擴建債務人或其任何受控實體的財產的項目提供資金，

債權人就該債務或債務對任何債務人或其任何受控實體或任何債務人或任何該等債務人的資產沒有追索權，但用該交易的收益所取得的資產或以該交易的收益(及其收益)資助的項目除外。

“債務人”是指公司和擔保人，“債務人”是指雙方。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員”指：

(A)就公司而言，指公司的任何董事；及

(B)就擔保人而言，指擔保人的任何董事。

“高級船員證書”是指由有關債務人的高級船員簽署的證書。

“原始財務報表”指本集團截至2018年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表。

“原始貸款人”係指附表1第1部所列金融機構(原始貸款人)(貸款人)。

指中國銀行(香港)有限公司、花旗環球市場亞洲有限公司、星展銀行(香港)有限公司(根據香港法律成立為有限責任公司)、香港上海滙豐銀行有限公司及瑞穗銀行有限公司。(在日本成立為有限責任公司)(不論是單獨行事或共同行事)。

“參與者”是指貸款人通過參與協議將其在財務文件項下的全部或任何義務、經濟利益或其他利益轉讓給的每一個人。

“參與協議”是指貸款人與參與者之間的每一份協議或信函(包括但不限於費用函)，根據這些協議或信函，貸款人直接或間接地轉移了其在財務文件項下的全部或任何義務、經濟利益或其他利益，無論是通過次級參與、信用衍生工具(包括信用違約互換或信用掛鈎票據)、總回報互換或任何其他方式，但不包括根據第22.1條(貸款人的轉讓)對貸款人的任何承諾和/或權利和/或義務的任何轉讓或更新。

“一方”係指本協議的一方。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國公認會計原則”是指中華人民共和國公認的會計原則。

“實際竣工”指發展項目的主要發展區按照分租契約協議的規格及規定完成的情況，包括建築事務監督根據“建築物條例”發出入夥紙及機場管理局就主要發展區發出竣工證明書。

“優先股”適用於任何公司的股本，指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別(無論如何指定)的股本。

“主要受控實體”是指擔保人的任一受控實體：

(A)符合下列哪一項或多項條件：

(I)其總收入或(如擔保人的受控實體之一擁有一個或多個受控實體)歸屬於本集團的綜合總收入至少佔本集團綜合總收入的5%；

(Ii)其純利或(如擔保人的受控實體之一擁有一個或多個受控實體)本集團應佔綜合純利(税項及特殊項目前)至少佔本集團綜合純利(税項及特殊項目前)的5%；或

(Iii)其淨資產或(如擔保人的受控實體之一擁有一個或多個受控實體)應佔本集團的綜合淨資產(在扣除附屬公司少數股東權益後)至少為本集團綜合淨資產的10%(扣除AGH附屬公司的少數股東權益後)，

全部參照擔保人受控實體當時的最新經審計財務報表(合併或未合併)和AGH當時最新的經審計綜合財務報表計算；

但就上文第(I)、(Ii)及(Iii)段而言：

(1)僅就本定義而言，“集團”指AGH及其受控實體；以及

(2)

(I)如公司或其他業務實體在與AGH的最新綜合審計賬目有關的財政期間完結後成為受控實體，則就上述計算而言，對AGH及受控實體當時的最新綜合審計賬目的提述，應直至AGH就有關公司或其他業務實體成為受控實體的財政期間的綜合審計賬目發出為止，應視為對AGH和受控實體當時最新的綜合審計賬目的引用，並對這些賬目進行調整，以合併此類受控實體的最新經審計賬目(如果受控實體本身也有受控實體，則合併)；

(Ii)如在任何有關時間，就AGH或本身設有受控實體的任何受控實體而言，並未編制和審計任何合併賬目，則AGH及/或任何該等受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據AGH或其代表為此目的而編制的備考綜合賬目釐定；

(3)如果在任何有關時間，沒有對任何受控實體的賬目進行審計，則其淨資產(如適當合併)應根據AGH或其代表為此目的編制的有關受控實體的預計賬目(如適當合併)確定；以及

(4)如果任何受控實體(不是上文第(I)款所述受控實體)的賬目沒有與AGH的賬目合併，則確定該受控實體是否為主要受控實體時，應根據其賬目(如適用)與AGH的合併賬目(根據前述規定確定)的形式合併；或

(B)該主要受控實體與受控實體合併或併入，或將緊接轉移前為主要受控實體的受控實體的全部或實質全部資產轉讓予該受控實體；但由該項轉讓起，如此轉讓其資產及業務的受控實體將不再是主要受控實體(但不影響上文(A)段)，而獲如此轉讓資產的受控實體應成為主要受控實體。

“禁止受讓人”指，就任何轉讓或再參與而言：

(A)工業競爭者；或

(B)任何並非銀行或財務機構的人士，而該等人士並未獲公司特別以書面批准。

“項目”是指開發項目的設計、施工、管理、運營和維護。

“項目公司”指以下任何擔保人集團成員：(I)在本協議日期後成立或收購；(Ii)通過股權或股東貸款從AGH或其子公司或其代表獲得股本；以及(Iii)為開發特定資產或項目而成立或收購。

“項目開發文件”指公司或集團成員與項目開發方就項目訂立或將訂立的任何合同或協議(為免生疑問，包括任何施工合同和設計合同)。

“項目開發方”是指：

(A)任何建造承建商；

(B)設計顧問；

(C)公司就該工程項目委任的任何建築師、工程師、測量師或顧問，但根據有關工程項目發展文件須繳付的費用，合理地預計每年超逾港幣5,000,000元；或

(D)代理人及公司指定為代理人的任何其他人。

“物業”指香港國際機場赤角地段1號RP及擴建部分的銅鑼灣L933號，詳情請參閲《分包協議》中“工地”的定義。

“財產保險”係指第20.9條(財產保險)規定的任何保險合同。

“報價日”是指：

(A)就任何將於該期間的第一天釐定利率的期間而言，除非有關銀行同業市場的市場慣例有所不同，否則報價日將由代理人按照有關銀行同業市場的市場慣例決定(如有關銀行同業市場的報價通常會由主要銀行在多於一天作出，則報價日即為該等報價日中的最後一天)；及

(B)就代理人依據第8.3條(違約利息)選擇期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)決定的日期。

“參考銀行利率”指參考銀行應代理人的要求向代理人提供的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均數，即有關參考銀行可在有關銀行同業市場借入有關期間的港元資金的利率(如有關參考銀行要求及接受有關期間內以港元計算的合理市場規模存款的同業拆借建議)的算術平均值。

除第25.19條(參考銀行)另有規定外，“參考銀行”係指代理人經本公司同意而委任的任何銀行在香港的主要辦事處(不得無理扣留此類同意)。

“相關債務”是指以債券、票據、債權證或其他證券形式、或以債券、票據、債權證或其他證券為代表或證明的任何債務，這些債券、票據、債權證或其他證券目前或打算或通常在任何證券交易所或場外交易或其他證券市場報價、上市或交易或交易，但不包括任何銀行債務、銀行貸款或證券化。

“相關銀行同業市場”是指香港銀行同業市場。

“有關管轄權”指，就債務人而言：

(A)其成立為法團的司法管轄權；及

(B)任何司法管轄區，而該司法管轄區在該司法管轄區內處理其業務的重要部分。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“重複陳述”指第18.1條(地位)至18.6條(管轄法律和執法)、第18.9條(無過失)、第18.10條(無誤導性信息)、第18.11條(A)和(B)段(財務報表)、第18.19條(好的資產所有權)、第18.20條(賄賂、反腐敗)(B)段和第18.22條(洗錢)(B)段所列的每一種陳述。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

"展期貸款"是指一項或多項貸款：

（a） 在到期的貸款到期日到期償還的同一天作出或將作出；

（b） 其總額等於或小於到期貸款的金額;和

（c） 為該到期貸款再融資而向公司做出或將要做出的。

“制裁”係指由聯合國安全理事會、歐盟、瑞士國家經濟事務祕書處、OFAC、美國國務院、美國商務部工業安全局、英國財政部、香港金融管理局、新加坡金融管理局、澳大利亞外交和貿易部、日本政府、日本財務省實施或執行的任何制裁、限制或禁運，或根據修訂後的《伊朗制裁法案》、《2010年伊朗制裁和撤資法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》採取的任何制裁措施。美國2012年財政年度國防授權法案、2013年財政年度美國國防授權法案、2012年伊朗自由和反擴散法案、美國與敵人貿易法、美國國際緊急經濟權力法案、美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案、美國行政命令13959、美國行政命令13971(關於美國行政命令13971，除非在公司提交的20-F文件中披露)或任何其他可能被修改或補充的行政命令、指令或法規，根據上述任何規定的授權，包括第31 CFR副標題B第五章規定的美國財政部的規定，或根據其發佈的任何命令或許可證，以及由代理通知債務人或受控實體的任何政府實體實施的任何其他制裁。

“屏幕利率”指在湯森路透屏幕的HKABHIBOR頁面(或顯示該利率的任何湯森路透替代頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的有關期間的香港銀行同業拆息，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“美國證券交易委員會”係指不時組成的美國證券交易委員會。

“第二次修訂和重述協議”是指本公司與代理商之間於2024年1月4日簽訂的修訂和重述協議。

“第二次修訂及重述協議(ICA)”指在第二個生效日期或之前由本公司、代理商及中航融資下的代理人訂立的修訂及重述協議。

“第二生效日期”與“第二修正案和重述協議”中“生效日期”一詞的含義相同。

“擔保”是指擔保任何人的任何義務的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益。

“分開貸款”一詞的含義與第6.2條(還款)中賦予的含義相同。

“分租”指根據分租協議的條款，由機場管理局作為分租人授予承租人公司的物業和發展項目的分租。

“任何人的附屬公司”指：

(A)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)，而該等法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)中有權(不論是否發生任何或有事件)在選舉其董事、經理或受託人(或執行相類職能的人)中投票的股本股份的總普通投票權的50%以上；或

(B)任何合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體，而該合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體的資本賬、分配權、總股本及有表決權的權益或普通或有限責任合夥的權益(視何者適用而定)超過50%，

就(A)及(B)而言，投票權在當時由(1)該人直接或間接擁有或控制；(2)該人及該人的一間或多間附屬公司；或(3)該人的一間或多間附屬公司。為免生疑問，凡提及一間或多間附屬公司，並不包括其財務結果未按會計原則與擔保人或AGH(視情況而定)合併的任何財務公司或項目公司。

“税”是指任何類似性質的税、徵、税、税或其他收費或扣繳(包括因債務人不付款或債務人延遲付款而應支付的任何罰款或利息)。

“扣税”一詞具有第12.1條(税務定義)中賦予該術語的含義。

“承諾總額”指承諾總額(於本協議日期為港幣7,653,750,000元及於第二個生效日期為港幣6,500,000,000元)。

“轉讓證書”是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理商與公司商定的任何其他格式。

“轉讓日期”就轉讓而言，指下列較遲的日期：

(A)有關轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人籤立有關轉讓證書的日期。

“英國自救立法”指2009年聯合王國銀行法的第I部分，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“未付金額”是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美元”或“US$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“使用”是指使用該設施。

“使用日期”是指使用日期，即相關貸款的發放日期。

“使用請求”是指基本上採用附表3（使用請求表格）所列形式的通知。

“外商獨資企業”是指在中國註冊成立的外商獨資企業。

“減記和轉換權力”是指：

（a） 對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法，歐盟自救立法附表中針對該自救立法描述的權力;

(B)就除英國自救法例以外的任何其他適用的自救法例而言：

(I)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，或將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何類似或相類的權力；及

(C)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.2構造

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及：

（i） 任何“行政方”、“代理人”、任何“授權主要分包人”、任何“融資方”、任何“分包人”、任何“義務人”、任何“項目開發方”或任何“一方”應解釋為包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人;

(Ii)“議定格式”的文件是指在本協議生效日期前由本公司和受託的牽頭安排人或代表本公司和代理人(根據多數貸款人的指示行事)事先以書面商定的形式的文件；

(3)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(4)“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或票據；

(V)“包括”須解釋為“包括但不限於”(同源詞句應作類似解釋)；

(Vi)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(Vii)貸款人對貸款或未付金額的“參與”包括一筆金額，該金額代表該貸款或未付金額總額的零頭或部分(根據本協議的規定可歸於該貸款人)以及貸款人在本協議項下對此的權利；

(8)“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Ix)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他主管機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則一般由收件人遵守)；

(X)集團成員名稱後的任何記號是指集團結構圖中規定的該集團成員的編號；

（Xi） 法律條款是指經修訂或重新頒佈的該條款;

（十二） 一天中的時間是指香港時間;

(Xiii)“按綜合基準計算”指參照本集團或擔保人集團(視屬何情況而定)當時有關的最新綜合財務報表所作的任何計算或釐定；及

（十四） “本協議日期”是指2019年5月17日。

(B)章節、條款和附表標題僅供參考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(D)如果違約或違約事件沒有得到補救或放棄，則該違約或違約事件是“持續的”。

(E)根據財務文件的條款，任何人不得因代表債務人簽發證書而承擔任何個人責任。

1.3第三方權利

(A)除非財務文件有明確相反規定，否則非締約一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(第(香港法例第623條)(“第三者條例”)執行本協議任何條款或享有本協議任何條款的利益。

(B)儘管任何財務文件有任何條款，但不需要任何非締約方的第三方同意在任何時候撤銷或更改本協議。

(C)第25.10條(B)段(免除責任)所述的任何人，在符合本第1.3條和《第三方條例》的情況下，可以依賴本協議中明確賦予其權利的任何條款。

1.4債權人間協議

本協議受制於債權人間協議的條款。

2.設施

2.1設施

在本協議條款的規限下，貸款人向本公司提供總額相等於承諾總額的港元循環貸款安排。

2.2融資方的權利和義務

(A)財務文件規定了財務各方的幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)財務各方在財務文件下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，而根據財務文件從債務人向財務方產生的任何債務是獨立和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3.目的

3.1目的

公司應將其在貸款項下借入的所有金額用於：

(A)公司及其附屬公司的一般公司及營運資金用途；及

(B)支付與貸款或財務文件有關的任何費用、成本和開支。

3.2監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4.使用條件

4.1初始條件先例

(A)只有在首次使用請求之日或之前，代理人已收到附表2所列的所有文件和其他證據，貸款人才有義務就任何使用遵守第5.4條(貸款人的參與)

(前提條件)在形式和實質上令代理人滿意(合理行事)，代理人應在如此滿意後立即通知公司和貸款人。

(B)為免生疑問，代理人確認在第二個生效日期前，代理人已收到附表2(條件先決條件)所列的所有文件及證據，而在每種情況下，該等文件及證據的形式及實質均須令代理人(合理行事)滿意。

4.2進一步的先決條件

只有在使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)如屬展期貸款，在發生違約事件後，本公司並未收到代理人(根據多數貸款人的指示行事)發出的書面通知，而該違約事件持續要求本公司償還於建議使用日期到期償還的到期貸款；

(B)如屬展期貸款以外的任何貸款：

(I)擬議貸款不會導致或持續違約，且未出現第7.4條(強制性提前還款-控制權變更)和第7.5條(強制性提前還款-發展權提前終止事件)中描述的任何情況；以及

(Ii)每名債務人將作出的重複申述在所有要項上均屬真實。

4.3最高貸款額

(A)如因建議的使用而導致超過13筆未償還貸款(或代理人全權酌情同意的較多數目的貸款)，本公司不得提交使用申請。

(B)公司不得要求拆分貸款。

(C)第4.3條不得考慮單獨貸款或延期貸款。

5.使用率

5.1使用請求的交付

(A)本公司可於上午11時前向代理商遞交已填妥的使用申請，以使用該設施。在建議使用日期前三(3)個工作日或代理人(按照所有貸款人的指示行事)可能與公司商定的日期之前；惟在下文(B)段的規限下，如(I)代理人並無收到本公司發出任何(A)通知(“還款通知”)，表示到期貸款將於其利息期最後一天全數償還及/或(B)本公司提出任何建議貸款用途，而該等貸款將於上午十一時前為即將到期貸款的全部或任何部分再融資。在該到期貸款的利息期最後一天(最終還款日期除外)的前三(3)個營業日，(Ii)本公司未收到第4.2條(進一步的條件先決條件)規定的代理人發出的書面通知，以及(Iii)代理人已收到代理人根據中航融資發出的中航視為展期確認(定義見債權人間協議)，則(金額及利息期限與該到期貸款相對應的展期貸款)應被視為已

於該到期貸款的利息期間的最後一天提取，並申請償還該到期貸款，本公司無須就該等展期貸款提交使用申請。

(B)為免生疑問，(I)如展期貸款金額少於相關到期貸款及/或本公司擬為該展期貸款選擇與相關到期貸款不同的利息期，則儘管上文(A)段所述被視為提款機制，本公司仍須於上午11時前提交有關該展期貸款的使用要求。於有關到期貸款的利息期最後一天前三(3)個營業日，及(Ii)有關有關到期貸款或使用要求的任何還款通知，包括償還有關即將到期的貸款，於每種情況下均須於上午11時前送交代理人。在相關到期貸款的利息期限最後一天前三(3)個工作日，代理人將被視為無效，代理人將不接受(除非代理人(憑其全權決定)同意一個較晚的截止時間)。

（c） 在不損害或限制第25.10條（責任排除）的一般範圍的情況下，代理人不應就其根據第5.1條做出的任何作為（或不作為）以任何方式對任何人承擔責任。

5.2完成使用請求

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)建議的使用日期是可用期內的營業日；及

(Ii)建議的利息期符合第9條(利息期)。

(b) [故意留空]

(C)每次使用申請只可申請一筆貸款。

5.3幣種和金額

(A)使用申請所指明的貨幣必須是港元。

(B)建議的貸款額必須最少為港幣100,000,000元，或如貸款額較低，則為可用貸款額。

5.4貸款人的參與

（a） 如果滿足上述第4條（使用條件）和第5.1條（使用請求的交付）至第5.3條（貨幣和金額）中規定的條件，並且根據第6.1條（貸款的償還）的規定，每個貸款人應在使用日期之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)每個貸款人蔘與每筆貸款的數額將等於其在緊接發放貸款之前對現有貸款作出的承諾所承擔的比例。

(C)代理人應將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知每一貸款人，如果不同，則通知根據第27.1條(向代理人付款)提供的參與金額，在每種情況下，均不遲於上午11時。建議使用日期前兩(2)個工作日。

5.5可用設施的取消

屆時未使用的可用承付款應於下午5時立即取消。在可用期的最後一天。

6.還款

6.1 償還貸款

（a） 根據下文第6.2條的規定，公司應在利息期的最後一天償還每筆貸款。

(B)在不損害公司根據上文(A)段承擔的義務的情況下，如：

(I)將向公司提供一筆或多筆貸款：

(A)到期貸款須由公司償還的同一天；及

(B)全部或部分為該到期貸款再融資；及

(Ii)每名貸款人蔘與該到期貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的該等新貸款總額的比例相同，

除非公司在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應被視為用於償還即將到期的貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過新貸款的總額：

(1)公司只須根據第27.1條(付給代理人的款項)，以有關貨幣支付等同超出的款額；及

(2)每名貸款人對新貸款的參與，須視為已由公司提供和運用，以償還該貸款人對到期貸款的參與，而該貸款人將無須根據第27.1條(向代理人付款)就其參與新貸款而作出付款；及

(B)如到期貸款的款額相等於或少於新貸款的總額：

(1)公司將不會被要求根據第27.1條(向代理人付款)付款)；及

(2)每名貸款人須根據第27.1條(向代理人付款)就其參與新貸款作出付款，但只限於其參與新貸款的款額超過該貸款人對到期貸款的參與，而該貸款人蔘與新貸款的其餘部分須視為已提供及

由本公司申請償還該貸款人蔘與到期貸款的款項。

6.2任何時候，當貸款人成為違約貸款人時，該違約貸款人每一次參與當時未償還貸款的到期日將自動延長至最後還款日期，並將被視為單獨的貸款(“單獨貸款”)。

6.3本公司可根據第7.7條(H)段(就單一貸款人而言有權預付及取消)預付一筆獨立貸款。代理人會在收到按照第7.7條(H)段(與單一貸款人有關的預付款及取消的權利)而收到的預付款項通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將副本送交有關的違約貸款人。

6.4一筆獨立貸款的利息將於代理人(合理行事)指定的時間及日期前就本公司選定的連續利息期間累算，並將於該筆貸款每個利息期間的最後一天由本公司支付予代理人(由該違約貸款人承擔)。

6.5本協議有關貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，但與上文第6.2至6.4條不一致的部分除外，在此情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。

7.預付款和取消

7.1非法性

如果在任何時間，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，在任何適用的司法管轄區內都是或將成為非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知該公司後，該貸款人的承諾將立即取消；及

(C)公司應在代理人通知本公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人對向公司發放的貸款的參與。

7.2自願註銷

本公司如給予代理人不少於五(5)個營業日(或多數貸款人同意的較短期間)的事先通知，可將可用貸款減少至零或本公司在該通知內指定的金額(最低金額為港幣50,000,000元)。第7.2條下的任何此類減少應按比例減少貸款人的承諾。

7.3自願提前還款

如本公司給予代理人不少於五(5)個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，本公司可預付全部或任何部分貸款(但如為部分貸款，則為最低貸款額港幣50,000,000元)連同任何適用的分拆成本。

7.4 強制預付款-控制權變更

(A)在本條款7.4中，在下列情況下發生“控制權變更”：

(I)AGH不再合法和實益地(直接或間接)擁有至少50.1%的股份。本公司全部已發行股本；或

(Ii)AGH不再(直接或間接)控制該公司；及

“控制”實體是指通過合同或其他方式指導或引導董事會和公司政策的權力。

(B)如果發生控制權變更：

(I)公司在得知該事件後應立即通知代理商；

(2)貸款人沒有義務為使用費提供資金；和

(Iii)如貸款人要求並在通知本公司的30天內通知代理人，則取消該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息、適用的分拆成本及財務文件項下即時到期及應付的所有其他應計款項，屆時該貸款人的承諾將被取消，而所有該等未償還貸款及款項將即時到期及應付。

7.5 強制預付款-開發權提前終止事件

(A)在本條款7.5中，在下列情況下發生“發展權提前終止事件”：

(I)分租協議終止，或分租協議任何一方明示須承擔的義務不再或不再具有法律效力、約束力或可強制執行的效力；

(Ii)發展權文件(分租租契協議除外)在原定終止日期(不論如何描述)前終止；或

(Iii)發展權文件(分租租契協議除外)的任何一方明示須承擔的義務不具法律效力、效力、約束力或可強制執行，或不再具有法律效力、效力或強制執行效力，

但就上文(A)(Ii)或(A)(Iii)段而言，發展權提早終止事件僅在該等終止或停止對本公司(1)根據分租協議的條款進行項目或(2)履行其在本協議項下的義務及責任的能力產生重大及不利影響或可合理預期對本公司的能力產生重大不利影響的情況下才會發生。

(B)如果發生發展權提前終止事件：

(I)公司在得知該事件後應立即通知代理商；

(2)貸款人沒有義務為一項使用提供資金；

(Iii)就上文(A)(I)段所述的發展權提早終止事件而言，如多數貸款人提出要求，代理人可向本公司發出通知，取消全部承諾，因此全部承諾將立即取消，而本公司須預付所有未償還貸款，連同應計利息及適用的分期付款

自代理人發出通知之日起60天內根據財務文件應計的費用和所有其他金額；以及

(Iv)就上文(A)(Ii)或(A)(Iii)段所述的發展權提早終止事件而言，如貸款人認為該終止或停止不能補救，或(如能補救)在終止或停止之日起60天內(或代理人(按多數貸款人的指示行事)與本公司同意的較後日期內未能補救)，則在多數貸款人要求下，代理人可向本公司發出通知，取消全部承諾額，屆時全部承諾額將立即取消，本公司須預付所有未償還貸款，連同應計利息、適用的分手費和財務文件項下自代理商通知之日起60天內應計的所有其他金額。

7.6強制預付--保險預付收益和保修索賠收益

(A)在第7.6條中：

(I)“除外保險收益”是指公司、任何擔保人集團成員和/或主要受控實體收到、追回或支付的任何財產保險收益，在以下範圍內：

(A)根據分租協議或任何項目發展文件，該等收益被用於或要求用於：

(一)更換、恢復或者恢復財產的；

(2)償付本公司、任何擔保人集團成員或主要受控實體對任何第三方(不是債務人、擔保人集團成員、主要受控實體或其任何關聯公司)的責任(包括任何公共責任保險項下的責任)；

而在每種情況下均實際在切實可行範圍內儘快如此適用；或

(B)該等收益與任何及所有財產保險的其他收益的總額(不包括上文(A)段所指的任何此類收益)合計不超過1,000,000美元(或以另一種或多個貨幣計算的等值)；

(Ii)“保險預付收益”是指公司、任何擔保人集團成員和/或主要受控實體收到、收回或按其命令支付的任何財產保險的收益，但不包括保險收益，並扣除公司、任何擔保人集團成員或主要受控實體向非公司、擔保人集團成員或主要受控實體支付的與索賠有關的任何合理費用；和

(3)“擔保索賠收益”是指公司、任何擔保人集團成員或主要受控實體就按照有關項目開發文件(S)的條款與該項目開發方達成的擔保或賠償索賠，在扣除公司、任何擔保人集團成員或主要受控實體因該索賠而產生的任何合理費用後，從該項目開發方收到、追回或支付的任何款項的收益。

於本公司、有關擔保人集團成員或主要受控實體(視情況而定)收到或收回該等收益後60天內，本公司、有關擔保人集團成員或主要受控實體(視乎情況而定)收到或收回該等收益後60天內，本公司、有關擔保人集團成員或主要受控實體(視屬何情況而定)收到或收回該等收益後60天內，本公司、有關擔保人集團成員或主要受控實體(視情況而定)並無將該等收益運用於或要求該等收益用於替換、修復或恢復物業或再投資於該項目。

(B)本公司應於本公司、有關擔保人集團成員或主要受控實體(視情況而定)收到有關款項後，迅速並無論如何在五(5)個營業日內預付與保險預付款項或保修索賠款項(視屬何情況而定)相等於的金額的貸款。

7.7關於單一貸款人的預付款和撤銷權

(A)在下列情況下：

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項，須根據第12.2條(税款總額)(A)段增加；或

(Ii)任何貸款人根據第12.3條(税務彌償)或第13.1條(增加的費用)向公司索償；或

(Iii)貸款人根據第10.2條(市場擾亂)(A)(Ii)節就某一利息期通知的利率，高於貸款人根據該節通知的最低利率，

在導致要求增加或賠償的情況持續期間，公司可向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及/或其有意促使該貸款人預付參與貸款的款項，或根據下文(D)段的規定，通知代理人其有意更換該貸款人。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(C)在本公司根據上文(A)段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(或如較早，則為本公司在該通知中指定的日期)，本公司應提前償還該貸款人對相關貸款的參與。

(D)在上文(A)段所述情況下，本公司可在向代理人及該貸款人發出五個工作日的事先通知後，要求該貸款人根據第22條(貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給貸款人或其他銀行、金融機構、信託、本公司選擇的基金或其他實體確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人根據第22條(貸款人的變更)承擔的所有義務，轉讓時支付的現金或其他現金支付的購買價格相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、中斷成本和其他應付金額。

(E)根據上文(D)段更換貸款人應符合下列條件：

(I)公司無權更換代理人；

(2)代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)在任何情況下，根據上文(D)段被取代的貸款人均無須支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(Iv)除非貸款人信納其已完成就轉讓給該替代貸款人而須進行的所有“認識你的客户”及其他類似程序，否則貸款人無義務簽署轉讓證書。

(F)貸款人在收到上文(D)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快執行上文(E)(Iv)段所述的程序，並應在其信納已完成上述檢查時通知代理人和公司。

(G)(I)如任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，給予代理人兩個工作日的通知，取消該貸款人的每項可供作出的承諾。

(2)在上文(G)(I)段所指的通知生效後，違約貸款人的每項可用承諾額應立即減至零。

(Iii)代理人在收到上文(G)(I)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

(H)(I)本公司可隨時向代理人發出提前兩個工作日的通知，通知其提前償還任何獨立貸款，並取消違約貸款人對該獨立貸款的承諾。

(Ii)在上文(H)(I)段所述通知生效後，違約貸款人對該獨立貸款的承擔須立即減至零，而本公司須預付該違約貸款人蔘與該獨立貸款的費用(連同任何適用的分拆成本)。

(Iii)代理人在收到上文(H)(I)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

7.8限制

(A)任何一方根據本條第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)除非本協議另有規定，否則貸款中已償還或預付的任何部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(D)除在本協議明確規定的時間和方式外，公司不得償還或預付全部或任何部分貸款或減少全部或任何部分承諾。

(E)根據本協定減少的任何承付款的任何數額隨後不得恢復。

(F)如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

（g） 如果全部或部分貸款已償還或預付並且無法重新提取（除非通過第4.2條（進一步先決條件）的操作），則承諾金額（等於已償還或預付的貸款金額）將被視為在還款或預付之日取消。 根據本（g）段進行的任何取消（與第7.1條（非法性）第（c）段或第7.7條（與單個貸款人相關的預付款和取消權）第（c）、（g）或（h）段的任何還款或預付款（視情況而定）除外）應按比例減少貸方的承諾。

8.利息

8.1利息的計算

每期每筆貸款的利率為年利率，即下列各項的總和：

(A)保證金；及

(B)適用的香港銀行同業拆息。

8.2利息的支付

公司應在與每筆貸款有關的每個利息期的最後一天支付每筆貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

8.3違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的未付款項應按2%的利率計息，但以下(B)款另有規定。(2%)高於如果在未付款期間，未付款項在連續的利息期間以未付款項的貨幣構成貸款，則應支付的利率，每個期限由代理人(合理地行事)選擇。根據第8.3條應計的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如任何未付款項由一筆到期的全部或部分貸款組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的：

(I)該筆未付款項的第一個利息期間，其存續期須相等於與該筆貸款有關的當前利息期間的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，適用於未付款項的利率為百分之二。(2%)高於在未支付款項未到期時應適用的税率。

(C)一筆未付款項所產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該筆未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期應付。

8.4利率的通知

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知有關貸款人和本公司。

9.利息期

9.1利息期限的選擇

(A)公司應在貸款使用申請中選擇貸款的利息期。

(b) [故意留空的。]

(c) [故意留空的。]

(D)除第9條另有規定外，本公司可選擇1個月、2個月、3個月或6個月的貸款利息期，或本公司與代理人協定的任何其他期限(根據所有貸款人就有關貸款的指示行事)。

(E)除第33.3條(延期承諾)另有規定外，貸款的利息期不得超過最終還款日期。

(F)一筆貸款只有一個利息期，自該貸款使用之日起計。

9.2非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

10.更改利息計算方法

10.1無引文

在第10.2條(市場混亂)的規限下，如參考參考銀行釐定香港銀行同業拆息，但參考銀行在報價日中午(當地時間)前仍未提供報價，則適用的香港銀行同業拆息須根據其餘參考銀行的報價釐定。

10.2市場混亂

(A)在符合第10.3條(A)和(B)款(替代利息或融資基準)所規定的任何替代基準的前提下，如果在任何利息期內發生與貸款有關的市場混亂事件，則每個貸款人在該利息期內參與該貸款的利率應為年利率的百分比，其總和為：

(I)保證金；及

（ii） 該貸方在可行的情況下儘快（無論如何不得遲於就該利息期支付利息前五個工作日）通知代理人的年百分比利率，作為貸方的成本

從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金。

(B)就下文(C)(Ii)段所指的市場擾亂事件而言，如貸款人根據上文(A)(Ii)段通知的年利率須低於香港銀行同業拆息，或如貸款人沒有將任何該等利率通知代理人，則就上文(A)段而言，該貸款人蔘與有關貸款的成本應視為香港銀行同業拆息。

(C)在本協定中，“市場擾亂事件”是指：

(I)在有關利息期間的報價日中午時分或大約中午時分，未能取得有關利息期間的篩選利率，無法計算內插篩選利率，而沒有或只有一家參考銀行向代理人提供利率，以釐定有關利息期間的港元香港銀行同業拆息；或

(Ii)下午5時在相關利息期報價日之後的第二個工作日，代理收到貸款人(其在相關貸款中的參與度超過50%)的通知。在有關銀行同業市場取得等額存款的成本將超過香港銀行同業拆息。

(D)如果發生市場擾亂事件，代理人應立即通知貸款人和公司。

10.3利息或資金的替代基礎

(A)如果發生市場中斷事件，並且代理人或公司要求，代理人和公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(B)根據上文(A)段達成的任何替代基準，在徵得所有貸款人和本公司的事先同意後，應對各方具有約束力。

(C)為免生疑問，如在三十日期限屆滿時未就替代基準達成協議，則利率應繼續按照本協定的條款確定。

10.4分手費

(A)本公司應在融資方提出要求後五(5)個工作日內，向該融資方支付可歸因於債務人在利息期間最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)每家貸款人應連同其要求提供一份證書，確認在任何利息期間產生的違約成本的數額和計算基礎。

11.費用

11.1承諾費

(A)公司應向代理人(由每個貸款人承擔)支付一筆費用，按日計算並按日累算，自(但不包括)本協議簽訂之日起45天(“初始承諾費”)生效

開始日期“)，為0.20%。貸款人在初始承諾費開始日期之後至但不包括第二個生效日期(或如果任何此類日期不是營業日，則為緊接前一個營業日的營業日結束時)的可用期間的每一天的營業結束時的可用承付期的年利率(“初始承諾費期間”)。

(B)本公司須於第二個生效日期(“修訂承諾費生效日期”)後45天(“經修訂承諾費生效日期”)起計(包括)起，以港元按日計算及累算的費用向代理人支付(由各貸款人負擔)0.20%。貸款人在可用期的每一天(包括修訂的承諾費開始日(或如任何此類日期不是營業日，則為緊接的前一營業日的營業日結束時)的可用承付期的營業結束時)的可用承付期的年利率(“修訂承諾費期間”)。

(C)應支付應計承諾費(但不重複計算)：

(1)就上文(A)段所指的承諾費而言，在初始承諾費期間結束的每一連續三個月期間的最後一天；

(2)就上文(B)段所述承諾費而言，在訂正承諾費期間結束的每一個連續三個月期間的最後一天和可用期的最後一天；和

(3)就上文(A)項或(B)項所述任何應計但未付的承諾費而言，如貸款人的承諾額在可用期的最後一天之前減至零，則在該項減至零的承諾生效之日起計。

(D)如代理人為違約貸款人，則無須就該貸款人的任何可用承諾額向代理人支付承諾費(由該貸款人的賬户承擔)。

11.2預付費用

本公司應按收費函中約定的金額和時間向代理人支付一筆預付費用(由每個第二個生效日期貸款人支付)。

11.3代理費

公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(自費)。

12.税收總額及彌償

12.1税收定義

(A)在本第12條中：

“FATCA”的意思是：

(I)《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指引；

(2)任何其他管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該條約、法律或條例(在上述任何一種情況下)都有助於執行上文第(1)款；或

(Iii)根據上文第(I)或(Ii)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠償)向融資方增加的付款。

(B)除非出現相反的指示，否則在第12條中，對“確定”或“確定”的提及是指作出決定的人本着真誠行事的絕對酌情決定權作出的決定。

12.2税收總額

(A)債務人根據財務文件向任何財務方支付的所有款項應免費、明確且沒有任何減税，除非該債務人被要求進行減税，在這種情況下，該債務人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該財務方在扣除任何減税或扣繳後獲得的款項，相當於如果沒有或沒有要求做出這種減税或扣繳時將收到的金額。

(B)公司在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(C)如果債務人被要求作出減税，該債務人應在法律規定的最低數額內，在允許的時間內作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(D)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人須向有權取得令該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項已作出的付款證據，或(視何者適用而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

12.3税務賠款

(A)在不損害第12.2條(税收總額)的原則下，如果任何財務方被要求就財務文件下的任何已收或應收款項(包括被視為為税收目的由該財務方收到或應收的任何款項，無論是否實際收到或應收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此類付款對任何財務方提出、施加、徵收或評估任何責任，則公司應在五(5)

在代理人提出要求的工作日內，及時賠償因此而蒙受損失或責任的財務方，以及與此相關的應付或發生的任何利息、罰款、費用和費用，但第12.3條不適用：

(I)損失、責任或費用與締約方必須作出的FATCA扣減有關的範圍；

(Ii)參照該財務方實際收到或應收的淨收入(但為免生疑問，不包括為税務目的而被視為該財方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而向該財務方徵收並參照該財務方所在司法管轄區計算的任何税款；或

(Iii)根據該財方的財資辦事處所在司法管轄區實際收到或應收的該財方的財資辦公室的淨收入(但為免生疑問，不包括為税務目的而被視為該財方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而徵收和計算的任何税款。

(B)擬根據(A)段提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知代理人，代理人隨即應將此事通知公司。

(C)融資方在收到債務人根據本條款第12.3條支付的款項後，應通知代理人。

(D)(A)段不適用於相關資方在知悉相關税項後三(3)個月內未將任何税項通知代理人的情況。

12.4税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

（a） 税收抵免歸因於增加的付款（該税款是其一部分）、該税款或因此需要納税的税收減免;和

（b） 該財務方已獲得並使用該税收抵免，

出資方應向債務人支付一定金額，該金額由出資方確定（在付款後）使其在全球税務負債方面的處境不會比債務人不被要求繳納税款的情況更好或更差。

12.5印花税

公司應：

(A)繳付就任何財務文件而須繳付的所有印花税、登記税及其他類似税項，及

(B)在要求付款後五(5)個營業日內，就任何財務文件所支付或應付的印花税、註冊税或其他類似税項而招致的任何成本、損失或責任，向每一財務方作出賠償。

12.6間接税

(A)融資文件中所列或明示的任何一方應支付給融資一方的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應需要徵收任何間接税，則該方應向財務方支付相當於間接税金額的金額(除支付對價外，並在支付代價的同時)。

(B)如果財務文件要求任何一方向財務方償還任何費用或支出，則在財務方合理地確定其無權獲得有關間接税的抵免或償還的範圍內，該方還應同時向財務方支付並賠償該財務方就該成本或支出而產生的所有間接税。

12.7 FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均無須增加就其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，還應通知公司、代理人和其他融資方。

13.成本增加

13.1成本增加

(A)除第13.3條(例外情況)外，本公司應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，向融資方支付因(I)任何政府或監管機構對任何法律或法規(或其解釋、管理或適用)所作的任何變更，或(Ii)遵守本協議日期後製定的任何法律或法規而導致的該融資方或其任何關聯公司發生的任何增加的費用。本款(A)項中的“法律”和“法規”應包括有關資本充足率、審慎限制、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

(B)在本協定中：

(I)“巴塞爾協議III”係指：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的《巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系彈性的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見》所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每一項協定均經修訂、補充或重述；以及

(B)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指引或標準；及

(2)“增加的費用”是指：

(A)融資方或其關聯方(或其關聯方)總資本的回報率降低(包括由於該融資方需要分配更多資本而導致資本回報率降低)；

(B)額外或增加的費用；或

(C)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何一方或其任何關聯公司因承諾、資助或履行其在任何財務文件項下的任何義務或參與任何貸款或未付款項而招致或遭受的損失。

13.2費用索賠增加

(A)融資方打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠，應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知公司。

(B)每一財務締約方應連同其要求提供一份證明，確認其增加的費用的數額和計算依據。

13.3例外情況

(A)第13.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(I)可歸因於法律要求債務人作出的減税；

（ii） 根據第12.3條（税收補償）進行補償（或本應根據第12.3條（税收補償）獲得補償，但僅因為第12.3條（税收補償）第（a）段中的排除適用而未獲得如此補償）;

(Iii)可歸因於相關融資方或其關聯公司違反任何法律或法規或其中任何一項的疏忽；

（iv） 歸因於實施、應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“國際資本計量和資本標準趨同，修訂後的框架”（本協議之日現有的形式）（“巴塞爾II”）或實施巴塞爾II的任何其他法律或法規（無論此類實施、應用或合規是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構進行的）;

(V)可歸因於實施或適用《巴塞爾協議III》或實施《巴塞爾協議III》的任何其他法律或法規(無論該等執行、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯機構實施或遵守)，但僅限於有關的融資方在其成為締約方之日被要求實施、適用或遵守《巴塞爾協議III》；

(6)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；或

(Vii)相關融資方在根據第13.2(A)條(增加的費用索賠)意識到增加的費用後三(3)個月內未通知代理人。

(B)在該第13.3條中，凡提及“FATCA扣減”或“税務扣減”之處，其涵義與第12.1條(税務定義)給予該等詞語的涵義相同。

14.貸款人的寬減

14.1緩解

(A)每一財務方應在與公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕因第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)或第13.1條(增加的費用)中的任何一項而產生並可能導致任何款項根據或依據該等條款支付或註銷的任何情況，包括(但不限於)：

(I)提供公司合理要求的資料，以容許公司決定其就任何税務扣減義務申索任何豁免或其他寬免(不論是否依據雙重課税條約)的權利；及

(Ii)就本協議日期後出現的任何情況而言，將其在財務文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

14.2法律責任的限制

(A)公司應迅速賠償每一出資方因其根據第14.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)如果一方認為(合理行事)可能合理地預期會對其不利，則該一方沒有義務根據第14.1條(緩解)採取任何步驟。

14.3融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

（b） 責成任何融資方調查或索賠其可用的任何信貸、救濟、減免或還款，或任何索賠的範圍、順序和方式;

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法；或

(D)要求任何出資方作出或不作出任何其合理認為會或可能構成違反任何適用的反洗錢、反恐融資、經濟或貿易制裁法律或條例的行為。

15.其他彌償

15.1貨幣賠款

（a） 如果財務文件項下債務人應付的任何款項（“款項”），或就該款項發出或做出的任何命令、判決或裁決，必須從

貨幣（“第一貨幣”），該金額可兑換為另一種貨幣（“第二貨幣”），用於：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

債務人應作為一項獨立義務，在要求付款後五(5)個工作日內，賠償因兑換而產生或由於兑換而產生的任何費用、損失或債務，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2其他彌償

公司應在提出要求後五(5)個工作日內，賠償每一方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

（b） 任何債務人制作或批准的與財務文件相關的任何書面信息在任何方面具有誤導性和/或欺騙性;

(C)就任何義務人或就根據本協議預期或資助的交易而進行的任何查詢、調查、傳票(或類似命令)或訴訟；

(D)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項或以相關貨幣支付，包括但不限於因第26條(融資各方分擔)而產生的任何成本、損失或債務；

(E)為公司參與貸款提供資金或作出安排，該貸款是公司在使用請求中請求的，但並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(但僅因該融資方違約或疏忽的原因除外)；或

(F)沒有按照公司發出的預付通知預付的貸款(或部分貸款)。

15.3對代理人的賠償

(A)公司應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何費用、損失或責任：

(I)調查其合理地相信是失責的任何事件；或

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確及獲適當授權的任何通知、請求或指示。

(B)對代理人的賠償在本協議終止或期滿以及代理人辭職或更換後繼續有效。

16.費用及開支

16.1交易費用

本公司應在提出要求的五個工作日內，向管理各方支付任何一方因談判、準備、印刷和執行下列事項而合理發生的所有合理成本和開支(包括經本公司批准並受任何商定上限限制的律師事務所的律師費)：

(A)本協定及其中提及的任何其他財務文件；及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

16.2修訂費用

如果(A)債務人要求修改、放棄或同意，或(B)根據第27.10條(貨幣變化)需要修改，本公司應在提出要求後五個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理產生的所有合理成本和開支(包括本公司批准的律師事務所的律師費，並受任何商定上限的限制)。

16.3執行費用

本公司應在提出要求後五個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

17.擔保和彌償

17.1擔保和彌償

擔保人不可撤銷且無條件地：

(A)保證本公司按時履行財務文件規定的本公司的所有義務；

(B)與每一財務方承諾，每當公司在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的情況下到期支付任何款項時，公司須應要求立即支付該款項，猶如該公司是主要債務人一樣；及

(C)與每一財務方同意，如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因本公司沒有支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，而這些款項本應在到期日期根據任何財務文件應由其支付的，如果沒有該等不可執行、無效或非法的話。擔保人在本賠償下應支付的金額將不超過其在第17條下必須支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話。

17.2持續擔保

該擔保是一種持續擔保，並將延伸至本公司根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

17.3恢復

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人在第17條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

17.4免責辯護

擔保人在第17條下的義務不受任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情如果沒有第17條的規定，將會減少、免除或損害其在第17條下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何融資方是否知道)：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與本公司任何債權人或任何擔保人集團成員的任何債務重整協議或安排的條款，免除本公司或任何其他人士的職務；

（c） 採取、更改、妥協、交換、更新或釋放，或拒絕或忽視完善、執行、接受或執行鍼對公司或其他人的任何權利或資產的擔保，或任何未出示或不遵守任何形式或其他要求有關任何工具或任何未能實現任何證券的全部價值;

(D)公司無行為能力或缺乏權力、權限或法人資格，或公司成員或地位的解散或變更；

(E)任何財務文件的任何修訂、更新、補充、延展、重述(不論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括任何財務文件下任何設施的用途的任何改變、任何設施的任何擴展或任何新設施的增加；

(F)任何人在任何財務文件下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；

(G)任何無力償債或類似的法律程序；或

(H)本協議或任何其他財務文件不是由任何其他一方簽署或對其具有約束力。

17.5即時追索權

擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第17條向擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，該放棄均適用。

17.6撥款

在公司根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

（a） 不得申請或強制執行該融資方（或代表其的任何受託人或代理人）就這些金額持有或收到的任何其他資金、擔保或權利，

或以其認為合適的方式和順序應用和執行上述內容（無論針對這些金額或其他金額），擔保人無權獲得上述內容的利益;和

(B)將從擔保人收到的任何款項或因擔保人根據第17條承擔的法律責任而收到的任何款項，存入計息暫記賬。

17.7擔保人權利的延期

除非代理人另有指示，否則在公司根據財務文件或與財務文件有關而可能應付或將須支付的所有款項已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使或以其他方式享有其因履行財務文件下的義務或因本條款第17條下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利的利益：

(A)由公司彌償；

（b） 向公司在財務文件下義務的任何其他擔保人或擔保提供者索取任何貢獻;

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融資方依據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求公司支付擔保人根據第17.1條(擔保和賠償)作出的擔保、承諾或賠償所涉及的任何款項或履行任何義務；

(E)對公司行使任何抵銷權；及/或

(F)在與任何融資方的競爭中，以公司債權人的身分申索或證明。

如果擔保人收到與任何該等權利有關的任何利益、付款或分派，則擔保人應以信託形式持有該利益、付款或分派(或為使債務人根據財務文件或與財務文件有關的所有款項得以全額支付而可能須付給或將付給融資方的所有款項)，並應根據第27條(付款機制)將該等利益、付款或分派迅速支付或轉移至代理人或代理人指示申請。

17.8額外的安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

18.申述

每一債務人向每一融資方作出本條款第18條中規定的關於其自身的陳述和擔保。

18.1狀態

(A)該公司是一間根據香港法律妥為成立和有效存在的有限責任公司。

(B)它有權擁有其資產，並在其經營的所有重要方面經營其業務。

(C)就財務文件而言，它是以本身的主事人身分行事，而不是以任何身份代表任何人擔任代理人或受託人。

18.2具有約束力的義務

其在每份財務文件中表示要承擔的義務，在任何限制其義務的一般法律原則的規限下，是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

18.3不與其他義務衝突

本公司訂立和履行本財務文件，以及本財務文件所設想的交易，不會也不會與下列事項發生衝突：

(A)適用於該公司的任何重要法律或規例；

(B)其憲制文件；或

(C)對該公司或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，而該協議或文書對該公司或其任何資產具有約束力，而其方式可合理地預期會產生重大的不利影響。

18.4權力和權威

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。

18.5證據的有效性和可接納性

所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；

(B)使其作為一方的財務文件在其成立為法團的司法管轄區內可接納為證據；及

（c） 為了它開展其業務，而這些業務是物質性的，

已取得或已完成，並已完全生效(或在每一情況下，將在需要時)。

18.6管治法律和執法

(A)選擇香港法律作為財務文件的管限法律，將會在其有關司法管轄區獲得承認及執行。

(B)在香港取得的任何有關財務文件的判決，均會在其成立為法團的司法管轄區內獲得承認和強制執行。

18.7扣税

根據其註冊成立或居住的適用法律，或在本協議中指定的地址，不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。

18.8無需繳納檔案税或印花税

根據其公司司法管轄區的法律，財務文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或任何

印花税、註冊税或類似税項須於財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件或財務文件擬進行的交易有關時繳付。

18.9無默認設置

(A)沒有違約事件繼續發生，也不能合理地預期會因利用債務而導致違約。

(B)並無根據任何其他協議或文書而構成失責的其他未決事件或情況，而該協議或文書對該公司或其資產具有約束力，而該等協議或文書具有或可合理地預期會產生重大不利影響。

18.10不得誤導信息

除在提供該等信息之日或之前以書面形式向代理人披露外，在本協議日期之後由其向代理人提供的所有書面信息在提供之日在所有重大方面均屬真實和準確，且在該日期在任何重大方面均無誤導性。

18.11財務報表

(A)最近向代理人提供的財務報表是按照一貫適用的會計原則編制的，但此類財務報表中明確披露的情況除外。

(B)最近向代理人提供的財務報表真實而公平地反映(如經審核)或公平地反映(如未經審核)其於有關財政年度或財政半年(視情況而定)結束時及在有關財政年度或財政半年(視屬何情況而定)的財務狀況及營運(就本公司而言為綜合財務狀況)，除非該等財務報表明確披露。

(C)自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務或綜合財務狀況(如有)或自2023年3月31日以來擔保人的業務或財務狀況並無重大不利變化。

18.12 Pari Passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

18.13沒有待決或威脅的法律程序

任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，如可合理地預期將被不利裁定，並且如果被不利裁定，可能被合理地預期會產生實質性不利影響，則(盡其所知和所信)均未對其啟動或受到威脅。

18.14課税

(A)未有逾期(包括任何延展或寬限期)就税項繳付任何重要款額，但在以下情況下除外：(I)該等税款是真誠地提出抗辯的；及(Ii)該公司已就該等税項維持足夠儲備。

(B)並無任何申索或調查正在進行，或據其實際所知，並無合理地相當可能會就會有或相當可能會產生重大不利影響的税項而針對該公司提出或進行任何申索或調查。

(C)該公司僅為税務目的而居住在其成立為法團的管轄區內。

18.15無資不抵債

第21.5條(非自願程序)或第21.6條(自願程序)中描述的任何事件均不會繼續與其或任何主要附屬公司有關。

18.16知識產權

(A)它或擔保集團的另一成員是擔保集團目前經營業務所需的所有重大知識產權的合法和實益所有人，或已向其授予許可。

(B)該公司在經營其業務時，並無在任何方面侵犯任何第三方的知識產權，而該等方面已造成或相當可能會產生重大不利影響。

(C)已採取維護其擁有的任何知識產權所需的所有正式或程序性行動(包括支付費用)，但不採取此類行動不會或合理地不可能產生實質性不利影響的情況除外。

18.17豁免權

(A)每一份財務文件的簽訂，以及其根據每份財務文件行使其權利和履行其義務，將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為。

(B)在其相關司法管轄區就任何財務文件提起的任何法律程序中，其將無權要求免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序。

18.18授權簽字人

根據附表2(條件先決條件)指定為其授權簽字人的任何人，均有權代表其簽署使用請求和其他通知。

18.19對資產的良好所有權

本公司對不時經營其業務所需的資產擁有良好、有效及可出售的業權，或有效的租約或許可證，並擁有使用該等資產所需的所有適當授權，而該等資產如不存在，將會對該物業以外的任何資產產生重大不利影響。

18.20行賄、反腐

（a） 據管理層實際所知，每個債務人和受控實體的業務在所有重大方面均符合所有債務人或任何受控實體或其各自的任何董事、高級職員、代理人的規定（僅以與該義務人或受控實體簽訂的書面合同下的代理人身份），關聯公司或員工的行為違反了與賄賂和反腐敗相關的任何適用法律，包括但不限於《2010年英國賄賂法》和《1977年美國反海外腐敗法》或發佈的任何類似法律、規則或法規，由對其擁有管轄權的任何政府或政府當局管理或執行。

（b） 已制定適當的政策和程序，旨在促進每個債務人和受控實體及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守所有此類適用法律。

18.21制裁

(A)據其所知，每個債務人和受控實體的業務在《第二修正案和重述協定》和《第二修正案和重述協定》之日

各債務人和受控實體均已制定和維持旨在促進和切實遵守各方面適用制裁的政策和程序。

(B)債務人或任何受控實體，或據其所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人(僅以與該債務人或受控實體的書面合同下並遵守該合同的代理人的身份)、關聯公司、代表或僱員均不是個人或實體(人)，也不是由目前是任何制裁對象的人(包括被指定為特別指定的國家或受管制的人)擁有或控制的人，也不是債務人或任何受控實體位於、組織或居住在任何制裁對象的國家或地區(包括，但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞、敍利亞和所謂的****和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。

18.22洗錢

(A)據管理層實際所知，經過適當和合理的詢問，債務人或任何受控實體均未從事洗錢活動或違反任何對其具有管轄權的政府機構頒佈、管理或執行的有關洗錢的任何適用法律或條例。

(B)制定了適當的政策和程序，旨在促進和實現每個債務人和受控實體遵守與洗錢有關的所有適用法律或條例。

18.23股息匯回

在中國註冊成立為外商獨資企業的任何主要附屬公司，在任何情況下均不受合同限制，可從其可分配儲備中支付股息，或向其任何股東或其任何股權持有人進行任何分配(在每種情況下，均受任何普遍適用的行政和法律限制所規限)。

18.24次提出申述

(A)本第18條中的所有陳述和保證均由各債務人在本協議之日和第二個生效日期作出。

(B)重複申述被視為由每一債務人在每項使用請求的日期和每一利息期的第一天作出。

(C)每項被視為在本協議日期後作出的申述或保證，除非另有相反指示，否則須被視為參照在該申述或保證被當作作出之日存在的事實和情況而作出。

19.資訊事業

本第19條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

19.1財務報表

公司應向代理商提供：

(A)公司在每個財政年度終結後180天內備妥的該財政年度經審計的獨立財務報表(或如適用的話，經審計的綜合財務報表)；

(B)在擔保人每一財政年度終結後250天內備妥的擔保人經審計的該財政年度的獨立財務報表；

(C)本公司於每個財政年度上半年完結後60天內，於備有該等財務報表後儘快呈交該財政年度的未經審核獨立財務報表(或未經審核綜合財務報表(如適用))。

19.2合規證書

有關義務人應當向代理人提供：

(A)每年(就公司而言)在其每個財政年度終結後180天內，以及(就擔保人而言)在其每個財政年度終結後250天內；及

(B)在代理人提出書面要求後14天內，

由(與本公司有關)其首席財務官及(與擔保人有關)其主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務主管就其知悉該債務人遵守財務文件下的所有條件及契諾的簡短證明(該等遵守須於不考慮財務文件所規定的任何寬限期或通知要求的情況下釐定)，指明是否已發生任何違約，如已發生任何違約，則指明每項該等違約及其所知的性質及狀況。

19.3違約通知

公司須在任何債務人知悉任何失責事件發生後30個歷日內，迅速向代理人交付一份公司高級職員證書，列明該失責或失責事件的詳情及公司擬就該等失責事件採取的行動。

19.4“認識你的客户”檢查

(A)每一債務人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為其本身或代表任何貸款人(包括代表任何潛在新貸款人的任何貸款人)合理要求的文件和其他證據)，以便代理人、該貸款人或任何潛在新貸款人根據適用的法律和法規進行任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。

(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據適用的法律和法規進行任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。

19.5關於項目的信息

(A)公司應儘快以書面形式通知代理人有關發展權文件的任何修訂、補充、放棄或免除，而該等修訂、補充、放棄或免除會產生重大不利影響。

在合理可行的情況下，在任何該等修訂、補充、豁免或免除後30天內，並向代理商提供有關更新文件的副本。

(b) [故意留空的。]

(C)公司須迅速向代理人交付任何財產保險的任何續期保單的核證副本(為免生疑問，包括附表2第4(D)段所述的任何保險的續期(條件先例))，無論如何，須在該文件備妥後兩星期內送交代理人。

19.6網站的使用

(A)在下列情況下，公司可通過在公司和代理人指定的電子網站(“指定網站”)上張貼信息來履行其根據本協議交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息的義務：

(I)代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息；

(Ii)公司及代理商均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)該等資料採用本公司與代理商先前議定的格式。

如果任何出借人(“出借人”)不同意以電子方式交付信息，則代理人應相應地通知本公司，公司應以書面形式向代理人提供信息(每家出借人均有足夠的複印件)。

(B)在公司和代理商指定網站後，代理商應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格。

(C)在以下情況下，公司應在意識到其發生後立即通知代理商：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(2)更改指定網站的密碼規格；

(3)本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定的網站上；

(4)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)本公司知悉指定網站或張貼於指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果公司根據上述第（c）（i）段或第（c）（v）段通知代理人，則公司在通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非和直到代理人和每個網站收件箱確信導致通知的情況不再持續。

20.一般業務

本第20條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

20.1Pari Passu排名

每一債務人應確保其在財務文件下的付款義務與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權至少並列，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

20.2負面承諾

(A)任何債務人不得就任何主要受控實體的債務人或任何一名主要受控實體的債務人的任何相關債務設立或產生任何未清償擔保，亦不得確保任何主要受控實體均不會就其各自現有或未來資產的全部或任何部分設立或產生任何未清償抵押，或就任何主要受控實體的債務人就任何相關債務設立或產生任何未清償擔保或彌償，除非：

(I)同時或在此之前，保證或擔保債務人在財務文件項下的債務與其同等和按比例承擔；或

(Ii)為該貸款提供多數貸款人批准的其他擔保或擔保。

(B)以上(A)段不適用於：

(I)因法律實施而自動產生或已經自動產生的任何擔保，而該擔保通過適當的程序及時解除或真誠地提出爭議；

(Ii)在2014年11月28日之後成為主要受控實體或與債務人或主要受控實體合併的任何人的債務方面的任何保證，而該等抵押品在其成為主要受控實體之日是存在的，或與該債務人或主要受控實體合併之日是存在的；

(3)以債務人為受益人而設定或未清償的任何擔保，或債務人的任何受控實體為債務人的任何其他受控實體設定的任何擔保；

(Iv)就債務人或任何主要受控實體的有關債項而作出的任何保證，而該債務人或該主要受控實體已就該等債務向付款代理人、受託人或託管銀行支付款項或存放款項或證券，以全數償付或解除該債務人或該主要受控實體就該等債務而須承擔的義務(該等如此支付或存放的款項或證券及其所得收益足以全數償付或清償該等債務的義務除外)；

(V)與由無追索權債務資助的項目或為確保無追索權義務而設立的項目相關而設定的任何擔保；或

(Vi)由第(Ii)、(V)段或第(Vi)款所準許的任何擔保所擔保的任何有關債務的再融資、延期、續期或再融資所產生的任何證券；但該等有關債務不得增加超過其本金(連同該等再融資、延期、續期或再融資的成本，包括任何應計利息)

以及預付款保費或同意費)，並且不以任何額外的財產或資產作擔保。

20.3資產的合併、合併和出售

任何債務人不得在交易中與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a)

(I)該項合併或合併的有關債務人一方是尚存的實體；或

(Ii)借該項合併而組成的任何人，或該債務人已併入或與其合併的任何人，或該債務人實質上已將其財產及資產作為整體轉讓、移轉或租賃的任何人(該實體為“新合併實體”)，是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島、中華人民共和國或香港的法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，而該人藉一份令貸款人合理地滿意的加入契據，明示承擔該等債務或財務文件所規定的所有義務，包括根據第12條(税項總額及彌償)所承擔的任何義務；

(B)在緊接該項交易生效後，不會有失責事件發生，亦不會有在通知或期限屆滿後會成為失責事件的事件發生，亦不會繼續發生；及

(C)有關義務人或新合併實體(視屬何情況而定)向代理人遞交一份高級職員證書及一份獲代理人合理接受的國際認可地位獨立律師行的意見，並各自述明上述(A)(Ii)段所指的該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及加入契據符合財務文件，以及該等文件所規定的與該等交易有關的所有先決條件已獲遵守。

20.4制裁

(A)任何債務人不得直接或間接使用根據本協議墊付的任何資金，也不得以任何方式將該等資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，從而導致任何人(包括任何融資方)違反制裁。

(B)每一債務人應並應確保每一受控實體制定和維持旨在促進和切實遵守各方面適用制裁的政策和程序。

20.5反腐敗

任何債務人不得或每一債務人不得促使任何受控實體直接或間接使用融資機制的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進任何活動，這將違反適用的反腐敗法律和法規，包括但不限於適用的英國《2010年反賄賂法》和1977年的《美國反海外腐敗法》。

20.6反清洗黑錢

每個義務人將並將促使每個受控實體在任何時候都有適當的程序和政策，旨在促進和實現這一點的遵守

義務人和受控實體擁有與洗錢有關的所有適用法律和法規。

20.7無其他業務

(A)除發展及管理工程項目外，公司不得買賣或經營任何業務。

(B)除相關財務文件、項目發展文件、發展權文件、財產保險、促進就項目向機場管理局發出保證金的合約外，公司不得訂立任何重大協議，而在每種情況下，亦不得訂立任何其他合理附屬於該等文件的承諾。

(C)公司不得轉讓、轉讓、更改或以其他方式處置其在任何項目開發文件、開發權文件和財產保險項下的任何或全部權利和/或義務。

20.8 [故意留空]

20.9財產保險

(A)本公司須維持或促使維持就該等財產及與該等風險有關的保險，並在通常經營相同或實質類似業務的公司的範圍內維持該等保險。

(B)在不限制(A)段前述規定的原則下，該等保險須：

(I)就公司在該物業及該物業上的工業裝置及機械(包括固定附着物及改善工程)的權益，按其十足重置價值(即在有關資產被完全摧毀時完全重建、修復或更換該資產的總成本，連同所有有關費用及拆卸費用)，向公司投保；

(2)提供場地清理、支撐或支撐、專業費用(包括任何適用的間接税)以及足夠的通脹津貼；

(3)包括公共責任保險和第三者責任保險；

(Iv)承保公司所承保的其他風險，作為審慎公司或從事同一業務的其他人所承保的風險；及

(V)根據分租協議或機場管理局所規定的任何其他保險，

在每一種情況下，都有一家信譽良好的獨立保險公司或多數貸款人可以接受的承保人。

20.10中航設施

公司應確保CNAC融資項下的總承諾金額（與總承諾合計時）不會超過10，000，00，000港元（或其等值的其他貨幣）。

20.11 國家發改委登記

公司應進行適當和合理的詢問，以確保國家發改委命令中適用於公司和該設施的所有要求得到及時滿足

如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件項下付款義務的能力，則遵守。

21.違約事件

本第21條以下子條款（第21.8條（加速）除外）中列出的每項事件或情況均為違約事件。

21.1 不支付

(A)本公司未能於到期及應付(不論於最後還款日期或提速或其他情況下)支付有關貸款的本金金額。

(B)公司沒有在任何貸款的利息到期並須予支付後30天內就該貸款支付利息。

(C)擔保人在貸款本金到期應付時不支付任何應付款項。

(D)擔保人在任何貸款的利息到期並須予支付後30天內，沒有就該貸款的利息支付任何應付款額。

21.2指定的缺省值

債務人不履行或違反第20.3條(資產的合併、合併和出售)規定的義務。

21.3其他債務

債務人不履行或違反財務文件的任何規定(上文第21.1條(不付款)或第21.2條(指定的違約)中規定的違約除外)，並且在代理人發出書面通知後，該違約或違約持續30天。

21.4交叉默認

違約事件(無論如何定義)發生在中航設施的設施文件中。

21.5非自願程序

就任何債務人或任何主要受控實體而言，有管轄權的法院在下列情況下進入：

(A)在根據任何適用的破產、無力償債或其他相類法律進行的非自願案件或法律程序中，就該公司或任何主要受控實體作出濟助的判令或命令；或

(B)判定該公司或任何主要受控實體破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、無力償債或其他相類法律對該公司或任何主要受控實體或就其重組、安排、調整或重組或就其重組、安排、調整或重組的呈請，或委任該公司或任何主要受控實體或其任何主要受控制實體或其各自財產的任何主要部分的保管人、接管人、清盤人、暫時扣押人或其他相類官員，或命令將其各自的事務清盤或清盤(或根據任何外地法律給予的任何類似濟助)，

(C)在任何該等情況下，任何該等濟助判令或命令或任何該等其他判令或命令不被擱置而繼續有效，為期連續90公曆日。

21.6自願程序

義務人或任何主要受控實體：

(A)根據任何適用的聯邦、州或外地破產、無力償債或其他相類的法律，或根據任何其他將被判定破產或無力償債的案件或法律程序，展開自願案件或法律程序；或

(B)同意在根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行的非自願案件或法律程序中，或在針對該公司或任何主要受控實體的任何破產或無力償債案件或法律程序的展開中，就該公司或任何主要受控實體登錄判令或濟助命令；或

(C)提交呈請書、答辯書或同意書，尋求根據任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，就該公司或其任何主要受控實體進行重組或濟助，或同意提交該等呈請，或同意該公司或該等主要受控實體的任何主要受控制實體或其各自財產的任何主要部分依據任何該等法律予以委任或接管，或由該公司或該等主要受控制實體的任何其他類似官員委任或接管；或

(D)為債權人的利益而就任何債項作出一般轉讓，而該債項是因無力償付到期的債項而致，或在債項到期時以書面承認其無能力一般地償付債項，或採取決心展開任何該等訴訟的公司行動。

21.7違法性

債務人在財務文件或任何財務文件項下的任何義務被任何債務人視為不可執行、無效或不再完全有效，但本協議條款所允許的除外。

21.8加速

在違約事件持續期間的任何時間，代理人可以(如果由承諾總額超過總承諾額66⅔%的貸款人指示)向公司發出通知，通知公司：

(A)在不損害任何貸款人蔘與當時任何未償還貸款的原則下：

(1)取消承諾(並將其減少到零)，隨即應立即取消(並減少到零)；或

(Ii)取消任何承擔的任何部分(並相應減少該項承擔)，隨即應立即取消有關部分(並立即相應減少有關承擔)；及/或

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期和應付，並應立即到期和應付；和/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而代理人應多數貸款人的指示，按要求立即付款。

22.對貸款人的更改

22.1貸款人的轉賬

(A)除第22條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可：

(I)以更新的方式將其在財務文件下的任何權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構(“新貸款人”)；以及

(Ii)再參與其在本協定項下的任何權利和/或義務。

(B)除第22.9條(貸款人權利擔保)另有規定外，現有貸款人不得轉讓其在財務文件下的任何權利。

22.2轉讓或再參與的條件

(A)除下文(B)款另有規定外，現有出借人的任何轉讓或再參與均須事先徵得債務人的書面同意。

(B)現有貸款人進行轉讓時，如果有關轉讓是：

(I)借給另一貸款人或貸款人的聯營公司；或

(Ii)在失責事件持續期間作出的，

除非這種轉讓是給被禁止的受讓人的，在這種情況下，按照上文(A)款的規定，將需要得到債務人的同意。

(C)貸款人在財務文件下的權利或義務的任何轉讓必須最少為港幣250,000,000元(貸款人轉讓任何此類轉讓後，除非貸款人已轉讓其在財務文件下的所有權利和義務，否則貸款人必須保留最低為港幣250,000,000元的權利和義務，或在任何情況下，在債務人的同意下保留較低的金額。

(D)只有在符合第22.5條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

(E)在下列情況下：

(1)貸款人轉讓其在財務文件項下的任何權利和義務或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)由於轉讓發生之日的情況，公司將有義務根據第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的費用)向新貸款人或貸款人支付款項，

那麼，新的貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人只有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有的貸款人或通過其以前的貸款機構辦公室行事的貸款人在沒有發生轉移的情況下一樣。

(F)為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書，確認代理人有權代表其簽署已在根據本協議轉讓生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並受以下約束

如果現有的收件箱仍然是收件箱，該決定的程度與其相同。

(G)在任何情況下，任何貸款人根據第22條的規定進行轉讓和參與分參與的權利，須受該貸款人促使按照第24條(信息披露)的規定訂立保密承諾並交付給公司的條件所制約。

22.3轉讓費

除非代理人另有同意，且不包括對貸款人關聯公司的任何轉讓，否則新貸款人應在轉讓生效之日向代理人支付2,500美元的費用(由其自己承擔)。

22.4現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

（b） 每個新分包商向現有分包商和其他融資方確認：

(I)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與參與本協定有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

（i） 接受新分包商重新轉讓根據本第22條轉讓的任何權利和義務;或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

22.5移交程序

(A)在符合第22.2條(轉讓或分參與的條件)所列條件的情況下，按照以下(C)段的規定進行轉讓：

(I)代理人籤立由現有貸款人及新貸款人交付的已妥為填妥的轉讓證書。除以下(B)段另有規定外，代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書；和

(2)在訂立債權人間協議後，新貸款人根據債權人間協議的條款訂立必要的文件，以便加入債權人間協議。

(B)代理人沒有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書，除非它信納它已經完成了就轉讓給該新貸款人而需要(或認為適宜)進行的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序。

(C)在轉移日期：

(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，應解除每個債務人和現有貸款人在財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即“解除的權利和義務”)；

(2)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(3)代理人、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人之間獲得的權利和承擔的義務應與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除本協議項下彼此的進一步義務；以及

(4)新貸款人應成為作為“貸款人”的當事方。

(D)第22.5條規定的程序不適用於任何金融文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或義務，或禁止或限制該權利或義務的任何轉讓，除非該禁止或限制不適用於相關轉讓，或者任何適用限制的每個條件都已得到滿足。

22.6向公司轉讓證明覆印件

代理人應在簽署轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快向公司發送該轉讓證書的副本。

22.7現有的同意和豁免

新貸款人應受相關現有貸款人在相關轉讓生效前根據或依據任何財務文件給予或作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束。

22.8免除代理人的法律責任

對於根據本條款第22條進行的任何轉讓，各方承認並同意，代理人沒有義務詢問新貸款人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性。

22.9擔保重於貸款人的權利

除根據本條款第22條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可隨時在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，將其在任何財務文件項下的全部或任何權利抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(不論是以抵押品或其他方式)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何抵押、轉讓或其他擔保，以擔保對美聯儲或中央銀行的義務，但該等抵押、轉讓或擔保不得：

(A)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(B)要求債務人支付超出或超過財務文件規定向有關貸款人支付或授予的任何權利以外的任何款項，或授予任何人任何比根據財務文件規定支付或授予有關貸款人的權利更廣泛的權利。

23.債務人的轉讓或者轉移

除非事先徵得所有貸款人的書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件項下的任何權利或義務。

24.資料的披露

24.1保密信息的義務

(A)每一財務方必須對任何債務人、集團、財務文件或融資安排的所有信息保密，這些信息是財務方以財務方的身份或為了成為財務方的目的而知道的，或者是財務方從以下任一方收到的關於財務文件或融資的信息，或者是為了成為財務文件或融資的財務方；或(Ii)另一財方(如該財方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處取得資料)(不論該等資料採用何種形式，包括口頭提供的資料及任何包含或衍生或複製該等資料的文件、電子檔案或任何其他表示或記錄資料的方式)，且不得使用任何該等資料，但與財務文件及融資機制有關的資料除外。

(B)不過，財務方有權披露上文(A)段所指的資料：

(I)如果此類信息是可公開獲得的，但由於該融資方違反本條款或其關聯公司違反本條款規定的行為或其行動的直接或間接結果除外；

(2)在與任何法律、仲裁或監管程序或程序有關的情況下被要求這樣做；

(3)根據任何適用法律或條例的要求；

(4)任何政府、銀行、税務或其他管理當局要求或要求這樣做；

(V)其專業顧問及向其提供信貸保障或其他服務的任何其他人士(包括但不限於任何行政或結算服務提供者、外聘核數師、保險公司及保險經紀)，但該等人士須對該財務方負有合約或其他保密責任；

(Vi)向其高級職員、僱員、董事和代理人以需要知道的方式披露，但這些人對該財務方負有合同或其他保密義務；

(Vii)向任何財方(均為“財方關聯方”)的總行、分行、代表處、子公司、關聯公司或關聯公司披露信息，每一財方應被允許像財方一樣披露信息；

(Viii)融資方根據第22.9條(出借人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設定擔保(或可以這樣做)；

(Ix)任何其他融資方；

(X)公司以書面準許的任何人；

(Xi)債務人；或

(Xii)向國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)或ISDA的任何信用衍生產品確定委員會或小組委員會提交，以確定財務文件下的義務是否將根據納入2009 ISDA信用衍生產品確定委員會和拍賣結算補充條款的信用衍生交易或其他信用掛鈎交易而交付，或財務文件下的義務是否將根據信用衍生交易或其他信用關聯交易交付；或

(Xiii)如根據《債權人間協議》被要求這樣做。

(C)融資方可向聯屬公司或任何潛在受讓人或參與者披露，但為免生疑問，不得向行業競爭對手披露第22條(貸款人的變更)未明確禁止轉讓或再參與的情況：

(I)任何財務文件的副本；及

(Ii)該財務方根據任何財務文件或與任何財務文件有關而取得的任何資料。

然而，潛在受讓人或參與者在收到任何機密信息之前，必須簽署一份以相關融資方為受益人的保密承諾書，並向本公司交付該承諾書的副本。潛在受讓人或參與者本身可將第(I)及(Ii)段所述的文件及資料披露予一名聯屬公司或任何可能與其訂立或已訂立本協議的任何經濟或其他權益轉讓的人士，只要有關聯屬公司或受讓人為有關潛在受讓人或參與者簽署保密承諾並向本公司交付該保密承諾的副本。

本條款取代以前任何與此類信息保密有關的協議。

24.2相關信息

在不影響有關債務人對其或代表其提供的與任何財務文件有關的信息的責任的情況下，每一貸款人均接受並承認：

(A)已經或可能(通過代理人或以其他方式)向貸款人提供的部分或全部信息(包括但不限於財務預測和/或其他財務數據)是或可能構成與債務人有關的信息(“價格敏感信息”)，並且此類信息的使用可能受到與內幕交易和/或市場濫用等有關的適用法律和法規的監管或禁止；

(B)在持有價格敏感資料後，除其他事項外，貸款人可根據適用的法律及法規禁止或限制其買賣或慫恿或促致他人交易AGH或其衍生工具的上市證券，或AGH的關連公司或其衍生工具的上市證券，或以其他方式使用或披露價格敏感資料；

(C)代理人或受委託的牽頭安排人對其根據或與分發資料有關而採取的任何行動概不負責，但如須按照任何一名或多名貸款人的指示行事，代理人可要求提供一份確認書或證書(其形式及實質內容須令代理人滿意)，以確認發出指示的一名或多名貸款人是否持有任何價格敏感資料，以及是否因持有任何價格敏感資料而指示代理人採取行動；及

(D)根據財務文件或與財務文件相關而收到的任何信息不得用於任何非法目的，每個貸款人應對使用和/或披露此類信息的任何法律和法規限制進行獨立評估，並確保其遵守。

24.3個人數據

對於向任何融資方提供的關於個人(包括但不限於債務人或其關聯公司的任何僱員)的任何數據或信息(包括但不限於銀行保密和/或個人數據法律所涵蓋的數據)(“個人數據”)，每個義務人聲明並保證其事先徵得每個相關個人的同意，同意融資方收集、使用、披露和處理其個人數據，並且該等個人數據在所有重大方面都是真實、準確和完整的。

25.行政相對人的角色定位

25.1代理人的委任

(A)其他財務各方根據財務文件並與財務文件相關的事項，指定代理人作為其代理人。

(B)其他財務各方授權代理人行使根據財務文件或與財務文件有關而明確授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

25.2代理人的職責

(A)除以下(B)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。

(B)在不影響第22.6條(公司轉讓證書副本)的原則下，上文(A)段不適用於任何轉讓證書。

(C)除非財務文件另有規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，則代理人應立即通知財務各方。

(E)如果代理人知道根據本協議應支付給財務方(除任何管理方外)的任何本金、利息、承諾費或其他費用未支付，則應立即通知其他財務方。

(F)代理人應在每個日曆月最後一個營業日的十(10)個工作日內向每一債務人提供一份清單(可以是電子形式)，列明貸款人在該營業日的名稱、各自的承諾、每一貸款人的地址和傳真號碼(以及在財務文件下或與財務文件有關的任何通信或文件上註明的部門或辦事處(如有的話))，電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收任何根據財務文件或與財務文件相關的通信，以及代理人根據財務文件分發給該貸款人的任何付款的每個貸款人的賬户詳細信息。

(G)代理人無須就任何債務人向其支付或向其追討的款項的利息負責。除法律規定外，代理人持有的資金不需要分開。

(H)代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

25.3授權的首席調度員的作用

除財務文件中特別規定外，受託的首席調度員在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

25.4無受託責任

(A)行政各方在其他方面不應、也不應被視為對本協定任何其他當事方承擔任何義務、信託或受託關係。

(B)代理人或受委託的牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或其利潤部分。

25.5與集團的業務往來

(A)任何管理方均可接受任何集團成員的存款、借出款項予任何集團成員，以及一般與任何集團成員從事任何種類的銀行業務或其他業務。

(B)每一貸款人在此不可撤銷地放棄因代理人在財務文件下以各種身份行事或為代理人的其他客户行事而可能產生的任何利益衝突。每一貸款人均承認，代理人及其聯屬公司(統稱“代理方”)可能擁有、可能正在向或未來可能向其他當事人提供金融或其他服務，而貸款人可能認為這些權益與其利益相沖突，並且可能擁有信息(無論是否對貸款人重要)，這並非由於代理人根據財務文件以代理人的身份行事，代理人可能無權與任何貸款人分享。

(C)根據其保密客户事務的一貫政策，代理人不會向代理人的任何其他客户披露(未經其同意)從任何貸款人取得的機密資料，亦不會代表貸款人使用從任何其他客户取得的任何機密資料。在不損害前述規定的情況下，每一貸款人均同意，每一代理方均可買賣(不論為其本身或其客户的賬户)任何一方的證券或就任何一方的證券提供建議，而就財務文件而言，該等交易或提供的建議不會構成利益衝突。

25.6代理人的權利和酌情決定權

(A)代理人可依賴：

(I)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、獲授權簽字人或僱員就可合理地假設為他所知或他有權核實的任何事宜所作的任何聲明。

(B)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)並無發生失責(除非該公司實際知悉根據第21.1條(不付款)發生失責)；及

(Ii)任何一方或多數貸款人所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使。

(C)代理人可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的意見或服務。

(D)代理人可通過其人員和代理人就財務文件採取行動。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人根據本協議收到的任何信息。

(F)在不損害上文(E)段的一般性的原則下，代理人可向其他融資方和本公司披露違約貸款人的身份，並應本公司或多數貸款人的書面要求進行披露。

(G)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或任何授權的首席安排人合理地認為任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或任何受託牽頭安排人都沒有義務做或不做任何事情。

25.7無監督職責

代理商不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

25.8多數貸款人的指示

(A)除非財務文件出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如多數貸款人發出指示，則不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)及(Ii)如其按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

(B)除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

(C)代理人可不按照多數貸款人(或如適當的話，貸款人)的指示行事，或不按照下文(D)段的指示行事，直至收到因遵守指示而可能產生的任何費用、損失或債務(連同任何相關的間接税)所需的擔保。

(D)在沒有多數貸款人(或如適當的話，貸款人)的指示的情況下，代理人可採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

(E)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

25.9文件編制責任

無管理方：

(A)對任何管理方、義務人或任何其他人在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責；或

(B)對任何財務文件或因預期或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責；

(C)負責就向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否是非公開信息作出任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

25.10免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下，代理人不對任何一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任承擔責任：

(I)代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取任何行動，除非直接由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；或

(Ii)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為支付該等款項而使用的任何認可結算或交收系統的規定或運作程序，則在將財務文件所規定須由代理人支付的款項貸記任何帳户時出現任何延誤。

(B)任何一方(除代理人外)不得就代理人可能對代理人提出的任何申索或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本條款，但須受第1.3條(第三者權利)及《第三者條例》的規限。

(C)本協議中的任何條款均不要求任何管理方代表任何貸款人執行與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他程序，每一貸款人向每一管理方確認，它對其被要求進行的任何該等程序負全部責任，並且不得依賴任何管理方就該等程序所作的任何聲明。

(D)即使在本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定，代理商在任何情況下都不對其在履行本協議項下義務方面的任何損失或損害或任何未能履行或延遲履行其義務承擔責任，如果由於任何非代理商所能控制的原因，包括但不限於任何現有或未來的法律或法規、任何現有或未來的政府權力行為、天災、洪水、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、恐怖主義、暴亂、叛亂、內亂、罷工、停工、其他工業行動、一般電力或其他供應中斷、飛機相撞、技術故障、意外、機械或電氣故障、計算機故障或任何貨幣傳輸系統故障，或在代理人合理地認為，根據或根據本協議履行任何職責或義務將或可能是非法的或將導致代理人違反任何法律、規則、法規或任何法院的任何法令、命令或判決，或代理人所受的任何相關政府、政府機構、監管當局、證券交易所或自律組織的慣例、請求、指示、通知、公告或類似行動(不論是否具有法律效力)的任何事件。

(E)即使本協議的任何其他條款或規定有相反規定，代理商在任何情況下均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害負責，不論是否可預見，或對業務、商譽、機會或利潤的任何損失、商譽、機會或利潤的損失，不論是直接或間接產生的，亦不論是否可預見的，即使代理人實際上知道或已被告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的索賠是因疏忽、違反合約、違反信託、違反受託責任或其他原因而提出。本條款的規定在本協議終止或期滿或代理人辭職或解職後繼續有效。

25.11避免違法

代理人可以不做它認為將會或可能違反任何司法管轄區的任何相關法律、指令或法規的任何事情，而這些法律、指令或法規將會或可能使其對任何人負有法律責任。

25.12貸款人對代理人的賠償

(A)每一貸款人應根據以下(B)段的規定，在提出要求後的三個工作日內賠償代理人因下列任何一項而產生的任何費用、損失或責任

他們（除非由於相關代理人的重大疏忽或故意不當行為）根據財務文件擔任代理人（除非債務人已根據財務文件向代理人報銷）。

(B)每一貸款人應承擔的費用、損失或責任的比例，應與其在總承諾額中的份額成比例，或如總承諾額當時為零，則與緊接在其減少到零之前的總承諾額中其所佔份額成比例。

(C)貸款人對代理人的賠償在本協議終止或期滿以及代理人辭職或更換後繼續有效。

25.13 代理人的辭職

(A)代理人可向其他融資方及本公司發出通知，辭職並委任其一名聯屬公司為繼承人。

(B)代理人亦可向其他融資方及本公司發出三十(30)天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(經本公司同意，同意不得無理拒絕)可委任一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後三十(30)天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(經本公司同意，不得無理拒絕)可委任繼任代理人。

(D)卸任代理人應向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(E)代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效，但儘管有上述任何規定，代理人按照第25條的其他規定的辭職應立即生效，如果代理人的繼續任職將與適用法律或代理人的內部政策(包括但不限於“瞭解您的客户”和/或任何利益衝突)相沖突(並且該辭職將被要求)，則在每種情況下都不能解決到代理人合理滿意的程度。

(F)一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本條款第25.13條的利益。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)在與公司磋商後，多數貸款人可向代理人發出通知，要求其按照上文(B)段的規定辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。

(H)代理人應按照上文(B)段的規定辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，條件是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，符合下列條件之一的代理人：

（i） 代理商未能迴應第25.15條（FATCA信息）下的請求，並且公司或分包商有理由相信代理商

在FATCA申請日期或之後將不再是（或將不再是）FATCA豁免方;或

(Ii)代理人根據第25.15條(FATCA資料)提供的任何資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人通知公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方，

且（在每種情況下）公司或代理商合理地認為，如果代理商是FATCA豁免方，則一方將被要求進行FATCA扣減，而公司或代理商通過通知代理商要求其辭職。

(Iv)就本段(H)而言：

“FATCA”具有第12.1條(税務定義)中賦予該術語的含義。

“FATCA申請日期”指：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣減或扣繳的首個日期。

“FATCA扣減”具有第12.1條(税務定義)中賦予該術語的含義。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

25.14 更換代理人

(A)在與本公司磋商後，多數貸款人可給予代理人三十(30)天通知(或在任何時候，代理人為受損代理人，給予多數貸款人決定的任何較短時間的通知)以更換代理人或委任繼任代理人(透過香港辦事處行事)。

(B)即將退任的代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任代理人的委任應於多數貸款人向卸任代理人發出的通知中規定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第25.14條的利益(退役代理人賬户的任何代理費將自該日起停止應計(並應於該日支付)。

(D)任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。

25.15 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，代理人應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；及

(2)向該另一方提供該另一方為該另一方遵守FATCA的目的而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息(包括適用的“通過付款百分比”或美國財政部條例或包括政府間協議在內的其他官方指導所要求的其他信息)。

(B)如果代理人根據上文(A)(I)段向另一締約方確認其是FATCA豁免締約方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則代理人應合理地迅速通知該另一方。

(C)以上(A)段不應迫使代理人作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

（三） 任何保密義務。

(D)如果代理人未能確認其地位，或未能按照上文(A)段要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則：

(I)如果代理人未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就財務文件而言，代理人應被視為不是FATCA豁免方；以及

(Ii)如代理人未能確認其適用的“通過付款百分比”，則就財務文件(及根據財務文件作出的付款)而言，該代理人應被視為其適用的“通過付款百分比”為100%，

直至(在每種情況下)代理提供所要求的確認、表格、文件或其他信息。

25.16機密性

(A)作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理機構或受託人部門(視屬何情況而定)行事，受託人部門應被視為獨立於其任何其他分支機構、部門或部門的法人。

(B)如資料是由作為代理人的法人的另一分支機構、分部或部門收到的，則該等資料可被視為對該分支機構、分部或部門保密，而該代理人不得當作知悉該等資料。

（c） 儘管任何財務文件有任何其他相反規定，代理人沒有義務向任何融資方披露所提供的任何信息

債務人或債務人的任何附屬機構在保密的基礎上向其提供，目的是評估是否需要或可能需要對任何財務文件進行任何豁免或修訂。

25.17與貸款人的關係

（a） 根據第27.2條（代理商的分配），代理商可以將每個分包商視為分包商，有權根據本協議獲得付款並通過其設施辦公室行事，除非其提前不少於五（5）個工作日收到該分包商的通知，相反根據本協議的條款。

（b） 每個分包商應向代理商提供代理商合理指定為使代理商能夠履行其作為代理商的職能所必需或可取的任何信息。

(C)任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其收取根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第29.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址的通知，為第29.2條(地址)和第29.5條(電子通訊)(A)段的目的，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料和文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

25.18貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向每一管理方確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件進行的交易，該財務方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

25.19參考銀行

如果參考銀行(或如參考銀行不是貸款人，則為其關聯方的貸款人)不再是貸方，代理人應(經公司同意，不得無理拒絕)指定另一貸方或貸方的關聯方或多數貸款人批准的任何銀行取代該參考銀行。

25.20代理的管理時間

根據第15.3條(對代理人的賠償)、第16條(費用和開支)和第25.12條(貸款人對代理人的賠償)支付給代理人的任何款項，應包括利用代理人的管理時間或其他資源的合理成本，這些費用不屬於財務文件下代理人的正常職責範圍，並將根據代理人通知公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條(費用)支付或應付給代理人的任何費用之外的費用。為免生疑問，代理人須採取的任何行動，包括第16.2條(修訂費用)和第16.3條(執行費用)中所述的行為，不得視為代理人在財務文件下的正常職責範圍內的任務。如因使用代理人的管理時間或其他資源的費用而產生任何爭議，應由代理人合理地確定應支付的費用。

25.21從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

25.22錯誤支付的金額

(A)如果代理人向另一方支付一筆款項，而代理人通知該方這是一筆錯誤的付款，則代理人向其支付該筆款項的一方應應要求將該款項連同由代理人計算以反映其資金成本的付款日期至代理人收到該款項之日的利息一起退還給代理人(但如果由於代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而向另一方支付該款項，則另一方將不會支付利息)。

(B)兩者均不：

(I)任何一方對代理人的義務；

(Ii)代理人的補救辦法，

任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務)將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本(B)段，該等行為、不作為、事項或事情將會減少、免除、排除或損害任何此類義務或補救(不論代理人或任何其他方是否知道)。

(C)一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是否根據本條款第25.22條支付)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

(D)在本協議中，“錯誤付款”是指代理人向另一方支付的一筆款項，代理人根據其完全酌情決定(本着善意和商業上合理的方式)錯誤地支付了一筆款項。

26.金融各方之間的共享

26.1向融資方付款

如果金融方(“追回融資方”)按照第27條(付款機制)(“追回金額”)以外的規定從債務人那裏收到或追回任何款項(無論是否通過抵銷或其他方式)，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，則：

(A)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

(B)代理人應確定所收取或收回的款項是否超過代理人收到或收回的款項，並按照第27條(付款機制)予以分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税項；及

(C)追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內，向代理人支付一筆金額(“分攤付款”)，數額相當於上述收款或追回，減去代理人根據第27.6條(部分付款)確定的追償融資方可保留的任何款項作為其應支付的份額。

26.2付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由相關債務人支付，並根據第27.6條(部分付款)將其分配給融資各方(追回融資方除外)，以承擔該債務人對分攤融資方的義務。

26.3追回金融方的權利

（a） 在代理人根據第26.2條（付款的再分配）分配收回融資方從債務人處收到的付款時，在相關債務人和收回融資方之間，相當於共享付款的收回金額將被視為該債務人尚未支付。

(B)如果追償融資方不能依賴其在上文(A)段下的權利，則有關債務人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。

26.4再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

（a） 根據代理人的請求，各共享融資方應為該回收融資方的賬户向代理人支付相當於其共享付款份額適當部分的金額（以及償還該回收融資方在共享付款任何利息中所需的金額

恢復融資方需要支付的金額）（“再分配金額”）;和

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

26.5例外情況

(A)本第26條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(I)已將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

27.支付機制

27.1向代理付款

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反説明)在到期日到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。

(B)應在代理人指定的銀行向該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户支付款項。

27.2代理分發

(A)代理人根據財務文件為另一方收到的每一筆付款，應在符合第27.3條(向債務人的分配)、第27.4條(追回)、第27.6條(部分付款)和第25.21條(從代理人應支付的金額中扣除)的前提下，由代理人在收到後儘快提供給根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其貸款辦公室的賬户)：

(I)就原始貸款人而言，存入附表6第1部(賬户詳細資料)第1部(原始貸款人)所指明的賬户(或該締約方可通過不少於五個工作日的通知通知代理人的該貨幣在該國主要金融中心的銀行的其他賬户)；

(Ii)就第二生效日期貸款人而言，存入附表6第2部(第二生效日期貸款人)(帳户詳情)所指明的帳户(或該締約方藉不少於五個營業日在該國主要金融中心的銀行發出的通知通知代理人的其他帳户)；或

(Iii)就任何其他締約方而言，該締約方可在不少於五個營業日前通知代理人該貨幣在該國主要金融中心的銀行開立的賬户。

(B)代理人應將其收到的與全部或部分貸款有關的款項分配給代理人記錄中顯示的在該日有權支付的貸款人，但代理人有權將根據第22條(貸款人的變更)生效之日支付的款項分配給緊接轉移發生前有權支付的貸款人，而不論該等款項涉及的期間是什麼。

27.3對債務人的分配

代理人可(經有關義務人同意或根據第28條(抵銷))將其收到的任何款項用於或用於支付(以收到的貨幣和資金)該債務人在財務文件項下應支付的任何款項，或用於或用於購買將如此運用的任何貨幣的任何數額。

27.4退款

(A)在根據財務文件為另一方向代理人支付款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠確定其信納其已實際收到該款項為止。

(B)除非以下(C)段適用，否則，如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則只要代理人已將這筆款項書面通知對方，代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算，以反映其資金成本。

(C)如代理人在收到貸款人的款項前已通知貸款人它願意將款項存入公司的賬户，則在代理人這樣做的情況下及在該範圍內，但證明其當時並未就其支付予公司的款項從貸款人收取款項：

(I)代理人須將該放貸人的身分通知公司，而公司須應要求將其退還予代理人；及

(Ii)本應提供該等資金的貸款人，或如該貸款人沒有提供該等資金，則公司須應代理人的要求，向該代理人支付一筆款額(由該代理人核證)，以彌償該代理人在從該貸款人收取該等款項之前，因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

27.5受損代理

(A)如果代理人在任何時候成為減值代理人，則按照第27.1條(向代理人付款)要求根據財務文件向代理人付款的有關義務人或貸款人可改為：

(I)將該款額直接支付予規定的收受人；或

(Ii)如行使其絕對酌情決定權，認為將該款額直接付給規定的收款人(S)並不合理地切實可行，可將該款額或該款額的有關部分存入在

可接受的銀行，在該債務人或付款的貸款人(“付款方”)的名義下，未發生任何破產事件且仍在繼續，並被指定為根據財務文件有權受益於該付款的一方或多方(“接受方”)的信託賬户。

在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的到期付款時支付。

(B)存入信託賬户貸方的款項所產生的所有利息應按比例惠及受援方或受援方各自的應得權利。

(C)按照第27.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第25.14條(更換代理人)委任繼任代理人後，各付款方應立即(除非該方已根據下文(E)段作出指示)向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉給繼任代理人，以便根據第27.2條(代理人的分派)分配給相關的一個或多個接受方。

(E)付款方應應接受方的要求，在以下範圍內迅速：

(I)沒有依據上文(D)段發出指示；及

(Ii)該接受方已向其提供所需的資料，

向信託賬户所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

27.6部分付款

(A)如果任何融資方根據任何財務單據或與任何財務單據相關地從債務人那裏收到或收回一筆款項，而該金額不足以或不適用於履行債務人根據財務單據當時到期和應支付的所有金額，則代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的債務：

(I)首先，按比例支付代理人在財務文件項下的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)其次，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何應計利息、費用(上文第(I)項規定除外)或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(2)至(4)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於債務人所作的任何撥款。

27.7債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

27.8個工作日

(A)任何應於非營業日(最終還款日除外)支付的款項，須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。如果最終還款日期不是營業日，則應在該最後還款日期支付的任何款項應在上一個營業日支付。

(B)在根據上文(A)段任何延展任何本金或未付款項的到期日期間，本金或未付款項須按原定到期日應付的利率計算利息。

27.9賬户幣種

(A)除下文(B)至(E)段另有規定外，港元是支付任何財務文件下債務人所欠款項的結算貨幣和付款貨幣。

（b） 貸款或未償還金額或貸款或未償還金額的一部分應以該貸款或未償還金額在到期日計價的貨幣償還。

(C)每筆利息的支付均須以應付利息所涉及的款項在產生利息時所用的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示須以港元以外的貨幣支付的款項，須以該另一貨幣支付。

27.10貨幣兑換

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中提到的以該國貨幣表示的任何財務文件以及財務文件項下產生的任何債務應換算成代理人指定的該國貨幣或貨幣單位，或以該國家的貨幣單位支付(在合理行事並與公司協商後)；和

(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理商(在合理行事並與公司磋商後)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

28.抵銷

在違約事件持續期間，財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該債務人欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。該融資方應立即將任何此類抵銷或轉換通知有關債務人。

29.通告

29.1書面來文

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

29.2個地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)就公司及擔保人而言，須註明以下公司名稱；

(B)就每一貸款人而言，在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的；及

(C)(如屬代理人)以下指明其姓名或名稱的資料，

或甲方通知代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少於五個工作日。

29.3交貨

(A)一人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通信或文件將生效：

(I)如以傳真方式發出，則只在以可閲形式收到時方可發出；或

(Ii)如以信件方式寄出，則只在該信件留在有關地址時，或在郵寄後五個營業日內，以預付郵資裝在寄往該地址的信封內寄出；

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第29.2條(地址)提供的詳細信息，如果是寄給該部門或官員的。

(B)任何擬向代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人實際收到，並明確註明以下代理人簽名的部門或人員(或代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)的注意時，方為有效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(D)根據上文(A)至(C)段在下午5時後生效的任何函件或文件。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

29.4代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

29.5電子通信

(A)任何雙方根據財務文件或與財務文件有關而進行的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，但前提是雙方同意，除非並直至相反通知，否則這將是一種可接受的通信形式，並且如果雙方：

(I)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少於五個營業日的通知通知對方有關其地址或其所提供的任何其他資料的任何更改。

(B)雙方之間進行的任何電子通信只有在以可讀形式實際收到時才有效，而一方當事人向代理人發出的任何電子通信僅在代理人為此目的而指定的地址方式下才有效。

(C)根據上文(B)段在下午5時後生效的任何電子通信。在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

29.6英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

30.計算和證書

30.1個賬户

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

30.2證書和裁定

金融方根據任何財務文件對費率或金額的任何證明或確定應合理詳細地列出計算基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，應是與其相關的事項的確鑿證據。

30.3天計數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際流逝天數和365天的一年為基礎計算，或在相關銀行同業市場的慣例不同的情況下，按照該市場慣例計算。

31.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

32.補救措施及豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何一方為確認任何財務文件而進行的選舉，除非是以書面形式作出的，否則無效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

33.修訂及豁免

33.1所需的同意

（a） 根據第33.2條（警告）和第33.3條（承諾延期）的規定，只有在多數貸款人和每個債務人同意的情況下，才能修改或放棄財務文件的任何條款，並且任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。

(B)代理人可代表任何融資方完成本第33條所允許的任何修訂或豁免。

33.2例外情況

(A)除第33.3條(延長承諾)另有規定外，具有更改效力或與以下事項有關的修正案或豁免：

(I)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(2)延長財務文件項下任何款項的付款日期；

(Iii)減少保證金或減少任何應付本金、利息、費用或佣金的款額；

(4)增加任何承付款的數額或延長任何承付款的可用期限，或要求取消任何承付款應按比例減少貸款人的承付款；

（v） 根據第17條（保證和賠償）授予的擔保和賠償的性質、範圍或解除;

（六） 任何明確要求所有貸方同意的條款;

(Vii)第2.2條(融資方的權利和義務)；或

（八） 第22條（貸方的變更）或本第33.2條，

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

(B)涉及任何行政方的權利或義務的修訂或放棄，未經該行政方同意，不得實施。

33.3延長承諾期

(A)除第33.4條(向所有貸款人提供延期承諾的要求)另有規定外，本公司及任何貸款人可同意：

(I)延長適用於這種參與的可用期和最後還款日期；和

(2)如果適用(A)款所述的任何延期，則應調整適用於相關參與的幅度。

(B)在上文(A)段所述任何協議達成後，本公司及有關貸款人(S)可通知代理人，提供適用協議(“續期協議”)的詳情。

(C)在根據上文(B)段發出通知後，代理商應立即代表融資方與本公司就財務文件作出必要或適當的修訂，以執行延期協議(為免生疑問，可將受影響的參與指定為新融資下的貸款)，費用由本公司承擔。

(D)代理人應迅速向融資各方和擔保人提供根據上述(C)段訂立的任何修訂協議(任何此類修訂協議或為使延長協議生效而修訂的任何財務文件，即“延長修訂協議”)的副本。

(E)在任何延期修訂協議生效後，擔保人：

(I)同意並承認，除經該延期修訂協議修訂外，其作為締約方的每份財務文件應繼續完全有效；及

(Ii)同意第17條(擔保及彌償)所載的擔保及彌償將繼續完全有效，並延伸至每一債務人在該延期修訂協議(每項經不時修訂、重述、補充、更改或延展)下的法律責任及義務。

33.4 要求向所有貸方提供承諾延期

(A)代理人只有在根據第33.3條(承諾的延期)(C)段訂立延期修正協議之前，(合理行事)信納以下事項，才獲授權訂立延期修正協議：

(I)每一貸款人應已獲提供參與該項展期的機會，款額最高可達該貸款人按比例計算的份額；及

(Ii)每家貸款人在收到第33.3條(A)段(延長承諾)所指的擬議延期條款後，應獲給予至少10個工作日的期限，以決定(A)是否參與；及(B)如果希望參與，則其願意按建議條款延期的承諾額(按比例計算)。

(B)就上文(A)段而言，“按比例分攤”是指就其承諾正在延期的貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。

(C)為免生疑問，在本公司與有關貸款人(S)簽署延期修訂協議之日期前，本公司並無義務進行任何建議延期。

33.5違約貸款人的權利被剝奪

(A)只要失責貸款人有任何可用的承諾，以確定：

(I)多數貸款人；或

(Ii)是否：

(A)總承諾額的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)；或

(B)任何指明的貸款人團體的協議，

已獲得批准任何根據財務文件提出的同意、棄權、修訂或其他表決的請求，

違約貸款人的承諾額將減去其可用承諾額，如果減少導致該違約貸款人的總承諾額為零，則就上文第(1)款和第(2)款而言，該違約貸款人應被視為不是貸款人。

(B)就本條第33.5條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；

(Ii)它知道已發生“失責貸款人”定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況的任何貸款人，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

33.6排除的承付款

如果：

（a） 任何違約貸款人未能在通知貸款人後十五個工作日內（或，如果較晚，則在通知貸款人之日起15個工作日內）迴應任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款進行的任何其他投票的同意、放棄、修改請求或相關請求

貸方已收到代理人認為合理需要的信息，以便貸方以知情的方式迴應相關請求）;或

(B)任何並非失責貸款人的貸款人沒有在該要求作出表決的15個營業日內迴應該項要求，

(除非在任何一種情況下，公司和代理人同意就任何請求提供更長的時間段)：

(I)在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該申請時，其承諾額(S)不應計入計算總承諾額；和

(Ii)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

33.7更換貸款人

(A)在下列情況下：

(A)任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段)；或

(B)債務人有責任按照第7.1條(違法)向任何貸款人償還任何款項，或根據第13條(增加費用)、第12.2條(税款總額)或第12.3條(税務彌償)向任何貸款人支付額外款項；或

(C)任何貸款人成為失責貸款人，或不再獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司給予其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為A-或以上，或不再獲穆迪投資者服務有限公司給予A3或以上的評級，或不再獲國際認可信貸評級機構給予類似評級，

則本公司可在提前十五(15)個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知，要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第22條(對貸款人的變更)將其在本協議下的全部(而非僅部分)其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司選擇的貸款人或其他銀行、金融機構或其他實體(“替代貸款人”)。確認其願意根據第22條(貸款人的變更)承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務，其購買價格為轉讓時應支付的現金，金額相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額，以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、中斷成本和其他應付金額。

在本(A)段所述通知送達時或之後，公司應交付符合第22.5條(轉讓程序)的轉讓證書和任何其他相關文件，以實現轉讓，轉讓證書及任何其他有關文件(如附有)須由有關貸款人(“被取代貸款人”)在(I)本公司送達該通知後十五(十五)個工作日及(Ii)本公司遞交該轉讓證書及所有其他相關文件後三(三)個工作日內簽署，並交回本公司及代理人，兩者以較遲者為準。儘管有第22條(貸款人變更)的要求或財務文件的任何其他規定(僅

以下(B)段所列條件繼續適用)，如果被替換的貸款人未在(I)本公司交付該通知後15(15)個工作日和(Ii)本公司交付該轉讓證書和所有其他相關文件後3(3)個工作日中較晚的一天或之前簽署並返還(視情況而定)轉讓證書和所有其他相關文件，且以下(B)段所列條件中的任何一項仍未就該轉讓得到滿足，(I)相關被替代貸款人在財務文件項下的所有目的下均應為違約貸款人，(Ii)相關轉讓應在向代理人(由相關被替代貸款人承擔)支付適用的重置金額後，就財務文件項下的所有目的自動和立即生效(即使相關被替代貸款人未能簽署和歸還此類文件(“失敗”))，(Iii)代理人可(並經每一融資方授權並要求)簽署，而無需任何其他方的進一步同意或行動，一份轉讓證書和任何其他相關文件，用於代表相關被替代貸款人進行轉讓，該被替代貸款人必須根據本款(A)轉讓其在本協議項下的權利和義務，該轉讓證書應就第22.5條(轉讓程序)和(Iv)本條款聲稱自動生效的任何轉讓而言是有效的，有關的被替代貸款人應賠償代理人和每一適用的替代貸款人，使其不會因該人因故障而產生的任何損失或責任而受到損害，並應向每一適用的替代貸款人説明所有適用的本金和應計利息金額，除非和直到該轉讓完成為止。代理人不應以任何方式對其根據本(A)段採取的任何行動負責，為免生疑問，第25.10條(免除責任)的規定應適用於此。

(B)根據本條第33.7條更換貸款人應符合下列條件：

(I)公司無權更換代理人；

(Ii)代理人和貸款人對公司均無尋找替代貸款人的義務；

(3)如更換非同意貸款人，則必須在該貸款人被視為非同意貸款人之日後30個工作日內進行更換；

(Iv)在任何情況下，根據本條第33.7條被取代的貸款人均無須向該被取代的貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(V)貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規，遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利和義務。

(C)貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。

(D)在下列情況下：

(I)本公司或代理人(應本公司要求)已要求貸款人就財務文件的任何條文給予同意，或同意放棄或修訂財務文件的任何條文；

(Ii)有關的同意、寬免或修訂須經所有貸款人批准；及

(Iii)過半數貸款人已同意或同意該項放棄或修訂，

則任何貸款人如不同意或繼續不同意或同意該豁免或修訂，應視為“非同意貸款人”。

34.同行

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

35歲。自救的合同承認

無論雙方之間的任何融資文件或任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款如何，各方承認並接受，任何一方在融資文件項下或與融資文件有關的任何一方對任何其他一方的任何責任可能受相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效力的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

36.治國理政法

本協議受香港法律管轄。

37.執法

37.1香港法院的司法管轄權

(A)香港法院對解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議(包括有關本協定的存在、有效性或終止的任何爭議)(“爭議”)具有專有司法管轄權。

(B)雙方同意香港的法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

（c） 第37.1條僅為融資方的利益着想。因此，不得阻止任何融資方在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議相關的訴訟。 在法律允許的範圍內，融資方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

37.2 放棄豁免

每一債務人在適用法律允許的範圍內，對其自身及其收入和資產(不論其用途或預期用途)，以主權或其他類似理由放棄以下所有豁免權：

(A)訴訟；

(B)任何法院的司法管轄權；

(C)以強制令或命令的方式給予濟助，以強制履行或追討財產；

(D)扣押其資產(不論是在判決之前或之後)；及

(E)執行或執行它或其收入或資產本來有權在任何法域法院的任何訴訟中獲得的任何判決(並在適用法律允許的範圍內不可撤銷地同意，它不會在任何此類訴訟中要求任何豁免)。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表3
出借人

第1部分
 

最初的貸款人

第二部分
 

第二個有效日期貸款人

附表4
先行條件

1.債務人

(A)每一債務人的章程文件副本(包括其現行有效的組織章程大綱和章程細則、公司註冊證書(以及更改名稱時的公司註冊證書(如有的話))、董事登記冊及抵押和押記登記冊)。

（b） 每個債務人董事會決議副本：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易，並決議它簽署其作為締約方的財務文件；

(Ii)授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；

㈢ 授權一名或多名特定人士代表其簽署和/或發送其根據其作為一方的融資文件或與之相關的所有文件和通知（包括，如相關的任何動用請求）；以及

(Iv)在擔保人的情況下，決定擔保人進行其作為當事人的財務文件所考慮的交易符合擔保人的最佳利益，並説明理由。

(C)上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(D)每個債務人的證明(由董事簽署)，確認借款、擔保或酌情擔保總承諾額不會導致超過對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(E)由每一義務人的授權簽署人簽發的證明書，證明本附表2所指明的每份文件副本均屬正確、完整，並在不早於本協定日期的日期具有十足效力。

（f） 擔保人良好信譽證明副本。

（g） 擔保人註冊辦事處提供商的任職證明（或註冊辦事處提供商的證明）副本。

(H)公司現行的商業登記證副本一份。

(I)公司成員登記冊副本一份。

2.財務文件

下列文件的副本(由各方正式簽署並交付)：

(A)本協定；

(B)債權人間協議；及

(C)每封收費函件。

3.法律意見

（a） White & Case就上文第2段提及的文件就香港法律提出的法律意見，該意見是針對原授權主要供應商、代理人和原貸方，其形式和實質內容令原授權主要供應商、代理人和原貸方（合理行事）滿意。

(B)Maples and Calder(Hong Kong)LLP就開曼羣島法律發表的法律意見，致予原始受託牽頭安排人、代理人及原始貸款人，並在形式和實質上令原始受託牽頭安排人、代理人及原始貸款人(合理行事)滿意。

4.其他文件及證據

(a) [故意留空的。]

(B)集團結構圖副本一份。

（c） 證明公司根據第11條（費用）和第16條（成本和費用）應支付的任何費用、成本和開支已或將在第一個使用日期之前支付。

(D)當時存在的每份財產保險合同的核證副本。

(E)每份發展權文件的核證副本。

(f) [故意留空的。]

(G)在可獲得的範圍內，提供當時存在的下列每份文件的核證副本：

(I)每份項目發展文件；及

(Ii)[故意留空的。]

(H)各方正式籤立並交付的關於中航融資的融資協議副本。

附表5
使用申請表格

出發地：香港信諾投資管理有限公司

致：[座席]

日期：

尊敬的先生們

香港欣力投資管理有限公司

日期為2019年5月17日的融資協議，經日期為2022年9月21日的修訂和重述協議修訂和重述，並經日期為_（經不時修訂和/或補充，“融資協議”）

1.我們指的是《融資協定》。這是一個利用請求。設施協議中定義的術語在本使用申請中的含義相同。

2.我們希望以下列條件借入一筆貸款：

3.我們確認，在本使用請求提出之日，第4.2條(其他條件先例)中規定的每個適用條件均已得到滿足。

4.這筆擬議貸款的收益將用於[指明第3.1條(目的)所允許的相關目的].

5. [這筆貸款將於年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定即將到期的貸款]/[這筆貸款的收益應記入[帳户].]

6.這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

授權簽字人
香港信諾投資管理有限公司

附表6
轉讓證書的格式

致：[]作為代理

出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

香港欣力投資管理有限公司

日期為2019年5月17日的融資協議，經日期為2022年9月21日的修訂和重述協議修訂和重述，並經日期為_（經不時修訂和/或補充，“融資協議”）

1.我們參照《融資協定》第22.5條(轉讓程序)。這是一張轉賬證明。設施協議中使用的術語應與本轉讓證書中的含義相同。

2. 現有分包商和新分包商同意根據第22.5條通過分包商將現有分包商轉移到新分包商（轉移程序），現有分包商在融資協議和與現有分包商承諾部分相關的其他財務文件下的所有權利和義務並參與附表中規定的融資協議項下的貸款。

3.建議的轉移日期為[].

4.為施行第29.2條(地址)而向新貸款人發出的通知，其貸款辦事處及地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

5.新貸款人明確承認：

(A)第22.4條(限制現有貸款人的責任)(A)和(C)段對現有貸款人義務的限制；及

(B)新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。

6.新貸款人確認其為第22.1條(貸款人的轉讓)所指的“新貸款人”。

7.新貸款機構確認它不是行業競爭對手。

8.本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上相同的效果。

9.本轉讓證書受香港法律管轄。

10.本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。

日程表

承諾/應轉讓的權利和義務，以及其他詳情

承諾/參與(S)調任

抽貸(S)參貸(S)金額(S)：[]

可用承諾金額： []

管理詳情：

新收件箱接收帳户： []

地址： []

電話： []

傳真： []

電子郵件： []

收件人/參考： []

此轉讓證書由代理商執行，轉讓日期確認為[].

[代理]

發信人：

注：新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件，或是否需要滿足任何形式或其他條件，以實現或完善本轉讓證書中設想的轉讓，或讓新貸款人完全享有所有財務文件。

附表7
保密承諾的形式

[現有貸款人的信頭]

致：

融資協議

尊敬的先生們

我們瞭解您正在考慮收購融資協議的權益，（如果適用）其他財務文件，根據融資協議，這些文件可以通過分包的方式，直接或間接簽訂，次級參與或任何其他交易，其中將或可能通過參考一份或多份財務文件進行付款和/或借款人，或通過直接或間接投資或以其他方式融資任何此類分包、次級參與或其他交易（“收購”）。

考慮到我們同意向您提供某些信息，通過您在本函副本上的簽名，您同意如下：

1.保密承諾

您承諾：

(A)對保密信息保密，除下文第2段規定的情況外，不得向任何人披露，並確保保密信息受到適用於您自己的保密信息的安全措施和謹慎程度的保護；以及

(B)在收購完成之前，僅將保密信息用於允許的目的。

2.允許披露

您可以披露機密信息：

(A)向買方集團的任何成員、其專業顧問、高級人員、董事、僱員、核數師和向其提供服務的其他人(只要該人對保密信息負有保密責任，不論是專業的、合同的或其他的)，在允許的範圍內，如果根據本段將獲得保密信息的人以書面形式被告知其保密性質，並且該等保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，但如收件人負有保守信息機密性的專業義務或受與保密信息有關的保密要求的約束，則無此要求；

(B)(I)在任何具有司法管轄權的法院或任何銀行、税務、司法、政府、監管、監管或類似機構的要求或要求下，(Ii)在買方集團任何成員的股份或其他證券在其上市的任何證券交易所的規則所要求的情況下，或(Iii)在對買方集團任何成員的事務具有管轄權的任何國家的法律或法規要求的情況下；

(C)任何人：

（i） 您向（或通過）轉讓（或可能轉讓）您根據融資協議可能獲得的所有或任何權利、利益和義務;或

(Ii)與(或通過)你訂立(或可能訂立)與該貸款、該貸款協議及/或一份或多份其他財務文件或借款人有關的任何分參與或任何其他交易，或根據該等交易付款，

但該人須已將與本函件相同格式的函件(連同副本送交借款人)送交閣下；及

(D)儘管上文(A)至(C)段另有規定，但根據融資協議，財務方可按相同條款向其披露保密信息，猶如該等許可已在本函件中詳細列出，以及該等許可中對財務方的提述即為對閣下的提述。

3. 要求或未經授權披露的通知

在法律和法規允許的可行範圍內，您同意告知我們：

（a） 根據上文第2（b）段進行的任何披露的全部情況，但該披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所述的任何人士進行的;及

(B)在意識到機密信息已被違反本信函的情況下披露。

4.機密信息的歸還/銷燬

如果您不參與收購，並且我們以書面形式提出要求，您應：

（a） 返回或銷燬我們向您提供的所有機密信息;

（b） 銷燬或永久刪除您製作的所有機密信息副本;以及

（c） 盡合理努力確保收到任何機密信息的任何人銷燬或永久刪除此類機密信息及其製作的所有副本，

在每種情況下，除非任何適用的法律、規則或法規或任何主管銀行、税務、司法、政府、監管、監管或同等機構要求您或收件人保留任何此類保密信息，或買方集團任何成員的股票或其他證券上市的任何證券交易所的規則要求您或收件人保留任何此類保密信息，或根據內部政策，或根據上文第2(B)段披露保密信息。

但是，您和任何此類收件人沒有任何義務退還、銷燬或永久刪除任何機密信息：

(I)載於買方集團任何成員、其專業顧問或其他向買方集團提供服務的人所製作的任何作品中，但以任何適用的法律、規則或規例或任何銀行、税務、司法、政府、監管、監管或同等機構或證券交易所的主管機構或證券交易所或內部政策所要求保留該等作品為限；或

(Ii)載於由或依據任何自動電子存檔系統或資訊科技備份程序而建立的任何電腦紀錄或檔案內。

5.持續的債務

這封信中的義務仍在繼續，尤其是在您和我們之間的任何討論或談判終止後仍將繼續。儘管有前一句話，本信函中的義務應在下列情況中最早的一項終止：

（a） 如果您作為記錄貸方成為融資協議的一方，則為您成為融資協議的一方的日期;

(B)如果您進行收購，但這並未導致您作為記錄貸款人成為《融資協議》的一方，則在為實施該項收購而訂立的文件中包含的您的所有權利和義務終止之日後十二(12)個月；

(C)在任何其他情況下，自您最終收到(以任何方式)任何保密信息之日起十二(12)個月後的日期。

6. 無代表;違約後果等

您承認並同意：

(A)吾等或本集團任何成員公司或吾等或其各自的任何高級人員、僱員、聯營公司或顧問(各為“有關人士”)(I)就該等準確性作出任何明示或默示的陳述或保證，或就該等準確性承擔任何責任，我們或本集團任何成員提供的任何保密信息或任何其他信息或其所依據的假設的可靠性或完整性，或(Ii)有義務更新或糾正我們或本集團任何成員提供的保密信息或任何其他信息中的任何不準確之處，或以其他方式就保密信息或任何此類信息對您或任何其他人負責；和

(B)吾等或本集團成員可能因違反本函件的條款而受到不可挽回的損害，而損害賠償可能不是足夠的補救辦法；如閣下威脅或實際違反本函件的規定，則可能會向每位相關人士發出禁制令或強制履行令。

如果您成為財務文件的一方，則上述(A)段的條款不影響您在成為財務文件的一方之日起強制執行和享受任何財務文件的任何條款的權利。

7.不得放棄；修訂等

本信闡述了您對本信主題信息負有的全部保密義務，並取代之前關於本信主題信息的任何協議（無論是明確的還是暗示的）。 未能或延遲行使本信項下的任何權利、權力或特權均不構成其放棄，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權也不妨礙其進一步行使或行使本信項下的任何其他權利、權力或特權。 相關變更

信函和您在本信函下的義務只能通過您和我們之間的書面協議進行修改或修改。

8.內幕消息

您承認部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易或市場不當行為相關的證券法)的監管或禁止，並且您承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

9.經營的性質

貴公司在這封信中作出的承諾是向我們提供的，(並不暗示我們方面有任何受託義務)也是為了集團每個成員的利益而提供的。

10.第三方權利

除本第10段及第6及9段另有規定外，根據《合約(第三者權利)條例》(“第三者條例”)，非本函件當事人無權強制執行本函件的任何條款或享有該等條款的利益。

在本第10款和第三方法規定的範圍內，有關人士和集團的每一成員均可享受第6款和第9款規定的利益。

儘管本函件有任何規定，本函件的各方不要求任何相關人士或本集團任何成員同意隨時撤銷或更改本函件。

11.適用法律和司法管轄權

本函件(包括由閣下承認其條款所構成的協議)須受香港法律管限，並按照香港法律解釋，而香港法院具有非專屬司法管轄權，以解決因本函件所引起或與其有關的任何爭議。

12.定義

在這封信中(包括以下所列的確認)：

“保密信息”是指由吾等或吾等的任何聯屬公司或顧問以任何形式向閣下提供的財務文件、與任何債務人、本集團、財務文件或貸款有關的任何信息(包括但不限於信息包和與貸款有關的任何其他信息)，並且：

（a） 包括口頭提供的信息以及包含此類信息、衍生或複製此類信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但

(B)不包括下列信息：

（i） 除您違反本信函的直接或間接導致外，已或已成為公眾所知，或

（ii） 您在我們或我們的任何附屬公司或顧問向您提供信息之日之前就已知道，或

(Iii)在吾等或吾等的任何聯屬公司或顧問向閣下提供該等資料的日期後，合法地向閣下披露(與本集團有關的消息來源除外)，

而就(B)(Ii)及(B)(Iii)節而言，據你所知，該等資料並未在違反任何保密義務的情況下披露，亦不受任何保密義務的約束。

“融資協議”係指本函標題中所述的融資協議。

“財務單據”指在“融資協議”中定義為財務單據的單據。

“融資方”是指“融資協議”中定義為融資方的各方。

“集團”是指擔保人及其各控股公司和子公司，以及其各控股公司的各子公司。

“控股公司”，就任何公司或公司而言，指其為附屬公司的任何其他公司或公司。

“許可目的”是指考慮和評估是否進行收購。

“買方集團”是指您、您的總公司和任何其他分支機構、您的每個控股公司和子公司以及您的每個控股公司的每個子公司。

“附屬公司”就任何公司或法團而言，指一間或多間公司：

(A)由首述的公司或法團直接或間接控制的；

(B)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(C)是首述公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事會或同等團體的組成，則該公司或法團須被視為由該另一間公司或法團控制。

請簽署並退回所附副本，以確認您對上述協議的同意。

你忠實的

….......................………….......

為並代表

[現有貸款人]

致：[現有貸款人]

擔保人和本集團的其他成員

我們承認並同意上述事項：

….......................………….......

為並代表

[潛在受讓人/參與者]

附表8
帳户詳細信息

第1部分
 

原始貸款人

中國銀行(香港)有限公司

花旗銀行不適用，香港分行

星展銀行(香港)有限公司(根據香港法律成立為有限責任公司)

香港上海滙豐銀行有限公司

瑞穗銀行股份有限公司(在日本註冊成立的有限責任公司)，香港分行

第二部分
 

第二個有效日期貸款人

中國銀行(香港)有限公司

星展銀行（香港）有限公司

瑞穗銀行股份有限公司(在日本註冊成立的有限責任公司)，香港分行

香港上海滙豐銀行有限公司

中國建設銀行(亞洲)有限公司

渣打銀行(香港)有限公司

花旗銀行香港分行

簽字人

[故意省略簽名頁]

“公司”(The Company)
香港信諾投資管理有限公司

作者：/

姓名：劉林江

標題：授權簽署人

“公司”(The Company)
香港信諾投資管理有限公司

作者：/

姓名：鄭海寧

標題：授權簽署人

擔保人
阿里巴巴集團服務有限公司

作者：/

姓名：秦月紅

標題：授權簽署人

代理
花旗國際有限公司

作者：Cheran Lam

美國副總統