附件4.5

代表可變利益主體及其各自股權持有人合同安排實質性差異明細表

I.
貸款協議時間表

VIE股東和WFOEs之間的貸款協議中與我們的代表可變權益實體及其各自股權持有人的合同安排有關的重大差異如下所述。

1.
杭州振禧投資管理有限公司(“VIE股東”)與浙江天貓科技有限公司(“WFOE”)於2018年1月10日訂立的貸款協議;該協議將於(I)貸款協議生效之日起20年,(Ii)WFOE的業務期限屆滿,或(Iii)浙江天貓網絡有限公司(“VIE”)的業務期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議本金總額為人民幣1,000萬元,僅用於外商獨資企業批准的經營活動;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但正常經營過程中連續6個月的債務不超過人民幣10萬元的除外;
2.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”)與淘寶(中國)軟件有限公司(“WFOE”)於2019年1月4日訂立的貸款協議;該協議將於(I)自2019年1月4日貸款協議生效之日起20年終止,(Ii)WFOE業務期限屆滿,或(Iii)浙江淘寶網絡有限公司(“VIE”)業務期限屆滿,以較早者為準;貸款協議項下的本金總額為人民幣65,032,517元,僅用於外商獨資企業批准的經營活動;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但正常業務過程中連續6個月的債務不超過人民幣10萬元;
3.
杭州振熙投資管理有限公司、杭州雲翼網絡科技有限公司(以下統稱“VIE股東”)和杭州阿里雲飛天信息技術有限公司(以下簡稱“WFOE”)於2024年4月15日訂立的貸款協議;該協議將於(I)自2024年4月15日貸款協議生效之日起20年期滿,(Ii)WFOE的業務期限屆滿,或(Iii)阿里雲計算有限公司(“VIE”)的業務期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議項下的本金總額為人民幣500,025,013元,僅用於外商獨資企業批准的經營活動;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但在正常業務過程中產生的連續六個月的債務不超過人民幣10萬元;

4.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)與北京優酷科技有限公司(“WFOE”)於2021年11月15日簽訂貸款協議;該協議將於(I)貸款協議生效之日起20年、(Ii)WFOE營業期限屆滿或(Iii)阿里巴巴文化娛樂有限公司(“VIE”)營業期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議項下本金總額為人民幣5億元,僅用於經WFOE批准的經營活動;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但在正常業務過程中產生的連續六個月的債務不超過人民幣10萬元;
5.
杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)與拉賈克斯網絡科技(上海)有限公司(以下簡稱WFOE)於2018年5月8日簽訂的貸款協議;該協議將在(I)收到外商獨資企業的借記通知後30天,(Ii)虛擬企業股東的破產清算,(Iii)虛擬企業股東不再是上海拉賈克斯信息技術有限公司(以下簡稱“虛擬企業”)或其關聯公司的股東,並且不再為外商獨資企業、虛擬企業或其關聯企業工作的時間,(Iv)虛擬企業股東實施或從事任何犯罪行為的時間,或(V)允許外國投資者控制或僅投資於從事與虛擬企業相同業務的公司的時間,中華人民共和國當局開始批准這項業務,WFOE決定根據WFOE、VIE股東和VIE簽訂的獨家看漲期權協議行使看漲期權,以較早者為準;貸款協議項下的本金總額為人民幣417萬元,僅用作VIE股東收購VIE股權的股權轉讓基金;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE出售、轉讓、質押、處置或對其主要資產、業務或收入的合法或實益權益產生擔保權益,不得采取任何可能對VIE的資產、業務或義務產生重大影響的行為或不作為;
6.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”)與阿里巴巴(中國)有限公司(以下簡稱“WFOE”)於2020年4月9日簽訂貸款協議;協議將於(一)貸款協議生效之日起二十年,(二)WFOE營業期限屆滿時,或(三)杭州Ali創業投資有限公司(“VIE”)營業期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議的本金總額為人民幣2.6億元,僅用於外商獨資企業批准的經營活動;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但在正常業務過程中連續6個月的債務不超過人民幣10萬元的除外;
7.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”)與北京阿里雲計算技術有限公司(以下簡稱“WFOE”)於2018年10月18日訂立的貸款協議;該協議將於(I)貸款協議生效之日起20年,(Ii)WFOE的業務期限屆滿時,或(Iii)阿里雲計算(北京)有限公司(“VIE”)的業務期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議項下的本金總額為人民幣18,538,569.29元,僅用於外商獨資企業批准的經營活動;VIE股東在

協議,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔在正常業務過程中產生的任何債務,但連續六個月債務不超過人民幣10萬元的情況除外;
8.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)與宜電靈溪信息技術(廣州)有限公司(“WFOE”)於2023年11月3日訂立的貸款協議;該協議將於(I)貸款協議生效之日起20年、(Ii)WFOE業務期限屆滿時或(Iii)廣州靈溪遊戲信息技術有限公司(“VIE”)業務期限屆滿時(以較早者為準)終止;貸款協議項下的本金總額為人民幣102,590,000元,僅用於外商獨資企業批准的用途;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但在正常業務過程中產生的連續6個月債務不超過人民幣10萬元的情況除外;
9.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”)與淘寶(中國)軟件有限公司(以下簡稱“WFOE”)於2018年8月16日訂立的貸款協議;該協議將於(I)貸款協議生效之日起20年、(Ii)WFOE營業期限屆滿時或(Iii)杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(以下簡稱“VIE”)營業期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議項下的本金總額為人民幣50,000,000元,僅用於外商獨資企業批准的經營活動;VIE股東在協議中表示,除其他事項外,不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但正常業務過程中連續6個月的債務不超過人民幣100,000元;
10.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)與Amap信息技術有限公司(“WFOE”)於2023年10月26日簽訂的貸款協議;該協議將於(I)貸款協議生效之日起20年、(Ii)WFOE業務期限屆滿時或(Iii)Amap軟件有限公司(“VIE”)業務期限屆滿時終止,以較早者為準;貸款協議項下本金總額為人民幣642,424,242元,僅用於經WFOE批准的用途;VIE股東在協議中作出陳述,包括(其中包括)不得導致VIE向第三方借款或承擔任何債務,但在正常業務過程中產生的連續六個月債務不超過人民幣100,000元的情況除外。
二、
獨家看漲期權協議時間表

VIE股東、VIE和WFOEs之間的獨家看漲期權協議中有關代表可變權益實體及其各自股權持有人的合同安排的重大差異如下。

1.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”)、浙江天貓科技有限公司(“WFOE”)和浙江天貓網絡有限公司(“VIE”)於2018年1月10日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自簽署之日起生效,當所有

VIE的股權和資產已轉讓給外商獨資企業和/或其指定的實體或個人(S);
2.
杭州振熙投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、淘寶(中國)軟件有限公司(以下簡稱WFOE)和浙江淘寶網絡有限公司(以下簡稱VIE)於2019年1月4日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2019年1月4日起生效,當VIE的股權和資產全部轉讓給WFOE和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即告失效;
3.
杭州振熙投資管理有限公司、杭州雲翼網絡科技有限公司(以下簡稱為“VIE股東”)、杭州阿里雲飛天信息技術有限公司(以下簡稱“WFOE”)和阿里雲計算有限公司(以下簡稱“VIE”)於2024年4月15日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2024年4月15日起生效,當VIE的所有股權和資產轉讓給WFOE和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即告失效;
4.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、北京優酷科技有限公司(以下簡稱“WFOE”)和阿里巴巴文化娛樂有限公司(下稱“VIE”)於2021年11月15日訂立的獨家看漲期權協議;該協議自2021年11月15日起生效,當VIE的所有股權和資產轉讓給外方和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即失效;
5.
杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、拉賈克斯網絡科技(上海)有限公司(以下簡稱WFOE)和上海拉賈克斯信息技術有限公司(以下簡稱VIE)於2018年5月8日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2018年5月8日起生效,當VIE的全部股權和資產轉讓給外商投資企業和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即失效;
6.
杭州振熙投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、阿里巴巴(中國)有限公司(以下簡稱WFOE)和杭州Ali創業投資有限公司(以下簡稱VIE)於2020年4月9日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2020年4月9日起生效,當VIE的股權和資產全部轉讓給外企和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即失效;
7.
杭州振熙投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、北京阿里雲計算技術有限公司(以下簡稱WFOE)和阿里雲計算(北京)有限公司(以下簡稱VIE)於2018年10月18日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2018年10月16日起生效,當VIE的股權和資產全部轉讓給WFOE和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即告失效;
8.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、一電靈溪信息技術(廣州)有限公司(“WFOE”)和廣州靈溪遊戲信息技術有限公司(“VIE”)於2023年11月3日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2023年11月3日起生效,當VIE的所有股權和資產轉讓給WFOE和/或其指定實體或個人(S)時,該協議無效;

9.
杭州振熙投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、淘寶(中國)軟件有限公司(以下簡稱WFOE)和杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(以下簡稱VIE)於2018年8月16日簽訂的獨家看漲期權協議;該協議自2018年4月27日起生效,當VIE的股權和資產全部轉讓給WFOE和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即告失效;
10.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、安圖信息技術有限公司(“WFOE”)和安圖軟件有限公司(“VIE”)於2023年10月26日訂立的獨家看漲期權協議;該協議自2023年10月26日起生效,當VIE的股權和資產全部轉讓給WFOE和/或其指定實體或個人(S)時,該協議即告失效。
三.
代理協議時間表

VIE股東、VIE及WFOEs之間就代表可變權益實體及其各自權益持有人的合約安排訂立的委託書中的重大差異如下。

1.
杭州真熙投資管理有限公司、浙江天貓科技有限公司、浙江天貓網絡有限公司於2018年1月10日簽訂的代理協議;該協議期限為20年,可自動續簽;
2.
杭州振熙投資管理有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司、浙江淘寶網絡有限公司於2019年1月4日簽訂的代理協議;該協議於2019年1月4日生效,期限20年,可自動續簽;
3.
杭州振熙投資管理有限公司、杭州雲翼網絡科技有限公司、杭州阿里雲飛天信息技術有限公司和阿里雲計算有限公司於2024年4月15日簽訂的代理協議;該協議於2024年4月15日生效,期限20年,可自動續簽;
4.
杭州寶軒投資管理有限公司、北京優酷科技有限公司、阿里巴巴文化娛樂有限公司於2021年11月15日簽訂的委託代理協議;該協議於2021年11月15日生效,期限20年,可自動續簽;
5.
杭州阿里巴巴風險投資管理有限公司、拉賈克斯網絡技術(上海)有限公司、上海拉賈克斯信息技術有限公司於2018年5月8日簽訂的代理協議;該協議於2018年5月8日生效,期限20年,可自動續簽;
6.
杭州真熙投資管理有限公司、阿里巴巴(中國)有限公司、杭州Ali創業投資有限公司於2020年4月9日簽訂的委託代理協議;該協議於2020年4月9日生效,期限20年,可自動續簽;
7.
杭州振熙投資管理有限公司、北京阿里雲計算技術有限公司、阿里雲簽訂的委託代理協議

計算(北京)有限公司,2018年10月18日;該協議於2018年10月18日生效,期限20年,可自動續簽;
8.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、一電靈溪信息技術(廣州)有限公司(“WFOE”)和廣州靈溪遊戲信息技術有限公司(“VIE”)於2023年11月3日簽訂的委託代理協議;該協議於2023年11月3日生效,期限20年,可自動續簽;
9.
杭州振熙投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、淘寶(中國)軟件有限公司(以下簡稱WFOE)、杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(以下簡稱VIE)於2018年8月16日簽訂的委託代理協議;該協議於2018年4月27日生效,期限20年,可自動續簽;
10.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、Amap信息技術有限公司(“WFOE”)和Amap軟件有限公司(“VIE”)於2023年10月26日簽訂的委託代理協議;該協議於2023年10月26日生效,有效期20年,可自動續簽。
四、
股權質押協議時間表

VIE股東、VIE及WFOEs之間就代表可變權益實體及其各自權益持有人的合約安排而訂立的股權質押協議的重大差異如下所述。

1.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、浙江天貓科技有限公司(“外商獨資企業”及“質權人”)及浙江天貓網絡有限公司(“VIE”)於2018年1月10日訂立的股權質押協議,保障VIE股東履行合約安排下的義務;
2.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、淘寶(中國)軟件有限公司(“外商獨資企業”及“質權人”)及浙江淘寶網絡有限公司(“VIE”)於2019年1月4日訂立的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
3.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、杭州阿里雲飛天信息技術有限公司(“WFOE”及“質權人”)及阿里雲計算有限公司(“VIE”)於2024年4月15日訂立的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
4.
杭州雲藝網絡科技有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、杭州阿里雲飛天信息技術有限公司(“WFOE”及“質權人”)及阿里雲計算有限公司(“VIE”)於2024年4月15日訂立的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
5.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、北京優酷科技有限公司(“外商獨資企業”及“質權人”)與阿里巴巴文化訂立的股權質押協議

娛樂股份有限公司(“VIE”)於2023年10月7日簽署,確保VIE股東履行合同安排下的義務;杭州寶軒投資管理有限公司、北京優酷科技有限公司、阿里巴巴文化娛樂有限公司簽訂的日期為2023年10月7日的股權質押協議補充協議,其中規定,自2023年10月7日起,上述股權質押協議取代杭州寶軒投資管理有限公司、北京優酷科技有限公司、阿里巴巴文化娛樂有限公司簽訂的日期為2021年11月15日的股權質押協議。
6.
杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、拉賈克斯網絡技術(上海)有限公司(“外商獨資企業”及“質權人”)及上海拉賈克斯信息技術有限公司(“VIE”)於2018年5月8日訂立的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
7.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、阿里巴巴(中國)有限公司(“外商獨資企業”及“質權人”)及杭州Ali創業投資有限公司(“VIE”)於2020年4月9日訂立的股權質押協議,確保VIE股東履行合同安排項下的義務;
8.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”及“質權人”)、北京阿里雲計算技術有限公司(“外商獨資企業”及“質權人”)及阿里雲計算(北京)有限公司(“VIE”)於2018年10月18日訂立的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
9.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、一電靈溪信息技術(廣州)有限公司(“WFOE”)和廣州靈溪遊戲信息技術有限公司(“VIE”)於2023年11月3日簽訂的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
10.
杭州振熙投資管理有限公司(以下簡稱VIE股東)、淘寶(中國)軟件有限公司(以下簡稱WFOE)和杭州阿里巴巴創業投資管理有限公司(以下簡稱VIE)於2018年8月16日簽訂的股權質押協議,保證VIE股東履行合同安排項下的義務;
11.
杭州寶軒投資管理有限公司(“VIE股東”)、Amap信息技術有限公司(“WFOE”)及Amap軟件有限公司(“VIE”)於2023年10月26日訂立股權質押協議,以確保VIE股東履行合同安排項下的義務。
V.
獨家服務協議時間表

VIE和WFOEs之間的獨家服務協議中與我們的代表可變權益實體及其各自股權持有人的合同安排有關的重大差異如下。


1.
浙江天貓技術有限公司與浙江天貓網絡有限公司於2018年1月10日簽訂獨家服務協議;該協議於2018年1月10日生效,有效期20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的前提下,服務範圍和服務費金額可由浙江天貓技術有限公司和浙江天貓網絡有限公司根據天貓網絡有限公司的建議不時確定和調整,VIE不得無合理理由拒絕;服務費原則上按年繳納;
2.
淘寶(中國)軟件有限公司與浙江淘寶網絡有限公司於2019年1月4日簽訂的獨家服務協議;該協議於2019年1月4日生效,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的情況下,服務範圍和服務費金額可由外包商和浙江淘寶網絡有限公司根據外包商軟件有限公司和浙江淘寶網絡有限公司提出的建議確定和調整,無合理理由不得不時拒絕;服務費原則上按年支付;
3.
杭州阿里雲飛天信息技術有限公司與阿里雲計算有限公司於2024年4月15日簽訂的獨家服務協議;該協議於2024年4月15日生效,有效期20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的情況下,服務範圍和服務費金額可由杭州阿里雲飛天信息技術有限公司和阿里雲計算有限公司根據WFOE的建議不時確定和調整,VIE不得無合理理由拒絕;服務費按照雙方約定的期限支付;
4.
北京優酷科技有限公司與阿里巴巴文化娛樂有限公司於2021年11月15日簽訂獨家服務協議;該協議於2021年11月15日生效,有效期20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的情況下,服務範圍和服務費金額可由北京優酷科技有限公司和VIE根據WFOE的建議確定和調整,VIE不得無合理理由不時拒絕;服務費原則上按年支付;
5.
拉賈克斯網絡技術(上海)有限公司與上海拉賈克斯信息技術有限公司於2018年5月8日簽訂的獨家服務協議;該協議於2018年5月8日生效,有效期為20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的情況下,服務範圍和服務費金額可由拉賈克斯網絡技術(上海)有限公司和上海拉賈克斯信息技術有限公司根據拉賈克斯網絡技術(上海)有限公司提出的建議隨時確定和調整,VIE不得無合理理由拒絕;服務費原則上按年繳納;
6.
阿里巴巴(中國)有限公司與杭州Ali創業投資有限公司於2020年4月9日簽訂的獨家服務協議;該協議於2020年4月9日生效,有效期20年,可自動續簽;根據法律、法規的強制性規定,可以確定服務範圍和服務費數額

並由WFOE和VIE根據WFOE提出的建議進行調整,VIE不得在沒有合理理由的情況下拒絕這些建議;原則上服務費按年支付;
7.
杭州振熙投資管理有限公司(“VIE股東”)與北京阿里雲計算技術有限公司(“WFOE”)和阿里雲計算(北京)有限公司(“VIE”)於2018年10月18日簽訂的獨家服務協議,有效期為20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的情況下,WFOE和VIE可根據WFOE的建議不時確定和調整服務範圍和服務費金額,VIE不得無合理理由拒絕;服務費原則上按年繳納;
8.
一電靈汐信息技術(廣州)有限公司與廣州靈禧遊戲信息技術有限公司於2023年11月3日簽訂的獨家服務協議,有效期為20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的前提下,服務範圍和服務費金額可由WFOE和VIE根據WFOE的建議確定和調整,VIE不得無合理理由不時拒絕;服務費原則上按年支付;
9.
淘寶(中國)軟件有限公司與杭州阿里巴巴風險投資管理有限公司於2018年8月16日簽訂的獨家服務協議,期限為20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的情況下,服務範圍和服務費金額可由淘寶(中國)軟件有限公司和杭州VIE根據WFOE的建議確定和調整,VIE不得無合理理由不時拒絕;服務費原則上按年支付;
10.
Amap信息技術有限公司(以下簡稱WFOE)與Amap軟件有限公司(以下簡稱VIE)於2023年10月26日簽訂的獨家服務協議,有效期為20年,可自動續簽;在遵守法律法規強制性規定的前提下,WFOE和VIE可根據WFOE的建議確定和調整服務範圍和服務費金額,VIE不得無合理理由不時拒絕;服務費原則上按年支付。