美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

需要這份空殼公司報告的事件日期.............

關於從到的過渡期

佣金文件編號001‑36614

阿里巴巴集團控股有限公司

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：19,469,126,956普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

 是 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

 是 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。

 是 不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。

是不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是不是

C表一家企業

來自OU的信函R主席和我們的首席執行官向股東

尊敬的股東們，

截至2024年3月31日的財年是一個分水嶺。在這一年裏，阿里巴巴進行了幾次轉向，以實現戰略清晰。這種明確性幫助我們定義了我們是誰，我們的方向，以及我們將如何執行我們的戰略。我們認為，分享我們在過去一年中經歷的思考過程，以及這對未來阿里巴巴意味着什麼，這一點很重要。

我們是誰

阿里巴巴有兩項核心業務：電子商務和雲計算。作為中國消費經濟的一部分，我們開發了一個互聯網平臺生態系統，以挖掘本地服務、通信、搜索和數字娛樂方面的機會。

在電子商務方面，我們運營着淘寶和天貓集團，其中包括國內中國消費者和B2B市場的平臺，以及阿里巴巴國際數字商務集團，其中包括國際消費者和B2B市場的平臺。公司的其他部門通過帶來協同效應來提供戰略價值，使我們的電子商務業務更有價值。例如，按需送貨業務餓了麼為從我們的電子商務平臺購買的生鮮和易腐物品提供即時送貨的基礎設施；我們的物流子公司菜鳥提供供應鏈、運輸和送貨能力，為在TTG和AIDC平臺購物的消費者創造良好的體驗。

在雲計算方面，我們的目標是成為中國領先的公共雲基礎設施和平臺技術提供商，為我們的客户提供廣泛的能力，包括彈性計算、存儲、網絡基礎設施、安全、大數據和人工智能(AI)。

我們的戰略方向

我們為我們的業務戰略方向選擇了兩條重要的道路。作為公司的領導者，我們必須明確自己的方向。

第一個策略是用户至上。我們各種平臺的用户在我們運營業務和設計產品的方式上是第一位的，從用户界面到算法匹配再到客户服務。中國擁有世界上最多的互聯網人口，擁有11億用户，而中國的電子商務滲透率是世界上最高的之一，約佔消費者零售總額的28%。今天，你可以在網上找到各種各樣的消費品出售。如果品牌和經銷商想要差異化，他們將越來越需要互聯網平臺提供的定向消費者營銷服務。

我們的用户至上方法將在業務戰略和產品設計中優先考慮用户體驗，以促進留存和重複購買。這將為我們平臺上的商品和服務賣家提供最佳的價值主張，如淘寶、天貓、鮮魚、Fliggy、餓了麼、地圖和全球速賣通，因為他們可以在阿里巴巴找到最強大、細分最好、使用頻率最高的在線消費用户基礎。

第二個戰略方向是我們將人工智能作為將改變和加速我們業務增長的最強大的單一元素的重點。

在接下來的十年裏，沒有一個行業能倖免於人工智能帶來的顛覆。人工智能沒有保護舊的做事方式，而是重新點燃了我們的創業熱情和想象力。我們每個業務都有海量的用例，都可以使用AI應用釋放強大的價值，AI的部署將增加對計算的需求，推動阿里雲的增長。人工智能不會構成威脅，但將預示着巨大的機遇，成為突破性的用户體驗和商業模式的驅動力。如果我們不跟上人工智能每天向我們展示的持續和驚人的進步，我們將被取代。

操作原則

在執行我們的戰略時，我們遵循一些操作原則。

首先，我們在做出艱難決定時會着眼於長遠。我們認為，在10年的週期中，技術企業的發展節奏通常會經歷投資、增長、收穫、利潤和持續下降的階段。我們的業務處於不同的階段，必須以不同的方式進行管理。例如，AIDC處於萌芽狀態，需要前期投資；阿里雲正在為未來的增長投資，同時收穫規模經濟的成果；TTG是一項成熟的業務，必須快速創新，捕捉下一個增長週期。

其次，我們在做任何事情時都會運用極端的專注和意向性。專注意味着我們不會被不重要的事情分心，在決定什麼是重要的或不重要的事情時，我們在面臨艱難的選擇時不會情緒化。意向性意味着我們為自己所做的事情找出合理的理由。例如，阿里雲轉向公有云戰略反映了我們在技術領先和規模經濟方面的結構性優勢的合理性；同時，我們做出了一個艱難的選擇，放棄了低利潤率的基於項目的業務的短期收入。

最後但並非最不重要的一點是，我們向我們的團隊傳達一個明確的方向，並通過建立健全的激勵制度尋求他們的一致。我們相信，戰略方向的透明度和公司領導人的意圖表明，會使員工隊伍更有生產力、更快樂。我們開發了與我們的中長期戰略目標掛鈎的員工激勵制度，以便我們的團隊根據業務業績準確地知道他們的財務狀況。

資本管理

在2024財年，阿里巴巴創造了216億美元的自由現金流。管理層有責任決定我們如何配置現金，以實現股東價值最大化。我們面臨着一種取捨，一方面將現金返還給股東，另一方面將現金再投資於現有或新的業務。我們在2024財年的資本管理活動反映了公司對核心業務的關注。我們沒有將資金投入新的業務領域。相反，我們宣佈並支付了公司歷史上第一次25億美元的股息，我們回購了125億美元的自己的股票，導致流通股淨減少5.1%。在2024財年，我們通過返還現金和創造收益增值為股東帶來了價值。

為未來投資

向股東返還現金並不意味着我們將停止投資。阿里巴巴將繼續投資兩個領域：(1)加快我們核心業務的增長，(2)保持在基礎技術和創新方面的領先地位，包括人工智能。

瞭解我們在人工智能方面的投資對你來説很重要。生成式人工智能的最新發展與全球主要科技公司的大語言模型(LLM)的新迭代在三個方面與阿里巴巴相關。

首先，作為技術先鋒，我們有興趣探索機器智能實現人工通用智能(AGI)的潛力。最終，人類或許能夠在某些定義的基礎上實現AGI。當前推動AGI的方法是使用轉換器架構的LLMS。隨着LLM變得越來越大，並轉向多式聯運，除了文本，還包括語音、視頻和圖像，基礎設施和開發所需的投資水平只能由從其核心業務產生大量自由現金流的大型科技公司承擔。阿里巴巴擁有市場領先的專有LLm，Qwen，我們將繼續投資LLm和其他AI創新，以推動機器智能的極限。

其次，對LLMS的投資推動了我們雲計算業務的增長，因為LLMS在開發或推理方面的培訓和使用將需要計算資源。我們已經向公眾提供了我們的LLM Qwen的開源版本，這為我們的專有模型帶來了額外的需求，從而產生了計算資源需求。我們還有中國最大的開源LLM社區ModelScope，其中包括第三方LLM，供需要訪問我們計算資源的開發人員使用。因此，作為人工智能發展的領導者，為我們的雲計算業務帶來了直接的正增長。

第三，阿里巴巴是消費經濟不可分割的一部分。我們眾多消費者使用案例中的用户體驗可以通過人工智能應用程序進行轉變，從購物推薦到虛擬展廳再到個人助理。我們對人工智能驅動我們的用户至上戰略的無限可能性感到興奮。

最後，我們想説的是：阿里巴巴關乎未來。在過去的25年裏，阿里巴巴一直在不斷髮展，但不幸的是，它具備了“大公司”的特徵。在接下來的十年裏，我們再次將自己視為一家以創業、創新為定義的初創企業，我們的使命是“讓在任何地方做生意都變得容易”。我們在今天權衡、明天投資時，會運用長遠的思維。

2024年5月23日

符合以下條件的約定請填寫本年度報告的20-F表格

除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料，以方便讀者閲讀。除另有説明外，本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及美元兑換人民幣的匯率均為7.2203元兑1美元及7.8259港元兑1美元，分別按2024年3月29日美國聯邦儲備委員會H.10統計數字公佈的匯率計算。我們並不表示本年報所指的任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已按任何特定匯率或根本兑換成美元、人民幣或港元。

轉發日誌OKing聲明

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據美國交易所法案第21E條下的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“目標”、“估計”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：我們的公司結構，包括我們用來在中國經營某些業務的VIE結構；我們新組織和治理結構的實施；我們維持我們生態系統可信地位的能力；我們競爭、創新和維持或增長我們的收入或業務的能力，包括擴展我們的國際和跨境業務和運營、採用新技術和管理一個大型而複雜的組織的能力；與我們業務持續投資相關的風險；中國和全球總體經濟和商業狀況的波動；由國家間競爭和地緣政治緊張局勢引起的不確定性，包括保護主義或國家安全政策以及出口管制、經濟或貿易制裁；與我們的收購、投資和聯盟相關的風險；與中國和全球範圍內廣泛複雜的法律和法規(包括數據安全和隱私保護、反壟斷和反不正當競爭、內容監管、消費者保護和互聯網平臺監管)相關的不確定性和風險；網絡安全風險和基於或與上述任何內容相關的假設。另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息，並基於當前的預期、假設、估計和預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

帕RT I

項目1.身份董事、高級管理人員和顧問

不適用。

項目2.外匯儲備統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我公司採用的VIE結構

與VIE結構相關的風險

阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司。它本身並不直接從事商業運營。由於中國法律對外資在某些行業的所有權和投資的限制，我們與中國所在行業採用外資註冊控股公司結構的所有其他實體類似，通過可變利益實體(VIE)經營我們的互聯網業務和其他通過可變利益實體(VIE)在中國限制或禁止外資投資的業務。VIE由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體註冊和擁有，而不是由我們公司註冊和擁有。我們及透過我們的股東並不擁有VIE的任何股權。我們美國存託憑證和股票的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們的合併子公司和VIE發行的股權證券，根據中國現行法律和法規，投資者可能永遠不會持有VIE的股權。

投資我們公司涉及與我們公司採用的VIE結構相關的獨特風險。尤其是，如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國的外商投資法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰，或被迫放棄我們在VIE運營中的權益，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中綜合VIE的財務業績。這可能會對我們的業務、財務業績以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響，包括導致該等證券的交易價格大幅下跌或變得一文不值。與VIE有關的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。有關VIE結構相關風險的更多詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

我們的公司結構

像許多在世界各地和跨行業擁有業務的大型跨國公司一樣，我們通過包括VIE在內的大量中外運營實體開展業務。下面的圖表總結了我們截至2024年3月31日的公司結構，並確定了共同代表我們集團運營的主要業務的子公司和VIE，包括我們的重要子公司，該術語在美國證券法下的法規S-X的第1-02節中定義，以及其他代表性子公司，我們統稱為我們的主要子公司，以及相應的代表性VIE，我們稱為代表性VIE：

VIE結構

與VIE的合同關係賦予我們指導VIE活動的權力，以及吸收VIE的損失或從VIE獲得利益的義務，從而使我們成為會計目的的主要受益者，從而合併VIE。因此，我們根據美國公認會計原則將每一家VIE的財務業績包括在我們的合併財務報表中。

下圖是VIE的典型所有權結構和合同安排的簡化説明：

對於大多數VIE，我們的小組使用了不同的結構，或增強的VIE結構。增強的VIE結構維持了我們和許多同業公司採用的基本法律框架，以經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。我們還可能在未來創建更多的控股結構。

在增強的VIE結構下，VIE通常由中國有限責任公司持有，而不是個人。該中國有限責任公司由兩家中國有限合夥企業直接或間接擁有，各自持有50%的股權。這些合夥企業包括(I)一家中國有限責任公司，作為普通合夥人(由若干名選定的阿里巴巴合夥企業成員和我們的管理層組成，他們都是中國公民)；(Ii)同一自然人集團，作為有限責任合夥人。根據相關合夥協議的條款，自然人有限合夥人必須是阿里巴巴合夥企業的成員或我們的管理層，他們是中國公民，並由合夥企業的普通合夥人指定。

對於我們的代表VIE，這些個人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵曉峯、吳澤明和方江(分別關於浙江淘寶網絡有限公司、浙江天貓網絡有限公司、杭州Ali創業投資有限公司、上海拉賈克斯信息技術有限公司和阿里雲計算有限公司)，以及Jeff Jianfeng ZHANG、温妮佳雯、揭鬆、方永新和Li CHENG(關於阿里巴巴文化娛樂有限公司)。因為Li CHENG不再是阿里巴巴夥伴關係的成員，我們正在接替他。此外，作為重組的一部分，我們正在重組VIE並改變這些人。

在增強的VIE結構下，一方面，指定附屬公司和相應的VIE和VIE上方的多層法人，以及上述自然人訂立合同安排，這與我們歷史上對VIE使用的合同安排基本相似。

下圖是VIE增強結構下VIE的典型所有權結構和合同安排的簡化説明：

貸款協議

根據相關貸款協議，吾等各自子公司已向相關VIE股權持有人發放貸款，該貸款僅可用於吾等子公司同意的其業務經營活動或收購相關VIE。

獨家看漲期權協議

根據強化VIE架構，各有關VIE及其權益持有人已共同授予吾等有關附屬公司(A)獨家認購選擇權以要求有關VIE減少其註冊資本及(B)獨家認購認購有關VIE任何增加資本的認購期權。

委託書協議

根據相關代理協議，各VIE股權持有人均不可撤銷地授權吾等子公司指定的任何人士行使VIE股權持有人的權利，包括但不限於投票權和委任董事的權利。

股權質押協議

根據相關股權質押協議，相關VIE股權持有人已將彼等於VIE股權中的所有權益作為持續優先擔保權益質押予相應附屬公司，以確保VIE及/或其股權持有人履行上述相關貸款協議項下的未償還款項，以及保證VIE及/或其股權持有人履行其他結構合約下的責任。每家附屬公司均有權行使其權利，以處置VIE股權持有人在VIE股權中的質押權益，並在貸款協議或其他結構合同(如適用)發生任何違約或違約的情況下，優先通過拍賣或出售質押權益所得款項收取付款。

獨家服務協議

根據經加強的VIE架構，各有關VIE已與各自的附屬公司訂立獨家服務協議，據此，吾等有關附屬公司向VIE提供獨家服務。作為交換，VIE向我們的子公司支付一筆服務費，金額將根據我們子公司提議的適用中國法律允許的範圍確定，從而將VIE的幾乎所有利潤轉移到我們的子公司。

關於這種合同安排的更詳細的摘要，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。

如果VIE或其股權持有人未能履行各自在合同安排下的義務，吾等將不得不通過中國法律和仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度的不確定性的影響，包括這些VIE合同尚未在中國法院進行測試所產生的不確定性。因此，合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。該等合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國相關法律和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行合約安排，我們可能不能有效地控制VIE，我們的經營能力，以及我們的財政狀況和經營業績，可能會受到重大和不利的影響。見“-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的合同安排在提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權”和“-VIE或其股權持有人未能履行合同安排下的義務將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“

可變利息實體財務信息

下表列出了截至2022年、2023年和2024年3月31日財年的簡明合併運營時間表和現金流量信息，以及截至2023年和2024年3月31日的簡明合併資產負債表信息表時間表：

我們通過大量子公司和合並實體開展業務。我們僅為主要可變利益實體提供簡明的綜合信息。我們相信，這一陳述為投資者評估可變利益實體作為一個整體的資產、運營和整體重要性以及與公司間交易相關的性質和金額提供了合理的充分基礎。未被列為主要可變權益主體的大量可變權益實體是個別的，總體上對我們公司整體而言並不重要。將它們包括在演示文稿中將需要大量的時間和精力來為它們準備精簡的合併時間表，我們認為這不會為投資者提供有意義的額外信息。

表中顯示的金額與我們經審計的合併財務報表中為可變利息實體列報的財務信息不直接相符。

雖然可變權益實體持有我們業務運作所必需的受監管活動的許可證和批准，以及根據適用的中國法律通常限制或禁止的某些業務的股權投資，但我們持有我們子公司的大部分資產和業務，我們的大部分收入直接由我們的子公司獲得。因此，我們的子公司直接從運營中獲取大部分利潤和相關現金流，而不必依賴合同安排將現金流從可變利息實體轉移到我們的子公司。