美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

ATOSSA 治療公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

Atossa Therapeutics, Inc.

春街 107 號

華盛頓州西雅圖 98104

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 27 日太平洋時間上午 6:00 舉行

虛擬會議將通過互聯網現場直播，網址為：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp

技術支持聯繫人：VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 1-866-612-8937

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Atossa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月27日上午6點虛擬舉行。年會將通過網絡直播以僅限虛擬的會議形式舉行。更多信息請參閲 “一般信息——關於會議——我需要做什麼才能通過網絡直播虛擬出席年會？”只有在記錄日期，即2024年5月9日（“記錄日期”）營業結束時持有Atossa普通股的登記股東才能虛擬出席、查看登記在冊的股東名單並在年會（包括任何續會或延期）上在線投票。

在年會上，您將被要求考慮並投票表決：（1）委託書中提名的兩名三類董事候選人的選舉；（2）批准選擇安永會計師事務所（“安永”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；（3）批准對公司2020年股票激勵計劃的修正和重述，經修正，將可供發行的股份增加12,000,000股並延長其期限；(4) 批准一項修正案公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司普通股的授權數量從1.75億股增加到3.5億股；（5）在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；（6）在會議或任何休會或延期之前適當進行的任何其他業務的交易。

預計會議不會考慮任何其他業務項目，根據公司章程，不會接待其他董事候選人。隨附的委託書更全面地描述了將在年會上開展的業務的細節。經過仔細考慮，我們董事會一致批准了這些提案，並建議您對每位董事候選人投贊成票，對其他每項提案投贊成票。閲讀委託書和我們的其他代理材料後，請通過在線、電話或退還代理卡或投票説明表進行投票。除非您以上述方式進行投票，或者您出席虛擬年會並在會上投票，否則您的股票將不會被投票。

公司2023年年度報告的副本已隨本委託書一起郵寄給所有有權獲得虛擬年會通知和投票的股東。

我們期待在年會上與您見面。

真誠地，

Steven C. Quay，醫學博士，博士

董事會主席、總裁兼首席執行官

2024年5月23日

無論你是否打算參加年會，都請在隨附的委託書或投票指示表上標記、註明日期並簽署，並儘快將其退回，或者請按照委託書中描述的其他方式進行投票。即使您已通過代理人投票，也可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的委託書。你最後一次提交的投票將被計算在內。請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在虛擬會議上投票，則必須從經紀人那裏獲得以您的名義簽發的合法代理人（最好在年會前至少五天）。

關於將於2024年6月27日虛擬舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託聲明、年度股東大會通知和年度報告可在以下網址查閲：HTTP://WWW.VIEWPROXY.COM/ATOSSATHERAPEUTICS/2024。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。

春街 107 號

華盛頓州西雅圖 98104

的委託書
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 27 日太平洋時間上午 6:00 舉行

虛擬會議

將通過互聯網進行直播，網址為：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp

一般信息

本委託書與Atossa Therapeutics, Inc.（“Atossa” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人以供公司2024年年度股東大會（“年會”）使用時提供。今年的年會將通過網絡直播以虛擬會議形式舉行。更多信息請參閲 “一般信息——關於會議——我需要做什麼才能通過網絡直播虛擬出席年會？”本委託書和隨附的委託書將於2024年5月23日左右郵寄給我們的股東。

為了使代理生效，必須在年會之前妥善執行和接收。除非股東另有指示（在這種情況下，此類代理人將按指示進行投票），否則經適當執行和投標的每份委託書將被選為 “支持” 每位董事候選人，“支持” 本委託書中描述的所有其他提案，並由代理持有人就可能在年會或任何續會或延期之前適當提出的所有其他事項酌情決定。

公司將支付所有招攬代理的費用。我們將向經紀公司、信託人和託管人提供本委託書、年會通知和隨附材料的副本，以便轉發給受益所有人，並可能報銷這些方轉發這些材料的費用。我們的董事、高級職員和員工也可以通過電話、傳真或個人招攬來徵集代理人；但是，我們不會為任何這些服務向他們支付額外報酬。我們聘請了代理招標公司Alliance Advisors，估計費用約為8,000美元。

只有在2024年5月9日營業結束時（“記錄日期”）的面值為每股0.18美元的普通股（“普通股”）的登記持有人才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。在記錄日期，共發行和流通了125,757,416股普通股。每股普通股有權就年會表決的所有事項進行一次表決。普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。在記錄日，三分之一已發行普通股的持有人以虛擬方式或通過代理人出席，將構成年會商業交易的法定人數。如果沒有法定人數，會議主席或大多數普通股的持有人，無論是親自出席還是通過代理人，都可以將會議延期至其他時間或日期。

在記錄日直接持有普通股的人，而不是通過經紀商、銀行或其他金融機構持有普通股的人（例如，您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記）（“記錄持有人”）可以通過以下方法進行投票：

在記錄日通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接持有普通股的人（“受益持有人”）必須返回投票指示表，以代表他們進行投票（或獲得 “合法代理人”，以便在年會期間進行投票，如下所述）。未收到受益持有人投票指示的經紀公司、銀行或其他金融機構只能代表受益持有人對被視為 “常規” 的提案進行股票投票，無權代表受益持有人就 “非常規” 提案（稱為 “經紀人無投票”）對股票進行投票。提案被視為例行提案還是非例行提案取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀公司、銀行或其他金融機構也選擇不行使自由裁量投票權。因此，敦促受益持有人指示其經紀公司、銀行或其他金融機構如何對所有提案進行股份投票，以確保他們的選票被計算在內。

棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數，但不計算在確定對特定提案的投票數時計算在內。預計將在年會上採取行動的每項提案的所需投票情況如下所述：

第1號提案 — 選舉董事。董事由多數票選出，獲得最多選票的被提名人當選。被扣留的選票和經紀人不投票（如果有）不算作投票，不會對結果產生任何影響。

第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的選擇。該提案必須得到有關該事項的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對結果產生任何影響。

第3號提案——批准經修訂的公司2020年股票激勵計劃的修正案和重述，將可供發行的股票增加12,000,000股並延長其期限。該提案必須得到有關該事項的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對結果產生任何影響。

第4號提案——批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的法定股票數量從1.75億股增加到3.5億股。該提案必須得到有關該事項的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對結果產生任何影響。

第5號提案 — 在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。這項不具約束力的諮詢提案必須得到有關該事項的多數票的批准。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對結果產生任何影響。

我們鼓勵您通過退回代理人或投票指示表進行投票，或者如果您是記錄保持者，請在會議之前通過在線或電話進行投票。在會議之前進行投票有助於確保您的股票獲得投票權，並降低公司被迫為年會招募代理人支付額外費用的可能性。我們普通股的任何記錄持有人可以在年會投票結束之前隨時通過以下方式撤銷其委託書：

您最後一次提交的投票將被計算在內。

希望更改或撤銷其投票指示的普通股受益持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何更改或撤銷其投票指示。希望虛擬參加年會並在虛擬會議期間投票的受益持有人應聯繫其經紀公司、銀行或其他代表他們持有普通股的金融機構，以獲得 “法定代理人”（最好在年會前至少五天），這將允許他們在虛擬會議期間進行投票。沒有合法代理人，受益持有人就無法在虛擬年會上投票，因為他們的經紀公司、銀行或其他金融機構可能已經代表他們投票或退回了經紀商的無票。

如需在年會之前或期間獲得技術支持，請聯繫：

VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 1-866-612-8937

第 1 號提案

董事選舉

經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會應儘可能分為三類，人數幾乎相等，每個類別的董事任期為三年。董事會總人數目前固定為七名董事。目前，第三類董事（其任期將在本次年會上到期）是陳書智博士和H. Lawrence Remmel，Esq。第一類董事（其任期將在2025年年度股東大會上到期）是醫學博士 Steven C. Quay和美國聯邦航空局的喬納森·芬恩。二類董事（其任期將在2026年年度股東大會上到期）是醫學博士斯蒂芬·加利、理查德·斯坦哈特和M.P.H. 醫學博士泰莎·西格勒。在年會上當選的三類董事將任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們提前辭職、去世或被免職。

如下所述，董事會已提名陳博士和雷梅爾先生在年會上連任三類董事。兩位被提名人最近在2021年年度股東大會上由股東選出。兩位被提名人都表示，如果當選，他們願意並有能力任職。如果任一被提名人無法參加年會選舉，無法任職，或者出於正當理由不願任職，則隨附的委託書中被提名為代理持有人的人可以投票選舉董事會選擇的替代被提名人，否則董事會可以縮小董事會的規模。

董事提名

提名和治理委員會審查並向董事會推薦潛在的董事會候選人。在審查潛在候選人時，提名和治理委員會根據董事會現有和理想的經驗和專業知識組合來考慮每位潛在被提名人的資格。具體而言，提名和治理委員會會考慮每位潛在被提名人的個人和職業道德、誠信和價值觀、商業頭腦、對公司的利益以及代表股東長期利益的承諾。提名和治理委員會還力求建立一個由不同人才、年齡、技能、多元化和專業知識組成的董事會，足以對企業的運營和利益進行健全而審慎的監督。這些標準載於我們的公司治理準則，其副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.atossatherapeutics.com/。

在審查了潛在董事會候選人的資格後，提名和治理委員會向董事會提出建議，由董事會選出最終的董事候選人。根據提名和治理委員會的建議，董事會提名陳博士和雷梅爾先生連任為公司第三類董事。公司沒有向任何第三方支付任何費用以識別或協助識別或評估年會的被提名人。

提名和治理委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。提名和治理委員會以與其他來源推薦的被提名人相同的方式和相同的標準來考慮股東候選人。任何此類建議均應按照 “股東通信” 中的説明提交給委員會，並應包含我們章程中提名董事所需的相同信息，如 “股東提案” 中所述。

董事會多元化

儘管提名和治理委員會可能會考慮被提名人是否由代表不同背景和經驗的董事會成員組成，這不僅限於種族、性別或國籍，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。提名和治理委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。

我們目前的七名董事會包括兩名自認是女性的董事（29％）和兩名自我認同為種族/族裔多元化的董事（29％）。

根據納斯達克的董事會多元化上市標準，我們將披露有關董事會自我認同的性別和種族特徵的彙總統計信息，這些信息是由我們的每位董事自願向我們確認的。

被提名人和現任董事

提名與治理委員會已建議陳博士和雷梅爾先生在年會上再次當選為第三類董事，董事會也已提名。下表列出了這些被提名人和公司常任董事的以下信息：每人首次當選公司董事的年份；截至本委託書發佈之日他們各自的年齡；目前在公司擔任的職位；他們當前任期屆滿的年份；以及他們目前的類別。

除了與奎伊博士結婚的陳博士外，我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

三級董事候選人

陳書智博士陳博士自二零零九年四月起擔任董事。她是公司的創始人，自公司於 2009 年 4 月成立至 2014 年 8 月以來一直擔任公司首席科學官。在加入公司之前，她曾在臺灣臺北國立陽明大學擔任副教授，並在華盛頓州西雅圖西北醫院分子醫學系擔任美國國立衞生研究院 RO1 撥款的首席研究員，研究間隙連接蛋白 connexin 43 抑制腫瘤。她擁有兩項已頒發的美國專利和20項與癌症療法相關的待審美國專利申請。陳博士於1992年獲得密歇根州立大學微生物學和公共衞生博士學位，並發表了大量有關分子腫瘤學的文章。她於 1984 年獲得臺灣台北國立陽明大學醫療技術學士學位。陳博士之所以被選為公司董事會成員，是因為她是公司的創始人，擁有醫療技術方面的資格，以及癌症治療領域的教授和研究人員。

H. Lawrence Remmel，Esq雷梅爾先生自二零一二年二月起擔任公司董事。他目前是位於紐約市的Pryor Cashman LLP律師事務所的合夥人，他是該律師事務所銀行和金融業務組的主席。雷梅爾先生於 1988 年加入普賴爾·卡什曼。他的執業領域包括公司和銀行融資、與1940年《投資公司法》有關的問題，以及知識產權和許可問題，尤其是生物技術方面的問題

和生物藥粧領域。雷梅爾先生曾在CytoDel, LLC的顧問委員會任職。CytoDel, LLC是一家早期的生物製藥公司，開發用於生物防禦、神經元藥物輸送、肌肉骨骼和美容醫學的產品。2018 年 2 月，他成為 CytoDel, Inc. 的董事，該公司是 CytoDel LLC 的繼任者。2019年3月，他成為愛爾蘭有限公司Aufbau Holdings Limited的董事，負責開發眼科和其他領域的療法。1984年至1988年，他在Reboul、MacMurray、Hewitt、Maynard & Kristol律師事務所擔任合夥人，並在卡特、萊德亞德和米爾本律師事務所開始了他的法律生涯，1979年至1984年他在那裏擔任合夥人。他於1980年獲得紐約律師資格，並且是紐約州律師協會的成員。他於 1979 年獲得華盛頓和李大學法學院法學博士學位，1975 年獲得普林斯頓大學文學學士學位。他目前是烏得勒支大學生命科學研究生院臨牀和轉化腫瘤學系的博士候選人，其論文項目涉及增生和早期乳腺癌。雷梅爾先生之所以被選為公司董事會成員，是因為他在為生物技術公司提供諮詢的公司律師方面擁有豐富的經驗，而且他熟悉信託義務和影響上市公司的監管要求。

I 類董事繼續任職至 2025 年

Steven C. Quay，醫學博士，博士。Steven C. Quay，醫學博士，自公司於 2009 年 4 月成立以來，一直擔任公司首席執行官、總裁兼董事會主席。奎伊博士擁有美國病理學委員會的解剖病理學認證，在哈佛醫學院教學醫院麻省總醫院完成了解剖病理學實習和住院醫師實習，曾是斯坦福大學醫學院病理學系的教職員工。Quay博士是90項美國專利、862項已公佈的美國和國際專利申請的指定發明人，並且是美國食品藥品監督管理局批准的七種藥品的專利的指定發明人。Quay 博士於 1977 年獲得密歇根大學醫學博士學位，1975 年獲得博士學位。他於 1971 年獲得西密歇根大學生物、化學和數學學士學位。他是位於臺灣台北的臺北美國學校的董事兼管理委員會主席。他之所以被選為公司董事會成員，是因為他是公司的創始人，以及他作為醫生和首席研究員的資格，負責監督公司製藥項目的研究、臨牀前、臨牀和監管發展。

Jonathan F. Finn，C.F.A. Jonathan F. Finn 自 2023 年 11 月起擔任公司董事。芬恩先生自1995年起在投資諮詢公司Vantage諮詢集團工作，自2005年起在Vantage擔任執行副總裁兼首席投資官。在此職位上，他指導投資策略、資產配置、經理人選擇和投資組合構建。芬恩先生還是Scientia Ventures的創始合夥人。Scientia Ventures是風險投資基金的經理，投資於以計算生物學和化學、醫學數字化、數字療法和生命科學行業前沿的傳統藥物開發業務為目標的公司，自2006年以來一直擔任該職務。在他職業生涯的早期，芬恩先生曾是林德納共同基金家族的投資組合經理，在2000年至2001年期間擔任小盤股和資產配置基金的聯席經理。他目前擔任再生醫學企業Verigraft AB、處於開發階段的特種疼痛公司Rose Pharma LLC和生物能源企業Solör Bioenergy Holdings AB的董事。Finn 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位並持有特許金融分析師稱號。芬恩先生之所以被選為公司董事會成員，是因為他具有企業高管資格，並且熟悉生物技術領域的投資策略。

二類董事繼續任職至2026年

Stephen J. Galli，醫學博士。Galli 博士自 2011 年 7 月起擔任公司董事。自1999年2月以來，加利博士一直在加利福尼亞州斯坦福的斯坦福大學醫學院擔任病理學、微生物學和免疫學教授和Mary Hewitt Loveless醫學博士教授。1999 年至 2016 年，他擔任斯坦福大學醫學院病理學系主任。在加入斯坦福大學之前，他曾在哈佛醫學院任教。他擁有 16 項美國專利，並發表了 490 多篇出版物。他是美國病理學調查學會的前任主席、國際過敏學學院的前任主席和冥王星俱樂部（大學病理學家協會）的前任主席。除了因其研究獲得多個獎項，並當選為美國國家醫學院（美國）、國立林賽學院（意大利羅馬）和美國臨牀與氣候學協會成員外，他還因在斯坦福大學招募和支持女性和代表性不足的少數羣體而獲得了 2010 年斯坦福大學多元化卓越總統獎。他於1968年以優異成績獲得哈佛學院生物學學士學位，1973年獲得哈佛醫學院醫學博士學位，並於1977年在麻省總醫院完成解剖病理學住院醫師培訓。Galli博士之所以被選為公司董事會成員，是因為他具有教授和醫生的資格，以及作為病理學家的專業知識。

理查德·斯坦哈特。斯坦哈特先生自二零一四年三月起擔任公司董事。斯坦哈特先生目前是臨牀階段生物製藥公司BioXcel Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，他於2017年10月加入該公司。2015年10月至2017年6月，他擔任私營製藥公司Remedy Pharmicals, Inc. 的副總裁兼首席財務官。從2014年1月起直到加入Remedy Pharmicals，Steinhart先生擔任生物技術和醫療器械行業多家公司的獨立財務顧問。2006年4月至2013年12月，斯坦哈特先生在MELA Sciences, Inc.擔任高管，擔任該公司的高級副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。從 1992 年到 2006 年，斯坦哈特先生在 Forest St. Capital/SAE Ventures 擔任董事總經理。此前，他曾於 1991 年至 1992 年在 Emisphere Technologies 擔任副總裁兼首席財務官，並擔任 CW 集團公司的普通合夥人兼首席財務官。Steinhart 先生是 Actinium 製藥公司董事會成員，擔任該公司的審計委員會主席。從 2004 年到 2012 年，斯坦哈特先生是曼哈頓製藥公司董事會成員和審計委員會主席。Steinhart 先生擁有佩斯大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。斯坦哈特之所以被選為公司董事會成員，是因為他具有業務執行和審計委員會財務專家的資格，以及他之前擔任上市公司首席財務官、董事和委員會成員的經驗。

泰莎·西格勒，醫學博士，公共衞生碩士。西格勒博士於2024年3月加入公司擔任董事。Cigler博士是一位腫瘤內科醫生，其工作致力於乳腺癌的治療和預防。西格勒博士於2007年8月加入康奈爾大學，在威爾康奈爾乳房中心擔任腫瘤內科醫生和臨牀研究員。作為威爾康奈爾乳房中心研究小組的成員，她領導了多項臨牀試驗。Cigler 博士擁有哈佛學院的本科學位和杜克大學醫學院的醫學博士學位。她還擁有哈佛大學公共衞生學院的公共衞生碩士學位。她在紐約長老會醫院威爾康奈爾醫學中心完成了內科住院醫師實習，隨後在達納-法伯哈佛癌症中心獲得了腫瘤內科和血液學研究金。

需要投票

獲得最多贊成票的兩名董事候選人將被選為第三類董事。被扣留的選票和經紀人不投票（如果有）不算作投票，不會對事件的結果產生任何影響。

本委託書要求的代理人持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，或者，如果沒有發出指示但卡上已簽署，則 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉。

董事會建議對上述每位董事候選人投票 “支持”。

第 2 號提案

批准獨立註冊會計師事務所的選擇

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

公司無需將我們的獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准，但這是一種良好的公司慣例。但是，如果股東不批准這一選擇，審計委員會將重新考慮其對安永的選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預批准政策與程序

審計委員會審查並預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務以及此類服務收取的費用，以確認這些服務不會損害審計師的獨立性。這通常涉及對特定服務的提供進行預先批准，但須對所有此類服務設定成本限制。每年至少對該一般預批准進行一次審查，並在必要時進行修改。管理層每次聘用我們的審計師來提供其他與審計相關的服務或其他非審計服務，都必須事先獲得委員會的特別批准。該委員會沒有將其批准審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。該委員會已授權委員會主席預先批准我們的審計師向我們提供的某些審計或非審計服務。委員會主席根據這一授權批准的服務將在下次定期會議上報告給委員會。

安永擔任截至2023年12月31日止年度（2023年5月17日或之後（“生效日期”））的獨立審計師。BDO USA, LLP（“BDO”）在生效日期之前曾擔任我們的獨立審計師。預計安永的代表將以虛擬方式或通過電話出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的股東問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

以下是安永和BDO分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司開具和預計將要開具的審計費彙總，以及安永和BDO分別就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內提供的所有其他服務向公司收取的費用摘要。與此類費用相關的所有服務均已根據上述 “預先批准政策和程序” 由我們的審計委員會預先批准。審計委員會在審查非審計服務費時，除其他外，考慮了此類服務的業績對審計師獨立性的可能影響。審計委員會已確定，下述服務符合維持審計師的獨立性。有關審計委員會及其活動的更多信息，請參閲本委託書的以下部分：“董事會委員會” 和 “審計委員會報告”。

獨立註冊會計師事務所的最新變化

解僱 BDO

正如先前在2023年5月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中所報告的那樣，審計委員會於生效日期解除了BDO作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，該報告自該日起生效。

BDO對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。BDO對公司截至2022年12月31日的財年財務報告內部控制的有效性沒有發表任何意見，因為公司沒有被要求對該年度的財務報告內部控制進行審計，公司也沒有聘請BDO進行審計。

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及其後的截至生效日期（包括）的過渡期內，（i）與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果解決不令BDO滿意，本來會導致BDO在其有關該年度的公司合併財務報表的報告中提及分歧的主題，以及 (ii) 沒有第 304 (a) (1) 項中定義的 “應報告事件”S-K條例的 (v)，除非下一句中另有規定。正如先前在公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項下披露的那樣，在對截至2020年12月31日止年度的合併財務報表進行審計期間，該公司報告稱，由於對複雜融資交易的評估和會計控制不力，其財務報告的內部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，該重大缺陷已得到糾正。

該公司向BDO提供了當前報告中披露內容的副本，並要求BDO提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明BDO是否同意上述聲明。BDO於2023年5月22日發出的信函的副本作為本報告附錄16.1提交。

安永的任命

審計委員會自生效之日起任命安永為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至生效日的後續過渡期內，公司或任何代表其行事的人均未就以下問題與安永進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供安永認定為重要因素的書面報告或口頭建議公司正在做出決定關於任何會計、審計或財務報告問題，或（ii）任何屬於 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項）或 “應報告事件”（如S-K條例第304（a）（1）（v）項所述）的事項。

需要投票

批准獨立註冊會計師事務所的選擇需要就此事投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不算作所投的選票，也不會對結果產生任何影響。

董事會建議對第2號提案投贊成票。

3號提案

批准經修訂的公司2020年股票激勵計劃的修正和重述，將可供發行的股票增加12,000,000股並延長其期限

在年會上，您將被要求批准對經修訂的公司2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）的修正和重述，將可供發行的股票增加12,000,000股，並將2020年計劃的期限延長至股東批准之日起十週年（十週年）。可以授予激勵性股票期權的股票數量將相應增加。本提案3的實施取決於股東對提案4（授權增股）的批准。

根據2020年計劃，目前可供發行的普通股總數為1800萬股。

2024年5月2日，董事會批准了2020年計劃的修正案，但須經股東批准，將2020年計劃下可供發行的普通股數量增加1200萬股，總共達到3,000萬股，相應增加可授予激勵性股票期權的股票數量，並將2020年計劃的期限延長至2034年6月27日。董事會之所以通過這些修正案，是因為它認為：

截至2024年5月6日，根據2020年計劃，涵蓋12,534,577股普通股、加權平均行使價為1.62美元、加權平均剩餘期限為7.6年的期權在外流通，根據公司的2010年股票期權和激勵計劃（“2010年計劃”），涵蓋4,151,220股普通股、加權平均行使價為2.23美元、加權平均剩餘期限為4.9年的期權尚未到期。2020年計劃或2010年計劃下沒有其他未償還的股權獎勵。截至2024年5月6日，根據2020年計劃，未來仍有5,465,423股普通股可供未來授予。假設本第3號提案獲得批准，根據2020年計劃，共有約17,465,423股可供發行，相當於2024年5月6日已發行的全面攤薄後普通股的10.7％，包括截至2024年5月6日行使未償還期權和認股權證時可發行的可轉換優先股和普通股。我們預計，根據該提案為2020年計劃申請的額外股份將使我們能夠靈活地在大約3年內繼續發放股票獎勵。

由於獎勵的取消或到期，可獲得未償還獎勵的股票可能會退還到2020年計劃中。

根據本提案3要求股東批准的2020年計劃的修正和重述摘要如下：

2020年計劃的摘要描述

假設擬議修正案獲得批准，2020年計劃的主要條款摘要如下。經修訂的2020年計劃全文對以下摘要進行了全面限定，該全文見本委託書的附錄A。

將軍。2020年計劃的目的是通過向符合條件的個人提供參與公司股權價值增長的機會，提高公司的長期股東價值。2020年計劃規定向全職和兼職高管和員工、非僱員董事和其他為公司提供服務的關鍵人物（包括顧問和潛在員工）發放股權獎勵。的獎項

根據2020年計劃，激勵性股票期權可以在2034年5月2日之前授予。自股東批准之日起10年內或之後，不得根據2020年計劃授予任何其他獎勵。

計劃管理。2020年計劃可能由董事會全體成員或薪酬委員會管理。公司目前的意圖是2020年計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選出獲得獎勵的個人，向參與者發放任何獎勵組合，並根據2020年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可授權我們的首席執行官向不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條的報告和其他條款約束且不受該守則第162（m）條約束的員工授予股票期權，但須遵守某些限制和準則。

資格。有資格參與2020年計劃的人員將是薪酬委員會不時酌情選擇的公司及其子公司的全職或兼職高管、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問和潛在高管）。截至2024年5月9日，大約有12名員工、6名非僱員董事和4名顧問有資格參與2020年計劃。

計劃限額。2020年計劃下可供發行的普通股總數為3,000萬股，外加截至2020年5月15日根據2010年計劃仍可供授予的任何普通股，以及在2020年5月15日當天或之後根據先前計劃被沒收、取消、在行使期權或結算此類獎勵以支付行使價或預扣税款時被沒收、取消、扣押的任何普通股標的獎勵股份由公司在歸屬前完成，或在不發行普通股或其他情況下滿足終止（行使除外）。根據2020年計劃授予的獎勵發行的普通股可以是已授權和未發行的普通股，也可以是為公司財政部持有或收購的普通股，或兩者兼而有之。根據2020年計劃，可授予激勵性股票期權的普通股的最大數量為3,000萬股。2020年計劃下任何獎勵所依據的普通股股份，如果在行使期權或結算行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留，在歸屬前由公司重新收購，未發行普通股或以其他方式終止（行使除外）即得到滿足，則將計回2020年計劃下可供發行的普通股。如果公司在公開市場上回購普通股，則此類股票將不會添加到2020年計劃下可供發行的普通股中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，可以發行不超過最大數量的普通股；但是，除非僱員董事外，在任何一個日曆年期間，可以向任何個人受贈方授予不超過250萬美元的股票期權或股票增值權。

股票期權。2020年計劃允許授予（i）根據《守則》第422條購買意在有資格成為激勵性股票期權的普通股的期權，以及（ii）不符合資格的期權。如果根據2020年計劃授予的期權不符合激勵性期權資格或超過激勵性股票期權的年度限額，則該期權將是非合格期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非合格期權可以授予任何有資格獲得激勵期權的人員，以及非僱員的董事和關鍵人物。每種期權的期權行使價將由薪酬委員會確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。用於此目的的公允市場價值將是授予之日納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格。除了適當反映我們資本結構的變化外，期權的行使價不得在期權授予之日後降低。

每種期權的期限將由薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過10年。薪酬委員會將決定在何時或何時可以行使每種期權。期權可以分期行使，薪酬委員會可以加快期權的行使。通常，除非薪酬委員會另行允許，否則期權持有人只能根據遺囑或血統和分配法轉讓2020年計劃授予的任何期權，期權持有人只能在期權持有人的一生中行使，如果期權持有人喪失行為能力，則可由期權持有人的法定代表人或監護人行使。

行使期權時，期權行使價格必須以現金、經認證的或銀行支票或薪酬委員會可接受的其他票據全額支付，或通過交付（或所有權證明）由期權持有人實益擁有至少六個月或在公開市場上購買的普通股。在適用法律的前提下，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，向公司交付行使價。此外，薪酬委員會可允許行使不合格期權

使用淨行權功能，將向期權持有者發行的股票數量減少公允市場價值等於行使價的股票數量。

要獲得激勵期權資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵期權限制的股票價值上限為100,000美元。

股票增值權。薪酬委員會可以授予股票增值權，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得等於股票價格升值超過行使價的價值的普通股。行使價是普通股在授予之日的公允市場價值。股票增值權的期限將由薪酬委員會確定，不得超過10年。

限制性股票。薪酬委員會可以向參與者授予普通股，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期限內繼續在我們這裏工作。

限制性股票單位。薪酬委員會可以向任何參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位通常以普通股的形式支付，但限制性股票單位可以現金結算。這些單位可能受薪酬委員會可能確定的條件和限制的約束。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的歸屬期內繼續在公司工作。

股票分紅、股票拆分等的調整2020年計劃要求薪酬委員會對受2020年計劃約束的普通股數量、2020年計劃的某些限額以及任何未償獎勵進行適當調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。

控制權的變化。根據2020年計劃的定義，控制權發生變更後，除非獎勵協議中另有規定，否則2020年計劃和所有未償獎勵將終止，除非相關各方自行決定就控制權變更作出規定，規定獎勵的承擔、延續或替換。如果終止，(i) 公司將有選擇權（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 與控制權變更相關的每股價格（“銷售價格”）乘以受已發行期權和股票增值權限制的普通股數量之間的差額（在當時可以按價格行使的範圍內（在考慮任何加速因素後）不超過銷售價格）和（B）所有此類未償還期權和股票增值權的總行使價；或（ii）允許每位受贈方在管理人確定的控制權變更完成之前的指定時間內行使該受贈方持有的所有未償還期權和股票增值權。管理員還有權酌情加快所有其他獎勵的歸屬。

預扣税。2020年計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。經薪酬委員會批准，參與者可以選擇通過授權公司預扣行使或歸屬後發行的普通股來履行最低預扣税義務。

修改和終止。公司董事會可以隨時修改或終止2020年計劃，薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2020年計劃條款進行重大修改的修正案都必須得到我們的股東的批准。如果薪酬委員會確定，《守則》要求修正案保持激勵性期權的合格地位，則修正案也必須得到股東的批准。

2020年計劃下期權和股票獎勵的聯邦所得税後果

以下是現行法律對2020年計劃下發行和行使期權或獎勵限制性股票或限制性股票單位的典型聯邦所得税後果的概述。它不描述狀態或其他

發行和行使期權、授予限制性股票或授予限制性股票單位的税收後果。

選項。激勵性股票期權的授予對期權持有人沒有聯邦所得税影響。行使時，期權持有人不確認用於 “常規” 税收目的的收入。但是，就替代性最低税而言，受期權約束的股票的公允市場價值超過該期權的行使價（“期權利差”）應包含在期權持有人的 “替代最低應納税所得額” 中。如果期權持有人在期權授予日起兩年以上和行使期權後一年以上才處置行使激勵性股票期權時收購的股票，則出售股票的任何收益都將是長期資本收益。如果在這兩個期限到期之前出售或以其他方式處置股份（“取消資格處置”），則行使期權時的期權利差（但不超過出售或其他處置的收益金額）是該出售或其他處置當年的普通收益。如果取消資格處置的收益超過被視為普通收入的金額，則超出部分應作為資本收益納税（如果股票在行使期權之日起一年以上持有，則為長期資本收益）。公司無權獲得與激勵性股票期權相關的聯邦所得税減免，除非期權持有人在取消資格的處置中擁有應納税普通所得額（除非受《美國國税法》第162（m）條的限制）。

授予非法定期權對期權持有人沒有聯邦所得税影響。行使非法定期權後，期權持有人的應納税普通所得額（除非受《美國國税法》第162（m）條的限制，否則公司有權獲得相應的扣除額），等於行使之日的期權利差。在處置行使非法定期權時收購的股票時，期權持有人根據銷售價格和行使價格之間的任何差異確認長期或短期資本收益或損失，但以行使之日未被確認為應納税所得額的範圍內，視此類股票的持有時間而定。公司可能允許轉讓非法定期權，但須遵守管理人規定的條件和限制；特殊的税收規定可能適用於此類轉讓。

對於激勵性股票期權和非法定期權，如果使用公司的普通股支付全部或部分期權價格，則適用特殊的聯邦所得税規則。

股票獎勵。獲得股票獎勵後，接受者的應納税所得額通常為普通股當時的公允市場價值超過普通股支付的任何對價（“利差”）。但是，如果普通股面臨 “重大沒收風險”（例如要求收款人繼續受僱於公司），並且收款人沒有根據《美國國税法》第83（b）條進行選擇，則收款人將在沒收風險失效時獲得應納税所得額，而不是在收到時獲得等於失效之日利差的應納税所得額。如果收款人是公司的員工，則應納税所得額構成補充工資，但須預扣所得税和就業税，公司將獲得相應的所得税減免，除非受《美國國税法》第162（m）條的限制。如果收款人根據《美國國税法》第83（b）條做出選擇，則收款人收到的股票自收到之日起計值（不考慮限制），並且收款人的應納税所得額等於該價值超過其購買股票的金額的任何部分。除非受《美國國税法》第162（m）條的限制，否則公司將再次獲得等於收款人收入的扣除額。如果收款人根據《美國國税法》第83（b）條進行選擇，則出售或處置（通過沒收除外）授予或出售的股票的後果通常與上述通過非法定期權收購的普通股的後果相同。

限制性股票單位。收到限制性股票單位後，收款人將不確認任何應納税所得額。但是，在限制性股票單位的歸屬並向限制性股票單位的接收者交付時，接受者的應納税所得額通常是已發行普通股當時的公允市場價值超過普通股支付的任何對價（“利差”）的部分。

如果收款人受美國税法的約束，如果行政長官允許，則可以允許符合條件的收款人選擇推遲部分或全部限制性股票單位的分配，從而將收款人對應納税所得額的確認推遲到限制性股票單位交付給收款人之後。

如果收款人是公司的員工，則應納税所得額構成補充工資，但須預扣所得税和就業税，公司將獲得相應的所得税減免，除非受《美國國税法》第162（m）條的限制。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許獲獎者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行此類預扣税義務：（a）支付現金；（b）選擇讓公司扣留公允市場價值等於最低預扣金額的其他可交割普通股；（c）向公司交付已歸屬和擁有的普通股公允市場價值等於需要預扣的金額的普通股，

或（d）出售足夠數量的此類普通股，否則可通過公司自行決定（通過經紀人或其他方式）確定等於所需預扣金額的方式，以其他方式交付給收款人。在公司酌情決定的適當範圍內，它將有權（但沒有義務）通過減少本來可以交付給收款人的股票數量來履行任何預扣税義務。

2004年《美國創造就業機會法》在《美國國税法》中增加了第409A條，該條款一般於2005年1月1日生效。第409A條涵蓋了大多數將補償金領取推遲到下一年的計劃。個人獲獎者因未能遵守第409A條而受到嚴厲處罰。但是，它不會影響公司扣除遞延薪酬的能力。

第409A條不適用於激勵性股票期權、行使價至少等於授予日公允市場價值的非法定股票期權和限制性股票，前提是收入不得延遲到歸屬日期之後。

對扣除某些補償的限制。經修訂的《美國國税法》第162（m）條限制了上市公司向某些 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬的聯邦所得税減免。受保員工通常包括要求在公司年度委託書中披露薪酬的任何執行官。因此，我們預計我們將無法扣除支付給受保員工的超過100萬美元的所有薪酬。

會計待遇

公司根據2020年計劃授予的獎勵的授予日期公允價值確認薪酬支出。公司使用Black-Scholes期權估值模型來確定該獎勵的公允價值，該獎勵受公司股票價格和授予股份數量的影響，以及包括公司預期獎勵期限、預期股價波動、無風險利率和預期獎勵期限內的分紅在內的假設。與每項獎勵相關的費用通常將在獎勵的歸屬期內予以確認。

彙總2020年計劃下過去的補助金

根據2020年計劃未來將發放或支付的福利目前尚無法確定；但是，前提是根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事有資格獲得年度股票期權補助，以購買12.5萬股普通股。因此，我們預計我們的非僱員董事將獲得此類補助金，但須在撥款日期之前繼續任職。除上述內容外，2020年計劃下的獎勵由薪酬委員會自行決定，薪酬委員會尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。下表顯示了截至2024年5月6日自2020年計劃啟動以來在下述個人和羣體中授予股票期權的信息。2024年5月6日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為1.72美元。

在美國證券交易委員會註冊

公司打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據2020年計劃在2024年下半年預留髮行的新股。

需要投票

批准修正案和重述2020年計劃需要就此事投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不算作所投的選票，也不會對結果產生任何影響。

董事會建議對第3號提案投贊成票。

4號提案

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股數量

在年會上，要求您批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.75億股增加到3.5億股，這也將使授權股票總數從1.85億股增加到360,000,000股（“擬議的證書修正案”）。具體而言，董事會已批准並宣佈可取的擬議證書修正案將對經修訂和重述的公司註冊證書第四條股本部分的第一段進行修改和重述，內容如下：

“公司有權發行的股本總數為三億六千萬股（3.6億美元），包括三億五千萬股（3.5億美元）普通股，面值每股0.18美元（“普通股”），以及一千萬股（10,000,000）股優先股，面值每股0.001美元（“未指定優先股”）。”

根據擬議的證書修正案，優先股的授權數量將保持不變。截至2024年5月6日，共有582股B系列可轉換優先股已發行和流通。

總份額使用量

截至2024年5月6日，共發行和流通或留待未來發行的普通股約為169,284,727股，其中包括：（i）已發行和流通的125,757,416股普通股，（ii）16,685,797股普通股在行使先前授予的期權後預留用於潛在發行，（iii）165,341股普通股預留給轉換582股B系列可轉換優先股後可能發行，（iv）5,465,423股普通股預留給根據2020年計劃發行未來補助金（不包括受提案3約束的額外12,000,000股股票），以及（v）行使未償認股權證時預留髮行的21,210,750股普通股。這意味着我們目前批准的普通股的97％的股票利用率，僅剩下大約5,715,273股普通股可供未來發行。

提議的證書修正案的理由

增加普通股授權份額的原因摘要如下：

1。截至2024年5月6日，我們只有5,715,273股普通股可供未來發行，未用於其他用途。

2。由於我們尚未創造收入來支持我們的持續運營和研發活動，因此我們預計將主要依賴現有現金以及普通股和其他可行使或可轉換為普通股的證券的潛在銷售。如果沒有額外的普通股可供發行，我們通過出售證券籌集營運資金的能力是有限的。

3.生物技術公司發展的一種典型方法是收購或許可新技術。與其耗盡現金儲備，不如發行普通股，支付這些技術費用和激勵可能受僱開發這些技術的員工的常用方法。如果沒有額外的普通股可供發行，我們參與這些交易的選擇是有限的，與其他有股票可供發行的公司相比，我們可能處於競爭劣勢。例如，正如提案3中所討論的那樣，我們的董事會已經批准了對2020年計劃的修正和重述，除其他外，將2020年計劃下可供發行的股票增加12,000,000股。提案3的實施取決於股東對本提案4的批准（以及股東對提案3的批准）。

4。我們計劃與其他公司合作，通過後期臨牀試驗和商業化開發我們的療法。我們可能希望向潛在合作者發行股票，以節省現金併為潛在合作者提供適當的激勵措施。我們將需要批准額外的普通股，這樣我們才有可能進行這些重要的合作。

增加經批准的普通股可供未來發行，將使我們的董事會能夠毫不拖延地發行普通股，並使我們能夠按照董事會的決定，在更及時的基礎上進行交易和利用機會。

擬議的證書修正案的總體影響

擬議的證書修正案具有約束力。股東批准本提案4後，我們打算在年會結束後儘快向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書。擬議的證書修正案將在提交此類文件後生效，我們的普通股的授權股份數量將從1.75億股增加到3.5億股。

我們普通股的額外授權股權將與我們目前已發行的普通股相同。擬議的證書修正案的通過以及隨後可能發行的普通股不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但增加普通股數量所附帶的影響除外。隨後發行普通股（但不包括擬議的證書修正案本身的通過）的附帶影響可能包括可能稀釋現有股東的每股收益、每股賬面價值、投票權和所有權百分比。我們普通股的現有持有人沒有優先權或類似權利，這意味着當前股東無權購買我們任何新發行的股本，包括普通股，以維持其對我們公司的相應所有權。

如果擬議的證書修正案獲得批准，除非特拉華州或其他適用法律、經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程或納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則的要求，否則我們的董事會可能會在沒有股東進一步投票的情況下安排額外發行普通股。

擬議的證書修正案是出於業務和財務方面的考慮。擬議的證書修正案並不是作為防止或阻止我們公司控制權變更或收購的手段提出的；但是，出於這種目的使用這些股份是可能的。例如，授權但未發行或未保留的普通股的發行可以是為了削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權和投票權，也可以發行給支持董事會反對收購提案的購買者。此外，增加普通股的授權股數如果獲得批准，可能會抑制對我們控制權的質疑，或者使這樣的挑戰如果嘗試的話，成功的可能性就會降低。我們的董事會和執行官對目前為控制我們公司或積累大量普通股所做的任何努力一無所知。

現有經修訂和重述的公司註冊證書以及相關的修正證書的完整副本可作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提供。

需要投票

批准擬議的證書修正案需要就此事投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不算作所投的選票，也不會對結果產生任何影響。

董事會建議對第4號提案投贊成票。

第 5 號提案

在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬

背景

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了進行不具約束力的諮詢投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬（“按薪投票”）。

薪酬表決是對公司 “指定執行官” 薪酬進行的不具約束力的諮詢性投票，如 “高管薪酬” 標題下有關此類薪酬的表格披露以及本委託書中隨附的敍述性披露中所述。工資表決不是對公司一般薪酬政策或公司董事會薪酬的投票。

我們在制定執行官薪酬政策方面的理念有兩個基本目標：（1）吸引和留住高技能的高管團隊；（2）通過獎勵短期和長期業績並將薪酬與股東價值的增長掛鈎，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會相信績效薪酬文化，這意味着高管薪酬應與公司業績的改善和預期將增加股東價值的成就直接掛鈎。

根據本第5號提案進行的投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會，包括我們的薪酬委員會，重視股東的意見，如果有人大量投票反對本委託書中披露的執行官薪酬，我們將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們董事會目前的政策是每年舉行一次薪酬表決，因此，在年會之後，下一次薪酬投票預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。

根據本第5號提案，將要求股東在年會上批准以下決議：

茲決定，Atossa Therapeutics, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司 “指定執行官” 的薪酬（定義見委託書），該薪酬見公司2024年年度股東大會委託書中有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露。

需要投票

該決議的諮詢批准需要就此事投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）不算作選票，也不會對結果產生任何影響。

董事會建議對第5號提案進行 "贊成" 諮詢投票。

公司治理

董事獨立性

我們認為，擁有一個強大而獨立的董事會將使公司受益。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須根據納斯達克上市規則，確定該董事與公司沒有任何會影響其行使獨立判斷的直接或間接的實質性關係。董事會每年根據納斯達克制定的指導方針，根據每位董事的背景、僱傭情況、與公司和管理層的隸屬關係以及大量持有的公司證券，對所有董事的獨立性進行審查。該審查在做出獨立性決定時考慮了所有已知的相關事實和情況。根據這次審查，董事會作出了肯定的決定，即除Quay博士和陳博士外，所有現任董事都是納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”。董事會認定，奎博士之所以不獨立，是因為他是公司總裁兼首席執行官，陳博士之所以不獨立，是因為她與奎博士結婚。前董事格雷格·韋弗在被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官之前，根據納斯達克上市規則，他是獨立的。獨立董事會成員定期舉行執行會議，沒有非獨立成員，也沒有管理層。

我們的董事會還確定，目前在審計委員會和薪酬委員會任職的每位董事都符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中規定的更高的審計委員會和薪酬委員會獨立性標準（如適用）。

企業商業行為和道德準則

我們相信，我們的董事會和委員會由一羣強大的獨立董事領導，為公司做出合理的業務決策提供了必要的領導力、智慧和經驗。我們通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的行為準則有助於闡明我們對所有高管、董事和員工的期望的運營標準和道德操守。我們的《行為準則》發佈在我們的網站上，網址為 https://atossatherapeutics.com/investors/under “治理”。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內在網站上披露未來對《行為準則》某些條款的修訂，以及授予執行官和董事的《行為準則》的豁免。

股東通訊

通常，對公司有疑問或疑慮的股東和其他利益相關方應致電610-529-6219與我們的投資者關係代表聯繫。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解答有關公司業務或事務的問題的任何一方均應以書面形式向位於華盛頓州西雅圖春街107號98104的公司祕書Atossa Therapeutics, Inc. 提問。收到任何此類通信後，我們的公司祕書將對信函進行審查，他將決定該通信是否適合提交給董事會或個人董事，如果由公司祕書決定，則將發送給包括個人董事在內的適當人員。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。

董事會和委員會

董事出席

在 2023 財年，我們的董事會舉行了八次會議，每位董事出席的會議總數佔董事會及其所屬委員會會議總數的至少 88%（在他或她在董事會或委員會任職期間）。

儘管公司沒有關於年會出席的正式政策，但公司通常希望所有董事在沒有異常情況的情況下都將出席年度股東大會。董事會所有成員都以虛擬方式或通過電話出席了2023年年度股東大會。

董事會領導結構

董事會目前將董事會主席的角色與首席執行官的角色合併。董事會認為，這種領導模式，加上其他六名董事會成員中的五名是獨立的，董事會的所有關鍵委員會均由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席，以及公司制定的公司治理準則，為公司提供了有效的領導結構。合併董事長和首席執行官的職位可以促進明確的問責制和有效的決策，並使公司戰略與公司的日常運營保持一致。此外，為了促進對公司的有效獨立監督，董事會在每次會議上舉行董事會獨立董事的執行會議。

自公司於2009年4月成立以來，Quay博士一直擔任董事長、首席執行官兼總裁。獨立董事認為，由於奎博士以首席執行官兼總裁的身份每天管理公司，因此他直接參與公司的運營，使他具有獨特的資格領導董事會做出有效的決策，並有效地使公司的日常運營與董事會的目標保持一致。董事會認為，下文所述的風險監督計劃將在各種領導框架下行之有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。

董事會風險監督

董事會全面負責監督公司的風險管理流程，該流程旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理不僅包括瞭解公司的特定風險和管理層為管理這些風險而採取的步驟，還包括瞭解公司可以接受和適合的風險水平。管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險，並實施適當的風險管理實踐。董事會定期審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估，包括與網絡安全和信息技術問題相關的風險，並與管理層討論公司的適當風險水平。董事會還將監督權委託給董事會各委員會，以監督選定的風險要素，如下所述。

董事會委員會

我們的董事會有一個單獨指定的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均僅由獨立董事組成，有權在其認為適當時聘請外部顧問，並定期向董事會全體成員報告其活動。

審計委員會。審計委員會由斯坦哈特先生（主席）、芬恩先生、雷梅爾先生和加利博士組成。審計委員會選擇公司的獨立註冊會計師事務所，批准其薪酬，監督和評估獨立註冊會計師事務所的業績，監督公司的會計和財務報告政策及內部控制體系，審查公司的中期和年度財務報表、獨立註冊會計師事務所報告和管理信函，並履行審計委員會章程中規定的其他職責，章程副本可在公司網站上查閲網站位於 www.atossatherapeutics.com。此外，審計委員會通過審查與風險評估和管理相關的政策，參與對公司風險管理的監督。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。審計委員會的所有成員均符合納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會制定的適用於在審計委員會任職的董事的規章制度下更高的獨立性標準。董事會已確定斯坦哈特先生符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為該術語是

根據美國證券交易委員會制定的規章制度進行定義，根據納斯達克上市規則，審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。

薪酬委員會。薪酬委員會由雷梅爾先生（主席）、斯坦哈特先生和加利博士組成。薪酬委員會審查和建議管理層的薪酬安排，或根據董事會的指示批准此類安排，制定和審查一般薪酬政策，管理公司的股權薪酬計劃，審查並向董事會建議支付給非僱員董事在董事會任職的薪酬。我們的首席執行官根據這些宗旨和目標，就與高管薪酬和高管績效相關的公司和個人績效目標向薪酬委員會提出建議，並根據此類評估向薪酬委員會推薦其他高管的薪酬水平。薪酬委員會可以將根據我們的股權薪酬計劃發放獎勵的權力下放給首席執行官，但它歷來沒有這樣做。薪酬委員會會考慮這些建議，然後就官員的薪酬水平和獎勵做出獨立決定。評估首席執行官的薪酬時不在場。薪酬委員會有權聘請外部顧問，例如薪酬顧問，以協助其履行職責。薪酬委員會於2023年聘請怡安諮詢公司（“怡安”）（“薪酬顧問”），就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議。薪酬委員會在2023財年舉行了兩次會議。薪酬委員會章程的副本可在公司網站www.atossatherapeutics.com上查閲。薪酬委員會的所有成員均符合納斯達克上市規則以及美國證券交易委員會制定的適用於薪酬委員會董事的規章制度下更高的獨立性標準。

薪酬委員會聯鎖

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的財政年度中均未擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和治理委員會。提名和治理委員會由加利****）、西格勒博士和雷梅爾先生組成。提名和治理委員會確定和提名董事會選舉候選人，制定政策，根據這些政策，股東可以推薦候選人供考慮提名為董事，每年審查和評估董事會的業績、運營、規模和組成，定期評估和審查公司的《公司治理準則》，並建議對其進行任何適當的修改。提名和治理委員會在2023財年舉行了三次會議。提名和治理委員會章程的副本可在我們的網站www.atossatherapeutics.com上查閲。提名和治理委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則下的獨立性標準。

執行官員

截至本委託書發佈之日，我們的現任執行官及其各自的年齡和職位見下表。Quay博士的傳記信息見上文第1號提案（董事選舉）。

(1) 有關奎伊博士的傳記信息，請參閲上文 “被提名人和現任董事”

希瑟·里斯。，註冊會計師（不活躍）。希瑟·里斯自2023年起擔任公司高級副總裁、財務和首席會計官。在此之前，里斯女士自2021年起擔任公司財務與會計副總裁，自2017年起擔任財務總監。里斯女士此前曾擔任獨立財務顧問十年，為上市和私營公司提供服務。她的職業生涯始於德勤會計師事務所，並在審計業務部門工作了九年。Rees 女士擁有岡薩加大學會計工商管理學士學位。

受益所有人和管理層的安全所有權

根據我們掌握的信息和向美國證券交易委員會提交的文件，下表列出了有關我們已發行普通股的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）的某些信息：（i）我們的每位董事和被提名人，（ii）下文高管薪酬中定義的每位 “指定執行官”，（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（iv）已知的人員我們將實益持有已發行普通股的5％以上。以下信息是截至2024年3月15日或下文可能反映的其他日期提供的。

受益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，根據股票期權或認股權證在2024年3月15日起60天內可行使的普通股以及可轉換優先股在計算持有期權、認股權證或可轉換優先股的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股票。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的前提下，除非下文另有説明，否則表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。除非另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為華盛頓州西雅圖春街107號98104的Atossa Therapeutics, Inc.

* 小於百分之一。

某些關係和關聯方交易

與關聯方的交易

除了下文 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 標題下描述的薪酬安排外，自2022年1月1日起，我們一直未參與美國證券交易委員會規則所指的任何關聯方交易。

關聯方交易審查和批准

根據聯邦證券法，公司必須公開披露的關聯方交易需要公司獨立董事的事先批准，不得有任何可能在有關交易中擁有直接或間接利益的董事參與。關聯方包括董事、董事候選人、主要股東（即任何實益擁有公司任何類別有表決權證券百分之五或以上的人）、執行官及其直系親屬。出於這些目的，“交易” 包括所有金融交易、安排或關係，從提供信貸到提供有價值的商品和服務。公司有關關聯方交易的政策和程序不是正式書面政策的一部分，而是代表公司董事會認為適當的實踐方針。

董事薪酬

非僱員董事薪酬通常每年在與年度股東大會相關的董事會會議上進行審查和確定。2023 年 5 月至 2024 年 5 月期間，公司的非僱員董事在董事會任職期間獲得以下待遇：

薪酬委員會已聘請怡安就董事薪酬的金額和形式提供建議。根據他們的薪酬分析，為了與同行更加緊密地保持一致，2023年5月，年度期權授予量從5萬股增加到12.5萬股。所有其他董事會薪酬保持不變。

除上述外，在審計委員會任職的年度薪酬為主席20,000美元，每位委員會成員的年薪為15,000美元，每季度以現金支付。在薪酬委員會及提名和治理委員會任職的年度薪酬為主席15,000美元，每位委員會成員的年薪為10,000美元，每季度以現金支付。獨立董事會成員還將根據具體情況獲得最高預設金額的報銷，以補償在與公司業務相關的領域的研究生水平課程工作的實際自付費用，儘管2023年沒有發放此類報銷。

員工董事不會因其董事會服務而獲得任何報酬。根據雷梅爾先生作為合夥人的律師事務所普賴爾·卡什曼的政策，雷梅爾先生因擔任董事而獲得的報酬（費用報銷除外）直接支付給該律師事務所。所有董事均可獲得合理差旅費報銷。下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

高管薪酬

官員的薪酬

我們的薪酬委員會負責審查和評估主要高管員工的基本工資，設定高管獎金的目標和目的，並管理福利計劃。薪酬委員會就此類問題向董事會提供意見和建議。

薪酬摘要表

下表列出了我們的總裁兼首席執行官兼財務和會計高級副總裁以及我們的兩位前首席財務官（統稱為 “2023年指定執行官”）在2023財年獲得的薪酬，就Quay博士和古斯先生而言，則為2022財年的薪酬：

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們在公司激勵計劃下為2023年指定執行官提供的未償股權獎勵的信息：

薪酬與績效

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將就實際支付給執行官的薪酬與某些財務業績指標之間的關係提供以下具體披露。下表報告了我們的董事長兼首席執行官（我們的首席執行官或 “PEO”）Steven Quay的薪酬以及過去兩個財年薪酬彙總表中報告的其他指定執行官（我們的 “非PEO NEO”）的平均薪酬，以及他們根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的薪酬”（稱為 “CAP”）。

對薪酬與績效表中顯示的信息之間的某些關係的描述

儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

實際支付的補償金和淨虧損

僱傭協議

與醫學博士、博士史蒂芬·奎的僱傭協議

該公司於2010年9月27日與奎伊博士簽訂了僱傭協議，擔任公司首席執行官。該協議規定初始基本工資為25萬美元，經過多年修訂，隨後在2023年提高到705,910美元，年度目標獎金最高為奎伊博士當時基本工資的55％，在實現薪酬委員會每年制定的績效目標時支付。

2023財年的目標包括（1）完成針對乳房X線照相術女性Endoxifen 2期臨牀研究的入組，（2）完成Evangeline 2期新輔助試驗的PK試驗，（3）收購或開發其他項目，（4）開始一項或多項額外研究，（5）實現一個或多個指定的 “延伸目標”。2024年1月16日，薪酬委員會根據這些目標審查了奎伊博士2023年的業績，並確定他在2023年的獎金為潛在獎金的121％，合469,783美元。

在僱用期內，公司將向Quay博士提供向公司其他主要員工和高級管理人員提供的員工福利。如果這些福利基於在公司的服務年限，Quay博士將獲得先前在公司服務的全額積分。奎博士有權參與公司可能為其他高管生效的健康、住院、殘疾、牙科和其他保險計劃，所有這些計劃均應由公司支付，並酌情由奎博士按為其他高管規定的繳款額支付。

奎伊博士還同意，在自與公司簽訂僱傭協議之日起的這段時間內，以及在終止與公司的僱傭關係後的12個月內，他將不在美國與公司競爭。僱傭協議還包含與機密信息和發明轉讓有關的條款，這些條款要求奎伊博士不要披露任何專有信息，並將任何發明或未來的產品、研究或開發，或他們為公司工作或使用公司設施所產生的任何發明或未來的產品、研究或開發轉讓給公司。

註冊會計師希瑟·里斯的求職信（不活躍）

公司是截至2023年10月6日與希瑟·里斯簽訂的僱傭信的當事方，根據該聘書，她被提升為公司的高級副總裁、財務和首席會計官。該協議規定初始基本工資為36萬美元，年度目標獎金最高為里斯女士當時基本工資的35％，在實現薪酬委員會每年制定的績效目標後支付。

2023財年的目標包括（1）完成針對乳房X線照相術女性Endoxifen 2期臨牀研究的入組，（2）完成Evangeline 2期新輔助試驗的PK試驗，（3）收購或開發其他項目，（4）開始一項或多項額外研究，（5）實現一個或多個指定的 “延伸目標”。2024年1月16日，薪酬委員會根據這些目標審查了里斯女士2023年的表現，並確定她2023年的潛在獎金為潛在獎金的121％，合152,460美元。

與 Kyle Guse 簽訂的僱傭協議

公司與古斯先生簽訂了僱傭協議，由其擔任公司的首席財務官、總法律顧問兼祕書。該協議於2016年5月18日修訂，規定基本工資為36.4萬美元，經過多年修訂，2023年提高至466,658美元，年度目標獎金最高為古斯先生當時基本工資的45％，在實現薪酬委員會每年制定的績效目標後支付。

2023財年的目標包括（1）完成針對乳房X線照相術女性Endoxifen 2期臨牀研究的入組，（2）完成Evangeline 2期新輔助試驗的PK試驗，（3）收購或開發其他項目，（4）開始一項或多項額外研究，（5）實現一個或多個指定的 “延伸目標”。根據其遣散費協議，Guse先生獲得了2023年按比例分配的獎金。有關支付給 Guse 先生的遣散費，請參閲下文。

在僱用期內，公司必須向古斯先生提供向公司其他主要員工和高級管理人員提供的員工福利。如果這些福利是根據在公司的服務年限確定的，則古斯先生有權因先前在公司服務而獲得全額積分。古斯先生有權參與公司可能為其他高管實施的健康、住院、殘疾、牙科和其他保險計劃，所有這些計劃都將由公司支付，並酌情由古斯先生按為其他高管設定的繳款額支付。

古斯先生還同意，在自與公司簽訂僱傭協議之日起的這段時間內，以及在終止與公司的僱傭關係後的六個月內，他將不在美國與公司競爭。僱傭協議還包含與機密信息和發明轉讓有關的條款，這些條款要求古斯先生不要披露任何專有信息，並將任何發明或未來的產品、研究或開發，或他們為公司工作或使用公司設施所產生的任何發明或未來的產品、研究或開發轉讓給公司。

與 Greg Weaver 簽訂的僱傭協議

公司於2023年6月1日與韋弗先生簽訂了僱傭協議，擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。該協議規定初始基本工資為45萬美元，年度目標獎金最高為韋弗先生當時基本工資的45％，在實現薪酬委員會每年制定的績效目標後支付。

2023財年的目標包括（1）完成針對乳房X線照相術女性Endoxifen 2期臨牀研究的入組，（2）完成Evangeline 2期新輔助試驗的PK試驗，（3）收購或開發其他項目，（4）開始一項或多項額外研究，（5）實現一個或多個指定的 “延伸目標”。韋弗先生沒有資格獲得2023年因解僱而發放的獎金。

該協議還規定一次性支付12.5萬加元的簽約獎金，這筆獎金須按比例償還與其解僱有關的款項。

在僱用期內，韋弗先生有資格與其他高級管理人員相同的基礎上參與公司不時生效的員工福利計劃。

韋弗先生還與公司簽訂了有關機密信息和發明轉讓的協議，該協議要求韋弗先生不要披露任何專有信息，並將任何發明或未來的產品、研究或開發，或他們為公司工作或使用公司設施所產生的任何發明或未來的產品、研究或開發轉讓給公司。

遣散費和控制安排的變更

該公司已同意向其指定執行官提供下述遣散費和控制權變更安排。

Steven Quay 博士，醫學博士

根據他的僱傭協議，如果（i）公司無故終止了對Quay博士的聘用，或（ii）Quay博士有正當理由終止其工作，則Quay博士將有權獲得所有應計但未付的薪酬，包括按比例計算的獎金，外加相當於12個月基本工資的遣散費。此外，在這種情況下，奎博士當時持有的普通股標的未歸屬期權的所有普通股的歸屬將加速，期權將在剩餘期限內繼續行使。現金遣散費必須在六個月內分期支付，從公司的第一個工資發放日開始，即奎伊博士終止僱用合同生效之日後的第30天之後的第一個工資發放日，但須符合某些條件。但是，如果奎博士嚴重違反了僱傭協議的某些條款，並且違規行為在收到公司包含違規描述和立即糾正要求的書面通知後的30天內未得到糾正，則公司無需在解僱之日後的任何時期內支付任何遣散費。

此外，根據其僱傭協議的條款，如果在奎伊博士的聘用期內發生公司 “控制權變更”（定義見僱傭協議），奎博士將有權獲得相當於其基本工資2.9倍的一次性付款，並且奎博士當時持有的所有未償股權獎勵的歸屬將加快，使其在控制權變更之日全部歸屬。

希瑟·里斯，註冊會計師（不活躍）

根據她的僱傭協議，如果 (i) 公司無故終止對里斯女士的聘用，或 (ii) 里斯女士出於正當理由終止工作，無論是在控制權變更前的30天內還是在控制權變更後的12個月內，她都有權獲得 (a) 根據解僱當年的工作天數按比例支付的實際獎金，按比例支付當以其他方式向公司員工支付獎金時，以及（b）全面加速所有未償股權的歸屬獎項。

凱爾·古斯

古斯先生自2023年5月26日起停止擔任公司的總法律顧問兼首席財務官。根據他的僱傭協議，古斯先生有權獲得所有應計但未付的薪酬，包括按比例計算的獎金，外加相當於12個月基本工資的遣散費。此外，加速了其未歸屬期權所依據的50％的普通股的歸屬，期權將在剩餘期限內繼續行使。現金遣散費必須分期支付，為期六個月，從公司的第一個工資發放日開始，即古斯先生終止僱傭關係生效之日後的第30天，但須符合某些條件。但是，如果古斯先生嚴重違反了僱傭協議的某些條款，並且違規行為在收到公司載有違規描述和立即糾正要求的書面通知後的30天內未得到糾正，則公司無需在解僱之日後的任何時期內支付任何遣散費。受其條款約束，並符合其條款

僱用協議，在Guse先生無故解僱後，他有權獲得應付的554,000美元的遣散費。

格雷格·韋弗

由於韋弗先生的自願辭職，他無權獲得任何遣散費。

其他好處

該公司為其全職員工提供健康、牙科、殘疾和人壽保險。還向其全職和兼職員工提供最高相當於工資4％的401（k）計劃。

禁止套期保值和質押

根據我們的內幕交易政策和程序，除其他外，我們的董事、高級職員和員工及其各自的家庭成員和受控實體不得 (i) 進行賣空，(ii) 除非獲得審計委員會的批准，否則買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券，或任何提供與公司任何證券所有權或直接或間接獲利機會的經濟等值的衍生證券公司價值的任何變化證券，（iii）使用公司的證券作為保證金賬户中的抵押品，以及（iv）除非獲得審計委員會的批准，否則質押公司證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。

激勵補償回扣政策

我們採用了激勵性薪酬回扣政策，旨在遵守納斯達克上市標準5608的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將在合理的時間內收回任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關公司激勵計劃以及公司先前作為服務補償發行的其他股票期權和認股權證的某些信息。

審計委員會的報告

審計委員會中沒有任何成員是專業會計師或審計師。成員的職能無意重複或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司的管理層對財務報表和報告流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層和獨立審計師討論了截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。該審查包括討論公司財務報告的質量和可接受性，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計委員會還審查了管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制的設計和有效性進行評估的進展和結果。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所進行了審查，該會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見、對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，並與審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到獨立審計師提交的關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

除上述事項外，審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論獨立註冊會計師事務所的審查結果、公司財務報告的整體質量、獨立註冊會計師事務所對季度財務報表的審查以及公司的季度和年度報告草稿。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會提交

理查德·斯坦哈特，董事長

喬納森·芬恩，C.F.A.

斯蒂芬·加利，醫學博士

H. Lawrence Remmel，Esq

將軍

“關於會議-我需要做什麼才能通過網絡直播虛擬參加年會？”

要通過互聯網直播出席和參與年會，您必須在美國東部時間2024年6月24日晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp 註冊。如果您是註冊持有人，則必須使用代理卡中包含的虛擬控制號進行註冊，該代理卡將在2024年5月23日左右郵寄給記錄日期（2024年5月9日）營業結束時的登記股東。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀人的合法代理人，並且將為您分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來對股票進行投票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以虛擬地參加年會（但無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp。

在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合年會行為規則的股東提交的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

會議網絡直播將於太平洋時間上午 6:00 準時開始。在線辦理登機手續將在此前大約 15 分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到技術問題，請參閲以下聯繫信息。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。

“關於會議 — 如果我在投票或出席會議時遇到技術問題，該聯繫誰？”

如果您對參加虛擬會議有任何疑問，或者在會議之前或會議期間需要技術援助，請聯繫：VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 1-866-612-8937。

其他業務

我們知道在年會上沒有其他事項可以提交股東表決。如果在年會或任何休會或延期之前適當地提出了任何其他問題，則所附代理卡中指定的代理人打算自行決定對他們所代表的股票進行投票。為了讓任何股東提名候選人蔘加董事選舉或提交關於在任何給定的年度股東大會上就其他事務採取行動的提案，他或她必須按章程規定的形式及時向公司祕書提供書面通知，如下所述。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，我們的公司祕書必須不遲於2025年1月23日營業結束（太平洋時間下午6點），通過以下地址收到打算包含在2025年年度股東大會委託書中的股東提案。此類提案的形式和實質內容必須滿足美國證券交易委員會制定的要求，包括《交易法》第14a-8條。股東提案的提交併不能保證其會包含在委託書中。

此外，打算根據《交易法》第14a-8條提出股東提案，或提名董事候選人蔘加2025年年度股東大會選舉的股東必須根據我們的章程向公司祕書提供有關提案或提名的書面通知。公司祕書必須通過以下地址收到此類通知，地址不得遲於第90天營業結束之日，也不得早於年會一週年紀念日前120天營業結束；但是，如果2025年年度股東大會的日期在年會一週年日之前提前30天以上或延遲超過60天，則股東必須提供不遲於第 90 天營業結束時發出通知在該會議的預定日期之前或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天。因此，除非將2025年年度股東大會的日期提前30天以上，或者在年會一週年後推遲超過60天，否則我們的公司祕書必須不遲於2025年2月27日且不遲於2025年3月29日營業結束（太平洋時間下午6點）收到擬議提名或提案的通知（根據交易法第14a-8條除外）。如果股東未能在這些截止日期之前完成或未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們認為適當的情況下委託代理人對任何此類提案進行表決，行使自由裁量投票權。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持根據這些預先通知條款為2025年年度股東大會提交的被提名人的股東必須在2025年4月28日營業結束前（太平洋時間下午6點）以書面形式向我們的公司祕書提供交易法第14a-19條所要求的通知，。

通知必須以我們的章程規定的正確形式提交。不符合我們章程中規定的要求的提案或提名將不在會議上受理。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

代理材料的交付

本委託書附有我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括經審計的財務報表。應股東的書面或口頭要求，我們將免費提供10-K表年度報告的副本。請通過以下地址向我們的公司祕書發送書面請求或撥打以下號碼。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為www.sec.gov。

公司可以通過將委託聲明和年度報告的單一副本交付到兩個或更多公司股東共享的地址來滿足美國證券交易委員會關於交付委託聲明和年度報告的規定。這種交付方式可以為公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司只能向共享一個地址的多位股東交付一份委託聲明和年度報告的副本。同樣，如果您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以寫信或致電以下地址和電話號碼要求將來交付這些材料的單一副本。根據書面或口頭要求，我們將立即將委託書和/或年度報告的單獨副本發送給股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您以創紀錄股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到委託聲明或年度報告的副本，請聯繫位於華盛頓州西雅圖春街 107 號 98104 或致電 (866) 893-4927 的公司祕書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望單獨收到委託書和/或年度報告的副本，或者如果您收到了這些材料的多份副本，並且希望在現在或將來收到一份副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

附錄 A

ATOSSA 治療公司
2020 年股票激勵計劃
（最新修訂於 2024 年 6 月 27 日生效）

該計劃的名稱是Atossa Therapeutics, Inc. 2020年股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助Atossa Therapeutics, Inc.（“公司”）及其子公司的高級職員、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問和潛在員工）收購公司的專有權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理人” 是指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名非僱員董事組成，每位董事都有資格成為《交易法》第16b-3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事”，以及股票所在的任何國家證券交易所或自動報價系統規定下的 “獨立董事” 上市、報價或交易；前提是此類行為採取的任何行動不論該委員會成員在採取此類行動時是否被確定不符合本定義或該委員會任何章程中規定的成員資格要求, 均應有效和有效。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“現金獎勵” 是指使獲得者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

儘管如此，如果控制權變更對規定延期補償的獎勵的任何部分構成付款事件，且受《守則》第409A條的約束，則第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節所述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件也必須構成 “控制權變更事件”，如《財政條例》第1.409A條所定義 A-3 (i) (5) 在第 409A 條要求的範圍內。委員會應擁有完全和最終的權力，可自行決定公司控制權變更是否已根據上述定義發生，以及此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何權力的行使都必須與確定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 相結合) (5) 應符合該條例。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指向公司提供真誠服務的任何自然人，此類服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不直接或間接地促進或維持公司證券市場。

“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的。

“生效日期” 是指第21節規定的股東批准本計劃的日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠地確定的股票的公允市場價值；但是，如果股票獲準在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，則應參照市場報價作出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該市場報價日期之前的最後日期作出決定。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“績效標準” 是指管理員為建立個人績效週期的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準（應適用於管理員規定的組織層面，包括但不限於公司或公司的單位、部門、集團或子公司）可能包括以下一項或多項：未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益（虧損）（利息、税款、折舊和/或攤銷前或之後）、市場價格的變化股票, 經濟增值, 運營資金或類似措施,銷售或收入、收購或戰略交易、營業收入（虧損）、現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）、資本回報率、資產、權益或投資回報率、股東回報、銷售回報率、毛利或淨利潤水平、生產率、支出、利潤率、運營效率、客户滿意度、營運資金、每股收益（虧損）、銷售或市場份額以及客户數量，任何其他標準委員會認為適當，其中任何一項都可以用絕對值來衡量或者與任何增量增長相比較或與同行羣體的結果相比較.

“績效週期” 是指管理員可以選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間將衡量一項或多項績效標準的實現情況，以確定受贈方獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。

對於績效週期，“績效目標” 是指管理員根據績效標準為績效週期以書面形式確定的具體目標。

“績效份額獎勵” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權在實現特定績效目標後收購股票。

“先前計劃” 是指不時修訂的Atossa Genetics, Inc.2010年股票期權和激勵計劃。

“限制性股票獎勵” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權以管理員確定的購買價格（可能為零）收購受管理員在授予時可能確定的限制和條件的股票。

“限制性股票單位” 是指在未來以現金形式獲得股票或股票公允市場價值的合同權利。

“銷售價格” 是指與控制權變更相關的每股股票應付或以其他方式由股東收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.18美元，可能根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十的所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10％的員工。

“無限制股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

儘管如此，未經公司股東批准，署長無權 (i) 修改任何未償還的激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權以降低其行使價，或 (ii) 取消任何激勵性股票期權、非合格股票期權或

當激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權的行使價格超過股票標的公允市場價值時，股票增值權以換取現金或其他獎勵。署長的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。

本計劃下的受贈人將是管理人不時自行決定選擇的公司及其子公司的全職或兼職管理人員和其他員工、非僱員董事和關鍵人物（包括顧問和潛在員工）。

根據本計劃授予的任何股票期權應採用署長可能不時批准的形式。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。如果管理員這樣決定，則可以在期權持有人選擇時授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。

付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄或通過行使股票期權而購買的股票的過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到此類股票的全部購買價格，以及期權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括滿足）的滿足公司應繳的任何預扣税款的百分比對期權持有者不予保留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

付款工具將視收款情況而定。根據公司或轉讓代理人的記錄，向受贈方轉讓因行使股票增值權而購買的股票將取決於公司從受贈人（或根據股票增值權的規定代其行事的購買者）收到此類股票的全部購買價格，以及股票增值權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括任何人的滿意度公司有義務向受贈方預扣的預扣税）。如果受贈方選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票增值權時轉讓給受贈方的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票增值權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統以無紙化方式行使股票增值權。

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，管理人和/或參與者應做出令公司滿意的安排，以履行與任何獎勵或發行或出售任何股票相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司承認任何參與者在獎勵下的權利、發行股票或承認此類股票的處置。在管理人允許或要求的範圍內，公司可以或應該通過以下方式來履行這些義務：從本應支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何補償中扣留現金；公司扣留根據該獎勵或參與者持有的任何其他獎勵向參與者發行的部分股票；向公司投標現金的參與者；如果管理人允許，則提供股票。

如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”（“409A 獎勵”），則該獎勵應受管理員不時規定的額外規則和要求的約束，以遵守第 409A 條。在這方面，如果在 “離職”（根據第409A條的定義）向當時被視為 “特定員工”（根據第409A條的定義）的受贈人支付409A獎勵下的任何款項，則在此之前不得支付此類款項

(i) 受贈人離職後六個月零一天，或 (ii) 受贈人去世的日期，以較早者為準，但僅限於此類延遲是防止根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款所必需的。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

就本計劃而言，以下事件不應被視為終止僱傭關係：

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生不利影響。在股票上市的任何證券交易所或市場體系規則所要求的範圍內，在《守則》要求的範圍內，計劃修正案須經有權在股東大會上投票的公司股東批准，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合該守則第422條的條件。本第 18 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的計劃。對於參與者擁有固定和既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

該計劃經最近修訂，於2024年5月2日獲得董事會批准，並將於公司股東批准之日（“生效日期”）生效。除非根據第18節的規定提前終止，否則在股東批准十週年之日當天或之後不得根據本計劃授予任何新的獎勵；但是，該日未償還的獎勵仍應受本計劃和任何適用的獎勵證書的條款的約束；此外，在董事會批准本計劃之日起十週年之後，本計劃不得授予激勵性股票期權。

本計劃以及根據該計劃採取的所有獎勵和行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。

ATOSSA THERAPEUTICS, INC.將於2024年6月27日虛擬舉行的年度股東大會的委託書該代理委託書是代表董事會申請的。該代理卡僅在簽署並註明日期時才有效。股東特此任命醫學博士、博士史蒂芬·奎伊和希瑟·里斯為代理人和事實上的律師，有權在沒有對方的情況下采取行動，並有權任命其替代人，特此決定授權每人按照本表格背面的規定代表Atossa Therapeutics, Inc.的所有普通股並進行投票股東有權在將於太平洋時間2024年6月27日上午 6:00 通過互聯網直播舉行的年度股東大會上投票，也可以在任何休會或延期時進行投票。要虛擬參加會議，你必須在東部時間2024年6月24日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024/htype.asp 註冊。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊提供的鏈接並在註冊確認中輸入通過電子郵件收到的密碼來參加會議。委託書中包含有關如何參加年度股東大會和投票的更多説明。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示但卡片已簽署，則該代理將根據董事會的建議進行投票。代理人有權自行決定在年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項（包括，如果適用），就董事會不知道將在代理人招標前的合理時間內提交年會的事項進行投票，或者如果提案1中提及的任何被提名人無法當選、無法任職，則選舉董事會選定的替代被提名人或者出於正當理由將不起作用）。（續，背面有待標記、註明日期和簽名）請沿着帶孔的線條分開，然後用提供的信封郵寄。關於將於2024年6月27日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知該通知、2024年委託書和年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/AtossaTherapeutics/2024
董事會建議您投票支持提案 1 中列出的所有董事候選人以及提案 2、3、4 和 5。提案 1.選舉第三類董事：由選舉產生，任期將於2027年屆滿。請按此處所示用藍色墨水標記您的投票第三類被提名人：01 Shu-Chih Chen，Ph.D. 02 H. Lawrence Remmel，Esq. 對於所有被提名人，除外（參見下方説明）。説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下面寫下您希望保留權限的姓名。提案 2.批准安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。投票反對棄權地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框）虛擬控制號碼提案 3。批准經修訂的公司2020年股票激勵計劃的修正案和重述，將可供發行的股票增加12,000,000股並延長其期限。投票反對棄權提案 4。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權股份數量從1.75億股增加到3.5億股。投票反對棄權提案 5。在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司指定執行官的薪酬。投反對票棄權注：處理可能在會議或任何延期或休會之前適當處理其他事項。請在隨附的預付費信封中籤名、註明日期並立即返回。日期：股東簽名標題注：請嚴格按照您的姓名或姓名在此卡上簽名。共同所有者應各自親自簽名。如果以信託人或律師身份簽約，請提供您的確切頭銜。請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。虛擬控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時，請準備好您的 11 位控制號碼在互聯網上對您的代理進行投票：前往 www.fcrvote.com/ATOS 訪問上述網站時讓代理卡可用。按照提示對您的股票進行投票。電話通過電話對您的代理進行投票：致電 1 (866) 402-3905 使用任何按鍵式電話對您的代理進行投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。MAIL 通過郵件為您的代理人投票：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果您是以電子方式投票，請不要歸還代理卡