電子藝術公司。遞延補償計劃

自2023年11月15日起修訂和重新發布

目的

本計劃的目的是為為藝電公司的持續增長、發展和未來的業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工和董事羣體提供特定的福利。藝電公司是特拉華州的一家公司，其子公司是本計劃的贊助商。出於税務目的和ERISA第一章的目的，本計劃不應提供資金。本計劃將全面修訂並取代以前的非限定遞延補償計劃。參與者根據該先前計劃應計的任何和所有餘額均應遵守本計劃的條款和條件，並應稱為“展期賬户”。

經修訂和重述的本計劃旨在遵守《守則》第409a條、《財政條例》和其他指導意見，並應按照該意圖進行解釋和管理。

第一條

定義

就本計劃而言，除非上下文中另有明確表述，否則下列短語或術語應具有以下所示含義：

1.1“401(K)計劃”應為藝電公司的401(K)計劃。

1.2“賬户餘額”對參與者而言，是指僱主記錄上的貸項，等於(I)展期賬户餘額、(Ii)遞延賬户餘額、(Iii)既有公司恢復匹配賬户餘額和(Iv)既有公司繳費賬户餘額之和。帳户餘額和彼此指定的帳户餘額應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或其指定受益人的金額的工具。

1.3“會計師事務所”的含義應與第3.11(E)節中的含義相同。

1.4“管理人”的含義應與第11.2節中規定的相同。

1.5.“年度基本工資”是指在某一日曆年1月1日開始至同一日曆年12月31日止期間(僱員是本計劃的參與者)所提供服務有關的年度現金薪酬，不論是否在該年度支付或包括在該年度的聯邦所得税W-2表中，不包括獎金、佣金、加班、附帶福利、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、搬遷費用、未使用和未支付的超額部分。

因提供就業服務而支付給參與者的假期、獎勵、非貨幣獎勵、董事費用和其他費用、汽車和其他津貼(無論這些津貼是否包括在僱員的總收入中)。年度基本工資應在參與者根據任何僱主的所有合格或非合格計劃自願推遲或貢獻的補償扣減之前計算，並應包括根據任何僱主制定的計劃未列入《守則》第125、402(E)(3)、402(H)或403(B)條規定的參與者毛收入中的金額；但所有此類金額將僅在以下情況下包括在薪酬中：如果沒有此類計劃，該金額將以現金支付給員工。

1.6.除年度基本工資外，“年度獎金”指守則第409(A)節界定的、與在任何財政年度內所提供的服務有關、並在計劃年度內根據僱主的任何年度或季度獎金及/或現金激勵計劃支付的任何績效薪酬；儘管有上述規定，“年度獎金”應不包括根據公司採用的任何股權激勵、控制權變更或遣散費計劃或安排而作出的獎勵所得的薪酬，包括員工因行使股票期權或股票獎勵限制失效而產生的薪酬。如果參與者獎金的一部分不符合基於績效的薪酬，則根據本計劃，該部分不能延期。

1.7“年度公司繳費金額”是指，對於任何一個計劃年度，根據第3.8節確定的金額。

1.8“年度公司恢復配額額”是指，對於任何一個計劃年度，根據第3.9節確定的金額。

1.9“年度遞延金額”是指參與者選擇在任何一個計劃年度享有的年度基本工資、年度獎金和董事費用中根據第3條遞延的部分。如果參與者因殘疾而暫停延期(如果延期根據第7.1(B)節停止)，與401(K)計劃困難退出或在計劃年度結束前死亡有關，該年度的年度延期金額應為該事件之前扣留的實際金額。

1.10“年度分期付款法”是指參與者根據本計劃選擇的年限(不超過10年)的年度分期付款，計算方法如下：參與者的賬户餘額以最近一次估值日為計算依據。年度分期付款的計算方法是將這一餘額乘以分數，分數的分子是1，分母是參與者每年應支付的剩餘款項。舉例來説，如果參與者選擇10年年度分期付款方法，第一次付款應為截至最近估值日期賬户餘額的1/10。第二年，付款應為截至最近估值日期賬户餘額的1/9。每個

年度分期付款應在計算金額後在切實可行的範圍內儘快支付，但不得遲於評估日期後90天。

1.11“受益人”是指根據第8條指定的、在參與者死亡時有權根據本計劃獲得福利的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體。

1.12“受益人指定表格”是指委員會不時設立的表格，參與者填寫、簽署並交回委員會以指定一名或多名受益人。

1.13本公司所稱“董事會”係指本公司董事會，或依據該董事會有效授權行事的委員會或個人(S)。

1.14“控制權的變更”指本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更，均屬根據守則第409A條頒佈的規例的涵義。

1.15“索賠人”應具有第13.1節中給出的含義。

1.16《守則》係指可不時修訂的《1986年國税法》。

1.17“委員會”係指第11條所述的委員會。

1.18“公司”是指位於特拉華州的藝電公司，以及公司所有或幾乎所有資產或業務的任何繼承人。

1.19“公司供款賬户”是指(I)參與者的所有年度公司供款金額的總和，加上(Ii)根據本計劃中與參與者的公司供款賬户相關的所有適用的貸方條款貸記的金額(扣除借方金額)，減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人支付的與參與者的公司供款賬户相關的所有分配。

1.20“公司恢復配對賬户”指(I)參與者年度公司恢復配對賬户的所有金額的總和，加上(Ii)根據本計劃所有適用條款與參與者的公司恢復配對賬户相關的貸方金額(借方金額淨額)減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人支付的與參與者的公司恢復配對賬户相關的所有分配。

1.21“延期賬户”是指(I)參與者的所有年度延期金額的總和，加上(Ii)根據本計劃中與參與者延期賬户有關的所有適用貸方條款貸記的金額，減去(Iii)全部

根據本計劃向參與者或其受益人發放的與其延期賬户有關的分配。

1.22“董事”指董事會的任何非僱員成員。

1.23“董事費用”是指任何用人單位因在董事會任職而支付的年費，包括預聘費和會議費。

1.24“殘障”是指參保人被社會保障管理局認定為完全殘障。

1.25“殘疾津貼”是指第七條所列的津貼。

1.26“選舉表格”是指委員會不時制定的表格，參與者填寫、簽署並交回委員會，以便根據本計劃進行選舉。

1.27“僱員”是指任何僱主的僱員。

1.28“僱主(S)”指本公司及/或董事會選定參與本計劃並採納本計劃為發起人的任何附屬公司(現已存在或以後組成或收購)。

1.29“僱員退休收入保障法”是指可能不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.30“會計年度”是指公司在其10-K表格中報告的適用年度的會計年度。

1.31“鑑定日期”指每年的12月31日。

1.32“關鍵員工”是指在確定日期符合以下條件的參與者：

(A)允許年薪高於《守則》第416(I)(1)(A)(I)條規定的薪酬限額的公司高管，但在任何識別日期不得超過50名公司高管被確定為關鍵員工；

(B)持有公司百分之五的擁有權；或

(C)擁有公司1%的股東，每年從公司獲得超過150,000美元的補償。

如果參與者在確定日期被確定為關鍵員工，則對於本計劃而言，該參與者應被視為自確定日期後的4月1日起至次日3月31日止的期間的關鍵員工。

1.33“計量基金”的含義應與第3.12(C)節中的含義相同。

1.34“參與者”指(I)獲選參與計劃、(Ii)選擇參加計劃、(Iii)填寫及簽署計劃協議及選舉表格、(Iv)其填妥及簽署計劃協議及選舉表格獲委員會接納、(V)開始參與計劃及(Vi)計劃協議並未終止的任何僱員或董事。參與者的配偶或前配偶不得被視為本計劃的參與者或在本計劃下有賬户餘額，即使他或她因適用法律或因合法分居或離婚而產生的財產和解而在本計劃下享有該參與者的福利也是如此。

1.35本“計劃”係指不時修訂的藝電公司遞延補償計劃，該計劃應由本文書及可能不時修訂的每項計劃協議予以證明。

1.36“計劃協議”是指僱主和參與者之間簽訂的書面協議，可不時修改。參與者及其僱主簽署的每一份計劃協議應規定該參與者根據本計劃有權獲得的全部福利；如果有多個計劃協議，則標有僱主最後接受日期的計劃協議應完全取代所有以前的計劃協議，並適用於此類權利。任何計劃協議的條款對於任何參與者都可能不同，任何計劃協議可以提供計劃中未列出的其他福利或限制計劃中另外提供的福利；但前提是任何此類額外福利或福利限制必須得到僱主和參與者雙方的同意。

1.37“計劃年”是指從每個日曆年的1月1日起至同一日曆年的12月31日止的一段時間。

1.38前身非合格遞延補償計劃是指1994年1月21日通過並於1995年6月1日修正的藝電遞延補償計劃，

1996年6月27日和2003年4月1日。

1.39“展期金額”是指根據第3.7節確定的金額。

1.40“展期賬户”是指(I)參與者的展期金額的總和，加上(Ii)根據本計劃中與參與者展期賬户相關的所有適用貸方和借方條款貸記或借記的金額，減去(Iii)根據本計劃向參與者或其受益人發放的與參與者的展期賬户相關的所有分配。

1.41“離職”係指除因殘疾或死亡外，終止與僱主的僱傭關係。如果參與者繼續以僱員以外的身份向僱主提供服務，並且如果前僱員提供的服務的年率平均為緊接在僱主工作的前三個完整年限內所提供服務的20%或更多，則參與者不應被視為已脱離服務(或如果

但是，如果參與人為僱主提供的服務年率減少到緊接在僱主工作前三年(或如果受僱於僱主不到三年，則視為該較短期間)期間所提供服務的平均20%，則視為已經離職。

1.42“短期支出”是指第4.1節規定的支出。

1.43本條例所稱“生還者利益”係指第5條所列利益。

1.44“終止福利”是指第3.4(B)節規定的福利。

1.45“信託”是指根據該特定信託協議設立的一項或多項信託，該協議日期為2003年9月1日，由本公司與其所指名的受託人訂立，並經不時修訂。

1.46“不可預見的緊急情況”的含義應與《守則》第409a(A)(2)(B)(Ii)節所界定的相同。

1.47“估值日期”指計劃年度的最後一天或委員會以其唯一及絕對酌情決定權指定為估值日期的任何其他日期。儘管有上述規定或本計劃中的任何相反規定，不同參與者的估值日期可能會有所不同。

1.48“服務年限”是指參與者受僱於一個或多個僱主的總年限。就這一定義而言，就業年應為365天的期間(或在閏年的情況下為366天)，對於就業的第一年，從僱員僱用之日開始，而對於隨後的任何一年，從僱用日的週年日開始。委員會應就參與者應被視為已完成的服務年數作出決定，包括是否將任何部分受僱年度計算在內，任何此類決定均可由委員會單獨和絕對酌情考慮401(K)計劃中所載的任何類似定義或規定。

第二條

遴選/登記/資格

2.1%由委員會進行遴選。參加該計劃的資格應僅限於選定的管理層或高薪僱員和僱主董事，如

由委員會以其唯一和絕對的酌情權決定。委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權從該小組中挑選參加該計劃的僱員和董事。

2.2%的學生滿足了入學要求。作為參與的條件，每個新挑選的員工或董事應完成、執行並向委員會返回一份計劃

協議、選舉表格和受益人指定表格，所有這些都是在他或她第一次被選中參加計劃後30天內完成的。根據第2.2條提交的選舉表格在30天期限結束後的第二天不可撤銷。此外，委員會應根據其唯一和絕對的酌情決定權，不時確定其認為必要的其他招生要求(包括附加表格)。

2.3.取消資格；開始參與。只要被選中參加計劃的員工或董事滿足了本計劃中規定的和委員會要求的所有投保要求，包括在指定的時間段內將所有必需的表格和文件交回委員會，該員工或董事應於該員工或董事完成所有投保要求的月份的下一個月的第一天開始參加計劃。根據第2.2節，如果一名員工或董事未能在規定的期限內滿足所有此類要求，則該員工或董事在向委員會提交所需文件並由委員會接受所需文件後的計劃年度的第一天之前，沒有資格參加計劃。

2.4%要求終止參與和/或推遲。如果委員會真誠地確定一名參與者不再有資格成為管理人員或高薪僱員選定小組的成員，因為該小組的成員資格是根據《僱員權利和義務法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條確定的，則委員會有權以其唯一和絕對的酌情決定權阻止該參與者今後作出推遲選擇。如果參與者因困難退出401(K)計劃而獲得分配，則該參與者的延期選擇將被取消，並且參與者不得將本計劃下的任何金額推遲至少六個月，具體期限由公司自行決定。

第三條

延期承諾/展期金額/公司恢復匹配金額/公司繳費金額/歸屬/貸記/税收

3.1%的人要求最低延期。

(一)調整年度底薪、年終獎和董事手續費。對於每個計劃年度，參與者可以選擇將年度基本工資、年度獎金和/或董事費用作為其年度遞延金額，最低金額如下：

如果作出的選擇低於上述最低限額或沒有作出選擇，則延期支付的金額應為零。

(B)建立一個短期計劃年。儘管如上所述，如果參與者在計劃年的第一天之後首次成為參與者，或者在本計劃的第一個計劃年的情況下，年度最低延期金額應等於上述最低金額乘以一個分數，其分子是該計劃年剩餘的完整月數，其分母為12。

3.2%的人要求最大限度的延期。

(一)調整年度底薪、年終獎和董事手續費。對於每個計劃年度，參與者可以選擇將年度基本工資、年度獎金和/或董事費用作為他或她的年度延期金額，推遲到所選擇的每個延期的最高百分比：

(B)建立一個短期計劃年。儘管有上述規定，如果參與者在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，或者如果是計劃本身的第一個計劃年度，則與年度基本工資和/或董事費用有關的最大年度遞延金額應限於參與者在員工或董事的選擇表格變為不可撤銷的月份的下一個月的下一個月的第一天尚未賺取的補償金額，並且參與者將無法推遲到下一個計劃年度才能獲得年度獎金。

3.3.推遲選舉；選舉表格的效力。

(A)第一個計劃年。在參與者開始參與本計劃時，參與者應在參與者開始參與本計劃的計劃年度作出不可撤銷的延期選擇，以及委員會認為根據本計劃有必要或適宜的其他選擇。為使這些選舉有效，選舉表格必須由參與者填寫和簽署，並及時交付委員會(根據上文第2.2節)，並得到委員會的接受。

(B)隨後的五個計劃年度。對於上文(A)分段所述的第一個計劃年度之後的每個計劃年度，推遲該計劃年度的選舉，以及委員會認為根據該計劃必須或適宜的其他選舉，

應按照委員會的規則和程序及時向委員會遞交新的選舉表格，但須符合第#段的規定

(C)如下所述，不遲於參與者賺取年度遞延金額的前一歷年的最後一天。根據本款(B)交付的選舉表格在委員會決定的時間內不得撤回，該日期將在選舉表格內提供，但不得遲於該計劃年度的前一歷年的最後一天。如果某一計劃年度沒有及時提交此類選舉表格，則該計劃年度的年度遞延金額應為零。

(C)推遲選舉，推遲績效薪酬。本公司可酌情準許另一項選擇，以延遲財務守則第1.409A-1(E)節所界定的績效薪酬，而該項選擇可在適用的績效期間結束前六個月內作出，但該項選擇須於該等績效薪酬可隨時確定之日之前作出。

(D)在2007年12月31日或之前舉行特別分配選舉。委員會自行決定確定的參加者可選擇在2008年或以後的日曆年獲得賬户餘額的分配，但分配選擇須在新選出的分配日期(以及先前計劃的分配日期，如有的話)之前至少12個月作出，並且不遲於2007年12月31日作出選擇。根據第3.3(D)節作出的選擇應遵守委員會實施的任何特別行政規則，包括旨在遵守《守則》第409a節的規則。第3.3條(D)項下的任何選擇不得(I)更改計劃在2007年支付的任何分配的支付日期，或導致在2007年支付一筆款項，或(Ii)允許在2007年12月31日之後支付。

3.4%是一種分配形式。對於每個計劃年度，參與者應選擇是否將延期以及相關的收益或損失作為短期支出或離職福利進行分配。

(A)增加短期支出。對於每一次推遲年度延期金額的選擇，參與者可以不可撤銷地選擇從計劃中獲得關於該年度延期金額的部分或全部的未來“短期支出”。短期支付可以是一次性支付，也可以按照年度分期付款的方法支付。短期支出的金額應等於參與者為此類短期支出選擇的年度遞延金額和根據第3.12節確定的貸記收益或虧損的部分，該部分是在短期支出變為應付時(而不是服務離職日期)確定的。

(B)領取離職津貼。對於每一次選擇推遲年度延期金額，參與者可以選擇一次性或根據年度分期付款的方法獲得他或她的解僱福利。終止福利“包括參與者在其選擇表格中指定為終止福利的年度遞延金額、參與者的年度公司恢復匹配金額、參與者的年度公司供款金額的既得部分，以及根據第3.10節確定的同一計劃年度總金額的入賬收益或虧損。

如果參與者沒有就分配形式作出任何選擇，則這種付款應被視為終止福利。如果參與者沒有就解僱津貼的支付作出任何選擇，則此種津貼應一次性支付。如果參與者沒有選擇年度公司供款金額，公司可以決定支付該金額的方式；但是，如果公司在貸記參與者的年度公司供款金額時沒有確定支付方式，則該金額應一次性支付。

3.5%的選舉變化。參與者可通過向委員會提交新的選舉表格，將其在任何計劃年度的選擇一次性更改為允許的替代支付期；但條件是，任何此類選擇表格(A)在12個月內無效，(B)在參與者離職或以其他方式計劃首次收到付款的日期之前至少12個月提交，(C)包含計劃付款日期後至少五年的預定付款日期，以及(D)委員會以其唯一和絕對的酌情決定權接受。終止福利分配形式的更改可以修改或撤銷，直到參與者離開服務之前的12個月，到那時這種更改將不可撤銷。委員會接受的最後一份有效的選舉表格將管轄解僱撫卹金的支付。

3.6%的人拒絕預扣年度遞延金額。對於每個計劃年度，年度遞延金額中的年度基本工資部分應在每個支付期內從每個定期計劃的年度基本工資工資中扣留同等金額，並根據年度基本工資的增減不時進行調整。年度遞延金額中的年度獎金和/或董事費用部分應在向參與者支付年度獎金或董事費用時扣繳，無論這是否發生在計劃年度內。

3.7%的展期金額。如果員工在之前的非限定延期補償計劃中有賬户餘額，則在2003年4月1日，等於其截至2003年3月31日的賬户餘額的金額將貸記到參與者在此計劃下的展期賬户。展期金額應遵守本計劃的條款和條件，除本計劃規定的金額外，任何持有展期金額的參與者無權要求分配此類金額。

380%的年度公司恢復匹配金額。參與者在任何計劃年度的年度公司恢復匹配金額應等於按照以下三個步驟確定的金額：(I)計算如果參與者在本計劃中的年度延期金額為零，本應向公司401(K)計劃中的參與者賬户做出的公司匹配貢獻；(Ii)計算在公司401(K)計劃中對參與者賬户實際做出的公司匹配貢獻；(Iii)從第(I)項中減去第(Ii)項。根據本計劃貸記給參與者的金額應為該計劃年度的年度公司恢復匹配金額，並應在委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的一個或多個日期記入參與者的公司恢復匹配賬户。

3.9%的年度公司貢獻額。對於每個計劃年度，僱主可以(但不需要)將其希望的任何金額貸記到本計劃下任何參與者的公司繳費賬户，該金額應為該參與者在該計劃年度的年度公司繳費金額。貸記給參與者的金額可以大於或小於貸記給任何其他參與者的金額，即使一個或多個其他參與者收到該計劃年度的公司年度繳費金額，也可以在計劃年度貸記給任何參與者的金額為零。公司年度供款金額(如有)應在一個或多個日期貸記，該日期由委員會以其唯一和絕對的酌情權決定，不同參與者的一個或多個貸記日期可能不同。即使本節或本計劃中有任何相反的規定，如果參與者在計劃年度的最後一天沒有被僱主僱用，除非是因為他或她在受僱期間死亡，那麼該計劃年度的公司繳費金額應為零。

3.10%的信託資產投資。信託的受託人在收到委員會或委員會指定的投資經理的書面指示後，應被授權根據適用的信託協議投資和再投資信託的資產。

3.11%支持歸屬。

(A)*參與者在任何時候都應100%歸入其展期賬户和延期賬户。

(B)參與者應根據委員會以其唯一及絕對酌情決定權就每一年度公司供款金額(及其貸方或借方金額)制定的歸屬時間表，將該年度公司供款金額首次貸記至參與者在本計劃下的賬户餘額。委員會將以其唯一和絕對的酌情決定權決定參與者應在多長時間內以多少百分比的增量存入其公司繳費賬户。委員會可以其唯一和絕對的酌情決定權為不同的參與人制定不同的歸屬時間表。

(C)*參與者在任何時候都應100%歸入其年度公司恢復配對賬户。

(D)儘管本節有任何相反的規定，但以下(E)款規定的除外，如果控制權發生變化，參與者的公司繳費賬户應立即成為100%歸屬的(無論該賬户是否已按照上述歸屬時間表歸屬)。

(E)儘管有上文(D)款的規定，參與者的公司繳款賬户的歸屬時間表不得加快，只要委員會確定這種加速會導致守則第280G條的扣除限制生效。如果參與者的公司繳費賬户沒有根據該決定全部歸屬，參與者可以要求獨立核實委員會關於本守則第280G條的應用的計算。在這種情況下，委員會必須在提出請求後30個工作日內，向參加者提供由委員會以其唯一和絕對酌情權選定的一家區域公認的會計師事務所(“會計師事務所”)的意見。該意見書應陳述會計師事務所的意見，即為了避免準則第280G節的限制，有必要對本準則下的既得百分比進行任何限制，幷包含佐證計算。該意見的費用應由公司支付。

3.12%用於賬户餘額的貸記/借記。依照委員會以其唯一和絕對酌情決定權不時制定的規則和程序，應按照下列規則貸記或借記參加者的賬户餘額：

(A)舉行計量基金選舉。參與者根據上文第3.3(A)節的規定進行的首次延期選擇，應在選舉表格上選擇一個或多個計量基金(S)，用於確定參與者開始參與計劃的第一個工作日以及此後參與者參與計劃的每個工作日的額外金額，除非根據下一句進行更改。從參與者開始參與本計劃後的第一個工作日開始，一直持續到參與者參與本計劃之後的每一天，參與者可以(但不是必須)通過向委員會提交委員會接受的選舉表格，選擇增加或刪除一個或多個計量基金(S)，以用於確定要貸記其賬户餘額的額外金額，或改變其賬户餘額中分配給每個先前或新當選的計量基金的部分。如果選擇是按照前一句話進行的，則該選擇應適用於下一個工作日，並在此後參與者參與計劃的每一後續日繼續進行，除非根據前一句話進行更改。

(B)實行按比例分配。在作出上文第3.11(A)節所述的任何選擇時，參與者應在選擇表格上以五個百分點(5%)的增量註明其賬户餘額的百分比，該百分比的損益由計量基金衡量。

(C)募集計量基金。委員會應不時以其唯一和絕對的酌情決定權選擇共同基金、保險公司單獨賬户、指數化費率或其他方法(每種方法均為“衡量基金”)，並向參加者宣佈，以提供將損益計入本計劃下賬户餘額的依據。委員會可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權終止、取代或增加衡量基金。每項此類行動將從委員會提前書面通知與會者之日起30天后的下一個月1日生效。

(D)採用貸記或借記方式。委員會將根據現有的衡量基金業績報告，根據其合理的酌情決定權，確定每個當選的計量基金的業績(無論是正面還是負面)。參與人的賬户餘額應根據參與人選擇的每個衡量基金的表現(由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定)按日貸記或借記，猶如(1)參與者的賬户餘額按參與人選擇的衡量基金(S)的適用百分比投資，截至當日交易結束時，按當日收盤價計算；(2)在任何一天中實際遞延的年度遞延金額按適用於該日的百分比投資於參與者選定的衡量基金(S)，不遲於此類款項通過削減參與者的年度基本工資而從其年度基本工資中實際遞延的第二個工作日的第一個營業日收盤，按該日的收盤價計算；以及(Iii)向參與者作出的任何分配減少了該參與者的賬户餘額，停止投資于衡量基金(S)，按不早於分配前一個工作日適用的百分比，以該日期的收盤價計算。

(E)表示沒有實際投資。儘管本計劃的任何其他規定可能有相反的解釋，但計量基金僅用於計量目的，參與者選擇任何此類計量基金、分配到其賬户餘額、計算額外金額以及將此類金額貸記或借記參與者的賬户餘額，不得以任何方式視為或解釋為將其賬户餘額實際投資於任何此類計量基金。如果公司或受託人(該術語在信託中定義)自行決定將資金投資於任何或所有計量基金，任何參與者本身均無權進行此類投資。在不限制上述規定的情況下，參與者的賬户餘額應完全

時間只是一個簿記分錄，並不代表公司或信託代表他或她進行的任何投資；參與者在任何時候都應保持為公司的無擔保債權人。

3.13%包括FICA和其他税收。

(A)確定年度遞延金額。對於員工參與者扣留年度遞延金額的每個計劃年度，參與者的僱主(S)應按僱主(S)決定的方式，從參與者的年度基本工資和/或年度獎金中扣留未遞延的部分、參與者在FICA中的份額以及該年度遞延金額的其他就業税。如有必要，委員會可減少年度延期數額，以遵守本節的規定。

(B)為公司恢復提供等額資金。對於參與者的公司修復匹配金額，參與者的僱主(S)應按照僱主(S)決定的方式，從參與者的年度基本工資和/或年度獎金中扣留參與者在FICA和其他就業税中的份額。如有必要，委員會可減少參與者公司恢復配對賬户的既得部分，以遵守本節的規定。

(C)支付其他金額。當員工參與者的年度公司貢獻金額的一部分歸屬時，參與者的僱主(S)應從參與者的年度基本工資和/或年度獎金中扣留參與者的年度基本工資和/或年度獎金，其方式由僱主(S)以其唯一和絕對的酌情決定權決定，在歸屬的年度公司貢獻金額的部分上扣留參與者在FICA中的份額和其他就業税。如有必要，委員會可減少參加者上述款項的既得部分，以遵守本節的規定。

(D)進行更廣泛的分配。參與者的僱主(S)或信託受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣繳僱主(S)或信託受託人應扣繳的與此類付款有關的所有聯邦、州和地方收入、就業和其他税款，其數額和方式由僱主(S)和信託受託人自行決定。

第四條

短期支出/不可預見的財務緊急情況/退出選舉

4.1.短期支付。根據本計劃的條款和條件，每一筆選擇的短期支付應在參與者指定的任何計劃年度的最後一天之後的60天內支付，即在年度遞延金額實際遞延的計劃年度結束後至少三個計劃年度結束後的60天內支付。舉例來説，如果對於從2006年1月1日開始的計劃年度中遞延的年度遞延金額選擇三年短期支付，則三年短期支付將

在2010年1月1日開始的60天內支付。此外，根據本計劃第4.1節、第4.2節的條款和條件以及本計劃的所有其他規定，根據前身非限定遞延補償計劃的條款作出的任何類似選擇，應被視為在本計劃下繼續有效。參與者(S)根據前身無保留遞延補償計劃選擇的與此選舉相關的分配日期對各方仍具有約束力。委員會應以其唯一和絕對的酌處權，根據第4條和該計劃的措辭，決定如何處理根據前身非限制性遞延補償計劃而遞延的任何數額。

4.2.其他好處優先於短期利益。如果發生觸發第5條、第6條、第7條或第8條規定的福利的事件，任何年度遞延金額，加上貸記或借記其上的金額，受第

4.1不應根據第4.1條支付，但應根據其他適用條款支付。

4.3%為不可預見的財務緊急情況支付提款/暫停支付。如果參賽者遇到不可預見的緊急情況，參賽者可請求委員會(I)暫停參賽者要求的任何延期和/或(Ii)從計劃中獲得部分或全部付款。支出不得超過參與者賬户餘額中的較小者，該餘額的計算就像參與者正在領取離職津貼一樣，或者是滿足不可預見的緊急情況所合理需要的金額。如果中止和/或支付的請願書獲得批准，則中止應在批准之日生效，如適用，任何支付應在批准之日起60天內支付，但須受委員會唯一和絕對酌情權的限制。

第五條

遺屬津貼

5.1%的人享受倖存者福利。如果參與者在離職前死亡或在該日期之前殘疾，參與者的受益人有權領取第6.2節所述的終止福利，如同參與者已經歷離職一樣，最近提交給公司的有效選擇表(S)將控制遺屬福利的支付方式。

第六條

離職福利

6.1%的人享受解僱福利。離職後，如果參賽者在死亡或傷殘前經歷了離職，參賽者應按參賽者根據第3.4條選擇領取的形式獲得其離職福利的既得部分的分配。即使本條第6條有任何其他相反的規定，任何在離職之日被確定為關鍵僱員的參與者在離職時計劃進行的任何分配，都應在參與者離職後至少推遲六個月。根據第6.1條向關鍵員工延遲支付的任何款項應在六個月後90天內(不含利息)支付

學員離職週年紀念日。委員會應根據《計劃》第1.33節、《守則》第416(I)節和第409a節以及根據《守則》頒佈的條例確定參與者為關鍵僱員。

6.2%的解僱撫卹金的支付。離職津貼將根據參與人的選擇一次性支付或按年分期付款，並從參與人經歷離職的日曆年的後一個日曆年的前60天開始支付，除非根據第3.4(B)和6.1節的規定延遲支付。如果參加者在離職後致殘，則應根據第6條而不是第7條進行分發。儘管有前述規定或本計劃中的任何相反規定，如果參與者的帳户餘額小於

在離職時支付25 000美元，委員會應安排一次性支付解僱撫卹金。

第七條

傷殘津貼

傷殘津貼

(A)政府經銷。根據委員會認定參加者有殘疾的結論，參加者應獲得相當於其賬户餘額的分配，如同參加者經歷了離職一樣。如果參與者隨後因其殘疾而經歷離職，則應根據本款進行分配

(A)適用而不是根據第六條。

(B)批准延期的豁免。被委員會認定為殘疾的參與者應被免除履行年度遞延金額承諾的部分，否則參與者在計劃年度首次遭受殘疾時將被扣留在計劃年度的年度基本工資、年度獎金和/或董事費用中。在傷殘期間，參與者不得進行任何額外的延期選擇，但就本計劃的所有其他目的而言，將繼續被視為參與者。

(C)工作人員將重返工作崗位。如果參與者在殘疾終止後重返工作崗位或為僱主提供董事服務，參與者可選擇在其重新就業或服務後的計劃年度以及此後作為計劃參與者期間的每個計劃年度延期支付年度遞延金額，但前提是參與者必須滿足第2條中的資格要求，而且此類延期選舉在其他方面是允許的，並根據上文第3.3(B)節的規定為每次此類選舉提交選舉表格並被委員會接受。儘管有上述規定，參與者仍應繼續接受上文(A)段規定的分發。

第八條

受益人指定

8.1%是受益者。每一參與者均有權隨時指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)，以便在參與者死亡時獲得根據本計劃支付給受益人的任何福利。根據本計劃指定的受益人可以與參與者參與的僱主的任何其他計劃中指定的受益人相同或不同。

8.2%受益人指定；變更；配偶同意。參與者應填寫並簽署受益人指定表格，並將其交回委員會或其指定代理人，以指定其受益人。參與者有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表的條款和委員會不時生效的規則和程序來更改受益人。如果參加者指定其配偶以外的人為受益人，則必須由該參加者的配偶以委員會指定的格式簽署配偶同意書，並將其交回委員會。一旦委員會接受了新的受益人指定表格，所有以前提交的受益人指定應被取消。委員會有權依靠參加者在去世前提交併由委員會接受的最後一份有效受益人指定表格。

8.3%的人表示承認。在委員會或其指定代理人收到並書面確認受益人之前，受益人的指定或變更無效。

8.4%沒有指定受益人。如果參與者沒有按照上文第8.1、8.2和8.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定受益人先於參與者去世或在參與者的福利完全分配之前去世，則參與者的指定受益人應被視為其尚存配偶。如果參與者沒有尚存的配偶，根據本計劃須支付給受益人的剩餘福利應支付給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人。

在委員會或其指定代理人接到參與者解除婚姻的書面通知後，儘管有本條第8條的任何前述規定，任何較早指定參與者的前配偶為受益人，享受本條規定的部分或全部福利，應被視為參與者的前配偶先於參與者。儘管有前述規定，在下列情況下，參與者的前配偶被指定為受益人，不得被視為參與者的前配偶先於參與者：(1)在參與者的婚姻解除後，在代表參與者支付福利之前，參與者籤立並提交了符合本計劃的新的受益人指定，明確將該前配偶指定為受益人，或(2)已向該計劃交付了一份家庭關係令，其中規定

前配偶將被視為受益人。在任何情況下，參與者的前配偶在參與者的受益人指定下被視為先於參與者，除非參與者的受益人指定另有規定，否則前配偶的繼承人或其他受益人不得作為參與者的受益人從本計劃中獲得福利。

(以下示例説明瞭上一段的應用。假設參與者“參與者A”與“配偶A”結婚，並且參與者A根據本計劃提交了一份有效的受益人指定，指定配偶A為50%的受益人，並指定參與者A與配偶A的兩個子女(“子女”)各為25%的受益人。假設參與者A在指定受益人後與配偶A離婚。在委員會或其指定代理人收到離婚書面通知後，就參與者A的受益人指定而言，配偶A應被視為已去世的參與者A，但須符合前款第二句的規定。如果參與者A後來去世時沒有根據本計劃作出有效的離婚後受益人指定，並且假設沒有支付計劃福利，並且沒有相反的家庭關係命令，參與者A的受益人應被視為他的兩個孩子，每個孩子是50%的受益人。)

8.5%的人對受益人表示懷疑。如果委員會對根據本計劃接受付款的適當受益人有任何疑問，委員會有權行使其唯一和絕對的酌情權，促使參與者的僱主扣留此類付款，直至此事得到委員會滿意的解決為止。

8.6%的國家履行了義務。向受益人支付本計劃下的福利將完全和完全地解除所有僱主和委員會在本計劃下對該參與者的所有進一步義務，該參與者的計劃協議應在該福利全額支付後終止。

第九條

請假

9.1%的人有帶薪休假。除非《守則》第409A條另有規定，否則，如果參與者因任何原因獲得僱主的授權，可以從僱主那裏真正休帶薪休假，則該參與者應繼續被僱主視為受僱人員，並且應根據第3.3節的規定，在帶薪休假期間繼續扣留年度遞延金額。

9.2%的人沒有帶薪休假。除非《守則》第409A條另有規定，否則，如果參與者因任何原因獲得其僱主的授權，可以從僱主那裏真正休無薪假期，則該參與者應繼續被視為受僱於該僱主，且該參與者應被免除延期，直至休假期滿或參與者恢復帶薪就業狀態的日期較早者為準。在到期或返還時，延期應恢復至計劃年度到期或返還的剩餘部分

根據為該計劃年度進行的延期選擇(如果有)而發生。如果沒有為該計劃年度作出選擇，則不得推遲。

第十條

終止/修改或修改

10.1%的員工終止合同。儘管每個僱主都預期它將無限期地繼續該計劃，但不能保證任何僱主將繼續該計劃或不會在未來的任何時間終止該計劃。

如果計劃終止，聯委會可酌情在計劃終止之日起12個月至計劃終止之日起24個月期間內分配參與人的賬户餘額。如果計劃終止並分配賬户餘額，公司應終止所有參與者的所有賬户餘額非限定遞延補償計劃，並在計劃終止之日起至少三年內不得采用新的賬户餘額非限定遞延補償計劃。

董事會可酌情於控制權變更(即本公司所有權或實際控制權變更或根據守則第409A條頒佈的規例所界定的本公司大部分資產所有權變更)之前30天或之後12個月終止計劃，並在計劃終止後12個月內分發參與者的賬目。如果終止計劃並分配賬户餘額，公司應終止所有由公司發起的實質上類似的非限定遞延補償計劃，終止計劃的所有利益應在計劃終止後12個月內分配。

董事會可酌情在公司解散或清算時終止計劃，該公司根據守則第331條徵税，或經破產法院根據美國法典第11章第503(B)(1)(A)條批准，但參與者的賬户必須在(I)計劃終止的日曆年度或(Ii)支付賬户在行政上可行的第一個日曆年度之前分配並計入參與者的總收入。

終止本計劃不應對自終止之日起有權根據本計劃獲得任何福利的任何參與者或受益人產生不利影響。

10.2.《憲法修正案》。公司可在任何時候通過董事會(或獲授權的董事會委員會)以其唯一和絕對的酌情決定權酌情采取行動，對計劃進行全部或部分修改或修改；但：(I)任何修改或修改不得有效地減少或限制參與者在修改或修改時已存在的賬户餘額的價值，按參與者在修改或修改生效日期時已經歷的分離計算；(Ii)任何修改或修改不得

未經多數參與者事先書面同意，本計劃第10.2(I)條或第10.2(Ii)條的任何修改或修改均不生效。儘管有上述規定，委員會仍有權根據適用法律或法規的變化通過對《計劃》的修訂，並以其他方式通過對《計劃》管理所必需或適宜的非實質性修訂。對本計劃的修改或修改不應影響自修改或修改之日起有權根據本計劃獲得福利的任何參與者或受益人。

10.3.《全球計劃協議》。儘管有上述第10.1和10.2節的規定，但如果參與者的計劃協議包含本計劃文件中未包含的福利或限制，僱主只有在參與者同意的情況下才可修改或終止此類條款。

10.4%的支付效果。全額支付本計劃第4、5、6、7或8條規定的適用福利，應完全履行本計劃規定的對參與者及其指定受益人的所有義務，參與者的計劃協議將終止。

第十一條

行政管理

11.1 委員會職責。除第11條另有規定外，本計劃應由遞延薪酬計劃委員會（“委員會”）管理，該委員會由公司首席執行官不時任命的人員組成。委員會成員可能是本計劃的參與者。委員會還應擁有酌情決定權和權力：（i）制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規則和法規，以及（ii）決定或解決與本計劃相關的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。任何在委員會任職的參與者個人不得就任何僅與其本人有關的事項投票或採取行動。在做出決定或計算時，委員會有權依賴參與者或公司提供的信息。

11.2美國政府在控制權發生變化時採取行動。就本計劃而言，在控制權發生變更之前，委員會應始終是“管理人”。在控制權變更發生時及之後，“管理人”應為獨立第三方，由信託受託人選定，並經緊接該事件發生前擔任本公司首席執行官的個人批准，或如無能力或願意承擔該責任，則為本公司最高級別的高級管理人員(“前首席執行官”)。管理人有權酌情決定與計劃的管理和對計劃和信託的解釋有關的所有問題，包括但不限於福利權利的確定；然而，在控制權發生變化時和之後，管理人無權指導計劃或信託資產的投資，或為計劃或信託選擇任何投資經理或託管公司。在控制權發生變更時及之後，公司必須：(1)支付管理人的所有合理行政費用；(2)賠償

(3)向管理人提供完整和及時的信息，或與計劃、信託、參與者及其受益人有關的所有事項、參與者的賬户餘額、參與者的傷殘、死亡或離職情況的日期，以及管理人合理要求的其他相關信息。在控制權變更時和之後，只有在前首席執行官批准的情況下，信託受託人才能終止管理人的職務(並任命一名繼任者)。在控制權變更後，公司不得終止管理人的職務。

11.3%的美國代理商。在本計劃的管理中，委員會可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政職責委託給他們(包括通過正式任命的代表行事)，並可不時與可能是任何僱主的法律顧問的律師協商。

11.4%的決定具有約束力。行政長官就本計劃及根據本條例頒佈的規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

11.5%是委員會的賠償責任。除委員會、委員會任何成員、任何該等僱員或管理人故意不當行為外，所有僱主均應賠償委員會成員、任何獲委派委員會職責的僱員及管理人因對本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何及所有索償、損失、損害、開支或責任，並使其不受損害。

11.6%：僱主信息。為使委員會和/或管理人能夠履行其職能，公司和每個僱主應向委員會和/或管理人(視情況而定)提供與其參與者的補償、其參與者傷殘、死亡或離職的日期和情況有關的所有事項的全面和及時的信息，以及委員會或管理人可能合理要求的其他相關信息。

第十二條

其他利益和協議

12.1.增加了與其他福利的協調。本計劃為參與者和參與者的受益人提供的福利是根據參與者僱主僱員的任何其他計劃或計劃為參與者提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。

第十三條

索賠程序

13.1%的人提交了索賠。已故參與人的任何參與人或受益人(該參與人或受益人在下文中稱為“索賠人”)可向委員會提交一份書面索賠，以確定該計劃可分配給該索賠人的金額。如果這種索賠涉及索賠人收到的通知的內容，則索賠必須在索賠人收到通知後60天內提出。所有其他索賠必須在引起索賠的事件發生之日起180天內提出。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。

13.2%的人收到了決定通知。委員會應在合理時間內審議索賠人的索賠，並應書面通知索賠人：

(A)證明已作出申索人所要求的裁定，並已全數准予申索；或

(B)證明委員會得出了與索賠人所要求的裁定完全或部分相反的結論，並且該通知必須以索賠人能夠理解的方式陳述：

(一)説明駁回索賠的具體理由(S)，或其任何部分；

(2)沒有具體提及(S)該否認所依據的《計劃》的有關規定；

(3)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息，並解釋為何需要這些材料或信息；和

(4)提供對下文第13.3節規定的索賠審查程序的解釋。

13.3%要求對被駁回的索賠進行審查。在收到委員會關於全部或部分索賠被駁回的通知後60天內，索賠人(或索賠人的正式授權代表)可向委員會提出書面請求，要求對駁回索賠的情況進行復審。此後，但不遲於審查程序開始後30天，索賠人(或索賠人的正式授權代表)：

(A)他們可以審查相關文件；

(B)他們可以提交書面意見或其他文件；和/或

(C)法官可要求舉行聽證會，委員會可根據其唯一和絕對酌情決定權批准舉行聽證會。

13.4%是關於審查的決定。委員會應在提交書面拒絕複審請求後60天內迅速作出複審決定，除非舉行聽證或其他特殊情況需要額外時間，在這種情況下，

委員會的決定必須在該日期後120天內作出。這種決定必須以索賠人能夠理解的方式寫成，並且必須包含：

(A)説明作出該決定的具體理由；

(B)具體提及(S)作出決定所依據的有關計劃規定；和

(C)審議委員會認為有關的其他事項。

13.5%的人蔘與了調解。如果當事各方不能根據這些程序解決爭議，則應根據司法仲裁調解服務的標準調解規則，將索賠提交由司法仲裁調解服務就業小組進行的非約束性調解。將選出一名雙方都同意的調解人。雙方平分調解費用，包括律師費。在調解人作出最終裁決後20天內，任何一方均可請求具有約束力的仲裁。

13.6%沒有具有約束力的仲裁。在第13.5條所指的20天期限屆滿後，任何一方都可以通過向另一方提出書面要求來啟動具有約束力的仲裁。此類具有約束力的仲裁應根據美國仲裁協會的適用規則，使用雙方選定的聖馬特奧或舊金山縣的仲裁員進行。仲裁費用應由非勝訴一方承擔，或者由仲裁員另行確定。

第十四條

托拉斯

14.1%是信託基金的設立。公司應設立信託基金，每個僱主應至少每年將僱主根據其唯一和絕對酌情決定權確定的必要資產轉移到信託基金，以按現值為其各自的未來債務提供所需的展期金額、年度公司繳費金額、公司恢復相匹配的繳款金額和年度遞延金額，以及考慮到轉讓時信託基金中資產的價值，以及轉讓前所有期間參與者賬户餘額中的任何借方和貸方。

14.2.本計劃與信託基金的相互關係。《計劃》和《計劃協議》的規定適用於參與者根據《計劃》獲得分配的權利。信託的規定適用於僱主、參與者和僱主的債權人對轉讓給信託的資產的權利。每個僱主在任何時候都有責任履行其在本計劃下的義務。

14.3%的資金來自信託基金。根據信託條款分配的信託資產可以履行每個僱主在本計劃下的義務，任何此類分配都應減少僱主在本計劃下的義務。

第十五條

雜類

15.1%表示計劃的地位。該計劃旨在成為一項不符合《守則》第401(A)節含義的計劃，以及《僱員補償和保險法》第201(2)條、第301(A)(3)節和第401(A)(1)節所指的“僱主沒有資金，主要是為了向選定的一組管理人員或高薪僱員提供遞延補償”的計劃。應儘可能以與該意圖一致的方式管理和解釋本計劃。

15.2%是無擔保一般債權人。參加者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並保持為僱主的一般、未質押的、不受限制的資產。僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

15.3%增加了僱主的責任。僱主支付福利的責任應僅由僱主與參與方之間簽訂的計劃和計劃協議確定。除非在本計劃及其《計劃協議》中有明確規定，否則僱主不應根據本計劃對參與方承擔任何義務。

15.4%表示不可分配性。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額或其任何部分，以及明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的所有權利之前，改變、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。除15.10款或15.16款另有規定外，在實際支付前，應支付款項的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得通過法律實施轉移，也不得因財產清償或其他原因而轉移給配偶。

15.5%不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為構成任何僱主和參與者之間的僱傭合同。在此，除非書面僱傭協議中有明確規定，否則此類僱傭關係是一種“隨意”僱傭關係，可在任何時間以任何理由或無故終止，不論有無理由，並可在有通知或無通知的情況下終止。本計劃中的任何內容不得被視為賦予參與者保留為任何僱主服務的權利，無論是作為僱員還是董事，

或干涉任何僱主在任何時間對參賽者進行紀律處分或解僱的權利。

15.6%提供信息。參與者或其受益人將與委員會合作，提供委員會要求的任何和所有信息，並採取可能要求的其他行動，以便利本計劃的管理和支付本計劃項下的福利，包括但不限於委員會認為必要的體檢。

15.7%的人放棄了之前的條款。凡任何詞語在本文中用於男性時，在其會如此適用的所有情況下均須解釋為猶如其在女性中一樣；而每當在本文中以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。

15.8%的文字説明。本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。

15.9%是依法治國。在遵守ERISA的前提下，本計劃的條款應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

15.10%的人遵守法律。本計劃項下的補償須遵守(I)為遵守適用法律的要求或(Ii)根據本公司的追回政策(兩者均可能不時生效)所需的補償、償還或類似的要求。

15.11將不會發出通知。根據本計劃規定或準許向委員會發出的任何通知或提交文件，如以書面及專人交付，或以掛號或掛號郵遞方式寄往以下地址，即屬足夠：

遞延補償計劃委員會

署名：總獎勵部副總裁

藝電公司。

加州94065紅木海岸紅木城

該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或歸檔，如果以書面形式並親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

15.12%的繼任者。本計劃的規定應對參與者的僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

15.13%涉及配偶的利益。先於參與者的參與者的配偶在本協議項下的利益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉移，包括但不限於該配偶的遺囑，該等利益也不得根據遺囑繼承法轉移。

15.14%是有效的。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，上述非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。

15.15%的人表示不稱職。如果委員會酌情決定將本計劃下的福利支付給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理該人的財產的人，委員會可指示將此類福利支付給監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力的人。在利益分配之前，委員會可要求提供其認為適當的少數羣體、無行為能力、無行為能力或監護的證據。福利的任何付款應為參與者及其受益人(視情況而定)的賬户付款，並應完全解除本計劃對該付款金額的任何責任。

15.16%是法院的命令。委員會有權在計劃或委員會被指定為當事方的任何訴訟中支付法院命令指示的任何款項。此外，如果法院認定參與者的配偶或前配偶在財產和解或其他方面與參與者的福利有利害關係，委員會有權憑其唯一和絕對的酌情決定權，即使參與者做出任何選擇，也有權立即將該配偶或前配偶在該參與者的福利中的權益分配給該配偶或前配偶。

15.17在徵税情況下的收入分配。

(A)總體而言。如果出於任何原因，參與者根據本計劃獲得的全部或任何部分福利在收到之前對參與者應納税，參與者可在控制權變更之前向委員會或在控制權變更後向信託受託人請願，要求分配其福利中應納税的那部分。在批准這類請願書後，不得無理扣留(在控制權變更後，應批准)參與者的僱主應立即向參與者分配與其福利的應税部分相同的金額(該金額不得超過參與者在本計劃下的未支付賬户餘額)。申請獲得批准的，應當在申請人申請獲得批准之日起90日內進行納税責任分配。這種分配將影響和減少根據本計劃應支付的福利。

(B)信託基金。如果信託按照信託第3.6(E)條的規定終止，並根據該條款將利益從信託分配給參與者

在此部分，參與者在本計劃下的福利應在此類分配的範圍內減少。

15.18%是美國保險公司。僱主可代表其本人或代表信託的受託人，並在其唯一及絕對酌情決定權下，按信託所選擇的款額及形式，就參與者的生命申請及購買保險。該信託的僱主或受託人(視屬何情況而定)為任何該等保險的唯一擁有人及受益人。參保人不得在任何該等保單中享有任何權益，並應僱主的要求，提供僱主已向其投保的保險公司所要求的資料及籤立有關文件。

15.19%的人支付了在控制權變更後執行權利的法律費用。本公司和每個僱主都知道，一旦控制權發生變化，參與者僱主的董事會或董事會(隨後可能由新成員組成)、參與者僱主或任何後續公司的委員會或公司股東可能會導致或試圖導致公司、參與者的僱主或此類後續公司拒絕履行其在本計劃下的義務和/或試圖剝奪參與者在本計劃下的福利。在這種情況下，該計劃的目的可能會受挫。因此，如果在控制權變更後，參與者或受益人提起任何訴訟或其他法律行動，試圖追回本計劃下的利益，或以其他方式斷言委員會、本公司、僱主或本公司或僱主的任何後續實體未能履行其在本計劃下或根據其任何協議對該參與者或受益人承擔的任何義務，或如果委員會、本公司、僱主或任何其他人採取任何行動宣佈本計劃無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他法律行動，旨在拒絕、減少或向任何參與者或受益人追回計劃下預期提供的利益，並且參與者或受益人聘請了與該訴訟或法律行動有關的律師，則(除非有管轄權的法院或仲裁員根據參與者或受益人在發起或抗辯時所知的信息，最終裁定參與者或受益人對該訴訟或法律行動的提起或抗辯是輕率的)，公司和該僱主(應承擔連帶責任)應被要求支付參與者或受益人與發起或抗辯該等訴訟或法律行動有關的合理律師費和開支，無論是由委員會、公司、僱主或任何董事、高管、股東或與公司有關聯的其他人，僱主或在任何司法管轄區的僱主或其任何繼承人。根據本節規定應支付給參與者(或受益人)的合理律師費和支出(如有)，應不遲於發生此類費用和支出之日起180天內支付。