證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據 的規則 13a-16 或 15d-16

1934 年的 《證券交易法》

2024 年 5 月

保誠公共有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

1 天使法院，

倫敦 EC2R 7AG，英格蘭

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示 註冊人是否提交或將提交年度報告，封面為 20-F 表格或 40-F 表格。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

根據1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條，用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也因此向委員會提供了信息 。

是的 ☐ 沒有 

如果標記為 “是”，請在下方註明分配給註冊人的與之相關的文件號 規則 12g3-2 (b): 82-    

公司編號：1397169

2006 年公司法

由 股份有限責任公司

決議

的

保誠公共有限公司

在2024年5月23日正式召開和舉行的上述公司的年度 股東大會上，通過了以下決議（除了就普通業務通過的決議）：第16、17、18、19和23號決議作為 普通決議獲得通過，20、21、22和24號決議作為特別決議獲得通過：

政治捐款

分辨率 16

就2006年《公司法》（《2006年法案》）第366和367條而言，本公司以及在本決議生效期間隨時作為其子公司的所有公司，特此普遍無條件地授權：

i.	向政黨和/或獨立選舉候選人提供總額不超過50,000英鎊的政治捐款 ；

ii。	向政黨以外的政治組織提供總額不超過50,000英鎊的政治捐款； 和

iii。	產生的政治支出總額不超過50,000英鎊，

（這些術語的定義見2006年法案第363至365條）規定，自本決議通過之日起、2025年6月30日較早者到期以及將於2025年舉行的公司年度股東大會閉幕期間，此類捐贈和支出總額不得超過 50,000英鎊，除非公司此前在股東大會上續訂、撤銷或更改了此類授權。公司可以在合同到期之前根據該授權簽訂合同或承諾，該合同或承諾可以在該 到期後全部或部分履行，並且可以向政黨以外的政治組織捐款，並根據此類合同或承諾承擔政治支出，就好像該授權尚未到期一樣。

延長分配普通股的權限

第 17 號決議

根據2006年法案第551條，特此普遍無條件地授權董事行使公司所有權力 分配公司股份，並授予認購任何證券或將任何證券轉換為公司股份的權利，期限將於 2025 年 6 月 30 日較早者到期，以及將於 2025 年舉行的公司 年度股東大會閉幕（除外）公司可以在到期之前根據該授權提出要約和簽訂協議，這將或可能需要

待分配的股份或認購權或將證券轉換為股票的權利，將在到期後授予 ，董事會可以分配股份或授予根據任何此類要約或協議認購證券或將證券轉換為股票的權利（就好像該權限尚未到期），最高總名義金額為：

A.	27,496,701英鎊（此數額將減去根據本 第17號決議 (B) 或 (C) 段撥出的任何撥款或補助金，這樣根據本決議第17段 (A) 和 (B) 段分配的總額不得超過45,782,008英鎊，根據第 (A)、(B) 和 (C) 段分配的總額不得超過91,564,017英鎊));

B.	45,782,008英鎊（此數額將減去根據本 第17號決議 (A) 或 (C) 段撥出的任何撥款或補助金，這樣根據本決議第17段 (A) 和 (B) 段分配的總額不得超過45,782,008英鎊，根據第 (A)、(B) 和 (C) 段分配的總額不超過91,564,017英鎊)) 與報價 或邀請有關：

a.

向普通股股東按其現有持股的比例（儘可能可行）；以及

b.

根據 其他股權證券（定義見2006年法案第560（1）條）的持有人或董事會認為必要的其他股權證券，

因此，董事會可以施加任何限制或 限制，並做出其認為必要或適當的安排，以處理任何地區或任何其他 事項中的庫存股、部分權益、記錄日期、法律、監管或實際問題；

C.

與供股問題有關的91,564,017英鎊（該數額將減去根據本 第17號決議 (A) 或 (B) 段撥出的任何撥款或補助金，因此根據本決議第17段 (A)、(B) 和 (C) 段分配的總額不超過91,564,017英鎊）：

a.

向普通股股東按其現有持股的比例（儘可能可行）；以及

b.

根據 其他股權證券（定義見2006年法案第560（1）條）的持有人或董事會認為必要的其他股權證券，

因此，董事會可以施加任何限制或 限制，並做出其認為必要或適當的安排，以處理任何地區或任何其他 事項中的庫存股、部分權益、記錄日期、法律、監管或實際問題；以及

D.	根據在本次會議之前或當天通過的公司或其任何附屬企業 的任何股份計劃的條款分配的金額。

擴大分配普通股的權限以包括回購的股份

第 18 號決議

根據上述第17號決議 (A) 段授予董事分配股份和授予認購權或 將任何證券轉換為總名義價值不超過27,496,701英鎊的股份的權力，應通過增加每股五便士的普通股數量來延長，普通股的數量，每股五便士，代表公司根據決議授予的授權回購的公司股本的名義金額 22 下文規定，但這種延期不會導致分配股份的授權或根據第17號決議，授予 認購超過91,564,017英鎊的證券或將其轉換為股票的權利。

延長優先股的分配權限

第 19 號決議

特此授權公司 分配和授予認購證券或將其轉換為英鎊優先股的權利，最高總面值為2,000萬英鎊（相當於公司20億英鎊優先股），分配 ，並授予認購證券或將其轉換為美元優先股的權利，最高總面值為2000萬美元（相當於公司20億美元優先股），以及分配和授予 訂閲或訂閲的權利將證券轉換為歐元優先股，總面值不超過2,000萬股（相當於 公司的20億歐元優先股），有效期至公司將於2029年舉行的年度股東大會結束時屆滿，但公司可以在該授權到期前根據該授權提出要約和簽訂協議，這些協議將或可能要求配股 股或有權認購或轉換證券轉為在到期後授予的股份，董事會可以分配股份或授予根據任何此類要約或 協議認購證券或將證券轉換為股票的權利，就好像該授權尚未到期一樣。

續訂取消優先購買權的授權

分辨率 20

如果第17和/或18號決議獲得通過 號決議，則董事有權根據第17和/或18號決議賦予董事的權力將股權證券（定義見2006年法案第560（1）條）作為現金和/或將公司持有的任何普通股 作為庫存股出售以換取現金，就好像該法第561條在到期期間不適用於此類配股或出售一樣 2025年6月30日早些時候以及定於2025年舉行的公司 年度股東大會閉幕（公司除外）可以在該權限到期之前根據該授權提出要約並簽訂協議，這將或可能要求在到期後分配股權證券（或出售庫存股）， 董事會可以根據任何此類要約或協議分配股權證券（或出售庫存股），就好像該授權尚未到期一樣），這種權限是有限的：

A.	根據上文第17號決議 (B) 和 (C) 段，分配與股本證券要約或邀請 申請股票證券有關的股票證券和出售庫存股；以及

B.	除上文 (A) 段所述外，對於任何股權證券的配發和庫存股 股的出售，則根據本授權根據授予的權限可分配或出售的最大權益證券名義總額

根據第17和/或18號決議 (A) 段規定的 董事和/或以現金形式出售公司持有的普通股為6,874,175英鎊。

為收購或特定資本投資目的取消優先購買權的額外授權

第 21 號決議

如果第17號和第18號決議獲得通過 號決議，除第18號決議授予的任何權力外，特此授權董事根據 第17和/或18號決議賦予董事的權力將股權證券（定義見2006年法案第560（1）條）作為現金和/或將公司持有的任何普通股作為庫存股出售以換取現金，就好像該法第561條不適用於此類配股一樣或在 2025 年 6 月 30 日和 年度股東大會結論（以較早者為準）到期期間的出售公司將於2025年持有（但公司可以在到期前根據該授權提出要約和簽訂協議，要求或可能要求在到期後配發股權證券（或 股票），董事會可以根據任何此類要約或協議分配股權證券（或出售庫存股），就好像該授權尚未到期一樣），該權限為：

A.	僅限於股票證券的分配和名義金額不超過6,874,175英鎊的庫存股的銷售； 和

B.	僅用於為董事會認定為收購或《2022年原則聲明》所設想的特定資本投資的交易融資（或再融資，如果要在 原始交易後的十二個月內使用授權）。

續訂購買自有股份的權限

分辨率 22

根據2006年法案第701條，特此普遍無條件地授權公司對公司資本中的普通股進行一次或多次 （根據2006年法案第693（4）條的定義），前提是：

A.

此類權限是有限的：

i.

普通股總數上限為274,967,019股；

ii。

條件是每股普通股可以支付的最低價格為五便士，普通股可以支付的最高價格 是以下各項中最高的：

a.

金額等於普通股中間市場平均報價的105％，該報價源自倫敦證券交易所每日官方名單 ，該報價在簽訂合約購買之日前五個工作日得出；以及

b.

最後一次獨立交易的價格和進行購買的交易場所 當前最高獨立出價中的較高者，

在每種情況下，均不包括費用；

B.	除非在此之前續訂、變更或撤銷，否則此類授權應在2025年6月30日以及將於2025年舉行的公司年度股東大會閉幕時到期，但公司可以在該期限到期之前簽訂一份或多份根據本協議授予的權限購買普通股的合同，這些合同將在該授權到期後全部或部分執行 ，並且可以根據任何要求購買普通股此類合同或合同，就好像此賦予的權力尚未到期；以及

C.	根據上述授權購買的所有普通股應為：

i.

購買完成後立即取消；或

ii。

根據2006年法案的規定，持有、出售、轉讓或以其他方式作為庫存股進行處理。

有權為支付的任何股息分配普通股而不是現金

第 23 號決議

在定於2027年舉行的公司年度股東大會 結束之前，授權董事在 董事決定的範圍和方式內行使公司章程第160條（不時變化）的權力，發行和分配普通股（記作已全額支付），而不是現金來支付任何股息或任何已申報股息的任何部分不時支付，或在董事可能確定的期限內支付，並用於此 目的的相應資本化存入公司任何儲備金或賬户的款項中的名義金額，前提是董事自行決定就 任何此類股息或期限提供以股代息替代方案。

股東大會通知

分辨率 24

除年度股東大會外，可以在不少於14個整日的時間內召開股東大會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 5 月 23 日