美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條

 

報告日期(最早報告事件的日期): 2024年5月17日

 

廢棄收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

開曼羣島   001-41622   不適用
( 成立的州或其他司法管轄區)   (委員會文件編號)   (税務局僱主
識別碼)

 

金尚郡公園C座1006單元
盤龍區小壩路2號
中國雲南昆明
  不適用
(主要執行辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括 地區代碼:+86 871 63624579

 

不適用

(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)

 

如果8-K表格備案旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務,請勾選下面的相應方框:

 

x 根據《證券法》第425條規定的書面通信(美國聯邦法規第17編,230.425)

 

¨ 根據《交易法》規則第14a-12條徵集材料(17CFR-240.14a-12)

 

¨ 根據《交易法》規則第14d-2(B)條(17CFR-240.14d-2(B))進行開市前通信

 

¨ 根據《交易法》規則第13E-4(C)條(17CFR-240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股票面價值0.0001美元   Dist   納斯達克股市有限責任公司
可贖回憑證,每份憑證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利   DistW   納斯達克股市有限責任公司
權利,每項權利使持有人有權獲得十分之一普通股   DISTR   納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司x

 

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

  

第1.01項訂立實質性最終協議。

 

本節描述了業務合併協議(定義如下)的重大條款,但無意描述其所有條款。 通過參考業務合併協議的完整文本(作為附件2.1隨附的 副本),以下摘要的完整性得到了限定。除非本文另有定義,否則以下使用的大寫術語在業務 合併協議中定義。

 

企業合併協議

 

2024年5月17日,Distoken Acquisition Corporation,一家開曼羣島豁免公司(“厭惡”),簽訂了業務合併 協議(“企業合併協議”)與Youlife Group Inc.合作,開曼羣島豁免公司 (“Pubco”)、Xiaosen Sponsor LLC,一家開曼羣島有限責任公司(“贊助商“), Youlife I Limited,一家開曼羣島豁免公司,也是Pubco的全資子公司(“第一個合併子“), Youlife II Limited,一家開曼羣島豁免公司,也是Pubco的全資子公司(“第二次合併子公司)、 和開曼羣島豁免公司友壽國際控股有限公司(The公司“或”優享生活”).

 

根據《企業合併協議》,在符合其中規定的條款和條件的情況下,在《企業合併協議》(《協議》)所預期的交易結束時結業),(A)第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併 ),隨着本公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來, 本公司的流通股將轉換為獲得Pubco股份的權利;及(B)第二合併子公司將與Distoken合併並併入Distoken( )第二次合併,與第一次合併一起,合併),隨着Distoken作為Pubco的全資子公司繼續存在 第二次合併,Distoken的未償還證券將轉換為獲得Pubco實質等值證券的權利(合併連同業務合併協議和其他附屬文件預期的其他交易,業務合併”)).

 

考慮事項

 

根據業務合併協議,將向本公司股東支付的合併代價總額為700,000,000美元,並將以Pubco新發行的普通股支付全部 ,每股價值10.00美元。

 

作為合併的結果, (A)除由友馳投資有限公司持有的本公司普通股外,本公司的每一種證券公司 方正股份),在緊接第一次合併生效前發行並未償還(首次合併生效時間 )將被註銷,並根據業務合併協議轉換為獲得相當於交換比例(定義見下文)的該數量的Pubco A類普通股的權利。根據業務合併協議,在緊接首次合併生效日期前發行及發行的每股公司創辦人股份 將註銷,並轉換為獲得 相當於交換比例的有關數目的Pubco B類普通股的權利, 每股該等Pubco B類普通股使其各持有人有權就其持有的每股B類普通股享有20票投票權。每一份未發行的公共認股權證和私人認股權證將分別轉換為一份Pubco公共認股權證和一份Pubco私人認股權證。每一股已發行和未發行的Distoken權利將自動轉換為Pubco Class A普通股的十分之一。

  

就業務合併協議而言,下列術語應具有以下含義:

 

兑換率“ 指(I)截至首次合併生效時間的本公司合併股份除以(Ii)本公司普通股及優先股總數。

 

公司合併 股份“指相當於(A)合併對價總額除以(B)$10.00的商數的Pubco股票數量。

 

   

 

 

申述及保證

 

企業合併協議 包含雙方於該協議日期或其他特定日期作出的多項陳述及保證,僅為企業合併協議的某些訂約方的利益而作出,在某些情況下,該等聲明及保證須受企業合併協議或根據企業合併協議的某些披露時間表提供的特定例外、重大不利影響(定義如下)、知識及其他資格、知識及其他資格所規限。“材料 不良影響“《企業合併協議》中所使用的是指對任何特定個人或實體而言,已經或合理地預期對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何 事實、事件、發生、變化或影響,作為一個整體,或該人士或其任何附屬公司是否有能力及時完成《企業合併協議》或其所屬或有約束力的附屬文件所預期的交易,或履行其在本協議或本協議項下的義務 ,但每種情況均須受某些慣常例外的規限。雙方作出的陳述和擔保是類似企業合併交易的慣例。

 

在《企業合併協議》中,本公司對Distoken作出了一些慣常的陳述和保證,其中包括以下事項:(br}(1)公司事務,包括適當的組織、存在和良好信譽;(2)與簽署和交付《企業合併協議》及其他附屬文件有關的權威和約束力;(3)資本化;(4)子公司;(5)政府批准;(6)無違規行為;(7)財務報表;(8)未發生某些變化;(9)遵守法律;(10)公司許可證; (11)訴訟;(12)重大合同;(13)知識產權;(14)税收和回報;(15)不動產;(16)個人財產; (17)資產的所有權和充分性;(18)員工事項;(19)福利計劃;(20)環境事項;(21)與相關人士的交易;(22)保險;(23)大客户和大賣家;(24)某些商業慣例;(25)《投資公司法》;(26)尋找人和經紀人;(27)提供的信息;(28)獨立調查。

 

在《企業合併協議》中,Distoken向本公司和Pubco作出了一些慣例陳述和保證,其中包括以下事項:(1)公司事務,包括正當的組織、存在和良好信譽;(2)與簽署和交付《企業合併協議》和其他附屬文件有關的權威和約束力;(3)政府批准;(4)不違規;(5)資本化;(6)向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件。美國證券交易委員會“)、Distoken的財務報表和內部控制;(7)未發生某些變化;(8)遵守法律;(9)行動、訂單和許可;(10)税收和回報;(11)員工和員工福利計劃;(12)財產;(13)重大合同;(14)與附屬公司的交易;(15) 投資公司法;(16)發現者、經紀人和顧問;(17)某些業務實踐;(18)保險;和(19)獨立調查。

 

在企業合併協議中,Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司向Distoken提出了慣例陳述和保證,其中包括與以下事項有關的陳述和保證:(1)組織和信譽;(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力;(3)政府批准;(4)不違反;(5)資本化;(6)Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動;(7)發起人和經紀人;(8)投資公司法;(9)提供的信息;(10)獨立調查。

 

雙方的任何陳述和擔保均不能繼續有效。

 

各方的契諾

 

雙方在業務合併協議中同意使用其商業上合理的努力來完成交易。《企業合併協議》還載有雙方在簽署《企業合併協議》至企業合併協議完成或終止前一段時間內根據其條款訂立的若干慣例契諾,包括:(1)允許查閲其財產、賬簿和人員;(2)各自業務在正常業務過程中的運作;(3)提供本公司及其直接和間接子公司(不包括Pubco、 第一個合併子公司和第二個合併子公司)的財務報表。目標公司“);(4)Distoken的公開文件;(5)”無店“義務(從首次祕密或公開向美國證券交易委員會提交註冊聲明開始) 和例外情況;(6)無內幕交易;(7)某些違規、同意要求或其他事項的通知;(8)努力完成結案並獲得第三方和監管機構的批准,以及努力使Pubco保持其根據1934年美國證券交易法規則3b-4的”外國私人發行人“的地位;(9)進一步保證;(10)公告;(11)保密;(Br)(12)董事和高級管理人員的賠償和尾部保險;(13)交易完成後信託收益的使用;(14)支持 私募或後盾安排的努力(如果尋求);(15)擬對合並的税務待遇;以及(16)公司提供員工 補償保險單。

 

   

 

 

雙方還同意 採取一切必要行動,使Pubco董事會在緊接關閉後立即由七名董事會組成,董事會由公司在關閉前指定的人員組成。

 

Distoken和Pubco還同意共同編寫一份採用S-4或F-4表格(經修訂)的註冊聲明,Pubco應向美國證券交易委員會提交。註冊 語句“)與根據經修訂的1933年證券法註冊有關(”證券法 “)向Distoken及 本公司普通股、權利及認股權證持有人發行Pubco證券,並載有委託書/招股説明書,以便就將於Distoken股東特別大會上處理的與業務合併有關的事宜向Distoken股東徵集委託書,並讓該等 股東有機會在交易結束時參與贖回其持有的Distoken公開股份(”救贖”).

 

保薦人同意支付超過1,000,000,000美元的所有未支付的Distoken費用和根據Distoken與I-Bankers Securities,Inc.(如果有)之間的業務合併營銷協議而欠下的任何尋找人費用,保薦人同意就任何此類未付款項向Distoken和Pubco進行賠償和持有 。

 

成交的條件

 

雙方完成企業合併的義務受各種條件的制約,包括以下各方的相互條件,除非 放棄:(I)企業合併協議和企業合併及相關事項獲得Distoken股東必要投票的批准;(Ii)獲得實質性的監管批准;(Iii)沒有法律或命令阻止或禁止企業合併;(Iv)Distoken在交易結束時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值;(V)Pubco股東 對Pubco的章程大綱和章程進行了修訂;(Vi)註冊聲明的有效性;(Vii)Pubco上市後董事的委任;及(Viii)納斯達克的上市要求已獲滿足。

 

此外,除非公司放棄 ,否則公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成業務合併的義務 取決於滿足以下結束條件,以及慣常的證書和其他結束交付:(I) Distoken的陳述和保證在結束時和截至結束時真實和正確(受重大不利影響);(Ii) Distoken已在所有實質性方面履行其義務,並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其在交易完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議;(Iii)自《企業合併協議》之日起,未對Distoken產生任何重大不利影響,且該協議仍在繼續 且尚未治癒;(Iv)Distoken的現金和現金等價物至少等於Distoken的總支出;(V)公司和Pubco收到截至2023年2月15日的登記權協議修正案,由Distoken、保薦人和其中所指名的其他持有人(“創始人註冊權協議修正案“);(Vi)Pubco、本公司、Distoken和保薦人之間訂立的方正禁售協議均於交易結束日全面生效 ;(Vii)本公司每位股東應已從Pubco收到正式籤立的登記權利協議,涵蓋本公司股東收到的合併代價股份;及(Viii)Distoken的未付總開支不超過10,000,000美元,或保薦人應已全數支付Distoken超過10,000,000美元的所有未付開支 。

 

除非Distoken放棄, Distoken完成業務合併的義務必須滿足以下結束條件, 除了慣例證書和其他結束交付:(I)公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在完成日期和截止日期的陳述和擔保是真實和正確的(受制於對目標公司的重大不利影響,作為一個整體);(Ii)本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已履行各項重大責任 尊重各自的義務,並在各重大方面遵守業務合併協議規定在完成日期或之前須履行或遵守的各項契諾及協議;。(Iii)自業務合併協議簽署之日起,對目標公司(整體而言)並無任何重大不利影響,而合併協議仍在繼續 且尚未完成;。(Iv)Distoken收到由Pubco正式籤立的創辦人註冊權修訂協議;。(V)每位重要股東的競業禁止協議和禁售協議(定義見下文)和禁售協議(定義見下文)應在交易結束後 生效;(Vi)Distoken應已收到某些個人與適用的目標公司或Pubco之間的僱傭協議。

 

   

 

 

終端

 

如果在2024年12月31日之前仍未完成合並,則總代理商或本公司可在交易結束前的任何時間終止業務合併協議 。外部日期“);如果Distoken要求並收到其 必須完成其初始業務合併的最後期限的延長,則Distoken或本公司有權將外部日期額外延長 一段時間,相當於(A)額外三個月和(B)Distoken必須 完成其初始業務合併的最後一天結束的期限中較短的一個。

 

企業合併協議也可在交易結束前的任何時間在某些其他慣例和有限的情況下終止,其中包括: (I)經Distoken和本公司的雙方書面同意;(Ii)經Distoken或本公司終止(如果主管 管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併),且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴;(Iii)本公司因Distoken違反業務合併協議而未能糾正 ,以致無法滿足相關的結束條件;(Iv)Distoken因本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司違反業務合併協議而未能糾正,以致無法滿足相關結束條件 ;或(V)Distoken或本公司(如Distoken召開股東大會批准業務合併協議及業務合併)而未獲批准。

 

如果企業合併協議終止,雙方在企業合併協議下的所有其他義務(與保密、終止效果、費用和開支、信託基金豁免、雜項和前述定義有關的義務除外) 將終止,企業合併協議的任何一方將不再對協議其他任何一方承擔任何責任,但終止前的欺詐或故意違反企業合併協議的責任除外。

  

信託賬户豁免

 

本公司、Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub已同意,他們及其關聯公司將不對Distoken為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠,並已同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配),並放棄任何權利。

 

相關協議和文件

 

禁售協議

 

在簽署業務合併協議的同時,Pubco、本公司和Distoken已簽訂鎖定協議(鎖定協議 “)與保薦人和某些公司股東。禁售期協議規定禁售期 自截止日期起計至截止日期12個月及該等股份的50%,於截止日期後至少150天內任何20個交易日內Pubco A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.50美元的日期起計。鎖定協議的形式作為附件10.1附在本表格8-K之後,並通過引用結合於此。

 

   

 

 

股東支持協議

 

在簽署業務合併協議的同時,Distoken、本公司和本公司的某些股東已簽訂了股東支持協議(股東支持協議“),據此,本公司股東已(其中包括)同意(A)支持採納業務合併協議及批准業務合併, 但須受若干慣常條件規限,及(B)不會轉讓其任何標的股份(或就該等股份訂立任何安排),惟須受若干慣常條件規限。《股東支持協議》表格作為附件10.2附於本表格8-K,並通過引用併入本文。

 

競業禁止協議和競業禁止協議

 

在簽署企業合併協議的同時,某些公司股東簽訂了競業禁止和競業禁止協議( “競業禁止協議和競業禁止協議“)支持Pubco、Distoken和本公司。根據競業禁止協議和競業禁止協議,某些公司股東同意在交易結束後三年內不與Pubco競爭,並在該三年限制期內不招攬Pubco的員工或客户。競業禁止和競業禁止協議 還包含慣例的保密和非貶損條款。競業禁止和競業禁止協議的格式 作為附件10.3附於本表格8-K,並通過引用併入本文。

 

業務合併協議 包含自該協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證、契諾和協議中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的,並受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。提交業務合併協議是為了向投資者提供有關其 條款的信息,但不打算提供有關Distoken、本公司或業務合併協議的任何其他方的任何其他事實信息。特別是,商業合併協議中包含的陳述和擔保、契諾和協議僅為該協議的目的和截至特定日期作出,僅為商業合併協議各方的利益而作出,可能受到簽約各方商定的限制(包括 為在企業合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項確立為事實),並可能受到簽約各方適用的重大標準的約束,這些標準 不同於提交給美國證券交易委員會的投資者和報告和文件。投資者不應依賴陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述,將其作為企業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外,企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外,有關陳述和保證及其他條款的標的的信息可能會在業務合併協議的日期後發生變化,隨後的信息可能會也可能不會在Distoken的公開披露中得到充分反映。

 

禁售協議的格式、股東支持協議的格式以及競業禁止協議和競業禁止協議的格式分別如附件10.1、10.2和10.3所示提交給本報告的8-K表格,並通過引用併入本文,上述禁售協議、股東支持協議以及競業禁止和競業禁止協議的描述 通過引用對其整體進行了限定。

 

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

 

本報告表格8-K第1.01項所包含的披露內容通過引用併入本報告第2.03項。

 

第3.02項未登記出售股權證券

 

在本報告的表格8-K的第1.01項中所述的上述公開內容通過引用結合於此。

 

   

 

 

項目9.01財務報表和物證。

 

(D)展品

 

證物編號:   描述
     
2.1*   企業合併協議,日期為2024年5月17日,由Distoken收購公司、YouLife Group Inc.、曉森贊助商有限責任公司、YouLife I Limited、YouLife II Limited和YouLife International Holdings Inc.簽署。
10.1   鎖定協議的格式
10.2*   股東支持協議的格式
10.3   競業禁止及競業禁止協議的格式

 

  * 根據S-K規則第601(B)(2)項,本展覽的展品和附表已被省略。迪斯科肯同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

   

有關業務合併的其他信息以及在哪裏可以找到它

 

這份關於Form 8-K的當前報告涉及Distoken和YouLife之間擬議的業務合併。本8-K表格中的當前報告不構成 出售或交換任何證券的要約,或徵求購買或交換任何證券的要約,在根據任何此類司法管轄區的證券法律進行登記或獲得資格之前,在任何司法管轄區 也不存在任何此類要約、出售或交換將是非法的證券出售。關於業務合併,雙方打算向美國證券交易委員會提交註冊 聲明,其中將包括Distoken的初步委託書和Pubco的初步招股説明書,在註冊 聲明宣佈生效後,Distoken將向其 股東郵寄與企業合併有關的最終委託書/招股説明書。本通信並不包含應考慮的有關業務合併的所有信息,並且 不打算構成與業務合併有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。建議DISTOKEN和友邦人壽的股東及其他感興趣的人士閲讀初步委託書/招股説明書 及其修正案,以及最終委託書/招股説明書和其他與業務合併相關的文件,因為這些材料將包含有關DISTOKEN、友邦人壽、Pubco和業務合併的重要信息。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後,最終的委託書/招股説明書和業務合併的其他相關材料將郵寄給Distoken的股東,以建立對業務合併的投票記錄日期。股東 還可以免費獲取提交給美國證券交易委員會的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他 文件的副本,可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲取,或將請求發送給: Distoken收購公司,雲南省昆明市盤龍區小壩路2號金尚駿公園C座1006單元,中國;電話: +86871 63624579。

 

徵集活動的參與者

 

Distoken及其董事和高管可被視為從Distoken的股東那裏徵集有關業務合併的委託的參與者。Distoken董事和高管的名單包含在Distoken於2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中,該報告可在美國證券交易委員會的網站上免費獲取, 或者直接向以下地址提出請求:Distoken收購公司,雲南省昆明市盤龍區小壩路2號金尚駿公園C座1006室,中國;電話:+86871 63624579。有關此類參與者利益的其他信息將在註冊聲明中列出(如果有)。

 

   

 

 

YouLife、Pubco及其 董事和高管也可能被視為與業務合併相關的從Distoken股東 徵集委託書的參與者。該等董事及高級管理人員的名單及有關他們在企業合併中的權益的資料,將會在註冊説明書內列出。

 

非邀請性

 

這份採用表格8-K格式的當前報告不構成也不應被解釋為代表聲明或就任何證券或本文所述的擬議企業合併 投票或批准、同意或授權的委託、徵求、同意或授權,也不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何證券銷售,在根據任何州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前,此類要約、徵求或出售將是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求或獲得豁免,否則不得發行證券。

 

前瞻性陳述

 

這份當前的8-K表格報告包含的某些陳述可能被視為符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件或Distoken、YouLife或Pubco未來財務或經營業績的陳述。例如,有關YouLife的預期增長和對YouLife產品、服務和解決方案的需求的預期增長、YouLife潛在市場的預期規模和其他指標、有關業務合併的好處和預期完成業務合併的時間的表述 均為前瞻性表述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“ ”“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“項目”、“努力”、“預算”、“ ”、“預測”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述,“潛在的”或“繼續”,或這些術語的否定,或它們的變體或類似術語。

 

這些關於Distoken、YouLife和Pubco未來事件和未來業績的前瞻性陳述是基於對YouLife所處行業的當前預期、估計、預測和預測,以及Distoken管理層和YouLife管理層的信念和假設。這些前瞻性陳述只是預測,受已知和未知風險、不確定性、 假設以及Distoken、YouLife或Pubco控制之外的其他因素的影響,這些因素很難預測,因為它們與事件有關,並取決於未來發生的情況。它們既不是對歷史事實的陳述,也不是對未來業績的承諾或保證。因此,YouLife和Pubco的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異和不利影響,因此Distoken、YouLife和Pubco告誡不要依賴這些前瞻性陳述中的任何 。

 

這些前瞻性陳述基於的估計和假設是合理的,雖然Distoken及其管理層、YouLife及其管理層、 和Pubco及其管理層(視具體情況而定)認為這些估計和假設本質上是不確定的,並固有地受到風險、變化性和或有事件的影響, 其中許多不是Distoken、YouLife或Pubco所能控制的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,但不限於:(I)任何事件、變化或其他情況的發生,這些事件、變化或其他情況可能導致終止企業合併協議和與企業合併有關的任何後續最終協議; (Ii)在宣佈企業合併及其任何最終協議後,可能對Distoken、YouLife、Pubco或其他公司提起的任何法律訴訟的結果;(Iii)由於未能獲得Distoken股東的同意和批准,未能獲得完成業務合併的融資,或未能滿足完成業務合併的其他條件,或未能滿足完成業務合併協議所包含的不利條件,或無法獲得必要的監管批准,或無法獲得必要的監管批准,因此無法完成業務合併 ;(Iv)由於適用法律或法規,或作為獲得業務合併的監管批准的條件,可能需要或適當的企業合併擬議結構的變更;對收入和其他財務和業績指標的預測、估計和預測,對市場機會和預期的預測,以及對Pubco的估計隱含企業價值;(Vi)友利人壽和Pubco擴大和增長業務的能力,以及Pubco的優勢和預期增長;(Vii)Pubco尋找和留住人才的能力,Pubco在業務合併完成後的現金狀況;(Viii)與業務合併完成相關和遵循的股票上市標準的能力;(Ix)業務合併因業務合併的宣佈和完成而擾亂友利人壽目前的計劃和運營的風險; (X)確認業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭等因素的影響, Pubco或YouLife以盈利方式增長和管理增長、維持關鍵關係並留住管理層和關鍵員工的能力; (Xi)與業務合併相關的成本;(Xii)適用的法律、法規、政治和經濟發展的變化;(Xiii) YouLife或Pubco可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性;(Xiv)YouLife對費用和盈利能力的估計;(Xv)未能實現估計的股東贖回、收購價和其他調整; 和(Xvi)Distoken或Pubco提交給美國證券交易委員會的文件中列出的其他風險和不確定性。可能存在其他風險,這些風險是Distoken和YouLife目前都不知道的,或者Distoken和YouLife目前認為是不重要的,也可能導致實際 結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。Distoken、YouLife或Pubco所作或代表其所作的任何前瞻性聲明僅在發佈之日起發表。Distoken、YouLife或Pubco均無義務更新任何前瞻性陳述,以反映其各自預期的任何變化,或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。

 

   

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

  廢棄收購公司
     
日期:2024年5月22日 發信人: /s/ 張健
    姓名: 張健
    標題: 首席執行官