美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Shimmick 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

Shimmick 公司

530 技術驅動器

300 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

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2024 年年會修訂通知

股東的

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日期和時間：美國東部時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00

地點：虛擬地址如下：www.virtualShareholdermeeting.com/SHIM2024

記錄日期：2024 年 4 月 23 日星期二

待開展的業務：

最初的通知、委託書和我們向股東提交的年度報告已於2024年4月26日左右發送給我們的股東。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請儘早提交您的代理或投票指示。

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委託書的補充

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2024年5月23日

將於2024年6月5日舉行的年度股東大會的委託聲明

本委託書補充文件（本 “補編”）日期為 2024 年 5 月 23 日，將於 2024 年 5 月 23 日左右提供給 Shimmick Corporation（“Shimmick”、“公司”、“我們” 和 “我們”）的股東，內容涉及我們董事會（“董事會”）為公司 2024 年年度股東大會徵集代理人事宜美國東部時間 2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00（“年會”）。本補編對於 2024 年 4 月 26 日提交的年會原始委託聲明（“委託聲明”）進行了補充和修訂，其中包括一項增選董事會董事的新提案和經修訂的代理卡。

新提案第 3 號-選舉額外董事。已添加到年會議程的第3號提案提議選舉彼得·克拉維茲為董事，任期至下次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格或提前去世、辭職或被免職。

除非經本委託補充文件中包含的信息補充或修改，否則委託書中規定的所有信息均保持不變。本補充文件應與委託書一起閲讀，後者包含重要的附加信息。

年度股東大會的日期、時間和地點

我們將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行年會，網址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/shim2024

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提案 3-選舉彼得·克拉維茲

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2024 年 5 月 20 日，董事會根據交易（定義見下文）任命彼得·克拉維茲為董事會董事。董事會提議，克拉維茲先生在2024年年會上再次當選，任期一年，在下一次年度股東大會上屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。以下是克拉維茲先生的傳記和其他信息。

彼得·克拉維茲

年齡：54

自 2024 年起擔任董事

委員會：特別委員會

克拉維茲先生自2024年5月起擔任Shimmick的董事。克拉維茲先生是全國領先的諮詢公司Province, LLC的創始負責人，在企業轉型方面擁有豐富的經驗。在2011年創立Province, LLC之前，克拉維茲先生曾擔任直布羅陀保險公司的總裁和董事會成員，還曾擔任一家汽車零售商的商業事務副總裁兼總法律顧問。克拉維茲先生在一家國際律師事務所的私人執業生涯開始了。克拉維茲曾於 2020 年 6 月至 2023 年 8 月在 Boardriders 的董事會任職，並於 2018 年 5 月至 2019 年 11 月在 PetSmart 的董事會任職。他還曾在思科設備和島嶼航空的董事會任職。此外，作為重組顧問，克拉維茲先生曾通過正式破產程序在以下私營公司的董事會中擔任獨立董事：Sable Permian、Performance Powersports集團、梅斯基特能源、RDIO、Martifer Solar、Medley Management和Elephant Bar。克拉維茲先生擁有利哈伊大學的學士學位和羅格斯大學法學院的法學博士學位。

獨立

董事會已根據納斯達克的標準並考慮到所有相關事實和情況，確定克拉維茲女士是獨立的。克拉維茲先生與我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。

股票所有權

截至2024年4月23日，即委託書第24頁開頭的標題為 “某些受益所有人、董事和執行官的擔保所有權” 的部分中披露每位董事和指定執行官的證券所有權信息之日，克拉維茲先生沒有實益擁有公司的任何普通股，也沒有實益擁有公司的任何普通股。

近期交易與特別委員會

2024年5月20日（“截止日期”），我們與特拉華州的一家公司AECOM（“AECOM”）和伯克希爾·哈撒韋專業保險公司（“BHSI”）進行了一系列交易（“交易”）。除其他外，這些交易包括簽訂新的6000萬美元循環信貸額度（“信貸協議”），與AECOM共同發佈和結算某些索賠，以及向AECOM發行7,745,000股普通股的相應協議，終止2024年3月26日與BHSI的現有融資協議，以及2023年3月27日與MidCap Financial簽署的現有循環信貸額度的修訂服務，有限責任公司。

關於這些交易，我們還簽訂了信貸協議的附帶信函，其中除其他外，規定設立一個獨立董事特別委員會（“特別委員會”）。除其他外，特別委員會的任務是監督信貸協議下資金的預算和使用、物質和非普通課程資產出售和其他交易以及某些薪酬事宜。特別委員會由三名獨立董事組成，公司、AECOM和BHSI各選出一名董事。布倫丹·赫倫、彼得·克拉維茲和傑夫·希金將分別擔任該公司、AECOM和BHSI的初始指定人。

有關交易的更多信息，請參閲我們於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註6——債務和附註12——後續事件及其附註。

董事多元化矩陣

我們的董事會認為，其組成適當地反映了履行其職責所需的知識、經驗、技能、多元化和其他特徵。以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了有關我們董事會多元化的信息，這些信息由我們的董事自行披露。我們至少有一名自認是女性的董事，以滿足納斯達克規則5605（f）（2）的當前要求。

必選投票

克拉維茲先生當選為董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，需要持有人在年會上親自或通過代理人投贊成票，投贊成票。

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投票；代理的可撤銷性

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如果您通過互聯網或電話對修改後的代理卡中包含的提案進行投票，它將撤銷並替換您之前提交的任何代理人。如果您通過互聯網或電話對修訂後的代理卡中包含的提案進行投票，則您之前的代理將保持有效，但不包括對克拉維茲先生作為董事提名人的任何投票。要對克拉維茲先生作為董事提名人進行投票，您必須通過互聯網、電話或參加虛擬年會並在會議上對股票進行投票，對提案3進行投票。註冊股東的電話和互聯網投票將每天24小時開放，直到美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59。

如果您以 “街道名稱” 持有公司的普通股，則必須指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對此類股票進行投票，或者獲得由銀行、經紀人或其他提名人執行的代理人才能在年會上投票。

如果代理卡的簽名、註明日期並已歸還且未被撤銷，則將根據股東在最近日期的委託書上指出的指示，在年會上對代理卡進行投票。

如果代理卡上沒有註明指示，您的股票將被投票：

▪ 用於選舉委託書第1號提案中確定的每位董事候選人，每位候選人的任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。

▪ 用於批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月27日的年度獨立註冊會計師事務所

▪ 適用於克拉維茲先生擔任董事的任期，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿；以及

▪ 在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事項，由代理持有人自行決定。

根據本次招標提供代理的任何人都有權在投票之前隨時撤銷該委託書。可以通過向Shimmick祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書來撤銷該協議，也可以通過虛擬出席會議和親自投票將其撤銷。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理或在會議上投票，則必須遵循記錄持有人向您提供的指示和/或從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。虛擬出席會議本身不會撤銷代理。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

保留這部分作為記錄

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。