8-K

Offerpad 解決方案公司

日期：2024 年 5 月 23 日

/s/本傑明·阿羅諾維奇

本傑明·A·阿羅諾維奇
首席法務官兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月21日

Offerpad 解決方案公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39641

85-2800538

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）


東日耳曼路 2150 號
錢德勒, 亞利桑那州		85286
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844)388-4539

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，每股面值0.0001美元

OPAD

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。

董事或主要官員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

首席財務官任命

2024年5月22日，Offerpad Solutions Inc.（“公司” 或 “Offerpad”）董事會（“董事會”）任命彼得·克納格為公司首席財務官，自2024年6月5日（“生效日期”）起生效。與前述內容一致，卡納格先生將接替詹姆斯·格勞特擔任公司首席財務官和首席會計官的職務，自生效之日起生效。否則，格勞特先生將繼續擔任財務高級副總裁。

Knag先生現年51歲，在2023年1月至2024年5月期間擔任RNN Media Group的顧問，該集團是一家企業家擁有的獨立廣播資產和製作/發行能力投資組合，在此之前，他在2022年11月至2023年1月期間擔任RNN媒體集團的首席財務官兼首席戰略官。在加入RNN媒體集團之前，Knag先生於2020年4月至2022年8月在AT＆T旗下的跨國媒體和娛樂公司華納媒體擔任財務執行副總裁，在此之前，他在2018年6月至2020年4月期間擔任電視媒體公司兼華納媒體和AT＆T子公司特納廣播系統公司的執行副總裁兼首席財務官。在擔任這些職位之前，Knag先生自1999 年起在 AT&T 公司擔任過各種公司職務，包括最近在 2016 年至 2018 年期間擔任合併計劃副總裁以及 2012 年至 2016 年擔任企業發展董事總經理。自2022年9月以來，康先生一直擔任精品諮詢和投資銀行公司TAP Advisors的董事會成員。Knag 先生擁有南衞理公會大學的學士學位和工商管理碩士學位。

首席財務官僱傭協議

關於任命Knag先生為公司首席財務官，公司與Knag先生簽訂了自生效之日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》的實質性條款和條件概述如下。

《僱傭協議》規定的僱用期為一年，將自動連續延長一年，除非任何一方至少提前45天書面通知該方不打算延長當時的任期。根據僱傭協議，Knag先生有權獲得的年基本工資為 500,000 美元，按比例分配部分工作年限，須經董事會或其小組委員會酌情進行年度審查和增加。此外，根據董事會制定的個人和/或公司績效目標的實現情況，他有資格獲得年度績效獎金，目標是其當時年度基本工資的75％（但在2024年按比例分配）。任何年度獎金，只要有任何此類獎金可以支付，都將不遲於董事會書面證明業績目標已實現的下一個日曆年的3月15日支付；任何此類獎金將視卡納格先生在適用日曆年的最後一天繼續工作而定。

在簽訂僱傭協議方面，Knag先生將根據公司的2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）獲得兩個獎勵：（i）授予14.5萬個限制性股票單位（“RSU獎勵”）；（ii）根據公司的長期激勵計劃（“LTIP獎勵”），其他現金或股票獎勵（定義見2021年計劃）。下文標題為 “2021年計劃下的股票獎勵” 的部分中描述了這些獎勵的實質性條款和條件。

此外，Knag先生有資格獲得董事會（或其小組委員會）不時確定的基於股權的薪酬裁決。Knag先生還有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃，以及我們為總體高管的利益而維持的帶薪休假計劃。

關於他的任命，卡納格已同意在2024年10月1日之前搬遷到大鳳凰城地區。公司將一次性向Knag先生支付100,000美元的現金，用於支付Knag先生因搬遷而產生的任何合理和必要的搬遷和搬遷費用。如果 (i) Knag先生因為 “原因”（定義見僱傭協議）或Knag先生出於任何原因，無論如何，在公司內或之內因任何原因終止Knag先生在公司的工作，則Knag先生將被要求向公司償還這筆款項 12 個月Knag 先生搬遷之日後的緊接一段時間；或 (ii) Knag 先生在 2024 年 10 月 1 日當天或之前未搬遷到大鳳凰城地區。

根據僱傭協議，如果公司無緣無故終止Knag先生的聘用，Knag先生出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）或因公司不****（均為 “合格解僱”）而終止對Knag先生的聘用，他有資格獲得以下遣散費和福利：

(i) (A) 相當於他當時的年基本工資的金額，根據公司的正常薪資慣例，在解僱之日後的12個月內分期支付；或 (B) 如果此類符合條件的解僱發生在控制權變更（定義見2021年計劃）完成之日前三個月至一年結束的期限內（“CIC終止”），金額等於他當時的基本工資和目標獎金的總和，通常分期支付，超過12美元終止之日後的幾個月，或者，如果CIC終止發生在控制權變更後的一年內，則在終止之日起30天內一次性付款；

(ii) 如果此類符合條件的解僱是CIC解僱，則金額等於其年度獎金中本應在解僱當年按比例獲得的部分（根據僱傭協議確定）；以及按比例分配根據Knag先生在該年度受僱於公司的天數計算），應不遲於解僱當年的次年3月15日支付；

(iii) 公司支付的醫療保險和人壽保險，自終止之日起最長為12個月；以及

(iv) 如果此類資格終止是CIC的終止，則任何當時未償還的僅根據時間歸屬的公司股權薪酬獎勵應在終止之日（或控制權變更時，如果較晚）加速全部歸屬，任何受績效條件約束的股權薪酬獎勵均應根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件處理。

如上所述，Knag先生是否有資格在符合條件的解僱時獲得此類遣散費和福利，前提是他能否及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除以及限制性契約的持續遵守。

此外，《僱傭協議》還載有慣常的保密和發明轉讓條款，以及 (i) 標準的競業限制和服務提供商/客户禁止招攬限制有效

在就業期間及其後的 18 個月內以及 (ii) 不貶低條款，在就業或服務期間生效，並在其後的 24 個月內有效。此外，《僱傭協議》包括《勞動法》第280G條下的 “最佳薪酬” 條款，根據該條款，支付給Knag先生的任何 “降落傘補助金” 將全額支付或減少，因此此類付款無需繳納《勞動法》第4999條規定的消費税，以結果為準更好的税後待遇對他來説。

關於Knag先生的任命，預計Knag先生將簽訂公司針對董事和高級管理人員的標準賠償協議。

上述對《僱傭協議》的描述並不完整，而是參照《僱傭協議》的全文進行全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

2021 年計劃下的股權獎勵

RSU 獎

2024 年 5 月 21 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准向克納格先生授予 RSU 獎勵，該獎勵自生效之日起生效。RSU獎勵計劃在生效日期的兩週年和三週年之際分別授予50％的限制性股票單位，但前提是Knag先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司或其任何子公司工作或服務。此外，如上文標題為 “首席財務官僱傭協議” 的部分所述，RSU獎勵受與CIC終止相關的加速歸屬條款的約束。

首席財務官 LTIP 獎

2024年5月21日，薪酬委員會批准向Knag先生授予LTIP獎勵，該獎勵自生效之日起生效。就2021年計劃而言，LTIP獎勵構成其他現金或股票獎勵。該獎項的實質性條款如下所述。

LTIP獎勵將在截至2027年6月12日的三年業績期（“業績期”）內 “獲得”，其依據是公司普通股價格超過下表中規定的適用的每股價格目標（“每股價格目標”）。對於下表中列出的每部分獎勵，將獲得的部分獎勵（“已獲獎勵”）將按如下方式計算：(i) (x) 截至業績期末的股價（如下文所述，“每股期末價格”）減去（y）適用的每股價格目標；乘以 (ii) 截至業績期最後一天公司已發行普通股的總數；乘以 (iii) 下表中列出的適用的 “分享率”。


一部分	“價格 Per 分享目標”		“分享費率”
第一批	$	11.25		0.206	%
第二批	$	18.75		0.206	%
第三批	$	26.25		0.206	%
第四批	$	33.75		0.206	%

在每種情況下，所得獎勵將在 (i) 2027年6月12日歸屬於所得獎勵的50％，以及 (ii) 2028年6月12日歸屬於所得獎勵的剩餘50％，前提是Knag先生在適用的歸屬日期之前的持續服務。

每股期末價格是通過截至2027年6月12日（包括）的任何連續60個日曆日期間的平均每股公允市場價值（定義見2021年計劃）來衡量；但是，控制權變更後，股價將根據收購方在交易中支付的每股價格（或適用的每股隱含價值）（“CIC價格”）確定。

如果控制權變更不是非交易控制權變更（定義見獎勵協議），則根據CIC價格，該獎勵將成為已得獎勵。如果收購方承擔的與控制權變更相關的獎勵，則獎勵中任何已成為已獲獎勵的部分都將轉換為時間歸屬獎勵（“獲得的CIC獎勵”），該獎勵在控制權變更後將保持未兑現並有資格按上述方式歸屬，但前提是Knag先生在適用的歸屬日期之前的持續任職。如果不這樣假設獎勵，則自控制權變更前夕起，已成為已獲獎勵的獎勵的任何部分的100％將歸屬。在控制權變更時尚未成為已贏獎勵的獎勵的任何部分將被沒收和終止。

此外，如果公司無緣無故終止了Knag先生的服務，或者Knag先生出於 “正當理由”（均在《僱傭協議》中定義）終止了Knag先生的服務，則在Knag先生的執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放的前提下：

(i) 如果此類終止發生在績效期的最後一天或控制權變更之後，則自終止之日起，Earned Awards或Earned CIC獎勵（如適用）中任何當時未清的部分將加速歸屬。

(ii) 如果此類終止發生在控制權變更前的三個月內，則該獎勵將保持未決狀態，並且有資格在這三個月內成為 Earned CIC 獎勵，Earned CIC 獎勵將在控制權變更之日歸屬。

如果 Knag 先生因上述以外的任何原因被終止服務，則在終止之日或之前未歸屬的獎勵的任何部分（包括任何已獲獎勵）將自動從終止之日起被沒收和終止，不加考慮。

在既得範圍內，該獎勵可以以現金或公司普通股結算（由薪酬委員會自行決定）。

如果違反了適用於Knag先生的任何限制性契約，包括《僱傭協議》中規定的條款，LTIP獎勵將被沒收。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 以下證物是作為本最新表格報告的一部分提交的 8-K:


展覽		描述

10.1		由彼得·克納格和Offerpad Solutions Inc簽訂的僱傭協議，自2024年6月5日起生效。

104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。