美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

創新公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

對《最終委託書》的補充

2024 年年度股東大會將於 2024 年 6 月 13 日舉行

解釋性説明

本委託書補充文件（本 “補編”）補充並修訂了2024年4月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）。

提交委託書後，發現經提案6修訂的INNOVATE Corp. 2014年綜合股權獎勵計劃（“計劃”）無意中在第5（a）節中加入了先前已從計劃中刪除的第5（a）節中的一句話。提交本補編的目的僅是為了將委託書附錄A所附的計劃版本替換為作為附錄A附於此處的計劃版本，以糾正這一錯誤。

除非在本解釋性説明中特別討論，否則本補充文件不會以其他方式修改或更新委託書中提供的任何其他披露。本補充文件應與委託聲明一起閲讀，從本補充文件發佈之日起，任何提及 “委託聲明” 的內容均應視為包括經本補編修訂的委託聲明。

如果您已經通過互聯網、電話或郵件進行了投票，則無需採取任何行動，除非您想更改投票。股東已經退回的代理投票指令（通過互聯網、電話或郵件）將仍然有效，除非被撤銷，否則將在年會上進行投票。有關如何對股票進行投票和撤銷已委託代理的重要信息可在委託書中找到，標題為 “有關2024年年會的一般信息”。

附錄 A

創新公司

經修訂的第二次修訂和重述的2014年綜合股權獎勵計劃

1。目的。本第二次修訂和重述的INNOVATE Corp. 2014年綜合股權獎勵計劃的目的是為公司及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照價值衡量的激勵性薪酬共通的股票從而加強了他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使其利益與公司股東的利益保持一致。本計劃文件是一份綜合文件，除計劃外，還包括允許向某些指定外國子公司的員工提供補助金的單獨子計劃（“子計劃”）。子計劃下的發行可以在美利堅合眾國以外的特定地點進行，並且應遵守適用於此類外國司法管轄區發行的當地法律。本計劃應是與子計劃分開的獨立計劃，但根據本計劃授權發行的普通股總數適用於本計劃和子計劃。

2。定義。以下定義應在整個計劃中適用。

(a) “關聯公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和績效薪酬獎勵，單獨或集體。

(c) “受益所有人” 的含義見根據《交易法》第13條頒佈的第13d-3條。

(d) “董事會” 是指公司董事會。

(e) 就特定獎勵而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議，或者沒有任何此類僱傭或諮詢協議（或其中沒有任何關於 “原因” 的定義），(A) 參與者犯下重罪或涉及道德的犯罪敗壞或其他涉及不誠實或欺詐的重大行為或不作為，(B) 參與者已經或即將從事對公司或其任何關聯公司有害的行為（無論是財務、聲譽還是其他方面），(C) 參與者未能按照公司的合理指示履行職責（如果委員會認為這種情況可以治癒，則在向參與者發出通知後的10天內仍未得到糾正）或 (D) 參與者在以下方面的重大過失、故意不當行為或重大不忠行為公司或其關聯公司（如果委員會認為可治癒，則在向參與者發出通知後的10天內未治癒）。任何原因是否存在的決定均應由委員會自行決定。

(f) “控制權變更” 係指：

(i) 任何人是或成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其任何直接或間接子公司收購的任何證券）的受益所有人，代表公司當時流通證券合併投票權50％以上的受益所有人，但因下文第 (iii) 款第 (A) 款所述交易而成為此類受益所有人的任何人除外；

(ii) 以下人員因任何原因停止構成董事會成員的多數：(A) 在生效之日擔任董事會成員的個人（“現任董事”），(B) 在選舉或提名時由現任董事批准的董事會選舉或提名至少佔董事會多數的個人，或 (C) 董事會選舉或提名獲得董事會批准的個人在此類選舉或提名時構成 (B) 和 (C) 條款中提及的個人，至少是董事會的多數成員（就第 (B) 和 (C) 條而言，最初被提名為董事會成員或就任董事會成員的董事是由於任何人實際或威脅要為選舉或罷免一名或多名董事而實際或威脅徵求代理人或同意，但董事會或代表董事會競選一名或多名董事除外）；

(iii) 公司或本公司任何直接或間接子公司與任何其他實體的合併或合併已完成，但以下情況除外：(A) 合併或合併導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔公司有表決權證券或其任何母公司的表決權總投票權的50％以上倖存的實體或任何母公司在此類合併或合併後立即尚未償還的合併，(B) 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司有表決權證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其任何直接或間接子公司收購的任何證券）的受益所有人，佔公司合併投票權50％或以上的受益所有人然後是未償還的有表決權證券或 (C)影響公司的合併或合併，在此類交易後，指定持有人擁有合併或合併後立即懸而未決的公司或此類倖存實體或其任何母公司的有表決權的50％以上的合併或合併；或

(iv) 公司股東批准了公司全面清算或解散的計劃，或者公司已完成向任何人出售或處置公司及其子公司的全部或基本全部資產，但公司向擁有的有表決權證券合併投票權的50％以上的實體出售或處置公司全部或幾乎所有資產除外由本公司股東按與其股東的比例基本相同在此類出售前不久擁有公司的所有權。

儘管如此，如果在上述第 (i)-(iv) 條所述的任何事件發生後立即發生，(i) 在該事件或一系列事件發生之前的公司普通股的記錄持有人在該事件或一系列事件發生後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權，則不應視為 “控制權變更” 已經發生，或者 (ii) 指定持有人或指定持有人是受益所有人，直接或間接佔公司或任何繼任者合併投票權的50％以上。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(h) “委員會” 是指董事會的薪酬委員會，或其小組委員會，如果為遵守《守則》關於獎勵的第162 (m) 條而採取的行動，如果不存在此類薪酬委員會或小組委員會，則指董事會。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元（以及可以將此類普通股轉換為或交換的任何股票或其他證券）。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司INNOVATE Corp. 及其任何繼任者。

(k) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或此類授權中可能規定的其他日期。

(l) “指定持有人” 是指Harbinger Capital Partners萬事達基金第一有限公司、Harbinger Capital Partners特殊情況基金、L.P.、Harbinger Group Inc.、Global Opportners Breakaway有限公司、Phillip A. Falcone及其各自的關聯公司和子公司或投資工具。

(m) “指定外國子公司” 是指根據董事會或委員會可能不時指定的美利堅合眾國以外的任何司法管轄區或國家的法律組織的所有關聯公司。

(n) “殘疾” 是指，除非就特定獎勵而言，適用的獎勵協議另有規定，否則公司或關聯公司以 “殘疾” 為由終止參與者的僱傭或服務，定義見參與者與公司或關聯公司之間當時存在的任何就業、諮詢或其他類似協議，或者在沒有此類僱傭、諮詢或其他類似協議的情況下，參與者有權根據長期領取福利的條件公司的傷殘計劃或關聯公司，或者在沒有此類計劃的情況下，由於疾病或事故而完全永久無法履行參與者在殘疾開始時受僱或任職的職業的職責。委員會應自行決定是否存在殘疾。

(o) “生效日期” 是指自董事會批准之日起十二個月內，股東在第一次年會上批准該計劃的日期。

(p) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 以及（iii）紐約證券交易所或普通股上市的任何其他證券交易所或交易商間報價系統規定的 “獨立董事” 的人或被引述者，或符合任何繼任規則或條例中任何類似要求的人。

(q) “合格人員” 是指 (i) 公司或關聯公司僱用的符合本計劃第 6 條所有要求的個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工都不應是合格人員；(ii) 公司或關聯公司的董事或高級管理人員；(ii) 公司或關聯公司的董事或高級管理人員；(ii)) 可能獲得證券的公司或關聯公司的顧問或顧問可根據《證券法》在S-8表格上註冊；或（iv）任何接受公司或其關聯公司的就業或諮詢提議的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問（一旦他或她開始在公司或其關聯公司工作或向其關聯公司提供服務，將滿足上述（i）至（iii）條款的規定）。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(s) “行使期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(t) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(u) “公允市場價值” 是指，在給定日期，(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日普通股上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格（不包括任何 “盤後” 交易），或者，如果沒有此類出售

該日期，則為報告此類出售的最後前一天；（ii）如果普通股未在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價服務中按最後一次出售計算，則為該日公佈的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告銷售的最後前一天；（iii）如果公允市場價值不能根據上述第 (i) 或 (ii) 條確定，或者如果委員會自行決定普通股股份股票交易量太少，無法根據第 (i) 或 (ii) 條確定公允市場價值，即委員會自行決定真誠地確定的公允市場價值；或 (iv) 如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價服務中最後一次出售，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值。

(v) 就特定獎勵而言，“正當理由” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 參與者有 “正當理由” 終止參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議中的定義，或者 (ii) 如果任何獎勵中特別提到 “正當理由” 但其中未定義，則發生任何未經參與者的明確書面同意，以下各項：(A) 實質性減免參與者的基本工資，但作為公司處境相似的員工薪酬減少的一部分並與之一致的減薪除外，或 (B) 要求參與者將參與者的主要工作或服務地點遷至會導致參與者從參與者當時的主要住所單程通勤時間增加五十 (50) 英里以上的地點；前提是不得將解僱視為有正當理由除非 (1) 參與者向公司提供在最初出現此類事實或情況後的30天內，提出構成正當理由的具體事實或情況的書面通知；（2）在可治癒的範圍內，公司未能在收到此類書面通知後的30天內糾正此類事實或情況；（3）出於正當理由終止的生效日期不遲於構成正當理由的事實或情況首次出現後的90天。

(w) “直系親屬” 應具有第 15 (b) 節中規定的含義。

(x) “激勵性股票期權” 是指委員會按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合本計劃中規定的要求。

(y) “應予賠償的人” 應具有本計劃第4（e）節中規定的含義。

(z) “非自願解僱” 是指公司無故終止參與者的僱用或服務，或參與者出於正當理由終止對參與者的僱用。為避免疑問，非自願終止不包括公司出於原因或由於參與者死亡、殘疾或無正當理由辭職而終止參與者的僱用或服務。

(aa) “到期股份” 是指（i）先前在公開市場上收購的普通股，（ii）未以補償形式從公司收購的普通股，或（iii）以補償形式從公司收購的已由參與者擁有至少六個月的普通股。

(bb) “負面自由裁量權” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第162（m）條取消或縮小績效薪酬獎勵規模的自由裁量權。

(cc) “不合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(dd) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

(ee) “期權” 是指本計劃第7節中描述的激勵性股票期權或非合格股票期權。

(ff) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(gg) “個人” 的含義與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，經修訂和使用於該法第13 (d) 和14 (d) 條，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 本公司或其任何關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商臨時持有的承銷商根據發行此類證券而產生的證券，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，比例與他們對公司普通股的所有權。

(hh) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得獎勵的合格人士。

(ii) “績效薪酬獎勵” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(jj) “績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期內績效目標而選擇的一個或多個標準。

(kk) “績效公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得該績效期內的績效薪酬獎勵。

(ll) “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。

(mm) “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付情況。

(nn) “允許的受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節中規定的含義。

(oo) “個人” 的含義與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，經修訂和使用於該法第13 (d) 和14 (d) 條，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 本公司或其任何關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(iii) 承銷商臨時持有的承銷商根據發行此類證券而產生的證券，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，比例與他們對公司股票的所有權。

(pp) “計劃” 是指本HC2 Holdings, Inc.第二次修訂和重述的2014年綜合股權獎勵計劃。

(qq) “先前計劃” 是指HC2 Holdings, Inc.修訂和重述的2014年綜合股權獎勵計劃和HC2 Holdings, Inc.的2014年綜合股權獎勵計劃。

(rr) “限制期限” 是指委員會確定的限制獎勵的時間段，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(ss) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(tt) “限制性股票” 是指普通股，但須遵守本計劃第9條規定的某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(uu) “SAR時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(vv) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(ww) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(xx) “行使價” 的含義與本計劃第8（b）節中該術語的含義相同。

(yy) “替代獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(zz) “子計劃” 的含義與第 1 節中該術語的含義相同。

3.生效日期; 持續時間.本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日期十週年，在此之日及之後不得授予任何獎勵；但是，該到期日不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

4。管理。

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定所必需的範圍內（如果董事會不是本計劃下的委員會）或根據該守則第162（m）條獲得基於績效的薪酬例外情況所必需的，委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。委員會的過半數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為或委員會過半數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：（i）指定參與者；（ii）確定向參與者發放的獎勵類型並指定構成績效薪酬獎勵的獎勵；（iii）確定由普通股擔保的數量，或與應根據哪些付款、權利或其他事項進行計算和，獎勵；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否在多大程度上，以及在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他金額獎勵的支付應自動延期，也可在參與者或委員會選擇時延期；(vii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會認為適合適當管理的代理人計劃中的內容；（ix）加快付款的歸屬或行使性對獎勵的限制或失效；(x) 制定和管理績效目標，證明這些目標是否以及在多大程度上已經實現；(xi) 做出任何其他決定並採取任何其他行動

委員會認為管理本計劃或遵守任何適用法律，包括《守則》第162（m）條和據此頒佈的《財政條例》是必要或可取的。

(c) 委員會可不時將其在本計劃下的全部或部分權力下放給其小組委員會。就任何此類授權而言，計劃中對委員會的提及將被視為對該小組委員會的提及。此外，在適用法律的前提下，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員向不是《交易法》第16條約束的公司高級管理人員或董事或 “受保員工”（《守則》第162（m）條的含義）的參與者發放獎勵。委員會可隨時撤銷任何此類授權。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人任何獎項，以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會成員或公司任何僱員或代理人（每位此類人員均為 “可賠償人員”）均不對就本計劃或本協議項下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或本着誠意作出的任何決定承擔責任。本公司應賠償每位應賠償人並使其免受損害，使其免受任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何行動、訴訟或訴訟或因採取或不採取任何行動而導致或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）應根據本計劃或任何獎勵協議提取，並以該可賠償人員支付的任何和所有金額為依據經公司批准，作為和解，或由該賠償人支付，以履行鍼對該賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，公司應根據書面請求立即向該受賠償人預付任何此類費用（該請求應包括應賠償人承諾償還此類預付款的款項，前提是賠償金額最終按下文規定確定）合法人無權獲得賠償）；前提是公司必須自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護的權利，一旦公司發出辯護意向的通知，公司將完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的作為或不作為或決定是由該應賠償人的欺詐或故意犯罪行為或不作為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或者法律或公司的公司註冊證書以其他方式禁止此類賠償權，或章程。上述賠償權不應排斥或以其他方式取代根據公司的公司註冊證書或章程、個人賠償協議或合同或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得以其他方式取代公司可能擁有的任何其他賠償權，也不得以其他方式取代公司為賠償此類可賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

(f) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。董事會的任何此類行動均應遵守紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5。獎勵的授予；受計劃約束的股份；限制。(a) 委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。

(a) 在根據本計劃第12節的規定進行調整的前提下，根據本計劃可不時發放獎勵的普通股總數在任何時候均不得超過 (A) 5,000,000股普通股加上 (B) 任何股份的總和

根據先前計劃授予但根據先前計劃的條款和條件再次可以在先前計劃下獲得獎勵的普通股，以及（C）根據第5（c）條再次根據該計劃獲得獎勵的任何普通股。在每種情況下，根據第 12 節的規定進行調整，在任何財政年度中可向任何單一參與者授予期權和股票增值權的最大普通股數量為3,500,000，在結算任何指定為 “績效薪酬獎勵” 的獎勵時，可向本計劃參與者支付的最大普通股數量為單一日曆年度（包括但不限於適用績效期的一部分）應為3,153,500，根據本計劃第11（a）節所述以現金計價的績效薪酬獎勵，在單個日曆年（包括但不限於作為適用績效期的一部分）內可以向任何個人參與者支付的最大金額為10,000,000美元，這是向任何個人授予獎勵（包括但不限於期權和股票增值權）的最大普通股數量在任何財政年度，董事會的非僱員成員應持有 300,000 股普通股，根據本計劃可授予激勵性股票期權的最大普通股數量為3,153,500股。

(b) 除非本計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股實際發行並交付給參與者，否則不得計算在內，因此，截至給定日期本計劃可用的普通股總數不得減少與先前獎勵（全部或部分）已到期或已被沒收或取消的普通股相關的普通股，以及以現金支付任何人提供的福利後獎勵，此類獎勵所涵蓋的任何普通股都將可供發行本協議規定；但是，如果在行使、歸屬或結算獎勵時發行的普通股或參與者擁有的普通股被移交或投標給公司（直接或通過認證），以支付獎勵的行使價或行使價，或者根據本計劃的條款和條件需要預扣的任何税款任何適用的獎勵協議，此類交出或投標股票的總數不得用於本計劃下的其他獎勵；此外，此類股票在任何情況下都不得增加根據本計劃授予的激勵性股票期權可以交割的普通股數量。根據（但不限於）前一句，如果且在參與者未從中獲得任何好處的情況下，本計劃下的獎勵因任何原因到期、終止、取消或沒收，則該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於本計劃下的其他獎勵。就前述句子而言，（i）如果由於在沒收之日之前享有投票權和股息權而被沒收限制性股票，則不應將參與者視為獲得了任何 “利益”；（ii）如果因授予新的獎勵作為替代獎勵而取消了獎勵。

(c) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股票、在公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股份，也可以是上述兩者的組合。在生效日期之後，不得根據任何先前計劃授予進一步的獎勵，前提是該計劃在生效之日後的十二個月內獲得股東的批准。

(d) 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設、轉換或取代先前由公司或任何關聯公司或實體直接或間接收購或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數；但是，為承擔或替代先前由公司或任何關聯公司通過合併或收購收購的實體授予的未償獎勵而發行的替代獎勵不得計入本計劃下可供獎勵的普通股總數；此外，那個替代品因持有或取代旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的獎勵應計入《守則》第422條所指的先前由公司或任何關聯公司通過合併或收購收購的實體授予的用於獎勵激勵性股票期權的普通股總數

計劃。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映收購或合併交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下可供交割的普通股數量，但不得減少本計劃下可供交割的普通股數量，但須遵守適用的證券交易要求。任何轉換、替代或假設將在合併或收購結束時生效，並且在適用的範圍內，將以符合《守則》第409A條的方式進行。

6。資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的合格人士，即他們已被選中參與本計劃。

7。選項。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人士，不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非獲得批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵方面另有規定，否則每股期權普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）；但是，對於授予激勵性股票期權的員工，在授予該期權時擁有佔該期權10％以上的股票的員工而言公司或任何關聯公司的所有類別的股票，每股行使價應不低於 110%授予之日每股公允市場價值的百分比。

(c) 運動。期權應以委員會確定的方式和日期行使，並在委員會可能確定的期限後到期，自授予之日起不超過十年（“行使期”）；前提是，如果行使期（激勵性股票期權除外）將在公司內幕交易政策禁止普通股交易時到期（或公司 y 規定的 “封鎖期”），行使期將自動延長至第 30 日在該禁令到期後的第二天；但是，對於授予在授予之日擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的參與者的激勵性股票期權，在任何情況下，行使期均不得超過自授予之日起的五年。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付了等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得根據任何期權的行使交割普通股。根據期權條款，可以通過向公司提交書面或電子行使通知（或在委員會規定的範圍內通過電話指示）行使已可行使的期權，同時支付行使價。行使價應 (i) 以現金、支票、現金等價物支付；(ii) 由委員會酌情支付

交換參與者擁有的普通股，前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且是到期股；（iii）通過委員會可能自行決定允許的其他方法，包括但不限於：（A）在行使之日具有公允市場價值等於行使價的其他財產，或者（B）如果當時普通股有公開市場，通過經紀人協助的 “無現金活動”，公司據此交付（包括（在委員會允許的範圍內）通過電話（在委員會允許的範圍內）向股票經紀人提供不可撤銷的指示副本，要求其出售本來可以在行使期權時交割的普通股，並立即向公司交付相當於行使價的金額，或者（C）通過 “淨行使” 程序通過扣留支付期權所需期權中本可交割的最低普通股數量來實現行使價和所有適用的必需預扣税。普通股的任何部分應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消行使該激勵性股票期權後收購的任何普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩年或（B）行使激勵性股票期權之日後一年內（以較晚者為準）對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售）。如果由委員會決定，並根據委員會制定的程序，公司可以作為相關參與者的代理人保留通過行使激勵性股票期權收購的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束，但前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、任何其他適用法律或證券交易委員會的適用規章和條例或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價服務的適用規章和條例的方式行使期權。

8。股票增值權。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議為證。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以與其他獎勵同時授予，也可以與其他獎勵同時授予，也可以獨立授予，與其他獎勵無關。與獎勵同時授予或補充授予的股票增值權可以在獎勵之前、與獎勵同時授予，也可以在以後授予。

(b) 行使價。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則每股特別行政區普通股的行使價不得低於該股票公允市場價值（自授予之日起確定）（“行使價”）的100％。儘管有上述規定，與先前授予的期權同時授予（或替代）的特別股權的行使價應等於相應期權的行使價。

(c) 歸屬和到期。特區應歸屬並可行使，並應以委員會確定的方式和日期到期，並在委員會可能確定的期限之後到期，但不得超過十年（“特區期限”）。儘管如此，如果在行使期的最後一天（如果是獨立於期權的特別行政區，則為特區時段），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別行政區或相應的期權（如果適用），並且特別行政區和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在最後一天行使了該特別行政區，公司應做出適當的決定為此付款。

(d) 運動方法。根據獎勵條款，可通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的普通股或兩者的任意組合支付。普通股的任何部分應以現金結算。

9。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票單位的每項授予均應以獎勵協議為證。每筆限制性股票和限制性股票單位補助金均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 股票證書；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；如果委員會確定在適用限制解除之前，限制性股票應由公司持有或以託管方式持有而不是交付給參與者，則委員會可要求參與者額外執行並向公司交付 (i) 託管協議如果適用，令委員會滿意，以及 (ii)此類協議所涵蓋的限制性股票的適當庫存權力（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內（以第15（a）條允許的方式或委員會另行決定）簽署和交付證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本第9節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權；前提是，此類限制性股票可能支付的任何股息應由公司持有並在此類限制性股票的限制失效之日起15天內交付（不計利息）給參與者（以及權利）到任何這樣的積累與此類股息相關的限制性股票被沒收後，股息將被沒收）。還應允許委員會安排簽發以參與者名義註冊的股票證書。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票和限制性股票單位的限制期應以委員會確定的方式和日期失效。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股份將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付一份通知，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全額股份）的賬面記賬憑證（或股票證書，如果適用，則為股票證書）。委員會可能扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股份的限制後，以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值（截至分配之日）等於此類股息金額的普通股分配，如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類分紅。

(i) 每個限制性股票單位的價值應等於一股普通股的公允市場價值。限制性股票單位應在限制期到期時或之後以現金、普通股、其他證券或其他財產支付，由委員會自行決定，或根據適用的獎勵協議以其他方式支付；但是，委員會可自行決定將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後根據第 409A 條，此類延期是否不會造成不利的税收後果守則。在獎勵協議規定的範圍內，未償還限制性股票單位的持有人可能有權獲得等值股息（在公司支付限制性股票單位所依據的普通股的股息後），以現金形式存入公允市場價值等於此類股息金額的普通股，（委員會可自行決定將利息計入該金額）按一定利率計算的現金股息等價物，並受該利率的約束條款（由委員會決定）；前提是，此類股息等價物應遵守與此類股息等價物相關的標的限制性股票單位相同的歸屬條件，任何此類累計股息等價物（以及相應的利息，如果適用）僅在標的限制性股票單位解除限制後結算的範圍內，以及與此同時，才應支付限制性股票單位被沒收，參與者沒有獲得此類等值股息的權利。

(e) 限制性股票傳説。在對此類普通股的所有限制失效之前，每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書（如果有）除了公司認為適當的任何其他信息外，還應基本上以以下形式註明：

根據創新公司的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。第二次修訂和重述了INNOVATE CORP之間的2014年綜合股權獎勵計劃和截至日期的限制性股票獎勵協議和。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在INNOVATE CORP的主要執行辦公室。

10。其他股票獎勵。委員會可以根據本計劃，單獨或與其他獎勵同時向符合條件的人發行無限制普通股、未來獲得獎勵的權利或其他以普通股計價的獎勵（包括但不限於績效股或績效單位），金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的所有其他股票獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每份股票獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。

11。績效薪酬獎勵。

(a) 一般而言。委員會有權在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時或之前，將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。此外，委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將該獎勵指定為績效薪酬獎勵，意在符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司確定獲得指定為績效薪酬獎勵的獎勵的參與者不是（或不再是）“受保員工”（根據《守則》第162（m）條的定義），則可以在不考慮本第11節規定的任何限制或限制的情況下修改該獎勵的條款和條件（但在其他方面受本計劃第13條規定的約束）。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定選擇該績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、應適用的績效目標的種類和/或級別以及績效公式（如適用）。不遲於績效期的第 90 天（或者，如果更長或更短，

在《守則》第162（m）條允許的最長期限內，委員會應就該績效期發放的績效薪酬獎勵，對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄這些事項。

(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準可以基於公司（和/或一個或多個關聯公司、部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊、行政部門、單位或上述各項的任意組合）的特定績效水平的實現情況，並應限於以下內容：（i）淨收益或淨收益（税前或税後）；（ii）基本收益或攤薄收益每股（税前或税後）；（iii）淨收入或淨收入增長；（iv）總收入收入或總收入增長、毛利或毛利增長；（v）淨營業利潤（税前或税後）；（vi）回報指標（包括但不限於投資回報率、資產、資本、總收入或總收入增長、投資資本、權益或銷售額）；（vii）現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流和現金流資本回報率），但可能是無需按每股計量；(viii) 税前、利息、折舊和/或攤銷前的收益（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；（ix）總營業利潤率或淨營業利潤率；（xi）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xii）支出目標或成本削減目標，一般和管理費用節約；（xii）利潤率；（xiv）客户滿意度的客觀衡量標準；（xvii）營運資金目標；（xvii）衡量標準經濟增加值或其他 “價值創造” 指標；（xviii）庫存控制；（xix）企業價值；（xx）銷售額；（xxi）股東回報率；（xxi）；客户留存率；(xxvi) 競爭市場指標；(xxiv) 員工留存率；(xxv) 及時完成新產品的推出；(xxvi) 及時推出新設施；(xxvi) 衡量個人目標、目標或項目完成情況（包括但不限於繼任和招聘項目、完成特定收購、重組或其他公司交易或籌資交易、擴大特定業務運營和會議分部或項目預算）；（xxviii）全系統收入；（xxix）特許權使用費收入；（xxx）資本成本、債務槓桿率、年終現金狀況或賬面價值；（xxxi）戰略目標、新產品系列和相關收入的開發、銷售和利潤率目標或國際業務；或（xxxii）上述各項的任意組合。任何一項或多項績效標準均可列為其他績效標準的百分比，或在絕對、相對或調整的基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或任何部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務板塊、公司行政部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合的業績，或委員會認為適當的業績標準可以與上述任何績效標準進行比較一羣人的表演比較公司，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數，或與各種股票市場指數進行比較的指數。在《守則》第162（m）條所要求的範圍內，委員會應不遲於績效期的第90天（或者，如果更長或更短，則在《守則》第162（m）條允許的最長期限內），客觀地定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。

(d) 修改業績目標。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自由裁量修改管理的績效標準，則委員會應在未獲得股東批准的情況下自行決定進行此類修改。委員會在績效期的前 90 天（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內）的任何時候獲得授權，或在此後的任何時候獲得授權，但以此時行使此類權限不會導致該績效期內授予任何參與者的績效薪酬獎勵不符合《守則》第 162 (m) 條所規定的 “基於績效的薪酬” 的資格，具體説明調整或修改用於計算這樣的績效目標業績週期，基於併為了適當反映某些事件，包括：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；（iv）任何重組和重組計劃；（v）影響公司、任何關聯公司或公司財務報表的非常、不尋常或非經常性項目；（vi）收購或剝離；(vii) 任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的類別；（viii）外匯收益和虧損；（ix）已終止的業務和非經常性費用；或（x）公司財政年度的變化。

(e) 支付績效補償金。(i) 收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(i) 限制。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則只有在以下情況下，參與者才有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬：(A) 實現該期間的績效目標；(B) 該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分是在績效期內根據對已實現的績效目標應用績效公式獲得的。

(ii) 認證。績效期結束後，委員會應以書面形式審查和認證績效期的績效目標是否以及在多大程度上已實現，如果已實現，則根據績效公式以書面形式計算和認證該期間獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際應支付的績效薪酬獎勵金額，在這樣做時，可以適用負面自由裁量權。

(iii) 使用否定自由裁量權。在確定個人參與者在績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是其自行判斷這種減少或取消是適當的。如果績效期的績效目標未實現，委員會無權決定（A）授予或支付該績效期的績效薪酬獎勵；或（B）將績效薪酬獎勵提高到本計劃第5節規定的適用限制之上。

12。資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果 (a) 進行任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或收購公司或其他類似公司普通股或其他證券的其他權利影響普通股的交易或事件，或（b）影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，或任何政府機構、證券交易所或交易商間報價服務、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變更，在這種情況下，委員會應自行決定調整是必要或適當的，則委員會應在此方面進行任何此類調整它認為公平的方式，包括但不限於以下任何或全部：

(i) 調整任何或全部 (A) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），這些數量和種類可能根據本計劃授予獎勵（包括但不限於調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制），以及 (B) 任何未決獎勵的條款，包括但不限於 (1) 公司的普通股或其他證券的數量（或其他證券的數量和種類）財產）受未決獎勵或與未決獎勵相關的影響，(2) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (3) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 規定獎勵的替代或繼承權，加快獎勵的行使、限制的失效或終止，或規定參與者在此類活動發生之前行使未兑現的獎勵的期限（不得超過十 (10) 天）（未如此行使的任何此類獎勵應在該事件發生時終止）；以及

(iii) 取消任何一項或多項未償還的獎勵（或收購公司的獎勵），並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產的任意組合向其持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果適用，可根據公司其他股東在此類事件中收到或將要獲得的普通股的每股價格），包括沒有限額，對於未償還的期權或特別裏亞爾，金額等於的現金支付受該期權或特別行政區約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）分別超過該期權或特別行政區總行使價或行使價（如果有）（據瞭解，在這種情況下，任何每股行使價或行使價等於或超過該期權所涉普通股的公允市場價值的期權或特別行政區均可被取消和終止）不為此支付任何款項或對價）；但是，如果是任何 “股權”重組”（根據財務會計準則編纂專題718（或其任何後續聲明）的含義，委員會應公平或相稱地調整未付獎勵，以反映此類股權重組。根據本第12節對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第12節進行的任何調整均不得對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

13。控制權變化的影響。

除非委員會在授予之日當天或之前的書面決議中另有決定，或者在適用的獎勵協議中另有規定，否則，(i) 任何 “替代獎勵”（定義見下文）的授予不會加速，任何適用的限制也不會因控制權變更而失效；以及 (ii) 在控制權變更的情況下，以下加速、可行性估值條款將適用：

(a) 控制權變更後，每項當時尚未兑現的期權和股票增值權都將完全歸屬和行使，適用於每項未償還的限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效薪酬獎勵或其他股票獎勵的限制將失效，並且每個獎勵都將全部歸屬（任何適用的績效目標均視為自歸屬之日起已在目標水平上實現，除非獎勵符合要求）本協議第 13 (b) 節（“替代獎勵”）是根據本協議第 13 (b) 節向持有此類獎勵的參與者提供，用於替換或調整此類未兑現的獎勵（“替代獎勵”）。

(b) 如果 (i) 獎勵與替代獎勵的類型（例如期權股票期權、限制性股票的限制性股票、限制性股票單位的限制性股票單位等），(ii) 其價值至少等於替代獎勵的價值，(iii) 其價值至少等於替代獎勵的價值，(iii) 它與該公司的公開交易股權證券有關，則符合本第 13 (b) 條的條件（因此有資格成為替代獎勵）控制權變更後的公司或其繼任者或控制權變更後與公司關聯的其他實體或其繼任者，(iv)如果持有替代獎勵的參與者需要根據該守則繳納美國聯邦所得税，則《替代獎勵守則》對該參與者的税收後果不亞於替代獎勵的税收後果，並且 (v) 其其他條款和條件對持有替代獎勵的參與者的優惠不低於替代獎勵的條款和條件（包括但不限於後續獎勵中適用的條款）控制權變更）。在不限制前述規定概括性的前提下，如果前一句的要求得到滿足，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。本第13（b）條的條件是否得到滿足將由控制權變更前夕成立的委員會自行決定（考慮到美國財政部第1.409A-3（i）（5）（iv）（B）條的要求以及替代獎勵或替代獎勵是否符合《守則》第409A條的規定）。在不限制前述內容概括性的情況下，委員會可以參照股票期權的內在價值或公允價值來確定股票期權獎勵和替代獎勵的價值。

(c) 在持有替代獎勵的參與者的控制權發生變更後的兩年內發生非自願終止時，(i) 參與者持有的所有替代獎勵將全部歸屬，如果適用，可行使且不受限制（任何適用的績效目標均視為在目標水平上實現），以及 (ii) 參與者持有的所有期權和股票增值權參與者在非自願終止之前不久同樣自控制權變更之日起持有，構成替代獎勵的所有股票期權和股票增值權將在非自願終止後的90天內繼續行使，或者直到該股票期權或股票增值權的規定期限到期，以較短的期限為準（但是，如果適用的獎勵協議規定更長的行使期，則以該條款為準）。

(d) 無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果本計劃或適用的獎勵協議的任何條款會導致在 (i) 控制權變更發生時支付受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，則除非此類控制權變更也構成《守則》第409A條所指的 “控制權變更事件”，否則不得支付此類款項以及據此頒佈的監管指導方針或 (ii) 終止僱用或服務，那麼除非這種終止僱用或服務也構成《守則》第409A條及據此頒佈的監管指南所指的 “離職”，否則不得支付此類款項。除適用前一句外，本應支付的任何款項均應按照在沒有控制權變更或終止僱用或服務的情況下適用的付款時間表支付，但不考慮任何未來的服務和/或績效要求。

14。修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於遵守普通股可能採用的任何證券交易所或交易商間報價服務的任何規則或要求所必需的），未經股東批准，不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止被列出或引用或更改根據新的會計準則，以防止公司被拒絕《守則》第162（m）條規定的税收減免）；此外，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的此類修訂、變更、暫停、終止或終止，在此範圍內均不生效。

(b) 修訂獎勵協議。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改其中的任何條件或權利，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議（包括參與者終止與公司的僱用或服務之後）；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止這將對任何人的權利產生實質性的不利影響未經受影響參與者的同意，參與者在此之前授予的任何獎勵在此範圍內均無效；此外，除非本計劃第12節另行允許，否則未經股東批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別股權的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別股權並將其替換為新的期權或特別股權（較低的特別行政區）行使價或行使價（視情況而定）或其他獎勵或現金這種方式（A）可在公司的委託書上作為已經 “重新定價” 的期權進行報告（如《交易法》頒佈的第S-K號法規第402項中所使用的期權），或（B）導致出於財務報表報告目的進行任何 “重新定價”（或以其他方式導致該獎項不符合股權會計處理資格），以及（iii）委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動定價”，就適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則而言普通股的上市或報價。

15。將軍。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件，任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務或者委員會可能確定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(b) 對授予獎勵的某些限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃第7、8、9、10條以及關於股票獎勵的第11節發放的獎勵，根據參與者在公司及其關聯公司工作或向其關聯公司提供服務而授予的最低歸屬期應為一年（“最低歸屬條件”）；但是，前提是，(i) 自生效之日起，根據本計劃預留髮行的普通股最多為5％日期不受最低歸屬條件的約束；(ii) 如果參與者因參與者死亡、殘疾或退休而終止在公司及其關聯公司的僱用或服務，委員會在決定參與者所持獎勵的待遇時，應保留放棄最低歸屬條件的自由裁量權。

(c) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售，轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，如《證券法》規定的S-8表格説明中使用該術語或任何證券交易委員會頒佈的註冊聲明的繼任形式（統稱為 “直系親屬”）；（B）僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；（C）其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或（D）董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或（II）適用獎勵協議中規定的任何其他受讓人；（上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條款中描述的每位受讓人以下稱為 “允許”受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，並且委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除非 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何轉讓的期權，除非有效的註冊聲明上有註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應採用適當的表格，涵蓋行使該期權後要收購的普通股；(C) 不應要求委員會或公司這樣做

向許可受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知；以及 (D) 根據本計劃和適用的獎勵協議條款終止參與者受僱或向其提供服務的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於期權應由參與者行使僅在規定的範圍和期限內允許的受讓人在本計劃和適用的獎勵協議中。

(d) 股息和股息等價物。委員會可根據委員會自行決定的條款和條件，全權酌情向參與者提供以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息或股息等價物，在任何情況下都是遞延的，包括但不限於直接向參與者付款，在獎勵歸屬或再投資的情況下公司扣留此類款項普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份；但是，除非基礎獎勵歸屬，否則不得為未償還的（i）期權或特別股息或（ii）未賺取或未歸屬的獎勵支付任何股息或股息等價物。

(e) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵及其行使相關的任何所需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，並採取此類其他行動委員會或公司認為有必要履行繳納此類預扣税和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣責任：(A) 交付參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股票），其公允市場價值等於此類預扣負債；(B) 讓公司預扣税款根據行使或結算以其他方式可發行或可交割的普通股數量授予公允市場價值等於此類預扣負債（但不超過所需的最大法定預扣負債）的若干股票；或者（C）如果當時普通股有公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金結算” 向股票經紀人交付不可撤銷的指令副本（包括在委員會允許的範圍內），向股票經紀人交付不可撤銷的指令副本出售本來可以在行使期權時交割的普通股，並立即交割至公司的金額等於預扣税（但不超過法定預扣税的最低要求）。

(f) 不要求賠償：沒有繼續工作的權利；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄在計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止獎勵相關的損害賠償或遣散費，無論任何條款中有相反的規定

公司及其關聯公司與參與者之間的書面僱傭合同或其他協議，無論此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽訂的。

(g) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作且不是（預計不是）《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的參與者，委員會可自行決定修改計劃或子計劃條款或未償獎勵的條款，以使這些條款符合當地法律的要求或為參與者獲得更優惠的税收或其他待遇，公司或其關聯公司。

(h) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為受益人，受益人有權獲得根據本計劃應付的應付獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定為控制權；但是，除非委員會在參與者死亡之前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。

(i) 終止僱用。除非委員會另有決定，否則獎勵協議或與參與者的僱傭、遣散費、諮詢、信函或其他協議中另有規定：(i) 既不是因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役）而暫時缺勤或服役，也不是從公司工作或服務轉到關聯公司工作或服務（反之亦然）應被視為終止僱用或在公司或關聯公司提供服務；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務（反之亦然），則就本計劃而言，這種身份變化不應被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務。

(j) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付普通股之前，任何人均無權享受根據本協議受獎勵的普通股的所有權特權。

(k) 政府和其他法規。

(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即此類股票可以在沒有此類註冊的情況下發行或出售獲得可用的豁免因此，此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的所有普通股或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、當時上市此類股票或其他證券所依據的任何證券交易所或交易商間報價服務，或者引述以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、法規、規章和其他要求，在不限制本計劃第9節概括性的情況下，委員會可能會在根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的任何此類普通股或其他證券上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，或可能導致公司或任何關聯公司的此類普通股或其他證券以賬面形式交付-

報名錶應根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行保管。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不可取的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付的金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市值或取消的部分（自適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定）超過 (B) 總行使價或行使價 (B) 如果是期權或特別裏亞爾，則分別）或任何作為條件的應付金額普通股的交付（如果是任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。

(l) 未經公司同意，不得進行第 83 (h) 條選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款做出任何選擇。如果明確允許參與者在根據本計劃或其他方式收購普通股時做出此類選擇，並且參與者進行了選擇，則除了《守則》第83（b）條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知公司。

(m) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(n) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或意外而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，向該人或其遺產支付的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構支付任何款項, 或委員會認為代表該人為正當收款人的任何其他人有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(o) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，則根據普通法，他們應與其他僱員擁有相同的權利。

(p) 對報告的依賴。委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動（視情況而定），並且不對已經這樣做或未採取行動承擔責任

本着誠意，信賴公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息。

(q) 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的任何款項。

(r) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。

(s) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會的決定就無法解釋或認為已修改，實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，應解釋或視為此類條款對此類司法管轄區、個人或實體或裁決以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵均應保持完全效力和效力。

(t) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(u)《守則》第409A條。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍應符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付與本計劃或公司維持的任何其他計劃（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款）相關的所有税收和罰款，公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，計劃中提及的 “終止僱用”（以及基本相似的措辭）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨付款。

(ii) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則不得在該參與者 “離職” 之日起六個月之前向該參與者支付任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 獎勵（如定義於《守則》第 409A 條），或者（如果早於）參與者的死亡日期。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(iii) 除非委員會另有規定，否則如果在 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（本應被視為 “遞延薪酬”，但受《守則》第409A條約束）的支付時間有所加快，除非導致控制權變更的事件符合公司所有權或有效控制權變更或變更的定義根據以下規定，公司很大一部分資產的所有權該法典第409A條和根據該法頒佈的任何《財政條例》或 (B) a殘疾人，不是

除非殘疾人也符合《法典》第409A條及根據該法頒佈的任何財政條例對 “殘疾” 的定義，否則應允許加速。

(v) 追回/沒收。儘管此處包含任何相反的規定，但獎勵協議可能規定，如果參與者未經公司同意，在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務時，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了禁止競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式從事或從事與公司利益衝突或不利的活動，則委員會可以自行決定取消此類獎勵任何附屬公司，包括欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，由委員會全權酌情決定。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參與者以其他方式參與或參與了前一句中提及的任何活動，則參與者將沒收通過授予、行使或結算該獎勵而獲得的任何收益，並且必須將收益償還給公司。委員會還可以在獎勵協議中規定，如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。在適用法律（包括但不限於《薩班斯奧克斯利法案》第 302 條和《多德弗蘭克法案》第 954 條）要求的範圍內，獎勵應受追回、沒收或類似要求的約束。

(w) 開支；性別；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。