召集通知

這是trivago N.V.（“公司”）的年度股東大會（“公司”）的召集通知，該股東大會將於2024年6月28日歐洲中部標準時間15點在荷蘭阿姆斯特丹PR 1082號Beethovenstraat 400的NautaDutilh N.V. 辦公室舉行（“股東周年大會”）。

股東大會的議程如下：

1. 開幕

2.討論2023財政年度的年度報告（討論項目）

3.通過2023財政年度的年度賬目（投票項目）

4、分紅和保留政策的説明（討論項目）

5. 任命2024財政年度外聘審計員（投票項目）

6.解除董事總經理在2023財政年度履行職責的責任（投票項目）

7.解除監事在2023財政年度履行職責的責任（投票項目）

8. 再次任命喬安娜·佈雷登巴赫為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

9. 再次任命Robert J. Dzielak為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

10. 再次任命埃裏克·哈特為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

11.任命哈里·奈爾為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

12.任命羅賓·哈里斯為董事總經理，任期將於2028年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

13.批准監事會薪酬（投票項目）

14.批准對公司2016年經修訂和重述的綜合激勵計劃的修正案（投票項目）

15.授權管理委員會收購公司資本中的股份（投票項目）

16. 閉幕

除作為表決項目列入上述議程的項目外，不得在股東周年大會上對任何事項進行表決。

股東周年大會的註冊日期為2024年5月31日（“註冊日期”）。在註冊之日作為公司股東或對公司資本中的股份擁有表決權和/或會議權且在公司股東名冊或公司美國過户代理人保存的登記冊中記錄的股東可以出席股東周年大會（“擁有會議權利的人”），並在相關的情況下在股東周年大會上投票。

希望親自或由代理人代表出席股東周年大會的擁有會議權的人必須以書面形式通知公司其身份和出席股東周年大會的意向。公司最終必須在2024年6月21日收到該通知。未遵守此要求的具有會議權的人員可能會被拒絕參加年度股東大會。擁有會議權的人員可以通過使用書面或電子記錄的代理人代表自己出席股東周年大會。代理持有人應在進入股東周年大會時出示其代理人的副本，否則可能會拒絕有關代理人蔘加股東周年大會。可以從公司的網站 (http://www.trivago.com) 下載委託書。

議程的解釋性説明

2.討論2023財政年度的年度報告（討論項目）

公司2023財年的年度報告已在公司網站（http://www.trivago.com）和公司辦公地址上公佈。

3.通過2023財政年度的年度賬目（投票項目）

公司2023財年的年度賬目已在公司網站（http://ir.trivago.com）和公司辦公地址上公佈。建議通過這些年度賬目。

4、分紅和保留政策的説明（討論項目）

該公司已制定了符合其當前戰略的股息和儲備政策。公司在這方面的政策是不在不久的將來分配任何利潤，並將任何此類利潤添加到公司的儲備金中，用於為公司業務的發展和擴張提供資金、進行未來投資、為資本支出融資和提高公司的流動性狀況等目的。如果公司確實打算分配股息，則此類股息只能以現金或股票的形式分配，也可以通過上述組合（現金和股票）或選擇股息（現金或股票）進行分配，在每種情況下均受適用法律約束。

5. 任命2024財政年度外聘審計員（投票項目）

建議任命安永會計師事務所（“安永”），並指示其審計公司2024財政年度的年度報告和年度賬目。該提案的基礎是公司執行的全面甄選程序的積極結果，以及監事會批准了安永為這些服務提出的聘用條款（包括審計範圍、所用重要性以及審計薪酬）。甄選程序的主要結論是，由於審計活動連續性的重要性，有必要延長安永目前作為公司外部審計師的任期。

6.解除董事總經理在2023財政年度履行職責的責任（投票項目）

建議免除公司現任和前任董事總經理在2023財政年度履行職責的責任。本次免責範圍擴大到他們行使各自的職責，前提是這些職責反映在公司2023財政年度的年度報告或年度賬目中。

7.解除監事在2023財政年度履行職責的責任（投票項目）

建議解除公司現任和前任監事在2023財政年度履行職責的責任。本次免責範圍擴大到他們行使各自的職責，前提是這些職責反映在公司2023財政年度的年度報告或年度賬目中。

8. 再次任命喬安娜·佈雷登巴赫為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

公司監事會已作出具有約束力的提名，再次任命喬安娜·佈雷登巴赫為公司監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿。

喬安娜·佈雷登巴赫（59歲）是一位互聯網企業家、作家和人類學家。她是gut.org GaG的監事會成員，捐贈平臺betterplace.org的聯合創始人和智囊團betterplace實驗室的創始人。佈雷登巴赫女士擁有慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學的博士學位。

佈雷登巴赫女士持有公司股本中83,625股A類股份。

Breidenbach女士之所以獲得提名，是因為她的經驗、背景和技能，也是為了提高公司監事會的連續性。

9. 再次任命Robert J. Dzielak為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

公司監事會已作出具有約束力的提名，再次任命Robert J. Dzielak為公司監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿。

羅伯特·齊拉克（53歲）自2018年3月起擔任Expedia集團首席法務官兼祕書，此前自2012年4月起擔任其執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Dzielak先生自2011年10月起擔任高級副總裁兼代理總法律顧問。自2006年4月加入Expedia集團擔任助理總法律顧問以及在2007年2月至2011年10月期間擔任副總裁兼助理總法律顧問以來，齊拉克先生主要負責Expedia集團及其品牌的全球訴訟組合。在加入Expedia集團之前，Dzielak先生是普雷斯頓、蓋茨和埃利斯律師事務所（現為K&L Gates LLP）的合夥人，其執業重點是商業和知識產權訴訟。Dzielak 先生擁有約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。

Dzielak先生不持有公司股本中的任何股份。

Dzielak先生之所以獲得提名，是因為他的經驗、背景和技能，也是為了提高公司監事會的連續性。

10. 再次任命埃裏克·哈特為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

公司監事會已作出具有約束力的提名，再次任命埃裏克·哈特為公司監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿。

埃裏克·哈特（48歲）目前擔任優棧網監事會主席。自 2023 年 10 月起，他一直擔任 Plaid 的首席財務官。哈特先生曾在2020年4月至2022年10月期間擔任Expedia集團的首席財務官，負責監督Expedia集團的會計、財務報告和分析、投資者關係、財務、

內部審計、税務和房地產團隊。2019年12月前首席財務官離職後，哈特先生擔任Expedia集團的代理首席財務官。哈特先生還曾擔任Expedia集團的首席戰略官，負責Expedia集團的戰略和業務發展以及全球併購和投資。在擔任首席戰略官之前，哈特先生曾擔任Expedia集團CarRentals.com品牌的總經理近三年。在此之前，他負責監督Expedia集團的企業戰略，領導Expedia集團的一些最大收購。在加入Expedia集團之前，哈特先生曾在Lake Capital擔任副總裁，在波士頓諮詢集團擔任項目負責人，並在埃森哲擔任顧問。哈特先生擁有喬治亞州立大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。

哈特先生不持有公司股本中的任何股份。

哈特先生之所以獲得提名，是因為他的經驗、背景和技能，也是為了提高公司監事會的連續性。

11.任命哈里·奈爾為監事董事，任期將於2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

公司監事會已作出具有約束力的提名，任命哈里·奈爾為公司的監事董事，任期將在2027年舉行的年度股東大會結束時屆滿。

哈里·奈爾（54歲）自2021年1月起擔任Expedia集團酒店市場合作夥伴關係高級副總裁，負責監督酒店供應商關係和住宿戰略。奈爾先生在2017年1月至2020年12月期間擔任Expedia集團媒體解決方案高級副總裁，負責監督Expedia集團的旅遊廣告平臺，並從2015年8月起擔任Orbitz.com和CheapTickets.com的副總裁兼總經理，負責監督零售運營和盈利能力、品牌戰略、營銷效率和客户生命週期管理。自2002年加入Expedia集團以來，奈爾先生還擔任過各種其他領導職務，包括監督Expedia集團在北美和歐洲、中東和非洲的住宿戰略。在加入Expedia之前，奈爾先生曾在歐貝羅伊酒店從事企業培訓和餐飲運營工作。歐貝羅伊酒店是一家領先的豪華連鎖酒店，擁有並管理豪華酒店和巡洋艦。奈爾先生擁有康奈爾大學酒店管理碩士學位。

哈里·奈爾不持有公司股本中的任何股份。

哈里·奈爾之所以獲得提名，是因為他的經驗、背景和技能，也是為了提高公司監事會的連續性。

12.任命R. Harries為董事總經理，任期將於2028年舉行的年度股東大會結束時屆滿（投票項目）

公司監事會已作出具有約束力的提名，任命羅賓·哈里斯為公司董事總經理，任期將於2028年舉行的年度股東大會結束時屆滿。

13.批准監事會薪酬（投票項目）

2024年5月22日，公司薪酬委員會批准了獨立監事的新薪酬。同日，監事會批准了上述薪酬，但須經公司股東大會批准，概述如下。

根據公司章程第25條，公司股東大會可以向監事發放薪酬。建議獨立監事的薪酬（應不時任命）如下：

14.批准對公司2016年經修訂和重述的綜合激勵計劃的修正案（投票項目）

根據2016年修訂和重述的綜合激勵計劃（“2016年計劃”），公司資本中可交割的A類股份（“A類股票”）的最大數量為59,635,698股。該公司幾乎已經達到這樣的最高限額，因此建議股東周年大會通過一項決議，修改2016年計劃，將根據2016年計劃可能交割的A類股票數量增加到20,526,250股A類股票，即最多80,161,948股A類股票。根據2016年計劃，獲得獎勵的股票可以是授權和未發行的A類股票、國庫中持有的A類股票或為A類股票發行的ADS。在2021年6月30日舉行的公司年度股東大會上，經監事會批准，公司管理委員會獲授權在股東周年大會之日後的5年內決定公司（i）發行和/或授予A類股票的認購權，（ii）限制或排除與此類股票的發行或授予認購權有關的優先購買權。根據2016年計劃，如果發行A類股票和/或授予A類股票的認購權，則公司管理委員會應（繼續）使用此類授權。

15.授權管理委員會收購公司資本中的股份（投票項目）

建議授權公司管理委員會決定通過任何方式，包括通過衍生工具收購公司資本中已繳足的股份（或此類股份的存託憑證），但須按照公司管理委員會規則和章程的要求獲得其監事會的批准

產品、在證券交易所的購買、私人購買、大宗交易或其他價格，價格高於零且不超過納斯達克股票市場A類股票美國存託憑證平均市場價格的120％（該平均市場價格是公司商定收購之日前連續五個交易日的收盤價的平均值），最高為公司已發行股本的10％（在股東周年大會營業結束時確定）。