美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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6-K 表格

根據第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人的報告

1934 年證券交易法

2024年5月23日

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委員會文件編號：001-41676

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喜馬拉雅航運有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

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S.E. Pearman 大廈

Par-la-ville 路 9 號二樓

漢密爾頓 HM11

百慕大

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交年度報告

是的不 ☐

這份 6-K 表格報告中包含的信息

本6-K表報告中包括我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表。

展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

未經審計的中期財務報告

前瞻性陳述

本文件以及我們就本文件所作的任何其他書面或口頭陳述可能包括1934年《證券交易法》第21E條所指的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。

你可以通過諸如 “目標”、“相信”、“假設”、“預測”、“可能”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能會”、“計劃”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該” 等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，包括展望、前景、收購新造船舶的合同和相關的融資協議、根據我們的新建計劃預計交付的船舶、有關我們船舶的好處（包括使用液化天然氣、LSFO或HSFO加油的能力）的陳述、我們的租船和租船活動的條款、幹散貨行業趨勢和市場前景，包括該行業的活動水平，預期趨勢，包括全球船隊的趨勢、對船舶的預期需求以及全球船隊和船隊的利用率、船隊增長、新訂單、有限的船廠容量、有關我們的股息目標和計劃的聲明、船舶供應的預期增長和當前全球船隊狀況，以及本文件中截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表（“未經審計的合併財務報表”）附註1中 “持續經營” 標題下的陳述）。

這些前瞻性陳述不是歷史事實陳述，而是基於當前的估計、預期、信念和各種假設，其中許多反過來又基於進一步的假設，其中許多假設是我們無法控制的。這些陳述涉及難以或無法預測且超出我們控制範圍的重大風險、不確定性、突發事件和因素，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括：

•總體經濟、政治和商業狀況；

•一般幹散貨市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動；

•我們有能力完成對我們同意收購的船隻的購買；

•我們滿足融資協議中的條件和契約的能力；

•幹散貨航運業需求的變化，包括我們船舶的市場；

•幹散貨船供應的變化；

•我們有能力在當前租船和未來租船條款到期時成功重新使用我們的幹散貨船；

•我們的運營費用的變化，包括燃料或船用燃料價格、幹船塢和保險費用；

•政府監管、税收和貿易事務的變化以及監管機構採取的行動；

•遵守政府、税務、環境和安全法律法規以及我們在這些法律和法規下的責任；

•由於事故、敵對行動或政治事件可能導致航線中斷；

•我們在債務到期時為債務再融資的能力；

•根據我們的售後和回租協議，我們可以繼續提供與船舶有關的借款，以及對其中財務契約的遵守情況；

•外幣匯率的波動；

•涉及我們的董事會和管理層成員以及我們的大股東的潛在利益衝突；

•我們支付股息的能力和我們最終支付的股息金額；

•與氣候變化相關的風險，包括與氣候變化或温室氣體相關的立法或法規，與氣候變化相關的物理變化或天氣模式變化對我們業務的影響，與氣候變化有關的新法規的潛在影響，以及上述內容對我們船舶性能的影響；

•可能影響我們的財務狀況、流動性和經營業績的其他因素；以及

•在 “第 3 項” 中描述的其他風險。我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素”。

不應將可能導致我們的實際業績與本報告所包含的任何前瞻性陳述中設想的業績存在重大差異的上述因素解釋為詳盡無遺。我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日，我們提醒本報告的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承諾並明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日後的事件或情況的義務。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論。除非文中另有説明，否則 “喜馬拉雅航運” 一詞是指喜馬拉雅海運有限公司，“公司”、“我們”、“集團”、“我們的” 和類似進口詞語是指喜馬拉雅海運及其合併公司。除非另有説明，否則本報告中所有提及 “美元” 之處均指美元。您應閲讀以下討論和分析，以及本報告其他地方包含的財務報表和相關附註。有關我們的運營和財務審查及前景的更多信息，包括此處使用的某些術語的定義，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告。

概述

我們是一家散裝貨船公司，有十艘船已經交付並正在運營，並簽訂了另外兩艘在建船舶的合同，這兩艘船交付後將為我們提供一支由12艘Newcastlemax幹散貨船組成的船隊，每艘的容量在21萬載重噸之間。我們的船舶配備了最新一代的雙燃料液化天然氣技術、節油裝置和廢氣淨化系統或 “洗滌器”，我們認為，與沒有這些功能的舊幹散貨船相比，這使我們的船舶更節油、更具成本效益和更環保。

我們預計，當液化天然氣使用經濟時，雙燃料能力將是一個好處。我們的一艘船厄爾布魯斯山自2024年1月交付液化天然氣以來一直在使用液化天然氣。

近期和其他事態發展

除了本報告中關於表格6-K的其他信息外，請參閲 “第5項”。運營和財務回顧與前景——自2024年1月1日以來的重大進展” 和 “附註18。我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表的 “後續事件”，包含在我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中。

參見下文對自2024年3月31日以來發生的某些事態發展的描述：

新船的交付

我們於2024年4月從新時代造船廠又交付了一艘新造船——德納利山，此後不久，與租船人的定期租約開始了。

融資

在交付德納利山的同時，與CCBFL的售後和回租融資安排也已結束，我們提取了4,920萬美元。

分紅

2024年3月宣佈的每股普通股0.03美元的股息已於2024年4月支付，總額為130萬美元。

2024年4月，我們宣佈分紅為每股普通股0.03美元，總額為130萬美元，於2024年5月支付；2024年5月，我們宣佈股息為每股普通股0.04美元，總額為180萬美元，將於2024年6月支付。

運營和財務審查

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的部分財務信息。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

截至2024年3月31日的三個月，淨收入增加了250萬美元，達到250萬美元，而2023年同期的淨虧損為23,000美元。這主要是由以下原因造成的：

總營業收入：

定期包機收入增加了2,210萬美元。這一增長是由於截至2024年3月31日的三個月中有九艘船在運營，而在截至2023年3月31日的三個月中，有兩艘船在運營。在截至2024年3月31日的三個月中，這些船隻的平均每日租船等值收入（“TCE”），總額為30,600美元/天，整個船隊的總運營天數為798天，而2023年同期為每天28,200美元，總共運營53天。

下文列出了所列期間平均TCE收益、總額（未經審計）與總營業收入的對賬情況。請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

船舶運營費用：

船舶運營費用增加了470萬美元。這一增長是由於截至2024年3月31日的三個月中有9艘船在運營，而2023年同期有兩艘船在運營。船舶運營費用包括船員費用、保險、備件、潤滑油和管理費等。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，整個船隊每天的平均船舶運營費用分別為6,200美元和4,800美元。

每天的平均船舶運營費用是通過船舶運營費用除以船隊在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別運營的798天和53天的日曆天數計算得出的。

航行費用和佣金：

航行費用和佣金增加了30萬美元。這一增長是由於截至2024年3月31日的三個月中有9艘船在運營，而2023年同期有兩艘船在運營。航行費用和佣金主要由經紀人的佣金組成。

一般和管理費用：

一般和管理費用增加了90萬美元。增長的主要原因是公司於2023年4月在美國進行首次公開募股後，作為美國上市公司運營所需的管理成本增加，這主要導致董事和高級管理人員責任保險增加了30萬美元，董事和員工費用增加了20萬美元，律師費增加了10萬美元，2020年Bulkers Management增加了20萬美元。

折舊和攤銷：

折舊和攤銷增加了500萬美元。這一增長是由於在截至2024年3月31日的三個月中，有九艘船在運營的折舊資產數量增加，而2023年同期有兩艘船在運行。

財務支出總額，淨額：

下文列出了我們的財務支出總額（按所列期間淨額）的細目。

利息收入增加了20萬美元。總體增長是截至2024年3月31日的三個月中平均現金餘額與2023年同期相比增加的直接結果，從而導致利息收入增加。

扣除資本化金額後的利息支出增加了880萬美元。增長的主要原因是，在交付七艘船之後，未償債務從截至2023年3月31日的1.975億美元增加到2024年3月31日的5.833億美元。船舶交付後，公司結束了售後回租融資安排，根據該安排，船隻在交付時出售給特殊用途車輛（“SPV”），並根據空船租約租回公司。在截至2024年3月31日的三個月中，有九艘船在空船租賃下運營，而2023年同期為兩艘船。

調整後的息税折舊攤銷前利潤：截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2023年同期相比增加了1,620萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為該指標提高了總業務業績在不同時期以及與其他公司業績相比的可比性。以下是所列期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨利潤（虧損）的對賬情況。請參閲 “非公認會計準則財務指標”。

流動性和資本資源

我們在資本密集型行業中運營，通過股權資本以及售後回租融資為我們購買新建築提供了大量資金。自從這六艘船於2023年交付以及這四艘船於2024年交付以來，我們一直通過運營和股票發行產生的現金為我們的營運資金需求提供資金。

我們在短期和中期內產生充足現金流的能力在很大程度上取決於我們船舶的交易表現。定期調整幹散貨船的供應和需求導致該行業本質上是週期性的。

我們預計，在可預見的將來，我們的船舶幹散貨市場價格將持續波動，從而影響我們的短期和中期流動性。

我們的短期流動性要求涉及資金週轉資金需求、新建築分期付款的支付以及銷售和回租協議下的租賃付款。短期流動性來源包括現金、客户根據章程支付的款項，以及我們與德魯簽訂的1000萬美元循環信貸額度下的可用金額，根據該信貸額度，允許在2024年12月31日之前提款。此外，我們的銷售和回租協議包含債務承付契約，這可能會限制我們籌集債務融資以滿足流動性或其他資本要求的能力。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為2570萬美元。我們的現金和現金等價物主要以美元持有。

截至2024年3月31日，我們的三份造船合同所需的剩餘款項為1.557億美元。根據銷售和回租協議，截至當日，我們已承諾為造船合同下的分期交付提供融資，估計金額為1.476億美元（其中4,920萬美元此後已用於為 “德納利山” 的分期交付提供資金）。

我們的中長期流動性要求包括船舶租賃付款和營運資金需求。

借款活動

截至2024年3月31日，我們的未償還本金債務為5.98億美元，其中1,780萬美元和660萬美元分別在2024年的剩餘九個月和2025年前三個月支付。

截至2024年3月31日，我們遵守了融資安排下的所有契約。有關更多信息，請參閲附註13——此處包含的未經審計的合併財務報表中的債務。

建銀金融租賃有限公司（“CCBFL”）— 售後回租融資安排

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司獲得了4,920萬美元的融資，用於支付 “厄爾布魯斯山” 的定期交付分期付款。

在每座新建築交付180天后，根據CCBFL銷售和回租安排，每家子公司都必須保持最低現金餘額，相當於未來三個月內應支付的空船租金，相當於每艘船約150萬美元。

自2024年3月31日起，公司必須在租賃 “馬特宏峯” 和 “尼布林納山” 的子公司中維持300萬美元的最低現金餘額，由於對銀行賬户沒有法律限制，截至2024年3月31日，現金和現金等價物已包含在現金和現金等價物中。

江蘇金融租賃有限公司Ltd（“江蘇”）— 售後和回租融資安排

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司從江蘇提取了9,860萬美元，用於 “華山” 和 “班德拉山” 的分期交付。

現金流

下表列出了所列期間的現金流量信息。

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金增加了860萬美元，達到1,120萬美元，而2023年同期為260萬美元。增長的主要原因是截至2024年3月31日的季度營業利潤增加，這是由於運營船隻數量和運營日增加所致。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.538億美元，包括：

•1.503億美元用於交付 “班德拉山”、“華山” 和 “厄爾布魯士山” 的最後分期付款，其中9,860萬美元和4,920萬美元分別由與江蘇和CCBFL的售後和回租協議融資；以及

•350萬美元的新建築監管費和資本化利息。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.308億美元，包括：

•2,060萬美元用於 “厄爾布魯斯山”、“華山” 和 “班德拉山” 的第三次分期付款；

•680萬美元用於 “Neblina山” 的第四次分期付款；

•9980萬美元用於 “諾雷菲爾山” 和 “伊塔山” 的第五和第六期付款；以及

•360萬美元的新建築監管費和資本化利息。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.428億美元，包括：

•發行1.478億美元長期債務的收益，包括（i）在與江蘇的售後回租融資中提取的9,860萬澳元，以及（ii）在CCBFL的售後回租融資中提取的4,920萬美元。

部分抵消了：

•償還340萬美元的長期債務；

•向律師和經紀人等其他第三方支付120萬美元的遞延融資費用；以及

•支付40萬美元的股息。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.29億美元，包括：

•發行1.327億美元的長期和短期債務（扣除支付給貸款人的遞延融資費用）的收益，包括（i）從中航工業的售後回租融資中提取的1.002億美元，（ii）從江蘇提取的1,370萬美元作為交割前融資，（iii）從CCBFL提取的1,370萬美元作為交割前融資，以及（iv）DNB下提取的750萬美元 2023年3月的過渡融資，由支付給貸款人的240萬美元遞延融資費用所抵消；以及

•從德魯循環信貸額度中提取100萬美元的收益

部分抵消了：

•向其他第三方支付150萬美元的遞延融資費用；

•償還120萬美元的長期債務；以及

•償還德魯循環信貸額度200萬美元。

持續經營假設

有關持續經營評估，請參閲此處包含的未經審計的合併財務報表附註1。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則披露財務業績外，本報告還提及非公認會計準則財務指標、平均TCE收益、總額和調整後息税折舊攤銷前利潤。我們認為，這些非公認會計準則財務指標提供了有關我們業務財務業績的有用補充信息，可以比較某些項目可能與業務業績無關的時期之間的財務業績，並可以提高管理層在經營業務和衡量業績時使用的關鍵指標的透明度。

不應將非公認會計準則財務指標視為替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標以及根據公認會計原則計算的財務業績。非公認會計準則指標並非由所有公司統一定義，可能無法與其他公司使用的類似標題的指標和披露相提並論。

我們認為，平均TCE收入為投資者分析我們機隊的每日收入表現提供了更多有意義的信息。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤提高了同期業績的可比性，代表了我們的基本業績，儘管調整後的息税折舊攤銷前利潤存在重大侷限性，包括未反映我們在税收、營運資金或還本付息方面的現金需求。

非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，並且作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。

喜馬拉雅航運有限公司

未經審計的合併財務報表索引

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

參見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分

註釋 1-一般信息

喜馬拉雅海運有限公司於2021年3月17日在百慕大註冊成立。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為HSHP，Euronext Expand由奧斯陸證券交易所運營，股票代碼為HSHP。喜馬拉雅海運有限公司成立的目的是擁有高質量的Newcastlemax幹散貨船，每艘船的載重量在21萬載重噸（“載重噸”）之間，這些船已經或將要配備最新一代的雙燃料液化天然氣技術。截至2024年3月31日，我們共有九艘船在運營，並已達成協議，收購三艘正在建造的雙燃料Newcastlemax幹散貨船。在建的三艘船中，一艘已於2024年4月交付，其餘船舶預計將於2024年6月交付。該公司已為其船舶和新建築物簽訂了售後回租融資安排，如附註13所述。

在本文中，除非上下文另有要求，否則 “喜馬拉雅海運” 一詞是指喜馬拉雅海運有限公司，“公司”、“我們”、“集團”、“我們的” 等術語以及類似進口詞指喜馬拉雅海運及其合併公司。此處使用諸如 “集團”、“組織”、“我們”、“我們的” 和 “其” 之類的術語或提及特定實體，無意精確描述公司關係。

繼續關注

未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的。

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為2570萬美元。此外，該公司在德魯循環信貸額度下還有1,000萬美元可供提取。

我們認為，自這些未經審計的合併財務報表發佈之日起，我們將有足夠的資源來履行我們在正常業務過程中的義務。我們已經對各種情景下的預測現金狀況進行了壓力測試，因此，我們相信我們將在債務到期時履行義務。

附註2-編制基礎和會計政策

準備的基礎

未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報的。未經審計的合併財務報表不包括年度合併財務報表中美國公認會計原則要求的所有披露，應與截至2023年12月31日的年度經審計的年度財務報表一起閲讀，後者包含在我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中。2023年12月31日未經審計的合併資產負債表數據來自我們經審計的年度財務報表。除非另有説明，金額以千美元（“美元” 或 “美元”）列報。財務報表是在持續經營的基礎上編制的，管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這是公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所必需的。

重要會計政策

在編制截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表時採用的會計政策與編制截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表時所遵循的會計政策一致。

附註3-最近發佈的會計準則

採用新的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07（主題280 分部報告）：對應申報分部披露的改進，要求所有公共實體披露增量分部信息，以使投資者能夠制定更有決策用的財務分析，例如：

1. 按年度和中期計算，定期向首席運營決策者（CODM）提供的大量分部支出；

2. 在年度和中期基礎上，按應申報分部分列的其他分部項目及其組成説明；

3.Topic 280要求在過渡期內對應申報分部的損益和資產進行的所有年度披露；

4. 如果CODM在評估分部業績和做出如何分配資源的決策時使用一種以上的細分市場損益衡量標準，則需要一項或多項額外的細分市場利潤衡量標準。但是，最符合衡量公共實體合併財務報表中相應金額的衡量原則的衡量標準應是報告的分部損益衡量標準中的至少一項（如果僅披露一項衡量標準，則為單一報告衡量標準）；

5. CODM的名稱和地位，以及CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和做出如何分配資源的決策；

6. 對於擁有單一可申報分部的實體，修正案要求的所有披露以及主題280下的所有現有分部披露。

亞利桑那州立大學2023-07將對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期生效。允許提前收養。除非不切實際，否則本更新中的修正必須追溯適用於財務報表中列報的所有期間。公司目前正在審查採用ASU 2023-07可能對公司年度合併財務報表和披露產生的影響。

已發佈但尚未通過的會計聲明

下表簡要描述了截至2024年3月31日已發佈但尚未採用的其他最新會計準則：

財務會計準則委員會已經發布了上述未包含的進一步更新，因為我們認為這些更新不適用於公司

註釋 4-分段

我們的首席運營決策者或CODM，即董事會，根據合併淨收益的總體股東回報率來衡量業績。CODM審查的經營業績指標不低於合併後的集團，我們只有一個可報告的細分市場。

附註5-所得税

百慕大

喜馬拉雅海運有限公司在百慕大註冊成立。根據百慕大現行法律，公司無需在百慕大為收入或資本收益納税。喜馬拉雅航運有限公司已收到百慕大財政部長的書面保證，即如果徵收任何此類税款，該公司將在2035年3月31日之前免税。

2023年12月27日，百慕大頒佈了《企業所得税法》（“CIT 法”）。根據CIT法應納税的實體是跨國集團的百慕大組成實體。《企業所得税法》將跨國集團定義為在多個司法管轄區擁有實體且在過去四個財政年度中有兩個財政年度合併收入至少為 EUR750 百萬美元的集團。如果跨國集團的百慕大組成實體根據《企業所得税法》納税，則對於自2025年1月1日或之後開始的應納税年度，百慕大將徵收15％的企業所得税，該税是根據企業所得税法（包括適用於百慕大組成實體的外國税收抵免）確定和調整的。

儘管我們在2035年3月31日之前在百慕大擁有免税地位，但百慕大特別規定，儘管根據1966年《豁免企業税收保護法》（“EUTP法”）做出了任何保證，但百慕大仍適用CIT法。基於許多運營、經濟和監管假設，我們預計合併收入在不久的將來不會足以使我們屬於《企業所得税法》的範圍。我們將監測百慕大內部規章與《企業所得税法》實施有關的進展情況。如果我們的合併收入足以使我們在CIT法的門檻之內，則我們可能需要在百慕大納税。

利比裏亞

船舶所有公司無需為國際航運收入繳税。

英國

英國的應納税收入由我們的英國子公司產生。截至2024年3月31日，英國的法定税率為25％。

附註6-每股收益

每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算基於該期間已發行股票的加權平均數。截至2024年3月31日，已發行73.5萬股股票期權的潛在稀釋工具的假設轉換不會對我們用於計算攤薄後每股收益的加權平均已發行股票數量產生影響。攤薄後的每股收益不包括假設轉換截至2023年3月31日的62萬股已發行股票期權的潛在影響，因為這些股票期權具有反稀釋作用。

附註7——利息支出

附註8-經營租賃

租金收入

營業租賃收入的組成部分如下：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的指數掛鈎包機的定期租船收入分別為850萬美元和70萬美元。

附註9-其他流動資產

(1) 預付利息涉及預先支付的 “諾雷菲爾山”、“伊塔山”、“埃特納火山” 和 “勃朗峯” 的利息。這些船隻的光船租金是預先支付的。

(2) 其他預付費用主要包括預付的運營費用和向船員提供的已交付船隻的現金預付款。

(3) 其他流動資產主要涉及向船舶管理人預付的資金。

附註 10-新建建築

下表列出了我們新建築的賬面價值：

（1）截至2024年3月31日的三個月中，分期付款包括1.551億美元的第五和第六期付款，其中不包括向新時代造船廠支付的地址佣金，用於 “班德拉山”、“華山” 和 “厄爾布魯斯山” 的新建築。其中，與第六期付款相關的510萬美元是在2024年1月交付之前於2023年12月支付的，截至2023年12月31日在合併資產負債表中作為 “其他非流動資產” 列報。

該公司從售後回租融資中提取了1.478億澳元來為這些分期付款提供資金，分期付款由CCBFL和江蘇（定義見附註13）代表公司支付。

（2）其他資本化成本包括與監督我們的新建築計劃相關的直接成本。

(3) “班德拉山”、“華山” 和 “厄爾布魯斯山” 在截至2024年3月31日的三個月內交付，其相應成本重新歸類為船舶和設備（見附註11——船舶和設備，淨額）。

截至2024年3月31日，剩餘的合同分期付款約為1.557億美元，將在交付給新時代造船廠時支付。見附註15——承付款和意外開支。

附註11-船隻和設備，淨額

下表顯示了船隻交付給公司的日期：

在截至2024年3月31日的三個月中，我們考慮了是否存在減值指標，這些指標可能表明截至2024年3月31日我們的船舶的運載量可能無法回收，並得出結論，沒有發生此類事件。我們將繼續關注我們經營所在市場的發展，以尋找無法收回我們長期資產的賬面價值的跡象。

附註12-應計費用

應計費用包括：

(1) 應計利息涉及 “班德拉山”、“厄爾布魯斯山”、“華山”、“馬特宏峯” 和 “內布利納山” 銷售和回租設施的未付利息。這些船隻的光船租金是拖欠的。三艘船於2024年1月交付，這促成了截至2024年3月31日的應計利息的增加。

(2) 2024年3月，董事會批准了2024年2月每股0.03美元的現金分配，該現金分配於2024年4月支付。

(3) 其他應計費用包括佣金、審計、法律和管理費的應計費用。

附註13——債務

截至2024年3月31日，未償債務，即遞延財務費用總額，按以下方式償還：

(1) 在截至2025年3月31日的三個月內應付660萬美元。

中航國際租賃有限公司（“中航工業”）— 售後回租融資安排

該公司已進行記作融資交易的售後和回租交易。2022年2月，公司與中航工業就新時代造船廠交付的首批四座新建築 “諾雷菲耶爾山”、“伊塔山”、“埃特納火山” 和 “勃朗峯” 簽訂了售後回租協議。根據租賃融資，喜馬拉雅航運獲得了第三和第四期交付前分期付款的固定利率為每年5％的交付前融資（第三和第四期每期支付680萬美元）。作為交割前融資的擔保，公司簽訂了一項協議，將前四份新建築合同和相關的退款擔保，以及公司的母公司擔保、關聯子公司的股票質押以及相關子公司銀行賬户的賬户質押轉給中航工業。從新時代造船廠交付相關船隻後，這些船隻被出售給了中航工業擁有和指定的公司。這些船隻於2023年交付，並以七年期的光船租賃方式租回，其中包括從第三年到光船期結束的每年的購買選項。第三年的第一個收購期權的價格為5,690萬美元，然後在第七年之後降至4,720萬美元。

2023年2月，對前四座新建築的銷售和回租協議進行了修訂，根據該協議，中航工業同意為新建合同第六期付款的90％或每艘船的220萬美元提供資金，用於支付在每艘船上安裝洗滌器的費用。這筆款項可分12個季度提前償還，每艘船舶的18萬澳元，利息計算方法為：a) 倫敦銀行同業拆借利率加上截至2023年6月30日的4.5％的利潤；b) 隔夜SOFR加上4.5％的利潤率和自2023年7月1日起的信貸調整利差為0.26161％。

根據相關的融資協議，只有在支付或分配之後，銀行賬户中立即將不少於 (a) 360萬美元和 (b) 該融資機制下的空船費率和未來六個月內應支付的船舶運營費用總額中的較高值，才允許每家相關子公司向公司支付股息或進行其他分配。

固定價格購買期權和因未行使售後回租交易中的任何購買期權而被處以每艘船2500萬美元的現金罰款，導致售後回租失敗，該交易被視為融資交易。

在截至2023年12月31日的年度中，該公司已從融資中提取了2億美元，用於支付前四座新建築的預定交付分期付款。截至2024年3月31日，中航工業融資的船舶和設備的賬面價值為2.797億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該融資機制下的未償金額分別為2.436億美元和2.461億美元。

建銀金融租賃有限公司（“CCBFL”）— 售後回租融資安排

2022年4月，公司與CCBFL簽訂了新時代造船廠交付的新建築 “馬特宏峯”、“尼布林納山”、“班德拉山”、“華山”、“厄爾布魯斯山”、“德納利山”、“阿空加瓜山” 和 “埃瑪伊山” 的售後回租協議。根據租賃融資，CCBFL將以每年5％的固定利率為第三和第四期交付前分期付款（680萬美元和690萬美元）提供交付前融資，將分別支付 “馬特宏峯”、“內布利納山”、“班德拉山”、“華山” 和 “厄爾布魯斯山”、“登布勒斯山” 的新建建築分別是 “阿空加瓜山” 和 “埃瑪伊山”。作為交割前融資的擔保，公司簽訂了一項協議，將相關的新建築合同和相關的退款擔保，以及公司的母公司擔保、相關子公司的股票質押以及相關子公司銀行賬户的賬户質押轉給CCBFL。從新時代造船廠交付相關船隻後，這些船隻已經或將要出售給CCBFL擁有和指定的公司。每艘船的融資金額，包括待交付的船隻，是新建合同價格的90％和6,300萬美元中較低的一個。這些船隻過去或將要租回七年期的光船租賃，其中包括從第三年到光船期結束的每年的購買選項。第三年的第一個購買期權為5,600萬美元，在第七年之後降至4,600萬美元。

售後回租交易下的固定價格購買期權導致銷售和回租失敗，該交易被視為融資交易。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司從融資中提取了4,920萬美元（截至2023年的財年：1.606億美元），用於支付預定交付的分期付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該融資機制下的未償金額分別為2.284億美元和1.802億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由CCBFL融資的新建築的賬面價值分別為6,710萬美元和8,770萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由CCBFL融資的船舶和設備的賬面價值分別為2.198億美元和1.465億美元。

每座新建築交付180天后，根據CCBFL銷售和回租安排，每家子公司都必須保持最低現金餘額，相當於未來三個月內應支付的空船租金，相當於每艘船約150萬美元。截至2024年3月31日，由於對銀行賬户沒有法律限制，公司必須在租賃 “馬特宏峯” 和 “尼布林納山” 的子公司中維持300萬美元的最低現金餘額，截至2024年3月31日，未經審計的合併資產負債表中的現金和現金等價物已包含在未經審計的合併資產負債表中。

江蘇金融租賃有限公司Ltd（“江蘇”）— 售後回租融資

2022年12月，公司、CCBFL和江蘇簽訂了更新和轉讓協議，根據相應的 “班德拉山” 和 “華山” 新建建築的銷售和回租安排，將CCBFL的所有權利和義務轉讓給江蘇。此次更新被視為債務清償。此次轉讓於 2023 年 3 月生效。銷售和回租安排下的條款保持不變。2024年1月從新時代造船廠交付相關船舶後，這些船舶被出售給江蘇擁有和指定的公司，並以七年期光船租回租賃，其中包括從第三年到光船期結束的每年的購買選項。第三年的第一個收購期權為5,600萬美元，在第七年之後下降至4,600萬美元。

售後回租交易下的固定價格購買期權導致銷售和回租失敗，該交易被視為融資交易。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司從江蘇提取了9,860萬美元，用於 “華山” 和 “班德拉山” 的分期交付（截至2023年年度：2740萬美元）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該融資機制下的未償金額分別為1.26億美元和2740萬美元。截至2024年3月31日，江蘇融資的船舶和設備的賬面價值為1.482億美元。

銷售和回租安排下的每日空船費率在空船期內是固定的，與中航工業、中國建設銀行和江蘇簽訂的銷售和回租安排的每日平均空船費率為16,567美元。根據與中航工業的安排，空船付款按季度提前支付，根據與建行金融和江蘇的安排每季度拖欠一次。公司已在 “合併資產負債表” 中將自2024年3月31日起十二個月內到期的空船付款的估計攤銷額歸類為 “長期債務的流動部分”。

德魯控股有限公司（“Drew”）— 循環信貸額度

2022年12月，公司與德魯簽訂了1,500萬美元的循環信貸額度協議，德魯是公司的大股東。該貸款在2023年12月31日之前可供公司使用，最遲應在2024年12月31日償還。2022年12月，公司從德魯的循環信貸額度中提取了100萬美元。這筆款項已在截至2023年12月31日的年度中全額償還。

自2023年12月18日起，執行了德魯融資機制的附錄，將該融資機制下的最大可用金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並將該融資的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，該附錄將提款窗口延長至2024年12月31日，並將利率與定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）保持一致。修訂後的貸款在該融資機制下的適用利息期內計息，利率為SOFR，年利率為8％。

截至2024年3月31日，該公司有1,000萬美元可供從該融資中提款。

附註14——金融工具

我們使用基於用於衡量公允價值的輸入的公允價值層次結構來確認我們的公允價值估算。根據用於確定公允價值的投入的可靠性，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

級別 1：相同資產和負債的活躍市場報價。

級別 2：基於市場的可觀察輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。

第 3 級：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：

(1) 所有活期存款和定期存款以及在購買之日原始到期日為三個月或更短時間的高流動性、低風險投資均被視為等同於現金。因此，賬面價值是公允價值的合理估計。

(2) 截至2024年3月31日，已使用貼現現金流模型和市場利率證實了長期債務和長期債務流動部分的公允價值。

(3) 我們的債務以攤銷成本記錄在合併資產負債表中。表中列出的金額是截至2024年3月31日和2023年12月31日的遞延融資費用總額分別為1,480萬美元和1,410萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款和應付賬款的賬面金額近似於其公允價值，因為它們的到期時間很短，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

在本報告所述期間，公允價值層次結構的不同級別之間沒有轉移。

附註15-承付款和意外開支

截至2024年3月31日，該公司有三艘船在建中。剩餘三艘在建船舶交付時應付的洗滌器總成本為720萬美元。

截至2024年3月31日，三份新建築合同下的未兑現承諾，包括安裝廢氣淨化系統，如下：

在上述金額中，1.476億美元將由CCBFL根據銷售和回租安排提供資金。

附註16-關聯方交易

Drew and Magni Partners（百慕大）有限公司（“Magni”）

由於德魯在公司擁有重要所有權，德魯被視為關聯方，而由於是德魯的子公司，Magni被視為關聯方。截至2024年3月31日，德魯持有公司31.5％的已發行普通股。

2022年3月，公司與麥格尼簽訂了1,500萬美元的循環信貸額度協議。該貸款是無抵押的，按該融資機制的適用利率計息，利率為倫敦銀行同業拆借利率，外加年利率8％。麥格尼貸款在2023年12月31日之前可供公司使用，最遲將於2024年12月31日償還。2022年12月，循環信貸額度被取消，並根據相同的條款與德魯簽訂了新的循環信貸額度。

自2023年12月18日起，執行了德魯融資機制的附錄，將該融資機制下的最大可用金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並將該融資的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。此外，該附錄將提款期限延長至2024年12月31日，並使利率與SOFR期限保持一致。修訂後的貸款在該融資機制下的適用利息期內計息，利率為SOFR，年利率為8％。

截至2024年3月31日，該公司有1,000萬美元可供從該融資中提款。

企業支持協議

作為公司的註冊人和最初的唯一股東，Magni一直是喜馬拉雅項目的主要發起人，並在整個過程中提供了企業和財務援助，包括與獲得迄今為止的分期付款和私募融資相關的廣泛援助。該公司已與麥格尼簽訂了企業支持協議，根據該協議，麥格尼自公司成立以來為集團提供的服務，以及其在為集團尋找和追求商機方面發揮的關鍵作用（“企業支持協議”），將獲得報酬。由於Magni在簽訂企業支持協議時間接持有控股權，因此公司將企業支持協議視為關聯方協議。根據企業支持協議，Magni繼續通過協助公司新建項目的預融資和後期融資、為船舶尋找工作、為公司組織招募合適人員以及提供一般高級行政支持來支持公司的業務發展。雙方在2021年同意，公司將分四筆等額向Magni支付270萬美元的薪酬。

2023年新時代造船廠交付的前四座新建建築均攤了這部分款項，因此每次交付的支付額為67.4萬美元。該金額等於前四艘船隻獲得的地址佣金，該佣金是在項目向外部投資者開放之前與船廠商定的。

繼2023年前四艘船交付後，2023年支付了總額為270萬美元的費用。

附註17——股權

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的法定股本為140,010,000美元，由每股面值1.00美元的140,010,000股授權普通股組成。

2024年1月，股東在特別股東大會上批准將9,790萬美元從公司的股票溢價賬户（公司合併股東權益變動表中的額外實收資本）轉入公司的出資盈餘賬户。

2024 年 2 月，董事會批准了 2024 年 1 月的 0.01 美元現金分配，該現金分配於 2024 年 3 月支付。分配來自公司的繳款盈餘賬户。

2024 年 2 月，董事會批准向關鍵人力資源和一名董事授予 115,000 份股票期權。授予的股票期權的期限為五年，懸崖期權自授予之日起三年。行使價為每股8.00美元，將扣除支付的任何股息和現金分配。

2024年3月，董事會批准了2024年2月每股0.03美元的現金分配，該現金分配於2024年4月支付。分配來自公司的繳款盈餘賬户。

註釋 18-後續事件

該公司於2024年4月從新時代造船廠交付了一艘名為 “德納利山” 的新造船，此後不久，與相應租船人的定期租約開始了。

董事會已批准截至2024年4月19日的登記股東的現金分配為每股0.03美元，截至2024年5月23日的登記股東每股現金分配0.04美元。分配將從公司的出資盈餘賬户中支付。