zts-202405210001555280假的12/3100015552802024-05-212024-05-21 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月21日
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| Zoetis Inc. |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
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| 特拉華 | | 001-35797 | | 46-0696167 |
| （州或其他司法管轄區 | | （委員會檔案 | | （美國國税局僱主 |
| 公司註冊的） | | 數字） | | 證件號） |
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10 Sylvan Way， | 帕西帕尼， | 新澤西 | | 07054 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(973) 822-7000
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| 不適用 |
| （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化） |
如果表格8-K申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | ZTS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
根據公司董事退休政策，自2024年5月21日起，琳達·羅茲博士在公司2024年年度股東大會（“年會”）之前從Zoetis公司（“公司”）董事會退休。
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
2024年5月22日，公司股東在年會上投票批准了對公司重述的公司註冊證書（“證書”）的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》（“高管免責修正案”）允許的範圍內免除某些高管的職責。《官員免責修正案》自2024年5月22日向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書（“重述證書”）後生效。
參照重述證書的全文，對上述描述進行了全面限定，該證書作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
正如本8-K表最新報告第5.03項所討論的那樣，公司於2024年5月22日舉行了年會。在年會上，公司股東對五項提案進行了投票，公司於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託聲明”）中對每項提案進行了更詳細的描述。有409,814,618股普通股親自或通過代理人出席年會，佔有權在年會上投票的普通股投票權的89.68％，構成了商業交易的法定人數。截至2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”），公司普通股的持有人有權對每股持有一票表決。
公司股東在年會上對以下提案進行了表決：
1。選舉十二名董事，他們目前都在公司董事會任職，每位董事的任期為一年，直至2025年年度股東大會或每位董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到每位董事提前去世、辭職或免職為止。
2。如委託書所披露的那樣，對公司指定執行官的薪酬計劃進行不具約束力的諮詢投票。
3.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
4。批准公司證書的高級職員免責修正案。
5。批准有關我們董事辭職政策的股東提案。
每項提案的投票結果詳述如下。
1。董事選舉 | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名人 | 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 保羅 ·M· 比薩羅 | 383,022,726 | 3,222,810 | 469,213 | 23,099,869 |
| 凡妮莎·布羅德赫斯特 | 383,268,965 | 2,987,544 | 458,240 | 23,099,869 |
弗蘭克·A·達梅利奧 | 371,306,046 | 14,927,709 | 480,994 | 23,099,869 |
| Gavin D.K. Hattersley | 385,632,658 | 611,611 | 470,480 | 23,099,869 |
| 桑傑·科斯拉 | 381,207,560 | 5,040,685 | 466,504 | 23,099,869 |
| 安託瓦內特 R. Leathersberry | 385,334,023 | 920,592 | 460,134 | 23,099,869 |
邁克爾·B·麥卡利斯特 | 377,861,930 | 8,152,699 | 700,120 | 23,099,869 |
| 格雷戈裏·諾登 | 369,774,663 | 16,469,285 | 470,801 | 23,099,869 |
| 路易絲·M·帕倫特 | 367,398,890 | 18,134,146 | 1,181,713 | 23,099,869 |
| 克里斯汀·C·派克 | 382,192,337 | 4,058,321 | 464,091 | 23,099,869 |
| 威利·裏德 | 379,076,075 | 7,170,264 | 468,410 | 23,099,869 |
| 羅伯特 W. 斯庫利 | 373,839,021 | 12,401,356 | 474,372 | 23,099,869 |
十二名董事候選人當選的任期均為一年，直至2025年年度股東大會，或直到每位董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職為止。
2。關於高管薪酬的諮詢投票 | | | | | | | | | | | |
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 351,133,259 | 34,984,587 | 596,903 | 23,099,869 |
股東們在不具約束力的諮詢基礎上批准了委託書中披露的公司指定執行官的薪酬計劃。
3。批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | | | | | | | | | | |
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 401,445,315 | 7,895,412 | 473,891 | — |
股東們批准了任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
4。軍官免責修正案 | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 345,312,397 | 40,680,868 | 721,484 | 23,099,869 |
股東批准了《高管免責修正案》。
5。股東提案 | | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
| 53,787,299 | 331,848,848 | 1,078,602 | 23,099,869 |
股東們沒有批准有關我們董事辭職政策的股東提案。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品 | | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
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3.1 | 重述的 Zoetis Inc. 公司註冊證書 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ZOETIS INC. |
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| 日期：2024 年 5 月 23 日 | 來自： | /s/ 羅克珊娜·拉加諾 |
| | 羅克珊·拉加諾 |
| | 執行副總裁， |
| | 總法律顧問兼公司祕書 |