信貸協議第3號修正案

Adeia Inc.(F/k/a Xperi Holding Corporation)、特拉華州一家公司(“借款人”)、本合同簽名頁上指定的擔保人(“擔保人”，並與借款人合稱為“貸款方”)、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為下文定義的信貸協議項下的行政代理人和抵押品代理人(“行政代理人”和“抵押品代理人”，視適用情況而定)之間簽署的信貸協議第3號修正案(本“修正案”)。及再融資定期貸款人(定義見下文)一方(包括簽署現有定期貸款人簽名頁(定義見下文))。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人、行政代理及抵押品代理已訂立該信貸協議，日期為2020年6月1日(經日期為2021年6月8日的信貸協議第1號修正案修訂，及經日期為2023年5月30日的信貸協議第2號修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改，直至但不包括本協議的日期，即“信貸協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供其中所規定的若干貸款。除本協議另有規定外，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義；

鑑於根據信貸協議第2.20節的規定，借款人已請求對本金總額為561,125,000美元的B期初始貸款進行再融資(在本修正案和再融資定期貸款生效後，(“修訂3號再融資定期貸款”)提供予借款人，為持有該等現有定期貸款的每一貸款人(各自為“現有定期貸款”及統稱為“現有定期貸款”)在緊接修訂第3號生效日期前(在實施借款人於修訂3生效日期前所作的所有預付款項後)根據信貸協議尚未償還的初步B期貸款(定義見信貸協議)(“現有定期貸款”)進行再融資；

鑑於，簽署並交付作為本合同附件B的形式的現有定期貸款機構簽字頁(“現有定期貸款機構簽字頁”)並選擇標有“無現金展期選項”的選項的每個現有定期貸款人(每個，“交換貸款機構”)在此(I)同意本修正案的條款(包括但不限於，在本合同附件A中提出的對信貸協議的修訂)，(Ii)同意(根據信貸協議第1.06節行使無現金展期選擇權)將其現有定期貸款的全部或部分未償還本金(或行政代理全權酌情分配給該交換貸款人的較少金額)用於為定期貸款提供再融資，和/或償還其現有定期貸款的全部或部分未償還本金，及(Iii)僅在該交換貸款人根據信貸協議選擇購買額外的第三號再融資定期貸款的情況下，承諾向借款人提供第三號修訂再融資定期貸款

在第3號修正案生效日期，金額(不超過其承諾額)由行政代理確定，並通知現有定期貸款人，借款人同意上述規定；

鑑於，簽署並交付本合同所附現有定期貸款人簽名頁並選擇標有“現金結算選項”的選項的每個現有定期貸款人(每個，“現金結算貸款人”)特此(I)同意本修正案的條款(包括但不限於，本合同附件A對信貸協議的修訂)和(Ii)承諾在修訂第3號生效日期向借款人提供第三號再融資定期貸款，金額(不超過在其現有貸款人簽名頁上規定的金額)由行政代理確定並通知該現有定期貸款人(該修訂第三號再融資定期貸款由現金結算貸款人進行，連同前款第(三)款所述交易所貸款人發放的任何第三號修正案再融資定期貸款和下款所述新貸款人(定義如下)發放的任何第三號修正案，借款人已同意上述規定；

鑑於本合同的每一方不是現有的定期貸款人並且在本合同簽字頁上被指定為再融資定期貸款人(每一方為“新貸款人”)承諾在第三號修正案生效之日向借款人提供第三號再融資定期貸款，金額與信貸協議附表1.01a中與該新貸款人名稱相對的金額(如本合同附件C所述)，且借款人已同意上述規定；

鑑於，額外定期貸款的收益將由借款人用於全額償還未被交換貸款人交換為定期貸款的第三號修正案再融資的現有定期貸款的未償還本金，以及用於信貸協議不禁止的其他目的；

鑑於，交換貸款人、現金結算貸款人和新貸款人(統稱“再融資定期貸款人”)分別願意在符合本修正案所列條款和條件的情況下，將其現有定期貸款交換為第三號修正案再融資定期貸款和/或進行第三號修正案再融資定期貸款；

鑑於，再融資定期貸款人持有的第3號修正案再融資定期貸款將構成一類定期貸款，否則將具有經本修正案修訂的信貸協議（包括本文件的附件）中規定的條款（“修訂後的信貸協議”）;

鑑於借款人、再融資期限貸款人一方、行政代理人和抵押代理人已同意對本修正案中規定的信貸協議條款進行某些其他修訂（包括本文件的附件）;和

鑑於，美國銀行證券公司已擔任與本修正案相關的首席協調人（以該身份，“第3號修正案首席協調人”）。

因此，考慮到本文包含的條款和條件，以及貸方此前、現在或以後向借款人或為借款人的利益提供的任何貸款或金融便利，特此協議如下：

自本合同之日起，借款人聲明並保證如下：

[本頁其餘部分故意留空。]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的簽署方在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

ADEIA Inc.，作為借款人

作者：S/凱文·譚吉
姓名：凱文·坦吉
職務：首席法務官兼祕書

擔保人：

ADEIA控股公司，

ADEIA Media Holdings LLC，

ADEIA成像有限責任公司

ADEIA Media LLC，

ADEIA媒體解決方案公司

ADEIA半導體鍵合技術有限公司

ADEIA技術公司，

ADEIA GUIDES Inc.，

ADEIA SOLUTIONS LLC，

ADEIA半導體高級技術公司，

ADEIA半導體解決方案有限責任公司，

ADEIA SEMICONDCOR知識產權有限責任公司，

ADEIA半導體技術有限公司

ADEIA Publishing Inc.

作者： /s/凱文·坦吉
姓名：凱文·坦吉
標題：總裁和書記

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和抵押品代理

作者：/s/ Teresa Weirath
姓名：Teresa Weirath
職務：總裁副

貸款人簽名頁與管理代理一起歸檔

附件A

[附設]

CUSIP編號：

交易客户：98422 BAA 7

傳真客户：98422 BAB 598422 BAT 3

信貸協議

日期為

2020年6月1日

經2021年6月8日的信貸協議第1號修正案修訂，以及

信貸協議第2號修正案，日期為2023年5月30日，以及

信貸協議第3號修正案，日期為2024年5月20日

其中

ADEIA Inc.（F/K/A XPERI Holding Corporation），

本合同的貸款方

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和抵押品代理
 

美國銀行證券公司

加拿大皇家銀行資本市場*
巴克萊銀行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行證券公司

加拿大皇家銀行資本市場，
巴克萊銀行有限公司，以及

富國銀行證券有限責任公司，
作為信貸協議第1號修正案的聯合首席保管人和聯合簿記管理人

美國銀行證券公司

作為信貸協議第3號修正案的首席發行人和簿記管理人

*加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

ADEIA Inc.之間日期為2020年6月1日的信貸協議(本協議)。(F/K/A XPERI Holding Corporation)、特拉華州一家公司(“借款人”)、本合同的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行。

初步聲明：

鑑於借款人已與Xperi Corporation、特拉華州一家公司(“Xperi”)、TiVo Corporation、特拉華州一家公司(“TiVo”)、特拉華州一家公司Xray Merge Sub Corporation、借款人的全資子公司Xray Merge Sub Corporation(“Xray Merge Sub”)和TWOLF Merge Sub Corporation簽訂了截至2019年12月18日的協議和合並重組計劃(連同與此相關的披露時間表)(根據生效日期前的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改)，(X)Xray Merge Sub將與Xperi合併並併入Xperi(“Xperi合併”)，而Xperi將作為借款人的全資子公司繼續存在，而(Y)TWOLF Merge Sub將與TiVo合併並併入TiVo(“TiVo合併”，與Xperi合併一起，“合併”)，而TiVo將作為借款人的全資子公司繼續存在。

鑑於借款人已要求貸款人在生效日期以貸款形式向借款人發放本金總額為10.50,000,000美元的貸款，以及在修訂1號生效日期以本金總額810,000,000美元構成再融資定期貸款的首期B期貸款，以及於修訂3號生效日以本金總額561,125,000美元構成再融資定期貸款的首期B期貸款。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

“資產負債表”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考基本利率確定的利率計息。

“與購置有關的增量承諾”具有第2.17(A)節中賦予這一術語的含義。

“行政代理”係指美國銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人，“代理人”指他們中的任何一個。

“協議”具有本協議第一款中賦予該術語的含義。

“全額收益率”是指就任何債務而言，由行政代理與借款人協商並與普遍接受的財務慣例相一致，並考慮到利率、保證金、原始發行折扣、預付費用和“期限軟下限”或“基本利率下限”後合理確定的有關債務的有效利率；但條件是：(I)原發行貼現和預付費用應等同於假設此類債務在四年期限內到期的利率；(Ii)僅就此類債務向適用安排人或代理人支付的慣常安排、結構安排、勾選、承保、修訂、承諾或其他類似費用，以及(如適用)一般支付給同意貸款人的修訂的同意費，均不包括在內；(Iii)就第2.17節而言，如果增量定期貸款的“期限下限”大於零，則超出的部分應等同於本定義所指的利差。

“第1號修正案”是指借款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案第2.1(A)節賦予該術語的含義。

“第2號修正案”是指借款人、擔保方、行政代理人和抵押品代理人之間的信用證協議第2號修正案，自第2號修正案生效之日起生效。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案摘錄中賦予該詞的含義。

“第三號修正案”是指借款人、擔保方、行政代理人、抵押品代理人和貸款人之間的第三號修正案，自第三號修正案生效之日起生效。

“第3號修正案生效日期”的含義與第3號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用承諾費率”是指，就任何增量循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、再融資循環信貸承諾或替代循環信貸承諾而言，與之相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(視適用情況而定)中規定的“適用承諾費率”。

“適用日期”具有第9.02(G)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”指在任何一天，(A)對於任何初始期限B貸款，對於任何SOFR貸款，年利率為3.503.00%，對於任何ABR貸款，年利率為2.502.00%；(B)對於任何增量貸款、延期循環貸款、延長循環貸款、重置循環貸款、再融資定期貸款或再融資循環貸款，與之相關的增量假設協議、增量定期貸款修正案、延期修正案或再融資修正案(視情況適用)中規定的“適用保證金”。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，等於以下分數的百分比(小數點後第九位)：(A)其分子等於該貸款人的信用風險和無資金承諾的金額，以及(B)其分母為等於所有貸款人的總信用風險和無資金承諾的金額。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“拍賣程序”係指本合同附表1.01B所列有關荷蘭拍賣的拍賣程序。

“可用期”指借款人自簽訂增量假設協議或適用的再融資修正案之日起至(但不包括)(A)適用的循環信貸到期日和(B)終止適用的循環信貸承諾日期兩者中較早者的期間。

“可用金額”是指在任何確定日期，在累積基礎上確定的不少於零的金額，等於且不重複：

(A)$125,000,000，加上

(B)當時可動用的賠償基金款額，另加

(C)借款人在生效日期之後及該日期或之前(包括在行使認股權證或期權時)出售或發行借款人股權所獲得的現金淨收益總額(不合格股票除外)，加

(D)借款人或任何受限制附屬公司從任何分派、股息、利潤、資本返還、償還貸款或處置任何投資，或以其他方式從非受限制附屬公司收取的現金或準許投資的款額(包括從不受限制附屬公司的任何股權處置或發行所收取的現金或準許投資)，在每種情況下，以依賴可用款額而就投資(包括指定不受限制附屬公司的指定)而收取的程度，以及在每種情況下，不超過該等投資的原始款額；

(E)借款人及其受限附屬公司依據第6.04(W)節對任何非受限附屬公司進行的投資的公平市場價值

重新指定為受限制附屬公司或與其合併或合併為受限制附屬公司(在任何情況下，不得超過(I)在重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司作出的該等投資的公平市值(由借款人真誠釐定)及(Ii)作出該等投資時對該非受限制附屬公司的該等投資的公平市值(由借款人真誠釐定)，以較小者為準)

(F)自生效日期起至生效日期或之前的任何遞減收益的總額，減去

(G)根據第6.04(W)節作出的任何投資的總金額、根據第6.06(A)(Vi)節作出的任何限制性付款，以及根據第6.06(B)(V)節在生效日期之後及該時間或之前作出的任何預付款。

“可用ECF金額”是指在任何日期，根據第5.01(A)節和第5.01(C)(I)節(視情況而定)交付財務報表和超額現金流量計算的借款人在確定日期之前最近結束的財年開始，在每個財政年度內累計確定的不少於零的數額，該數額等於超額現金流量。按照第2.08(C)節的規定，該超額現金流未被用於或要求用於預付首期B期貸款(不考慮對該債務的任何貸記)。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“美國銀行抵押品賬户”是指(I)Tivo Corporation的賬號91000159954414，(Ii)Rovi Corporation的賬號91000157338401和(Iii)Rovi Corporation的賬號91000155938146，在每種情況下都是指美國銀行，北卡羅來納州，以及由美國銀行出具的擔保信用證。

“破產法”是指美利堅合眾國的破產法。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非這種所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行判決或扣押令

或允許該人(或該政府當局或機構)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的每年波動利率，等於以下三者中的最高者：（a）聯邦基金利率加1%的1/2;（b）美國銀行不時公開宣佈的該日有效利率作為其“最優惠利率”，和（c）SOFR期限加1.00%。 “最優惠利率”是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會達到、高於或低於該宣佈的利率。 美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更均應在公告中指定的開業之日生效。如果根據本協議第2.11條將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述（a）和（b）條款中較高的一個，並且應在不參考上述（c）條款的情況下確定。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團或公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何獲豁免或有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的委員會；(C)就任何合夥而言，指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述的人士。

“借款人”具有本協議第一款中賦予該術語的含義。

“借款人材料”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”指借款人根據第2.03節提出的借用請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，在每種情況下，均應由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在用於定期SOFR貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出的總和，這些支出按照公認會計原則，在借款人的綜合現金流量表上作為或必須作為購買的財產和設備計入。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.03(B)節另有規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。

“現金管理協議”是指向借款人或任何受限制的子公司提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非卡e-Payables服務和其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉移服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指(I)在訂立現金管理協議時是任何此等人士的代理人、貸款人或聯營公司的任何人士，以及(Ii)作為上述第(I)款所述人士的代理人、貸款人或聯營公司且在任何情況下均以現金管理協議一方身分加入現金管理協議的任何人士。

“氯氟化碳”係指守則第957節所指的“受管制外國公司”，其任何股份均按守則第958(A)節的規定被視為由“美國股東”(守則第951(B)節所指的)直接或間接擁有。

“氟氯化碳控股”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權外，沒有其他實質性資產的國內子公司。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在生效日期生效時的含義)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額40%以上的股權的所有權，或(B)在任何重大債務項下的控制權變更或類似事件，不論其面額或定義如何。為免生疑問，根據合併協議於生效日期進行的合併及其他交易不應構成“控制權變更”。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或為第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”，當用於提及（a）任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否是其他循環貸款、初始B期貸款或其他定期貸款，以及（b）任何承諾是指該承諾是否是提供初始B期貸款或其他定期貸款的定期貸款承諾，還是提供其他循環貸款的循環信貸承諾。 條款和條件（連同相關承諾）與初始B期貸款或其他定期貸款或其他循環貸款（如適用）不同的其他定期貸款或其他循環貸款應被解釋為單獨且不同的類別。

“類別貸款”具有第9.02（g）條賦予該術語的含義。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“質押抵押品”或類似的術語，以及任何貸款方根據任何證券文件為擔保當事人的利益受任何留置權約束的所有其他財產；但無論本協議或任何證券文件或其他貸款文件中有任何規定，“抵押品”應排除任何除外的財產。

“抵押品代理人”是指美國銀行或其作為擔保當事人的抵押品代理人的任何繼承人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候都應滿足下列要求(只要該等要求在當時被聲明為適用)：

(I)在生效日期，抵押品代理人應已收到(A)來自借款人和每一擔保人的擔保協議副本和(B)來自每一擔保人的擔保協議副本，在這兩種情況下，擔保品代理人應代表該人妥為籤立和交付；

(Ii)在生效日期，(A)(X)貸款方直接擁有的所有未清償股權(除外財產除外)和(Y)任何貸款方欠任何貸款方的債務(除外財產除外)應已在擔保文件要求的範圍內為擔保目的質押或轉讓，以及(B)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，以及與此相關的股票權力、票據權力或其他轉讓票據(視情況適用)；

(Iii)對於在生效日期後成為擔保人的任何人，在符合第5.11條的規定的情況下，擔保品代理人應已收到(A)擔保協議的補充文件和(B)擔保協議的補充文件和任何其他擔保文件(如適用)，其格式為擔保協議規定的格式或擔保品代理人合理接受的其他形式，在每種情況下，擔保品代理人應代表擔保人妥為籤立並交付；

(Iv)在生效日期後，除第5.11節另有規定外，貸款方在生效日期後直接持有或取得的任何人士的所有未清償股權(除外財產)以及貸款方在生效日期後直接獲得的所有債務(除外財產除外)應已根據證券文件質押，抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)以及所需的任何票據或其他票據

根據適用的證券文件交付，連同空白背書的股票權力或與之相關的其他轉讓文書(如適用)；

(V)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件，以及擔保代理人合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他行動(包括任何適用法律要求的行動)，均應交付、提交、登記或記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後立即進行備案、登記或記錄；

(Vi)抵押品代理人應已收到本合同第5.07節所要求的保險證據(如有)；以及

(Vii)生效日期後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.11節或第5.13節的規定可能需要交付的其他擔保文件或擔保文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，符合第5.11節或第5.13節的任何其他要求的證據；但即使本協議有任何相反規定，任何非美國司法管轄區的法律不得要求或要求交付、存檔、登記或記錄任何非美國司法管轄區法律所要求的對位於美國境外的資產(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)設定或完善任何擔保權益的訴訟(不言而喻，不存在任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)。

儘管本協議、擔保文件或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)抵押品代理人可批准延長設立或完善特定資產的擔保權益或就特定資產獲得保險的任何要求的期限或豁免(包括延長在該日期完善貸款方資產的擔保權益的生效日期之後)，前提是抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，在沒有不當努力或費用的情況下，在本協議或其他貸款文件所要求的時間或時間之前不可能完成或獲得此類項目，(Ii)不受控制，不需要與借款人及其子公司的銀行賬户(包括存款、證券或商品賬户)有關的鎖箱或類似安排或任何控制協議；(3)不需要調查、房東、抵押權人、受託保管人或其他第三方放棄、禁止質押或抵押品訪問信，以及(Iv)無需採取任何非美國司法管轄區的法律所要求的行動，在美國境外資產(包括任何外國子公司和任何非美國知識產權的任何股權權益)上設立任何擔保權益，或完善該等資產上的任何擔保權益或使其可強制執行。

“承諾”指適用的循環信貸承諾和/或定期貸款承諾。

“承諾函”是指由Xperi、TiVo、美國銀行、N.A.、美國銀行和加拿大皇家銀行發出的日期為2019年12月18日的特定承諾函，以及由Xperi、TiVo、巴克萊銀行、美國銀行、N.A.、美國銀行證券公司和加拿大皇家銀行之間發出的、並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的、日期為2020年1月3日的承諾函和費用信函的補充。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人協商後酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合流動資產，該等流動資產可按公認會計原則適當地分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人及其受限制子公司的合併流動負債，其資產按照公認會計準則歸類為流動負債，不包括任何長期負債的當前部分，但不得重複。

“綜合折舊及攤銷費用”指借款人及其受限制附屬公司在任何測試期間的折舊及攤銷費用總額，包括在綜合基礎上按公認會計原則釐定的商譽攤銷及其他無形資產攤銷。

“綜合EBITDA”是指在任何測試期內，在等於綜合淨收入的綜合基礎上為借款人及其受限制子公司確定的該測試期內的金額：

(A)在每一種情況下增加(不重複)，但僅限於在確定該綜合淨收入時扣除(而不是加回)的部分(以下第(Ix)條除外)：

(I)該試驗期的綜合折舊和攤銷費用；

(Ii)該測試期間的利息開支；

(Iii)根據測試期間的收入或利潤或資本(包括聯邦、州和地方税、特許權税、消費税和類似税，包括與此有關的任何罰款或利息)計提的任何税項撥備；

(IV)與發行股權、不受本協議禁止的投資、收購(包括收益條款)、處置、資本重組或債務的發生、預付、修訂、修改、重組或再融資有關的任何費用、佣金、成本、開支或其他費用或任何攤銷，包括(A)與設施和其他交易有關的費用、成本、開支或收費，以及(B)對任何此類交易條款的任何修訂或其他修改；

(V)測試期間發生的任何現金重組費用及相關費用、業務優化費用或準備金或相關項目的金額；

(Vi)減少該測試期綜合淨收入的任何其他非現金損失、費用和費用(包括非現金補償費用)；

(7)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)；

(Viii)在測試期間通過授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償費用；

(Ix)借款人真誠地預計由於(A)交易和(B)合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組和成本節約舉措及其他類似舉措而實現的預期成本節約、運營費用削減、重組費用和費用及協同效應的金額(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減、重組費用和支出及協同效應已在該測試期的第一天實現一樣)，在每一種情況下，該等行動都是可以支持的，並扣除該等行動在該測試期內實現的實際收益；條件是(X)在(B)款的情況下，在交易或計劃完成後十八(18)個月內，該等成本節約、運營費用削減、重組費用和費用及協同效應有望實現(借款人善意確定)，(Y)不得根據第(Ix)款增加成本節約、運營費用削減、重組費用和費用及協同效應，但與計算綜合淨收入時不包括或在計算該測試期的綜合EBITDA時包括(即加回)的任何費用或費用重複的情況下；及(Z)根據第(Ix)款(B)項作出的合計附加額(加上根據“備考基礎”定義(Y)項就預期協同效應和節省的成本所作的任何調整)，不得超過該試驗期綜合EBITDA的25%(按備考基礎計算，但在實施根據第(Ix)(B)條作出的任何補充或根據“備考基礎”定義(Y)項所作的調整前計算)；

(X)與公認會計原則變更有關的費用；和

(B)增加或減少(視情況而不重複)：

(I)在測試期內因貨幣兑換收益或與貨幣套期保值或重新計量債務有關的損失(包括因貨幣兑換風險而產生的任何淨損失或收益)而產生的任何淨收益或損失，視情況而定

(2)因提前清償債務而產生的任何税後淨收益(虧損)，加上

(Iii)非常、非常或非經常性損失、收費或開支；

均為借款人及其受限制附屬公司根據公認會計準則在綜合基礎上釐定。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何決定日期，(I)截至該日期止測試期間的綜合EBITDA總額與(Ii)該測試期間的綜合利息開支的比率。

“綜合利息支出”是指在任何測試期內，借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上與借款有關的所有現金利息支出(包括以現金支付的資本化利息)的總和，在每種情況下均以該測試期內應計或以現金支付的程度為限，以及(B)借款人及其受限制附屬公司在該測試期內的資本租賃債務部分，該部分根據公認會計原則被視為利息，但不包括(I)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Ii)遞延融資費用及成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、任何橋樑開支、承諾費或其他融資費、修訂費或同意費，以及貼現負債的任何累積利息；(Iii)任何金額的非現金利息及任何應計及未付的資本化利息；(Iv)支付予行政代理及/或抵押品代理的年度代理費；(V)任何預付溢價或罰款；及(Vi)與取得掉期協議及與掉期協議有關的違約成本。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計準則按綜合基礎計算；但該等淨收入(以其他方式計入的範圍內)不得包括以下各項：(A)可歸因於並非在通常業務運作中(由借款人真誠釐定)的物業銷售的收益或虧損、(B)改變公認會計原則或其他適用的會計原則的累積影響，以及可歸因於資產撇賬或減記的任何損益，(C)並非借款人或受限制附屬公司的任何人的淨收益(或虧損)，或任何並非借款人或受限制附屬公司或按權益會計法核算的人的淨收益(或虧損)，條件是，該人士的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付給借款人或受限制附屬公司的股息或類似分派的金額，及(D)因交易、於生效日期前完成的任何收購或投資，以及於生效日期或之後完成的任何獲準收購或其他投資，或其任何金額的攤銷或註銷而應用公認會計原則所要求或準許的收購方法會計及相關權威聲明所產生的影響。

“合併週轉資本”是指截至確定之日，合併流動資產減去合併流動負債。

“合同對價”具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“可轉換債務證券”是指債務證券，其條款規定轉換為或交換借款人的合格股權、代之以現金或此類合格股權和代之以現金的組合。

“承保實體”係指下列任何一項：

“承保方”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“信貸風險”是指對任何貸款人而言，相當於該貸款人當時的循環貸款和未償還定期貸款的本金總額的數額。

“習慣過橋貸款”係指到期日不超過一年的習慣過橋貸款、代管或其他類似安排，規定在符合習慣條件的情況下，自動將其到期日延長至不早於其產生之日生效的最後到期日的日期，或以其他債務進行交換或替換；但條件是(A)任何貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於當時現有定期貸款的加權平均到期日及(B)任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於該等貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求其為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表明不打算履行本協議規定的融資義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面確認它將履行其預期的融資義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為破產事件的標的或(Ii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因(A)未披露的行政當局或(B)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄權或對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據借款人一名主管人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明該估值的基礎，減去因隨後出售或收取該指定非現金對價或以其他方式處置該等指定非現金對價而收到的現金或準許投資金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第6.05節處置的範圍內，將不再被視為未償還。

“處置”或“處置”是指對任何人而言，該人的任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租)(在一次交易中或在一系列相關交易中進行，無論是否依據分割進行)。

“不符合資格的機構”指(A)借款人在三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知後以書面確定的任何人，而該人當時是借款人或其任何附屬公司的競爭對手，或(B)(A)款所述任何人的任何聯營公司，只要該聯營公司的名稱與(A)款所述任何人的名稱相似即可輕易識別(但不包括該人的任何聯營公司，而該聯營公司是主要從事或為從事、訂立、購買、購買或投資的基金或其他投資工具提供建議的真正債務基金或投資工具)。在正常過程中持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似的信貸或證券延伸，並且該人沒有直接或間接地就該等貸款、債券或類似信貸或證券的延伸擁有直接或間接的權力)，在每種情況下，僅限於(A)款所述的被取消資格的機構名單在平臺上向所有貸款人(借款人或在借款人明確授權下)提供的範圍內)；可以理解，在借款人提供這種清單(或任何補充材料)的範圍內

行政代理有權並應在平臺上張貼該名單(及其任何補充資料)；但第(A)款所述被取消資格機構名單的補充資料不得追溯適用於取消任何先前已取得貸款轉讓或參與權益的人士的資格。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的(借款人的合格股權和代替該股權的零碎股份的現金除外)，(B)可在持有人選擇下全部或部分贖回(合資格股權及以現金代替該等股權的零碎股份除外)，(C)規定按計劃強制以現金支付股息，或(D)可強制或按持有人的選擇兑換為或可交換；在上述條款(A)、(B)、(C)和(D)的情況下，對於將構成不合格股票的債務或任何其他股權，(A)在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前；及(B)除非控制權變更或資產出售或類似事件發生，否則只要其持有人在控制權變更或資產出售事件或類似事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾(前提是，只有如此到期或可強制贖回的股權部分，可換股或可換股，或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票，將被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或其任何附屬公司的任何僱員的利益計劃或通過任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權，不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)按其條款授權該人士透過交付非不合格股份的股權履行其義務的任何類別的股權，不應被視為不合格股份。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的所有子公司。

“DTS總部物業”是指位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯拉斯維吉尼亞路5220號的房地產，郵編：91302。

“荷蘭式拍賣”是指借款人或任何子公司根據拍賣程序，為購買第9.04(F)(X)節所述的定期貸款而進行的拍賣。

“ECF百分比”是指，截至確定之日，（a）如果截至借款人適用財政年度最後一天的第一保留淨槓桿率大於1.301.75至1.00，7550%，（b）如果截至借款人適用財政年度最後一天的優先權淨槓桿率小於或等於1.301.75至1.00，但大於0.80至1.00，50%，（c）如果截至借款人適用財政年度最後一天的優先權淨槓桿率小於或等於0.80至1.00但大於0.301.25至1.00，25%，和（c）否則，0%。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01條規定的條件（或根據第9.02條豁免）的日期，即2020年6月1日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由自然人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府主管部門發佈或頒佈的、關於污染、環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或人類健康或安全問題的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決或禁令。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)釋放或威脅釋放任何

危險材料進入環境或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利(但不包括任何和所有可轉換債務證券和允許的可轉換債務對衝交易)。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指借款人以外的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何計劃，存在任何未支付的“最低要求繳費”(如守則第430節或ERISA第303節所定義)，無論是否放棄，或對於多僱主計劃，借款人或其任何ERISA附屬公司在任何一種情況下都沒有作出所需的繳費；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將資不抵債，符合ERISA第四章的含義，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”、“危急”或“危急和衰退”狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額現金流”是指在借款人的任何財政年度內，(X)下列條款(A)相對於(B)條款，加上(Y)條款(C)的超額：

“除外財產”是指(I)(A)不動產的任何租賃權益，(B)任何公平市場價值小於或等於20,000,000美元的不動產(借款人善意估計)，(C)DTS總部財產，以及(D)位於美國境外的任何費用擁有的不動產，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，除非其擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善，(Iii)(A)信用證權利，除可通過提交UCC融資報表和(B)借款人合理估計的金額低於25,000,000美元的商業侵權索賠，(Iv)在實施統一商法典或其他適用法律的適用反轉讓條款後，任何適用法律、規則或法規禁止的質押和擔保權益(包括要求獲得任何政府當局的同意)外，其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(V)在實施統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款後，在任何人(全資子公司除外)的組織或合資文件條款不允許的範圍內的股權，但其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Vi)任何租賃、許可、許可或其他協議或任何財產，但須遵守(A)購買資金擔保權益、(B)資本租賃義務或(C)本協議下不禁止的其他安排，在每種情況下，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證、許可證或協議、購置款、資本租賃義務或其他安排無效

或在實施UCC或其他適用法律中適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，為任何其他當事人(借款人或其任何受限制的子公司除外)創設終止權利，或要求其同意；(Vii)行政代理和借款人合理地同意取得此類擔保權益或其完善的成本相對於由此提供的擔保給貸款人的利益而言過高的資產，其轉讓根據UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Viii)有表決權的股權超過任何一級cfc或cfc控股公司的有表決權股權的65%，或cfc或cfc控股公司的子公司的任何股權；(Ix)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營和授權，只要在《統一商法典》或其他適用法律中適用的反轉讓條款生效後，此類許可證、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益受到其條款的禁止或限制，(X)在美國專利商標局根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節等)第1(C)節或第1(D)節就該商標提交併被美國專利商標局接受與該商標有關的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前，根據該商標的使用意向提出的任何美國商標申請，只要有，且僅在該期間內，如有，其中擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意向使用商標申請的有效性或可執行性，(Xi)(A)工資單和其他員工工資和福利賬户，(B)銷售税賬户，(C)為非關聯第三方的利益而設的託管賬户，(D)為非關聯第三方的利益而設的受託或信託賬户，在(A)至(D)款的情況下，在任何此類賬户中持有或維護的資金或其他財產，在每種情況下，(十二)任何已取得的財產(包括通過收購或合併另一實體而取得的財產)，但如在取得該等財產時，任何合約或其他協議(在每種情況下，並非在預期中訂立)禁止授予該等財產的擔保權益或質押，且只要該等合同或其他協議在實施《統一商法》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後禁止該等擔保權益或質押，則(十二)任何已取得的財產(包括通過收購或合併另一實體而取得的財產)，(Xiii)不受限制的附屬公司、非實質附屬公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體及專屬自保附屬公司所發行的股權或其資產；(Xiv)由Percept Corporation發行的任何股權以及由Tvision Insights Inc.及Thuuz，Inc.發行的任何優先股權；(XV)保證金股及(Xvi)每個美國銀行抵押品賬户。

“不包括的附屬公司”係指下列任何一項：

(A)任何受限制附屬公司(I)在最近一次試用期的最後一天的總資產為借款人及其受限制附屬公司在該日期的綜合資產的5.0%或以下，或(Ii)產生借款人在該測試期內綜合EBITDA的5.0%或以下；但不包括僅因未達到上文第(I)或(Ii)款規定的門檻而不是擔保人的子公司，合計不得超過借款人及其受限制子公司截至該試驗期最後一天的綜合資產的5.0%，或超過借款人在該試驗期的綜合EBITDA的5.0%(每個該等子公司均為“非實質性子公司”)。

(B)並非全資附屬公司的每間本地附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，

(C)被禁止擔保或授予留置權以擔保擔保債務的每一家國內子公司，但僅在該國內子公司被禁止的情況下

任何適用的法律、規則或條例，或要求政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以保證義務的任何適用法律、規則或條例(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)因任何適用的合約規定而被禁止擔保或授予留置權以保證在生效日期存在或在該附屬公司成為附屬公司時存在的有擔保債務的每一家本地附屬公司，只要該項禁止並非作為該項收購的一部分而產生(且只要該項限制或其任何替代或續期有效)，

(E)任何外地附屬公司，

(F)(I)屬於氟氯化碳控股公司的任何本地附屬公司，或(Ii)屬氟氯化碳的外國附屬公司的直接或間接附屬公司，

(G)管理代理人和借款人合理地同意為擔保債務提供擔保或授予留置權以保證擔保債務的成本(或重大不利税收後果)相對於由此將提供的利益而言過高的任何其他國內子公司，

(H)每一間不受限制的附屬公司，

(I)任何非牟利附屬公司，

(J)任何特殊目的實體，以及

(K)任何專屬自保保險附屬公司。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方對該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是違法的，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時因任何原因未能構成ECP，或(B)在特定互換義務受商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該借款方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效或將生效時。如果根據管理一個以上互換的主協議產生特定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於由該借款方擔保的互換的部分，或者擔保權益是非法的或變為非法的。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對收款人的淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在法律之下，或其主要辦事處設在任何貸款人的情況下，或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

貸款人就貸款或承諾中的適用權益，根據下列日期生效的法律：(1)貸款人在適用的承諾中獲得該權益，或在貸款中的適用權益不是根據先前的承諾出資的情況下，該貸款人在該貸款中獲得該權益；但本條(B)(I)不適用於根據借款人根據第2.16(B)或(Ii)節提出的請求而產生的受讓人，除非該貸款人根據第2.14節更改其貸款辦事處，但根據第2.14節的規定，此類税款應支付給緊接該貸款人在該貸款或承諾中的適用權益之前的該貸款人，或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人，(C)該受讓人未能遵守第2.14(F)節的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有類別貸款”具有第9.02(G)節中賦予該術語的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”的含義與第2.19(A)節賦予該術語的含義相同。

“延伸出借人”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”具有第2.19(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“延期選舉”一詞的含義與第2.19(A)節中賦予的含義相同。

“貸款”是指在本合同項下貸款時所使用的相應貸款和承諾。在生效日期之後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其項下的信貸延伸。

“FATCA”係指截至生效日期的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據前述訂立的任何協定(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間就上述事項訂立的任何政府間協定、條約或公約，以及根據任何此類政府間協定通過的任何法律、條例或官方規則。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一留置權淨槓桿率”指，於任何釐定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司的借款未償還本金總額(以優先或同等方式以該日期的定期貸款融資作抵押)減去(B)截至該日期止測試期間的綜合EBITDA(在任何情況下不包括與信用證有關的債務，但未償還金額除外)與(B)截至該日期的測試期間的綜合EBITDA的比率。

“財政季度”是指借款人的財政季度，截止於每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在符合第1.03節規定的前提下，在一致的基礎上適用的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府批准”係指(A)由任何政府當局或與其共同作出的任何授權、同意、批准、許可證、豁免、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、提交、變更、索賠、命令、判決、法令、制裁或發佈；(B)向任何政府當局發出的任何通知；(C)由任何政府當局或與任何政府當局一起作出的任何聲明；或(D)由任何政府當局或由其或以其名義進行的任何登記，或由其或代表其採取的任何其他行動或視為行動。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、地方、省級或其他，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使

(四)就為支持該債務而出具的信用證或擔保書，以主債務人或(四)賬户當事人的身份償付該債務；但擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保協議”是指擔保人為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，以附件E的形式訂立的擔保協議。

“擔保人”是指作為擔保人加入擔保協議的每一受限制子公司，以及每一受限制子公司的允許繼承人和受讓人(在每種情況下，除非該受限制子公司、繼承人或受讓人根據本協議的規定被解除或解除其在擔保協議下的義務)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指與借款人或受限制附屬公司簽訂掉期協議的任何代理人、貸款人或其關聯公司，以及在與借款人或受限制附屬公司訂立掉期協議時是其代理人、貸款人或其關聯公司的任何人。

“非實質性附屬公司”具有在“除外附屬公司”的定義中賦予該術語的含義。

“遞增修正”指遞增假設協議和/或遞增定期貸款修正(視情況而定)。

“遞增假設協議”是指在形式和實質上令行政代理和借款人、貸款各方、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款貸款人和/或遞增循環貸款機構(如適用)合理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾”是指任何增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾。

“遞增等值債務”是指任何貸款方就一個或多個系列的優先無擔保票據、高級有擔保的第一留置權或初級留置權票據或次級票據(在每種情況下均以公開發售、第144A條或其他私募發行代替前述票據(以及為此而發行的任何登記等值票據)或高級有擔保的第一留置權或初級留置權或無擔保貸款)或高級有擔保的第一留置權或初級留置權或無擔保貸款發行、產生或以其他方式獲得的債務，如有擔保，將以抵押物上的留置權作為擔保，並以擔保債務抵押物上的留置權作為擔保債務的抵押權，併發行或以抵押物的留置權代替增量貸款；但(I)在發行或產生時，所有增量等值債務的本金總額不得超過第2.17(A)節規定的當時允許作為增量貸款發生的金額(任何增量等值債務被視為構成債務，該債務是在同等基礎上以初始期限B融資擔保的，用於計算第2.17(A)節規定的第一留置權淨槓桿率，即使沒有如此擔保)，(Ii)此類增量等值債務不應受到除借款方以外的任何人的任何擔保。(3)就有擔保的增量等值債務而言，除構成抵押品的任何資產外，不得以任何人的任何資產上的任何留置權來擔保與其有關的債務；(4)如果該增量等值債務有擔保，則該增量等值債務應受適用的債權人間協議的約束

遞增等值債務是付款從屬的，應遵守行政代理合理接受的條款的從屬協議，(V)在發生時，此類遞增等值債務(由習慣過橋貸款組成的任何遞增等值債務除外)的最終到期日等於或晚於當時有效的最新到期日，並且加權平均到期日等於或長於加權平均到期日或加權平均到期日。(6)如果此類增量等值債務是在初始期限B貸款的同等基礎上擔保的，並且是以定期貸款融資的形式提供的，則此類增量等值債務應受第2.17(B)(Vii)節的約束。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

“增量循環信貸承諾”是指根據第2.17節提供的任何增量循環信貸承諾。

“增量循環貸款人”是指有增量循環信貸承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款人根據增量循環信貸承諾向借款人發放的循環貸款，用於發放額外的循環貸款。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.17(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.17節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款貸款人”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指根據第2.17節發放的任何額外定期貸款。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務運作中招致的往來賬及應付貿易款項，及(Ii)任何真誠的賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，如該等債務到期並須予支付，則在到期後仍未予支付)；。(E)由該人就其擁有或取得的財產而以任何留置權擔保的所有債項，不論該人是否已承擔借該留置權擔保的債項；。(F)該人就他人的債務所作的一切擔保，。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户一方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有義務；。(I)該人就強制贖回、強制償還或以其他方式強制回購該人的任何不合格股票(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)而承擔的所有義務的數額；及。(J)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有義務；及。但“負債”一詞不應包括(I)遞延或預付收入、(Ii)為履行賣方擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價，或(Iii)與任何掉期協議有關的按市值計價的淨風險。任何人的債務應包括任何其他實體的債務(包括

該人因擁有該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內)，但如該債務的條款規定該人無須為此承擔法律責任，則不在此限。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“初始期限B借款”是指由初始期限B貸款組成的任何借款。

“首期B貸款”是指本協議項下的首期B期貸款承諾和首期B期貸款。

“初始期限B貸款到期日”是指第1號修正案生效日期的7週年。

“首期B貸款人”是指具有首期B期貸款承諾或未償還的首期B期貸款的貸款人。

“首期B期貸款承諾”是指對於每個定期貸款機構而言，該定期貸款機構在本合同項下作出的首期B期貸款的承諾。截至第13號修正案生效日期，每家定期貸款機構的首期B期貸款承諾額載於附表1.01A(經第13號修正案修訂)。截至第13號修正案生效日期的初步B期貸款承諾總額為810,000,000,561,125,000美元。

“初始B期貸款”是指定期貸款機構在第13號修正案生效之日根據第13號修正案第2.01(B)(I)節和第1.2條向借款人發放的定期貸款。

“知識產權”係指以下各項：(A)著作權和作者作品、註冊和註冊申請中的權利；(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和註冊申請；(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和延展，以及任何相關的繼續、部分和分割申請以及由此發佈的專利；(D)商業祕密和其他機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、數據庫和數據、方法、發明、發現、設計、技術、程序、過程和其他專有技術，不論是否可申請專利；及(E)所有其他知識產權或工業產權。

“公司間負債”指借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司並由其持有的任何債務；但任何導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的事件的發生

在每一種情況下，這種債務的後續轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)應被視為發行人產生了除公司間債務以外的新債務。

“債權人間協議”係指允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視適用情況而定)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，在每種情況下，均由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(Ii)適用的到期日，以及(B)就任何SOFR定期貸款而言，(I)適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於期限超過三個月的定期SOFR借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和(Ii)適用到期日之後，每隔三個月的期限發生一次。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款申請中選擇的之後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或借款人要求的、經所有根據適用貸款和行政代理作出承諾或提供貸款的貸款人同意的其他期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)利息期限不得超過信貸協議規定的到期日。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“次級債務”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“次級債務提前還款”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每種情況下均在該確定日期生效。

“LCA選舉”具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”是指封面上列出的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”指附表1.01a(經第13號修正案修訂)所列的人士，以及根據轉讓及假設、遞增假設協議、遞增定期貸款修訂、延期修訂或再融資修訂而成為本協議貸款人的任何其他人士(不包括喪失資格的機構)，但根據轉讓及假設而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益或擔保權益性質的押記；但“留置權”不包括不在知識產權項下主張的任何非排他性許可或契諾。

“有限條件收購”指借款人或任何受限制附屬公司中的一個或多個借款人或任何受限制附屬公司對構成該等人士的業務單位、業務或分部的全部或實質所有股權或資產或業務的任何收購或其他類似投資，(A)不受本協議禁止及(B)完成收購併不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，或借款人或其受限制附屬公司在最終收購協議預期未取得完成收購所需的融資的情況下須向賣方或目標支付任何費用或開支。

“有限條件收購協議”就任何有限條件收購而言，是指與之有關的最終收購文件。

“貸款文件”係指本協議、擔保協議、擔保文件、每項再融資修正案、每項增量假設協議、每項增量定期貸款修正案、每項延期修正案、當時有效的任何債權人間協議和附註。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)作為整體的貸款文件的有效性或可執行性，或作為整體的代理人或貸款人的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制附屬公司本金總額超過35,000,000美元的債務(債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實物不動產”是指貸款方在美國擁有(但不租賃)價值超過20,000,000美元(借款人善意估計)的不動產，但不包括DTS總部財產。

“重要附屬公司”是指不是非重要附屬公司的受限附屬公司。

“到期日”指定期貸款到期日或循環貸款到期日(視情況而定)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“合併協議”一詞的含義與本文第一段敍述中賦予的含義相同。

“合併協議陳述”指在合併協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於Xperi(或其聯屬公司)或TiVo(或其聯營公司)有權(考慮任何適用的通知和補救條款)終止其(或該等聯屬公司)在合併協議下的義務或拒絕完成合並(在每種情況下，根據其條款)。

“合併”一詞的含義與本文第一段敍述中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指以行政代理人和借款人合理接受的形式和實質對抵押財產進行抵押的抵押或信託契約。

“抵押財產”是指根據第5.11節交付抵押品的任何費用所有的不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出任何貢獻。

“淨收益”就任何事項而言，是指借款人或其任何受限附屬公司就該事項收到的現金收益，扣除(A)借款人或其任何受限附屬公司就該事項向第三方支付(或合理估計應支付)的所有税款，以及借款人及其受限附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的數額，(B)所有經紀佣金及費用、律師費、會計費、投資銀行費、承銷折扣及其他費用及自付開支(包括調查費用)。所有權保險費及相關的查詢和記錄費用)由借款人或其任何受限子公司就此類事件向第三方支付，(C)在處置資產的情況下，(W)根據證明任何處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類處置相關的購買價格調整，(X)借款人及其受限制附屬公司因償還由該資產擔保的債務(初始B期貸款除外)或因下列情況而須強制預付而根據本協議允許支付的所有款項的數額(或為將來償還該等款項而設立代管機構)

於該等事項下，(Y)可歸於少數股東權益且因此而無法分派予借款人及受限制附屬公司或由借款人及受限制附屬公司按比例分派的現金收益淨額(Y)按比例計算，及(Z)與該等資產直接相關並由借款人或其受限制附屬公司保留的任何負債金額。

“新類別貸款”的含義與第9.02(G)節中賦予該術語的含義相同。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”係指根據第2.07(E)款發行的任何本票。

“債務”係指(A)借款人或適用的貸款當事人(I)在貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)到期時，通過加速、一個或多個預定的預付款日期或其他方式，按時到期支付貸款；及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、費用和賠償，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、本協議及其他貸款文件項下貸款方的固定或其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該程序是否被允許或允許)，以及(B)根據或根據本協議及其他貸款文件對貸款方的所有契諾、協議、義務和債務的到期和按時支付和履行。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“命令”是指任何政府當局或仲裁員的命令、令狀、判決、裁決、強制令、法令、裁決或決定。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他增量定期貸款”的含義與第2.17(B)(I)節賦予該術語的含義相同。

“其他循環信貸承諾”統稱為：(A)增量循環信貸承諾，以提供增量循環貸款；(B)延長循環信貸承諾，以提供延長循環貸款；(C)為循環信貸承諾再融資；(D)替換循環信貸承諾。

“其他循環貸款”統稱為(A)增量循環貸款、(B)延長循環貸款、(C)再融資循環貸款和(D)替代循環貸款。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的，但就轉讓（根據第2.16（b）條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾”統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)為定期貸款再融資的承諾。

“其他定期貸款”統稱為(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“參與者”具有第9.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指以本合同附件F的形式向貸款方提供的完美證書，或行政代理合理滿意的其他形式。

“允許收購”具有第6.04(G)節規定的含義。

“獲準債券對衝”指(在支付任何溢價或據此預付任何款項後)透過交付借款人的現金及/或股權權益(不符合資格的股權除外)而達成的任何掉期協議，並與借款人或其任何受限制附屬公司的任何可轉換債務證券訂立，其目的之一是連同與其同時訂立的任何準許認股權證，提供有效較高的換股溢價。

“許可可轉換債務對衝交易”指(I)任何許可債券對衝及任何許可認股權證，或(Ii)任何具有與前述大致相同經濟效果的上限催繳或類似交易。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對逾期未滿三十(30)天或正在根據第5.05條提出爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過90天的債務，或正在通過勤奮採取的適當行動真誠地提出爭議的債務，但前提是在適用人的賬簿上按照公認會計原則規定的範圍內保持着關於該債務的足夠準備金；

(C)在正常業務過程中按照工人補償、健康、傷殘、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(J)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人及其受限制附屬公司作為一個整體正常開展業務；

(G)就任何專營權、批予、特許或許可證而言，影響借款人或受限制附屬公司對任何市政當局或公共當局的任何財產的任何義務或責任，而該等專營權、批予、特許或許可證並不實質上損害將該等財產用作持有該等財產的目的；

(H)關於經營租賃的UCC預防性融資聲明產生的留置權；和

(1)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似銷售安排所產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的第一留置權債權人間協議”是指一項或多項債權人間協議，就旨在與擔保債務的留置權相等和可評級的抵押品的任何留置權而言，每一項協議的條款均應與市場條款相一致，以便在提議建立債權人間協議時，在債權人間協議的基礎上共享留置權的擔保安排，由借款人和抵押品代理人在行使合理判斷時確定。

“允許的外國投資”是指在正常業務過程中持有的下列任何一項，不得用於投機目的；(I)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起364天內到期的定期存款的投資，該等投資是由根據美國以外任何司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的辦事處發行或擔保或存放的，以及由其任何辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户；。(Ii)歐元和英鎊；。(Iii)外國債務人“準許投資”定義(A)至(G)款所述類型和到期日的投資，而該等投資就借款人或其附屬公司(由借款人釐定)所進行的任何業務而言是合理適當的。

(I)借款人及其附屬公司根據正常投資慣例在該國進行現金管理的其他短期投資，該等短期投資類似“準許投資”定義(A)至(G)項及本段所述的投資，且就借款人或其附屬公司在該國進行的任何業務(由借款人真誠釐定)而言是合理適當的。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)於24個月內到期的商業票據投資，其總投資組合加權平均到期日為自取得之日起計12個月或以下，並在收購日期具有S或穆迪至少A-2或P-2的短期信貸評級，或在S或穆迪全面停止公佈商業票據發行人的評級的情況下，具有國家認可評級機構的同等評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計365天內到期的定期存款的投資，而該等存款、承兑匯票及定期存款是由任何根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)符合“1940年投資公司法”下“美國證券交易委員會”第2a-7條所載準則，及(Ii)被S評為AAA級及被穆迪評為AAA級，或只投資於上文(A)至(D)項所述資產的貨幣市場基金；

(F)最長到期日為24個月、總投資組合加權平均到期日為12個月或以下的市政(免税)投資(對於利率定期調整的證券(如浮動利率證券)，利率重置日期將用於確定到期日)；

(G)被穆迪評為A-2或P-2(或同等評級)或更高評級的任何國家機構、市政府或國內公司發行或擔保的浮動利率票據，並於24個月內到期，總投資組合加權平均年期為自取得日期起計12個月或以下(利率重置日期將用作釐定到期日)；及

(H)依據並按照特塞拉技術公司的特定公司投資政策進行的投資。Inc.，特拉華州一家公司，日期為2014年12月8日，可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“被允許的次級債權人間協議”是指一項或多項債權人間協議，就旨在低於擔保債務的任何留置權的抵押品的任何留置權而言，每一項協議的條款均應與市場條款相一致，這些條款由借款人和抵押品代理人在合理判斷的情況下確定，適用於在建議設立債權人間協議時在初級基礎上分享留置權的擔保安排。

“許可證”是指通過交付現金、借款人合格股權或現金和借款人合格股權的組合結算的一個或多個看漲期權，與進入一個或多個許可債券對衝同時出售，並且初始執行或行使價格（無論如何定義）高於該許可債券對衝的執行或行使價格（無論如何定義）。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第3（2）條定義的任何“員工養老金福利計劃”（多僱主計劃除外）須遵守ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條的規定，借款人或任何ERISA附屬機構就其而言（或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的“僱主”。

“平臺”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(B)節對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產進行的任何處置，不包括為任何個別交易或一系列關聯交易產生不超過50,000,000美元淨收益的任何處置；

(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權的授權下取得的損害，或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的譴責或類似的法律程序，以致就該事件而產生的淨收益超過$25,000,000；或

(C)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務(第6.01節允許發生的任何債務除外)(再融資定期貸款和再融資票據除外)。

“預付款通知”是指借款人根據第2.08節的規定發出的預付款通知，對於任何此類書面請求，該通知應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的年利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

對任何人而言，“預計基礎”是指，對於在適用計量期開始後發生的所有特定交易，除第1.05(A)節所述外，對第一留置權淨槓桿率、綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合利息覆蓋率和總淨槓桿率的所有計算都將給予該等形式效果

指定交易，猶如該等指定交易發生在該計量期的第一天一樣。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的財務主管根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。凡按本合同規定的形式進行計算時，財務主任應本着誠信原則進行計算；但此類計算不得包括預計成本節約或預計協同效應(與交易有關的任何此類預計成本節約或預計協同效應除外)，除非該等預計成本節約和預計協同效應是(X)基於在相關交易後十八(18)個月內採取或將採取的行動，或在其他方面與“綜合EBITDA”定義的(A)(Ix)(B)條一致，並與任何測試期的金額(Y)與根據“綜合EBITDA”定義(A)(Ix)(B)款對該測試期的綜合EBITDA的任何增加的金額合計。這不超過該測試期內綜合EBITDA的25%(按形式計算，但在根據本條款(Y)或(A)(Ix)(B)的綜合EBITDA定義實施任何增加之前計算)。

“按比例延長優惠”的含義與第2.19(A)節賦予此類術語的含義相同。

“程序”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“公共貸款人”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資”一詞的含義與第4.01節(L)中賦予的含義相同。

“再融資修正案”具有第2.20(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式(本協議除外))及其所代表的債務；但條件是：(A)此類再融資票據的淨收益100%用於永久償還定期貸款和/或基本上與發行同時用於替代承諾；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過已償還的定期貸款及/或被取代的承諾的本金(或增值，如適用)(加上未償還的應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)；。(C)該等再融資票據的最終到期日為最後到期日或之後；。(D)該等再融資票據的加權平均到期日大於或等於加權平均到期日。

如此償還的定期貸款或如此替換的循環信貸承諾(視情況而定)的平均到期日；(E)該等再融資票據的條款並無規定在如此減少的定期貸款的定期融資到期日或如此取代的循環信貸承諾的循環融資到期日(視何者適用而定)之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務((X)如屬票據形式的再融資票據，則不包括(X)如屬票據形式的再融資票據，則為在控制權變更、資產出售或損失時作出回購的慣常要約或強制性預付條款，以及違約後的慣常加速權利；及(Y)就以貸款形式的再融資票據而言，慣常攤銷及強制性及自願預付條款如下：當作為一個整體，在所有實質性方面與貸款方一致，或在實質上不比適用於償還的定期貸款和/或替換的承諾(視情況而定)的債務，規定由於資產出售、損失事件或超額現金流而產生的任何此類強制性預付款，應按比例分配，或按低於比例的基礎(但不高於按比例)與根據本協定未償還的其他定期貸款分配)；(F)不得有非借款方的債務人；。(G)如該等再融資票據是有擔保的，則與該等資產有關的擔保協議不得延伸至任何不構成抵押品的資產，且對有擔保的一方或一方整體而言(由借款人真誠地釐定)不得較擔保文件(其差異令行政代理人合理地滿意)為佳，而該等再融資票據須受準許的第一留置權債權人間協議或準許的次級債權人間協議(視何者適用而定)的規定所規限；及(H)適用於該等再融資票據的所有其他條款，但有關定價、利率下限、折扣、費用、利差、可選擇預付、可選擇贖回及任何其他定價條款(其中定價、利率下限、折扣、費用、利差、可選擇預付、可選擇贖回及其他定價條款不受本條(H)所述規定規限)作為整體而言，應(由借款人真誠地決定)與投資者就該等再融資票據而言實質上類似或並非實質上較該等條款更有利的條款，作為一個整體(由借款人真誠地確定)，適用於如此減少的定期貸款或如此替換的循環信貸承諾(除非(I)該等契諾和其他條款僅適用於在發出該等再融資票據時有效的最後到期日之後的任何期間，或以其他方式合理地為行政代理所接受，(Ii)相應定期貸款或循環信貸承諾下的貸款人也可從該等更優惠的條款中獲益，以及(Iii)任何該等再融資票據可載有任何財務維持契諾，只要任何此類契諾不比(或除此之外)適用於當時未償還的定期貸款或循環信貸承諾的契諾更嚴格(除非該等契諾也是為了持有當時未償還的定期貸款或循環信貸承諾的貸款人的利益而添加的，這不需要獲得持有當時未償還的定期貸款或循環信貸承諾的貸款人的同意，行政代理應在發行該等再融資票據時添加))。

“再融資循環信貸承諾”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“再融資循環融資”一詞的含義與第2.20(A)節中賦予的含義相同。

“再融資循環貸款”一詞的含義與第2.20(A)節中賦予的含義相同。

“再融資定期貸款”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“登記等值票據”是指根據證券法第144A條發行的任何票據或證券項下的其他私募交易

1933年法令，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的基本相同的紙幣(具有相同的擔保)。

“受監管銀行”指綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的商業銀行，即(A)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構，(B)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司，(C)依據聯邦儲備系統理事會根據第12 CFR第211條批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行，或受任何司法管轄區的銀行監管當局監管的任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、代理或類似辦事處。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，在任何情況下，委員會的目的是推薦基準利率，以取代與本協議類似的貸款協議中的SOFR期限。

“替代循環信貸承諾”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”具有第2.20(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”的含義與第2.20(C)節賦予該術語的含義相同。

“重新定價事件”是指(A)以廣義聯合期限“B”貸款的形式用任何債務的收益對任何初始期限B貸款進行的任何預付款或償還，或將任何初始期限B貸款轉換為任何新的或替換的定期貸款部分，在每種情況下，其主要目的(由借款人真誠地確定)是使所有收益低於該初始期限B貸款在該提前還款或償還或轉換時的全部收益(為此，不包括預付費用和初始期限B貸款的原始折扣)，但不包括任何預付款。與(X)控制權變更、(Y)處置、收購或其他類似投資相關的償還或轉換，在每種情況下，超過250,000,000美元或(Z)任何其他變革性交易，或(B)本協議的任何修改或其他修改，其主要目的(由借款人真誠決定)直接或間接降低任何初始B期貸款的綜合收益，但不包括與(X)控制權變更相關的任何修改或修改，(Y)

處置、收購或其他類似投資，在每種情況下，超過250,000,000美元或(Z)任何其他變革性交易。

“所需資產出售百分比”是指，如果在借款人或任何適用的受限附屬公司收到適用的淨收益之日，根據第5.01節交付財務報表的最近結束測試期的最後一天的第一個留置權淨槓桿率為(I)大於2.25至1.00,100%，(Ii)小於或等於2.25至1.00，但大於1.75至1.00，50%，或(Iii)小於或等於1.75至1.00，0%。

“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險和無資金承諾的貸款人，其金額佔當時信用風險和未使用承諾總額的50%以上。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的信用風險敞口和未使用的承諾在任何時候都不應考慮。

“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的循環貸款人，或(如果循環信貸承諾已終止，則為循環貸款)合計佔所有循環信貸承諾(或，如果循環信貸承諾已終止，則為此時的循環貸款)總和的50%以上的循環貸款。任何違約貸款人的循環貸款和未使用的循環信貸承諾在任何時候確定所需的循環貸款人時都不應考慮在內。

“法律規定”對任何人來説，是指由任何政府當局頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“可撤銷金額”具有第2.15(G)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”是指借款人的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或其他類似人員，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了向第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產支付，但不包括在正常業務過程中就履行預繳税款而作出的任何付款)，包括任何償債基金或類似按金。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”是指對於每個循環貸款人而言，該循環貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾，以代表該循環貸款人在本協議項下循環貸款的最高總額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.17節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個循環貸款人的循環信貸承諾的初始金額在轉讓和假設、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中規定，根據這些修正案，該貸款人應根據適用情況承擔其循環信貸承諾。截至生效日期，並無循環信貸承諾。生效日期後，可根據延期修正案、增量假設協議或再融資修正案增加或創建循環信貸承諾類別。

“循環貸款”係指任何類別的循環信貸承諾及該類別的循環貸款人在本協議下作出的信貸擴展，就第9.02(B)節而言，應指所有此類循環信貸承諾為單一類別。

對於任何類別的循環信貸承諾，“循環貸款到期日”是指適用的延期修正案、增量假設協議或再融資修正案中為其指定的到期日。

“循環貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括在生效日期生效的任何此類現金管理協議。

“有擔保對衝協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期協議，包括在生效日期生效的任何此類掉期協議。儘管如此，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予，不應包括對該擔保人的任何除外互換義務。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)借款人及其受限制附屬公司就任何有擔保現金管理協議所承擔的義務，以及(C)借款人及其受限制附屬公司就任何有擔保對衝協議所承擔的義務；但任何貸款方的擔保債務應排除(X)與該借款方有關的任何除外的掉期債務，包括(A)至(C)條款中在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的所有利息和其他貨幣義務，無論此類程序是否允許或是否允許，以及(Y)任何允許的可轉換債務對衝交易。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、每家貸款人、作為任何有擔保對衝協議當事方的每一家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行、由行政代理就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項指定的每一子代理人、以及任何有擔保債務所欠的每一其他人。

“擔保協議”是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件D的形式註明生效日期。

“擔保文件”係指任何貸款方根據第5.11節或第5.13節為擔保任何擔保債務而交付的擔保協議和其他擔保文件或質押協議，以及本協議或任何擔保協議要求提交的與根據擔保協議設立的財產和固定裝置的擔保權益有關的所有UCC或其他融資聲明或完善文書，以及用於將任何種類或性質的任何財產質押為擔保債務的任何其他文件或文書。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就期限SOFR而言，“SOFR調整”指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“特殊目的實體”是指借款人的直接或間接子公司，其組織文件載有對其目的和活動的限制，並施加要求，以保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性。

“指定陳述”係指借款人、Xperi和TiVo在第3.01(I)節(關於借款人的組織存在，僅關於Xperi和TiVo)、第3.01(Ii)節(僅關於進入貸款文件)、3.02、3.03(C)、3.09、3.14、3.17、最後一句3.19和3.20(僅關於在生效日期交付的貸款文件)中作出的陳述和擔保

以及在生效日作出或採取的與抵押品有關的交付和行動)；但這種陳述只能針對借款人、Xperi和TiVo。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“指明交易”指(I)超過25,000,000美元(或任何類似交易)的任何處置及任何資產收購、投資(或一系列關連投資)(包括合併及任何準許收購)、任何股息、分派或其他類似付款、(Ii)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司及(Iii)任何債務的產生、償還、回購或贖回。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“繼承率”具有第2.11(C)節規定的含義。

“受支持的QFC”具有第9.20節中賦予它的含義。

“掉期協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合(為免生疑問，包括任何允許的可轉換債務對衝交易)而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議的任何協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量來結算的類似協議；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“目標人”具有第6.04節最後一段賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指初始期限B貸款和任何其他定期貸款中的每一個。

“定期貸款到期日”指(A)就初始期限B貸款而言，是指初始期限B貸款到期日，以及(B)對於任何其他類別的定期貸款而言，是指適用的增量定期貸款修正案、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

“定期貸款”是指最初的B期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款借款”是指任何最初的B期借款或任何其他定期借款。

“定期貸款承諾”是指定期貸款機構在每種情況下提供定期貸款的承諾，包括最初的B期貸款和/或其他定期貸款，如附表1.01a或適用的遞增定期貸款修正案或再融資修正案所述。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止日期”是指(A)所有承諾已經到期或終止，以及(B)每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用均已全額支付的日期(關於(I)未到期的或有賠償和費用償還索賠以及(Ii)有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議的債務除外)。

“試用期”是指借款人連續四個會計季度的每一期，然後最後一次結束(在每一種情況下視為一個會計期)。

“總淨槓桿率”是指截至確定之日：(A)借款人及其受限制附屬公司未償還的借款本金金額

(B)在(B)截至該日止測試期的綜合EBITDA中減去該日的所有非限制性現金及現金等價物。

“交易”是指根據合併協議在生效日發生的再融資、合併和其他交易，以及自生效日起貸款的訂立和初始融資。

“變革性交易”是指借款人或任何受限制的子公司在緊接該交易完成之前不受本協議條款允許的任何交易。

“TWOLF合併子公司”的含義與本演奏會第一次演奏會中賦予該術語的含義相同。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限或基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構和投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“不受限制的現金和現金等價物”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司綜合資產負債表上的現金和允許投資總額，不包括在該日期在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上列為“受限制”的現金和允許投資(除非該限制與貸款文件或根據該限制產生的留置權有關)。

“非限制性附屬公司”指(1)借款人在釐定時為非限制性附屬公司的任何附屬公司(由借款人指定，如下所述)；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司。借款人可指定：(A)借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和在生效日期後獲得或組成的任何附屬公司)為不受限制的附屬公司；但：(I)這種指定應被視為借款人在指定日期對其進行的一項投資，其金額應等於借款人(或其受限制的附屬公司)在其中的投資的公平市場價值，該投資須在

根據第6.04節規定的該日期(且不作為對受限制子公司的允許投資)；(Ii)在該指定生效後，立即不會發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；(Iii)在每種情況下，擁有知識產權資產或其他戰略資產的借款人的任何子公司不得被指定為非受限制子公司；(B)任何非受限制子公司均不得被指定為受限制子公司；但在緊接根據本條(B)作出的指定生效後，並無失責事件發生及繼續發生。借款人的任何此類指定將由借款人通知行政代理，借款人應立即向行政代理提供負責官員的證書，證明該指定符合適用的前述規定。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生。

《美國愛國者法案》的含義見第9.17節。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.20節所賦予的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的數額乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指借款人的任何附屬公司，而借款人或一間或多間全資附屬公司擁有其全部股權(除董事合資格股份及由其他人士持有的股權外，法律規定該等股權須由借款人或其一間附屬公司以外的人士持有)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務

規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

“Xray合併子公司”的含義與本文第一次朗誦中賦予此類術語的含義相同。

“Xperi/TiVo重大不利影響”指合併協議中定義的“重大不利影響”。

(B)即使第1.03(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)”而根據公認會計準則對租賃進行的會計處理的任何變更，在採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在GAAP下本不需要按照2018年12月31日生效的方式處理，該租賃不應被視為資本租賃(與該租賃有關的債務不應被視為“資本租賃債務”)，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付(財務報表除外)應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

如果沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為期限為1個月的SOFR借款。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中關於基本利率的期限SOFR部分的確定的情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在第2.11(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直至行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷通知(行政代理或所要求的貸款人在確定引起該通知的情況不再存在後立即同意這樣做)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款的請求。

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可以合理地迅速修改本協議，其目的僅在於根據本第3.03節，將SOFR條款替換為(X)一個或多個基於SOFR的利率或(Y)另一個替代基準利率，並適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整；以及任何該等建議的費率，以及符合更改的任何建議的後續費率，而任何該等修訂將於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理交付了該建議的修改，否則行政代理應已將建議的修改張貼給所有貸款人和借款人

書面通知：(A)如果是以第(X)款所述利率取代SOFR期限的修正案，則該貸款人反對該項調整；或(B)如果是以第(Y)款所述利率取代SOFR期限的修正案，則反對該項修訂；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，所需貸款人無權反對任何此類修正案中所包含的任何基於SOFR的利率。該後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

如果沒有確定後續利率，並且存在上文第(I)款所述的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將被暫停，(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，以及(Y)定期SOFR部分不再用於確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的規限)，金額為(受前述(Y)條規限)。

儘管本協議另有規定，任何對後繼率的定義均應規定，就本協議而言，後繼率在任何情況下均不得低於零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼至貸款人。

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在其後10天內

在貸款人或其他受款人的要求下(附本節(C)款(C)項規定的證明)，借款人將向貸款人或其他受款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或其他受款人所發生的額外費用或所遭受的減少量；但只有當該人通常是在其有權在可比信貸安排中向處境相似的借款人要求支付類似的額外金額時，該人才有權要求支付此類額外金額。

(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或

行政代理，以確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

每一貸款人同意，如果其先前根據第2.14(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.14(F)條提供的任何文件。

儘管第2.15(F)節有前述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。

儘管有上述規定，遞增循環信貸承諾或遞增定期貸款承諾不應根據本第2.17節生效，除非在該遞增承諾生效的建議日期(I)行政代理應已收到該日期的證書，並由借款人的財務官簽署，且符合以下但書，第4.02節(A)和(C)段規定的條件應已滿足，且(Ii)行政代理應已收到借款人的文件，這些文件與生效日期交付的文件一致，説明借款人在履行遞增承諾後在本協議項下借款的組織權力和權限；但就為資助有限條件收購的主要目的而產生的任何增量承諾(“與收購相關的增量承諾”)而言，只要(1)截至相關的有限條件收購的生效日期，本句第(I)款應被視為已得到滿足

(2)於根據該等收購相關增量承諾進行首次借款之日，緊接第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件並不存在於該等借款及任何並行交易及其任何實質上同時使用的收益生效(包括按形式計算)之前或之後；及(3)截至根據該等與收購相關的增量承諾而進行的首次借款日期，通常的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證應由行政代理和借款人合理確定)應在緊接與收購相關的遞增承諾發生之前和生效後，在所有重要方面(或在所有方面，如果受到重大程度的限制)都是真實和正確的。本第2.17節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候提供或增加其在本條款項下的循環信貸承諾或提供增量定期貸款的承諾。

本協議各方同意，在任何增量修正案生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.02節規定的增量定期貸款承諾和/或增量循環信貸承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.17節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理和/或抵押品代理在徵得借款人同意的情況下以書面形式記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。本協議雙方同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每次借款中，以及(Ii)與增量循環信貸承諾有關的所有循環貸款在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每次借款中。

即使有任何相反的規定，本第2.17節仍將取代第2.15節或第9.02節中的任何相反規定。

即使有任何相反的規定，本第2.19節仍將取代第2.15節或第9.02節中的任何相反規定。

即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.15節或第9.02節中的任何相反規定。

借款人向貸款人陳述並保證：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人收到(I)代表借款人簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過傳真或電子郵件傳輸本協議簽名頁)，證明借款人已簽署本協議副本。

(B)行政代理應已收到貸款當事人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的慣常書面意見(致行政代理、抵押代理和貸款人，並註明生效日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)每一貸款方董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，並經其祕書核證，一名助理祕書或一名負責官員在沒有修改或修改的情況下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。

(D)行政代理應在生效日期或之前收到借款人與本協議相關的所有到期和應付的費用和其他金額，包括在生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議要求借款人償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用(在每種情況下，這些金額可與初始條款B融資的收益相抵銷)。

(E)行政代理應至少在生效日期前三(3)個營業日收到索要本票的每個貸款人的本票。

(F)抵押品和擔保要求已得到滿足；但如抵押品上的任何擔保權益(包括設定或完善任何擔保權益)(其擔保權益可藉提交UCC融資報表或交付證明借款人的任何境內附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)的股權的證書(如有的話)或交付證明借款人及屬抵押品一部分的擔保人的股權的證書(如有的話)而得以完善的任何抵押品除外)在貸款各方作出商業上合理的努力後的生效日期內未予完善或提供，而沒有不適當的負擔或開支，此類抵押品和擔保權益的提供和完善不應構成在生效日期獲得初始期限B貸款的先決條件，但應要求根據第5.13節予以完善或提供。

(g) [已保留].

(H)行政代理人應已收到實質上採用附件一形式的償付能力證書，並由財務幹事簽署，確認借款人及其附屬公司在生效日期的交易生效後的綜合償付能力。

(I)在生效日期前至少三(3)個工作日，行政代理應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息，但在生效日期至少十(10)個工作日之前，行政代理應合理地提出書面要求。

(J)行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，前提是借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”。

(K)行政代理人應已收到第3.04(A)和(B)節所述的財務報表。

(L)合併將根據合併協議在各主要方面完成，或將於生效日期與首次信貸延期同時完成(但不得以任何方式對合並協議的任何條文作出任何修訂、更改、補充或豁免，而該等修訂、變更、補充或豁免對貸款人以其身分的利益構成重大不利，但如大多數主要融資人(定義見承諾書)先前已書面同意)(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)。

(M)在生效日首次信貸延期之前或實質上與之同時進行的所有債務：(I)TiVo、擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners，LLC之間於2019年11月22日簽訂的、日期為2019年11月22日的信貸和擔保協議；(Ii)由TiVo、擔保方擔保方、貸款方摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理，以及作為共同抵押品代理的富國銀行，於2019年11月22日由TiVo、擔保方、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的富國銀行共同承擔的所有債務。及(Iii)Xperi、貸款方與作為行政代理及抵押品代理的加拿大皇家銀行於二零一六年十二月一日訂立的信貸協議，經修訂、重述、修訂及重述、補充或在生效日期前以其他方式修改後，應已全部解除及支付，而與此有關的所有承諾(如適用)、擔保權益及擔保(如有)將已終止及解除(“再融資”)。

(N)自合併協議日期起，對於Xperi、TiVo及其各自附屬公司整體而言，Xperi/TiVo將不會發生並將繼續產生重大不利影響。

(O)(I)在生效日期當日及截至生效日期為止，該等指明的申述在所有要項上均屬真實和正確；及(Ii)合併協議陳述於生效日期當日及截至生效日期在各方面均屬真實及正確，惟除非Xperi(或其聯屬公司)或TiVo(或其聯營公司)有權(考慮任何適用的通知及補救條款)因違反該等陳述及保證而終止其(或該等聯屬公司)在合併協議下的責任或拒絕完成合並(在每種情況下，均按照有關條款)，否則本條(O)(Ii)將被視為已獲履行。

(P)行政代理應已按照第2.03節的要求收到借款請求。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，除非滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件，否則貸款人在本合同項下提供貸款的義務不得生效。

(A)本協議和任何其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在貸款之日和截止之日應在所有重要方面(或在任何陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期的所有重要方面(或任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)都是真實和正確的。

(B)行政代理應已按照第2.03節的要求收到借款請求。

(C)在該貸款生效之時及緊接該貸款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

在生效日期後發放的每筆貸款(不包括任何利息選擇請求)應被視為借款人在生效日期就本節(A)和(C)段規定的事項作出的陳述和擔保；但第4.02節規定的條件不適用於(I)任何增量貸款和/或(Ii)任何再融資修正案下的任何貸款，除非在每一種情況下，貸款人已要求滿足適用的增量修正案或再融資修正案中的要求。

在終止日期之前，借款人與貸款人約定並同意：

(A)借款人自截至2020年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，借款人及其綜合附屬公司於該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表及有關的綜合經營報表、權益及現金流量表，列明(截至2020年12月31日的財政年度除外(為免生疑問，將不要求作出比較的綜合數字))在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的相應數字，所有這些數字均由普華永道有限責任公司報告，安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師事務所(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，對這種審計的範圍也沒有任何限制或例外(關於借款人或其子公司的債務到期或因債務到期而引起的任何例外、資格或解釋段落除外)、活動、經營、財務結果、任何不受限制的子公司的資產或負債或任何可能無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報借款人及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2020年6月30日的財政季度開始)結束後45天內，該財政季度結束時的綜合資產負債表以及該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的相關綜合經營報表和現金流量，列出(截至2020年6月30日、2020年9月30日和2021年3月31日的財政季度除外)(為免生疑問，不需要比較的綜合數字))在每一種情況下，借款人及其合併子公司在上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的相應數字，均經借款人的財務官核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)(I)與根據上文(A)款交付的任何財務報表同時(從就截至2022年12月31日的財政年度交付的財務報表開始)，提供該財政年度超額現金流量計算的借款人的財務官證書；及(Ii)與根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表同時交付的，如果借款人在相關財政期間有任何不受限制的子公司，則借款人的財務官證書列出合理詳細的時間表，上文(A)或(B)項下的合併結果與借款人及其合併的限制性附屬公司的財務狀況和經營結果的比較；

(D)借款人或任何受限制附屬公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局，或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，公開後立即予以提供；

(E)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可通過行政代理以書面形式合理地要求提供關於借款人或任何附屬公司的經營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；

(F)在每個財政年度結束後90天內，從2020年12月31日終了的財政年度開始，提供借款人及其受限制子公司下一個財政年度合理詳細的預測預算；和

(G)在提出任何要求後，立即提供與借款人及其子公司有關的所有必要信息和/或文件，以遵守《美國愛國者法案》或行政代理，以確認與本協議相關的《美國愛國者法案》的遵守情況。

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網www.xperi.com(或借款人不時通知管理代理的任何其他地址)上張貼此類文件，或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接；(Ii)將此類文件交付給管理代理的日期；行政代理人應代表借款人在每個貸款人和行政代理人有權訪問的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)上張貼此類文件，或(Iii)關於根據第5.01(A)、(B)或(D)條規定交付的任何信息，在該信息或一份或多份包含此類信息的年度或季度報告上。

有關信息，應在美國證券交易委員會網站上公佈。行政代理沒有義務保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。

(A)任何失責的發生；及

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

在終止日期之前，借款人與貸款人約定並同意：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據所提供的履約、投標、海關、政府、上訴及保證保證、履約及完成保證方面的義務，或與此有關的類似票據方面的義務，每一種情況均在正常業務過程中進行；

(C)在生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換(本第6.01節另有許可的除外)；

(D)公司間債務(在第6.04節允許的範圍內)；

(E)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的擔保；但在任何情況下，非貸款方的任何受限制附屬公司不得根據本條(E)為借款方的債務提供擔保；

(F)借款人或任何受限制附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的，及(Ii)根據本條(F)而產生的未償債務本金總額，在產生時不得超過根據第5.01節交付財務報表的最近一個測試期的綜合EBITDA的20,000,000美元和4%的較大者；

(G)在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，及(Ii)依賴本條(G)而產生的未償債務本金總額，在產生時不得超過25,000,000美元與截至當時已根據第5.01節交付財務報表的最近結束測試期間綜合EBITDA的5%的較大者；

(H)任何再融資票據和遞增等值債務；

(I)任何貸款方的其他債務，只要(I)該等債務(習慣過橋貸款除外)的任何部分的預定到期日早於發行時的最後到期日，(Ii)違約契諾和違約事件整體而言並不比本協議的條款(由借款人真誠地釐定)具有實質上的更大限制，(Iii)該等債務(習慣過橋貸款除外)不受任何強制性贖回的規限，回購或償債基金債務(完成資產出售或控制權變更時所需的慣常購買要約除外)和(Iv)在債務產生時，借款人的總淨槓桿率不超過3.50至1.00，截至最近結束的測試期的最後一天，並根據第5.01節交付財務報表；但構成就該等項目而收取的收益的現金及準許投資

在根據第(4)款確定總淨槓桿率時，負債不應計入非限制性現金和現金等價物；

(J)屬於受限制附屬公司的外國子公司產生的債務；但在產生債務時，未償債務的本金總額不得超過25,000,000美元和最近結束的測試期的綜合EBITDA的5%，該測試期的財務報表已根據第5.01節交付；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中無意中開具的支票、匯票或類似票據以應付資金不足而產生的負債；

(L)(I)借款人或其任何受限制附屬公司就第6.04節所允許的任何許可收購或任何其他投資(在與之相關的任何負債確定之前和之後)以獲利、賠償、獎勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排以及其他或有債務的形式的債務；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司因協議而產生的債務，該協議規定在任何情況下與任何業務、資產或子公司的處置有關的與貨物銷售或購買價格或類似債務調整有關的賠償；

(M)在每種情況下，在正常業務過程中構成債務、根據任何現金管理協議承擔的債務以及與淨額結算服務、透支保障和類似安排有關的其他債務；

(N)就任何保險公司在正常業務運作中準許支付的任何保險費的融資而欠該保險公司的債務；

(O)(I)與在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的互換協議有關的義務；及(Ii)與獲準的可轉換債務對衝交易有關的義務；

(P)其他債務；但根據本條款(P)未償債務的本金總額在產生債務時不得超過50,000,000美元和最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%，該測試期的財務報表已根據第5.01節交付；

(Q)無擔保債務，或在遵守第6.02節的情況下，通過擔保擔保債務的留置權級別較低的抵押品上的留置權擔保的債務，在每種情況下，只要根據第5.01節交付財務報表的最近測試期最後一天的總淨槓桿率不大於4.00至1.00；但(I)該債務不應由借款方以外的任何人擔保，(Ii)如有擔保，則與該債務有關的債務不得以任何人的任何資產(構成抵押品的資產除外)的任何留置權作擔保，(Iii)如有擔保，則該債務應受適用的債權人間協議的約束，如果該債務是次要付款，則應按行政代理合理接受的條款遵守排序協議，(Iv)在發生債務時，這種債務(習慣過橋貸款除外)的最終到期日應等於或晚於當時的最後到期日

(V)在根據本條款第6.01(Q)條確定總淨槓桿率時，構成該債務收益的現金和準許投資不得計入無限制現金和現金等價物；及

(R)在構成債務的範圍內，上文(A)至(Q)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為了確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足上述(B)至(Q)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對該債務項進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型。

(A)根據貸款文件設定的留置權和第6.01(H)節允許的保證債務的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(有關該等財產或資產的改善、附加物、收益、股息或分派以及其固定或附屬資產除外)；及(Ii)該留置權只擔保其在生效日期所擔保的債務；

(D)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在任何人與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併，或在該人如此合併或合併或成為附屬公司之前的生效日期後成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(有關該等財產或資產的改善、附加權、收益、股息或分派，以及與其固定或附屬的資產除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；

(E)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括被視為就受資本租賃義務約束的資產而存在的留置權；但條件是(I)該項留置權擔保第6.01節所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該項建造或改善完成之前或之後270天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本

(4)此類留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(與其有關的改進、附加、收益、股息或分配以及與其固定或附屬的資產除外)；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(f) [保留區];

(G)本節(C)、(D)和(E)款所指任何留置權的延期、續展或替換；但由此擔保的債務或債務的本金金額不增加，且任何此類延期、續展或替換僅限於原來為其擔保的資產；

(H)保單及其收益上的留置權，以保證保費的融資；

(I)(I)對外國子公司的資產的留置權，這些外國子公司是第6.01(J)節允許的保證債務的受限子公司，(Ii)保證第6.01(H)節允許的債務的留置權，以及(Iii)對保證第6.01(I)節允許的債務的抵押品的留置權，相對於保證債務的留置權具有次要的優先權，並受適用的債權人間協議的約束；

(J)只對借款人或其任何受限制附屬公司就根據本協議準許的任何收購或其他投資的意向書或購買協議而支付的任何現金保證金，保留對賣方的留置權；

(K)屬於契約性或普通法抵銷權的留置權，涉及(1)在正常業務過程中與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關，或(2)借款人和任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(L)(I)託收銀行在託收過程中根據第4-208條或第4-210條產生的留置權，以及(Ii)在正常業務過程中擔保現金管理義務和根據現金管理協議承擔的任何義務(不構成債務)的其他留置權；以及

(M)擔保第6.01(N)節允許的債務的留置權，並且僅附在適用保險單的收益上；

(N)授予他人的租賃、特許、再出租或再許可不(A)對借款人和受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(O)出租人根據任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權；

(P)借款人及其受限制附屬公司產生的額外留置權，只要在產生由此擔保的債務時，未償還的債務本金和由此擔保的其他債務的總額不超過較大者

25,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的5%，此時已根據第5.01節交付財務報表；以及

(Q)第6.01(Q)節所允許的擔保債務的額外留置權，其級別低於擔保有擔保債務的留置權，只要根據第5.01節交付財務報表的最近測試期最後一天的總淨槓桿率不大於4.00至1.00。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，如果任何留置權(或其部分)將根據上述一項或多項規定和/或“允許的產權負擔”定義中包含的一項或多項例外情況而被允許，則借款人可按照符合本公約的任何方式對該留置權(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類留置權進行劃分和重新分類，只要該留置權(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日被允許依據適用的例外情況進行。

(A)允許的投資和允許的外國投資；

(B)生效日期存在並列於附表6.04的投資；

(C)生效日對受限制子公司的現有投資；

(D)在緊接該等投資之前是貸款方的對個人的投資；

(E)非貸款方的任何受限制附屬公司對任何其他受限制附屬公司的投資；

(F)在該項準許收購時在任何準許收購中取得的任何人所持有的投資(而該投資並非在預期該項準許收購時取得)；

(G)構成對成為受限制附屬公司的人的股權的收購的投資，或任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)；但(I)在訂立相關收購協議時，未發生或仍在繼續發生違約事件，(Ii)借款人及其受限附屬公司在實施該項收購時，應遵守第6.03(B)節的規定，(Iii)被收購公司及其附屬公司(非受限附屬公司除外)應成為擔保人，並在第5.11節要求的範圍內將其抵押品質押給抵押品代理人。以及(Iv)貸款方根據本條款(G)收購不成為擔保人的被收購實體而進行的投資和收購所支付的所有收購對價總額，在進行任何此類投資時，不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的100,000,000美元和綜合EBITDA的20%，該測試期在按照第5.01節的規定按形式實施此類投資後已交付財務報表(根據第6.04(G)節進行的任何收購是“允許的收購”)；

(H)構成第6.01節允許的債務的擔保；但借款方不得根據本(H)款擔保非貸款方的受限制子公司的任何債務；

(I)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(J)在正常業務過程中產生的應收賬款和商業信貸的延伸；

(K)任何受限制附屬公司在本第6.04節允許的交易中成為附屬公司時持有的投資；

(L)向借款人及任何受限制附屬公司的高級職員及僱員墊付在正常業務過程中產生的旅費；

(M)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員及僱員提供的貸款，在任何一次未清償貸款總額不得超過1,000,000美元；

(N)借款人及其受限制附屬公司因本協議所允許的任何處置而收到的本票和其他非現金對價；

(O)預付費用形式的墊款，只要此類費用是在正常業務過程中發生的，並按照借款人或其任何受限制附屬公司的習慣貿易條件支付；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司或借款人在正常業務過程中招致而不構成債務的債務的擔保；

(Q)由分別根據第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08節允許(參照本第6.04(Q)節除外)的債務、留置權、基本變動、處置和限制性付款組成的投資；

(R)其他投資，只要在進行此類投資之日，根據第5.01節交付財務報表的最近一次測試期最後一天的總淨槓桿率不大於3.00至1.00；

(S)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(T)以借款人的合格股權或借款人發行合格股權的淨收益支付此類投資的投資；

(U)(I)來自現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(Ii)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務；

(V)第6.01節允許的互換協議所代表的投資；

(W)不超過可用金額的其他投資；

(X)其他投資；但在進行任何此類投資時，依據第(X)款進行的投資總額不得超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的75,000,000美元和15%，在按照第5.01節的規定交付財務報表後，該測試期間的財務報表已按形式生效；以及

(Y)為完成合並而作出的投資(如適用)。

為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額減去任何資本回報，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。為免生疑問，借款人及其受限子公司在其各自業務的正常過程中取得的知識產權不應被視為投資。根據本第6.04節的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個該等受限制子公司或其他人，“目標人”)進行投資的範圍內，此類投資可通過貸款方向受限制子公司預付款、出資或分配(並進一步向另一受限制子公司墊付、出資或分配)的方式進行，目的是在不構成第6.04節規定的投資的情況下對目標人進行相關投資(或完成收購)(應理解，此類投資或收購必須滿足以下要求：並應計入本第6.04節的規定中的任何門檻，如同適用貸款方直接在目標人中作出的一樣)。為了確定是否符合本第6.04條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何投資(或部分投資)，借款人可按照符合本公約的任何方式對此類投資(或部分投資)進行劃分和分類。

儘管第6.04節有任何相反規定，借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何投資，據此將對借款人及其受限子公司的業務至關重要的知識產權資產或其他戰略資產作為一個整體轉讓給任何非受限子公司。

(A)(1)處置庫存、用過、陳舊、陳舊或剩餘的有形財產、允許的投資和允許的外國投資；(2)不動產的租賃或分租；(3)授予第三方的個人財產(包括知識產權許可證)的租賃或許可證，並不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制的子公司的整體業務；(4)知識產權的失效、放棄或其他處置，即借款人合理的商業判斷，不再用於其業務或不再用於其業務，或以其他方式起訴或維護是不合算的，在每一種情況下，就上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，在通常業務過程中；

(B)任何資產的處置；但任何帳面價值超逾$50,000,000的資產的處置，須以公平市價(由借款人真誠釐定)及至少75%的現金及/或準許投資作出；條件是：(I)以定期貸款融資按同等比例擔保的任何債務假設或償還，以及(Ii)具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(B)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，金額不得超過10,000,000美元和根據第5.01節交付的財務報表截至當時的測試期綜合EBITDA的2%(連同每一項的公平市場價值

指定的非現金對價在收到時計量且不影響隨後的價值變化)，就本條(B)而言，每種情況均應被視為現金；

(C)從(I)貸款方向另一借款方或(Ii)對借款人或受限制附屬公司不是貸款方的受限制附屬公司進行處置；

(D)在(I)結算任何可轉換債務證券或(Ii)行使、終止或取消任何準許權證時處置借款人的股權；

(E)在下列情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額迅速計入該重置財產的購買價格；

(F)處置與催收或妥協有關的應收賬款(不包括保理安排)；

(G)受傷亡或譴責事件影響的財產的處置；

（h） 在合資企業安排和類似約束力安排中規定的合資企業雙方要求或根據合資企業雙方之間的慣常買賣安排進行的合資企業投資的處置;

（i） 解除本協議允許的掉期協議;

（j） 其他資產的處置（不包括以公平市場價值（由借款人善意確定）轉讓任何子公司低於100%的股權）;前提是任何財年內根據本第6.05（j）條處置的資產的總賬面價值不得超過10，000，000美元;

(k) [保留區];

(L)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資(第6.04(Q)節除外)、第6.08節允許的限制支付和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05節以外(L)；以及

(M)對合同、侵權行為或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛的妥協、和解、免除或移交。

在本第6.05節明確允許將任何抵押品出售給非貸款方的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應並應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

儘管第6.05節有任何相反規定，借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司作出任何處置，據此將對借款人及其受限子公司的業務至關重要的知識產權資產或其他戰略資產作為一個整體轉移到任何非受限子公司。

即使本協議有任何相反規定，第6.06節的前述規定也不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分發或其他付款，前提是在聲明或發出該通知之日該等付款本應符合本協議的規定，但條件是在該通知生效時及生效後立即沒有發生第7.01(A)、(B)項下的違約事件，(H)及(I)，並將已經發生並將繼續發生。

儘管第6.06節有任何相反規定，借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司進行任何限制性付款，根據該限制性付款，在每種情況下，對借款人及其受限子公司的業務至關重要的知識產權資產或其他戰略資產將作為一個整體轉移到任何非受限子公司。

(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在所定的預付日期或在其他情況下，均不得償付該貸款的本金；

(B)任何貸款方應在到期和應付時，不支付根據本協議或其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續無法補救；

(C)任何貸款方或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而提供的任何證明書或其他文件內作出或當作作出的任何申述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)任何貸款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.04(僅與借款人的存在有關)、5.07(A)(Ii)或5.13條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何借款方不得遵守或履行本協議(除本條款第7.01條(A)、(B)或(D)款規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在任何適用的寬限期生效後即到期並須予支付；但本條(F)不適用於借款人或適用的受限制附屬公司(X)作出補救或(Y)在任何一種情況下(包括以修訂形式)在根據第VII條加速貸款和承擔之前，由適用債務項目的規定持有人免除的任何該等欠款；

(G)借款人或其任何受限制附屬公司不得遵守或履行重大債務項下的任何條款，而違約的後果是(X)導致或容許該重大債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在任何寬限期屆滿後(如有需要發出通知)導致該重大債務在預定到期日之前到期，或(Y)導致(在任何寬限期屆滿後)在有需要時作出通知，借款人或其任何受限制附屬公司在債務預定到期日之前購買或贖回或提出購買或贖回該等債務的要約(在每種情況下，不包括由互換協議組成的債務、任何提前付款或交付要求、結算、解除、註銷或終止，這些債務並非因借款人或其下任何受限制附屬公司的違約而產生)；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或移轉擔保該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務，(Ii)根據其條款就任何可轉換債務證券而進行的任何贖回、回購、轉換或清償，除非該等贖回、回購、轉換或清償是因其下的失責行為或構成失責事件的事件所致，或(3)借款人或適用的受限附屬公司在根據第七條加速貸款和承諾之前，(X)由借款人或適用的受限附屬公司補救的任何違約或違約，或(Y)由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修正的形式)的任何違約或違約；

(H)須展開非自願法律程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據現時或以後生效的任何債務人濟助法律，就借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產的清盤、重組或其他濟助，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，上述法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令前述任何事項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員

借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)須作出一項或多於一項有關支付總額超逾$35,000,000的款項的最終判決(以未獲彌償或保險支付或承保的部分為限)，而該等判決須針對借款人、任何重要附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天的期間內不獲解除，在此期間，在等候上訴期間不得有效地擱置執行判決或擔保執行判決；

(K)已發生的ERISA事件，與已發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

(L)任何實質性貸款文件或其任何實質性規定應在任何時候停止完全有效和有效(不按照其條款)，或任何尋求確定其無效或不可執行的借款方應啟動訴訟程序(不包括對其解釋的問題)，或任何貸款方應否認或否認其對支付本金或利息或據稱根據任何貸款文件產生的其他義務的任何責任或義務；

(M)任何擔保文件所設定的任何留置權，在任何時候均不得構成對抵押品的任何實質性部分的有效且(在貸款文件要求的範圍內)完善的留置權，以擔保貸款文件所要求的優先權，或任何貸款方應以書面聲明，除非(I)將適用的抵押品出售給貸款文件不禁止的交易中的貸款方以外的人，或(Ii)由於抵押品代理人未能保持對任何股票的佔有，根據擔保文件向其交付的本票或其他票據；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人發出通知的情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，並且(Iii)行使法律或衡平法上根據擔保文件向其提供的任何或所有補救措施。

為推進上述規定，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方的每家貸款人及其關聯公司特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何有擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據本條例為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利或補救而指定的任何次級代理人)應有權享有本條第八條的利益，如同抵押品代理人(及任何此類次級代理人)是貸款文件下的“代理人”一樣，如同在此就其作出的全面闡述一樣。這裏提供給行政代理的所有權利和保護也適用於抵押品代理。

擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣；該銀行及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並可與其開展任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立(或確認和同意)或修訂、續期、延伸、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何債權人間協議和任何其他債權人間協議和任何其他債權人間協議或次要協議(形式令抵押品代理人滿意，並被抵押品代理人認為合適)，以構成抵押品一部分的資產的留置權來擔保(並被允許擔保)。貸款人和其他有擔保的各方不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人的財務人員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保的各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。

ADEIA Inc.
果園大道3025號

加利福尼亞州聖何塞95134
注意： 保羅·戴維斯

基思·瓊斯
電話號碼：(408)321-6000

電子郵件： Paul. adeia.com

Keith. adeia.com

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電子郵件： Leila. skadden.com;

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西麥迪遜街540號

郵件代碼IL 4 -540-22-29

芝加哥，IL 60661

注意：特蕾莎·韋拉特

電話號碼： 312-992-3532

電子郵件：teresa. bofa.com

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保羅·黑斯廷斯律師事務所
公園大道200號
紐約州紐約市，郵編：10166
注意： 瑪麗莎·A索托馬約爾
收件箱號：(212)319-4090
電話號碼：(212)318-6213

電子郵件： marisasotomayor@paulhastings.com;

和

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向貸款人提供通信(定義如下)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03款的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.04(B)節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務的行為。

(4)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與者、受讓人、受讓人填寫的行政調查問卷和根據第2.14(F)節規定交付的任何税務證明(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)的平臺，納入轉讓和假設的協議；第9.04(B)節所指的處理和記錄費以及第9.04(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假定，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)、2.15(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理應

沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到全額付款及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括在適用的範圍內：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被省略]

附件B

[附設]

現有定期貸款人簽名頁

每一位簽字人，即持有現有定期貸款的現有定期貸款人(“您”)，特此同意(I)修訂信貸協議第3號修正案，修訂日期為2020年6月1日的信貸協議(修訂日期為2021年6月8日的信貸協議修正案1和修訂日期為2023年5月30日的信貸協議修正案2，並在修正案(定義如下)之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改)，在Adeia Inc.(F/k/a Xperi Holding Corporation，一家特拉華州公司(“借款人”)，美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押品代理(以該身份，“行政代理”和“抵押品代理”，視情況適用而定)與貸款方之間簽訂的，《信貸協議第3號修正案》擬於2024年5月17日或前後生效，並將在借款人、擔保方、再融資期限貸款方之間簽訂，行政代理及抵押品代理(下稱“修訂”)及(Ii)將本現有定期貸款人簽署頁附於修訂後。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有修正案或現有信貸協議中賦予該等術語的相應含義(以適用為準)。

如果您是現有定期貸款人，如果且僅當您在下面表明，您在此不可撤銷地無條件地批准和同意修正案，並同意將此現有定期貸款人簽名頁附加到修正案，並特此同意修正案的所有各方都是此現有定期貸款人簽名頁的明示第三方受益人，並在此進一步同意如下：

[僅選中下面兩個框中的一個]

各已簽署的現有定期貸款機構在此不可撤銷及無條件地批准及同意將該現有定期貸款機構持有的現有定期貸款未償還本金的100%換取相同本金的修訂第3號再融資定期貸款，並在無現金基礎上同意此項修訂。

通過選擇此選項，每個簽署的貸款人特此確認並同意，行政代理可以自行決定不將該貸款人現有定期貸款的任何金額兑換為修正案3再融資定期貸款，或將少於該貸款人現有定期貸款本金金額100%的本金兑換為修正案3再融資定期貸款，在這種情況下，該貸款人現有定期貸款的當前本金金額與分配給該現有定期貸款機構的修正案3再融資定期貸款本金之間的差額將在下列情況發生時預付：修正案第3號生效日期。

各簽署的現有定期貸款機構在此不可撤銷及無條件地批准及同意該項修訂，並於修訂第3號生效日期100%償還該現有定期貸款機構所持有的現有定期貸款的未償還本金，並藉轉讓修訂第3號購買相同本金金額的再融資定期貸款。通過選擇此選項，每個簽署的貸款人在此確認並同意，行政代理可以自行決定不向該貸款人分配第三號修正案再融資定期貸款，或向該現有定期貸款人分配本金低於該現有定期貸款人現有定期貸款本金100%的第三號修正案再融資定期貸款。

[貸款人名稱(S)]

由：_

姓名：

標題：

如果需要第二個簽名：

由：_

姓名：

標題：