美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期):
ADEIA Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
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001-39304 |
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84-4734590 |
(國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
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(佣金) 文件編號) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
果園大道3025號
聖何塞, 加利福尼亞 95134
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
證券根據該法案第12(b)條登記的:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股(每股面值0.001美元) |
ADEA |
納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
信貸協議修正案
2024年5月20日,Adeia Inc.(“本公司”)與本公司、作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)的本公司一方的子公司美國銀行(N.A.)和貸款方簽訂了“信貸協議第3號修正案”(“修正案”),修訂了日期為2020年6月1日的信貸協議(經日期為2021年6月8日的“信貸協議第1號修正案”修訂後的信貸協議第2號修正案)。日期為2023年5月30日,以及本公司、不時的貸款人、行政代理和抵押品代理之間簽署的《信貸協議修正案》)。
修正案通過對現有定期貸款(“再融資B期貸款”)進行再融資,對根據信貸協議發出的全部定期貸款重新定價,本金總額為561,125,000美元,並規定(I)將適用於此類貸款的利差降低至(X)SOFR貸款的年利率3.00%和(Y)基本利率貸款的年利率2.00%,(Ii)降低超額現金流強制性付款門檻;及(Iii)在修訂截止日期起計六個月內,就B期再融資貸款的任何重新定價交易支付1.00%的預付款溢價。B期再融資貸款將於2028年6月8日到期,這是現有定期貸款在修正案生效前到期的同一天。
本報告以表格8-K的形式對修正案的完整描述進行了限定,全文參考了修正案的完整文本,其副本作為附件10.1存檔,並通過引用將其併入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
上文第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第2.03項。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號: |
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描述 |
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10.1 |
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日期為2024年5月20日的Adeia Inc.、Adeia Inc.的子公司、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及貸款人之間的信貸協議第3號修正案(包括使修正案生效的符合規定的信貸協議)。* |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*根據S-K條例第601(A)(5)項,表10.1的展品已被省略。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供遺漏證物的副本,條件是登記人可根據1934年《證券交易法》第24b-2條要求保密處理。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2024年5月20日 |
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ADEIA Inc. |
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發信人: |
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/s/ Keith A.瓊斯 |
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姓名: |
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Keith A.瓊斯 |
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標題: |
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首席財務官 |