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修訂和重新簽署進一步收購協議

本修訂及重述的進一步收購協議(“協議”)於2023年7月19日訂立，雙方為：

(1)格子集團有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為03900804，註冊地址為英國倫敦WC2N 5EH街1-3號(“賣方”)；以及

(2)Luppier BIDCO Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為13987703，其註冊辦事處為C/O Alter Domus(UK)Limited，30 St Mary Axe，London，EC3A 8BF，英國(“投資者”)。

鑑於：

(A)賣方及投資者於二零二二年三月二十七日訂立收購協議(“收購協議”)，內容涉及(其中包括)認購股份及Gast Midco收購National Gas Transport Holdings Limited(前稱國家電網氣體控股有限公司)。收購協議於2023年1月31日(“截止日期”)完成。

(B)Gast TopCo及其他新Gast附屬公司已根據收購協議於註冊成立日期註冊成立。

(C)除收購協議外，賣方及投資者於二零二二年三月二十七日訂立另一項經本協議修訂及重述的收購協議(“進一步收購協議”)，據此，賣方已同意出售，而投資者已同意收購其他股份及其他債務。

雙方同意如下：

1口譯

在本協議中，除文意另有所指外，本條第1款的規定適用於：

1.1收購協議中定義的術語

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有收購協議中賦予它們的含義。

1.2進一步的定義

“A&R股東協議”是指自下一個截止日期起對股東協議進行修訂和重述的契約(以約定的形式)；

“聯屬公司”具有股東協議中賦予它的含義；

“協議格式”，就任何單據而言，指賣方和投資者雙方商定的條款，並在本協議簽訂之日由投資者律師和賣方律師簽署以供識別的文件，經賣方和投資者之間可能不時以書面商定的更改；

“成交”指Gast Midco根據收購協議完成對國家天然氣傳輸控股有限公司的收購；

“主管機關”具有“購置協議”中賦予它的含義；

“債務”指股東或其關聯公司或任何投資者股東關聯公司向Gast TopCo提供的任何貸款、借款或債務(連同任何應計利息)的本金金額，包括任何股東在成交至進一步成交之間貢獻的任何新債務，但不包括在正常業務過程中提供給Gast TopCo的與該股東持有股份無關的任何貸款、借款或債務；

“債務資本化”是指截止日期後債務的任何資本化；

“債務資本化股份”是指因任何債務資本化而發行的任何股份(包括在非攤薄基礎上合併、細分或重新指定的任何此類股份)；

“董事”具有股東協議中賦予它的含義；

“分派”指：(I)就股份而實際支付的股息或利潤或資產的其他分配；及(Ii)任何債務的任何利息及本金，在每一種情況下，均由結清至進一步結清；

“分配係數”是指：

[***]

“升級因素”是指：

[***]

“進一步收購付款”是指投資者為進一步出售資產而向賣方支付的對價，其金額等於：

[***]

“進一步索賠”係指除基石索賠外，就違反或根據本協議向賣方提出的索賠；

“進一步成交”是指根據第5條完成進一步出售資產的買賣；

“進一步關閉日期”是指進一步關閉的日期；

“進一步的基石索賠”是指違反第2.1條規定的賣方義務的索賠；

“進一步的債務”意味着[***];

“進一步的債務對價”具有第3.1.1條所賦予的含義；

“更長的停止日期”是指2024年4月30日，或賣方可能以書面通知投資者的較晚日期；

“進一步出售資產”是指進一步出售的股份和債務；

“進一步的股份對價”具有第3.1.2條所賦予的含義；

“進一步的股份”[***];

“利益”一詞具有股東協議中賦予它的含義；

“投資者股東關聯公司”具有股東協議中賦予它的含義；

“投資者律師”指倫敦EC2N 1DW舊布羅德街5號的White&Case LLP；

“NSI主管機構”是指國務祕書和/或任何其他主管機構，根據NSI法案的要求，必須向其發出確定滿足NSI條件的通知；

“NSI條件”具有第4.1條中賦予它的含義；

“當事各方”是指本協議的不時當事各方，“當事各方”是指其中任何一方；

“相關滲漏”是指從2021年4月1日至結算日的任何滲漏(即沒有通知滲漏或額外的滲漏)乘以60%。

“剩餘收購協議”是指賣方和投資者將在本協議簽訂之日或前後就剩餘出售資產和認沽期權出售資產的買賣訂立的協議(如該等條款所界定者)；

“國務大臣”是指聯合王國內閣府的國務大臣；

“賣方律師”指英國倫敦One Silk Street，EC2Y 8HQ的年利達律師事務所；

“賣方保證”係指附表2所列賣方作出的保證，而“賣方保證”係指其中任何一項；

“股東”具有股東協議中賦予它的含義；

“股東協議”指賣方、投資者、Gast TopCo、國家天然氣傳輸控股有限公司和Gast集團若干其他成員根據收購協議於2023年1月31日訂立並經不時修訂的股東協議；

“股份”是指Gast TopCo資本中每股1.00 GB的普通股；

“存續條款”指第1、4.4、9和10.2至10.16條，而“存續條款”指其中任何一項；

“第三方索賠”應具有第8.5條中賦予它的含義；

“交易”係指賣方根據本協議條款向投資者進一步出售資產的建議；

“交易文件”係指本協議及根據本協議訂立的所有協議，而“交易文件”指其中任何一項；

“轉讓”具有股東協議給予該詞的涵義；及

“X”是指[***].

1.3單數、複數、性別

提到一種性別包括所有性別，提到單數包括複數，反之亦然。

1.4對個人及公司的提述

對以下各項的引用：

1.4.1個人包括任何公司、合夥企業或非法人團體(不論是否具有獨立的法人資格)；以及

1.4.2公司包括任何公司、法團或法人團體，不論其成立為法團。

1.5子公司和控股公司參考資料

“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“子公司”在本協議中的含義應與其在2006年《公司法》中的定義相同。

1.6時間表等。

對本協議的引用應包括對本協議的任何朗誦和附表，對條款和附表的引用應指本協議的條款和附表。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分。

1.7Headings

在解釋本協議時，應忽略標題。

1.8對文件的參考

對任何文件(包括本協議和任何商定格式的文件)或文件中的規定的引用應解釋為對該文件或規定的引用，該文件或規定經不時修訂、補充、修改、重述或更新。

1.9法規的修改等

對法規或法定條款的引用包括在本協議日期之前或之後不時修改、重新頒佈或合併的法規或條款，只要該修改、重新制定或合併適用於或能夠適用於根據本協議達成的任何交易，但第1.9條中的任何規定不得增加任何一方的責任，超過本條款被省略時所存在的責任。

1.10Information

所指的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。

1.11詞語的非限制性效果

“包括”、“包括”、“特別”等詞語和具有類似效力的詞語不應被視為限制其之前詞語的一般效力。

1.12“在某種程度上”及類似用語的意思

在本協議中，“在該範圍內”應指“在該範圍內”，而不僅僅是“如果”，類似的表述應以相同方式解釋。

1.13法律條款

就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何英文法律術語的提述，須解釋為對在該司法管轄區最接近與該法律術語或概念對應的術語或概念的提述。

1.14對時間的引用

除非另有説明，本協議中提及的所有時間均為倫敦時間。

1.15“採購”或“確保”義務的範圍

如果：

1.15.1.根據本協議的任何規定，一方當事人(“義務人”)有義務“促使”或“確保”另一人實施(或不實施)任何行為；以及

1.15.2債務人不控制(該術語在《股東協議》中定義)其他人，

則債務人根據該規定承擔的義務應限於：

(A)如債務人在另一方的資本中持有任何有表決權的證券，則行使附於該等證券的所有表決權；及

(B)如該債務人是與管理及控制該另一人有關的任何協議(如屬嘉實集團，則包括該股東協議)的一方，並行使根據該協議可享有的一切權利，

在每一種情況下，都是為了本協定相關規定中規定的目的。

1.16Payments

除非另有説明，否則根據本協定或與本協定相關的所有付款均應以英鎊支付，英鎊是聯合王國的合法貨幣。

1進一步出售資產的取得

1.1進一步出售資產

1.1.1在符合本協議條款的前提下，賣方應：

(I)出售該等額外股份，而投資者須購買該等股份；及

(Ii)向投資者轉讓(或促使其任何聯屬公司轉讓)進一步的債務(包括任何應計但未付的利息)。

1.1.2額外股份須由賣方在沒有任何產權負擔及於進一步成交時所附帶的一切權利及利益(包括在進一步成交當日或之後就該等額外股份宣佈、作出或支付的所有股息或分派收取)的全部所有權擔保下出售。

2考慮因素

2.1Amount

2.1.1投資者就轉讓本協議下的進一步債務而須支付的對價金額，應相等於該等進一步債務的未償還本金及於進一步成交日期的應計但未付利息之和(“進一步債務對價”)。

2.1.2投資者根據本協議購買其他股份所需支付的對價金額應等於：

(I)進一步的購置款；減去

(Ii)進一步的債項代價，

(“進一步的股份對價”)。

2.2進一步支付購置款

根據第5.3條的規定，進一步的收購付款應以現金支付。

2.3對進一步股份對價的調整

如賣方就違反本協議(或根據本協議訂立的任何協議)的任何申索向投資者支付任何款項，該等款項應在合法可能的範圍內被視為對投資者於本協議項下的其他股份的進一步截止日期所支付的額外股份代價的調整，而額外股份代價將被視為已減去該等款項的金額。

3條件

3.1NSI條件

投資者對進一步出售資產的收購相當於NSI法案意義上的須通知收購。賣方和投資者同意，投資者對進一步出售資產的收購受制於投資者已根據NSI法案的要求通知NSI當局進一步出售資產的轉讓，並且：

3.1.1 NSI管理局隨後通知投資者(在NSI管理局可根據NSI法案發出召回通知的審查期結束前)，通知已被接受，不會就進一步出售資產的轉移採取進一步行動；或

3.1.2如果就該交易發出召回通知，NSI授權機構：

(I)發出最終通知，確認不會根據《國家安全法》對該交易採取進一步行動；或

(Ii)作出最終命令，準許該交易在受補救、規定或條件規限下繼續進行(但須受賣方同意所規限)，

(“NSI條件”)。

3.2對滿意度的責任

3.2.1投資者應盡一切合理努力，確保在本協議之日之後，在任何情況下，在另一個漫長的停止日期之前，在合理可行的範圍內儘快滿足NSI條件，包括但不限於，投資者在合理可行的情況下，儘快準備並向NSI機構提交所需的通知，以促使滿足NSI條件，於本協議日期，並迅速提供有關其本身及投資者集團的資料，以及有關NSI條件任何方面的任何合理所需的任何解釋或澄清或進一步資料，以促使投資者在更長的停止日期前滿足NSI條件，惟此並不要求投資者採取可能會對其業務或其聯屬公司或投資者股東聯營公司的當前或未來發展產生不利影響的行動，以致預期其、其聯營公司或投資者股東聯營公司採取該等行動是不合理的。

3.2.2投資者應在知悉NSI條件後的兩個工作日內向賣方發出滿足NSI條件的通知。

3.3滿意的過程

3.3.1在不影響第4.2條的情況下，賣方和投資者同意，賣方和投資者應在與對方協商後處理NSI主管當局提出的所有與滿足NSI條件有關的請求和查詢，賣方和投資者應在對方提出要求時迅速與NSI主管當局合作，並提供NSI主管當局合理要求的所有必要信息和協助。

3.3.2投資者承諾讓賣方充分了解滿足NSI條件的進展情況，並應向賣方或其指定顧問提供初始意見書的草稿副本以及與滿足NSI條件有關的向NSI主管當局提交的所有材料通訊，讓賣方有合理機會在提交該等意見書和通訊之前就其提出意見(該等文件和資料的任何部分包含與投資者集團或任何投資者股東聯屬公司的業務有關的商業敏感信息及/或在投資者的合理評估中屬保密的)。

3.4Non-satisfaction

如果在下午5：00之前未滿足NSI條件在較長的停止日，投資者或賣方可自行決定終止本協議(尚存條款除外)，賣方及投資者均不得根據協議向對方提出任何進一步的索償，但因違反第4.2條所載的任何責任而產生的任何進一步索償除外。

4進一步關閉

4.1日期和地點

除第4條另有規定外，進一步關閉應在下午1：00進行。在NSI的日期後二十個工作日到達賣方律師的辦公室

條件已獲滿足，或於投資者與賣方可能以書面議定的其他地點及其他時間或其他日期。

4.2進一步的閉幕活動

4.2.1在下一個截止日期：

(I)賣方須交付或採取(或安排交付或採取)附表1 A部所列的文件及行動；及

(Ii)投資者須交付或採取(或安排交付或採取)附表1 B部所列的文件及行動；

並且，在賣方根據第5.2.1(I)條履行其義務後，投資者應以清算資金向賣方支付進一步的收購款項。

4.2.2賣方可免除附表1 B部所載投資者的部分或全部責任，而投資者亦可免除附表1 A部所載賣方的部分或全部責任。

4.3應在何時進行進一步關閉

4.3.1在不影響第5.4條的情況下，根據第5.2條和附表1在進一步成交時交付的所有文件、款項和物品應由收件人按照交付人的順序持有，直到根據第5.3.2條進一步成交為止。

4.3.2倘若所有所需物品已於進一步結算時交付(或有權收取相關文件或物品的人士豁免交付)，則根據第5.2條及附表1交付的文件、款項及物品將不再按交付人的順序持有，而進一步結算已進行。

4.4B進一步結清債務的範圍

如果一方當事人未能履行第5.2、5.3條或附表1中的任何重大義務，則在賣方不履行義務的情況下，投資者有權(在不影響要求損害賠償或其他賠償的權利的情況下)在下一個截止日期向另一方送達書面通知：

4.4.1在考慮到已發生的違約後，在切實可行的情況下儘可能進一步關閉；或

4.4.2為確定進一步關閉的新日期，該日期不得早於按照第5.1條確定的進一步關閉日期後10個工作日且不超過20個工作日，在這種情況下，附表1的規定應適用於如此推遲的進一步關閉；或

4.4.3如果送達本協議通知的一方根據第5.4.2條至少兩次推遲了進一步的結束，終止本協議(尚存條款除外)，則他們不承擔任何責任。

5保修

5.1賣方的保修

賣方向投資者保證：

5.1.1自本協議簽訂之日起，附表2所列陳述均真實、準確；以及

5.1.2附表2所列陳述在進一步收盤時將真實和準確，猶如它們在再次收盤時重複一樣。

5.2投資者的擔保

投資者向賣方保證：

5.2.1自本協議簽訂之日起，附表3所列陳述均真實、準確；以及

5.2.2附表3所列陳述在進一步收盤時將真實和準確，猶如在進一步收盤時重複一樣。

6責任的限制

6.1進一步索賠的時限

除非投資者在進一步的截止日期後18個月內向賣方發出關於第8.2條所列事項的進一步索賠通知，否則賣方不對任何進一步索賠承擔責任。

6.2最低限度的進一步索賠

6.2.1如果就任何一項進一步索賠(或因基本相同的事實或情況而產生的一系列進一步索賠)商定或確定的賠償責任不超過0.1%，賣方不對此承擔責任。進一步的收購付款。

6.2.2如就任何該等進一步索償或一系列額外索償所協定或釐定的責任超過第7.2.1條所指的金額，則在符合本第7條其他規定的情況下，賣方應對所協定或釐定的另一項索償或一系列額外索償的金額負責，而不只是超出部分。

6.3彙總進一步索賠的最低限額

6.3.1除非賣方應承擔責任的所有其他索賠的總金額超過1%，否則賣方不對任何進一步索賠承擔責任。進一步的收購付款。

6.3.2如果就所有其他索賠達成的協議或確定的責任超過第7.3.1條所指的金額，則在符合第7條其他規定的情況下，賣方應對協議或確定的所有其他索賠的總金額負責，而不僅僅是超出部分。

6.4最高責任

賣方對所有其他索賠和其他基石索賠的總責任不得超過100%。進一步的收購付款。

6.5連帶負債

賣方不應對任何或有負債的任何進一步索賠負責，除非或有負債成為實際負債且已到期並應支付。

6.6Losses

賣方對任何利潤損失、商譽損失或任何間接或相應損失不承擔任何進一步索賠的責任。

6.7因本協議而產生的事項

如因下列原因而引起進一步索賠，賣方不承擔任何進一步索賠的責任：

6.7.1經同意的事項

根據和遵守本協議或任何其他交易文件或應投資者書面要求或經投資者書面批准而進行或沒有進行的任何事項或事情；

6.7.2投資者的行為

投資者或投資者集團的任何成員或嘉實集團的任何公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人在進一步關閉後的任何作為、不作為或交易，但如該等作為、不作為或交易是作出、作出或完成的，則本規定不適用：

(I)在通常及通常的業務運作中；或

(Ii)為遵守法律或根據Gast集團在進一步結束時或之前或根據股東協議或根據股東協議批准須遵守的具有法律約束力的承諾；

6.7.3法律、法規或慣例的變更

(I)任何政府、政府部門、機關或監管機構的任何法律、規則、條例或行政慣例的通過或在本協定日期後的任何改變，包括(在不損害前述一般性的原則下)在本協定日期實際(或預期)不生效的任何税率的任何增加或任何徵税的徵收或任何税收減免的撤回；

(Ii)在本協定日期後對任何法律的任何普遍接受的解釋或適用作出任何更改；或

(Iii)任何公認的會計原則、程序或慣例在本協定日期後的任何更改；或

6.7.4會計和税收政策

投資者、投資者集團或蓋斯特集團公司在本協議日期後實施或生效的會計或税務政策、基礎或慣例的任何變化。

6.8Insurance

在下列情況下，賣方不對任何進一步索賠承擔責任：(I)由保險單承保；或(Ii)如果在進一步關閉之日有效的蓋斯特集團公司利益的保險單在以不低於優惠的條件進一步關閉後仍得到維持，則賣方不對任何進一步索賠負責。

6.9投資者和Gast TopCo的追索權

6.9.1實際負債的收回

賣方不應為解除任何進一步的索賠而支付任何款項，除非與直至提出進一步索賠的責任已到期並應支付為止。

6.9.2在向賣方追回之前等。

如果在賣方為解除任何進一步索賠而支付一筆款項之前，投資者、投資者集團的任何成員或任何GAST集團公司從第三方追回或有權(無論通過付款、折扣、信貸、救濟、保險或其他方式)向第三方追回一筆款項，以賠償或補償投資者、投資者集團的任何成員或任何Gast集團公司(全部或部分)作為進一步索賠標的的損失或責任，投資者應在採取步驟執行根據第8.2條發出通知後向賣方提出的進一步索賠之前，已採取一切合理步驟向第三者強制執行追討，而任何實際追討(減去因追討而招致的任何税項及任何合理成本)，應在該追討的範圍內減少或滿足(視屬何情況而定)該等進一步申索。

6.9.3從賣方追討等。

如賣方已支付一筆款項以解除任何進一步申索，而其後投資者、投資者集團任何成員或嘉實集團公司有權(不論以付款、折扣、信貸、濟助、保險或其他方式)向第三者追討一筆款項，以彌償或補償投資者、投資者集團任何成員或任何嘉實集團公司(全部或部分)作為進一步申索標的之損失或法律責任，投資者應促使賣方採取一切可能合理要求的步驟來強制執行回收，並應在收到後在切實可行的範圍內儘快向賣方支付相當於：(I)從第三方收回的任何款項減去為獲得該回收而產生的任何合理成本和開支；或(Ii)賣方以前支付給投資者的金額。投資者根據第7.9.3條向賣方支付的任何款項應以進一步調整進一步股份對價的方式支付，而第3.3條的規定在加以必要的必要修改後適用。

6.10不重複回收，不重複計算

任何一方不得就違反或根據本協議或其他方式遭受的相同損失或以其他方式有權索賠的金額(或部分損失或金額)進行超過一次的賠償，任何金額(包括任何税收減免)(或任何金額的部分)不得因違反或根據本協議或以其他方式考慮、抵銷或貸記超過一次，目的是不會因違反或根據本協議或其他原因而重複計算。

6.11減少損失

每一方應促使各方採取一切合理步驟，並向其他各方提供一切合理協助，以避免或減輕任何損失，如果沒有緩解，這些損失可能會引起對違反本協定或根據本協定提出的任何索賠的責任。

6.12Fraud

對於因賣方欺詐而引起或增加的違反本協議或根據本協議提出的任何索賠，本第7條所含的任何限制均不適用。

6.13General

除第7.1、7.4和7.10至7.12條(含)外，本第7條中包含的任何限制均不適用於違反賣方任何保證的任何索賠。

7進一步索賠

7.1潛在進一步索賠的通知

如投資者知悉可能導致進一步申索或基石申索的任何事實、事宜或情況，則投資者應在合理可行範圍內儘快向賣方發出書面通知，列明投資者可獲得的有關該等進一步申索或基石申索的資料。

7.2進一步索賠的通知

投資者應在第7.1條規定的期限內向賣方發出任何進一步索賠的通知。

7.3法律程序的展開

根據第8.1或8.2條通知的任何進一步索賠(如果以前沒有得到滿足、解決或撤回)應被視為在六個月後不可撤銷地撤回：

7.3.1通知是根據第8.1或8.2條發出的；或

7.3.2在適用第7.5條的情況下，或有負債變為實際負債，

除非在有關時間，已藉發出及送達該另一宗申索而展開法律程序，則屬例外。

7.4賣方調查

與可能引起進一步索賠的任何事項或情況有關的：

7.4.1投資者應允許，並應促使相關Gast集團公司允許賣方及其財務、會計或法律顧問調查據稱引起進一步索賠的事項或情況，以及是否應就該進一步索賠支付任何金額以及支付金額的程度；以及

7.4.2投資者應向賣方披露投資者知悉的與進一步索賠有關的所有材料，並應並應促使任何其他Gast集團公司在支付所有合理費用和費用後，向賣方提供所有此類信息和協助，包括進入場所和人員，使這些人員可進行事實訪談、準備證詞、提供證據、出示宣誓書和其他類似活動，以及有權檢查和複製或拍攝賣方或其財務方面的任何資產、賬目、文件和記錄。會計或法律顧問可合理地要求賣方以投資者可能合理要求的形式同意對所有該等資料保密，並僅將其用於調查及抗辯有關的進一步申索。

7.5第三方索賠行為

如果可能導致違反或根據本協議提出進一步索賠的事項或情況是第三方索賠的結果或與之相關的索賠(“第三方索賠”)，則投資者應或應促使相關Gast集團公司：

7.5.1儘快，但在任何情況下，不得遲於投資者或任何Gast集團公司收到第三方索賠通知後10個工作日，向賣方發出書面通知；

7.5.2採取任何合理需要的行動，向任何人追回與該第三方索賠有關的金額，並且不採取任何可能損害或限制任何該等權利的行動；

7.5.3在沒有不當延誤的情況下，定期向賣方通報與第三方索賠有關的事態發展，包括賣方可能合理要求的信息；以及

7.5.4盡一切合理努力，最大限度地提高第三方索賠成功的機會。

8保密

8.1Announcements

8.1.1除公告外，除第9.1.2條另有規定外，在進一步成交日期及較長終止日期(以較早者為準)之前，賣方集團任何成員公司、投資者集團任何成員公司、投資者聯屬公司或任何Gast集團公司的任何成員公司或其代表，在未經賣方及投資者事先書面批准的情況下，不得就本協議的存在或本協議標的事項作出或發出任何公告、通訊或通函。

8.1.2第9.1.1條不適用於下列任何公告、通訊或通告：

(I)只包含可公開獲得的信息(包括公告中的任何信息)；

(Ii)是法律或任何政府或監管機構或任何證券交易所的規則所規定的，而任何一方或其控股公司的股份在該證券交易所上市，但有義務作出公告或傳達或發出通告的一方(或其控股公司有此義務)在履行該等義務前，須在合理切實可行範圍內儘量與另一方磋商(或促致其控股公司與另一方磋商)；或

(3)在為投資者的間接投資者準備的營銷材料中載有對交易的描述。

8.2Confidentiality

8.2.1根據第9.1和9.2.2條的規定，賣方和投資者均應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議(或根據本協議訂立的任何協議)而收到或獲得的任何機密信息，這些信息涉及：

(I)本協定以及根據本協定訂立的任何協定的存在和規定；

(Ii)與本協定(及任何該等其他協定)有關的談判；

(Iii)(如屬賣方)與投資者集團的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何資料；或

(Iv)(就投資者而言)於進一步成交後構成的與賣方集團的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何資料。

8.2.2第9.2.1條不應禁止在下列情況下披露或使用任何信息：

(I)法律、任何政府或監管機構或一方或其控股公司的股票上市的任何證券交易所要求披露或使用(包括作為賣方集團或投資者集團任何成員的任何實際或潛在的證券發售、配售和/或出售的一部分而要求披露或使用)；

(I)披露或使用是為了將本協議的全部利益歸於賣方或投資者；

(Ii)為本協定或任何其他交易文件所引起的任何司法程序的目的而要求披露或使用；

(Iii)該項披露是就披露方或為税務目的而與其歸類的任何其他實體的税務事宜向税務機關作出的；

(Iv)向根據第10.3.2條允許轉讓的一方披露，條件是該受讓人承諾遵守第9.2.1條關於該等信息的規定，如同它是本協議的一方；

(V)向一方的專業顧問披露，條件是該等專業顧問承諾遵守第9.2.1條有關該等資料的規定，猶如他們是本協議的一方一樣；

(6)信息公開(違反收購協議、股東協議、剩餘收購協議或本協議除外)；

(七)其他當事人事先書面同意披露或使用；

(Viii)股東協議所準許的；或

(Ix)信息是在進一步關閉後獨立開發的，

但在根據上文第(1)、(2)或(3)款披露或使用任何信息之前，有關當事各方應在法律沒有禁止的情況下，在合理可行的情況下，在披露或使用任何信息之前，與其他當事方進行磋商。

9其他規定

9.1進一步保證

每一方均應並應盡合理努力促使任何必要的第三方不時簽署任何必要的文件，並履行任何一方可能合理要求的行為和事情，以使另一方充分受益於本協議。

9.2Whole協議

9.2.1本協議及交易文件包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，但不包括任何法律隱含的條款，這些條款可能被合同排除，並取代賣方與投資者之前就該交易達成的任何書面或口頭協議。

9.2.2每一方都同意並承認，在簽訂本協議時，它不依賴於任何未明確納入其中的陳述、保證或承諾。

9.2.3每一方均同意並承認其就與本協議有關而作出或作出的任何陳述、保證或承諾所享有的唯一權利及補救措施應為違反本協議的條款，而賣方及投資者均放棄與任何該等陳述、保證或承諾有關的所有其他權利及補救措施(包括侵權或根據法規而產生的權利及補救措施)。

9.2.4任何一方均無權因違反本協議中規定的任何陳述、擔保或承諾而撤銷或終止本協議(無論是在進一步成交之前或之後)，除非根據與欺詐有關的任何此類權利。

9.2.5第10.2條中的任何規定均不排除或限制任何欺詐責任。

9.3Assignment

9.3.1除第10.3.2條允許的情況外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、授予任何擔保權益、以信託形式持有或以其他方式轉移本協議的全部或部分利益。

9.3.2賣方可在未經投資者同意的情況下，將本協議的全部或部分利益轉讓給賣方集團的一名成員，但條件是：

(I)如受讓人不再是賣方集團的成員，則在不再是賣方集團的成員之前，該受讓人須將分配給該一方的利益重新轉讓給該一方，或將該利益轉讓給賣方集團的另一成員(視屬何情況而定)；及

(2)受讓人無權根據本協定收取比賣方有權獲得的任何數額更多的款項。

9.4《2018年商業合同條款(應收款轉讓)條例》

本協議是《2018年商業合同條款(應收款轉讓)規則》第4(I)條所指的合同，因此，該規則第2條不適用於本協議。

9.5第三方權利

不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或根據本協議享受任何利益。

9.6Variation

除非以書面形式並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。

9.7付款方式和抵銷方式

9.7.1根據第3.3條的規定，根據本協議支付的任何款項均應全額支付，沒有任何抵銷、反索賠、限制或條件，也沒有任何扣減或扣留(法律可能要求或另有約定的除外)。

9.7.2根據本協議作出的任何付款，須於付款到期日或之前，將賣方或投資者(視情況而定)代表有權獲得付款的一方(合理地預先及充分詳細地以電報或其他電子方式進行付款)所指定的賬户的當日價值記入貸方的貸方賬户。

9.7.3按照第10.7條支付的款項應構成應付款項的全額付款，並應對付款人(及付款的代理人)很好地解除了付款人支付該等款項的責任，而付款人(及付款的代理人)並無責任監督付款的收款人與付款的代理人之間的付款用途。

9.8Costs

除非另有明確規定，否則：

9.8.1賣方應承擔其與賣方集團就本協議的準備、談判和訂立以及進一步出售資產的銷售而發生的所有費用；以及

9.8.2投資者應承擔與本協議的準備、談判和簽訂以及購買進一步銷售資產相關的所有費用。

9.9印花税和轉讓税

投資者須承擔所有印花税、特別印花税及所有登記及轉讓税項及税項(不包括特別印花税、土地交易税及土地及建築物交易税)或所有司法管轄區內因買賣進一步出售資產而須支付該等費用、税項及税項的費用。投資者應負責安排支付該等印花税、特別提款權及所有其他該等費用、税項及關税，包括履行有關司法管轄區就該等支付所施加的任何行政或報告責任。投資者應賠償賣方或賣方集團任何其他成員因投資者未能履行其在第10.9條項下的義務而遭受的任何損失。

9.10Interest

如果一方在到期時拖欠根據本協議應支付的任何款項，其責任應增加，以包括從該款項到期之日起至實際付款之日(判決後和判決前)的利息，年利率為2%。高於英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。這樣的利息將會一天比一天增加。

9.11Grossing-up

9.11.1除第10.7條允許的或法律要求的以外，本協議項下的所有應付款項應免費支付，不包括任何扣除、扣繳、抵銷或反索賠。依法需要扣除或者扣繳的，應當向有關税務機關説明應當扣除或者扣繳的金額，但下列情況除外：

(I)如屬根據第3條須支付的代價，而該項扣除或扣留並非與付款人掛鈎的扣除；或

(Ii)如屬根據第10.10條須支付的利息，

付款人有義務向收款人支付額外的金額，以確保收款人(在作出上述扣除或扣留後)總共收到一筆金額，該金額不超過也不低於在沒有任何此類扣除或扣繳要求的情況下它有權獲得的金額，但如果一方當事人已(為免生疑問，以任何方式，包括以信託聲明或實質上等同於轉讓的任何方式)本協議的全部或部分利益，或已改變其税務住所或分配本協議項下權利的常設機構，則另一方根據本條款第10.11.1條承擔的責任應限於在沒有發生此類轉移或改變的情況下本應承擔的責任(如有)。

就本條而言，“與付款人掛鈎的扣減”是指對根據第3條支付的對價(或其任何部分)施加的任何扣減或扣留，如果不是由於付款人與施加該扣減的司法管轄區的聯繫，該扣減或扣留是不會發生的。

9.11.2根據本協議支付的款項的收受人或預期收受人應向有關税務機關申索其根據第10.11.1條已支付或以其他方式須支付的任何扣除或扣繳而有權獲得的任何豁免、減税、退款、抵免或類似利益(包括根據任何相關的雙重税務條約)，並應為此目的在任何適用的時限內提交任何申索、通知、申報表或申請並將其副本送交付款人。

9.11.3如果根據本協議支付的款項的接收方獲得退款或獲得並利用其應支付的任何税項或類似福利的信用額度，則其應向支付方償還根據第10.11.1條支付的部分額外款項，該部分款項由支付方向支付方證明，與支付方沒有被要求進行此類扣除或扣繳的情況相比，它將處於不會更好也不會更差的境地。

9.11.4如果根據本協議按照賠償、補償或補償條款(為免生疑問，不包括根據第3條支付的對價、根據第10.10條支付的利息或根據第10.11.3條支付的任何補償)支付或將支付任何款項，則須支付的款額須調整為一筆款項，以確保在支付收受人手中就該筆款項徵收的任何税項(包括在沒有任何濟助的情況下會被徵收的任何税項)後，收受人所獲的款項，相等於在沒有該等税項的情況下，收受人在就引致付款的事宜向收受人(或該收受人的任何關連人士或在該收受人擁有權益的人)提供任何濟助後本應收到的款項，但如一方已(為免生疑問，不論以任何方式，包括以信託聲明或實質上等同於轉讓的任何方式)本協議的全部或部分利益，或已改變其税務住所或分配本協議項下權利的常設機構，則另一方根據本條款第10.11.4條承擔的責任應限於在沒有發生該等轉移或改變的情況下本應承擔的責任(如有)。

9.11.5如果賠償、補償或補償的金額已經進行調整，以考慮到將會或將會在收到或將會就引起付款的事項而徵收的税項或濟助，則第10.11.4條不適用。

9.11.6第10.11.4條應適用(為免生疑問)，但第10.11.5條除外，適用於第10.11.1條預期扣除、扣留、抵銷或反索償的任何金額，一如其適用於支付給有權人士的款項。

9.12VAT

9.12.1如果根據本協定的條款，一方有責任賠償或償還另一方的任何費用、收費或開支，則支付的金額應相當於另一方或其所屬增值税集團的代表成員以其他方式無法收回的任何增值税，但該人或代表成員應盡合理努力追回可能可行的增值税金額。

9.12.2如果本協議項下的任何付款構成增值税應税供應的對價，則：(I)供應商應向付款人提供有效的增值税發票；及(Ii)除非適用反向收費程序，且符合第(I)項規定的有效增值税發票的規定，否則付款人除支付該項付款外，還應支付任何到期的增值税。

9.13Notices

9.13.1與本協議有關的任何通知或其他通信(每個通知，“通知”)應：

(I)以書面作出；及

(Ii)以專人、電子郵件、記錄或特快專遞或快遞方式遞送。

9.13.2a向賣方發出的通知應發送到以下地址，或賣方可能不時通知投資者的其他人或地址：

有限格子羣

格子不時註冊辦事處

[***]

9.13.3向投資者發出的通知應發送到以下地址，或投資者可能不時通知賣方的其他人或地址：

路比特BIDCO有限公司

[***]

將副本複製到：

[***]

通過電子郵件將副本發送到：

[***]

9.13.4通知自收到之日起生效，並應視為已收到：

(I)如屬記錄派遞或特別派遞，則在派遞公司記錄的時間；

(Ii)如以專人或快遞方式交付，則在交付時；或

(3)在發送時，如果是通過電子郵件發送的，但如果發送者收到電子郵件尚未送達收件人的自動消息，則不應收到該電子郵件。

9.13.5根據第10.13.4條視為在下午5點後收到的通知在收貨地的任何一天，或星期六、星期日或公眾假期，應被視為在上午9時收到。在收據地的第二天，即不是星期六、星期日或公眾假期的日子。

9.13.6就第10.13條而言，所有對時間的提及均指收貨地點的當地時間。

9.13.7對於下列情況，不允許使用電子郵件發送通知：(I)終止、發出終止通知或聲稱終止本協議；或(Ii)通知或聲稱通知違反本協議或根據本協議提出的實際或潛在索賠。

9.14Invalidity

9.14.1如果本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效。

9.14.2如果不能根據第10.14.1條全部或部分刪除或修改本條款，則該條款或其部分在非法、無效或不可執行的範圍內應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受第10.14.1條下的任何刪除或修改的影響。

9.15Counterparts

本協定可由多個副本組成，所有副本加在一起將構成同一份文書。雙方可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議。

9.16管治法律及服從司法管轄權

9.16.1本協議和根據本協議簽訂的文件，除其中明確提及的以外，以及因本協議和此類文件而產生或與之相關的任何非合同義務，均應受英國法律管轄。

9.16.2賣方及投資者各自不可撤銷地同意，英格蘭法院將擁有獨家司法管轄權，以解決可能因本協議及根據本協議訂立的文件而引起或與之相關的任何爭議，因此，因本協議及根據本協議訂立的文件而產生或與之相關的任何法律程序須在該等法院提起。賣方和投資者均不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，並放棄以訴訟地點或訴訟已在不方便的法院提起為理由而對任何該等法院的訴訟提出的任何反對。

9.17遵守反腐敗法

每一方特此保證、聲明並向對方承諾，就本協議的談判、締結和履行而言：

9.17.1本公司及其任何聯營公司、或其任何董事、高級職員、僱員及獲授權代理人均未作出任何違反適用的反貪污法的行為；及

9.17.2如果知悉或明確懷疑發生了違反適用的反腐敗法的任何行為，締約國應迅速通知對方。

附表1
進一步的結清債務(第5.2條)

A部分：賣方的義務

在進一步成交時，賣方應向投資者交付或提供下列物品：

(I)正式籤立的轉讓其他股份的文書(S)；

(Ii)妥為籤立的另一筆債務轉讓文書(S)；

(Iii)一份以投資者所提名的人為受益人的授權書，該授權書使投資者能夠對其他股份行使所有擁有權，包括但不限於投票權；

(4)代表賣方在進一步成交時持有的股份的股票；

(V)賣方有權簽署本協議的證據，以及賣方將簽署的每份交易文件；

(Vi)由賣方正式簽署的A&R股東協議副本；

(Vii)賣方委任的其中一名董事以投資者合理提名的形式辭去其各自的職位；及

(Viii)代表賣方簽署的通知，告知Gast TopCo在下一個截止日期不再是2006年第790C條公司法(經任何適用的修改)所指的與Gast TopCo有關的可註冊相關法人實體。

B部分：投資者的義務

1在進一步成交時，投資者應向賣方交付或提供下列物品：

(I)適當滿足核安全倡議條件的證據；

(Ii)由投資者妥為籤立的A&R股東協議副本；及

(Iii)投資者有權簽署本協議的證據，以及投資者應簽署的任何其他交易文件。

2在投資者登記為其他股份的合法所有人後，投資者應促使Gast TopCo向賣方簽發一份股票證書，代表賣方在登記後立即持有的股份。

附表2
賣方保證(第6.1條)

1更多股份

2.1賣方：

2.1.1是額外股份的唯一合法及實益擁有人；及

2.1.2有權對額外股份行使所有投票權和其他權利。

2.2其他股份已妥為及有效地發行及配發，每股已繳足或入賬列為繳足，且無任何產權負擔。

2.3除根據本協議或股東協議外，任何人士均無權要求配發、轉換、發行、登記、出售或轉讓或償還根據任何購股權、協議或其他安排(包括轉換權及優先購買權)產生額外股份權利的任何股份或借貸資本或任何其他證券的配發、轉換、發行、登記、出售或轉讓或償還(不論現在或將來是否可行使)。

3進一步的債務

3.1賣方是另一筆債務的唯一合法和實益所有人，並有權不時收到與該另一筆債務有關的所有未償還本金和應計但未付的利息。

3.2另外的債務沒有任何產權負擔。

4成立為法團

賣方是有效存在的，是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公司。

5訂立協議的權限

5.1賣方擁有簽訂和執行每一份由賣方執行的交易文件的合法權利和完全權力和權限。

5.2賣方執行的每份交易文件在執行時，將根據其條款構成對賣方的有效和具有約束力的義務。

6授權

賣方已採取或將採取其所需的所有公司行動，以授權其訂立和執行將由賣方執行的每份交易文件。

7破產等。

7.1賣方並非資不抵債或無力償還到期債務。

7.2不存在與債權人的任何妥協或安排或涉及賣方集團任何成員的任何清盤、破產或其他破產程序，這可能會對賣方遵守本協議的能力產生不利影響，也沒有發生任何根據適用法律可以證明該等程序合理的事件。

7.3就賣方所知，未對賣方集團任何成員的任何資產採取任何可能對賣方遵守本協議的能力產生不利影響的擔保措施，也未發生任何賦予其強制執行該擔保權利的事件。

附表3
投資者所作的保證(第6.2條)

1權威和能力

7.1Incorporation

投資者是有效存在的，是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公司。

7.2訂立協議的權限

7.2.1投資者擁有簽訂和履行本協議的合法權利和完全權力和授權。

7.2.2本協議在簽署後，將根據其各自的條款構成投資者的有效和具有約束力的義務。

7.3Authorisation

投資者已採取或將採取進一步結束其所需的所有公司行動，以授權其訂立和履行本協議。

8破產等。

8.1投資者並非資不抵債或無力償還到期債務。

8.2並無涉及與債權人的任何妥協或安排或涉及投資者集團任何成員公司的任何清盤、破產或其他無力償債程序而可能對投資者遵守本協議的能力造成不利影響的法律程序，亦無發生任何根據適用法律可證明該等法律程序合理的事件。

8.3據投資者所知，並無就投資者集團任何成員公司的任何資產採取任何可能對投資者遵守本協議的能力造成不利影響的擔保措施，亦未發生任何賦予權利執行該等擔保的事件。

茲證明本契據已作為契據正式籤立，並於上述第一年交付。

籤立為格子集團有限公司授權簽字人代理的契據

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他的名字是：[***]

    

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他的名字是：[***]

Luppier BIDCO Limited由其授權代表作為地契籤立

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他的名字是：[***]

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他的名字是：[***]