夏威夷電力展覽10.1

ABL信貸協議

日期為

2024年5月17日，

其中

他AR BRWR LLC，
作為借款人，

本合同的貸款方

和

巴克萊銀行，
作為行政代理人、資助代理人和抵押代理人

富國銀行，國家協會，
作為共同抵押代理人

巴克萊銀行，

富國銀行，國家協會，

和

第一公民銀行信託公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

        

ABL信貸協議

ABL信貸協議(本《協議》)，日期為2024年5月17日(“截止日期”)，由特拉華州的一家有限責任公司HE AR BRWR LLC(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構不時作為貸款人、巴克萊銀行有限公司(“Barclays”)、作為行政代理(連同其繼承人和允許的受讓人，稱為“行政代理”)、資金代理(以該身份，連同其繼任者和允許的受讓人，“資金代理”)和抵押品代理(以該身份，連同其繼承人和允許的受讓人，抵押品代理人(“抵押品代理人”)，以及作為共同抵押品代理人的富國銀行(以這種身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“共同抵押品代理人”)。

初步陳述

鑑於：(A)借款人是破產特別目的公司，是特拉華州有限責任公司HE AR Inter LLC的全資直接子公司，(B)中間SPV是破產遠程特別目的工具，是夏威夷電氣公司(夏威夷公司)的全資直接子公司，以及(C)該公司是夏威夷電氣工業公司(夏威夷電氣工業公司，夏威夷公司)的全資直接子公司；

鑑於，(A)中間SPV和(B)(I)本公司、(Ii)夏威夷毛伊島電氣有限公司和(Iii)夏威夷電燈公司中的每一家公司(各自為“發起人”和“發起人”合稱為“發起人”)簽訂了日期為本協議日期或前後的特定購買和出資協議(“中間購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，中間SPV必須不時向發起人購買應收賬款和相關權利；

鑑於，(A)借款人、(B)作為服務商(以該身份為“服務商”)的本公司，以及(C)中間特殊目的公司已訂立日期為本協議日期或前後的若干購買及出資協議(“借款人購買協議”及“中間購買協議”、“購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，借款人須向中間特殊目的公司購買根據中間購買協議取得的若干應收賬款及相關權利；

鑑於上述情況，借款人已要求貸款人以本合同所設兩個基於資產的循環信貸子貸款的形式發放信貸，總承諾額為250,000,000美元；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供循環信貸貸款。

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節定義

第1.1節 定義的術語

如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“賬户債務人”：對賬户負有債務的每一個人。

“帳户”：指借款人根據借款人購買協議購買的所有“應收款”(定義見借款人購買協議)。

“額外貸款人”：在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意根據第2.23節提供任何增量貸款的任何部分；但每一個額外的貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或分支機構或貸款人的核準基金的任何人除外)須經(A)行政代理批准(此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)和(B)借款人，在上述條款(A)和(B)的情況下，如需獲得第9.4(B)(I)(B)節規定的行政代理或第9.4(B)(I)(A)節規定的借款人的同意，將貸款或循環信貸承諾轉讓給該額外貸款人。

“調整日期”：如“適用保證金”定義第(B)款所述。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“行政代理費函件”：本公司與行政代理處之間的第二份修改和重訂的費用函件，日期為2024年5月17日。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”：定義見第2.11(B)節。

“受影響部分”：定義見第2.1(D)節。

“附屬公司”：就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理人”：行政代理人、擔保代理人、籌資代理人或共同擔保代理人中的任何一人。“代理商”是對所有代理商的統稱。

“代理人賠償人”：定義見第8.7節。

“代理人相關人員”：指每一代理人及其關聯方。

“總借款基數”：指非住宅借款基數與住宅借款基數之和，不包括重複部分。

“合計超額可用”：指於任何決定日期，(A)截至該日期的合計額度上限(在非常提款期內並無增加)超過(B)循環信貸風險總額的金額。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何確定日期，該貸款人截至該日期的所有循環信貸貸款的本金總額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方截至該日期的總風險敞口(包括其在無資金的非常墊款中的份額)與所有貸款方截至該日期的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“總額度上限”：在任何時候，(I)當時總借款基數的100%(或在非常預付款期間，為105%)和(Ii)當時有效的循環信貸承諾總額，兩者以較少者為準。

“協議”：定義見本協議序言。

《反腐敗法》：1977年美國《反海外腐敗法》；2010年英國《反賄賂法》；以及任何司法管轄區不時適用於本公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“反洗錢法”：在借款人所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律。

“適用的會計原則”：在任何期間，會計原則按照第1.4節的規定適用。

“適用保證金”：(A)自生效日期起至生效日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天為止，(I)對於基本利率貸款，為1.50%；(Ii)對於SOFR貸款，為2.50%；(B)自此後每個財政季度的第一天(每個為一個“調整日期”)起，此類貸款的適用保證金應根據在緊接相關調整日期之前結束的最近一個財政季度的歷史超額可獲得性從下面的定價網格中確定。由Funding代理計算得出。

然而，條件是(I)如果滿足評級條件A，則上表中適用保證金的所有定價水平應降低0.25%；以及(Ii)如果滿足評級條件B，上表中適用保證金的所有定價水平應下調0.50%(已確認並同意，根據本但書所有此類降幅的累計金額不得超過0.50%)。

儘管本定義中有任何與此相反的規定，在任何延期之前和之後，對於任何延期的循環信貸承諾，此類延期循環信貸承諾的適用保證金應為其適用的最終文件中規定的保證金。

“適用的SOFR調整”：對於SOFR貸款的任何計算，年利率為0.10%。

“申請事件”：發生(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件，以及行政代理或所需貸款人選擇根據本協議第2.3(B)(Iii)節要求使用抵押品的付款和收益。

“認可銀行”：如“現金及現金等價物”定義第(C)款所述。

“核準基金”：從事發放、購買、持有或投資循環銀行貸款和類似信貸延伸作為其主要活動的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理；但在任何情況下，不合格的貸款人都不是核準基金。

“安排人”：巴克萊和其他在本協議封面上被列為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的人，各自以獨家聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”：由出借人和受讓人(經第9.4節要求其同意的每一方當事人同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理人以附件C或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“應佔負債”：指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上。

“可用期”：(A)就原始循環信貸安排而言，指自生效日期起至(但不包括)(I)到期日及(Ii)終止循環信貸承諾日期兩者中較早者的期間，及(B)就經延長循環信貸承諾而言，自適用於該等經延長循環信貸承諾的《延期修正案》生效日期起幷包括在內的期間，但不包括(I)有關貸款人所接受的適用延期要約所指明的最終到期日及(Ii)該等經延長循環信貸承諾終止日期兩者中較早者。

“可用期限”：指在任何確定日期，對於當時的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)在該日期被用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.10(D)(Iii)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均貸款餘額”：將所有貸款人在有關期間每天結束時適用的循環信貸安排下的總風險除以該期間的天數所得的金額。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

《破產法》：經不時修訂、修改或補充的《美國法典》(《美國法典》第11編，第101條等)第11章。

“破產事件”：對於任何人來説，該人成為破產或破產程序或具有類似效力的公司法定安排程序的標的，受到強制清算，或已有接管人、臨時接管人、接管人、管理人、保管人、受託人、管理人、保管人、監管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定的受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則破產事件不得純粹因該人的所有權權益或該所有權權益的工具而導致。

“巴克萊”：如本協議序言中所定義。

“基本利率”：對於任何一天，(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加0.5%，以及(C)在該日生效的一個月期限的SOFR加上1%中最大的一個，但(C)條款(C)不適用於期限SOFR不可用或無法確定的任何期間。如果資金代理機構因任何原因而無法確定聯邦基金利率(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則應在不考慮上述(B)條款的情況下確定基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在。

“基本利率貸款”：根據基本利率計息的貸款。

“基本費率期限SOFR確定日”：如“期限SOFR”的定義所定義。

“基準”：最初，術語SOFR參考匯率；如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.10(D)(三)(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”：就任何基準過渡事件而言，是指：(1)供資機構(與行政機構協商)選定的替代基準利率，借款人適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整；

如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由供資代理(與管理代理協商)選擇，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)確定利差調整的任何不斷變化的或當時盛行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已被監管監督確定並宣佈為不具代表性的基準管理人；但該等不具代表性將參照第(C)款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)該基準的任何可用基調(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，倘該基準為定期利率，則在第（a）或（b）條的情況下，當該基準的所有當時可用年期（或計算該基準的已公佈部分）發生其中所載適用事件時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)發佈由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供的繼任管理人

提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

"基準轉換開始日期"：如屬基準轉換事件，則（a）適用的基準轉換日期及（b）如果基準轉換事件為公開聲明或公開發布預期事件的信息，在上述公開聲明或發佈信息的預計日期前90天，（或如該預期事件的預計日期少於該聲明或發表後90天，則為該聲明或發表的日期）。

“基準不可用期間”：(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.10(D)(Iii)節和第2.10(D)(Iii)節規定的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.10(D)(Iii)節在任何貸款文件項下替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，第1010.230節。

“福利計劃”：以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(見ERISA的定義)，(B)“僱員福利計劃”(定義見ERISA第一章)，(B)“守則”第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其

資產包括(為ERISA第3(42)節的目的或為ERISA第一標題或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“開票合格非住宅賬户”：指已向適用賬户債務人開具或發送發票或賬單的合格非住宅賬户。

“開票合格住宅賬户”：指已向適用賬户債務人開具或發送發票或賬單的合格住宅賬户。

“董事會”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；如無管理成員，則指該人的管理成員的董事會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會；(D)在任何其他情況下，指職能上相當於上述規定的人；及(E)如屬根據美國以外司法管轄區的法律組成的任何人，它的任何州或哥倫比亞特區，相當於前述任何一項的外國等價物。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款人賬户”：借款人購買協議附表五所列借款人的存款賬户，構成中間SPV應向其支付任何集合應收款的所有存款賬户。

“借款人抵押品協議”：指借款人和抵押品代理人之間的特定ABL抵押品協議，日期為本協議之日，基本上以附件A-1的形式。

“借款人材料”：如第9.1(D)節所述。

“借款人購買協議”：如本協議的摘錄所述。

“借款”：(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就SOFR貸款而言，指單一利息期有效的貸款，或(B)非常墊款。

“借款基數”：視情況而定的合計借款基數、非住宅借款基數及/或住宅借款基數。

“借款基礎證明”：定義見第5.1(C)節。

“借款請求”：借款人以附件G或資金代理和借款人可接受的任何其他形式提出的借款請求。

“營業日”：除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉。

“資本支出”：在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上確定的、根據公認會計原則在公司及其子公司的綜合現金流量表中作為或應該作為財產、廠房和設備的附加項計入的所有支出的總額。儘管有上述規定，資本支出不應包括：

(A)公司或其任何子公司在正常業務過程中從業主那裏收到並隨後資本化的用租户津貼(或類似的房地產激勵計劃)進行的其他支出；

(B)由同時發行本公司或其任何直接或間接母公司的股本或向本公司同期出資的收益提供資金的其他支出；

(C)本公司或其任何附屬公司作為資本支出入賬並實際由本公司或其任何附屬公司以外的人士支付的其他支出，只要本公司或其任何附屬公司沒有或要求直接或間接向該人士或任何其他人士提供或招致任何代價或義務(不論在該期間之前、期間或之後)；

(D)支付合同規定由第三方(包括業主)在該計算期間以現金預支或償還給公司或其任何子公司的任何支出；

(E)對在該期間之前或期間由本公司或其任何附屬公司擁有的任何資產的賬面價值進行評估，但該賬面價值在該人在該期間重複使用或開始重新使用該資產而沒有實際作出相應支出的情況下，在該期間計入資本支出；但(I)為允許該資產重新使用而需要的任何支出應在實際作出該支出的期間作為資本支出計入；及(Ii)該賬面價值應在最初收購該資產時計入資本支出；

(F)償還資本支出產生的債務利息中以現金支付並根據公認會計準則資本化的部分；

(G)與替換、替換、恢復、升級、改進、維護、開發或修理資產有關的其他支出，但以下列資金支付為限：(X)因被替換、替換、恢復、升級、開發或修復的資產的損失或損壞而支付的保險或和解收益，或(Y)因被徵用或譴責被替換的資產而獲得的補償；

(H)如果任何設備基本上是在現有設備以舊換新的同時購買的，則包括此類設備的賣方為當時正在以舊換新的設備給予的信貸總額；

(I)扣除與建造、收購、更換、重建、發展、翻新、翻新或改善任何物業有關的開支，而該等物業是在同一十二(12)個月期間根據售賣及回租交易而轉讓予本公司或其任何附屬公司以外的人士的，但以本公司或其任何附屬公司根據該等售賣及回租交易所收到的現金收益為限，而該等現金收益無須預付融資債務；或

(J)允許在任何處置後十二(12)個月內購買財產、廠房或設備，但以該處置的收益購買的範圍為限。

“股本”：指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何證券的任何及所有認股權證、權利或期權，包括可轉換證券，但不包括可轉換或可交換為上述任何證券的債務證券。

“資本化租賃”：指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其根據公認會計原則作為負債入賬的金額；此外，與獨立發電商或不是借款人關聯公司的發電商簽訂的購電協議不構成資本化租賃。

“現金及現金等價物”：

(A)在借款人進行業務時所使用的範圍內，使用美元或任何其他隨時可交易的貨幣；

(B)由美國政府或任何平均到期日不超過24個月的美國政府或任何機構或工具發行或直接和充分擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(C)任何商業銀行的定期存款或歐洲美元定期存款、存單、銀行承兑匯票或隔夜銀行存款，或由下列商業銀行簽發的信用證：(I)是本協議項下的貸款人，或(Ii)(A)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的商業銀行，或根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行。哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國，並且是聯邦儲備系統的成員，以及(B)擁有至少250,000,000美元或100,000,000美元的綜合資本和盈餘(就任何非美國銀行而言)(上述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行為“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起24個月；

（d） 批准銀行發行的商業票據和可變或固定利率票據（或其母公司）或由公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據（結構性投資工具和結構性融資交易中使用的公司除外）評級為A-2（或其同等學歷）或更好的標準普爾或P-2（或其同等學歷）或穆迪更好的標準普爾或P-2（或其同等學歷）或更好的標準普爾，在每種情況下，平均期限自收購之日起不超過24個月;

(E)一個可銷售的短期貨幣市場和類似的基金，分別由穆迪或S給予至少P-2或A-2的評級(或，如果在任何時候穆迪和S都不應對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(F)為與任何核準銀行訂立的上文第(B)、(C)和(E)款所述類型的標的證券履行回購義務；

(G)購買平均到期日自取得之日起24個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領土、任何這種州、聯邦或領土的任何政治分區或税務當局發行或完全擔保，或由

擁有S或穆迪(或同等評級)投資級評級的任何外國政府；

(H)投資於平均到期日自購買之日起12個月或以下的債券投資(結構性投資工具和結構性融資交易除外)，其貨幣市場基金被S或Aaa3(或同等評級)或更好的貨幣市場基金評級為S或Aaa3(或其同等評級)或更好；

(I)購買由任何核準銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起12個月或以下到期日的證券；

(J)與上文第(A)至(I)款所述類似的金融工具，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上文所述的類似，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司出於現金管理目的而使用，但在與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；

(K)對根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案的投資，根據公認會計準則歸類為借款人的流動資產，並且在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這種投資都具有上文第(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；以及

(L)鼓勵投資基金將至少95%的資產投資於上文第(A)至(K)款所述類型的證券。

儘管有上述規定，現金和現金等價物應包括以上述第(A)和(J)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(A)或(J)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。

“現金管理控制協議”：抵押品代理人合理接受的形式和實質上的“控制協議”，包含關於如何處理受該現金管理控制協議管轄的相應存款賬户中的所有現金和其他金額的條款，符合第2.21節的要求，包括根據借款人購買協議必須以借款人為受益人獲得的條款。

“現金管理債務”：指借款人就現金管理服務或與現金管理服務相關而欠任何合格交易對手的債務，由該合格交易對手和借款人以書面形式向抵押品代理人指定為“現金管理債務”。

“現金管理服務”：任何金庫、存管、支付、密碼箱、資金轉賬、集合、淨額結算、透支、現金管理和類似服務，包括任何自動轉賬。

“法律變更”：在本協定之日之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

與此相反，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”：在下列情況下應被視為發生：

(A)*高等院校應停止直接或間接擁有本公司100%的股本；

(B)宣佈公司停止直接擁有Intermediate SPV 100%的股本；或

(C)中級SPV應停止直接擁有借款人100%的股本。

“類”：

(A)當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是A檔貸款人、B檔貸款人還是具有特定系列的延長循環信貸承諾的貸款人，

(B)當用於循環信貸承諾時，是指此類循環信貸承諾是A檔循環信貸承諾、B檔循環信貸承諾還是特定系列的延伸循環信貸承諾；以及

(C)當用於循環信貸貸款或循環信貸借款時，是指此類循環信貸貸款或構成此類循環信貸借款的貸款是否是A檔貸款、B檔貸款或特定系列延長循環信貸承諾項下的循環信貸貸款。

“截止日期”：如本演奏會中所定義。

“共同抵押物代理人”：如本合同前言所述。

《共同抵押人代理費函》：本公司與共同抵押人之間的費用函，日期為2024年5月17日。

《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”：(A)借款人現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件在其上設立或聲稱設立留置權，應包括借款人賬户，以及借款人根據借款人購買協議從中間SPV購買的所有賬户、相關權利、相關證券和其他資產，(B)關於中間SPV、借款人的股本和中間賬户。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“抵押品代理存款賬户”：定義見第2.21(C)節。

“抵押品要求”：在任何時候，以下要求：

(A)在以下情況下，抵押品代理人應已收到要求由借款人(或中間SPV或服務機構，視情況而定)在(I)成交日期(根據第4.1節)和(Ii)根據《擔保文件》或第2.21、5.8或5.10節指定的時間交付的每份擔保文件，但在每種情況下，均須遵守本協議的限制和例外規定；以及

(B)除本合同項下或任何擔保文件另有規定的範圍外，所有債務均應以完善的第一優先權擔保權益(僅受第一優先權啟動留置權的約束)為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人(只要此種擔保權益可通過根據《統一商法典》提交融資聲明、向美國版權局或美國專利商標局備案、獲得現金管理控制協議)來完善。在抵押品(包括中間賬户、借款人的股本、借款人賬户以及借款人根據借款人購買協議從中間特殊目的機構購買的所有賬户、相關權利、相關擔保和其他資產)中交付構成抵押品的適當形式的證書和票據，以供交付或附帶以空白方式正式籤立的轉讓或轉讓文書；

但是，根據抵押品要求需要不時授予的留置權應遵守本協議和擔保文件中規定的例外和限制。

抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議、擔保文件或其他貸款文件所要求的時間或之前，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長完善特定資產的擔保權益和交付資產的時間(包括延長至截止日期之後以完善抵押品的擔保權益)或任何其他符合本定義要求的時間。

即使本協議中有任何相反規定，(I)不得就任何不動產執行和交付抵押、信託、信託契據、債務擔保或抵押權的契據，(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益或完善該等擔保權益(應理解為不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律要求管轄)，(3)不需要採取任何行動來完善受所有權證書和信用證權利約束的汽車和其他資產上的擔保權益(在每種情況下，除非可以通過提交UCC融資報表來完善其中的擔保權益)；以及(Iv)對於抵押品代理人和借款人合理地和共同認為完善此類擔保權益的成本或其他後果相對於其所提供的價值而言過高的資產，不需要採取任何行動來完善擔保權益。

“託收銀行”：(A)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，或(B)一家或多家位於美國的金融機構，由借款人選擇並令抵押品代理人滿意(理解並同意夏威夷銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行、第一夏威夷銀行和中央太平洋銀行中的每一家均令抵押品代理人滿意)。

“收款”：按照採購協議的定義。

“承諾費”：根據第2.9(A)節對循環信貸承付款中未支取部分支付的費用。

“承諾費費率”：(A)自生效日期起至第一個調整日為止，年利率為0.500%；(B)在其後的每個調整日，承諾費費率應根據資金代理計算的截至相關調整日之前最近一個財政季度的歷史平均使用率，參考下面的定價網格確定。

儘管本定義中有任何與此相反的規定，但在任何延期之前和之後，對於任何延期的循環信貸承諾，為此類延期的循環信貸承諾規定的承諾費應是適用的最終文件中規定的費用。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等)和任何後續法規。

“公司”：如本合同的演奏會所定義。

“合規證書”：由借款人的負責人正式簽署的，主要以附件B的形式簽署的證書。

“符合變更”：對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.10(B)(Ii)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由供資代理人(與行政代理人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許供資代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果供資代理人(與行政代理人協商)決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果籌資代理人(與行政代理人協商)確定不存在管理任何此類費率的市場慣例)，資金代理人(在與行政代理人協商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”：關於本公司及其子公司在任何期間的合併基礎上，本公司及其子公司在該期間的綜合淨收入。

另外，在每一種情況下，在扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入的範圍內，不重複的總和：

(A)根據公司和子公司在該期間的收入、利潤或資本為基礎的税收準備金，不重複，包括但不限於國家特許經營税和類似税，以及外國預扣税(包括與税收有關的罰款和利息或因税務審查而產生的罰款和利息)；

(B)支付(X)本公司及其附屬公司該期間的綜合利息開支及(Y)就本公司任何附屬公司的任何系列優先股或本公司及其附屬公司的任何不合格股本支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；

(C)扣除折舊、攤銷(包括與養老金和其他離職後福利有關的無形資產的攤銷、遞延融資費和精算損益，但不包括在先前期間支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用(不包括任何此類非現金費用或費用，其範圍是未來任何期間現金費用的應計或準備金，或先前期間支付的預付現金費用的攤銷)；

(D)支付根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃、任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為注入本公司股本的現金收益或發行本公司股本(不合格股本除外)的現金收益淨額；及

(E)防止與非經營性套期保值有關的任何非現金損失，包括但不限於利率或貨幣匯率風險的套期保值交易造成的非現金損失；

減去，在每一種情況下，在不重複的情況下，加回或以其他方式增加該期間的綜合淨收入的總和：

(A)增加該期間的綜合淨收入的所有非現金項目(不包括確認遞延收入或任何非現金項目，這些非現金項目是對任何前期預期現金費用的應計或準備金以及任何前期收到現金的任何項目的沖銷)；和

(B)扣除與非經營性套期保值有關的任何非現金收益，包括但不限於利率或貨幣匯率風險的套期保值交易所產生的非現金收益；

在每一種情況下，均按綜合基礎並根據適用的會計原則確定。

儘管如此，根據本公司附屬公司(全資附屬公司除外)的收入或利潤、綜合利息支出、折舊及攤銷及其他非現金支出或非現金項目以及重組費用或支出而計提的税項撥備，將按(如屬上文第(A)款所述非現金項目)綜合淨收益加(或減去)綜合淨收入以計算綜合EBITDA，(A)按該附屬公司的淨收益加計以計算本公司的該等綜合淨收入的相同比例，及(B)僅在該附屬公司的淨收入的相應數額的範圍內

根據其章程及適用於該附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府法規，於釐定日期，該附屬公司無須事先獲得政府批准(尚未獲得批准)，且不受直接或間接限制。

“綜合固定費用覆蓋率”：就任何期間而言，(A)(I)截至該日期或(如適用)最近於該日期結束的測試期的綜合EBITDA減去(Ii)截至該日期或(如適用)在該日期結束的測試期內以現金支付或應付的聯邦、州、地方及外國所得税的總額(已收到的現金退款淨額)減去(Iii)測試期內以現金支付的測試期的非財務資本支出；(B)該期間的綜合固定費用。

“綜合固定費用”：就任何人在任何期間而言，指(A)公司或其附屬公司的綜合利息開支加上(B)公司或其附屬公司借入的長期債務的預定本金支付(包括(I)就資本化租賃支付的本金，以分配給本金的範圍為限，以及(Ii)在最初指定到期日到期時到期的債務本金，儘管此類債務的再融資至最後到期日之後的日期)的總和，但不重複；但不包括有關本公司及其附屬公司的任何公司間債務的付款及與收購價格調整及溢價有關的任何付款)加上(C)僅為計算有關付款條件的綜合固定費用覆蓋比率的目的，所有以現金支付的限制性付款。

“綜合利息支出”：就本公司及其附屬公司而言，指該期間內所有未償債務(根據其定義第(E)款除外)的現金利息支出總額(扣除該期間的任何現金利息收入)，按照公認會計原則按合併基礎計算，但在計算該期間的“綜合淨收益”加上綜合資本化利息時扣除(且未加回)的部分，不論是已支付或應計的，加上利率互換協議(與提前終止有關的除外)下的淨付款(正或負)。但在任何情況下，(A)行政代理費函件和共同抵押品代理費函件中描述的代理費，(B)與任何資產出售、收購、投資、股權發行或債務發行(包括循環信貸安排)相關的費用和開支，不論是否完成，(C)安排、承諾或預付費用和類似的一次性融資費、原始發行折扣和贖回或預付溢價，在任何情況下都不包括作為利息支出的綜合EBITDA。(D)與利率套期保值協議的破裂或終止相關的任何現金成本，以及與獲得掉期合同相關的成本和費用，以及根據該合同應支付的費用，以及(E)遞延融資成本的攤銷。

“綜合淨收入”：就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間按照適用的會計原則在綜合基礎上在該期間的淨收入合計；但條件是，不重複：

(A)扣除任何税後非常、非經常性或不尋常損益(減去所有與此有關的費用及開支)或開支或收費、任何遣散費、搬遷開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用、任何與重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支、與新產品線有關的費用、設施關閉或合併成本、購置整合成本、設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本(包括庫存優化計劃)、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾及其他

與發行股本、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、債務修正或修改有關的重組費用、準備金或開支、簽署、保留或完成獎金、費用或費用，以及與進入循環信貸安排有關的任何費用、開支或收費或付款，均不包括在內；但在每個測試期內，根據第(A)款增加的現金支出、收費和成本總額不得超過該測試期綜合淨收入總額的20%(20%)(在實施第(A)款允許的所有附加費後)；

(B)適用會計原則要求或允許的數額的購進會計調整(包括壓低到該個人和該子公司的此類調整的影響)的實際影響，應不包括因對任何已完成的收購適用購進會計或攤銷或註銷任何數額(扣除税項)；

(C)在此期間，會計原則的變化(在任何情況下均不得包括會計綜合基礎的任何變化)的累積影響不應包括在內；

(D)不包括(I)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益或虧損，(Ii)處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益或虧損，及(Iii)除正常業務過程(由本公司真誠釐定)以外的業務處置或資產處置所產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)；

(E)不計入可歸因於提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具的任何税後淨收益或損失，或任何隨後的費用或支出(減去所有費用和支出或與此有關的費用)；

(F)除不屬於該人的附屬公司或按權益會計方法核算的任何人(擔保人除外)在該期間的淨收入外，只應計入就該期間以現金或現金等價物(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)實際支付給被推薦人或其附屬公司的股息或分配或其他付款的數額；

(G)不包括任何減值費用或資產核銷和無形資產攤銷，在每種情況下，均應根據適用的會計原則予以排除；

(H)不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售而實現或產生的任何非現金支出；

(I)除任何(I)非現金補償費用外，(Ii)在結算日之後與僱用被解僱僱員有關的成本和開支，或(Iii)與高級職員、董事和僱員在結算日存在的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利有關或產生的成本或開支，在上述人士或其任何附屬公司的每一種情況下，均不包括在內；

(J)在截止日期後12個月內設立或調整的其他應計項目和準備金(不包括任何此類應計項目或準備金，其範圍為未來任何期間的現金支出的應計項目或準備金，或前期已支付的預付現金支出的攤銷)，以及根據適用的會計原則或由於採用或修改會計政策而如此需要設立或調整的項目；

(K)任何人及其子公司的淨收入應通過扣除可歸因於任何非全資子公司的第三方少數股權權益的收入或加上可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的虧損來計算；

(L)不包括與貨幣重新計量債務有關的任何未實現損益，以及因對利率、商品或貨幣匯率風險進行套期保值交易而產生的任何未實現淨虧損或收益；

(M)在保險承保範圍內且實際已獲償付的範圍內，或只要該人已斷定有合理證據證明該數額事實上會由保險人償付，且只有在(I)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內已獲償付的範圍內，則與責任或意外事故或業務中斷有關的開支應不包括在內；及

(N)遞延税項資產估值免税額的其他非現金費用應不包括在內(除非將先前確認的綜合淨收入增加沖銷)。

以美元以外的貨幣表示的合併淨收入將根據計算合併淨收入的每個會計季度期間該貨幣的平均匯率換算為美元。

“合同”：就任何帳户、任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式而言，該帳户的產生或該帳户債務人成為或有義務就該帳户付款的證據的任何和所有合同、文書、協議或其他書面形式。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”：直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”：有相關的含義。

“受控賬户”：由中間SPV和借款人在託收銀行開立並受現金管理控制協議約束的每個存款賬户。

“公約觸發事件”：發生下列情況之一的生效日期之後的任何日期：

(A)在任何時候，總超額可用性應小於(A)總線路上限的10%(在非常預付款期間不實施任何增加)和(B)25,000,000美元，並持續到總超額可用性等於或超過(A)總線路上限的10%(不實施任何增加)中的較大者

(B)連續20個日曆日25,000,000美元；

(B)非住宅線路的超額可用性應小於(A)非住宅線路上限的10%(在非常預付款期間不實施任何增加)和(B)18,500,000美元，直至非住宅線路的過剩可用性等於或超過(A)非住宅線路上限的10%(在非常預付款期間不影響增加)和(B)18,500,000美元，連續20個日曆日；或

(C)住宅超額可用額度應小於(A)住宅額度上限的10%(在非常預付款期間不影響其增加)和(B)6,500,000美元，直至住宅超額可用額度等於或超過(A)住宅額度上限的10%(在非常預付款期間不影響其增加)和(B)連續20個日曆日的6,500,000美元中的較大者；

但(I)此類美元門檻應與適用類別的循環信貸承諾與任何增量融資相關的任何增加金額成比例地自動增加，以及(Ii)為免生疑問，上述任何《公約》觸發事件應適用於所有類別的循環信貸貸款，除非所需貸款人根據本合同第9.2節的規定予以豁免。

“承保方”：定義見第9.19(A)節。

“信用證和託收政策”：指根據第6.10節的條款不時修改的、自截止日期起生效的某些信貸政策和程序。

“信用延伸”：一種借款。

“信用方”：任何代理人、任何安排人或任何貸款人。

“流動資產”：就本公司及其附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的所有資產(現金或其他現金等價物除外)，指根據適用的會計原則於釐定日期在本公司及附屬公司的綜合資產負債表中分類為流動資產的所有資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額。

“債務人救濟法”：美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法不時生效並一般影響債權人權利的法律。

“違約”：第七節規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約率”：第2.5(B)節所述的違約率。

“違約貸款人”：任何貸款人，其行為或不作為，無論是直接或間接的，導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分。

“違約貸款人利率”：(A)自相關付款到期之日起及之後的頭三天的基本利率，以及(B)此後適用於屬於基本利率貸款的循環信貸貸款的利率(包括適用於基本利率貸款的適用保證金)。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(不包括留置權)；“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“不合格股本”：指根據償債基金義務或其他(控制權變更、資產出售或類似事件除外)，按照其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(但不包括(I)僅用於合格股本和代替零碎股份的現金，或(Ii)僅由發行人酌情決定)的任何股本。資產出售或類似事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止循環信貸承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(不包括(I)僅用於合格股本和現金以代替零碎股份，或(Ii)由於控制權變更、資產出售或類似事件的結果，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，資產出售或類似事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止循環信貸承諾)，(C)全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)在上述股本發行時最後到期日後91天之前，可轉換為或可兑換為債務或構成不合格股本的任何其他股本；但如該等股本是根據借款人僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不得僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購該等股本而構成不合格股本。

“不合格的貸款人”：(A)借款人在本條例生效之日之前以書面通知行政代理所指定的金融機構、貸款人和其他人員，(B)借款人不時以書面通知行政代理所確定的借款人的真正競爭者，以及(C)在第(B)款的情況下，可根據該等附屬公司的名稱清楚地識別其附屬公司(任何真正的債務基金除外)的附屬公司(其名單可不時通過書面通知行政代理以確定其他附屬公司)；應理解並同意，任何人在截止日期後被認定為不合格的貸款人，不適用於追溯地取消任何先前已獲得任何貸款或循環信貸承諾的轉讓或參與權益的人的資格，只要該人在轉讓或參與時不是不合格的貸款人即可。被取消資格的出借人名單應張貼到平臺上，但有一項理解是，借款人可以在上述規定的範圍內不時更新該名單，行政代理應在收到更新的時間表後立即將其發佈到平臺，並在交付給行政代理後的一個工作日內生效(或者，如果更早發佈到平臺，則在發佈到平臺時生效)。

“受損者”：根據“貸款人相關受困事件”的定義。

“統治時期”：（a）從違約事件發生開始，直至該違約事件得到糾正或豁免的每個時期;（b）存在統治期可用條件的每個時期;或（c）在以現金全額償還所有債務之前終止任何購買協議時。

“統治期可用條件”是指：

（a） 每個時期：

從總超額可用性低於（x）總額度上限的50%（在非常提前期內不對其任何增加生效）和（y）連續五個工作日的118，750，000美元（兩者中較大者）之日開始，以及

在合計超額可用金額應至少大於合計額度上限的(X)50%(不影響在非常預付款期間增加的情況下)和(Y)118,750,000美元(連續20個日曆日)之日止(且抵押品代理人和共同抵押品代理人均未根據本定義第(B)款交付管治期開始的有效通知)；或

(B)每一期間的費用：

自(X)合計超額可用金額應至少大於(A)合計額度上限的50%(在非常預付款期間不影響額度上限的任何增加)和(B)118,750,000美元(連續五個營業日)和(Y)抵押品代理人或共同抵押品代理人應已向決定開始自治期的借款人遞交書面通知之日起，該通知的生效日期應根據下一款發生，並且

在下列日期終止：(1)總超額可用金額在任何營業日應至少為$175,000,000，或(2)抵押品代理人或共同抵押品代理人(視情況而定)應已撤銷開始自治權期間的通知；

但在(1)循環信貸總風險為0美元，或(2)總超額可用金額至少為175,000,000美元(且任何當時存在的管治期可用條件應被視為在(1)或(2)發生後立即停止且不再有效)的任何時間，不得被視為已經發生或持續存在任何管治期可用條件。

任何抵押品代理人或共同抵押品代理人均可在其允許的酌情決定權下，根據上文(B)(Y)段交付開始管轄期間的通知。每份該等通知均應生效，而相關的管治期應視為自通知送達後第三(3)個營業日結束時開始生效。在三(3)個工作日的通知期內，如有要求，抵押品代理人或共同抵押品代理人應與借款人討論其開始管轄期間的決定，抵押代理人或共同抵押代理人(視情況而定)可隨時自行決定撤銷其關於管轄期間的通知。

“EDGAR”：美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或其任何後續系統。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

本定義第(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：第4.2節中規定的先決條件根據第9.2節規定的條件已得到滿足或放棄的日期，以及本協議項下首次信貸延期的日期。

“電子”：如第9.1(A)節所述。

“合格受讓人”：(1)任何貸款人、貸款人的任何附屬公司或分支機構和任何經批准的基金，以及(2)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它們是“認可投資者”(根據證券法D條的定義)，並在正常過程中提供循環信貸或購買循環貸款；但“合格受讓人”不應包括(V)任何不合格的貸款人，(W)在適用轉讓之日為違約貸款人的任何貸款人，(X)任何自然人，(Y)借款人之前根據第9.4節或(Z)借款人或借款人的任何關聯方拒絕同意轉讓的任何人。

“合資格的非住宅賬户”：指借款人擁有的所有非住宅賬户，但適用任何排除標準的非住宅賬户除外；但非住宅户口(及合資格的非住宅户口)的面額應減去(I)所有折扣、申索、信貸或信貸(包括存款)、促銷計劃津貼、回扣、價格調整、財務及服務費或其他津貼(包括借款人或發起人根據任何協議或諒解的條款可能有義務退還給客户的任何款額)的款額，而不會重複，但減幅不得在該面額中反映。和(Ii)法律要求發起人代表任何政府當局或第三方向客户收取的税收和其他費用和付款的金額，包括但不限於公共福利基金和綠色基礎設施費用。

“合資格準備金”：指在抵押物代理人或共同抵押物代理人許可的酌情權下建立或修改的準備金，但須符合下列條件：(A)任何合資格準備金的數額應與設立該準備金或對其作出該等修改所依據的事件、條件或其他事項有合理關係；(B)除“合資格非住宅賬户”或“合資格住宅賬户”的定義另有明文規定外，任何準備金的設立或修改不得重複已通過資格或其他標準(包括收取/墊付費率)計算的準備金或修改。(C)除“準備金”定義第(6)款外，在截止日期後，不得根據擔保人和共同擔保人截至結算日所知的情況、條件、事件或或有事項(在結算日後交付給擔保人和共同擔保人的第一次實地審查和評估中披露的、在結算日或之前向擔保人和共同擔保人提交的實地審查和評估中未指明的任何此類情況、條件、事件或或有事項除外)計提準備金，在結算日提取的儲備金不得增加，除非在每種情況下，該等情況、條件、事件或或有事項自結算日以來在任何重大不利方面已有所改變；。(D)如此設立的儲備金的數額或任何調整或施加的影響。

排除標準應合理量化抵押品代理對適用借款基礎中包括的抵押品變現的能力變化，以及(E)就任何現金管理義務(I)提取的任何準備金的金額不得超過合格交易對手和借款人應不時以書面形式通知行政代理的現金管理義務的最高金額，以及(Ii)只有在該新的或增加的準備金的預計基礎上，超額可用總額不得低於30,000,000美元時，才可採用或增加該準備金。

在符合上述限制的情況下，抵押品代理人和共同抵押品代理人均有權在向借款人發出至少三個工作日的事先書面通知(該通知應包括對正在建立、修改或取消的準備金的合理詳細描述)後，不時以各自允許的酌情決定權建立、修改或消除針對適用借款基礎的準備金，但不得重複；但在失責事件發生後及持續期間，如純粹憑藉按照先前所用的計算方法(例如但不限於税率)對合資格儲備金的款額進行數學計算而導致任何合資格儲備金的變動，則無須發出上述事先書面通知。在該通知期內，抵押品代理人或共同抵押品代理人(視何者適用而定)應應要求與借款人討論任何該等儲備金或變動，而借款人可採取所需的行動，使作為該儲備金或變動基礎的事件、條件或事項不再存在或以一種在每種情況下均會導致設立較低儲備金或導致較小變動的方式存在，其方式及程度須令抵押品代理人或共同抵押品代理人(視何者適用而定)合理地滿意；此外，在該三個營業日期間內，任何借款不得導致循環信貸風險超過適用的額度上限，而該等準備金的運用在形式上已生效。

除非抵押品代理人和共同抵押品代理人決定準備金應以不同的比例或方式使用，否則準備金應被視為在不同的分批基礎上按比例計提。建立準備金的任何決定可由抵押品代理人或共同抵押品代理人作出，或同時由兩者作出。如果在這方面有任何分歧，則(與借款人有關的)限制性較強的立場應是不成立的。

“合資格住宅賬户”：指借款人擁有的所有住宅賬户，但適用任何排除標準的住宅賬户除外；但住宅户口(及合資格住宅户口)的面額，須在不重複的情況下減去(I)所有折扣、申索、貸方或貸方(包括存款)、促銷計劃津貼、回扣、價格調整、財務及服務費或其他津貼的款額(包括借款人或發起人根據任何協議或諒解的條款可能有義務退還給客户的任何款額)，但減幅不得重複。和(Ii)法律要求發起人代表任何政府當局或第三方向客户收取的税收和其他費用和付款的金額，包括但不限於公共福利基金和綠色基礎設施費用。

“強制執行資格”：應具有第3.6節中給出的含義。

“環境”：空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”：以任何方式與環境、污染、自然資源的保存或保護、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關的任何適用法律，或與危險材料有關的健康和安全問題的任何適用法律。

“環境責任”：借款人因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何具有法律約束力的合同、協議或其他雙方同意的安排，而產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險物質，或(E)任何具有法律約束力的合同、協議或其他雙方同意的安排所導致的或有責任。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA聯營公司”：與借款人或任何附屬公司一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第49001(14)節被借款人視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被借款人視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”：(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能支付“最低供款”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)，除非放棄；(C)借款人或ERISA的任何附屬公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(D)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(E)借款人或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；或(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產。

《歐盟自救立法日程表》：歐盟自救立法日程表由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈，並不時生效。

“違約事件”：第七節規定的任何事件；但必須滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“除外金額”：指借款人購買協議中定義的金額。

“被排除的參與者”：任何(I)喪失資格的貸款人、(Ii)任何自然人、(Iii)任何違約貸款人或(Iv)借款人或其任何關聯公司(真正的債務基金除外)。

“不含應收款”：根據《中間採購協議》的定義。

“不含税”：對任何代理人、任何貸款人或任何其他接受者徵收的下列任何税：(A)對任何代理人、任何貸款人或任何其他接受者徵收的任何税款，或因借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務，或被要求從向任何此類接受者的任何付款中扣留或扣除的任何款項：(A)對(或以)淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税(包括根據HAW徵收的夏威夷特許經營税)。斯塔特牧師。§241)和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區)，或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，是對就貸款或循環中的適用權益應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

(I)貸款人在適用的循環信貸承諾中獲得該權益之日，或者，如果該貸款人沒有根據先前的循環信貸承諾為適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得該貸款的適用權益之日(不是根據借款人根據第2.18節提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，除非在每種情況下，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人獲得貸款或循環信貸承諾的適用權益之前，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因受款人未能遵守第2.16(E)節規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“排除標準”：符合資格的非住宅賬户和符合資格的住宅賬户不應包括借款人的任何賬户：

(A)非因發起人在其各自業務的正常過程中銷售貨物或履行服務而產生的損失；

(B)借款人獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件(發票或賬單的編制和交付除外)是否得到滿足，(Ii)借款人或任何發起人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施，或(Iii)是一份進度賬單，由依據一份合同出售或使用的貨物或提供的服務的發票組成，而根據該合同，賬户債務人支付該發票的義務受借款人或任何其他人根據該合同完成進一步履行的約束；

(C)在任何賬户債務人已經或已經主張抵銷權，或已經就該賬户主張抗辯、反申索或爭議的範圍內；

(D)對出售給適用賬户債務人的貨物或向適用賬户債務人提供並接受的服務的賬户數額所產生的善意債務的陳述，不是真實和正確的；

(E)在適用的每月開票期結束後31天內沒有向適用賬户債務人開具或發送發票或賬單的賬户；但在適用的每月開票期結束後61天內向適用賬户債務人開具或發送發票或賬單的賬户不得超過1,000,000美元；

(F)指作為政府或政府機構的賬户債務人的債務，條件是截至任何確定日期的所有此類債務均超過政府應收款籃子，除非在每一種情況下，借款人已就此類債務遵守(並向抵押品代理人和共同抵押品代理人提交這種遵守的合理證據)，符合1940年聯邦債權轉讓法案。斯塔特牧師。§40-58和任何類似適用的外國、州、縣或市政法，限制該債務的轉讓或給予該債務的留置權；

(G)是指賬户債務人(包括任何政府或政府機構)的義務，該賬户債務人是根據美國或其任何州、省或領土以外的司法管轄區組織的或其主要執行辦事處設在該管轄區的；

(H)已與賬户債務人就任何付款計劃或其他折扣和調整達成協議的項目；

(I)在任何確定日期，該賬户連同該賬户債務人所欠的所有其他賬户(在本公司、中間SPV或借款人所知的範圍內，僅根據其名稱而與賬户債務人有關聯或可合理地識別為賬户債務人的關聯企業)，超過所有合資格的非住宅賬户或合資格住宅賬户(視何者適用而定)的10%；但在每種情況下，僅限於該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍；但本條第(1)款不適用於作為政府或政府機構的賬户債務人的義務；

(J)(I)在其原始發票或賬單日期後81天內未付款，已拖欠60天以上，或已從借款人、服務商或任何發起人的賬簿中註銷，或被借款人、服務商或適用的發起人以其他方式指定為無法收回，或(Ii)因不付款而中斷或暫停服務；

(K)賬户是指賬户債務人對該賬户負有義務的賬户債務人暫停業務、為債權人的利益進行一般轉讓或未能在債務到期時一般償還其債務的賬户；但如果賬户債務人的賬户得到信用保險、信用證或其他充分的第三方信貸支持的全額覆蓋，或者抵押品代理人和共同抵押品代理人認為不會構成不合理的不可收款風險，則抵押品代理人和共同抵押品代理人可各自酌情將賬户債務人的賬户包括在內；

(L)在發生與對該賬户負有義務的賬户債務人有關的破產事件時；但只要向該賬户債務人提供請願後融資，該賬户債務人的請願後賬户可被抵押品代理人和共同抵押品代理人各自酌情酌情認為符合資格的非居民賬户，並在其允許的範圍內逐案批准；

(M)它是指抵押品代理人代表其自身和擔保當事人對其的留置權不是僅受第一優先權啟動留置權約束的第一優先權完善留置權的賬户；

(N)任何貸款文件所載有關該等賬目的陳述或保證，在任何重要方面均屬不真實的賬户；

(O)現金可用美元以外的任何貨幣支付；

(P)除抵押品代理人的留置權和優先啟動留置權外，借款人並不擁有自由和明確的所有留置權；

(Q)如果賬户債務人所欠所有賬户的美元金額的50%或50%以上根據本定義第(J)款所列標準不符合條件，則該賬户債務人有義務；

(R)有判決、文書或動產文件作為證據；

(S)它是指以前收到的任何支票、匯票或其他付款項目已被退回、未付或以其他方式不兑現的賬户；

(T)債務由財務費用與借款人就出售的貨物或提供的服務所承擔的義務相比較；

(U)指賬户債務人受到任何制裁的賬户，包括在外國資產管制處維持的“特別指定國民和被封鎖人士”名單上被指名的人，或在任何類似適用名單上被指名的人；

(V)指借款人或發起人向聯屬公司(美國儲蓄銀行FSB和任何自然人僱員、高級職員、董事或股東)、借款人或發起人的供應商或債權人出售或提供服務所產生的賬户；

(W)它是一個沒有全額支付的賬户，借款人為該賬户的未付部分創建了新的應收賬款(有一項理解，即第(W)款僅適用於該未付部分，並在其範圍內適用)；

(十)未按照信用證和託收政策開具的；

(Y)未指示賬户債務人將與其相關賬户有關的所有付款(任何除外的應收款除外)匯入中間賬户；或

(Z)這構成排除的應收款或與商品無關的應收款(每種情況下，定義見《中間採購協議》)。

“失效日期”：2024年8月13日；如果截至該日期，第4.2節中的所有先決條件均已滿足或滿足，則除第(F)款中的條件外，失效日期應自動延長至2024年11月13日。

“擴展類”：定義見第2.22(A)節。

“延長循環信貸承諾”：定義見第2.22(A)(I)節。

“擴展”：定義見第2.22(A)節。

《延期修正案》：定義見第2.22(C)節。

“延期要約”：定義見第2.22(A)節。

“非常預付款期間”：第2.2(C)節規定，供資機構取得非常預付款的期間。

“FATCA”：截至本協議之日，守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的做法，並執行《守則》中的這些章節。

“聯邦基金利率”：在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於基金代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。

“聯邦儲備委員會”：美國聯邦儲備系統的理事會。

“財務契約”：第6.1節規定的契約。

“優先啟動留置權”：適用於此類抵押品的任何留置權，該抵押品在法律上優先於根據相關證券文件為抵押品代理人的利益而設立的此類抵押品的相應留置權。

“會計月”：指任何會計年度的任何會計月，按照本公司的會計日曆。

“會計季度”：指任何會計年度的任何會計季度，按照本公司的會計日曆。

“會計年度”：借款人的任何會計年度，根據公司的會計日曆。

“惠譽”：惠譽評級有限公司，惠譽公司的一個部門，或通過合併或合併其業務的任何繼承人。

“下限”：0.00%。

“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。

“資金代理”：如本協議前言所述。

“資金代理賬户”：本協議附表A-1中確定的資金代理人的存款賬户(或資金代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他存款賬户)。

“資金日期”：借款發生的日期。

“資金損失”：定義見第2.10(B)(2)節。

“公認會計原則”：在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上適用，但須遵守第1.4節的規定。

“政府應收賬款籃子”：(A)50,000,000美元，在(I)當時不存在流動資金狀況，以及(Ii)總超額可用金額等於或大於50,000,000美元時；及(B)在所有其他時間為0.00美元。

“政府當局”：任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)或具有擔保任何其他第三人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要債務或構成此類主要義務的直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，以使主要債務人能夠支付該主要債務；。(3)購買財產、證券或服務的主要目的，主要是向該等主要債務的擁有人保證其有能力支付該主要債務；或(4)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；。但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為低於(A)該擔保義務所針對的主要義務(或其部分)的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“危險材料”：所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、全氟烷基物質或多氟烷基物質、多氯聯苯、氡氣或有毒黴菌，根據適用的環境法，根據其危險或有害性質，受管制或可能引起責任。

“嗨”：如本演奏會中所定義。

“歷史平均使用率”：就“承諾費費率”的定義而言，在每個調整日期，數額等於(X)在最近結束的財政季度內，由當時的循環信貸風險總額確定的每天循環信貸承諾總額除以(Y)該財政季度的天數，以循環信貸承諾總額的百分比表示。

“歷史超額可獲得性”：就“適用保證金”的定義而言，在每個調整日期的情況下，數額等於(X)最近結束的財政季度內每一天的超額可獲得性總和除以(Y)該財政季度的天數。

“國際財務報告準則”：定義見第1.4節。

“增量修正”：第2.23(E)節規定。

“遞增金額”：(I)100,000,000美元和(Ii)當時有效的總借款基數超過在該遞增修正案生效時有效的循環信貸承諾總額兩者中較大者。

“增量貸款”：如第2.23(A)節所述。

“增量貸款”：如第2.23(A)節所述。

“增量循環設施”：第2.23(A)節規定。

“負債”：對某一特定時間的任何人而言，不重複，包括以下所有事項：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)公佈所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和由該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在實施任何先前可能已償還的提款或減額以及任何現金抵押之後)；

(C)這類人在任何互換義務下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務；

(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)清償所有可歸因性債務；

(G)根據公認會計原則，在上述將構成債務或負債的範圍內，償還該人與喪失資格的股本有關的所有債務；以及

(H)在上文未包括的範圍內，包括上述第(A)至(G)款所述的該人就上述任何一項所述債務的所有擔保義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(Ii)任何賺取債務，直至該債務到期並應支付，(Iii)在正常業務過程中應計的工資和其他債務，以及(Iv)因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足各自賣方的擔保或其他未履行義務。在任何日期，任何掉期債務項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)條而言，任何人的債務數額須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市值，兩者中較小者。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有定義的範圍內的其他税。

“受賠人”：定義見第9.3(B)節。

第5.14(C)節所界定的“獨立經理人”。

“獨立當事人”：定義見第5.14(C)節。

“信息”：定義見第9.12(A)節。

“付息日期”：

(A)就任何基本利率貸款而言，為每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；及

(B)就任何SOFR貸款而言，為適用於該借款的利息期最後一天之後的第一個營業日，如該貸款的利息期超過三個月，則為該利息期第一天後每隔三個月期間發生的前一天。

“利息期”：就任何SOFR貸款而言，指自該SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款的延續或基本利率貸款向SOFR貸款的轉換)之日起至此後1個月、3個月或6個月結束的期間；但(A)應按適用的利率從每個利息期的第一天起計息，包括從每個利息期的第一天開始計息，但不包括任何利息期屆滿之日；(B)任何在非營業日結束的利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於一個公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月中在該利息期結束時沒有在數字上相對應的一天的某一天)開始的一個利息期而言，該利息期須在該歷月的最後一個營業日結束，即在該利息期開始之日後的一個、三個或六個月(視何者適用而定)。(D)借款人不得選擇在最後到期日之後結束的利息期，或就短期借款而言，在短期借款還款日期之後，以及(E)根據第2.10(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或轉換或繼續通知中指定。

“中間賬户”：中間購買協議附表五所列的中間SPV的存款賬户(或將根據第4.2(I)節轉移至中間SPV的存款賬户)，構成賬户債務人應向其支付任何聯營應收款的所有存款賬户。

“中級抵押品協議”：指中級SPV與抵押品代理人之間的某些抵押品協議，日期為本協議之日，主要以附件A-2的形式。

“中間質押協議”：指中間SPV和抵押品代理人之間的某些質押協議，日期為本協議之日，並得到借款人的確認，基本上以附件A-3的形式。

“中間採購協議”：如本協議的摘錄所述。

“中級SPV”：如本演奏會中所定義。

“投資級評級”：指穆迪給予的Baa3級或S的BBB-級(或等同)以上的評級，或借款人選定的其他國家認可的統計評級機構給予的同等評級。為免生疑問，任何人只要維持一個或多個國家認可的統計評級機構前述句子的評級，應被視為具有投資級評級。

“投資”：對任何人而言，該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或其他收購(在一項或一系列交易中，包括以合併的方式)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。

“IRS”：美國國税局。

“最遲到期日”：指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或循環信貸承諾的最晚到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期循環信貸承諾的最新到期日。如果沒有根據本協議第2.22條完成延期，則最遲到期日為到期日。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“貸款人違約”：(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何發生的貸款中的份額(除非該貸款人以書面形式通知資金代理，這種違約是由於該貸款人善意地確定第四節中明確規定的融資先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)尚未得到滿足)，這種拒絕或違約在拒絕或違約之日後的一個營業日內未得到糾正；(Ii)任何貸款人沒有在到期之日起的一個營業日內向資金代理或任何代理或貸款人支付本合同規定的任何其他款項，除非是真誠爭議的標的；(Iii)貸款人向借款人或資金代理機構發出的關於該貸款人不打算或預計不會履行其在本協議項下的任何融資義務的通知，或貸款人就該貸款人在本協議項下的融資義務發表的公開聲明(除非該通知或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定該貸款人尚未滿足第四節中明確規定的融資先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)；(Iv)貸款人未能以令資金代理合理滿意的方式確認該貸款人將履行本協議項下的貸款人義務(但該貸款人應根據本條停止受制於貸款人違約)；(Iv)在收到該等證明後；(V)受困人士以書面承認其無力償債；或(Vi)該受困人士會受到與貸款人有關的受困事件影響。

“貸方集團費用”：所有(A)任何代理人或貸款人(在本定義中稱為“貸方集團”)根據任何貸款文件須由借款人支付、預付或發生的費用或支出(包括税費和保險費)，(B)任何代理人根據任何貸款文件與借款人進行交易而支付或發生的自付費用或收費，包括影印、公證、信使、電信、公共記錄檢索、檔案費、記錄費、出版物、房地產調查、房地產所有權政策和背書以及環境審計；(C)代理人因與借款人有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或產生的慣例費用；(D)代理人就向借款人支付資金(或收取資金)或為借款人的賬户(無論是以電匯或其他方式)而收取的慣例費用和收費，以及與此相關的任何自付費用和支出；(E)代理人因不兑現借款人應付的支票或向借款人支付的支票而徵收或產生的慣例費用；(F)貸方集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理、有文件記錄的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，取得管有、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售或宣傳出售抵押品或其任何部分而支付或招致的費用，不論出售是否完成；。(G)抵押品代理人或共同抵押品代理人與任何實地檢查、評估有關的實地審查、估價及估價費用及開支。(H)在符合第9.3(A)和(B)節中的任何適用限制的情況下，任何代理人和任何貸款人與第三方索賠或任何其他訴訟或不利訴訟支付或產生的合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理和有文件記錄的外部律師費和開支)，無論是在強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件預期的交易有關的情況下，抵押品代理人對抵押品和對抵押品的留置權，或貸款人集團與借款人的關係，(I)在符合第9.3(A)節中任何適用限制的情況下，任何代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加(包括與循環信用貸款、中國聯合信貸計劃、DXSyndicate™、SyndTrak或與貸款安排的辛迪加相關的其他溝通費用)、或修改、豁免、或修改貸款文件，以及(J)在符合第9.3(A)和(B)節中的任何適用限制的情況下，每個代理人和每個貸款人在終止、執行(包括外部律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)或為貸款文件中的“工作”、“重組”或破產事件或在行使貸款文件下的權利或補救措施時發生的費用和開支(包括合理和有文件記載的外聘律師、會計師、顧問和其他顧問費用和開支)支付的合理和有文件記錄的自付費用和開支，不論是否提起訴訟或其他不利程序，或對抵押品採取任何強制執行或任何補救行動。

“出借方”：定義見第9.16節。

“與貸款人有關的困境事件”：就任何貸款人而言，該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每名“困難者”)，根據任何債務寬免法，就該困難者而受或成為受一宗自願或非自願性個案所規限，或為該困難者或該困難者的資產的任何主要部分委任一名託管人、管理人、接管人或類似的官員，或任何直接或間接控制該受困人士的人受到強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局裁定或裁定為無力償債或破產，或該受困人士成為自救行動的標的；只要有一個

任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何人的任何股本的所有權或收購，或其工具，不應被視為僅僅因為該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股本的所有權或收購而發生，只要這種所有權或收購不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“出借人”：循環出借人。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。為免生疑問，“留置權”不應被視為包括與任何知識產權有關的任何許可或其他合同義務。

“線路上限”：視情況而定，綜合線路上限、非住宅線路上限及/或住宅線路上限。

“流動性”：(I)總超額可獲得性，加上(Ii)無限制現金的總和。

“流動性狀況”：

(A)從合計超額可用性應小於(X)15%的合計線路上限(在非常預付款期間不影響其增加)和(Y)31,250,000美元的連續五個營業日開始，直至合計超額可用金額至少大於合計額度上限的(X)至15%(不考慮在非常預付款期間的增加)和(Y)31,250,000美元的連續20個歷日結束的每段期間；

(B)自非住宅超額供應量應小於非住宅額度上限的(X)15%(在非常提前期期間不影響其增加)和(Y)$23,125,000連續五個營業日起至非住宅額度額度的(X)15%(在非常提前期期間不影響增加)和(Y)$23,125,000(連續20個歷日)的較大者之日起的每段期間；或

(C)自住宅超額可用額度少於住宅額度上限(X)15%(在非常預付款期間不影響其增加)及(Y)8,125,000美元連續五個營業日起至住宅超額可用額度至少大於(X)15%(非常預付款期間內不影響住宅額度上限的增加)及(Y)8,125,000美元(連續20個歷日)的每段期間。為免生疑問，上述任何流動資金條件應適用於所有類別的循環信貸貸款，除非所需貸款人根據本合同第(9.2)節的規定予以豁免。

“貸款”：指任何貸款人根據本協議發放的任何循環信用貸款。

“貸款賬户”：定義見第2.8節。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、任何票據、任何延期修正案、行政代理費用函、共同抵押品代理費函、購買協議以及與本協議或購買協議一起簽署和交付並不時指定為“貸款文件”的任何其他文件。

“長期借款”：不是短期借款的借款。

“保證金股票”：應具有美國聯邦儲備系統理事會規則U中賦予該術語的含義，或其任何繼承者。

“實質性不利影響”：任何事件、變化或狀況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期對以下方面產生實質性的不利影響：(1)借款人的業務、財務狀況或經營結果；(2)借款人根據借款人作為當事人的任何貸款文件履行其付款義務的能力；或(3)代理人和貸款人在貸款文件下的實質性權利和補救措施，包括貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“重大不利判決”：針對服務機構或任何發起人支付款項的一項或多項判決或判決，涉及75,000,000美元或以上的財務責任(在任何適用的保險範圍生效後，有關保險公司沒有以書面形式拒絕承保)。

“重大債務”：借款人或本公司及其附屬公司本金總額超過50,000,000美元的任何債務(構成債務的債務除外)。

“到期日”：(I)(X)預定到期日和(Y)本公司或其任何附屬公司以定期貸款或債務證券形式的任何重大債務的規定到期日(該日期，“跳躍測試日期”)之前91天的日期，以較早者為準，除非在跳躍測試日期及其後的每一天，直至有關重大債務以現金全數清償為止，(A)本公司及其附屬公司(借款人除外)合共持有無限制現金，其數額足以支付所有本金、利息、與該等重大債務有關的費用及其他未清償款額(在用於償還該等重大債務之前，該等款額應予以保留及分隔)或(B)有足夠的超額可用總額，以(I)從總借款基礎提取合資格準備金(且該等合資格準備金已被提取)，其款額相等於與該等重大債務有關的所有本金、利息、費用及其他未清償款額，及(Ii)在實施第(I)條後，維持形式上的超額可用總額等於或大於50,000,000美元；以及(Ii)對於根據第2.22節設立的任何延期循環信貸承諾，為適用的延期修正案中規定的日期。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司，或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”：對於任何人，指該人的淨收入（損失），根據適用會計原則確定，且在優先股股息減少之前。

“未受影響部分”：定義見第2.1(D)節。

“非同意貸款人”：定義見第2.18(A)節。

“非默認訂單”：非默認訂單。

“非融資資本支出”：指(A)不是由任何債務的收益、本公司或借款人的任何出售或發行股權的收益或向借款人出售或發行股權的收益、任何處置的收益(包括任何幾乎同時的資產以舊換新)提供資金的資本支出，以及(B)不由第三人(不包括本公司或其任何附屬公司)償還的資本支出。

“非住宅賬户”：指住宅賬户以外的任何賬户。

“非住宅借款基數”：在任何時候，相當於(A)開單合格非住宅賬户(I)賬户債務人所欠具有投資級評級的開單合格非住宅賬户截至該時間未償還餘額的90%，以及(Ii)賬户債務人所欠不具有投資級評級的開單合格非住宅賬户截至此時未清償餘額的85%的金額，加上(B)不是開單合格非住宅賬户的合格非住宅賬户，該等合資格非住宅賬户截至該時間的未償還餘額的80%(但根據本條(B)項下的合資格非住宅賬户在任何時間不得超過非住宅借款基礎的50%)減去(C)在釐定日期有效的有關非住宅借款基礎的所有合資格儲備金的數額，視乎該決定日期而定。任何時候的非住宅借款基數應參考根據第5.1(C)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。

“非住宅超額可用”：在任何確定日期，(A)截至該日期的非住宅額度上限(在非常預付款期間沒有實施任何增加)超過(B)截至該日期的B檔循環信貸敞口總額。

“非住宅貸款額度上限”：在任何時間，(I)當時非住宅借款基礎的100%(或在非常預付款期間，為105%)和(Ii)當時有效的B部分循環信貸承諾總額中較少者。

“注”：任何證明實質上以證據形式借款的本票。

“債務”：借款人或中間特殊目的機構對任何代理人或任何貸款人或任何合格交易對手的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款(包括非常墊款)到期後應計的利息，以及在與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，不論申請後或請願後利息的索賠是否在該程序中允許或允許的)的未付本金和利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或現有的或以後發生的，來自本協議或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關，不論是本金、利息、償還義務、費用、貸方集團費用(包括借款人根據本協議必須向任何代理人或貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出，以及在提交破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的所有費用、費用或支出，無論此類程序中是否允許或允許提出申請後或請願書後費用、費用或支出的索賠)和任何現金管理義務；但(I)借款人在任何現金管理債務項下的債務，僅在其他債務是如此擔保和擔保的範圍內(除非另有預期)，才應依據擔保文件進行擔保和擔保

借款人抵押品協議第6.4節)和(Ii)以本協議或任何擔保文件允許的方式進行的任何抵押品解除，均不需要任何現金管理義務持有人的同意。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原循環信貸安排”：指A期循環承諾總額及其下的貸款，連同B期循環承諾總額及其下的貸款。

“發端類別”：定義見第2.22(A)節。

“發起人”或“發起人”：如本合同演奏會中所定義。

“其他關連税”：對於任何代理人或任何貸款人，因該收款人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(但因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於籤立、交付、履行、執行或登記，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.18節作出的轉讓除外)。

“超額預付款”是指，在任何確定日期，總的超額可獲得性少於本協議第2.2節中規定的任何限制。

“參與者”：定義見第9.4(C)節。

“參賽者名冊”：定義見第9.4(C)節。

《愛國者法案》：《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》（2001年《美國愛國者法》）。

“付款”：定義見第8.10(A)節。

“付款條件”：就任何交易而言：

(A)確認沒有違約事件發生，而且仍在繼續；

(B)在緊接該項交易之前的連續30個歷日內，以及在該項擬議交易的日期，指明的每一天的指定非住宅超額供應量將等於或大於(X)當時有效的非住宅線路上限的15%和(Y)23,125,000美元，按預計計算；

(C)在緊接該項交易之前的連續30個歷日內，以及在該項擬議交易的日期，指明住宅超額供應量將等於或大於(X)當時有效的住宅線上限的15%及(Y)8,125,000元(按形式計算)；及

(D)截至最近測試期的最後一天，綜合固定費用覆蓋率(按形式計算)大於或等於1.00：1.00；但在下列情況下，第(D)款所述條件不適用：(I)在緊接該項交易之前的連續30個歷日內的每一天的指定非住宅超額可用性，在該擬議交易的日期，等於或大於(X)當時有效的非住宅線路上限的25%和(Y)$37,000,000，按形式計算，以及(Ii)在緊接該項交易前的30個連續歷日內的每一天的指定住宅超額可用性，以及(Ii)在緊接該交易之前的連續30個日曆日和該擬議交易的日期，將等於或大於當時有效的住宅線路上限的(X)25%和(Y)13,000,000美元中的較大者(按形式計算)。

“付款通知”：定義見第8.10(B)節。

“收款方”：定義見第8.10(A)節。

“PBGC”：ERISA中所指和界定的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金計劃”：任何“僱員養卹金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章約束並由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或ERISA任何附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員養卹金福利計劃”，或在ERISA第(4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費的任何“僱員養卹金福利計劃”。

“定期術語SOFR確定日”：如術語SOFR的定義所定義。

“允許的酌情決定權”：(從有擔保的資產貸款人的角度來看)根據抵押品代理人和共同抵押品代理人對於可比的基於資產的借貸交易的習慣商業慣例，真誠地作出合理的信貸判斷。

“允許留置權”：第6.3節所允許的留置權的統稱。

“允許付款”：定義見第6.6(A)節。

“準許税收分配”：就截止日期後結束的每個課税年度(或其部分)而言，借款人向中間特殊目的機構或公司支付的分配，用於支付公司的所得税責任，總額不超過(I)乘積

(Ii)適用於本公司的最高美國聯邦、州和地方合併邊際企業所得税税率(考慮到相關應税收入的性質(長期資本收益、合格股息收入等)、州和地方所得税在美國聯邦所得税中的扣除額(以及任何適用的限制)，以及任何虧損結轉)。

“人”：任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃”：ERISA第3(3)節定義的任何“僱員福利計劃”，但多僱主計劃除外，且借款人或ERISA任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第(4062)節或第(4069)節被視為)ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”的任何“僱員福利計劃”。

“平臺”：債務域、Intralinks、SyndTrak、DebtX或基本類似的電子傳輸系統。

“聯營資產”：(I)所有聯營應收賬款，(Ii)所有與聯營應收賬款有關的抵押，(Iii)與聯營應收帳款有關的所有收款，(Iv)中間帳户、借款人帳户及借款人帳户和中間帳户中的所有存款金額(除外金額)，以及不時證明該等中間帳户及借款人帳户的所有證書及票據(如有)，以及存入其中的金額；(V)中間購買協議項下中間特殊目的公司及借款人的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)上述任何或全部財產的所有收益及所有已收或應收款項，及(Vii)借款人的所有其他財產。

“聯營應收賬款”：借款人採購協議中的定義。

“按比例分攤”：對於每個貸款人，在任何時候都是一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是相關循環信貸承諾額，其分母是當時適用的A期循環信貸承諾總額、B期循環信貸承諾總額或延長循環信貸承諾額；但如該等循環信貸承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額而釐定。

“財產”：包括股本在內的任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“保護性預付款”：如第2.2(C)(I)節所界定。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PUC”：夏威夷公用事業委員會。

“臨市局最終定單”：指由臨市局發出的最終及非臨時定單，並由公司憑其唯一但非武斷的酌情決定權而滿意，與臨市局的初始定單大體一致，並按其定義第(Ii)款的規定批准延長預定到期日。

“臨市局初始訂單”：指由臨市局發出並以其唯一但非任意的酌情決定權令公司滿意的最終和非臨時訂單，批准：(I)將中間SPV和借款人成立為公司，(Ii)發起人根據中間購買協議將客户應收賬款出售給中間SPV，以及由中間SPV根據借款人購買協議向借款人出售客户應收賬款，(Iii)將歷史上收到客户賬户集合的所有存款賬户從發起人轉移到中間SPV，並隨後將從該等中間賬户收到的金額轉移到借款人賬户。(Iv)本協議及其他貸款文件的簽署及由此產生的擔保權益；(V)本公司要求收回的任何必要成本；及(Vi)本公司在申請中提出的所有其他相關及相關要求。

“採購協議”：如本協議摘錄中所定義。

“QFC信用支持”：定義見第9.19節。

合格股本：指不屬於不合格股本的股本。

“合格交易對手”：就任何現金管理義務而言，指在訂立該等現金管理義務時，或如現金管理義務在截止日期已存在，則在截止日期當日是上述任何一項的代理人、貸款人或關聯公司的任何交易對手，而不論任何此等人士此後是否應停止作為上述任何一項的代理人、貸款人或關聯公司。

“評級條件A”：本公司應擁有(A)公開企業家族信用評級(或同等評級)，或(B)原始循環信貸安排的特定融資信用評級，在任何情況下，均等於或高於(I)BA3(穩定)(或同等)或(Ii)BB-(穩定)(或同等)，由S、惠譽和穆迪中的任何兩家進行。

“評級條件B”：本公司應擁有(A)公開企業家族信用評級(或同等評級)，或(B)原始循環信貸工具的融資信用評級，在任何一種情況下，都等於或高於(I)BA1(穩定)(或同等)或(Ii)BB+(穩定)(或同等)，由S、惠譽和穆迪中的任何兩家進行。

“不動產”：指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及在每一種情況下與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產，以及其所有改建和附屬固定裝置。

“重新分配”：定義見第2.12(A)節。

“重新分配同意”：定義見第2.12(B)節。

“重新分配日期”：定義見第2.12(A)節。

“登記冊”：定義見第9.4(B)(四)節。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人士的關聯方及該人士及該人士的關聯方的董事、高級人員、僱員、合夥人、成員、受託人、經理、控制人、代理人、顧問及其他代表，以及上述各項各自的繼承人及獲準受讓人。

“關聯權”：如購買協議中所界定。

“相關安全”：按照採購協議中的定義。

“釋放”：任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或通過環境進入、進入、進入或通過環境，或從或通過任何設施、財產或設備進入環境。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”：定義見第2.11(B)節。

“必需貸款人”：在任何時候，持有當時有效的循環信貸承諾總額的50.0%以上的人；但在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和循環信貸承諾。

“準備金”：根據適用借款基數建立的準備金，包括(但不重複)：(1)與賬户有關的潛在攤薄；但前(X)項(如屬投資級評級的帳户)、(Y)(如屬所有其他帳户)、(Y)帳户攤薄的5%，以及其後的攤薄準備金，不得就(Ii)借款人須支付或將須支付而尚未支付的款項(例如税項、評税及保險費)及(Iii)借款人在留置權所保證的範圍內欠任何人的款項，按2.5%或5%(視何者適用而定)的遞增整百分率計算，不得超過1%。或對任何抵押品的信託，(Iv)優先於抵押品代理人的留置權或能夠優先於抵押品代理人的留置權的任何債務或金額的全額，和/或可能代表與執行此類留置權有關的成本的金額，包括(A)任何管理人(或其他破產管理人)發生的費用和負債以及該管理人(或其他破產管理人)的任何報酬，(B)受優先啟動留置權限制的金額，(V)借款人所欠的特許權使用費，(Vi)客户存款和墊款，(Vii)現金管理義務，(Viii)關於維修費和維修費(各自在購買協議中的定義)，以及(Ix)擔保人和共同擔保人根據其允許的酌情決定權確定的其他事件、條件或或有(不得與根據前述第(I)至(Viii)條建立的任何準備金重複)。

“居民賬户”：指因居民用電而產生的賬户。

“住宅借款基數”：在任何時候，一筆數額等於(A)已開具帳單的合資格住宅賬户，其未清償餘額的85%，加上(B)就未開具帳單的合資格住宅賬户而言，該等合資格住宅賬户截至當時的未清償餘額的80%(但條件是，根據本條款(B)項下的合資格住宅賬户在任何時候不得超過住宅借款基數的50%)減去(C)在確定日期時與住宅借款基礎有關的所有合資格準備金的數額，可在任何時間和不時設立相同的規則。任何時候的住宅借款基數應參考根據第5.1(C)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。

“住宅超額供應”：於任何決定日期，(A)截至該日期的住宅額度上限(在非常預付款期間並無任何增加)超過(B)截至該日期的A級循環信貸風險總額。

“住宅貸款額度上限”：在任何時間，(I)當時住宅借款基礎的100%(或在非常預付款期間，為105%)和(Ii)當時有效的A檔循環信貸承諾總額中較少者。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人員”：指任何人士的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管、財務總監或其他類似人員，或根據該人士與行政代理人之間的協議而指定的該人士的任何其他負責人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“受限現金”：借款人持有的現金和現金等價物，根據合同，除非根據任何貸款文件，否則不得向中間SPV或公司分發現金和現金等價物。

“限制性付款”：指任何人士因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何股本支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信用借款”：指由循環信用貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”：A檔循環信貸承諾、B檔循環信貸承諾或延期循環信貸承諾。

“循環信用風險敞口”：在任何確定日期，應為該貸款人截至該日期的循環信用貸款總額。

“循環信貸安排”：對(1)A檔循環信貸承諾及其下的信貸延伸、(2)B檔循環信貸承諾及其下的信貸延伸和(3)任何延伸的循環信貸承諾的統稱。

“循環信貸貸款”：A檔貸款、B檔貸款、特別預付款和/或根據循環信貸承諾延期發放的任何貸款，視情況而定。每筆循環信用貸款應為SOFR貸款或基礎利率貸款。

“循環貸款人”：在任何時候，持有(A)循環信貸承諾(包括任何A檔循環信貸承諾、任何B檔循環信貸承諾和任何延伸的循環信貸承諾)或(B)循環信貸貸款以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“S”：指標準普爾金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，或其業務的任何合併或合併的繼承者。

“受制裁國家”：在任何時候，一個國家、地區或領土本身或其政府是任何國家範圍或領土範圍內制裁的目標(截至截止日期，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)列入美國(包括OFAC)和美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；(D)由上述(A)、(B)或(C)條所述人士擁有或控制50%或以上的任何人士，或(E)本公司根據制裁被禁止與其進行交易或從事交易的任何人士。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有行政命令實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟任何成員國或聯合王國。

“預定到期日”：(I)生效日期後364天的日期，或(Ii)如果臨市局最終命令是在本條款第(I)款中的日期或之前發出的，則為生效日期的三週年的日期。

“有擔保的當事人”：如借款人抵押品協議所界定。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”：指對(A)借款人抵押品協議、(B)任何現金管理控制協議、(C)中間抵押品協議、(D)中間質押協議和(E)根據本協議訂立的所有其他擔保文件或任何其他受美國法律管轄的其他貸款文件，或此後交付給抵押品代理人授予(或聲稱授予)對借款人或中間SPV的任何財產的留置權以擔保任何義務的所有其他貸款文件。

“服務商”：如本演奏會中所定義。

“結算”：定義見第2.2(D)(I)節。

“結算日期”：定義見第2.2(D)(I)節。

“短期借款”：指借款人在適用的借款申請中指定的短期借款。

“短期借款還款日”：就任何短期借款而言，以(1)籌資日期後364天或(2)到期日較早的日期為準。

“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR截止日期”：定義見第2.10(B)(I)節。

“SOFR貸款”：除根據“基本利率”定義第(C)款支付利息外，按SOFR期限計息的貸款。

“SOFR通知”：以本協議附件D的形式發出的書面通知。

“SOFR選項”：定義見第2.10節。

“償付能力”和“償付能力”：就某人而言，在根據本協議和根據購買協議進行的交易生效以及與此相關的債務和債務產生後，在該日期(I)該人及其附屬公司的債務(包括或有負債)的總和，作為一個整體，不超過該人及其附屬公司作為一個整體的資產的當前公平可出售價值(按持續經營基礎)；(Ii)就該人士及其附屬公司的整體業務而言，該人士及其附屬公司的資本並非不合理地少；及。(Iii)該人士及其附屬公司作為整體並不打算招致或相信會招致債務，包括超出其在正常業務運作中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定的非住宅過剩可用性”：指(A)當時的非住宅過剩可用性加上(B)此時抑制的非住宅可用性(不得小於零)的總和。

“指定住宅過剩可用度”：指(A)當時住宅過剩可用度加上(B)當時抑制的住宅可用度(不得小於零)的總和。

“彈跳試驗日期”：按照“到期日”的定義。

“附屬公司”：指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(為免生疑問，不包括任何慈善組織，以及符合守則第501(C)(3)節要求的任何其他人)，其中(I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的多數股份(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有，或。(Iii)該已發行股本的管理直接或間接由該人透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

“絕大多數要求貸款人”：在任何時候，對於任何部分，超過當時有效的A部分循環信貸承諾總額或B部分有效循環信貸承諾總額的66.67%以上的持有人，或者，如果A部分循環信貸承諾或B部分循環信貸承諾已經終止，則為

循環信貸風險或B檔循環信貸風險總額(視何者適用而定)；但條件是：(I)如果某一類別的獨立貸款人少於三(3)人，則所要求的絕對多數貸款人應為該類別的所有貸款人；及(Ii)在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險和循環信貸承諾。

“支持的QFC”：定義見第9.19節。

“抑制的非住宅可用性”：非住宅借款基數超過B檔循環信貸承諾總額的數額，如果為正數，則在計算指定的非住宅超額可用性時，抑制的非住宅可用性不得超過非住宅額度上限的5%。

“被抑制的住宅可獲得性”：如果是正數，住宅借款基數超過A級循環信貸承諾總額的數額；但為了計算特定的住宅超額可獲得性，被抑制的住宅可獲得性不得超過住宅額度上限的5%。

“互換義務”：就借款人而言，根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”。

“掉期終止價值”：就任何一項或多項掉期義務而言，在考慮到與該等掉期義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期義務成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，即第(A)款所述日期之前的任何日期的該終止價值(S)和(B)就該等互換義務確定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類互換義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“税務貸款人”：定義見第2.18(A)節。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日，“定期SOFR確定日”)的期限，即該利息期第一天之前兩個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；然而，前提是截至下午5點。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率由期限SOFR管理人公佈，加上適用的SOFR調整；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日；

此外，如果按上述規定確定的術語SOFR(包括根據上文第(A)款或第(B)款的但書)小於下限，則術語SOFR應被視為下限。

“期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由資金代理與管理代理協商後選擇的期限SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”：由資金代理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“測試期”：在任何確定的日期，公司連續四個會計季度(或在契約觸發事件持續期間，連續12個會計月)在最近結束時已交付財務報表的期間，視為一個會計期。

“滴答費”：根據第2.9(D)節對循環信貸承諾應支付的費用。

“手續費”：年利率0.500%。

“循環信貸承諾總額”：截至任何確定日期，A期循環信貸承諾總額、B期循環信貸承諾總額和任何延長的循環信貸承諾的總和。

“循環信貸風險總額”：於任何釐定日期，A期循環信貸風險總額、B期循環信貸風險總額及任何循環信貸風險總額的總和。

“A期循環信貸承諾總額”：在任何確定日期，A期循環信貸承諾當時有效的總額。截至截止日期，A期循環信貸承諾總額相當於65,000,000美元。

“A檔循環信貸敞口總額”：指截至任何決定日期，所有A檔貸款人截至該日未償還的A檔循環信貸敞口總額。

“B檔循環信貸承諾額總額”：截至任何確定日期，當時有效的B檔循環信貸承諾額總額。截至截止日期，B期循環信貸承諾總額相當於185,000,000美元。

“B檔循環信貸敞口總額”：指截至任何確定日期，所有B檔貸款人截至該日未償還的B檔循環信貸敞口總額。

《與敵貿易法》：美國《與敵貿易法》，編撰於《美國法典》第12編第95A-95B節和第50編《美國法典》。§第1-44節。

“部分”：A部分循環信貸承諾，或B部分循環信貸承諾，在每一種情況下，連同該部分產生的任何擴展類別，如原始類別。

“A檔貸款人”：在任何時候，持有(A)A檔循環信貸承諾(包括關於A檔循環信貸承諾的任何延長的循環信貸承諾)或(B)A檔A檔貸款的任何人，以及根據轉讓和假設成為A檔貸款人的一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是A檔貸款人的任何此等人。截止日期的A檔貸款人應列於附表2.1 A部分。

“A批貸款”：指貸款人根據第2.1(A)(I)節的規定發放的貸款。每一批A級貸款應為SOFR貸款或基本利率貸款。

“A期循環信貸承諾”：對於任何A期貸款人，該貸款人根據第2.1(A)(I)節提供A期貸款的義務，表示為該貸款人在本協議項下的A期循環信貸風險敞口的最高允許總金額，本金總額和/或面值不得超過2.1號附表中與該貸款人名稱相對的標題“A期循環信貸承諾”項下所列金額，或根據具體情況，在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，在每種情況下，均可根據本協議的條款隨時更改。

“A檔循環信貸風險”：就每個A檔貸款人而言，在任何決定日期，該A檔貸款人截至該日期的A檔貸款總額。

“B檔貸款人”：在任何時候，任何持有(A)B檔循環信貸承諾(包括關於B檔循環信貸承諾的任何延長的循環信貸承諾)或(B)B檔貸款的任何其他人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何該等人除外。截止日期的B檔貸款人應列於附表2.1 B部分。

“B檔貸款”：指貸款人根據第2.1(A)(Ii)節的規定發放的貸款。每筆B檔貸款應為SOFR貸款或基本利率貸款。

“B檔循環信貸承諾”：對於任何B檔貸款人，如有，該貸款人根據第2.1(A)(Ii)節提供B檔貸款的義務，表示為該貸款人在本協議項下的B檔循環信貸敞口的最高允許總金額，本金和/或面值總額不得超過在附表2.1中與該貸款人名稱相對的標題“B檔循環信貸承諾”項下所列的金額，或視情況而定，在該貸款人成為本協議當事方時所依據的轉讓和假設中。在每種情況下，均可根據本協議的條款隨時更改。

“B檔循環信貸風險”：就每個B檔貸款人而言，在任何決定日期，該B檔貸款人截至該日期的B檔貸款總額。

“部分赤字”：定義見第2.1(D)節。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是基本利率確定的。

“UCC”或“統一商法典”：可能不時在紐約州生效的“統一商法典”或美國另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”和“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性現金”：不構成限制性現金的現金和現金等價物。

“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.2(A)、2.2(B)和2.10(B)節的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”：指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第9.19節。

“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(3)節所定義。

“沃爾克規則”：定義見第3.9(C)節。

“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，其所有股本(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指本公司的全資附屬公司。

“退出責任”：因全部或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章子標題E第I部分所定義。

“減記和轉換權力”：（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第1.2節説明瞭其他定義條款

(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)除本文件或該等其他貸款文件另有規定外，適用於本文件及其他貸款文件中所使用的貸款：

(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定；

(Ii)本協議中有關章節、附表和附件的引用是指(A)本協議中適當的章節、附表和附件，或(B)在本協議中未出現此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件；

(3)在“包括”、“包括”和“包括”等字之後，應視為後跟“但不限於”；

(四)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；

(五)--“招致”一詞應解釋為意味着招致、產生、發出、承擔或對其存在承擔責任或忍受存在(“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；

(6)除文意另有所指外，“或”一詞應解釋為“和/或”；

(Vii)除文意另有所指外，(A)凡提及任何人，均應解釋為包括該人的合法繼承人及經批准的受讓人；(B)任何法律或條例的任何提及，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或條例，以及任何繼承法或條例；(C)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力；及(D)凡提及協議(包括本協議)或其他合約義務時，應視為指該等協議或其他合約義務

經不時修改、重述、修改和重述、補充、再融資或以其他方式修改的合同義務(在每種情況下，在本合同下未被禁止的範圍內)；以及

(Viii)所有未在本文中另作定義並在UCC中定義的大寫術語應具有其中描述的含義。

(C)在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”等字是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。

(D)此處定義的術語的含義應同等適用於此類術語的單數和複數形式。

(E)“全額付款”、“全額付款”以及本文中關於債務使用的任何其他類似的術語或短語應指以立即可用的資金全額支付所有債務(不包括當時未到期和應支付的任何現金管理債務和或有償還和賠償債務的債務)。

(F)在此使用的“再融資”一詞和任何其他類似的術語或短語應包括任何交換、退款、續期、更換、失敗、解除或延期。

(G)除非另有規定，否則本協議或任何其他貸款文件中規定的所有時間均應為紐約市時間。

第1.3節貸款和借款的分類

就本協議而言，貸款和借款可按類型(如“SOFR貸款”)和/或類別(如“A檔貸款”或“B檔貸款”)進行分類和指代。

第1.4節：國際會計術語；公認會計準則

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。在截止日期後的任何時間，本公司可選擇(向行政代理髮出書面通知)將其財務報告(包括下文和一般的經審計財務報表)從GAAP改為國際財務報告準則(由國際會計準則委員會和國際財務報告準則解釋委員會發布和/或由歐盟採納)，並不時生效，在這種情況下，本文中對公認會計原則的所有提及(迄今根據公認會計原則編制的歷史財務報表除外)應被視為對按照該準則編制並根據本協定交付的第一套經審計財務報表所示的《國際財務報告準則》和相關會計準則的提及；但如果公司通知行政代理公司要求修改本合同的任何規定，以消除發生的任何變化的影響

由於採用了《國際財務報告準則》或適用於該條款的實施(或如果行政代理通知公司，行政代理或被要求的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則該條款應根據上文其他要求的GAAP進行解釋(不考慮本句)，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；“(2)在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何這類債務進行估值，而這類債務在任何時候都應按其全部陳述本金進行估值。

第1.5節：取整。

根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.6節介紹了認證。

所有根據本條例須由借款人的高級人員或代表作出的證明，須由該人純粹以借款人的高級人員或代表的身分，代表借款人而非以該人的個人身分作出。

第1.7節調整利率。

代理商均不保證或接受以下方面的任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與基本利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。每一代理人及其聯屬公司或其他相關實體均可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。每一代理人均可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二節承付款的數額和條件

第2.1節：循環信貸承諾

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在可用期間不時：

(I)對於每一批貸款，貸款人各自同意在任何一次未償還的任何時間向借款人提供本金總額為美元的循環信貸貸款(每筆此類貸款，即“A批貸款”)，但這不會導致：

(A)要求該貸款人的A檔循環信貸風險超過該貸款人的A檔循環信貸承諾額，或

(B)使A檔循環信貸風險總額超過A檔循環信貸承諾總額，或

(C)控制A批循環信貸總風險超過住宅額度上限，或

(D)控制當時超過總額度上限的循環信貸總敞口；及

(二)每個B檔貸款人各自同意向借款人提供美元循環信貸貸款(每筆貸款，即“B檔貸款”)，本金總額在任何一次未償還時不會導致

(A)支付該貸款人的B檔循環信貸風險超過該貸款人的B檔循環信貸承諾的總和，或

(B)使B期循環信貸風險總額超過B期循環信貸承諾總額，或

(C)確定B批循環信貸總風險超過非住宅額度上限，或

(D)控制當時超過總額度上限的循環信貸總敞口。

(B)根據第2.1節借入的所有款項可在可用期間內的任何時間償還，並在符合本協議的條款和條件的情況下重新借款。循環信貸貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應(I)就任何短期借款而言，在相關的短期借款償還日期到期和支付，或(Ii)在最後到期日或根據本協議條款到期和應付的日期(如果較早)到期和支付。

(C)在本節中沒有任何相反的規定。2.1儘管如此，擔保人和共同擔保人中的每一人都有權(但不是義務)在任何時候行使其

可酌情針對非住宅借款基數及/或住宅借款基數設立及增加或減少合資格準備金。

(D)即使本節2.1有任何相反規定，根據本條款發放的每筆貸款(包括任何非常墊款)應(I)由A部分貸款和B部分貸款兩者的借款組成，以及(Ii)應被視為在A部分循環信貸承諾和B部分循環信貸承諾之間按可分級基準分攤(和登記)A部分貸款和B部分貸款，但前提是此類借款在形式上符合第2.1(A)節的條件。如果根據前一句第(2)款提取的全部貸款不能在不違反其中就某一部分(“受影響部分”)規定的條件的情況下提取，則最高可用金額應在受影響部分下提取，其餘部分(“部分赤字”)應在另一部分(“未受影響部分”)下提取，但由於借入此類部分赤字，在形式上符合第2.1(A)節的條件。

(E)在A檔貸款或B檔貸款的每一次借款中，這種借款應按比例分配給持有該檔下第一類循環信貸承諾下的循環信貸承諾的貸款人以及由此延伸的任何擴展類別的循環信貸承諾。

第2.2節：借款程序和清算

(A)制定循環信貸貸款借款程序。每一次借款應由負責官員向供資代理提交借款請求(可通過供資代理的電子平臺或門户網站提交)，資金代理應在不遲於(I)下午3：00之前收到借款請求。(紐約市時間)在申請基本利率貸款的情況下，即申請融資日期前一個工作日，以及(Ii)下午3：00。(紐約市時間)在美國政府證券營業日，即在請求SOFR貸款的情況下，比請求融資日期早三個美國政府證券營業日。每份借款申請應註明(A)借款的金額，(B)申請資金的日期(應為營業日)，以及(C)借款是短期借款還是長期借款。在滿足第4.3節規定的條件的情況下，可以提取短期借款來償還其他短期借款。所有不是通過資金代理的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求，在為任何此類請求的循環信用貸款提供資金之前，應遵守資金代理的認證過程(結果令資金代理滿意)(除非資金代理行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得進行此類借款)。

(B)支持循環信貸貸款的發放。

(I)在根據第2.2(A)節收到借款請求後，資金代理應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；此類通知應在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)如果是基本利率貸款，則在下午5：00之前。(紐約市時間)在申請融資日期之前至少一個工作日，或(B)如果是SOFR貸款，則在下午5：00之前。(紐約時間)至少在請求融資日期的三個美國政府證券工作日之前。如果融資代理已在融資日期前一個工作日的營業日通知貸款人請求借款，則每個貸款人應在下午3：00之前將該貸款人在請求借款中按比例分攤的金額以立即可用資金的形式提供給融資代理的帳户。(紐約時間)談生意

這一天是申請資金的日期。在資金代理機構從貸款人收到此類循環信用貸款的收益後，資金代理機構應在適用的資金提供日通過將與資金代理收到的此類收益相等的可用資金立即轉移到借款人為此目的指定的借款人賬户，使其收益可供借款人使用；但除第2.2(C)(Ii)節的條文另有規定外，任何貸款人在下列情況下均無義務提供循環信貸貸款：(1)第2.2(C)(Ii)節所載的一項或多項適用條件將於申請借款的融資日期未能滿足，除非該條件已獲豁免，或(2)申請借款會導致(I)當時A檔循環信貸總敞口超過住宅額度上限，或(Ii)B檔總循環信貸敞口在當時超過非住宅額度上限(視何者適用而定)。

(Ii)除非資金代理在下午12：00之前收到貸款人的通知，否則將不再使用。(紐約市時間)在與所請求借款相關的請求資金日期的營業日，資金代理已通知所請求借款的貸款人，該貸款機構在根據本協議的要求時不會向資金代理提供該貸款人在借款中按比例分攤的金額，資金代理可假定每家貸款人已經或將在資金籌措日以立即可用資金的形式向資金代理提供該金額，資金代理可以(但不應被要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在所要求的融資日期，任何貸款人沒有向融資代理匯出其應立即可用資金的全部金額，並且如果融資代理已在所請求的融資日期向借款人提供該金額，則該貸款人應在不遲於上午10：00之前將該貸款人在所請求借款中按比例的份額以立即可用資金的形式匯入融資代理的賬户。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，該貸款人在該融資日期的借款部分的應計利息應計入融資代理的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求，在即時可用資金中向資金代理匯出其所需的全部金額，並且如果資金代理已向借款人提供該金額，則該貸款人有義務立即將該金額連同按違約貸款人利率計算的每一天的利息一起匯給資金代理，直至該金額被如此匯出之日為止。資金代理向任何貸款人提交的關於本節第2.2(B)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。如果貸款人需要匯出的金額已提供給資金代理，則就本協議的所有目的而言，向資金代理支付的款項應構成該貸款人的循環信用貸款。如果資金代理在資金髮放日期後的第二個營業日未能獲得該金額，資金代理將通知借款人未能提供資金，並在資金代理提出要求時，借款人應向資金代理支付資金代理賬户的這筆金額，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等於當時構成此類借款的循環信用貸款的適用利率。

(三)支持保護性預付款。

(I)除非本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(但須受第2.2(C)(Iii)節的規限)，在(A)違約或違約事件發生及持續期間的任何時間，或(B)未能滿足第(IV)節所述的任何其他適用條件時，借款人及貸款人特此授權各抵押品代理人及共同抵押品代理人不時全權酌情指示資金代理向

借款人的利益，代表循環貸款人，抵押品代理人和共同抵押品代理人在各自允許的酌情決定權下，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，(2)提高償還債務(現金管理債務除外)的可能性，或(3)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括費用和費用(本節第2.2(C)(I)條所述的循環信貸貸款應稱為“保護性墊款”)；但資金代理人不得在下列情況下提供任何保護性墊款：(A)在作出保護性墊款時，該保護性墊款的金額(I)與當時向借款人支付的所有其他保護性墊款的未償還總額相加時，將超過當時總借款基數的5.0%，或(Ii)當與當時有效的循環信貸風險總額相加時(緊接在保護性墊款發生之前)，將超過當時的循環信貸承諾總額；(B)(I)就屬B檔的保護性墊款而言，該等保護性墊款的數額(I)與當時屬B檔的所有其他保護性墊款的未償還總額相加時，將超過當時非住宅借款基礎的5.0%，或(Ii)當與當時有效的B檔循環信貸風險總額相加時(緊接該保護性貸款發生前)，將超過當時B部分循環信貸風險總額；或(C)就屬於A檔貸款的保障墊款而言，該等保障墊款的金額(I)與當時屬於A檔貸款的所有其他保障墊款的未償還總額相加時，將超過當時住宅借款基礎的5.0%，或(Ii)當加入當時有效的A檔循環信貸風險總額時(緊接該等保護貸款發生前)，將超過當時A檔循環信貸風險總額。如果抵押品代理和共同抵押品代理之間對任何保護性墊款的規模存在分歧，則應以(相對於借款人)最具限制性的頭寸為準。

(Ii)每筆保護性墊款(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環信貸貸款，但任何非常墊款均不符合SOFR貸款的資格。在結清任何特別預付款之前，與其有關的所有付款，包括其利息，應僅為其自己的帳户而支付給供資代理。在本合同第2.1(D)節的約束下，每個循環貸款人有義務按照第2.2(D)節的規定與融資代理就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。非常墊款應應行政代理或資金代理的要求償還，由抵押品代理的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於循環信用貸款(即基本利率貸款)的利率計息。第2.2(C)節的規定是為了資金代理和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他方)受益。

(Iii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在下列情況下，供資代理不得提供非常墊款：(A)該非常墊款將導致總風險超過總額度上限，(B)對於屬於B檔貸款的任何非常墊款，該非常墊款將導致B檔循環信貸敞口總額超過B檔循環承諾總額，以及(C)對於屬於A檔貸款的任何非常墊款，該非常墊款將導致A檔循環信貸敞口總額超過A檔循環信貸承諾總額。

(D)達成和解協議。雙方同意，各貸款人在循環信貸貸款中的資金部分，貸款人的目的是在任何時候都使該貸款人在未償還循環貸款中的比例相等

信用貸款。儘管有這樣的協議，資金代理和貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環信貸貸款(包括非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：

(I)資金代理應每週請求與貸款人達成和解(“和解”)，或在資金代理自行決定的情況下更頻繁地請求與貸款人達成和解(“和解”)：(1)關於未清償的非常墊款，以及(2)關於借款人的付款或收到的其他金額，通過傳真、電話或其他類似形式的傳輸，不遲於下午2點通知貸款人所請求的和解。(紐約市時間)在緊接該請求和解日期(該請求和解日期為“和解日期”)的前一個營業日。結算日期通知應包括自上一結算日期起的期間內未償還循環信貸貸款(包括非常墊款)金額的彙總報表。在符合本條款和條件(包括第2.2(F)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的循環信貸貸款(包括非常墊款)的金額在結算日期超過該貸款人在循環信貸貸款(包括非常墊款)中的按比例份額，則資金代理應不遲於下午12：00。在結算日(紐約市時間)，將立即可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，其數額應使每個貸款人在收到該金額時，應在結算日按比例享有循環信貸貸款(包括非常墊款)，及(Z)如果貸款人發放的循環信貸貸款(包括非常墊款)的金額少於該貸款人截至結算日在循環信貸貸款(包括非常墊款)中按比例計算的份額，則該貸款人不得遲於下午12：00。(紐約市時間)在結算日，將立即可用資金轉入資金代理賬户的金額，使每個此類貸款人在結算日時，應按比例享有循環信貸貸款(包括非常墊款)中的份額。根據前一句第(Z)款向資金代理提供的此類金額應用於適用的非常預付款的金額，並應構成此類貸款人的循環信貸貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能在本協議條款要求的範圍內向資金代理提供任何此類金額，則資金代理有權按要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息。

(Ii)在確定貸款人在結算日的循環信貸貸款(包括非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環信貸貸款(包括非常墊款)中的比例份額時，作為相關和解的一部分，資金代理應將資金代理在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付並根據本協議分配給貸款人的費用以及抵押品收益的部分應用於該餘額。

(Iii)在結算日之間，在未清償非常墊款的範圍內，供資代理可將供資代理收到的任何付款或其他金額支付給供資代理，根據本協議的條款，這些付款或其他款項將用於減少循環信貸貸款，用於非常墊款。在結算日之間的期間內，對於非常墊款，資金代理機構和每一貸款人對於非非常墊款的循環信貸貸款，應有權按適用利率或按下列規定支付的利率計息

本協議關於資金代理或貸款人每日使用的資金數額，視情況而定。

(Iv)即使本節第2.2(D)節有任何相反規定，如果貸款人是違約貸款人，資金代理機構應有權避免向違約貸款人匯出和解金額，並有權選擇實施第2.2(F)節所述的規定。

(五)新的記法。根據第9.4(B)(Iv)節的規定，資金代理作為借款人的非受信代理，應不時保存一份登記冊，顯示欠每個貸款人的循環信貸貸款的本金和所述利息、欠資金代理人的非常預付款以及每一貸款人的利息，如果該登記冊沒有明顯錯誤，應斷定該登記冊是正確和準確的。

(E)審查違約貸款人。儘管有第2.3(B)(Iii)節的規定，資金代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向資金代理支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的抵押品的任何收益轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，資金代理應將任何此類付款(A)首先轉移到資金代理，範圍為資金代理支付的任何特別預付款，並且要求由違約貸款人支付但沒有支付，(B)第二，根據其循環信貸承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人在循環信貸貸款(或其他融資義務)中的部分由該其他非違約貸款人提供資金)，(C)第三，根據資金代理的單獨決定權，轉入由資金代理維持的暫記賬户，其收益應由融資代理保留，並可(應借款人的請求並在符合第(4.3)節所述條件的情況下)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，猶如違約貸款人已償還其在本合同項下的循環信用貸款(或其他融資義務)一樣；及(D)第四，從已全額償付所有其他債務的日期起及之後，按照第2.3(B)(Iii)節第(L)款的規定向該違約貸款人支付。在符合上述規定的情況下，融資代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將融資代理為違約貸款人的賬户收到和保留的所有此類付款的金額再借給借款人。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算第2.9a節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該貸款人的循環信貸承諾應被視為零；但前述規定不適用於第9.4(B)(I)(1)至(3)節規定的任何事項。第2.2(E)節的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、行政代理和借款人書面放棄對該違約貸款人適用第2.2(E)節的規定之日，或(Z)該違約貸款人支付其根據本條款有義務提供資金的所有款項的日期，向資金代理支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有金額，如果行政代理提出要求，對其履行本協議規定的未來義務的能力提供充分保證(在較早的日期，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，資金代理根據第2.3(B)(Ii)節持有的任何剩餘現金抵押品應釋放給借款人)。第2.2(E)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的循環信貸承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除借款人履行其在本條款下對代理人或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。任何違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，借款人有權在書面通知

行政代理人有權安排替代貸款人承擔該違約貸款人的循環信貸承諾，該替代貸款人應合理地接受行政代理人的承諾，前提是根據第9.4節的規定，轉讓必須徵得行政代理人的同意。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和假設表格(並同意，如果替代貸款人沒有這樣做，應被視為已簽署和交付該文件)，但條件是必須支付其在未償債務中的份額(現金管理債務除外，但包括可能到期和應支付的所有利息、費用和其他金額)；但對該違約貸款人的循環信貸承諾的任何該等承擔，不得視為構成放棄該代理人、貸款人或借款人因該違約貸款而產生或與其有關的任何權利或補救辦法。如果第2.2(E)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.2(E)節的條款和規定進行控制和管轄。

(F)履行獨立義務。所有循環信貸貸款(非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。不言而喻，(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下進行循環信貸貸款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的循環信貸承諾，且(Ii)任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，均不構成任何其他貸款人的責任。

第2.3節規定償還；減少承諾；預付款。

(A)要求借款人償還貸款。

(I)除非本合同另有明文規定，否則借款人的所有付款應在不遲於下午3：00之前以貸款人和/或代理人的帳户向資金代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。(紐約市時間)在此指定的日期。資金代理在下午3：00之前收到的資金代理賬户中立即可用資金中的任何付款。(紐約市時間)應被視為已在下一個營業日收到(除非資金代理在收到之日將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)除非資金代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人在需要時不會全額支付，否則資金代理可假定借款人已在該日期以立即可用的資金向資金代理全額支付(或將全額支付)，資金代理可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分發相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有在到期之日向資金代理全額支付該款項，則每個貸款人應應要求分別向資金代理償還分配給該貸款人的該筆款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(B)基金的分配和申請。

(I)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，並且除非本合同另有規定涉及違約貸款人，(A)資金代理收到的所有本金和利息應首先分攤到任何不受影響的部分，範圍為第2.1(D)條適用後尚未解決的任何部分的赤字，然後(Y)在持有不同部分的循環信用貸款的貸款人之間按比例分配(以每部分未償還的循環信用貸款的範圍為限)，(Ii)在每一部分和任何擴展類別之間按比例分配，如發端類別，及(Iii)在每一種情況下，在每個類別內，持有該類別循環信貸貸款的貸款人(根據每名貸款人持有的與該等付款有關的循環信貸貸款的未償還本金餘額)及(B)資金代理收到的所有費用及開支(由資金代理的獨立賬户支付的費用或開支除外)，須按比例在與特定費用或開支有關的循環信貸承諾或債務類別中按比例分攤。

(Ii)除第2.3(B)(V)節和第2.3(E)節另有規定外，借款人根據本協議應支付的所有款項均應匯給資金代理機構，且只要沒有發生申請事件且仍在繼續，且除非本合同另有規定涉及違約貸款人，應將所有此類付款及任何代理收到的抵押品收益用於減少未償還循環信貸貸款的餘額，並在此之後支付給借款人(電匯至指定用於此目的的借款人賬户)或根據適用法律有權獲得抵押品的其他人。

(Iii)在申請事件已經發生和仍在繼續的任何時候，除非本合同另有規定，否則所有匯給資金代理的款項和資金代理收到的抵押品的所有收益應按如下方式使用：

(A)首先，根據貸款文件向任何代理人支付貸款人集團的任何費用(包括成本或費用補償)或賠償，直至全部支付為止，

(B)第二，根據貸款文件向任何代理人支付當時應支付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(C)第三，

(1)住宅賬户的付款、收款和收益應用於支付作為A檔保護貸款的保護性墊款的到期利息，直至全額支付為止，

(2)其他付款、收款和非住宅賬户的收益應用於支付B檔保護性墊款的到期利息，直至全額支付為止，

(D)在第四階段，

(1)從住宅賬户支付的款項、收款和收益應用於支付屬於A檔貸款的保護性墊款的本金，直至全額支付為止，

(2)其他付款、收款和非住宅賬户的收益應用於支付屬於B部分貸款的保護性墊款的本金，直到全額支付為止

(E)第五，向服務機構支付任何應計和未支付的維修費和維修費(每一項，如採購協議所界定)，但以已提取此類數額的準備金為限，

(F)第六，按比例支付貸款文件下任何貸款人的任何貸款人集團費用(包括成本或費用償還)或彌償，直至全部支付為止，

(G)根據第七條，按比例支付當時根據貸款文件應向任何貸款人支付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(H)第八名；

(1)從住宅賬户支付的款項、收款和收益應用於支付與A檔貸款(保護性墊款除外)有關的應計利息，直至全部支付為止，

(2)其他付款、收款和來自非住宅賬户的收益應用於支付B檔貸款(保護性墊款除外)的應計利息，直至全部付清為止，

(一)第九條，

(1)從住宅賬户支付的款項、收款和收益應用於支付A批貸款(保護性墊款除外)的本金，直至全額支付為止，

(2)其他付款、收款和來自非住宅賬户的收益應用於支付B部分貸款(保護性墊款除外)的本金，直至全額支付為止，

(J)在應用上文(C)、(D)、(H)或(I)所述付款後的任何赤字範圍內，至第十，按下列順序支付：(I)保護性墊款的到期利息，(Ii)保護性墊款的本金，(Iii)循環信用貸款的應計利息，以及(Iv)循環信用貸款的本金，

(K)至11日，支付除對違約貸款人的債務外的任何其他債務(包括按比例向合格交易對手支付當時就現金管理債務到期和應付的所有款項，以及將由供資代理持有的任何餘額，用於合格交易對手的應計利益，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由資金代理向適用的合格交易對手發放，並由該合格交易對手用於支付或償還與所欠適用的合格交易對手的現金管理債務有關的任何到期和應付的款項，當該等款項首次到期和應付時，如果和在所有該等現金管理債務都已全部支付或以其他方式全額履行的情況下，

資金代理就此類現金管理義務持有的現金抵押品應根據本節2.3(B)(Iii)重新使用，從本條款第(A)級開始)，

(L)第十二條，按比例償還對違約貸款人的任何債務，以及

(M)自13日起，向借款人或根據適用法律有權享有該權利的其他人支付。

(4)資金代理應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分配給每個貸款人，但須遵守第2.2(D)節規定的結算延遲。

(V)在每一種情況下，只要沒有發生申請事件並且仍在繼續，第2.3(B)(Ii)節不適用於借款人向資金代理支付的、借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款當時到期和應付(或預付)的特定債務的任何付款。

(Vi)根據第2.3(B)(Iii)節的規定，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用資金支付因此類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產事件開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產事件中是否允許或不允許或不允許上述任何一項。

(Vii)如果本第2.3(B)節的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款直接衝突，雙方的意圖是將這些條款一起閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.2(F)節和第2.3(B)節的規定，則第2.2(F)節的規定將控制和支配，否則，第2.3(B)節的條款和規定將控制和支配。

(三)減少承諾額。A期循環信貸承諾和B期循環信貸承諾應在適用的到期日或根據本協定條款提前終止之日終止。借款人可將A檔循環信貸承諾額或B檔循環信貸承諾額(按比例連同起源類別)減至不少於(A)A檔循環信貸敞口或B檔循環信貸敞口(視何者適用而定)及(B)借款人尚未根據第2.2(A)節提出要求的所有A檔或B檔循環信貸承諾的本金之和(可為零)。每次減少的金額應不少於500,000美元(除非特定類別的相關循環信貸承諾額正被減至零，且緊接該項減少之前生效的相關循環信貸承諾額少於500,000美元)，應在不少於十個工作日前向行政代理髮出書面通知，且不可撤銷。循環信貸承諾額一經減少，不得增加。A檔循環信貸承諾或B檔循環信貸承諾的每次此類減少，應根據A檔貸款人或B檔貸款人(視適用情況而定)的應評税份額按比例減少A檔循環信貸承諾或B檔循環信貸承諾。對於在最後到期日之前循環信貸承諾的任何減少，如果借款人擁有任何保證金股票，借款人應向行政代理提交一份更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，該表格由借款人正式簽署並交付，以及該等其他

行政代理應合理要求的文件，以使代理和貸款人能夠遵守理事會T、U或X條例下的任何要求。

(D)取消可選的預付款。借款人可在至少三個工作日前書面通知資金代理，在任何時間預付任何循環信用貸款的全部或部分本金，而不收取溢價或罰款。

(E)取消強制性提前還款。如果在任何時候，(I)循環信貸敞口總額超過額度上限，(Ii)A檔循環信貸敞口總額超過住宅額度上限，或(Iii)B檔循環信貸敞口總額超過非住宅額度上限，則借款人應在任何情況下，在一個工作日內迅速提前償還受影響部分(S)的債務，總金額等於該超出部分的金額；但如果由於不符合適用政府應收款籃子的合計超額可用條件而需要預付B部分貸款，則應確定應預付的B部分貸款的數額，以便在給予這種預付款形式上的效果後，滿足該條件。

(F)審查付款的適用範圍。根據第2.3(E)節規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生申請事件且仍在繼續，則應按第2.3(B)(Iii)節規定的方式使用適用循環信貸貸款的未償還本金，直至全部付清為止；以及(2)如果申請事件已發生且仍在繼續，則應按第2.3(B)(Iii)節規定的方式進行支付。除第2.1(D)節另有規定外，所有付款均應視為在可評税的基礎上在各批次之間分攤。

第2.4節規定了付款承諾；附註。

(A)在借款人同意不遲於第9.3(D)節規定的適用日期向貸款人集團支付費用的情況下。借款人承諾在適用的到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在根據本協議條款到期並應支付的債務(現金管理債務除外)到期之日全額支付。借款人同意，本節第2.4(A)節第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後繼續存在。

(B)任何貸款人可要求其循環信貸承諾或其作出的循環信貸貸款的任何部分由一張或多張票據證明。在這種情況下，借款人應簽署並以本合同附件E的形式向該貸款人交付要求支付給該貸款人訂單的應付票據。此後，循環信貸承諾額和循環信貸貸款中由此類本票證明的部分及其利息應始終由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的順序付款。

第2.5節介紹利率：利率、支付和計算

(A)降低利率。根據第9.17節的規定，每筆基本利率貸款的年利率應等於基本利率加基本利率貸款的適用保證金；每筆基本利率貸款的年利率應等於期限SOFR加SOFR貸款的適用保證金。

(B)降低違約率。如果(I)任何循環信用貸款本金的全部或部分，或(Ii)在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)不支付其任何利息或根據本協議應支付的任何其他金額，該逾期金額應自動按年利率計息，利率為(A)任何循環信用貸款的逾期本金，本應適用的利率加年利率2.00%，(B)任何其他逾期金額，包括逾期利息，第2.5(A)節所述的最高利率加2.00%的年利率，

在每一案件中，自不付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)。

(三)支付欠款。除第2.9節規定的相反範圍外，(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有利息和所有其他費用應在每個付息日期到期並支付，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸款人集團費用應於(X)就截止日期、截止日期未支付的貸方集團費用、(Y)截至生效日期、生效日期的貸款人集團費用以及(Z)其他日期到期並應支付。在根據第9.3(D)節要求支付適用的成本、費用或貸款人集團費用之日。借款人特此授權資金代理在不事先通知借款人的情況下，不時地(A)在每個付息日期向貸款賬户計入本合同項下循環信貸貸款在前一利息期間應計的所有利息，以及(B)在發生或應計第2.9(B)或(D)節規定的所有費用和成本時，(C)在每年1月、4月、7月和10月的第五(5)日，以及在循環信貸承諾終止之日，自生效日期後截止的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，根據第2.9(A)節，(D)到期和應付時，在上一個財政季度應計的承諾費；(E)在結算日及此後根據第9.3(D)節到期和應付時，所有其他貸款集團費用；和(F)到期和應付時，根據任何貸款文件或記錄現金管理債務的任何協議應付給合格交易對手的所有其他付款義務。除非根據本協議及時支付(包括第7.1條規定的任何適用的救濟期)，否則所有記入貸款賬户的金額(包括利息、手續費、成本、支出、貸款人集團費用或根據本協議或任何其他貸款文件或任何記錄現金管理義務的協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環信用貸款，構成本協議項下的債務，並應按當時適用於基本利率貸款的循環信用貸款的利率計息(除非和直到按照本協議的條款轉換為SOFR貸款)。

(D)計算結果。貸款文件規定的所有利息和手續費應按利息或手續費產生期間的實際天數按每年360天計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。

(E)沒有將收費限制在最高合法費率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款方在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只對法律允許的最高金額負有支付責任，並且從借款人收到的超過法定最高限額的付款，應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。

(F)新術語SOFR的一致性變化。關於SOFR條款的使用或管理，資金代理(在與管理代理協商後)將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。這個

Funding Agent將立即通知管理代理、借款人和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.6節規定了貸記付款的問題。資金代理收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到資金代理的賬户，或者除非該付款項目在提示付款時得到兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管本協議有任何相反的規定，任何付款項目只有在營業日下午3：00或之前收到資金代理的賬户時，才被視為已被資金代理收到。(紐約時間)。如果在非營業日或下午3：00之後收到資金代理賬户中的任何付款項目，(紐約市時間)在營業日(除非資金代理自行決定在收到之日貸記)，應被視為在緊接下一個營業日開業時已被資金代理收到。

第2.7節規定了指定賬户。資金代理人有權根據從任何聲稱是負責官員的人那裏收到的電話或其他指示，或在沒有指示的情況下，根據第2.5(C)節的規定，進行循環信貸貸款。借款人同意設立並維持一個受控賬户，其目的是接收借款人要求並由資金代理或本合同項下的貸款人提供的循環信貸貸款的收益。除非資金代理和借款人另有約定，否則借款人要求並由資金代理或貸款人在本合同項下發放的任何循環信用貸款應向該指定賬户發放。

第2.8節：貸款賬户的維護；債務報表。資金代理應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔資金代理或貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有循環信貸貸款(包括非常墊款)，並承擔本協議或其他貸款文件項下的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和開支以及貸款人集團費用。根據第2.6節的規定，資金代理從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。資金代理應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環信貸貸款的本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和費用的彙總分項，除非在資金代理首次向借款人提供此類報表後30天內，此類報表應被最終推定為正確和準確，並構成借款人和貸款人集團之間的賬户。借款人應向資金代理提交書面反對意見，説明該聲明中包含的錯誤。

第2.9條規定了所有費用。

(一)取消承諾費。借款人應按照其在循環信貸承諾總額中的比例，為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向資金代理支付從生效日期至到期日(或循環信貸承諾到期或終止的較早日期)期間的承諾費，該承諾費等於承諾費費率除以360天，乘以財政季度的天數，然後乘以金額，如果有，該財政季度的平均貸款餘額(或循環信貸承諾生效的部分)少於循環信貸承諾的總額；條件是，如果循環信貸承諾在財政季度的第一天以外的某一天終止，則該財政年度應支付的任何此類費用

本合同應在終止合同生效之日起一個季度內支付，並應根據該期間過去的天數計算。所有承諾費應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(二)取消行政代理費。借款人同意為自己的賬户向行政代理人支付行政代理人關於費用函中所述的循環信貸安排的費用。

(C)收取共同抵押品代理費。借款人同意為自己的賬户向共同抵押品代理支付共同抵押品代理費用函中所述的循環信貸安排費用。

(D)取消交易手續費。借款人應按照其在循環信貸承諾總額中所佔比例，為每個貸款人的賬户支付2024年7月9日至(但不包括循環信貸承諾終止日期和生效日期中較早者)期間的計時費用，等於計時費率除以360天，再乘以該期間的天數。應在(I)循環信貸承諾書終止之日或(Ii)生效之日(以較早者為準)支付應計報價費。

(E)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給供資代理，以便在承諾費和記賬費用的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已支付的費用在任何情況下均不退還(除非另有明確約定)。

第2.10節介紹了SOFR選項。

(A)公佈利息和付息日期。借款人有權在符合下文第2.11(B)節(“SOFR選擇權”)的前提下，按基於SOFR期限的利率收取全部或部分循環信貸貸款的利息(無論是在發放時(除非本文另有規定)、從基本利率貸款轉換為SOFR貸款時、或在SOFR貸款作為SOFR貸款繼續時)。SOFR貸款的利息應在(I)每個付息日、(Ii)根據本協議條款加速履行全部或任何部分債務之日、或(Iii)本協議根據本協議條款終止之日支付。在每個付息日，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR貸款的利率應自動轉換為適用於本合同項下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件發生並持續的任何時候，借款人不再有權要求循環信用貸款按SOFR期限的利率計息。

(B)支持索弗爾選舉。

(I)借款人可以在任何時間和不時選擇行使SOFR選擇權，在下午3：00之前通知資金代理，只要沒有違約事件發生並在繼續發生。(紐約市時間)至少在擬議利息期開始前三個美國政府證券營業日(“SOFR截止日期”)。借款人根據本節規定為循環信貸貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過將資金代理在SOFR截止日期之前收到的SOFR通知交付給資金代理的方式發出。在收到每一份SOFR通知後，資金代理應立即向每個受影響的貸款人提供有關通知。

(Ii)每個SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。對於每筆SOFR貸款，借款人應對資金代理或任何貸款人實際發生的任何損失、成本或支出進行賠償、辯護並使其不受損害，這些損失、成本或支出是由於(A)支付或要求轉讓任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的付息日期(包括違約事件)，(B)在利息支付日期以外的任何SOFR貸款的轉換，或(C)未能在據此交付的任何SOFR通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本、或費用，“資金損失”)。

(Iii)資金代理或貸款人提交給借款人的證書，合理詳細地列出資金代理或該貸款人根據第2.10節有權獲得的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書之日起30天內向資金代理或貸款人(視情況而定)支付該金額。

(Iv)除非供資代理單獨酌情同意，否則借款人在任何給定時間內，每一批有效的SOFR貸款不得超過十筆。借款人只能對建議的至少1,000,000美元的SOFR貸款行使SOFR選擇權。

(C)完成轉換；提前還款。借款人可以隨時將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或預付SOFR貸款；但條件是，如果SOFR貸款在非付息日期的任何日期被轉換或預付，包括由於供資代理根據第2.3b節的規定通過所需的任何抵押品付款或收益進行預付款，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議的期限或根據本協議條款加速履行全部或部分義務，借款人應根據第2.10(B)(Ii)節的規定賠償、辯護並使供資代理和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。

(D)補充適用於SOFR條款的特別規定。

(I)資金代理可根據任何貸款人的預期調整SOFR的期限，以考慮到任何額外或增加的成本(包括任何税項，但不包括(A)補償税、(B)“不包括税”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)，在每種情況下，均可因當時適用的利息期開始後適用法律的改變，或根據法律的任何改變或聯邦儲備委員會施加的準備金要求的改變而作出調整，這些額外或增加的成本將增加在SOFR期限計息的融資或維持貸款的成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和資金代理髮出有關該決定和調整的通知，資金代理應立即將該通知轉發給其他貸款人，並在收到受影響的貸款人的通知後，借款人可通過向受影響的貸款人發出通知，(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，列出調整期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還在每種情況下參照SOFR期限確定的SOFR貸款或基本利率貸款，作出該項調整的貸款人(連同第2.10(B)(Ii)節所指的任何到期款項)。

(Ii)在不違反下文第2.10(D)(Iii)節規定的情況下，如果市場條件的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在本合同日期後的任何時間，使該貸款人為SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)提供資金或維持，或繼續此類資金提供或維持，或確定或收取期限SOFR的利率是非法或不切實際的

(Y)(I)如果該貸款人的任何SOFR貸款是未償還的，則該貸款人在該SOFR貸款的利息期的最後一天將被視為已轉換為基礎利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，則該貸款人的該SOFR貸款將被視為已被轉換為基礎利率貸款。此後，該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息(如果適用，無需參考SOFR的期限)，以及(Ii)在該貸款人的任何此類未償還的基本利率貸款的情況下，該貸款是參照SOFR期限確定的，在貸款人通知中指定的日期之後，貸款人的基本利率貸款的利息將按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考其SOFR部分的期限，並且(Z)借款人無權選擇SOFR選項，並且在每種情況下，不得參考其SOFR部分的期限來確定基本利率貸款，直到該貸款人確定這樣做不再是非法或不切實際的。

(三)調整基準置換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，供資代理(在與管理代理協商後)和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.10(D)(三)節的規定以基準替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，資金代理(在與管理代理協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況，以及(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。資金代理將根據第2.10(D)(Iii)(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.10(D)(Iii)(D)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。資金代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.10(D)(Iii)條第2.10(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出

且未經本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件同意，除非在每種情況下，第2.10(D)(Iii)節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由資金代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則資金代理(在與管理代理協商後)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(1)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上以用於基準(包括基準替換)或(Ii)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則資金代理(在與管理代理協商後)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(E)不要求提供匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要承擔任何義務，即按SOFR期限或SOFR期限參考利率應計利息。

第2.11節規定了資本金要求。

(A)如果任何貸款人在本協議日期後確定(I)關於銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)，其效果是由於該貸款人的承諾、貸款、參與或本協議項下的其他義務，將該貸款人或其控股公司的資本或流動性的回報降低到低於以下的水平，或該控股公司本可以在法律或合規方面的這種改變(考慮到該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設充分利用該實體的資本)達到該貸款人認為是實質性的任何金額的情況下，則該貸款人

可以通知借款人和有關的行政代理。在收到該通知後，借款人同意應要求向該貸款人支付該減少的資本返還的數額，並在該貸款人提交一份關於該數額的報表併合理詳細地列出該報表以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表應被視為真實和正確的，無明顯錯誤)。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但條件是，借款人不應被要求根據本節向貸款人賠償在貸款人將導致此類減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何回報減少以及該貸款人對此提出索賠的意向；此外，如果索賠是由於具有追溯力的法律變更而引起的，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(B)如果任何貸款人要求第2.10(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.11(A)節所述的金額，或根據第2.10(D)(Ii)節就變化的情況發出通知(該貸款人為“受影響的貸款人”)，則應借款人的請求，該受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定其貸款辦事處中的另一個，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，如果(I)在該受影響的貸款人的合理判斷下，該等指定或轉讓將消除或減少根據第2.10(D)(I)節或第2.11(A)節(視何者適用而定)須支付的款項，或可消除資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款釐定的基本利率貸款)的不合法或不切實際的情況，及(Ii)受影響貸款人合理判斷，該項指定或轉讓不會令其承擔任何重大的未償還成本或開支，否則不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定另一個貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.10(D)(I)節或第2.1(A)節(視情況而定)向受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或根據SOFR條款確定的基本利率貸款)，則借款人(在不損害根據第2.10(D)(I)節或第2.11(A)節當時應向受影響貸款人支付的任何金額的情況下，除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.10(D)(I)節或第2.11(A)節(視情況而定)提出的額外金額請求，或表明為SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)提供資金不再是非法或不切實際的，否則)可在每種情況下指定或替代貸款人或潛在貸款人，行政代理可合理接受(根據第9.4節要求行政代理同意轉讓)購買對受影響貸款人的債務和受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果替代貸款人同意購買，則受影響貸款人應將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，並且在替代貸款人購買後，就本協議而言，該替代貸款人應被視為“貸款人”(視屬何情況而定)，而受影響的貸款人將不再是本協議所指的“貸款人”(視屬何情況而定)。

(C)即使本協議有任何相反規定，第2.10(D)節和第2.11節的保護應適用於每個貸款人(視情況而定)，無論可能對已經發生或施加的法律、規則、法規、司法裁決、判決、準則、條約或其他更改或條件的無效或不適用提出任何爭議，只要受影響的貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同有任何其他規定，任何貸款人不得根據第2.11節要求賠償，如果這不是當時的一般政策或慣例

在類似情況下，如有其他信貸協議的類似條款，該貸款人有權要求此類賠償。

第2.12節規定了承諾的重新分配。

(一)建立再分配機制。在符合本第2.12節的條款和條件的情況下，借款人可以要求某些循環貸款人(以及這些循環貸款人可自行酌情同意)改變每個循環貸款人的循環信貸承諾額當時在各檔之間的分配，以便增加或減少某一檔的循環信貸承諾額，其中一檔的循環信貸承諾額的增加或減少，應分別伴隨着另一檔的循環信貸承諾額同時相等的減少或增加(各自為“重新分配”)。除第2.12(B)節規定的條件外，任何此類重新分配應受下列條件的約束：(I)借款人應在申請的生效日期(生效日期必須為營業日)(“重新分配日期”)之前至少15個工作日(合理詳細)向行政代理和資金代理提供書面請求，列出建議的重新分配日期和擬進行的重新分配的金額；(Ii)任何此類重新分配應視情況增加或減少，適用的循環信貸承諾額為5,000,000美元，且增量超過1,000,000美元，(3)行政代理和供資代理應已收到循環貸款人的重新分配協議書，這些循環信貸承諾足以實現所請求的重新分配，(4)在任何財政季度內不得請求超過一次重新分配，(5)在請求日期或重新分配日期(緊接重新分配生效之前和之後)均不會發生違約或違約事件，(Vi)一檔循環信貸承諾額的任何增加將導致另一檔循環信貸承諾額的美元對美元減少，(Vii)在任何情況下，循環信貸敞口不得超過當時有效的循環信貸承諾額總額，(Viii)在實施這種重新分配後，不會或不會因此而超支，以及(Ix)在建議的重新分配日期至少三個工作日之前，借款人的一名負責官員應已向行政代理人和供資代理人交付一份證書，證明其遵守前述第(V)款的規定，(Vii)和(Viii)和(Viii)，並(合理詳細地)説明與此相關的計算，該證書應視為在重新分配之日及自重新分配之日起重新認證。

(B)普遍支持再分配。行政代理應立即將任何重新分配的請求通知每一次付款的供資代理和循環貸款人。選擇參與再分配的每一循環貸款人應在收到該通知後五(5)個工作日內通知行政代理機構和供資代理機構其選擇和同意的各循環信貸承諾的最高額度(雙方均為“再分配同意”)，其中一批減少其循環信貸承諾，而另一批增加其循環信貸承諾。儘管有上述規定，(I)任何循環貸款人沒有義務同意其循環信貸承諾的任何此類再分配(任何循環貸款人對任何再分配的任何同意不應被視為同意該循環貸款人未來的任何再分配)，(Ii)除循環貸款人同意這種再分配外，任何其他循環貸款人不得同意(為免生疑問，如(I)任何循環貸款人在收到通知後第五個營業日或之前未能明確同意參與任何此類再分配，應視為該循環貸款人選擇不參與此類再分配。如果在這五個工作日結束時，行政代理和資金代理從循環貸款人收到總金額大於或等於所需重新分配金額的重新分配協議，則應增加每個此類同意循環貸款人對適用部分的受影響循環信貸承諾

或根據參與循環貸款人的受影響循環信貸承諾按比例減少。如果第2.12節規定的條件，包括但不限於在上述規定的時間段內收到重新分配同意書，在適用的重新分配日期(或在此類條件涉及較早日期的情況下，該較早日期)未得到滿足時，行政代理應以書面形式通知借款人，所請求的重新分配將不會實現；但(A)行政代理在任何情況下均有權依靠借款人根據第2.12(A)(Ix)節提交的證書來確定第2.12(A)(V)、(Vii)和(Viii)節規定的條件是否得到滿足，以及(B)如果由於未收到足夠的再分配意見書而不能實施擬議的再分配，則借款人可選擇在已收到的再分配意見書中金額較小的部分完成此類再分配。在每個重新分配日期，行政代理應在下午3：00或之前通知資金代理、受影響部分的循環貸款人和借款人。(紐約市時間)以電子郵件或其他電子方式，通知將於該重新分配日期進行的重新分配的發生、每個該等循環貸款人因此而持有的循環信貸貸款額，以及因此而受影響的每個該等循環貸款人的循環信貸承諾額。此後，在適用的範圍內，每個循環貸款人各自的按比例貸款份額應根據重新分配的金額確定(受隨後的任何更改和第2.12節(C)款的限制)，代理人和受影響的循環貸款人應作出代理人認為必要的調整，以使每個循環貸款人的未償還循環信貸貸款在重新分配生效後等於其按比例分配的份額。

(C)支持未償還循環信貸貸款的重新分配。在重新分配循環信貸承諾後，應重新分配未償還循環信貸貸款，以符合本協議第2.1(D)節規定的比例性質，並在一定程度上符合第2.1(D)節的規定。

(D)不會觸發調整。在循環信貸承諾額重新分配後，(1)“支付條件”定義(B)、(C)和(D)、(2)“公約觸發事件”定義(B)和(C)、(3)“流動性狀況”定義(B)和(C)、以及(4)5.1(D)節(2)和(3)中的美元金額應在按比例分配的基礎上進行調整，循環信貸承諾額應在各檔之間重新分配。

第2.13節：不適用。[已保留]

第2.14節：不適用。[已保留]

第2.15節：第一節。[已保留]

第2.16節規定了税金

(A)除適用法律另有規定外，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税且不扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人(由適用的扣繳義務人根據其善意酌情決定)就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則(I)在扣除或扣繳補償税的情況下，借款人應根據需要增加應付金額，以便在進行了所有此類必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節2.16(A)款應支付的額外款項的扣除和扣繳後)，每個貸款人(或在為其自己的賬户向任何代理人付款的情況下，代理人)收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人有權作出或導致作出此種扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應支付或

根據適用法律，向有關政府當局支付扣除的全額款項。

(B)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據任何代理人的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，向任何代理人和每個貸款人賠償代理人或貸款人應付或支付的、或被要求從向代理人或貸款人(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本節第2.16條應支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於此的彌償税款)的全部金額，以及除非是由於該代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，否則由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或斷言，均應予以賠償。貸款人或代理人(如有的話)或資金代理人本身或代表貸款人或代理人，或代表貸款人或代理人，如無明顯錯誤，應向借款人提交一份證書，合理詳細地列出索賠的依據和任何此類付款或債務的金額計算，包括合理詳細的佐證信息。

(D)在借款人根據第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向供資代理人提交由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、申報該項繳税的申報表副本或資金代理人合理信納的其他繳税證據。

(e)    

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或資金代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和資金代理人交付借款人或資金代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或資金代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或資金代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或資金代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)如果任何貸款人是美國人，則應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或資金代理人的合理要求不時)向借款人和資金代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或資金代理的合理要求不時)向借款人和資金代理交付下列兩項中適用的兩項：

（1） 如果外國申請人申請美國作為締約方的所得税條約的好處，則應簽署IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E（如適用）的副本，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税;

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，本準則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或本守則第2881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與該貸款人開展美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)並無有效關聯；及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書；如果外國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款人，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴(S)以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或資金代理的合理要求不時)向借款人和資金代理交付兩份已簽署的文件，該文件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或資金代理確定扣繳或扣除(如果有)的補充文件一起完成。需要製作的；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的任何要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的時間和時間向借款人和資金代理交付

借款人或資金代理機構合理要求的、任何適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或資金代理機構合理要求的其他文件，以便借款人和資金代理機構履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本節第2.16(E)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)資金代理及其任何繼承人應在其根據本協議成為資金代理的日期或之前(此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人交付(I)如果資金代理(或資金代理的該繼承人)是美國人，則一份簽署的美國國税局表格W-9證明其免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果資金代理(或資金代理的該繼承人)不是美國人，(A)美國國税局表格W-8ECI的籤立副本一份，內容涉及根據任何貸款文件須支付予融資代理以供其本身使用的任何款項；及。(B)美國國税表W-8IMY的籤立副本一份，涉及根據任何貸款文件須支付予融資代理以供任何貸款人使用的任何款項，證明其為“美國分支機構”，可被視為適用美國聯邦預扣税的美國人，或證明其為“合格中間人”，並根據守則第3章和第4章承擔主要預扣責任，以及主要美國國税局表格1099報告和備份預扣責任，為其為他人賬户支付的款項。

(Iv)如果每個貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或迅速以書面形式通知借款人和資金代理其法律上不符合資格這樣做。

(V)根據第2.16(E)節的規定，各貸款人特此授權資金代理向借款人和任何繼任代理交付該貸款機構向資金代理提供的任何文件。

(Vi)儘管第2.16(E)節有任何其他規定，任何代理人或任何貸款人均不應被要求交付該代理人或貸款人(視情況而定)在法律上沒有資格交付的任何文件。

(F)本協議雙方同意，就美國聯邦所得税而言，這些貸款構成債務，並打算將這些貸款視為不受財政部條例第1.1275-4節規定的規則管轄。

(G)如任何代理人或任何貸款人憑其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到借款人根據第2.16節向其作出彌償的任何税款的退還，或借款人已根據第2.16節就其支付額外款額的任何税款的退還，則應迅速將該項退款通知借款人，並在收到後立即向借款人支付相等於該項退款的款額(但僅限於借款人根據第2.16節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額的範圍)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應代理人或貸款人的要求，在代理人或貸款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，迅速向代理人或貸款人償還根據本條第2.16(G)款支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管如此，

與第2.16(G)節相反，在任何情況下，任何代理人或貸款人都不會被要求根據第2.16(G)節向借款人支付任何款項，而支付該款項會使代理人或該貸款人處於比代理人或該貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第2.16(G)節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其税收有關的任何其他被認為是機密的信息)。本節規定不得禁止借款人在按照本節規定支付任何補償税後提出異議或要求退款，各貸方應盡合理努力採取借款人合理要求的步驟，協助借款人抗辯或要求退還任何補償税，只要這些努力不會導致借款人無法償還的任何額外自付費用或支出，或在其他方面對貸款方不利。

(H)在任何代理人辭職或更換或貸款人轉讓或取代權利、終止循環信貸承諾及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在第2.16節項下的義務仍應繼續存在。

(I)根據本節第2.16節的規定，“適用法律”一詞包括FATCA。

第2.17節：第一節。[已保留]

第2.18節規定了貸款人的更換。

(A)如果(I)貸款人或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的所有貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第2.16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久替換任何未能給予同意、授權、或與一個或多個替代貸款人達成賠償要求的任何貸款人(“非同意貸款人”)或任何貸款人(“税務貸款人”)，且該非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換；但在根據第2.16節提出賠償要求而導致的任何此類更換的情況下，此類更換將導致此類賠償的減少。如適用，更換未經同意的貸款人或税務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)在該項更換生效日期前，未獲同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)及每名替代貸款人須籤立及交付轉讓及承擔，但前提是未獲同意的貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)須獲全數償還其應佔的未償還債務份額(無任何溢價或任何形式的罰款，但包括(I)所有應付利息、手續費及其他款項，及(Ii)資金損失)。如非同意貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)拒絕或未能在該等更換生效日期前籤立及交付任何該等轉讓及承擔，則行政代理可(但不得被要求)以該非同意貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)的名義或代表(視何者適用而定)籤立及交付該等轉讓及承擔，而不論代理人是否籤立及交付該等轉讓及承擔，該非同意貸款人或税務貸款人(視何者適用而定)應被視為已籤立及交付該等轉讓及承擔。如適用，應更換任何未經同意的貸款人或税務貸款人

根據第9.4節的條款。在一個或多個替代貸款人取得非同意貸款人或税務貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務、循環信貸承諾和其他權利和義務(如適用)之前，非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)仍有義務使非同意貸款人或税務貸款人(視情況而定)按比例分享循環信貸貸款。

第2.19節：不適用。[已保留]

第2.20節：第一節。[已保留]

第2.21節介紹現金管理

(a)    

(I)在生效日期之前(在抵押品代理和共同抵押品代理可能同意的任何延期的情況下)，(X)借款人應以借款人的名義在託收銀行設立借款人賬户，以及(Y)借款人應促使中間SPV以中間SPV的名義在託收銀行設立中間賬户。

(Ii)在生效日期之前(在抵押品代理和共同抵押品代理可能同意的任何延期的規限下)，借款人、抵押品代理和適用的託收銀行將就當時存在的所有借款人賬户簽訂現金管理控制協議，此後將就借款人不時擁有的所有借款人賬户和任何其他存款賬户維持單獨的現金管理控制協議。

(Iii)借款人應或應促使中間SPV和發起人指示所有賬户債務人將與其相關賬户(不包括任何應收款)的所有付款匯入中間賬户。借款人應指示中間SPV在收到後立即將中間賬户中收到的所有付款(不包括金額)匯入、存入或清償至借款人賬户。借款人可以關閉任何託收銀行的存款賬户和/或在任何託收銀行開立新的存款賬户，但須遵守(在開立任何新的存款賬户的情況下)同時(或抵押品代理人和共同抵押品代理人合理商定的較長期限)簽署並交付給抵押品代理人的現金管理控制協議，該協議符合第2.21節的規定，並以其他方式合理地令抵押品代理人和共同抵押品代理人滿意。

(B)只要當時不存在抵押品代理或共同抵押品代理已就此發出通知的治理期，借款人應被允許從借款人賬户中提取現金和現金等價物，用於營運資金和一般公司目的，包括支付允許的付款。如果存在自治權期間，並且抵押品代理人或共同抵押品代理人已就此發出通知，則應按照第2.21(C)節的規定使用受控賬户中持有的所有收款金額(對於中間賬户，除外金額)。

(C)*每個與受控賬户有關的現金管理控制協議應包括條款，允許在任何自治權期間內，自該日期起及之後在該受控賬户中持有的所有已收取金額(就中間賬户而言，除外金額)

擔保品代理人或共同擔保品代理人要求以ACH或電匯或類似的電子轉賬方式，在每個營業日不少於一次地發送至擔保品代理人在資金代理人處維持的一個或多個帳户(每個帳户為“擔保品代理人存款帳户”)。根據相關證券文件的條款，在任何自治權期間，抵押品代理存款賬户(或在抵押品代理和共同抵押品代理的期權中，在任何受控賬户中)收到的所有金額應由抵押品代理按第2.3(B)(Iii)節規定的順序每天使用(和分配)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意：(I)如果適用的銀行或信用卡或其他商户處理商明確允許借款人根據與此相關的任何適用協議的條款向借款人收取任何費用，則所有受控賬户可受第6.3(D)和(Ii)(X)節允許的留置權的約束，或(Y)如果以前貸記受控賬户的任何銷售匯票或銷售交易(或類似項目)退還給適用的銀行或處理商(視情況而定)，則在每種情況下，該銀行或處理商均可在適用的協議或法律允許的最大範圍內，從該受控賬户中全額提取該費用或退還的項目的資金。

(D)在符合第9.3節的條款和條件的情況下，實現上述規定的所有費用和支出(包括合理的法律費用和律師費用)應由借款人支付。

(E)如果抵押品代理同意，在自治權期間終止後，它應立即停止將受控賬户中的金額轉移到根據第2.21節在抵押品代理處維護的賬户，並應允許借款人從受控賬户中提取現金和現金等價物，用於營運資金和一般公司目的，包括支付允許的付款。

(F)如果在任何時間根據借款人購買協議第2.3.4節收到任何借款人賬户或受控賬户的付款，抵押品代理人可全權酌情根據第2.21(C)節將所有此類資金用於支付任何未償債務，無論當時是否存在任何自治權期間。

第2.22節--循環信貸承諾的有效延期

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據不早於生效日期前90天且不遲於生效日期前30天提出的一項或多項要約(但不超過三項)(每項“延期要約”)，按比例(根據該類別下類似到期日的循環信貸承諾的未償還本金總額)和向每個此類貸款人提供相同的條款，向所有貸款人提供相同的期限。借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長每一此類貸款人的此類循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類循環信貸承諾的條款(包括通過提高此類循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的利率或費用)(每個，“延期，”)；任何延期的循環信貸承諾應構成一個獨立於其延期的循環信貸承諾類別(“起始類別”)的循環信貸承諾類別，只要滿足下列條款：(I)除定價(包括利率、手續費和資金折扣)、先決條件和到期日(應在相關延期要約中闡明)、任何貸款人同意就根據延期延長的循環信貸承諾延期的循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”)以及相關的未履行事項外，應為循環信貸承諾書(或相關未清償款項，視情況而定)，其條款與該發起類別的循環信貸承諾書(及相關未清償款項)相同(前提是(1)延展的轉讓和參與

循環信貸承諾和延期循環信貸貸款應受適用於此類發起類別的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，以及(2)在任何情況下，不得有超過四個不同到期日的循環信貸承諾，(Ii)如果貸款人已接受相關延期要約的循環信貸承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提供的循環信貸承諾的最高本金總額，然後，此類貸款人的循環信貸貸款應根據貸款人接受展期要約的各自本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例發放至最高額度，且(Iii)有關展期的所有文件應與前述一致。在本協議有效期內，不得超過三次延期。

(B)對於借款人根據第2.22節完成的所有展期，(I)就本協議而言，(I)此類展期不應構成自願或強制性付款或預付款，(Ii)每個展期要約應具體説明將提交的每一類別的循環信貸承諾的最低金額。第2.22節所擬進行的交易(為免生疑問，包括按相關延期要約所載條款就任何經延長的循環信貸承諾支付任何利息或費用)不需要任何貸款人或任何其他人士的同意(以下第(C)款所述者除外)，而本協議任何條文(包括第2.3(B)節)或任何其他貸款文件的要求如以其他方式禁止任何此等延期或第2.22節所擬進行的任何其他交易，均不適用於根據第2.22節所進行的任何交易。

(C)不需要任何貸款人或任何其他人的同意來實現任何延期，但借款人和每個貸款人同意就其一項或多項循環信貸承諾(或其中一部分)進行展期的情況除外，且同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。所有經延長的循環信貸承諾及與此有關的所有債務應為本協議及其他貸款文件項下的債務，該等貸款文件由抵押品與適用的循環信貸安排在同等基礎上作擔保，但須受該延期修訂的規限。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案(“延期修正案”)，以便就如此延長的每一批循環信貸承諾建立新的部分或子部分，並作出行政代理和借款人認為必要或適當的技術性修訂，以實施第2.22節的規定(包括與設立此類新部分或子部分相關的修訂，或規定適用於額外貸款人的分類表決條款，其條款與第9.2(B)節的規定相當)。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人為實現本節第2.22節的目的而制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)。

(E)即使上文有任何相反規定，借款人仍可在確定延期循環信貸承諾後的任何時間和不時向未選擇參加延期修正案的任何受延期修正案約束的類別的貸款人(無需向任何或所有其他貸款人提出相同的要約)提供將其循環信貸承諾的全部或任何部分轉換為該類別的此類延期循環信貸承諾的權利；但條件是：(I)該要約及任何相關承諾應符合

按照行政代理合理要求或可接受的程序(如有)；(Ii)該等額外的延展循環信貸承諾應以與現有延展循環信貸承諾相同的條款(包括建議的利率和應付費用，但不包括與有關貸款人一般分擔的任何與此有關的任何安排、安排或其他應付費用)；。(Iii)根據第(E)款選擇參與延展的任何貸款人，應以行政代理人合理滿意並由該貸款人籤立的形式和實質，就各自的延展修正案訂立合併協議，除非借款人和行政代理人另有同意，否則行政代理人和借款人及(Iv)任何此等額外延長循環信貸承諾的本金總額應不少於1,000,000美元。

第2.23節説明循環信貸承諾的增加。

(一)及時發出通知。借款人可在任何時候和不時在一次或多次情況下(代表其本人)以通知行政代理的方式，增加當時最晚到期日的任何現有類別的循環信貸承諾的本金總額(“增量循環貸款”；每次此類增加，即“增量貸款”及其下的貸款或其他信貸擴展，稱為“增量貸款”)。

(B)更高的排名。增量融資將與循環信貸承諾享有同等的支付權，並將以抵押品作為抵押品的擔保，抵押品將在與保證循環信貸承諾的留置權同等基礎上由留置權擔保。

(C)其規模和貨幣。第一次收到與此有關的任何日期的增量融資本金總額，假設這種承諾僅在收到承諾之日足額提取，則不會超過相當於增量金額的數額；但如果增量金額是在該日期參照其定義第(2)款確定的，循環信貸承諾的特定部分可增加的增量金額應參考適用於該部分的借款基數。每項遞增貸款將是1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表當時遞增金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。任何增量貸款都應以美元計價。

(D)支持增量貸款機構。任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人都沒有義務就增量貸款作出或提供承諾)或任何額外的貸款人可以提供增量貸款。雖然現有貸款人可以(但除非被邀請並如此選擇)參與任何增量貸款的辛迪加，並且可能(但除非被邀請並如此選擇)成為與此有關的貸款人，但現有貸款人將無權參與任何增量融資或增量貸款的任何辛迪加，也將沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，但借款人及其安排人(如果有)酌情決定的範圍除外。選擇邀請或包括任何這樣的現有貸款人(這可能適用於或可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人)。關於增量貸款的最終撥款將由借款人及其安排者(如果有)根據本節第2.24節允許的條款酌情作出；前提是提供增量貸款的貸款人將被(I)借款人和(Ii)行政代理合理地接受(但在第(Ii)款的情況下，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(E)修訂增量融資機制修正案；使用收益。每項遞增貸款將根據對本協議的一項修正案(每一項“遞增修正案”)生效，並酌情根據借款人和提供該遞增融資的每個人和行政代理簽署的其他貸款文件生效。行政代理將立即通知每個貸款人每個增量修正案的有效性。未經任何其他貸款人同意，遞增修改可在借款人與行政代理協商後，合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要、可取或適當的修改，以實施本節第2.24節的規定。本協議雙方同意，在任何增量修正生效後，本協議和其他適用的貸款文件將進行必要的修改，以反映增量貸款及其證明的增量貸款的存在和條款。第2.24節應取代第9.2節中與之相反的任何規定。借款人可以將增量貸款的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(六)具備相應條件。本協議項下增量貸款的有效性將取決於提供此類增量貸款的貸款人所要求的下列條件和任何其他條件，並在收到此類增量貸款項下的承諾之日(假設此類承諾僅在收到之日足額支取)進行衡量：

(I)確認不會發生任何違約事件(關於借款人和發起人)，並且不會因此而繼續發生或將導致違約事件；和

(Ii)確保貸款文件中的陳述和保證在緊接收到關於該增量貸款的承諾之前和之後在所有重要方面都真實和正確(除了已經受到重大限制的陳述和保證，其陳述和保證將在所有方面都真實和正確)。

(G)接受新的條款。每項遞增修正案將列出相關遞增貸款的數額和條款。每項遞增貸款將被記錄為對適用類別的增加，其條款應與適用於該類別的條款相同，但借款人和提供該遞增貸款的貸款人可能商定的任何承諾、安排、預付或類似費用除外。

(H)進一步調整循環信貸貸款。於每項增量融資的生效日期，如當時有循環信貸貸款未償還，借款人應預付有關循環信貸貸款(並支付第2.11節所規定的任何與此相關的任何額外款項)，並向提供有關增量循環融資的貸款人(S)借入必要的循環信貸貸款，以便在實施該等預付款及借款後，所有循環信貸貸款將由循環貸款人(包括提供該增量循環融資的貸款人(S))在實施適用的增量循環融資後，按照各自的循環信貸承諾按比例持有。

第三節陳述和保證

借款人在截止日期和每次信貸延期時向代理人和貸款人聲明並保證：

第3.1節：沒有實質性的不利影響

自截止日期以來，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.2節：法律的存在、資格和權力；遵守法律

借款人(A)是正式成立、組織或組成的人，在其成立、組織或組成的司法管轄區的法律下有效存在並處於良好地位的人，只要這一概念在該司法管轄區內存在，(B)具有所有必要的組織權力和權力，以執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的進行需要這種資格的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格和良好的信譽(如有)，(D)符合所有法律、命令、令狀和禁令，(E)擁有經營其目前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除非在第(A)、(C)、(D)或(E)條所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第3.3節：授權；沒有違規行為

借款人為當事一方的每份貸款文件的簽署、交付和履行，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反借款人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反任何留置權或設立任何留置權(任何允許的留置權除外)相沖突或導致任何留置權的設立，或要求根據(X)該人作為當事一方的任何合同義務或(Y)任何實質性命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何違反、衝突、違約或違反或付款(但不設定留置權)，只要此類違反、衝突、違約、違規或付款不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.4節：政府授權

在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行、或對借款人強制執行本協議或任何其他貸款文件、借款人授予其根據擔保文件授予的留置權、完善(如果和在擔保要求所要求的範圍內)或維持根據擔保文件設立的留置權(包括其優先權)或任何代理人或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或根據擔保文件對抵押品的補救措施方面，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動。除非(I)批准、同意、豁免、授權或其他行動，或根據適用的美國法律對借款人授予的抵押品完善留置權所必需的通知或備案(或解除現有留置權)，(Ii)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案(但不需要根據抵押品要求獲得、採取、給予或作出或完全有效的範圍除外)，(Iii)臨市局的初步命令及臨市局的最終命令，或。(Iv)如未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交，合理地預期不會產生重大的不利影響。

第3.5節：法律訴訟

沒有懸而未決的訴訟、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，

或針對借款人或其任何財產具有合理的不利裁定的可能性，而這種裁定無論是個別的還是總體的，都將合理地預期會產生重大的不利影響。

第3.6節：具有約束力。

借款人已正式簽署並交付了本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議及其所屬的其他貸款文件構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則或(Ii)為建立或完善借款人授予的抵押品上的留置權所必需的備案和登記的需要(第(I)和(Ii)條，“強制執行資格”)。

第3.7節規定了税金。

除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，借款人及中間特殊目的機構均已及時提交(或有效延長)所有須提交的報税表，並已支付所有就其或其財產、收入、利潤或資產徵收或徵收的到期及應付税款，包括以扣繳代理人的身分，但已根據美國公認會計原則的規定，真誠地就該等事宜提出異議，並已為其提供充足準備金的除外。借款人和中間SPV中的每一個都是(X)美國個人的全資直接子公司，該公司是美國聯邦所得税目的公司，(Y)美國財政部法規第(301.7701-3)節美國聯邦所得税目的意義上的“被忽視的實體”。借款人及中間特殊目的機構各自將購買協議預期的交易視為發起人向中間特殊目的機構及中間特殊目的機構向借款人真實出售或絕對轉讓所有“應收款”(定義見適用的購買協議)，並視之為真實銷售或絕對轉讓。

第3.8節：關於ERISA合規性

(A)沒有發生任何ERISA事件，當與合理預計將發生責任的所有其他此類ERISA事件結合在一起時，有理由預計會導致實質性的不利影響。

第3.9節：保證金規定；投資公司法

(A)借款人不從事也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款所得款項均不會用於違反美國聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何目的。

(B)確保借款人無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

(C)證明借款人不是1956年修訂的《美國銀行控股公司法》第13節及其下適用的規則和條例(“沃爾克規則”)所指的“擔保基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節所述的“投資公司”定義的豁免。

第3.10節規定了收益的使用

除第2.1節另有規定並受限制外，循環信用貸款的收益應用於根據借款人購買協議從中間SPV購買賬户以及用於本協議不禁止的任何其他目的。

第3.11節規定了環境事項

借款人(A)遵守環境法，包括獲得、維護和遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)尚未承擔任何環境責任，以及(C)未收到關於任何實際或潛在環境責任或與環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准相關的任何未決或威脅索賠的通知。

第3.12節 公開

*借款人或代表借款人提供的關於借款人或公司及其子公司的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息、預算、估計、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業性質的信息)提供給任何代理人或任何貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議交付，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中(當作為一個整體)作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但前提是，在任何預測或其他“前瞻性陳述”的範圍內，包括具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，並且通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計”或類似表述；此外，任何有關未來財務業績、持續經營戰略或前景或未來可能行動的陳述也是前瞻性陳述；雙方明確理解並同意：(I)前瞻性表述是基於對未來事件的當前預期和預測，受有關借款人及其子公司或聯營公司、其開展業務的行業表現以及經濟和市場因素等方面的風險、不確定性和假設準確性的影響，(Ii)此類前瞻性表述不是對未來業績的保證。關於書面預計財務信息和備考財務信息，借款人表示，這種書面信息是真誠地根據提供這些信息時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即這種預計財務信息和備考財務信息不應被視為事實，也不能被視為履行或實現任何特定結果的保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出借款人的控制範圍，實際結果可能與此類預測不同，這種差異可能是實質性的，鑑於預測結果將會實現，不能保證一定會實現。

(二)自截止日期起，《實益所有權證明》中所包含的信息均真實無誤。

第3.13節介紹安全文件。

除非在此或在任何其他貸款文件中另有規定，否則擔保文件的規定，連同在此或適用的擔保文件中要求採取的此類備案和其他行動，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創建合法、有效、可強制執行和完善的留置權，對借款人在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和權益(以此類備案和其他行動可完善留置權的範圍為限)進行留置，但須符合強制執行條件。第2.21(A)(2)節要求在截止日期前生效的規定已經完成。根據第4.1(J)節和第4.2(K)節向行政代理提交的法律意見中的假設在所有方面都是真實和正確的。

第3.14節 償付能力

在本合同之日，以及在本合同項下每一次借款之日(在借款生效後)，借款人具有償付能力。

第3.15節：《愛國者法案》；制裁；反腐敗

(A)在適用範圍內，本公司及其附屬公司及據本公司或該等附屬公司所知，其各自的高級職員、僱員及董事在所有重大方面均遵守反貪污法律、反清洗黑錢法律及制裁。

(B)確保本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員遵守反貪污法律，並確保本公司及其附屬公司及本公司及其附屬公司各自的高級職員及僱員遵守制裁措施。

(C)除本公司或其附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員均不是由受制裁人士擁有或控制，或直接或間接代表受制裁人士行事或聲稱代表受制裁人士行事。

(D)除本公司、任何附屬公司，或據本公司或該等附屬公司所知，彼等各自的董事、高級職員或僱員將以與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議所考慮的其他交易都不會違反反腐敗法律或制裁。本公司或其任何附屬公司不會直接，或據本公司或任何該等附屬公司所知，間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以(I)資助在提供資金時屬制裁目標的任何人、與任何人或與任何國家或地區有關的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人士，不論是代理人、安排人、貸款人、或其他)。

就本第3.15節而言，“對本公司及其附屬公司的瞭解”是指本公司的總裁、首席執行官、任何執行副總裁總裁、總法律顧問(或其他首席法務官)或負責人，在每一種情況下，經過適當的謹慎和詢問後的實際瞭解。

第3.16節：銀行賬户

在不限制任何借用基礎證書中包含的陳述的情況下，每個借用基礎證書中的陳述在所有重要方面都是或將是真實和正確的(當該借用基礎證書被交付時)。抵押品代理和共同抵押品代理在確定哪些賬户是合格的非住宅賬户或合格的住宅賬户時，可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。關於每個帳户

在借款基礎證書中顯示為合格的非住宅帳户或合格的住宅帳户時：

(A)證明它是真實的，在所有實質性方面都是它聲稱的那樣，並且沒有判決證明；

(B)如果它產生於完成的、真誠的貨物銷售和交付或服務的交付，並基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件；和

(C)證明它是按發票上所述的一定金額到期的，包括該等出售或移交。

第3.17節説明借款基數的計算

借款人在向行政代理交付的任何借款基礎證書中對每個借款基礎的計算及其下的估值在交付之日在所有重要方面都是完整和準確的。

第3.18節：銀行存款賬户

根據第2.21節的規定，借款人擁有的所有存款賬户均為受控賬户。

第3.19節：房地產/勞工事務

借款人沒有不動產。借款人沒有員工。

第四節先例條件

第4.1節規定了截止日期的所有條件。

本協議的有效性以及每個貸款人同意向借款人提供其循環信貸承諾部分(但不包括提供信貸延期的義務，這應受本協議第4.2節和第4.3節的約束)的有效性取決於下列先決條件的滿足(或根據第9.2節放棄)：

(A)在任何情況下，行政代理應已收到本協議、借款人抵押品協議、中間抵押品協議、中間質押協議和要求在成交日期由借款人、中間SPV、服務機構和發起人中的每一方簽署和交付的其他擔保文件，在每種情況下，只要他們是合同的一方。

(B)在採購協議應已簽署之前，不言而喻，行政代理應享有該協議項下所有交付成果的利益。

(C)償還借款人在結算日或之前支付給貸款人和代理人的與循環信貸機制有關的所有費用和開支(包括合理的自付法律費用和開支)，應已支付到當時應支付的金額；但作為結算日之前的一項條件，所有此類金額應僅在結算日至少一個營業日之前開具發票的範圍內支付。

(D)行政代理應已收到借款人首席財務官以附件H形式提供的關於借款人償付能力的償付能力證書。

(E)證明行政代理應已收到以下材料：

(I)提供借款人的章程或其他類似的組織文件的副本及其每一項修正案，經借款人組織或成立的管轄區的國務大臣或其他適用的政府當局核證為真實和正確的副本(截止日期合理接近截止日期之日)；

(2)提供借款人所在管轄區的國務大臣或其他適用的政府當局的證書副本，該證書的日期為截止日期後30天內，證明該人根據該管轄區的法律是適當組織的，並具有良好的地位；及

(Iii)由借款人的祕書、助理祕書或其他適當的負責人員發出註明截止日期的證明書，並證明(A)所附的是借款人在截止日期及自下述(B)款所述的決議日期之前的任何時間有效的附例、營運協議或合夥協議的真實而完整的副本，(B)所附的是借款人的董事會妥為通過的授權籤立、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實而完整的副本，以及，(C)借款人的公司註冊證書或章程細則、合夥協議或其他組成文件自根據上文第(I)款提供的文件經核證後未予修訂；及(D)籤立任何貸款文件或代表借款人交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣。

(F)將借款人和中間SPV組織管轄範圍內的所有UCC融資聲明以及向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件進行備案、登記或記錄，以完善擬由任何擔保文件設定的留置權，其範圍和優先級應達到該擔保文件所要求的範圍，並具有要求的優先順序，該擔保文件應已以適當形式交付給抵押品代理人，以供備案、登記或記錄，抵押品代理人應已收到所有經證明的質押股本和票據，在每種情況下，均應以適當的形式構成抵押品，可通過交付或與適當簽署的空白票據或轉讓或轉讓一起轉讓。

(G)如(I)於結算日，實益所有權證明所載資料在各方面均屬真實及正確，及(Ii)在結算日至少三天前，借款人在符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，應交付實益所有權證明。

(H)保證本協議第III節、購買協議第V5條、借款人抵押品協議第V4節、中間抵押品協議第V4節和中間質押協議第V4節所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但在因重大或重大不利影響而受限制的情況下，該等陳述應在所有方面均屬真實和正確)。

(I)擔保人和共同擔保人應已收到並對查特勤勉小組對發起人進行的實地審查的最終報告感到滿意。

(J)行政代理應已收到(I)Allen Overy Searman Sterling US LLP就紐約州法律和特拉華州法律的某些方面向代理人和貸款人提出的可執行性、非衝突、能力和安全設定和完善意見，以及(Ii)本公司內部律師就夏威夷法律事項向代理人和貸款人提交的身份和非衝突意見，在每種情況下，意見的形式和實質均合理地令抵押品代理人和共同抵押品代理人滿意。

(K)借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書，證明本節第4.1條第(H)款和第(L)款所述事項。

(L)表示，截至截止日期，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第4.2節規定了截至生效日期的條件。每一貸款人同意根據本協議申請的初始信貸延期，須滿足(或根據第(9.2)節的豁免)下列先決條件：

(A)應已確定截止日期。

(B)採購協議應已生效。

(C)償還借款人在生效日期或之前應支付給貸款人和代理人的與循環信貸機制有關的所有費用和開支(包括合理的自付法律費用和開支)，應在當時到期的範圍內支付；但作為生效日期之前的一項先決條件，所有此類金額僅在生效日期前至少一個營業日開具發票的範圍內被要求支付。

(D)證明借款人應在生效之日向行政代理交付借款基礎證書。

(E)*本公司及其附屬公司的流動資金應等於或大於200,000,000美元；但本協議項下的超額可用資金總額應等於或大於100,000,000美元。

(F)確認公司應已收到臨市局的初步訂單。

(G)規定生效日期應在失效日期或之前。

(H)在生效日期或之前，發起人歷史上已收到客户應收賬款的所有存款賬户應已轉移至中間SPV併成為中間賬户。

(一)在生效日或之前，借款人賬户已建立。

(J)在生效日期(或行政代理可能同意的生效日期之後的期間)或之前，借款人和中間SPV應已就所有中間賬户和借款人賬户獲得現金管理控制協議。

(K)行政代理人應已收到(I)Allen Overy Searman Sterling US LLP就抵押品代理人對中間賬户的擔保權益的設定和完善、與此有關的現金管理控制協議的可執行性以及與實質性事項有關的事項致代理人和貸款人的意見

根據購買協議，從中間SPV向借款人和從中間SPV向中間SPV轉移賬户的任何綜合和真實銷售性質，以及(Ii)外部律師就夏威夷法律事項向代理人和貸款人提供的能力和非衝突意見，在每種情況下，其形式和實質均令抵押品代理人和共同抵押品代理人合理滿意。

(L)：借款人和中間SPV應各自以抵押品代理人和共同抵押品代理人合理滿意的方式修改各自的組織文件，以滿足第5.14(C)節的要求。

第4.3節規定了每次信貸結算後延期的條件

每一貸款人同意在任何日期，包括在生效日期(除(X)非常墊款和(Y)將貸款轉換為其他類型的貸款，或延續SOFR貸款)進行本協議項下要求的任何信貸延期，須滿足下列先決條件：

(A)提供適當的陳述和保證。借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期當日及截至該日期一樣，但明文規定與某一較早日期有關的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於任何已因重要性或重大不利影響而有所保留或修改的陳述或保證)。

(B)表示沒有違約。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在該日期立即實施要求的信貸延期後繼續發生。

(C)提出借款請求。行政代理和資金代理應已收到符合本規定要求的書面借款請求。

(D)放寬借款基礎限制。於生效後(及其所得款項的運用)：(I)A檔循環信貸總敞口屆時不會超過非住宅額度上限，(Ii)B檔循環信貸總敞口不會超過住宅額度上限，及(Iii)循環信貸總敞口不會超過總額度上限。

每一次借款(除(X)非常墊款和(Y)將貸款轉換為其他類型的貸款，或SOFR貸款的延續)，應構成借款人在貸款延期之日作出的聲明和保證，即第4.2節和/或第4.3節所載條件已得到滿足(視情況而定)。

儘管本節第4.3節有任何相反的規定，任何延期修正案的效力應僅受第2.22(A)節規定的先決條件以及延期修正案一方借款人和貸款人雙方商定的條件的制約。

第五節平權公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務(尚未到期和欠下的或有債務除外)將繼續未付或未償還，則在截止日期後，借款人應：

第5.1節：財務報表、證書和其他信息

將每一份財務報表交付或安排公司交付給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在本公司、中間SPV和借款人每個財政年度結束後120天內，自截至2024年12月31日的財政年度開始，(X)本公司經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、現金流量和普通股變動，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)呈報，表明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果，並一致適用；及(Y)截至該年度末及截至該年度末，Intermediate SPV及借款人的內部編制獨立資產負債表及相關營運報表及現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字都由公司的一名負責人員核證，大意是該等獨立財務報表在所有重要方面都公平地反映了中間SPV和借款人的財務狀況和經營結果；(Ii)在本公司、中間特殊目的公司及借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，自截止日期後的第一個該等完整財政季度開始計算，(X)本公司的綜合資產負債表及有關的經營報表、現金流量及普通股於該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分的變動，以比較形式列載上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度的終結)的同期數字，及(Y)內部編制的獨立資產負債表及中期特殊目的公司及借款人的相關營運報表及現金流量，截至該財政季度末及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列載上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)；及(Iii)在本公司、中間特殊目的公司及借款人的每個財政月結束後30個月內，任何時候，《公約》觸發事件均有效，自該契諾觸發事件發生後結束的第一個完整財政月起至緊接該契諾觸發事件治癒或不復存在之前的第一個完整財政月開始，公司內部編制的獨立資產負債表和相關經營報表，截至該財政月末和財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為上一個財政年度結束時)的數字。和現金流量表項目，以合理計算相關測試期的綜合固定費用覆蓋率；就上述第(Ii)和(Iii)款而言，均由公司、中間特殊目的機構或借款人(視情況而定)的負責人證明，在所有重要方面都公平地陳述了公司、中間特殊目的機構或借款人(視情況而定)及其各自的合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一致適用的公認會計原則，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(B)在根據第5.1(A)(I)和5.1(A)(Ii)節提交任何財務報表的同時，提供借款人負責人員的合規證書，該證書應包括或附加一項聲明，説明借款人的該負責人員不知道任何持續的違約事件，或如果任何此類違約事件已經發生並正在繼續，則説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何行動(其中應包括對《財務公約》的計算，無論此時是否存在《公約》觸發事件)；

(C)自生效日期起及之後，(I)除非以下第(Ii)款適用，否則不得遲於下午5點。(紐約市時間)在每個財政月的第20天或之前，或借款人選擇的更頻繁的時間，只要借款人在緊隨其後的六十(60)天內保持交付頻率，以及(Ii)在(W)自治權期有效且行政代理已就其發出有關通知的任何期間內，或(X)在任何時間，總超額可用金額等於或小於$125,000,000，(Y)在任何時間住宅超額可用容量等於或小於32,500,000美元或(Z)在任何時間非住宅超額可用容量不遲於下午5：00等於或小於92,500,000美元。(紐約市時間)在每個星期的星期三或之前，在每一種情況下，基本上以附件I的形式列出非住宅借款基數和住宅借款基數(在每種情況下都有合理詳細的佐證計算)的借款基數憑證(各自為“借款基礎憑證”)，如屬隨後的借款基礎憑證，則須自上一個財政月的最後一個營業日起擬備(或如任何該等借款基礎憑證交付頻密於每月，則須自交付前一週的最後一個營業日或交付前的其他適用期間起擬備)。每份借款基礎證書應包括行政代理可能不時合理要求的支持信息；

(D)在本公司的每個財政年度內至少一次(或在本公司自下列日期起計的12個財政月內的兩次)及(I)合計超額可用金額少於線上限的15%及連續五個營業日的$31,250,000，(Ii)非住宅超額可用金額少於非住宅額度上限的15%及連續五個營業日的$23,125,000，或(Iii)住宅超額可用金額少於住宅額度上限的15%及連續五個營業日的$8,125,000兩者中較大者)，以及在任何時間出現任何違約事件，只要行政代理人提出合理要求，就對借款人和公司的賬户、相關權利和相關擔保進行抵押品審查，每次審查的範圍和形式均由行政代理人或第三方評估師和第三方顧問分別進行，並由行政代理人合理滿意，並由借款人承擔全部費用和費用；但行政代理機構應當與共同抵押物代理機構協商確定質押審查的範圍。在符合第(D)款規定的限制和條件的情況下，行政代理應應任何貸款人的要求進行本條款所述的抵押品檢查。在與借款人或公司討論之前，共同抵押品代理有權與行政代理一起參與對任何此類抵押品審查結果的初步審查。行政代理應在收到後五個工作日內將根據第(D)款交付給行政代理的每份最終報告交付給每一代理人和貸款人；

(E)在任何貸款人提出書面請求後，立即提交該貸款人合理地以書面形式要求的習慣文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》；

(F)在任何自治領期間的每個營業日，不遲於下午12：00。(中午)(夏威夷標準時間)，借款人在以下時間收到的所有付款和收款的賬户

(Ii)於任何管治期內每個星期的第一個營業日，不遲於下午5：00。(夏威夷標準時間)，前一週收到的所有付款和收款的詳細賬户或登記處，確定每筆付款或收款是來自合格住宅賬户還是合格非住宅賬户；以及

(G)按行政代理或任何貸款人透過行政代理不時提出的合理要求，迅速提供有關借款人或本公司的業務、法律、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的額外財務及其他資料。

根據第5.1(A)節要求交付的文件(任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已由借款人在以下日期交付：(I)此類材料在EDGAR上發佈的日期；或(Ii)代表公司發佈在互聯網或內聯網網站(如果有)上的此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的)；但借款人應(通過傳真機或電子郵件)將任何此類文件的郵寄通知行政代理和每一貸款人，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.2節：《借款人購買協議》

迅速向行政代理交付根據借款人購買協議向其交付的所有通知的副本，並根據行政代理的指示行使其根據借款人購買協議要求提供信息的權利。如果行政代理指示借款人選擇再轉讓任何應收賬款(如借款人購買協議中的定義)，借款人應在行政代理指示後的兩個工作日內迅速通知中間SPV，作為借款人購買協議下的賣方。行政代理應應任何貸款人的要求，向借款人提供前兩句所述的指示。此外，借款人同意，其不得(I)在未經所需貸款人事先書面批准的情況下提供根據借款人購買協議要求的任何同意，或同意對借款人購買協議的任何修改或豁免，此類批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件，或(Ii)在未經所有貸款人事先書面批准的情況下終止借款人購買協議。

第5.3節規定了税款的繳納

支付、解除或以其他方式清償到期及應付的税款，其就施加於其或其收入或利潤或其財產的税項而承擔的所有責任及負債，在每一情況下均包括以扣繳代理人的身分支付，但在每一情況下，除非(A)任何該等税項正以真誠及適當的法律程序提出抗辯，且已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金，及(B)如在抗辯期間未能付款，合理地預期不會導致重大的不利影響。

第5.4條：關於保存存在等。

(A)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其合法存在；和

(B)應採取一切合理行動，以維護對其業務的開展具有重要意義的所有權利、特權(包括其在相關司法管轄區的良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權，但在第5.4(B)節的情況下，如果不這樣做，合理地預計不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第5.5節投保保險。

向保險公司保證借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好和信譽良好，為其財產和業務投保抵押品代理和共同抵押品代理合理要求的種類、類型和金額的損失或損害保險。在第5.10(B)節規定的日期，借款人應提供每份此類保險單的證據，每份此類保險單應酌情(I)指定抵押品代理人為其項下的附加被保險人，或(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下，包含應付損失條款或背書，代表貸款人將抵押品代理人指定為其項下的損失收款人。

第5.6節：國家檢驗權

允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行，雙方同意，儘管第5.6節的規定是為了行政代理和貸款人的利益，只有代表貸款人的行政代理人可以行使本節規定的權利[5.6]；但行政代理機構在任何日曆年中行使上述權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，在違約事件持續期間，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可代表貸款人在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述行為的費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.7節 通知

借款人的負責人獲悉後，立即(無論如何在五天內)通知行政代理：

(A)在發生任何違約事件或任何購買和出資終止事件(如任何一份購買協議中所定義的)的情況下(除非行政代理先前已就該違約事件或購買和出資終止事件向借款人提供書面通知)，如果該通知是根據其中一份購買協議的6.1(B)節提供的，則該通知應被視為在本合同下發出；

(B)對合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件的發生作出反應；

(C)任何人對借款人提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開的任何書面威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(D)發生《公約》觸發事件、流動資金狀況、自治權期限可獲得性條件、任何重大不利判決或發出通知後將開始自治權期限的情況；以及

(E)對已經或將合理預期會產生實質性不利影響的任何其他事項或發展的發生的可能性。

每份根據第5.7節發出的通知應附有借款人(X)的一名負責人員的書面聲明，説明該通知是根據第5.7節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，其中列出了其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。

第5.8節提供額外抵押品。

借款人在符合抵押品要求的條款、條件和規定以及任何擔保文件中的任何適用限制的情況下，採取抵押品代理所需或合理要求的一切行動，以確保抵押品要求繼續得到滿足，費用由借款人承擔。

第5.9節禁止收益的使用

根據本協議發放的循環信用貸款的收益僅用於(A)第一，根據借款人購買協議從中間SPV購買賬户，以及(B)在任何超額收益的範圍內，用於本協議不禁止的任何其他目的；但任何貸款收益的任何部分，不得直接使用，或借款人在適當謹慎和查詢後知道的情況下，間接用於(I)向受制裁人支付任何款項，為對受制裁人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式使該等收益可供受制裁人使用，為受制裁人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁；或(Ii)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法，向任何人提出、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第5.10節規定了進一步的保證；成交後的義務

(A)應抵押品代理人或共同抵押品代理人的合理要求，(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何擔保文件或其他文件或文書時可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)作為抵押品代理人或共同抵押品代理人(視情況而定)進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有該等進一步的作為、契據、證書、保證和其他文書，可不時提出合理要求，以便在符合抵押品要求的範圍內更有效地實現擔保文件的目的，並在各方面遵守其中的限制。

(B)在不遲於(I)截止日期後45天的日期和(Ii)生效日期(或抵押品代理人和共同抵押品代理人合理地接受的較長時間段)兩者中較早的日期，借款人應向抵押品代理人和共同抵押品代理人提交證據

已滿足本合同第5.5節中的保險要求(為免生疑問，包括交付其中所述的保險單和背書)。

第5.11節説明税收狀況。

借款人將仍然是美國個人的全資直接子公司，該公司是美國聯邦所得税目的的公司。為了美國聯邦所得税的目的，不會採取任何行動，導致借款人被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”。借款人不得以任何方式説明或處理購買協議預期的交易，除非中間特殊目的機構將所有“應收款”(定義見借款人購買協議)真實出售或絕對轉讓給借款人。

第5.12節規定了遵守法律的問題。

(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但如果不遵守這些規定不會產生個別或總體的實質性不利影響，則不在此限。

(B)必須遵守所有適用的(一)制裁、(二)反腐敗法和(三)反洗錢法(就本條款第(二)和(三)款而言，在所有實質性方面)。借款人應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

第5.13節：所有書籍和記錄

保持適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，符合公認會計準則，並反映了所有涉及借款人資產和業務的重大財務交易和事項。

第5.14節規定了獨立的存在。

借款人特此確認，代理人和貸款人依據借款人作為獨立於中間SPV、服務機構、本公司、發起人及其各自關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他貸款文件所規定的交易。因此，自本協議之日起及之後，借款人、中間SPV、服務機構和發起人應採取一切必要步驟，向第三方表明，借款人是一個資產和負債有別於中間SPV、服務機構、發起人和任何其他人的實體，而不是中間SPV、服務機構、發起人、其各自附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應採取必要的行動，以便：

(A)借款人將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制：(I)購買、接受中間SPV的出資或以其他方式從中間SPV收購，並持有、出售、轉讓、轉讓或質押或以其他方式行使聯營資產及其收益的所有權，(Ii)根據任何規定出售、轉讓或質押聯營資產的協議訂立和履行其義務，(Iii)根據貸款文件的規定借入資金或以其他方式融資或接受出資；(4)質押或以其他方式授予集合資產的擔保權益，以擔保該等權益

借款人的借款或其他義務；(V)訂立與任何賬户有關的任何協議，規定管理、償還和收取集合資產的到期金額；(Vi)進行本協議允許的投資、處置和限制性付款；(Vii)在正常過程中提交税務報告和繳税(並對任何税收提出異議)，(Vii)向政府當局及其股權持有人準備報告，(Ix)參與税務、會計和其他行政事務，包括但不限於編制根據第5.01節規定必須交付給行政代理和貸款人的財務報告和相關證書，(X)發行其有限責任公司協議中規定的有限責任公司權益和其經理董事會認為適當的任何其他證券；(Xi)根據特拉華州的法律，採取必要的任何和所有其他行動，以維持其作為有限責任公司的良好地位，並使借款人有資格作為外國實體在要求這種資格的任何其他州開展業務；(十二)支付借款人的組織、開辦和交易費用；以及(十三)從事根據特拉華州法律組織的有限責任公司的任何合法行為或活動，並行使與上述目的相關或附帶的、為實現上述目的(包括設立銀行賬户和訂立轉介、管理、服務和行政協議)所必需、方便或可取的任何權力。

(B)*借款人不得從事任何業務或活動，除非符合貸款文件並經其有限責任公司協議允許，且不得產生貸款文件允許以外的任何債務。

(C)自生效日期起及之後，(I)不少於一名借款人董事會成員(“獨立經理人”)應為自然人，而(A)在該人獲委任時或在過去五年內的任何時間，該人不得為借款人的董事或經理；(1)該人是以下任何人士(統稱為“獨立人士”)的董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理或聯屬公司：服務機構、任何發起人、本公司或彼等各自之任何附屬公司或聯營公司(中間SPV或作為服務機構或本公司之附屬公司或聯營公司之其他特殊目的實體除外)；(2)任何獨立方之供應商；(3)服務機構、本公司或其各自任何附屬公司或聯營公司之任何尚未履行之成員資格或其他股權之實益擁有人(於該人士獲委任為獨立經理時或其後任何時間)；(4)與任何董事、主管人員、僱員、合作伙伴、股東、任何獨立方的成員、經理、關聯方或供應商，或(5)董事任何直系親屬的成員，任何獨立方的高管、員工、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(B)具有不少於三年擔任獨立董事或從事證券化及/或結構性融資交易的特別目的工具管理人的經驗；(C)由國家認可公司提供的獨立董事或管理人，該公司提供獨立董事或管理人，並在其通常業務過程中提供其他企業服務；及(D)行政代理人簽署的書面證明，在其他方面為行政代理人合理接受；但須同一名人士可分別擔任借款人及中間人的獨立管理人。根據第(C)條，“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或普通合夥企業，還是通過合同或其他方式管理成員利益。“控制”和“被控制”應具有相關含義。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人應被視為直接或間接控制其擁有多數所有權權益的任何其他人；及(2)借款人的經營協議應規定：(A)借款人的管理委員會或其他理事機構不得批准或採取任何其他行動，促使提出針對借款人的自願破產呈請、借款人的解散或合併、為債權人利益進行的轉讓或出售其全部或基本上所有資產，除非獨立管理人批准

(B)未經獨立管理人事先書面同意，不得修改該等規定和要求獨立管理人的各項其他規定。

(D)獨立管理人在任何時候不得擔任借款人、服務機構、任何發起人或其各自的任何關聯公司的破產受託人。

(E)借款人應根據本協議維護其組織文件，以使其不修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何貸款文件的條款和規定的能力。

(F)借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有有限責任公司行動的所有定期和特別成員會議和經理會議，保存單獨和準確的會議記錄，通過授權已採取或將採取行動所需的所有決議或同意，並保持準確和單獨的簿冊、記錄和賬目，包括但不限於工資和公司間交易賬户；但借款人的資產和負債可以按照第(L)款的規定，計入借款人的關聯方出具的合併財務報表。

(G)如果借款人將沒有僱員，借款人的任何顧問或代理人將因向借款人提供服務而從借款人的資金中獲得補償，並且在借款人與服務機構或發起人(或其任何其他關聯公司)共享同一高級人員或其他員工的情況下，向該等高級人員和其他員工提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔與該等共同高級人員和員工相關的工資和福利成本的公平份額。

(H)借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人履行購買協議中規定的償還聯營應收款所需的所有業務。在借款人(或其任何關聯公司)分擔法律、審計和其他專業服務等費用的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；應理解，服務商應支付與貸款文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用。

(I)借款人的經營費用將不會由服務機構、任何發起人或其任何附屬公司支付(服務機構支付的某些組織費用和服務機構根據貸款文件開展服務活動的費用除外)。

(J)允許借款人擁有自己的單獨文具。

(K)確保借款人的賬簿和記錄將與服務機構、本公司、中間SPV、每個發起人及其任何其他關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以使分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會困難或代價高昂；前提是借款人的資產和負債可包括在第(L)條所述由借款人的關聯公司發佈的合併財務報表中。

(L)*中級SPV、服務機構、任何發起人或其任何關聯公司合併納入借款人的所有財務報表將(在此類財務報表中或在

附註)借款人的資產不能用於償付中間SPV、服務機構、任何發起人或其任何關聯公司的債權人。

(M)確保借款人的資產將以便於識別和與中間SPV、服務商、發起人或其任何附屬公司的資產分開的方式保存。

(N)借款人在與中間SPV、服務商、發起人或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與中間SPV、服務機構、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許服務商為Pool Receivables提供服務。借款人不得開設中間SPV、服務機構、任何發起人或其任何關聯公司獨立訪問的聯合銀行賬户或其他存款賬户。借款人沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與Intermediate SPV、服務機構、任何發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失，除非借款人可能被包括在服務機構代表其子公司維持的錯誤和遺漏保單中。借款人將向服務商支付邊際增加額(或將被分配的費用)，或在沒有這種增加的情況下，向服務商支付其就涵蓋借款人和服務商的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(O)確保借款人將與服務機構和每個發起人(及其任何附屬公司)保持距離關係。

(P)如借款人與本公司(或其任何附屬公司或聯營公司)在同一地點設有辦事處，則雙方應公平及適當地分攤間接費用，並各自承擔其公平分擔的費用。

(Q)規定借款人不得擔保或以其他方式對服務機構、任何發起人或任何其他人的債務或其他義務提供擔保，或將其資產質押以擔保其債務或其他義務。

第六節消極公約

借款人同意，在全額償付債務和終止所有循環信貸承諾之前：

第6.1節--《財務公約》

在契諾觸發事件發生後和持續期間，借款人不得允許(A)截至該契諾觸發事件發生前最近結束的測試期的最後一天，以及(B)在該契諾觸發事件持續期間結束的每個測試期的最後一天，公司及其子公司的綜合固定費用覆蓋率小於1.00至1.00。在根據前一句話要求對任何測試期進行測試的範圍內，第6.1節的符合性應在根據第5.1(B)節交付的適用測試期的符合性證書中計算。

第6.2節規定了負債的限制

借款人不得直接或間接地產生、招致、承擔、擔保或忍受任何債務的存在，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件償還債務；

(B)支付在正常業務過程中與現金管理服務有關的債務、現金管理債務和其他債務，以及因背書存款票據或其他付款項目以及銀行或其他金融機構兑現從資金不足中提取的票據或其他付款項目而產生的債務；或

(C)對不構成第7.1(H)條規定的違約事件的債務、判決、法令、扣押或裁決進行擔保。

在其他構成債務的範圍內，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息，就本節第6.2節而言應被視為不是債務。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為其增加的金額。

第6.3節規定了銷售、留置權等。

除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、設立或容受任何留置權(優先啟動留置權除外)在(包括但不限於任何融資報表的提交)任何集合應收款或其他集合資產或其任何其他資產上或與之相關的任何留置權，或轉讓與此相關的任何收入的權利，但以下情況除外：

(A)對當時未到期和應支付的税款或其他法定債務，或正在通過適當程序真誠地爭奪的税款或其他法定債務，如果沒有抵押品因這種爭奪而成為沒收或損失的抵押品(前提是根據公認會計準則在借款人的賬簿上保持與此類程序有關的充足準備金)；

(B)取消根據貸款文件設立的留置權；

(C)在不構成第7.1(H)節規定的違約事件的情況下，取消與扣押或判決或命令有關的留置權；

(D)包括：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-208節對託收過程中的物品產生的留置權；(2)第2.21(C)節所述有利於信用卡或商業加工商的習慣留置權；和(3)僅就借款人開立的賬户和現金及現金等價物存入的賬户存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權(包括對使用此類現金和現金等價物或投資財產的任何限制)，在本條下的每一種情況下，(Iii)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，以開設此類賬户的銀行或其他金融或存款機構為受益人，就現金管理服務(包括運營賬户安排和涉及集合賬户和淨額結算安排的安排)向該人提供擔保；但就第(Iii)、(X)款而言，除非該等留置權是因適用法律的施行而產生，否則任何該等留置權在任何情況下均不得(直接或間接)為所借款項擔保任何債務，及(Y)可就任何該等留置權設立合資格的準備金，以該等留置權構成第一優先權啟動留置權的範圍為限；

(E)在正常業務過程中或在符合以往慣例的情況下(不為融資目的)處置、貼現或妥協應收賬款；但借款人不得以其他方式處置(與之相反)

貼現或妥協)符合條件的住宅賬户或符合條件的非住宅賬户依據本條款6.3；

(F)包括：(I)在正常業務過程中處置現金和現金等價物，以及(Ii)構成第6.7節允許的投資或第6.6節允許的限制性付款的處置；或

(G)在借款人購買協議第3.4條規定或允許的範圍內的再轉讓，以及(Ii)根據借款人購買協議第8.1(C)條支付維修費和維修費(受第2.3(B)(Iii)條的約束)。

第6.4節規定了對根本變化的限制

未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其擁有的任何賬户(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(根據借款人購買協議回購除外)或(Ii)由Intermediate SPV以外的任何人擁有。借款人在更改借款人的法定名稱、首席執行官辦公室、組織地點或對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應向抵押品代理髮出至少十天的事先書面通知(或抵押品代理可能酌情同意的較短期限)，以使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他貸款文件在適用的UCC中使用時“嚴重誤導”；根據本句子向抵押品代理髮出的每份通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。借款人還應維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款收集所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每日識別每個聯營應收賬款和每個現有聯營收款的所有收款和對其進行調整的記錄)。

第6.5節規定了某些協議

除第4.2節(L)另有規定外，未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄、撤銷或終止借款人組織文件中需要獨立管理人同意或可能對貸款人或代理人不利的任何條款。

第6.6節規定了對受限制支付的限制

借款人不得(I)根據《借款人購買協議》第3.2條申報或支付任何限制性付款或(Ii)以現金支付任何款項，但以下情況除外：

(A)根據《借款人購買協議》第6.6(A)節規定的限制付款或現金付款，只要在形式上已滿足付款條件(每一項限制付款均須滿足第6.6(A)節的規定，即“允許付款”)(不言而喻，作出允許付款應構成借款人對截至允許付款之日已滿足第6.6(A)節所述條件的陳述和保證)；

(B)根據《借款人購買協議》第3.2節對限制性付款或現金付款進行擔保，只要在緊接該等限制性付款或現金付款之前以及在給予該等限制性付款或現金付款形式上的效力之後，循環信貸風險總額等於0美元；但借款人應被要求在根據第6.6(B)節作出任何限制性付款或現金付款之後，就第一次信貸延期請求提供更新的借款基礎證書；或

(C)允許借款人可以就允許的税收分配支付任何有限制的付款，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(不言而喻，作出允許的税收分配應構成借款人在該允許的税收分配之日作出的聲明和保證，即第6.6(C)節所述的條件在該允許的税收分配之日已得到滿足)。

第6.7節規定了對投資的限制

借款人不得進行任何投資，但下列情況除外：

(A)增加現金和現金等價物的投資；

(b)    [保留區];

(C)在正常業務過程中或根據過去的做法，繼續延長貿易信貸或持有應收款，以及在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資和向供應商提供的其他信貸；

(D)支付在正常業務過程中或與過去的做法一致的存款，以確保履行租約或與競標政府合同有關；或

(E)由第6.3節允許的留置權組成的私人投資。

第6.8節規定了對與關聯公司進行交易的限制

借款人不得與任何關聯公司進行任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，但（a）購買協議、本協議或其他貸款文件明確設想的除外（包括為了遵守本文第5.14條），（b）第6.6條設想的任何限制性付款或其他付款或第6.7條設想的投資，（c）（A）在正常業務過程中的其他交易，（B）根據借款人業務的合理要求，和（C）條款（總體而言）對借款人的有利程度與借款人當時在與關聯公司以外的人進行的類似公平交易中所能獲得的有利程度相當，並且（d）借款人高級官員的任何補償安排，如果此類安排已得到借款人經理委員會的批准。

第6.9節：向賬户債務人支付指示的更改

借款人不得增加、更換或終止任何借款人賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)，或就向借款人賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)的付款事宜向中間SPV發出的指示進行任何變更，但指示賬户債務人向不同的借款人賬户(或相關的鎖箱或郵箱)付款的除外，除非抵押品代理人已同意此類增加、替換、終止或更改(如

同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並應已收到關於任何該等新借款人賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)的經簽署及確認的現金管理控制協議(或其修正案)。

第6.10節説明業務的變化

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得(I)對其業務性質作出任何改變，或(Ii)對任何信用證和託收政策作出任何有理由預期會產生重大不利影響的改變，除非事先徵得所需貸款人的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。任何信用證和託收政策如有其他書面變更，借款人應在變更發生後五個工作日內及時通知行政代理。

第七節違約事件

第7.1節規定了違約的主要事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)在下列情況下：(I)借款人在按照本協議條款到期時應不支付任何貸款本金；或(Ii)在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後三個工作日內，借款人應不支付任何貸款利息，或借款人不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款人集團費用或其他金額；或

(B)對於借款人、中間SPV、服務機構或發起人在本協議或任何其他貸款文件(購買協議除外)或任何其他貸款文件(購買協議除外)中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或借款人、中間SPV、服務機構或發起人根據本協議或任何其他貸款文件在任何時間必須提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出或提供之日起在任何重要方面是不準確的(但在每種情況下，此類重要性限定詞不適用於因重要性或重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述或保證)；或

(C)借款人應(I)未能按照第5.1(C)節的規定及時交付借款基礎證書，並且這種違約應持續五個工作日(如果根據第5.1(C)節的規定需要每週交付借款基礎證書，則在三個工作日內不予補救)或(Ii)不遵守或履行(A)第2.21(A)節、(B)第5.2節、(C)第5.4(A)節、(D)第5.7(A)節所載的任何協議。(E)第5.9節、(F)第5.12(B)和(G)節第VI節；或

(D)在以下情況下：(I)借款人、中間SPV、服務機構或發起人應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議(本節第7.1條第(A)至(C)款或任何採購協議中所載(Y)款規定的(X)項除外)，並且這種違約應在行政代理向借款人交付書面通知後30天內繼續不予補救，(Ii)發生任何購買和捐款終止事件(如購買協議中所定義的)，或(Iii)根據任一採購協議第1.4(B)款交付任何終止通知；或

(E)借款人、中間特殊目的機構、服務機構或任何發起人應(I)拖欠任何債務的本金(不包括根據

貸款文件)的預定到期日或原定到期日，超過產生該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(2)在產生該債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)任何其他與上述債項有關的協議或條件不獲遵守或履行，或任何證明、保證或與該債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件不獲遵守或履行，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知或不發出通知的情況下，但在任何適用的寬限期過後，這類債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人根據其規定的強制性要約購買(但根據本條款不得發生違約事件)：(Iii)由於(I)借款人、中間SPV、服務機構或任何發起人就任何債務發出的任何自願預付款通知，(Ii)借款人、中間SPV、借款人自願出售資產、服務商或任何發起人因該等資產所擔保的任何債務須予預付，或(3)行使任何合同權利以導致預付該等債務(根據適用的合同或協議對違約事件行使補救措施除外)(為免生疑問，在確定是否發生本款(E)項下的違約事件時，不應計入該債務的本金總額)；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不得構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並持續，而該等債務的未償還本金額合計會構成重大債務；此外，在該債務的任何持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)終止循環信貸承諾或加速貸款之前，任何該等違約、事件或條件如已由該債務的任何持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)補救或免除，則該違約事件應被視為已獲補救，且不再繼續存在，而在該違約、事件或條件生效後，第(I)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件，(Ii)本款(E)項或(Iii)項不再就任何總額會構成重大債務的債務而繼續存在；或

(F)借款人、中間特殊目的機構、服務機構或任何發起人應根據任何現有或未來的債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產或借款人、中間特殊目的機構或借款人委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，送達人或者發起人應當為其債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)應針對借款人、中間SPV、服務機構或任何發起人展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，即(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持未被解僱、未解除或未受約束；(Iii)須針對借款人、中間特殊目的機構、服務機構或任何發起人展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；(Iv)借款人、中間SPV、服務機構或任何發起人應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人、中間SPV、服務機構或任何發起人一般不應、將無法或應以書面承認其無力償還到期債務；或

(G)在發生已導致或可合理預期會導致借款人負債總額可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件後；或

（h） 應針對借款人、中間SPV、服務商或任何涉及整體責任的發起人做出一項或多項付款最終判決或法令（在保險未承保且相關保險公司未書面拒絕承保的範圍內）（x）對於中級SPV和借款人，100美元，000和（y）就服務商或任何發起人而言，重大不利判決以及所有此類判決或法令不得在作出後60天內得到滿足、撤銷、解除、擱置或擔保等待上訴;或

(I)任何對抵押品的重要部分產生留置權的擔保文件，應因任何原因(根據貸款文件的規定予以解除除外)停止完全有效，或借款人(或有權直接或間接指導或導致借款人的管理和政策的任何附屬公司)或服務機構應以書面方式斷言，或對任何擔保文件設定的抵押品的任何實質性部分的任何留置權應停止執行，並具有聲稱由此產生的相同效力和優先權，但根據抵押品要求或由於抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據擔保文件質押的證券的證書的佔有而不需要任何此類完善或優先權的範圍除外；或

(J)防止發生任何控制權變更；或

(K)如果中間SPV增加、替換或終止任何中間賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)，或對發起人或賬户債務人關於向中間賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)付款的指示進行任何更改，除非行政代理已同意此類添加、終止或更改，並應在添加、終止或更改之前收到書面通知，終止或更改以及(Y)收到關於該等新的中間賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)的已簽署和確認的現金管理控制協議(或其修正案)；或

(L)在本公司、服務商、任何發起人、中間SPV或其各自的任何子公司直接或間接向賬户債務人發出或支持就任何集合應收款向非受控賬户的銀行賬户付款或存款的情況下；或

(M)允許中間特殊目的機構或借款人成為《投資公司法》或1940年要求登記為“投資公司”的實體或由該實體控制；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文第(F)(I)或(F)(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則本協議項下的循環信貸承諾應自動立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種或其中一種行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可：或應所需貸款人的要求，行政代理應通知借款人，宣佈循環信貸承諾立即終止，循環信貸承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可以，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，(X)

宣佈本協議項下的貸款(連同其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他欠款應立即到期和應付，並立即到期和應付，(Y)根據擔保文件中規定的條款和程序開始對抵押品採取止贖行動，(Z)執行借款人在購買協議和其他貸款文件下的所有權利。

第八節代理人

第8.1條：任命。

各貸款方在此不可撤銷地指定並指定(I)巴克萊銀行為該貸款方在本協議和其他貸款文件項下的行政代理、資金代理和抵押代理，以及(Ii)富國銀行協會分別為該貸款方在本協議和其他貸款文件項下的共同抵押品代理，並且每一貸款方都不可撤銷地授權該等代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理、抵押代理、資金代理和共同抵押代理的權力和職責。連同其他合理地附帶於其上的權力。在不限制前述一般性的前提下，每個貸款人(以及通過就現金管理義務訂立協議，每個合格的交易對手應被視為授權)在此授權抵押品代理代表貸款人和其他有擔保的各方簽訂每份證券文件，並同意受其條款的約束。每家貸款人在此進一步授權抵押品代理作為每份貸款文件下的擔保方，這些貸款文件對任何抵押品項目產生了留置權。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但除本協議明確規定外，任何代理人均不承擔任何職責或責任，或與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對每個該等代理人存在。

在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中提及任何代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。除本協議另有明文規定外，每名代理人應擁有並可使用其唯一的酌情權，行使或不行使任何酌情權，或採取或不採取該代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動。

在不限制前述規定或貸款文件中賦予行政代理、抵押品代理、資金代理和共同抵押品代理權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意，只要本協議仍然有效，行政代理、抵押品代理、資金代理和共同抵押品代理有權酌情行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、付款和抵押品收益狀況及相關事項的分類賬和記錄；(B)就行政代理人及抵押品代理人而言，籤立或提交與貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續期、補充文件、文件、文書、申索證明、通知及其他書面協議，或就任何抵押品或貸款文件採取任何其他行動，以完善及維持根據貸款文件所規定的抵押品上的擔保權益及留置權；。(C)就資金代理人而言，根據貸款文件的規定，為其本身或代表貸款人進行循環信貸貸款。(D)僅就籌款代理人而言

接收、運用和分配貸款文件中規定的付款，(E)關於抵押品代理人，接收、運用和分配抵押品收益，(F)根據貸款文件為上述目的開立和維持相關代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排，(G)對於抵押品代理人，履行、行使和執行擔保各方關於公司或其子公司、債務、抵押品或與貸款文件中規定的任何其他權利和補救措施有關的任何和所有其他權利和補救措施，及(H)根據貸款文件，任何該等代理人為履行其職能及履行其權力而認為必要或適當的開支，並向貸款人集團招致及支付。

第8.2節--職責下放

每個代理人均可通過代理人、僱員或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為，只要是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下作出的，任何代理人都不承擔責任。

第8.3節：免責條款。

代理人或其各自的代理人相關人員不(I)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行動是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式對任何其他信用方(或合格交易對手)負責。借款人或其任何高級職員或董事在本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或該代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的證書、報告、陳述或其他文件中的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人或其其他一方未能履行其在本協議或本協議項下的任何義務，或(Iii)對以下情況負責或有責任確定或調查本協議或任何其他貸款文件的產生，擔保文件中聲稱的任何留置權的完美性或優先權，或任何抵押品的價值或充分性。代理人沒有義務對任何其他信貸方確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。如果任何循環信貸貸款或其他信貸擴展的請求未經借款人授權，代理相關人員不對任何貸款方或借款人或其各自的任何關聯公司負有任何責任。每個代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。

第8.4節保護代理商的信賴性

每名代理人均有權並在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、函件、傳真或其他電子傳輸方法、電傳或電話訊息、聲明、命令或其他文件或談話時，相信該文書、書面文件、決議案、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真或其他電子傳送方法、電傳或電話訊息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當人士簽署、送交或作出，並根據該代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述而獲得充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則每一代理人均可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的擁有人。任何代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到這樣的通知

或得到其認為適當的所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有受影響的貸款人)的同意，並且在收到該等指示之前，該代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果任何代理人提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意(如果貸款人這樣選擇的話，還應由合格的交易對手)。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或，如果本協議指定，則指所有受影響的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和合格交易對手)和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第8.5節：違約通知或違約事件

任何代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理、抵押品代理和/或共同抵押品代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有受影響的貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理、抵押品代理和/或共同抵押品代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第8.6節禁止對代理人和其他貸款人的不信賴行為

每一貸款人(及合資格交易對手)均明確承認，任何代理相關人士均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行動，包括對借款人或借款人任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理相關人士對任何貸款人(或合資格交易對手)的任何陳述或保證。每一貸款人在此(以及通過簽訂關於現金管理義務的協議，每一合格交易對手)向每一代理人陳述並保證：(I)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(Ii)在作為貸款人蔘與時，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於借款人或其任何關聯公司的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人同意不主張違反上述規定的索賠，如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)其獨立且不依賴於任何與代理有關的人、任何安排人、任何其他貸款人或任何上述任何相關方，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對借款人及其關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並作出自己的決定，收購或持有本協議項下之貸款並訂立本協議；及(Iv)其於作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載其他適用於該貸款人之其他融資之決定方面頗為複雜，且其或行使其酌情決定權以作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資之人士於作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還表示(通過就現金管理義務達成協議，每一合格交易對手)它將獨立且不依賴任何與代理有關的人、任何安排人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析。

評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，任何代理人均無義務或責任向任何貸款人提供可能落入該代理人或其代理人相關人員手中的關於借款人或借款人的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，每個代理僅代表貸款人行事(除非在本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下，因為它與行政代理有關)，其職責完全是機械和行政性質的。代理商的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人或其附屬公司的一般業績或運營。

第8.7節：保險賠償

貸款人同意根據本節第8.7條要求賠償之日起，根據他們各自的合計風險百分比(或，如果是在循環信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日之前的合計風險百分比全額償付)，按各自的合計風險百分比(或，如果是在循環信貸承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的合計風險百分比全額償付貸款)，按比例賠償每一代理人及每一其他代理人及其他代理人相關人士(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的任何義務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、任何及所有負債、義務、損失、損害、罰金、訴訟、訴訟、行動)。在任何時候(無論是在貸款支付之前或之後)對代理賠付人施加的任何判決、訴訟、費用和費用或支出，或對該代理賠付人以任何與循環信貸承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的任何方式施加、招致或主張的任何判決、訴訟、費用和支出或任何種類的支出或支出，或根據或與上述任何事項相關的任何交易，或該代理賠付人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該等債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出是由上述代理人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為所致，則貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、開支或支出的任何部分，概不負責。本節第8.7節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第8.8節規定了每個代理人以其個人身份

每一代理人及其聯屬公司均可向借款人發放貸款、接受其存款，以及一般與借款人進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同該代理人並非本協議項下的代理人一樣，且在任何情況下，均無須通知貸款人或獲得貸款人的同意。其他貸款人承認(通過就現金管理義務訂立協議，每個合格交易對手應被視為承認)，根據此類活動，每個代理人或其關聯公司可接收關於借款人或其關聯方或任何貸款文件的任何其他人的信息，該信息以借款人或該其他人為受益人，並禁止向貸款人(或合格交易對手)披露此類信息，貸款人確認(並通過就現金管理義務訂立協議，每個合格交易對手應被視為承認)，在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，相關代理人將盡其合理的最大努力獲得)，任何代理人都沒有向他們提供此類信息的任何義務。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使

如同它不是本合同項下的代理人一樣，術語“出借人”和“出借人”應包括以其個人身份的每個代理人。

資金代理向貸款人(或合格交易對手)支付的所有款項，應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，資金代理應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

第8.9節--代理繼任者

(A)任何代理人在向貸款人和借款人發出30天通知後，均可辭去本合同項下代理人的職務。如果任何代理人辭去代理人一職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人須經借款人書面批准(如果繼任者是一家資本和盈餘合計至少為50億美元的商業銀行，則不得無理扣留或推遲批准，否則可由借款人自行決定，在違約事件持續期間不需要批准)，繼任代理人應繼承卸任代理人的權利、權力和責任，術語為“行政代理人”、“抵押品代理人”、“資金代理”或“共同擔保代理人”是指此類繼任代理人(視情況而定)，在任命和批准後生效，前代理人作為行政代理人、擔保代理人、籌資代理人或共同擔保代理人的權利、權力和義務(視情況而定)應終止，該前任代理人或本協議任何一方或貸款的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如在退任代理人發出辭職通知後30天內，仍未委任任何繼任代理人為行政代理人、附屬代理人、資金代理人或共同附屬代理人(視何者適用而定)，則卸任代理人的辭職應隨即生效，而貸款人應承擔及履行該卸任代理人的所有職責，直至借款人書面批准(不得無理拒絕或拖延批准)所需的時間(如有)指定一名繼任代理人為止。在任何即將退休的代理人辭去行政代理人、附屬代理人、資金代理人或共同附屬代理人的職務(視情況而定)後，第VIII節和第9.5節的規定應繼續對其有利。

(B)如果任何代理人或控股聯屬公司符合貸款人違約定義的任何部分(以貸款人或其他身份)，則借款人或所需貸款人可將其撤銷。借款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人須經所要求的貸款人書面批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承該代理人的權利、權力和職責，而“行政代理人”、“擔保代理人”、“資金代理人”或“共同擔保代理人”一詞是指該繼任代理人，如適用，在委任和批准後有效，而前代理人作為代理人的權利、權力和職責即告終止。該前代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任代理人被指定為行政代理人、抵押代理人、資金代理人或共同抵押代理人(如適用)，則代理人的撤職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下該代理人的所有職責，直至借款人按照上述規定經所需貸款人書面批准(不得無理扣留或拖延批准)指定繼任代理人為止。在任何代理人被替換為行政代理人、擔保人、資金代理人或共同擔保人(視情況而定)後，第VIII節和第9.5節的規定應繼續對其有利。

第8.10節禁止錯誤付款

(A)向每一貸款人(以及每一參與者，通過其接受參與)特此承認並同意，如果資金代理通知該貸款人，資金代理已根據其全權酌情決定權確定，該貸款機構(前述任何一項，“付款接受者”)從資金代理人(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的付款)，並要求退還該付款，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將任何該等付款的金額退還給資金代理。資金代理根據本節第8.10條向任何付款接受者發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制上述第(A)款的情況下，每個付款接受者進一步確認並同意，如果該付款接受者從資金代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與資金代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)該付款接受者以其他方式知道已被髮送或收到，在每一種情況下，由於錯誤或錯誤(全部或部分)，它在收到此類付款時理解並同意在此類付款方面發生了錯誤(並被視為知道此類錯誤)。每一付款接受者同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知資金代理，並在資金代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)退還給資金代理。

(C)根據第8.10節的規定，付款接受者必須退還的任何款項應以所收到的貨幣以當日資金支付，連同自付款接受者收到付款(或部分款項)之日起至該款項償還給供資代理人之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和供資代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一付款接受者在此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄任何保留此類付款的權利，以及任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利或資金代理要求退還任何已收到的付款的類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(D)借款人和各其他附屬公司在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則資金代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他附屬公司所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍和該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他子公司的資金組成；但第8.10節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的債務的效果，如果資金代理沒有支付此類債務的話。

(E)履行每一方在本節8.10項下的義務、協議和豁免應在供資代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、循環信貸承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.11節規定了預扣税金

在任何適用法律要求的範圍內，任何代理人均可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，代理人因任何原因(包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免税或預扣税減少無效的情況變化通知資金代理人)，或者如果代理人支付或應支付的任何税款可歸因於貸款人未能遵守第9.4(C)節關於維護參與者登記冊的規定，則該貸款人應在書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人的義務的情況下，從代理人直接或間接支付的所有税款或其他方面賠償代理人並使其不受損害(只要代理人尚未根據第2.16節償還代理人)，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人在任何時候，根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他來源，抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他來源欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷代理人根據本節第8.11款應支付的任何款項。本節第8.11節中的協議在任何代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環信貸承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後仍有效。就本節第8.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第8.12節規定了ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益而作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他信貸方作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、循環信貸承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、循環信貸承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環信貸

(C)貸款、循環信貸承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款、循環信貸承諾和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款第(I)款中第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再為任何代理人的利益而成為本條款的貸款方之日，向任何代理人和(Y)契諾作出陳述和擔保。為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，任何代理人均不是貸款人資產的受信人，該代理人蔘與、參與、管理和履行貸款、循環信貸承諾和本協議(包括與任何代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

第九節雜項

第9.1條列出了新的通知

（a） 一般通知。除非另有明確規定，本協議規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付，通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過電傳複印機發送給本協議的相關方，並且本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通訊均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

（i） 如果是借款人，請發送至：

HE AR BRWR LLC

轉交夏威夷電力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

注意：保羅·K。伊藤，高級副總裁、首席財務官兼財務主管
電子郵件：Paul. hawaiianelectric.com

將副本(不構成通知)發送給：

比約恩·比約克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

（ii） 如果致行政代理、資助或抵押代理，請發送至：

巴克萊銀行公司
美國原產地-機構
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意： 奧魯普·戈什
電話： (201)499-8490
電郵：bdmabl2@Barclays.com和bdmabl2@Barclays.com。

將副本(不構成通知)發送給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：記者詹妮弗·布克澤克·埃茲林

電話：電話：212-906-1633

郵箱：jennifer.ezring@lw.com

(Iii)如發給共同抵押品代理人：

富國銀行，全國協會
1800世紀公園東，套房1300
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：卡洛斯·瓦萊斯
電話：1-310-453-7450

郵箱：Carlos.Valles@well sfargo.com

(4)按行政調查問卷中規定的電子郵件地址、地址(或傳真號碼)通知任何貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信(以“電子”方式發出的此類通知和通信)應按照該款的規定生效。

(B)支持電子通信。按照行政代理或供資代理(視情況而定)核準的程序，可通過電子通信(包括電子郵件、FpML和因特網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已酌情通知行政代理或供資代理它不能接收或不願接收第二節規定的通知，則前述規定不適用於根據第二節向任何貸款人發出的通知。行政代理、資金代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理或供資代理(視情況另有規定)另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求的“回執”

(2)(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信在預期收件人按照上文第(1)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網址時，視為已收到通知或通信；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。借款人和任何代理人可以通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真機號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一個其他貸款人可以通過通知借款人和每個代理人來更改其地址、複印機號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理和資金代理，以確保該等代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。

(D)建立新的平臺。借款人在此確認，代理商將通過在平臺上張貼由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，向出借人提供此類材料和/或信息。

該公司表示，該平臺是“按原樣”和“按可用方式”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理相關人員不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或代理通過平臺傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為該代理相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何與代理人有關的人都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性損害賠償或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。借款人承認並同意，被取消資格的出借人名單應被視為適合張貼，並可由平臺上的任何代理張貼，包括平臺指定為“公共方”出借人的部分。

(E)確保代理人和貸款人的信賴性。代理人和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借用請求和其他電話通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、開支和債務。向代理商發出的所有電話通知以及與代理商的電話通信均可由該代理商進行錄音，雙方在此均同意進行錄音。

第9.2條規定了豁免；修正案

(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本合同項下代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非得到本條款9.2(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除本協議以外，任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非是根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但儘管有上述規定：

(I)除非完全徵得受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(但無需徵得所需貸款人的同意，但以下第(1)條除外，該條款規定，如果增加循環信貸承諾額是按照本協議中明確允許增加承諾而無需所需貸款人進一步批准(包括根據本協議第2.12節進行的重新分配)的條款以外的規定進行的，則需要每個貸款人的同意)，任何此類協議均可：

(1)不得增加任何貸款人的循環信貸承諾，但有一項理解是，(Y)放棄第4.3節規定的任何條件，或(Z)放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少循環信貸承諾，不應構成增加任何貸款人的任何循環信貸承諾；

(2)可以減少或免除任何貸款的本金金額(或具有減少或免除貸款本金的效果)，或降低本協議項下應支付的任何費用或保費(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的費用或保費除外)(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，應理解為：(Y)對任何違約、違約事件或強制性預付款的放棄不應構成本金的減少或免除，以及(Z)歷史可獲得性超額的任何變化，歷史平均使用率或在計算該利率或費用時使用的任何其他定義(或其任何組成部分的定義)不應構成本條款中任何利率或任何費用的降低(第(2)款)；

(3)可以推遲(或具有推遲)任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本合同應支付的任何費用或保費的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環信貸承諾的預定到期日；應理解，放棄第4.3節規定的任何先決條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成推遲

任何貸款人任何貸款本金的預定償付日期或任何循環信貸承諾的到期日期；

(4)修改第2.3(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或第2.21(C)節，以改變其所要求的付款按比例分攤的方式，或改變借款人抵押品協議第6.4節收益條款的應用；或

(5)(X)合同上使本合同項下的債務服從任何其他債務或其他義務，或(Y)合同上使擔保義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權；

(Ii)僅在獲得各自類別的絕對多數所需貸款人書面同意的情況下，任何此類協議均可修訂第2.1(A)(I)或(Ii)節(視情況而定)，或提高預付利率或對適用的借款基數(或其中所用的任何構成定義)進行其他修改，以增加其下的可用性(包括資格標準的改變)，但有一項理解，即抵押品代理人和共同抵押品代理人在其允許的酌情決定權下增加或減少準備金只需徵得抵押品代理人和共同抵押品代理人的同意；

(Iii)僅在得到每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，任何此類協議均可：

(1)不得更改本節第9.2節的任何規定或“所需貸款人”、“絕對多數所需貸款人”的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(2)除第9.14節或《借款人抵押品協議》另有明文規定外，解除部分公平市場價值等於或超過100萬美元的抵押品；或

(4)除另有明確許可外，同意轉讓借款人在本協議項下的債務。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只有行政代理費函件或共同抵押品代理費函件的當事人同意(視情況而定)方可修改、修改或補充其各自的條款。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人仍可根據第2.22節訂立延期修正案，並可根據該等條款與之簽訂合併協議，而該等延期修正案和合並協議可對貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以使延期的存在和條款生效，視情況而定。並將有效地修訂本協議及其他適用貸款文件的條款(包括允許不時根據本協議及其他適用貸款文件進行信貸展期及與此相關的應計利息及費用，以便與其他循環信貸貸款按比例分享本協議及其他適用貸款文件的利益，以及與此相關的應計利息及費用，並在任何所需貸款人的任何決定中適當計入持有該等信貸安排的貸款人)，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或給予任何同意。

(E)即使第9.2節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保、擔保、擔保文件和與本協議有關而籤立的相關文件可採用抵押品代理人合理確定的形式，並可在抵押品代理人的請求下經抵押品代理人的同意與本協議一起修改和放棄，而無需徵得任何其他代理人或貸款人的同意，前提是此類修改或放棄的交付是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的意見，(Ii)糾正含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致，或(Iii)導致該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議或任何其他貸款文件一致。此外，如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意；但所需的貸款人應在收到副本後五個工作日內未對該修改提出異議。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的循環信貸承諾，以及(2)任何豁免，要求所有貸款人或每個受直接和不利影響的貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的重大不利影響超過其他受影響的貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意；

但(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由受影響的代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得直接和不利地影響該代理人根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或支付給該代理人的任何費用或其他款項；及(Ii)不需要貸款人同意即可實施延期修訂(除非第2.22節或以下條款另有明文規定)，而就延期修訂而言，只須取得將繼續作為經延長循環信貸承諾的貸款人的同意(視何者適用而定)，方可作出該延期修訂。

第9.3節：賠償費用；賠償；損害豁免

(A)借款人應支付(I)代理人及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的貸款人集團費用，包括代理人與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或本協議規定的任何修訂、修改或豁免有關的法律顧問的合理和書面的費用、支出和其他費用，顧問和評估公司與本協議項下要求的實地審查有關的合理費用和費用，以及代理人審查活動和評估審查的標準費用，以及(Ii)代理人或任何貸款人發生的所有自付費用。包括代理人或任何貸款人在執行或保護其與本協議有關的權利方面的法律顧問的費用、收費和支出，包括其在本節9.3(A)項下的權利，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但借款人根據本節第9.3(A)條承擔的法律顧問費用和開支應限於以下費用和開支：(X)作為整體，在美國每個國家為上文第(I)和(Ii)款所述的所有人提供一名主要外部法律顧問；(Y)在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適當司法管轄區內處境相似的每一組受影響的人提供一名外部法律顧問；以及(Z)如有必要，每個適當司法管轄區有一名當地或外國法律顧問(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)。

(B)借款人應賠償每一代理人及每一其他代理人關聯方(每一代理人被稱為“受彌償人”)，使每一受彌償人免受任何及所有損失、索償、損害賠償、債務、費用及有關開支(包括以下各項的合理自付費用、收費及支出)的損害：(I)向受償人收取一名主要的外部法律顧問，作為整體；(Ii)如有任何實際或察覺的利益衝突，則在美國每組受影響的受償人，作為整體，每組額外增加一名外部法律顧問，在每個適當的司法管轄區，以及(Iii)如有必要，在每個適當的司法管轄區有一名本地或外國法律顧問(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，可在任何時間對任何該等受償人施加、招致或主張或判給該等受償人，或因(W)本協議或本協議擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付、各方履行其在本協議項下的義務或擬進行的任何其他交易而產生、招致或主張或判給該等受償人的權利，(X)任何貸款或其收益的使用，(Y)在借款人(包括任何前身實體)擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或指稱存在或泄漏有害物質，或與借款人(包括任何前身實體)有關的任何環境責任，或(Z)與前述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或法律程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否基於合約、侵權或任何其他理論而提出，亦不論任何受償人是否為該等索償、訴訟、調查或法律程序的一方，亦不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由借款人或其任何關連公司、其各自的債權人或任何其他人提出；但就任何受彌償人而言，該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支不得用於下列情況：(1)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其關聯方的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為所致；(2)因不涉及借款人的作為或不作為而由受彌償人對任何其他受彌償人提出的任何索償、訴訟、調查或法律程序所引起的(但如發生該等索償、訴訟、調查或法律程序涉及由其他受償人(以受償人身份)對任何代理人(以受償人身份)提出的索賠或法律程序，該受償人(視屬何情況而定)有權(在符合上述其他限制和例外的情況下)獲得上述賠償的利益)，(3)因任何受償人或其任何關聯方就上述事宜達成任何和解而未經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)或(4)涉及根據第8.7節支付的賠款，借款人不會或不需要根據本節第9.3(B)節的規定直接支付此類賠償款項。本節第9.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何借款人或任何受償人均不得根據任何責任理論向借款人或其關聯方或任何受償人主張、放棄因本協議或文書而產生的、與本協議或文書相關的任何索賠(而不是直接或實際損害賠償)，且每一借款人或每一受賠人特此放棄。任何貸款或其收益的使用，或與之相關的任何行為或不作為或事件，在適用法律允許的範圍內，借款人和每個受賠人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況；但本段並不限制借款人根據第9.3(B)節就獲彌償保障人以外的人向獲彌償保障人申索的任何該等損害賠償所負的義務。第9.3(B)節所述的任何賠償對象不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(D)支付本節第9.3節規定的所有到期款項，應不遲於提出書面要求後30天內支付。

(E)儘管有前述規定，但借款人支付的任何和所有費用、開支或損害賠償金，只要借款人無權根據本合同條款獲得由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的金額，則每個受賠人均有義務退還和退還。

第9.4節規定了繼任者和受讓人

(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試均為無效)；以及(Ii)除依照第9.4節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第9.4節(C)段規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，授予行政代理和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)    

(I)在符合第9.4節(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人均可將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(每個同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：

(A)向借款人轉讓；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或分支機構或核準基金，或如第7.1條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給任何其他符合資格的受讓人；此外，(X)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在提出書面同意請求之日後的第十個營業日內向行政代理提出反對，以及(Y)借款人對任何不合格貸款人的轉讓不予同意應被視為合理(為免生疑問，應理解並同意行政代理沒有任何責任或義務就任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人確定或通知借款人，行政代理對向不符合資格的貸款人進行的任何轉讓不承擔任何責任)；和

(B)任命行政代理；

但就上述第(B)款而言，向符合合格受讓人定義第(I)款的任何人轉讓時，不需要行政代理的同意；此外，向不合格貸款人進行的任何轉讓不應是無效的，而應受第9.4(E)節的約束。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非將轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構，否則轉讓貸款人的一筆或多筆循環信貸承諾的金額不得低於5,000,000美元，除非(X)受讓人應為現有貸款人，或(Y)借款人和行政代理人以其他方式同意；但如第7.1條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每項轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理和供資代理提交一份轉讓和假設，以及(除非供資代理自行決定放棄)向供資代理支付3,500美元的處理和記錄費(就這種費用而言，將由兩個或兩個以上核準基金同時進行的多次轉讓視為一次轉讓)；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理和資金代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、本公司及其子公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得這些信息。

(Iii)在依照本節第9.4節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14、2.15、2.16和9.3節規定的利益和義務。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.4節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第9.4節(C)段出售對此類權利和義務的參與權。

(Iv)如行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，則行政代理應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金(及相關利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲(僅限於其自身的循環信貸承諾和貸款)

合理的事先通知。除非轉讓和承擔在該登記冊上登記，否則轉讓無效。第9.4節旨在使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的美國財政部法規(或守則或此類美國財政部法規的任何其他相關或後續條款)所指的“登記形式”。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節第9.4款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第9.4款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.2(B)、(C)、(D)或8.7節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，資助以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中適用的應課税額份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其在循環信貸承諾總額中的比例，收購(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部應課差餉份額；但儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(c)    

(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或除被排除的參與者(“參與者”)以外的其他實體出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第9.2(B)(Iii)節所述的任何修訂、修改或豁免。

對參與者造成不利影響；但在任何情況下，被排除的參與者都不能成為參與者。借款人同意，在符合第9.4節(C)(Ii)和(C)(Iii)段的情況下，每個參與者有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，並受這些節的要求和限制的限制，包括第2.16(E)節的要求(有一項理解，第2.16(E)節所要求的文件應由參與者僅交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並已根據第9.4(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.8節的利益，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和相關利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環信貸承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該循環信貸承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第103-1(C)節或擬議的第103-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂的、後續版本或最終版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，包括支付利息和本金。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)參與者無權根據第2.10(D)、2.11或2.16節就出售給該參與者的任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

(Iii)參與者應遵守第2.11(B)節的規定，如同其是本節第9.4節(B)項下的受讓人一樣。

(Iv)每個出售參與權的貸款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以執行第2.10(B)節關於任何參與方的規定。

(V)任何參與不得出售給借款人、借款人的任何關聯公司或其各自的任何附屬公司。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且第9.4節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)即使本協議有任何相反規定，也不適用：

(I)對於在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得進行轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意轉讓，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的貸款人)。任何違反第9.4(E)(I)條規定的轉讓不應無效，但適用第9.4(E)條的其他規定。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，(A)終止該被取消資格的貸款人的任何循環信貸承諾，並償還借款人因該循環信貸承諾而欠下的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的貸款人轉讓(任何此類轉讓不需要該被取消資格的貸款人簽署)，在沒有追索權的情況下(根據第(9.4)節所載並受其限制)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額以及應計利息中的較小者為準，應計費用和本協議項下應支付給借款人的所有其他金額(本金金額除外)(有一項理解和同意，即借款人不應對該喪失資格的貸款人或任何其他人負有任何義務尋找此類替代貸款人，或接受或同意將任何此類轉讓給其自身或任何其他人，但須經借款人按照第9.4節的規定同意)。

(Iii)被取消資格的貸款人(A)將無權(X)要求借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供任何信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議或檢查，或要求此類會議或檢查，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)不得根據貸款文件擁有任何投票權或批准權，在確定所有貸款人、所有受影響的貸款人或所需的貸款人是否已經或可能採取本協議下的任何行動時應被排除在外(包括根據第9.2節對任何修訂或豁免的任何同意)；但(I)未經任何喪失資格的貸款人同意，不得增加或延長任何喪失資格的貸款人的循環信貸承諾；及(Ii)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何不符合資格的貸款人造成不利影響，並以與其他受影響貸款人不相稱的方式作出，則須徵得該喪失資格的貸款人的同意；及(Y)為就任何破產計劃投票，每一不符合資格的貸款人在此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如該不符合資格的貸款人在上述第(1)款的限制下仍就該破產計劃投票，這種投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被“指定”，並且在根據破產法第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕此類破產計劃時，不應計入此類投票，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)條的裁決提出的任何請求提出異議。

(四)*行政代理不對本規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有義務查明、調查、監督或強制執行

與被取消資格的貸款人有關。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(F)任何信用方可根據第9.4節的規定向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露借款人或其代表向該信用方提供的與借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應書面同意對其按照第9.12節從該信用方收到的任何保密信息保密，程度與其為信用方的程度相同。

第9.5節：保護生存

借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，只要循環信貸承諾尚未到期或終止，循環信貸承諾就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.3節以及第VIII節的規定將繼續有效，無論任何代理人的辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議預期的交易的完成、貸款的償還、循環信貸承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.6節改革對口單位；整合；效力

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且當行政代理收到本協議副本時，這些副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的任何適用的範圍和規定的範圍內，這些電子簽名或電子形式的記錄應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第9.7節規定了可分割性。

本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.8節規定了抵銷權

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在行政代理事先書面同意的情況下(與現金管理義務相關的習慣抵銷不需要事先同意)，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，授權每一貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的或最終的)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務，抵銷借款人現在或今後在本協議項下的任何和所有義務，並在此授權。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。第9.8節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人在任何此類抵銷後應立即通知行政代理、資金代理和借款人。儘管前述有任何相反規定，任何貸款人不得對任何受控賬户行使任何抵銷權，但以其身份行事的行政代理除外。

第9.9節：適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件

(A)根據本協議以及基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是在合同或侵權行為或其他方面)，應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議每一方在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均應在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可在其他司法管轄區就其在任何受紐約州法律以外的法律管轄的擔保文件下的權利提起訴訟或訴訟，或就抵押品而言，在該抵押品所在的司法管轄區提起訴訟或訴訟。

(C)允許本協議每一方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄他們現在或以後可能對因本協議或任何其他協議或任何其他協議而引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見

9.9節(B)段所指的任何法院的貸款文件。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節 放棄陪審團審判

在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

第9.11節 標題

此處使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節 保密

(A)每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義如下)，不違反法律使用信息，但信息可向其及其關聯公司的僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人員和其他專家或代理人披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內(但該代理人或貸款人應視情況而定，(I)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟程序中，或根據適用法律或基於律師意見的強制法律程序所要求的其他方式(但行使審查或監管權力的銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的審計或審查除外)，(Iii)根據任何法院或行政機關的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用的代理或貸款人(如適用，應在借款人披露任何此類信息之前迅速通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利的過程中，合理地確定為必要的，(Vi)向與預期的轉讓有關的真誠或潛在的受讓人、受讓人或參與者，轉讓或參與與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何貸款或其中的任何參與，或任何直接或間接的合同對手方(或其專業顧問)

此類受讓人、受讓人、參與者、對手方和顧問被告知並同意受本節(9.12)的規定或至少與本節(9.12)、(Vii)此類信息由其獨立開發的其他條款的約束，(Viii)事先徵得借款人的書面同意。(IX)此類信息(A)在非保密基礎上向借款人或其任何關聯公司以外的來源的任何代理商或任何貸款人提供，或(B)此類信息變得公開，但不是由於任何代理商或任何貸款人或其關聯方違反對借款人或其任何關聯公司的保密義務而不當披露，(X)以保密基礎向(A)市場數據收集者、類似服務、貸款行業的提供商和服務提供商向代理商提供與本協議和貸款文件的行政和管理有關的信息，並在必要或慣常的程度上(Xi)納入排行榜衡量。就本協議第9.12節而言，“信息”是指從借款人或其任何關聯方收到的與借款人、中間SPV、服務商、任何發起人或其各自的任何業務有關的所有信息，以及與任何發起人的客户有關的所有客户信息，包括但不限於根據本協議第5.6節和第5.7節從借款人或其任何關聯方收到的信息，但因違反本第9.12節而在借款人披露之前以非保密方式向任何代理人或任何貸款人提供的任何此類信息除外。按照第9.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

第9.13節：《愛國者法案》

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.14節規定了留置權的解除；擔保當事人

(A)如果借款人將借款人的任何股本或資產的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)借款人的人，則貸款文件就該股本或資產設定的留置權應自動終止和解除，在不要求任何人採取任何進一步行動的情況下，抵押品代理人應立即(貸款人在此授權抵押品代理人)採取借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由借款人自費，以進一步證明和證明任何貸款文件就該股本或資產所產生的留置權的終止和解除。

(B)在全額償付債務和循環信貸承諾總額終止或期滿後，貸款文件產生的所有留置權應自動終止和解除，而無需任何人採取任何進一步行動，抵押品代理人應立即(貸款人在此授權抵押品代理人)採取借款人可能合理要求的行動和執行任何此類文件，並由借款人承擔費用，以進一步證明貸款文件(包括以轉讓的方式)所產生的留置權的終止和解除應自動終止和解除。無需任何人採取任何進一步行動，抵押品代理人應立即(貸款人在此授權

抵押品代理人)採取和執行借款人可能合理要求的任何此類文件，並由借款人承擔費用，以進一步記錄和證明此類終止。

(C)除任何貸款人根據第9.8節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並達成一致，即抵押品代理人只能按照其條款代表有擔保的當事人行使貸款文件中關於抵押品的所有權力、權利和補救辦法。如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和適用任何債務作為貸方。為推進前述規定，構成現金管理義務的任何協議不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或本協議或任何其他貸款文件項下借款人的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為現金管理服務任何此類協議的當事一方的每個擔保方應被視為已根據貸款文件指定行政代理和抵押品代理(視情況而定)作為行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

第9.15節規定了預留的所有付款

如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向相關代理支付其從該代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。

第9.16節：沒有受託責任

每個代理人、每個貸款人及其各自的關聯方(在本款中統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方與借款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)出借方均未提出任何建議

借款人對借款人、其股東或其關聯方負有的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或(Y)貸款方僅以委託人的身份行事，而不是作為借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱貸款人當事人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似義務。

第9.17節 利率限制

在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人、代理人和貸款人在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中規定的一個或多個利率和付款方式達成一致；但即使本協議中有任何相反的規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，則在事實上，截至本協議之日，借款人只對法律允許的最高金額負有支付責任，而從借款人收到的超過法定最高限額的款項，應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。

第9.18節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節規定了對任何受支持的QFC的認可

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)根據本節第9.19節的規定，下列術語具有以下含義：

“BHC法案附屬公司”：一方的“附屬公司”指的是該方的“附屬公司”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

其名稱為“涵蓋實體”：下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第252.82(B)款對該詞的定義和解釋，將其定義為“涵蓋實體”。

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

所謂“缺省權利”：應具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”：應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應根據其解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

附表2.1

出借人

A部分-A部分循環信貸承諾（住宅）

B部分-B部分循環信貸承諾（非住宅）

附表A-1

資助代理人的帳户

銀行名稱：巴克萊銀行

地址（市、州）：745 7 th Avenue New York NY，10019

ABA#：026 002 574

帳户名稱：包層控制帳户

賬號：050-019104

附件A-1

到ABL

信貸協議

[表格]

借款人抵押協議

[附加的]

執行版本

目錄

ABL抵押品協議，日期為2024年5月17日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州的一家有限責任公司HE AR BRWR LLC作為抵押品代理人(連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人，“抵押品代理”)作為抵押品代理人(及其繼承人和以該身份允許的受讓人，“抵押品代理”)訂立，日期為本協議日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改)，以(A)貸款人不時與ABL信貸協議各方簽訂，日期為本協議日期(經修訂、重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改)，信貸協議“)由設保人、抵押品代理人、若干銀行及其他金融機構不時作為貸款人及代理人與設保人及其他金融機構訂立，以及(B)其他擔保當事人(定義見下文)。

見證人：

鑑於，根據《信貸協議》，貸款人已各自同意按照協議中規定的條款和條件向設保人提供信貸；

鑑於，符合條件的交易對手可根據信貸協議的條款不時向設保人提供現金管理服務；

鑑於，設保人將從信貸協議項下的信貸延期和該等現金管理服務中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議向設保人各自提供信貸的義務的先決條件是，設保人應已為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理。

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第一節使用定義的術語

1.1%的定義。(A)除非本協議另有定義，否則在信用證協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義；但在紐約UCC中定義而在本協議中未定義的每個術語應具有在紐約UCC中指定的含義。

(B)下列用語應具有以下含義：

“帳户”：對(Ii)所有“帳户”的統稱，該術語在紐約UCC第9-102(A)(2)節中定義，以及(Ii)信貸協議中定義的所有“帳户”。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“適用日期”：截止日期、生效日期和每次銷售日期(在借款人購買協議中定義)。

“截止日期”：本協議的日期。

“抵押品”：如第3(A)節所界定。

“抵押品賬户”：抵押品代理人設立的任何抵押品存款賬户，用於在申請債務之前持有現金。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“版權許可”：將設保人指定為許可人或被許可人的任何書面協議，規定由設保人授予或向設保人授予對任何版權的任何權利。

“著作權”：(I)所有美國和外國著作權，不論原創作品是否已經出版，也不論是否作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，包括但不限於軟件和數據庫中的著作權、所有面具作品(如美國版權法第17 U.S.C.901所定義)和所有作者身份的作品，所有權利、所有權和利益，以製作和利用基於這些版權所涵蓋的作品或從這些版權所涵蓋的作品採用的所有衍生作品，以及所有版權註冊、版權申請、面具作品註冊和麪具作品申請，以及任何更新或擴展。包括附表4(該附表可不時修訂)所指明的每項登記及申請，以及(Ii)印刷、出版及分發任何前述條文的權利。

“信用證協議”：如本合同序言所述。

“債務清償”：應在下列情況下發生：(A)(1)所有債務已全額現金清償，且貸款文件項下的所有其他債務均已履行(未提出索賠的或有債務除外)，以及(2)現金管理義務項下的債務和負債，即已作出哪些令適用的合格交易對手滿意的安排，以及(B)所有循環信貸承諾已終止或到期；當提及債務時，“已清償”應具有相關含義。

“設保人”：如本合同序言中所定義。

“侵權”：侵權、挪用、淡化或其他損害或違規行為，與“侵權”具有關聯含義。

“知識產權”：對與知識產權和工業品外觀設計有關的所有權利的統稱，不論這些權利是根據美國聯邦或州法律、多國法律或外國法律產生的，包括(I)版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和商業祕密，以及(Ii)其所有擴展、續展、重新發布、替代、分割、延續和恢復，(Iii)就任何過去、現在和將來的侵權或其他違規行為起訴或以其他方式追償的所有權利，(Iv)上述所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、現在或以後到期和/或應支付的索賠、損害賠償和訴訟收益，以及(V)在全球範圍內因此而產生或與之相關的任何其他權利。

“投資財產”：對(I)所有“投資財產”一詞的統稱，如“紐約聯邦法典”第9-102(A)(49)節所界定，(Ii)任何美國財政部簿記證券的擔保權利，如31 C.F.R.第357.2條所界定，或(如任何美國聯邦機構簿記證券，如管理此類簿記證券的相應美國聯邦法規所界定)，及(Iii)不論是否構成第(I)款所界定的“投資財產”，均為質押證券。

“發行人”：指設保人在本合同下質押的質押證券的每個發行人的統稱。

“許可”：設保人蔘與的與知識產權有關的任何專利許可、商標許可、著作權許可或其他許可或再許可協議。

“紐約州統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典。

“專利許可”：將設保人指定為許可人或被許可人的所有書面協議，規定由設保人或向設保人授予專利中的任何權利或向其授予專利的任何權利。

“專利”：(I)所有美國和外國專利、專利申請和可專利發明，包括每一項已頒發的專利和附表5(該附表可不時修訂)中確定的專利申請、所有發明證書或類似產權證書及其所有註冊、記錄和待決申請；(Ii)其中描述和要求的所有發明和改進；以及(Iii)所有重新發布、分割、重新審查、延續、部分延續、替代、續展和擴展及其所有改進。

“質押股本”：指由授予人現在擁有或今後獲得的構成股本的所有股份或其他股權，包括附表1(該附表可不時修訂)所述的所有股本股份，以及代表該股本和授予人在該股本發行人帳目中的任何權益的證書(如有)，以及就任何或全部該等股本及任何其他認股權證而不時收取、應收或以其他方式分配的所有股息、分派、現金、認股權證、權利、期權、票據、證券及其他財產或收益，獲得上述任何一項的權利或選擇權。

“質押債務證券”：指設保人現在擁有或今後獲得的所有債務證券，包括附表1(該附表可不時修訂)所列的債務證券。

“質押票據”：指構成設保人現在擁有或今後獲得的票據的所有本票和其他債務證據，包括附表1所列票據(該附表可不時修訂)。

質押證券：指質押債務證券、質押票據及質押股本的總稱。

“收益”：紐約UCC第9-102(A)(64)節定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括質押證券的所有股息或其他收入、其收款或與其相關的分配或付款。

“已登記的知識產權”：定義見第4.6節。

“擔保方”：統稱為擔保品代理人、貸款人和受償人(如信貸協議中所定義)以及任何合格的交易對手；但任何合格的交易對手不得享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下設保人的義務有關的任何權利。

“商業祕密”：所有商業祕密以及所有機密和專有信息，包括技術訣竅、製造和生產過程和技術、發明、研發信息、技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃、客户和供應商名單和信息、公式、零件、圖表、圖紙、規格、藍圖、材料清單和生產手冊。

“商標許可”：將設保人指定為許可人或被許可人的任何書面協議，規定由設保人授予或向設保人授予對任何商標的任何權利。

“商標”：（i）所有美國、州和外國商標、服務商標、商品名稱、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構企業名稱、商業外觀、商業風格、徽標或其他原產地或來源識別標記、互聯網域名、商標和服務商標註冊、外觀設計和類似性質的一般無形資產，以及商標或服務商標註冊申請及其任何續訂，包括附表5中確定的每項註冊和申請（該附表可能會不時修訂）以及（ii）與使用上述每項相關並以上述每項所象徵的企業的善意。

“UCC”或“統一商法典”：紐約UCC或（根據上下文要求）《統一商法典》或任何其他相關司法管轄區的任何同等法規。

“USCO”：如第3(B)節所述。

“USPTO”：如第3(B)節所定義。

1.2%包括其他定義條款。(A)除本合同另有明文規定外，信貸協議第1.2節規定的解釋規則在必要時作為參考併入本合同。

(B)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指設保人的擔保品或其相關部分。

(C)此處提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

(D)如本協議的條款與信貸協議的條款有任何衝突，則以信貸協議為準。

第二節、第二節、第二節。[已保留]

第三節擔保物權的授予

(A)設保人特此為擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予以下所有個人財產的擔保權益，並將其全部權利、所有權和權益轉讓和轉讓給擔保代理人，在每種情況下，無論其位於何處，也無論設保人現在擁有或此後任何時候獲得，或在未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)，作為抵押品擔保，以便在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務：

(I)包括設保人根據借款人購買協議購買的所有賬户、所有關聯權、所有相關擔保和所有資產；

(Ii)收購所有動產紙；

(3)禁止所有現金、現金等價物和存款賬户、證券賬户和商品賬户；

(四)銷燬所有文件；

(V)檢查所有設備；

(Vi)安裝所有固定裝置；

(Vii)包括所有一般無形資產，包括借款人購買協議及根據該協議授予的所有權利、所有權和權益以及根據該協議授予的所有留置權；

(Viii)收購所有儀器；

(九)保護所有知識產權和所有許可證；

(十)清點所有庫存；

(Xi)管理所有投資物業；

(十二)行使所有信用證權利；

(十三)收回所有款項；

(Xiv)購買所有質押證券；

(Xv)禁止上述未作其他描述的所有貨物；

(十六)取消所有抵押品賬户；

(Xvii)包括附表4所列的所有商業侵權索賠(該附表可不時修訂，包括根據第5.5節)；

(Xviii)包括所有簿冊、記錄、分類帳卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質和相關數據處理軟件，以及在任何時間證明或包含與任何抵押品有關的信息，或在其他方面對收集抵押品或其變現有必要或有幫助的所有類似物品；及

(Xix)在未包括的範圍內，包括設保人的所有其他個人財產及任何及所有前述項目的所有收益、產品、附屬品、租金及利潤，以及任何人士就任何前述項目提供的所有附屬抵押、支持義務及擔保。

在不限制上述授予的情況下，設保人特此將借款人購買協議項下授予其的每項留置權和擔保權益，以及借款人購買協議、借款人購買協議和借款人購買協議項下的所有權利、所有權和權益(但不包括借款人購買協議項下的義務)抵押轉讓給抵押品代理，使其他擔保方受益(“轉讓”)。

(B)儘管貸款文件中有任何相反規定，根據本協議，設保人不應被要求採取任何措施完善本協議授予的擔保權益，但以下方式除外：(1)按照UCC的要求，在相關國家的國務卿辦公室(或類似的中央檔案局)或其他地方根據UCC提交申請，(2)在美國版權局(USCO)和/或美國專利商標局(USPTO)就知識產權問題提交知識產權擔保協議

根據貸款文件的明確要求，(3)向抵押品代理交付由票據、票據、債務證券和經認證的股本組成的所有抵押品，以及(4)簽訂現金管理控制協議或以其他方式提供關於存款賬户或證券賬户的“控制”(UCC含義範圍內)的完美證據，以達到信貸協議第2.21節的要求。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)設保人仍應對其關於抵押品的所有義務負責，且本協議所載任何內容均無意或不應將責任轉授給抵押品代理人或任何有擔保的一方，(Ii)在信貸協議第9.3節的規限下，設保人同意賠償抵押品代理人和有擔保當事人，使其不受與抵押品有關的每份合同、協議或文書項下的任何及所有履行責任的損害，(Iii)設保人仍應根據抵押品所包括的每項協議承擔責任，並應完全按照本協議的條款和規定履行其根據本協議承擔的所有義務，抵押品代理人或任何其他有擔保的一方均不因本協議或與本協議相關的任何其他文件或因本協議或與本協議相關的任何其他文件而在任何該等協議下承擔任何義務或責任，或在任何其他抵押品下承擔任何義務或責任。抵押品代理人或任何其他擔保方也沒有義務就其收到的任何付款的性質或充分性進行任何查詢，或有任何義務採取任何行動來收取或強制執行抵押品所包括的任何協議項下的任何權利，以及(Iv)抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利不應免除設保人根據抵押品所包括的合同和協議所承擔的任何責任或義務。

第四節：提供陳述和保證

為促使抵押品代理和貸款人訂立信貸協議，為促使貸款人根據該協議向設保人提供信貸，並促使合資格的交易對手提供現金管理服務，設保人特此向擔保方聲明並保證：

4.1沒有所有權；沒有其他留置權。它擁有抵押品的每一項，除了允許的留置權外，沒有任何和所有的留置權。根據適用法律，沒有任何關於全部或任何部分抵押品的有效融資聲明、固定裝置備案或其他公開通知已在任何公共部門存檔或記錄在案，除非已為抵押品代理人、為擔保各方的利益或為初始買方或借款人的利益而提交，在根據本協議或其他貸款文件或信貸協議或貸款文件允許抵押品代理人為完全受讓人/額外擔保方的每一種情況下。

4.2%的人完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益構成合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，並且，在任何允許的留置權的約束下，為擔保當事人的利益，在所有抵押品中的第一留置權擔保權益，作為義務的附屬擔保，可根據本協議的條款對設保人強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)，並且，當適當形式的融資聲明按附表2規定在適當的備案辦公室提交時，適當的轉讓或通知將提交給USCO或USPTO(視情況而定)。而第5.2和5.5節規定的其他訴訟已經完成，在所有申請費支付後，將完善(只要通過上述訴訟可以實現其中的完美)，並將先於對任何其他人的抵押品的留置權(允許留置權除外)。

4.3名稱；組織的管轄權等。截至適用日期，其確切的法定名稱(如其成立或組織管轄權的公共記錄所示)、管轄權

組織、組織識別號碼(如有的話)及其行政總裁辦事處或唯一營業地點(視屬何情況而定)在附表3(該附表可不時修訂)上指明。除附表3(該附表可不時修訂)所指明者外，授權人在緊接截止日期前的五年期間內，並無更改其名稱、組織的司法管轄權、行政總裁辦事處或唯一營業地點(視屬何情況而定)。

4.4%的商業侵權索賠。附表4(該附表可不時修訂)列出了在適用日期就設保人提出的每項商業侵權索賠，經合理裁定後，估計金額超過100,000美元。

4.5%為投資財產和質押證券。

(A)於適用日期，設保人為其根據本協議質押並由設保人的任何附屬公司發行的所有質押股本的記錄及實益擁有人，且設保人對所有該等質押股本及其根據本協議質押的所有其他投資財產擁有良好的所有權，不受任何及所有留置權(準許留置權除外)影響。附表1(該附表可不時修訂)列明於適用日期由授權人擁有的所有質押股本，而該等質押股本於該適用日期構成該附表所列各發行人的已發行及已發行股本百分比、成員權益百分比、合夥權益百分比或實益權益百分比。附表1(該附表可不時修訂)列明於適用日期根據第5.5(A)節規定須交付予抵押品代理人的設保人所擁有的所有質押債務證券及質押票據。

(B)本協議項下由授予人質押的質押股本股份構成授予人擁有的抵押品所包括的每個股本發行人所有類別股本的所有已發行及流通股。由授予人的任何附屬公司發行的所有質押股本股份均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估。所有由授予人的任何附屬公司發行的質押債務證券及質押票據均已獲正式及有效授權及發行，併為其發行人的合法、有效及具約束力的責任。

4.6%是知識產權。附表5(該附表可不時修訂)列出了自適用日期起，設保人在USPTO的所有已發佈專利和未決專利申請、設保人在USCO的所有註冊版權和未決版權申請、設保人在USPTO的所有註冊商標和未決商標申請(統稱為“註冊知識產權”)，以及所有獨家版權許可。但不會有或合理地預期會有重大不利影響的除外：

(I)確保設保人擁有或有權使用目前在其業務中使用的所有知識產權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，並採取合理行動保護、保全和維護此類知識產權；

(Ii)在本合同日期之前，(A)設保人擁有或獨家許可的所有知識產權(I)有效、未過期且可強制執行，(Ii)據設保人所知，未侵犯任何其他人的知識產權，且未受到任何其他人的侵犯，以及(B)所有註冊的知識產權未過期或被放棄，且所有獨家版權許可完全有效；

(3)截至本協議之日，任何政府當局或仲裁員均未作出任何限制、取消或質疑有效性的擱置、決定或判決，

設保人在任何知識產權上的權利在任何方面的可執行性、所有權或使用權，且設保人不知道其任何有效依據；以及

(Iv)沒有任何訴訟或法律程序待決，或據設保人所知，在每種情況下，設保人在本合同日期均以書面威脅尋求限制、取消或挑戰任何知識產權或設保人在其中的權益的有效性、可執行性、所有權或使用權。

470億美元的存款賬户。自適用日期起，設保人的所有存款賬户均為受控賬户。

第5節禁止任何公約

設保人與擔保當事人訂立契約並同意，在履行義務之前：

5.1%是保險的維護費。設保人將按照信貸協議第5.5條的要求對其所有財產進行保險。

5.2.完善的擔保權益的維護；進一步的文件。(A)在符合信貸協議第5.9節和本協議第3(B)節的規定的情況下，設保人應將本協議在抵押品上設定的擔保權益維持為至少具有第4.2節所述優先權的完善擔保權益，並應使此類抵押品保持除允許留置權以外的無留置權，並應採取商業上合理的努力，針對任何人(允許留置權除外)的債權和要求對此類擔保權益進行辯護。

(B)設保人同意自費保存關於其擁有的抵押品的所有重要方面的完整和準確的記錄，在任何情況下包括關於抵押品任何部分收到的所有付款和收益的所有方面的完整會計記錄，並在抵押品代理人合理要求的一個或多個時間迅速編制並向抵押品代理人提交一份或多份正式認證的明細表，其格式和細節令抵押品代理人合理滿意，表明任何抵押品的身份、金額和地點。

(C)根據信貸協議第5.9節和本協議第3(B)節的規定，在任何時間和不時應擔保人的書面要求並由設保人承擔全部費用，設保人將迅速和適當地授權、籤立和交付並記錄該等其他文書和文件，並採取擔保人可能合理要求的進一步行動，以更好地保證、保全、保護和完善本協議授予的擔保權益、本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力。包括(I)在信貸協議第2.16款和第9.3款的規限下，支付與簽署和交付本協議以及授予和完善擔保權益相關的任何費用和税款，(Ii)提交在美國境內任何適用司法管轄區有效的統一商法典項下的任何融資或延續聲明，以及(Iii)在任何存款賬户和任何其他相關抵押品的情況下，採取任何必要的行動，使抵押品代理人能夠獲得對其的“控制”，包括但不限於根據信貸協議第2.21條訂立現金管理控制協議。設保人應根據合理要求，不時向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理滿意的證據，證明根據本協議設定或擬設定的留置權的完美性(在本協議要求的範圍內)和優先權。

5.3如公司所在地、名稱、司法管轄權等發生變化。如果設保人(I)將其組織管轄權或其首席執行官辦公室的位置與附表3(該附表可不時修訂)中所指的位置更改，(Ii)更改其法定名稱或(Iii)更改其組織類型，則設保人應在任何此類更改後十個工作日內向擔保人提供書面通知，並且基本上與該書面通知同時(或在擔保人合理接受的其他期限內)，應根據信貸協議第5.9節和本協議第3(B)節的規定，向抵押品代理人交付所有額外的融資報表和任何其他必要的文件，以維持本協議所提供抵押品擔保權益的有效性、完備性和優先權。

5.4%的商業侵權索賠。如果設保人在任何商業侵權索賠中獲得估計價值超過100,000美元的權益，則它應(A)在成交日期(如果是設保人在成交日期所擁有的任何商業侵權索賠中的任何此類權益)或(B)在成交日期之後獲得的任何此類權益，設保人應在(I)根據信貸協議第5.1(B)條交付合規證書的下一個日期(包括購買或創建該等抵押品的日期)和(Ii)在該等抵押品獲得或創建該抵押品後60天(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)之前，簽署並交付抵押品代理人根據本協議條款和規定在該等商業侵權索賠及其收益中授予擔保權益的合理要求和合理接受的文件。

5.5%質押證券的交割；認證證券。

(A)如果任何抵押品由本金為100,000美元或以上的票據、票據或債務證券組成，則該票據、票據或債務證券應(I)就設保人在成交日所擁有的任何此類抵押品交付給抵押品代理人，或(Ii)就在成交日之後獲得的任何此類抵押品交付給抵押品代理人：不遲於(X)根據《信貸協議》第5.1(B)條交付合規證書的下一個日期，包括購買或創建抵押品的日期和(Y)購買或創建抵押品後60天(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較晚日期)，在每種情況下，均附有由設保人以抵押品代理人合理滿意的方式和格式以空白方式正式簽署的適當轉讓文書(在每種情況下，交付此類轉讓文書根據適用法律的要求是慣例的)，根據本協議作為抵押品持有。

(B)如果由設保人的子公司的股本構成的任何抵押品已經或將由任何證書證明或代表，則該證書應(I)就設保人在成交日期、成交日期所擁有的任何該等抵押品，或(Ii)就在成交日期後獲得的任何該等抵押品，交付給抵押品代理人，不遲於(X)根據信貸協議第5.1(B)節交付合規證書的下一個日期，涵蓋的期間包括取得或設立該等抵押品的日期及(Y)收購或設立該等抵押品後60天(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較後日期)，在每種情況下均附有未註明日期的股權書或其他轉讓文書，由設保人以適用法律預期的方式及形式以空白方式正式籤立，作為根據本協議持有的抵押品。

(C)如果設保人承認並同意設保人的附屬公司或合夥有限責任公司的每項權益均為《紐約UCC》第8條所指的“擔保”，並受《紐約UCC》第8條或任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》管轄，則此類權益應根據第5.5(B)節的規定予以證明並交付給抵押品代理人。

5.6%涉及知識產權。

(A)除非設保人不會(也不會肯定地允許任何被許可人或再許可人)作出任何行為或不作出任何行為，致使設保人擁有的任何重大知識產權可能被沒收、放棄或奉獻給公眾，除非符合設保人商業合理的商業判斷，即進行設保人的業務不再需要對其進行維護。設保人應採取其(或在違約事件持續期間，擔保代理人)認為在該情況下合理和適當的一切商業合理步驟，以保存和保護其每一項重大知識產權。

(B)設保人同意，如果在本協議生效日期後取得任何已登記知識產權項目的所有權權益或獲授予任何獨家版權許可(“後取得的知識產權”)，(I)本協議第3節的規定應自動適用於該等知識產權，及(Ii)任何該等後取得的知識產權應自動成為抵押品的一部分。設保人應將設保人擁有的任何新獲得、設定或開發的註冊知識產權或根據任何獨家版權許可授予設保人的新權利及時通知擔保品代理人，不遲於(X)根據信貸協議第5.1(B)條交付合規性證書的下一個日期和(Y)收購或創建擔保品後60天(或擔保品代理人在其合理酌情權下同意的較晚日期)，設保人應執行並提交關於其後來獲得的知識產權的適當轉讓或通知，以記錄本合同授予擔保代理人的擔保權益，以使擔保當事人受益於USPTO或USCO。

第六節補充補救規定

6.1%與賬户債務人進行溝通；Grantor仍負有責任。抵押品代理人可在違約事件發生後的任何時間要求設保人通知賬户債務人或構成抵押品的任何賬户上的對手方抵押品代理人在該賬户中的擔保權益。此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，抵押品代理人可通知並可要求設保人通知賬户債務人或對手方直接向抵押品代理人支付構成抵押品的賬户下的所有款項。

6.2%為質押證券。(A)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且擔保品代理人已根據第6.2(B)節事先向設保人發出通知，表明擔保品代理人有意根據第6.2(B)節行使其相應權利(該通知應被視為在違約事件發生後立即根據信貸協議第7.1(F)節發出)，否則應允許設保人(I)在信貸協議未禁止的範圍內，收到就質押證券支付或作出的所有股息、利息、本金或其他付款或分派；但構成質押股本或質押債務證券的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，不論是由質押證券的發行人的未清償股權再分拆、合併或重新分類所致，或因質押證券或其任何部分的交換而收到的，或因贖回質押證券或贖回質押證券而產生的，或由於發行人可能是當事一方或其他方面的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，均應是併成為抵押品的一部分，及如果由設保人收到，應為擔保當事人的利益而持有，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓文書)交付給抵押品代理人，以及(Ii)對質押證券行使所有投票權和公司或其他所有權；但不得投票或行使公司或其他所有權，或採取合理預期會對任何質押證券持有人所享有的權利或抵押品代理人或其他擔保當事人在本協議或任何其他協議下的權利和補救措施產生重大不利影響的其他行動。

貸款文件或擔保當事人行使該文件的能力，或將違反本協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(B)即使違約事件將會發生並仍在繼續，而抵押品代理人應已將抵押品代理人根據本第6.2(B)條行使其權利的意向事先通知設保人(該通知應視為在違約事件發生時立即根據信貸協議第7.1(F)條發出)：(I)設保人收取和保留就質押證券支付或作出的所有股息、利息、本金或其他付款的所有權利須終止，並隨即歸屬抵押品代理人；誰有權接受就抵押品所包括的質押證券支付的任何和所有股息、利息、本金或其他付款或分派，並根據第6.4條將其用於履行義務；(Ii)設保人行使或不行使表決權的所有權利以及根據本條款有權行使的其他同意權利即告終止，所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人，其隨即擁有行使或不行使該等表決權及其他同意權利的唯一權利，但無義務行使或不行使該等表決權及其他同意權利，及(Iii)抵押品代理人有權：在沒有通知設保人的情況下，將抵押品中包含的投資財產的全部或任何部分轉移到其名下或其代名人或代理人的名稱或適用設保人的名稱，並以抵押品代理人為受益人的空白背書或轉讓，設保人將應要求迅速將其收到的關於以設保人名義登記的抵押品中所包括的質押證券的任何通知或其他通信的副本交給抵押品代理人。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人有權在不通知設保人的情況下，隨時將抵押品中包含的代表任何投資財產的任何證書或票據換成面額較小或較大的證書或票據。為了允許擔保品代理人行使其根據本協議有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並在違約事件發生並繼續發生時獲得其根據本合同有權獲得的所有股息和其他分派，設保人應立即執行並將擔保品代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付單和其他文書執行並交付給擔保品代理人，並且設保人承認擔保品代理人可以使用本合同規定的授權書。設保人違反本節第6.2(B)款的規定收到的所有股息、利息、本金或其他付款或分配，應為抵押品代理人的利益而持有，並應在收到要求後以所收到的相同形式迅速交付給抵押品代理人(附有抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。

(C)抵押品代理人根據第6.2(I)條向設保人發出的任何通知應以書面形式發出(為免生疑問，包括以電子方式發出)及(Ii)可暫停設保人根據本條第6.2條(A)或(B)段所享有的部分權利，而不會暫停所有此等權利(由抵押品代理人以其唯一及絕對酌情決定權指定)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利，暫停其他權利，只要違約事件已經發生且仍在繼續。

(D)設保人特此授權並指示設保人根據本協議質押的任何質押證券的每一發行人(I)遵守其從抵押品代理收到的任何書面指示，該指示聲明違約事件已發生且仍在繼續，而無需設保人的任何其他或進一步指示，及(Ii)除非特此另有明確許可，否則直接向抵押品代理支付與質押證券有關的任何股息或其他付款。

6.3%的收益將移交給抵押品代理。如果違約事件將發生並且仍在繼續，在擔保品代理人的書面要求下，設保人收到的擔保品的所有收益，包括現金、現金等價物和支票，應在設保人收到後立即以設保人收到的確切格式移交給擔保品代理人(由擔保人正式背書

如有合理需要，將設保人轉給抵押品代理人)。抵押品代理根據第6.3節收到的抵押品的所有收益應由抵押品代理在其控制下維護的抵押品賬户中持有(如紐約UCC第9-104節所定義並受其約束)。抵押品代理人(或擔保當事人的設保人)在抵押品賬户中持有的所有此類收益應繼續作為所有債務的抵押品持有，在按照第6.4節的規定使用之前，不應構成對所有債務的付款。

6.4%用於收益的分配。(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在抵押品代理人選擇時的任何時間，抵押品代理人可在信貸協議第2.11節的規定下，使用抵押品代理人通過行使其在本協議項下的補救措施實現的抵押品的全部或任何部分淨收益(扣除下文第6.5節規定的自付費用和開支後)，無論是否持有在任何抵押品賬户中，以按下列順序償還債務：

第一，支付構成自付費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息及現金管理義務除外，但包括根據信貸協議應支付的律師費)給抵押品代理人的債務部分；

第二，支付構成(或構成擔保)費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)、現金管理債務和支付給擔保當事人的律師費(包括根據信貸協議支付的律師費)的那部分債務，按比例按比例支付第二條所述的支付給擔保當事人的金額；

第三，支付構成循環信貸貸款應計利息和未付利息的債務部分(或構成該部分債務的擔保)，按比例由這些債務的持有人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成循環信用貸款和現金管理債務的未付本金(或構成其擔保)的債務部分(在相關準備金範圍內)，按比例由此類債務的持有人按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；

第五，支付當時在現金管理債務項下到期和應付的數額(或構成金額擔保)，但沒有為當時到期和應付的準備金，以及當時在該日期到期和應付給抵押品代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠抵押品代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額按比例計算；以及

最後，在債務解除後支付給設保人的餘額或適用法律另有要求的餘額。

(B)根據本協定，抵押品代理人對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員所議定的數額的收益，即為如此出售的抵押品的充分清償，而該購買人或該等購買人並無責任監督支付予抵押品代理人或該高級人員的任何部分的購買款項的運用，或以任何方式對該等款項的不幸運用負責。

(C)儘管有前述規定，但如果抵押品代理未從適用的合格交易對手和借款人收到與現金管理服務有關的書面通知以及抵押品代理可能要求的證明文件，則與現金管理服務相關的債務應排除在上述申請之外。

6.5.《法律規範》和其他補救措施。(A)在(I)違約事件發生和持續期間，以及(Ii)擔保品代理人向設保人發出其行使該等權利的意向的通知時，設保人同意在提出書面要求後立即向擔保品代理人交付每一項擔保品，並商定擔保品代理人除在本協議和任何其他保證、證明或與義務有關的文書或協議中授予擔保人的所有其他權利和補救外，還可以代表擔保當事人行使所有其他權利和補救辦法。擔保當事人在紐約UCC下的所有權利和補救措施(無論紐約UCC是否適用於受影響的抵押品)以及任何其他適用法律或衡平法下的所有權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、抗辯、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，向設保人或任何其他人(要求、提示、抗議、抗辯(付款或履行抗辯或履行義務除外)、廣告和通知在適用法律允許的範圍內免除所有和每一項要求、提示、抗議、抗辯、廣告和通知)，在這種情況下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意設保人按抵押品代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在任何交易所以公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹出售、租賃、許可、轉讓、給予購買抵押品或其任何部分的選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或以信貸出價的方式收購抵押品或其任何部分。任何擔保方的經紀人董事會或辦事處或其他地方，以其認為適當的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金、信用證或未來交付的方式，不承擔任何信用風險，不言而喻，根據本第6.5節的規定進行的任何銷售應被視為符合UCC關於任何抵押品處置的商業合理標準。每一有擔保的一方有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類非公開銷售或銷售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受設保人的任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類銷售中，每一買方應持有出售給其的財產，不受設保人方面的任何索賠或權利的影響，設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據當前存在或此後頒佈的任何法律擁有的所有贖回、停留和/或評估權。設保人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向設保人發出至少十天的通知應構成合理的通知。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時以公告將任何公開或非公開出售延期，而這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押品代理人可以出售抵押品，而不對抵押品作出任何擔保。抵押品代理人可以明確放棄或修改任何所有權擔保或類似擔保。在適用法律允許的最大範圍內，這一程序不會被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。設保人同意，抵押品代理人通過使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並不是不合理的，該互聯網網站提供對抵押品所含類型資產的拍賣，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。在任何該等出售中，每名該等買方均應持有出售的物業，不受設保人的任何索償或權利影響，而設保人特此(在法律許可的範圍內)放棄設保人根據現行或日後制定的任何法律所擁有或可能於未來任何時間擁有的所有贖回、逗留及估價權利。作為行使本協議賦予的銷售權的替代辦法，抵押品代理人可以提起訴訟，訴訟地點為

根據具有司法管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，取消本協議的抵押品或其任何部分的抵押品贖回權。如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人在所需貸款人的指示下，作為擔保各方的代理人及代表(但非任何貸款人以其各自的個人身分行事，除非所需貸款人另有書面協議)有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，對於抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和適用任何債務作為貸方。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售，抵押品代理人應可根據該協議自由地進行出售，設保人無權退還抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救並解除債務。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄因抵押品代理人或任何擔保方行使其在本合同項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求。設保人還同意，在抵押品代理人的合理要求下，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則將抵押品組裝起來，並在抵押品代理人應合理選擇的地點向抵押品代理人提供，無論是在設保人的住所還是在其他地方。

(B)如果抵押品代理人根據第6.5條採取的任何行動的淨收益，在扣除抵押品代理人因保管或保管任何抵押品或與抵押品或擔保當事人的權利有關的任何方式產生或附帶的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支後，應使用淨收益，包括信貸協議第9.3節允許的範圍內合理和有文件記錄的自付律師費和支出。根據第6.4條，僅在抵押品代理人根據法律規定(包括紐約UCC第9-615(A)條)規定的任何其他金額支付全部或部分債務之後，抵押品代理人才需要將剩餘款項的賬户(如果有的話)交給設保人。如果抵押品代理人賒銷任何抵押品，設保人將只獲得買方實際支付的款項，並由抵押品代理人收到並用於買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以轉售抵押品，出押人應記入銷售收益的貸方。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄因每個擔保人行使本合同項下的任何權利而可能向擔保人或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

(C)鑑於設保人關於抵押品的地位，或由於其他當前或未來的情況，可能會根據現在或以後有效的1933年美國證券法或此後頒佈的任何類似法規(該法案和不時被稱為“證券法”的類似法規)就本協議允許的抵押品的任何處置產生問題。設保人理解，如果抵押品代理試圖處置全部或任何部分抵押品，遵守證券法可能會非常嚴格地限制抵押品代理人的行為過程，還可能限制任何抵押品的任何後續受讓人處置抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的“藍天”或其他州證券法或在目的或效果上類似的類似法律，抵押品代理人試圖處置全部或部分抵押品時，可能存在其他法律限制或限制。設保人承認，鑑於此類限制和限制，抵押品代理人可以就抵押品的任何出售將購買者限定為同意為自己的賬户、投資而非出於某種目的而獲得此類抵押品的人。

經銷或轉售。設保人承認並同意，鑑於該等限制及限制，抵押品代理可行使其唯一及絕對酌情權(A)可着手進行有關出售，而不論是否已根據證券法提交登記該等抵押品或部分抵押品的登記聲明，及(B)可與數目有限的潛在買家(包括單一潛在買家)接洽及磋商以達成有關出售。設保人承認並同意，任何此類出售可能會導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類出售是沒有此類限制的公開出售。在任何此類出售的情況下，抵押品代理人不承擔以抵押品代理人在該情況下善意地認為合理的價格出售全部或任何部分抵押品的責任或責任，即使如果將出售推遲到上述登記之後或如果接觸了數量有限的購買者(或單一購買者)，可能會實現更高的價格。即使存在報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理人銷售價格的公共或私人市場，本第6.5節的規定仍將適用。

6.6%的人為知識產權而採取補救措施。(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，各方同意抵押品代理人有權應要求在同一時間或不同時間對包括知識產權的任何抵押品採取下列任何或全部行動，以使根據本協議授予的擔保權益成為適用設保人向抵押品代理人轉讓、轉讓和轉讓任何或所有此類抵押品的權利，或為擔保當事人的利益，或以排他性或非排他性的方式許可或再許可。以抵押品代理人決定的條款和條件及方式提供任何此類抵押品(除非違反當時任何現有的許可安排，以致無法獲得豁免)。

(B)為使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權行使該等權利和補救措施的時間行使本協議項下的權利和補救措施，設保人特此向抵押品代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，使用、許可或再許可任何由設保人現在擁有或今後獲得的知識產權組成的抵押品，無論這些抵押品位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質的訪問，以及對用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問，但該許可應在義務履行時自動終止。抵押品代理人只有在違約事件發生並持續期間，才可在抵押品代理人的選擇下使用該許可；然而，只要抵押品代理人根據本協議訂立的任何許可、再許可或其他交易應對設保人具有約束力，即使違約事件或債務解除後的任何補救措施。

6.7%的豁免；不足。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其債務以及任何有擔保一方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處承擔責任。

第七節抵押品代理人的身份

7.1擔保代理人被任命為事實代理人等。(A)設保人特此不可撤銷地任命擔保代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的事實代理人，全權替代擔保代理人，並以設保人的名義或其本人的名義，以履行本協議的條款的目的，採取任何和所有適當的行動，籤立為實現本協議的目的可能需要的任何和所有文件和文書。

協議，並且，在不限制上述一般性的情況下，設保人特此授權抵押代理人代表其進行下列任何或全部操作，而無需通知設保人或徵得設保人的同意：

(I)以設保人或其本身的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據構成抵押品的任何賬户或就任何其他抵押品而到期的款項，並在任何法院或衡平法法院或以其他方式認為適當的抵押品代理人提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何賬户或就任何其他抵押品應付的任何及所有該等款項；

(2)在任何知識產權的情況下，籤立和交付，並記錄或已經記錄抵押品代理人可合理要求證明擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及設保人與該知識產權有關或由其代表的商譽和一般無形資產的任何和所有協議、文書、文件和文件；

(3)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税、評税、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，實施本協議條款要求的任何修復或任何保險，並支付全部或部分保費及其費用；但本款不得解釋為免除設保人履行或向擔保人或任何擔保方施加任何義務以補救或履行設保人在本條款或其他貸款文件中所列的税收、評税、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維持方面的任何契諾或其他承諾；

(4)與行使第6節規定的任何權利或補救措施有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；以及

(V)(1)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根據任何抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；(2)要求或要求、收取及收取就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何及所有款項、債權及其他款額，或就任何抵押品或因任何抵押品而到期的任何款項、債權及其他款額的付款及收據，並解除及免除所有或任何抵押品；(3)在與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知和其他文件上簽字和背書；(4)向任何賬户債務人發送賬目核實；(5)在任何有管轄權的法院提起法律訴訟或衡平法訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(6)就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行辯護；(7)和解、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就此作出抵押品代理人認為適當的解除或免除；。(8)按抵押品代理人全權酌情決定的條款、條件及方式，在世界各地轉讓抵押品所包含的任何版權、專利或商標(連同任何該等商標所關乎的業務商譽，並受第6.6(B)條所述契約的規限)；。及(9)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品而產生的任何現金抵押品達成任何協議或同意使用任何抵押品，或以其他方式處理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有人一樣，並在任何時間或不時作出抵押品代理人合理地認為必要以保護、保全或變現抵押品的所有行為及事情，費用由抵押品代理人及設保人承擔。

抵押品和擔保當事人在其中的擔保權益，並實現本協議的意圖，所有這些都與設保人可能做的一樣充分和有效。

儘管第7.1(A)節有任何相反的規定，抵押品代理人同意，除非第7.1(B)節明確規定，它不會行使第7.1(A)節規定的授權書下的任何權利，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(B)即使設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，抵押品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，或時間至關重要，否則抵押品代理人不得行使此項權力，除非事先向設保人提出書面要求，而設保人在收到該書面要求後的一段合理時間內未能遵守該要求。

(C)設保人應應要求向抵押品代理人支付與本7.1節規定的行動有關的抵押品代理人的合理和有文件記錄的自付費用。

(D)每一擔保當事人經其授權擔保品代理人訂立本協議，同意擔保品代理人行使本協定規定的任何權力、權利或補救辦法。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關，並且在本協議終止之前不可撤銷。

7.2%抵押品代理人的責任。抵押品代理人或任何其他擔保方或其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、事實律師或關聯公司均不對未能索要、收取抵押品或將其變現或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。本合同賦予擔保當事人的權力完全是為了保護擔保當事人在抵押品上的利益，不應對任何擔保當事人施加行使任何此類權力的任何義務。擔保方僅對其行使此類權力實際收到的金額負責，且他們或其任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理律師或關聯公司均不對設保人根據本協議採取任何行動或沒有采取任何行動負責，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終裁決認定任何此類行為或沒有采取行動是由其自身的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(包括實質性違反貸款文件規定的義務)直接造成的。

7.3%用於執行融資報表；知識產權備案。(A)設保人特此授權抵押品代理人提交或記錄融資或延續聲明及其修正案，以及與抵押品和轉讓有關的其他存檔或記錄文件或文書，其格式和辦公室由抵押品代理人合理決定，以完善或維持抵押品代理人在本協議項下的擔保權益。設保人同意，此類融資聲明可以本協議中描述的相同方式描述抵押品，或將抵押品描述為以下簽字人的“所有資產”或“所有個人財產”，無論其現在擁有或今後存在或獲得，或抵押品代理人合理地確定為必要或可取的其他描述。設保人還批准擔保品代理在任何相關司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授權。

(B)如果擔保品代理人被授權向USPTO或USCO(視情況而定)提交必要或適宜的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護擔保品中設保人的每一項知識產權的擔保權益，該擔保品須在USPTO或USCO登記或申請登記，並將設保人指定為債務人，擔保品代理人指定為擔保方，並應在提交任何此類文件之前向設保人提供書面通知。

7.4.抵押品代理權。設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任，涉及抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或因本協議而產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，抵押品代理人與其他擔保當事人之間應受《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但在抵押品代理人與設保人之間，擔保品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人沒有任何義務或權利就這種授權進行任何詢問。

7.5%的合格交易對手。憑藉信貸協議或擔保文件的規定而取得擔保文件或任何抵押品利益的任何合資格交易對手，除以貸款人身份行事外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據任何貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

第八節、第二節、第二節[已保留]

第9節.其他項目和雜項

9.1%的人在書面上提出了修改意見。除非符合信貸協議第9.2節的規定，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定；但設保人可隨時通過向抵押品代理人交付此類修訂或補充的附表來修訂或補充本協議的附表。

92%的人收到了通知。向擔保品代理人或設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應按照信貸協議第9.1條規定的方式進行。

9.3%：行為過程不放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(根據第9.1條的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何有擔保的一方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何被擔保一方在任何一次放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止該被擔保一方在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

9.4%的執法費用；賠償。(A)設保人同意向每一貸款人支付或償還其在執行或維護本協議和設保人所屬的其他貸款文件項下的任何權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用，只要設保人根據信用證第9.3節被要求這樣做

擔保協議，包括設保人根據信貸協議第9.3節需要支付或償還的法律顧問向擔保品代理人和擔保當事人支付或償還的合理和有據可查的自付費用和支出以及其他費用。

(B)在信貸協議第9.3節的規限下，設保人同意就任何抵押品或與本協議擬進行的任何交易有關的任何及所有印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項的支付或確定須支付的任何及所有債務，或因延遲支付而導致的任何及所有債務，並使每名有擔保人士不受損害，惟在每種情況下，根據信貸協議第2.16(B)節的規定，設保人均須如此做。

(C)設保人同意就本協議的執行、交付、執行、履行和管理支付任何及所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理和有文件記錄的自付成本以及任何種類或性質的支出，並使貸款人和抵押品代理人免受損害，在每種情況下，只要根據信貸協議第9.3節的規定，設保人必須這樣做。

(D)如設保人同意信貸協議第9.3(C)及(D)節的規定經必要修改後併入本協議。

9.5%的繼任者和受讓人。本協議對設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保各方及其繼承人和受讓人的利益；但設保人未經擔保代理人事先書面同意，不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。

9.6%是沖銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，經抵押品代理事先書面同意(與現金管理義務相關的慣例抵銷不需要事先同意)，抵押品代理和每一貸款人在法律允許的最大範圍內，被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)(不包括任何信託，不論貸款人是否已根據本協議提出任何要求，該貸款人於任何時間持有或就適用設保人的貸方或賬户而欠或欠適用設保人的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，並於任何時間承擔該貸款人欠適用設保人的任何及所有債務。抵押品代理人和每一貸款人在第9.6條下的權利是抵押品代理人或該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。任何此類抵銷後，各貸款人應立即通知抵押品代理人和設保人。儘管前述有任何相反規定，任何貸款人不得對任何受控賬户行使任何抵銷權，但以抵押品代理人身份行事的抵押品代理人除外。

9.7%的人超過了其他同行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議在抵押品代理人簽署後生效，並在抵押品代理人收到本協議副本時生效，當這些副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。中的“執行”、“簽字”、“簽字”和類似的詞語

本協議或本協議的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍和任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

9.8%提高了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

9.9%列出了部分標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

9.10%促進一體化。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施。本協議及其他貸款文件代表設保人、抵押品代理人及其他擔保當事人就本協議及其標的的完整協議，並取代任何及所有先前與本協議標的有關的任何及所有口頭或書面協議及諒解。

9.11修訂了《治法》。本協議和任何基於、引起或關於本協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

9.12%提交給司法管轄區；豁免。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區的美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議的每一方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均應在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，任何抵押品代理人或貸款人都可以在抵押品所在的司法管轄區對該抵押品提起訴訟或訴訟。

(B)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.12節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

9.13個月發佈新版本。(A)一旦履行義務，本協議和由此授予的留置權(包括根據本協議授予抵押品代理人的任何不可撤銷的許可)將自動終止和解除，不需要任何人採取任何進一步行動，抵押品代理人應立即(以及每一有擔保的一方，通過其授權抵押品代理人訂立本協議)採取設保人可能合理要求的行動和執行任何此類文件，並由設保人承擔費用，以進一步證明終止和解除的文件和證據。

(B)如設保人將設保人的任何股本或資產的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置，而該人在信貸協議所允許的交易中並非(且無須成為)設保人，則根據本協議就該等股本或資產而設定的留置權(包括根據本協議授予抵押品代理人的任何不可撤銷的許可)應自動終止及解除，而無須任何人採取任何進一步行動，而抵押品代理人應立即(及擔保各方，經擔保品代理人授權訂立本協議，特此授權擔保品代理人)採取設保人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由設保人承擔費用，以進一步證明終止和解除本協議項下有關該等股本或資產的留置權。

(C)保證抵押品代理人根據本第9.13條交付的所有豁免或其他文件不應向抵押品代理人求助，也不應由抵押品代理人擔保。

(D)除根據《信貸協議》第9.8條行使任何貸款人的抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的當事人不得單獨對任何抵押品進行變現，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件中關於抵押品的所有權力、權利和補救辦法只能由抵押品代理人按照其條款代表有擔保的一方行使。如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和適用任何債務作為貸方。

9.14%表示沒有受託責任。設保人同意，授信協議第9.16節的規定在必要時作為參考併入本合同。

9.15%的人同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未代表、明確或

否則，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。

附表
ABL抵押協議

附表1

質押投資財產説明

承諾資本股

沒有。

承諾債務證券

沒有。

宣誓筆記

沒有。

附表
ABL抵押協議

附表2

完善擔保物權所需的備案和其他行動

附表
ABL抵押協議

附表3

組織和行政總裁辦公室的確切法定名稱、管轄地點

附表
ABL抵押協議

附表4

商業侵權索賠

沒有。

附表
ABL抵押協議

附表5

知識產權

沒有。

附件A-2

到ABL

信貸協議

[表格]

中期附屬協議

[附加的]

執行版本

____________________________________________________________________________________

抵押品協議

日期為

2024年5月17日，

通過

他是國際米蘭有限責任公司，

作為Grantor

贊成

巴克萊銀行，
作為抵押品代理人

____________________________________________________________________________________

目錄

    

						頁面
第一節。			定義的術語			1
1.1			定義			1
1.2			其他定義條文			2
第二節。			[已保留]			2
第三節。			抵押權益的授予			2
第四節。			申述及保證			3
4.1			所有權；沒有其他留置權			3
4.2			完善的第一優先權			3
4.3			名稱;組織管轄權等			4
4.4			[已保留]			4
4.5			[已保留]			4
4.6			存款賬户			4
4.7			條理清晰，信譽良好			4
4.8			應有的資格			4
4.9			權力和權威;應有的授權			4
4.10			具有約束力的義務			5
4.11			無衝突或違反			5
4.12			訴訟和其他訴訟			5
4.13			沒有異議			5
4.14			税費			5
第五節。			聖約			5
5.1			[已保留]			5
5.2			完善擔保物權的維護；進一步的文件			6
5.3			成立地點、名稱、管轄權等的變更			6
5.4			繳納税款;納税狀況			6
第六節。			補救規定			7
6.1			[已保留]			7
6.2			[已保留]			7
6.3			收益將移交給抵押代理人			7
6.4			收益的運用			7
6.5			代碼和其他補救措施			7
6.6			豁免權			10
6.7			缺憾			11
第7條。			抵押品代理人			11
7.1			抵押代理人被任命為事實律師等			11
7.2			抵押代理人的義務			13

以巴克萊銀行PLC為受益人的特拉華州有限責任公司HE AR Inter LLC作為抵押品代理人(連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人，“抵押品代理人”)簽署的、日期為2024年5月17日的抵押品協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，目的是：(A)貸款人不時簽署日期為本協議日期的ABL信貸協議各方(經修訂、重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式不時修改)，(A)信貸協議(“ABL信貸協議”)；(B)(B)其他CA擔保方(定義見下文)；(B)由HE AR BRWR LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、抵押品代理、數家銀行及其他金融機構不時訂立的信貸協議。

見證人：

鑑於，設保人及借款人均為該特定購買及出資協議(“借款人購買協議”)的訂約方，根據該協議，設保人已同意向借款人出售若干應收賬款。

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第一節使用定義的術語

1.1%的定義。(A)除非本協議另有規定，在《ABL信貸協議》中定義並在本協議中使用的術語應具有《ABL信貸協議》賦予它們的含義；但在《紐約UCC》中定義且未在本協議中定義的每個術語應具有《紐約UCC》中所規定的含義。

(B)下列用語應具有以下含義：

“ABL信用證協議”：如本協議前言所述。

“ABL抵押品協議”：在本協議的摘錄中定義。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“適用日期”：截止日期、採購協議生效日期(如借款人採購協議所定義)和每個銷售日期(如借款人採購協議所界定)。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款人購買協議”：如本協議的摘錄所述。

“CA擔保當事人”：ABL信貸協議中定義的“擔保當事人”。

“截止日期”：本協議的日期。

“抵押品”：如第3(A)節所界定。

“抵押品賬户”：抵押品代理人設立的任何抵押品存款賬户，用於在申請擔保債務之前持有現金。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“債務清償”：應在下列情況下發生：(A)設保人在借款人購買協議項下的所有債務已全部履行、履行或全額支付(未提出索賠的或有債務除外)，以及(B)借款人購買協議已終止。“解除”一詞應具有相關含義。

“除外金額”：任何發起人為他人收取的税款和其他金額(包括向公共福利基金和綠色基礎設施費用(GEM)的付款)，在服務機構負責人員的證書上列出的令人合理滿意的詳細信息(不時更新並交付給行政代理)。

“設保人”：如本合同序言中所定義。

“設保人材料不良影響”：定義見第4.8節。

“中間賬户”：附表1(該附表可不時修訂)所述授予人的所有存款賬户。

“中間採購協議”：指Grantor、夏威夷電氣公司、毛伊島電氣有限公司和夏威夷電燈公司之間的採購和貢獻協議。

“紐約州統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典。

“收益”：在紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”。

“擔保債務”：如第3(A)節所界定。

“UCC”或“統一商法典”：紐約UCC或（根據上下文要求）《統一商法典》或任何其他相關司法管轄區的任何同等法規。

1.2%包括其他定義條款。(A)除本文另有明確規定外，借款人購買協議中“定義”項下規定的構造規則，以及在不違反借款人購買協議的範圍內，在ABL信貸協議第1.2節中指定的構造規則，在必要的情況下通過引用併入本文。

(B)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指設保人的擔保品或其相關部分。

(C)此處提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

第二節、第二節、第二節。[已保留]

第三節擔保物權的授予

(A)設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予、附帶轉讓和轉讓以下所有個人財產的擔保權益及其所有權利、所有權和權益，在每種情況下，無論位於何處，也無論現在擁有或今後任何時間由設保人擁有或轉讓，或在未來的任何時間可

取得任何權利、所有權或利息(統稱為“抵押品”)，作為抵押品擔保，以便在借款人購買協議和中間購買協議(“擔保債務”)項下的設保人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整地付款和履行(“擔保債務”)，因為借款人將進一步向抵押品代理人授予擔保，使其在其根據該協議享有的權利中享有擔保：

(1)管理中間賬户及其存款的所有現金和現金等價物(除外數額除外)；

(Ii)除未包括在其他範圍內的與上述有關的任何性質的所有權利外；

(Iii)轉讓設保人對中間購買協議的所有權利、所有權及權益；及

(Iv)出售上述任何及所有收益。

(B)即使貸款文件中有任何相反規定，根據本協議，設保人不應被要求採取任何行動，以完善本協議授予的擔保權益，但以下方式除外：(1)按照UCC的要求在相關國家的國務卿辦公室(或類似的中央檔案室)或其他地方根據UCC的要求提交文件，以及(2)訂立現金管理控制協議或以其他方式提供關於中間賬户的“控制”(UCC所指的)的完美證據。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)設保人仍應對其與抵押品有關的所有義務(包括其中包括的任何協議)負責，且本協議所載任何內容均無意或不應將責任轉授給抵押品代理人或任何其他有擔保的一方，(Ii)設保人同意賠償抵押品代理人和擔保當事人，並使其免受因設保人未能履行其義務或以其他方式違約而產生的任何或每一合同項下的任何和所有責任的損害。與抵押品有關的協議或文書(但只對其可動用的資金負責，包括支付給設保人的任何賠償收益)，(Iii)抵押品代理人或任何其他人士均不會因本協議或因本協議而承擔任何設保人協議項下的義務或責任或任何其他抵押品項下的任何義務或責任，抵押品代理人或任何其他擔保方亦無義務就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，或有義務採取任何行動以收取或執行抵押品所包括的任何協議項下的任何權利；及(Iv)抵押品代理人行使本協議項下的任何權利，不應免除設保人根據抵押品所包括的合同及協議所承擔的任何責任或義務。

第四節：提供陳述和保證

設保人特此向抵押品代理人聲明並保證：

4.1沒有所有權；沒有其他留置權。它擁有抵押品的每一項，除了允許的留置權外，沒有任何和所有的留置權。根據適用法律，所有或任何部分抵押品的有效融資聲明、固定裝置備案或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或備案，除非已根據本協議或其他貸款文件為擔保當事人的利益，或根據本協議或其他貸款文件，以抵押品代理人為受益人而提交。

4.2%的人完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益構成合法的、有效的、有約束力的和可強制執行的，並且在任何允許的留置權的約束下，構成第一留置權。

以擔保代理人為受益人的所有抵押品中的擔保權益，作為擔保債務的擔保擔保，可根據本條款對設保人強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)，以及當按照附表2規定的適當形式的融資聲明提交到適當的備案機關時，並且第5.2節規定的此類其他行動已經完成，並在支付所有備案費用後，將是完善的(只要可以通過上述行動達到完善的程度)，並且將先於任何其他人的抵押物的留置權(允許的留置權除外)。

4.3名稱；組織的管轄權等。截至適用日期，其確切的法定名稱(如其成立或組織管轄權的公共記錄上所示)、組織的管轄權、組織識別號(如果有)以及其首席執行官辦公室或唯一營業地點的地點(視情況而定)已在附表3(該附表可不時修訂)中具體説明。除附表3(該附表可不時修訂)所指明者外，授權人在緊接截止日期前的五年期間內，並無更改其名稱、組織的司法管轄權、行政總裁辦事處或唯一營業地點(視屬何情況而定)。

4.4    [已保留].

4.5    [已保留].

4.6億美元的存款賬户。自適用日期起，中間賬户為受控賬户。

4.7.組織嚴密，信譽良好。設保人根據其組織或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並根據其組織文件及其組織或組織所屬司法管轄區的法律所賦予的權力及權力，擁有其財產及進行該等財產的業務，一如該等財產目前所擁有及進行該等業務。

4.8%的人沒有獲得應有的資格。設保人具有開展業務的正式資格、信譽良好，並已在其業務開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非不能合理預期不能對(I)本協議項下質押的抵押品、(Ii)設保人履行本協議項下義務的能力以及設保人蔘與的任何其他貸款文件產生重大不利影響；或(Iii)擔保品代理人在本協議和設保人為當事人的其他貸款文件項下的實質性權利和補救措施，包括本協議和設保人為當事人的其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性(“設保人重大不利影響”)。

4.9授予權力和權力；適當授權。設保人(I)擁有所有必要的權力和權力，以(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，(B)履行其在本協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務，以及執行、交付、履行和完成本協議中規定的交易，本協議及其所屬的其他貸款文件已由設保人通過所有必要的行動正式授權，(C)按本協議所規定的條款和條件授予抵押品的擔保權益，以及(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其所屬的其他貸款文件所規定的交易的執行、交付和履行。

4.10%的國家承擔具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一份其他貸款文件構成設保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對設保人強制執行，但下列情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的債務人救濟法的限制；(Ii)此類可執行性可能受一般衡平法原則的限制，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

4.11%：沒有衝突或違規行為。設保人作為當事方的本協議和每份其他貸款文件的簽署和交付、本協議預期的交易和其作為當事方的其他貸款文件的履行以及其作為當事方的其他貸款文件的履行將不會：(I)與(X)其組織文件或(Y)任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議的任何條款或規定的任何違反，或構成(在通知或不通知或過去的情況下)違約，(Ii)根據本協議及其他貸款文件以外的任何該等契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與或違反任何適用法律，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，不能合理地預期不利索賠或違規行為會對讓與人產生實質性的不利影響。

4.12包括訴訟和其他訴訟。在任何政府當局面前，不存在任何針對設保人的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據其所知，對設保人的威脅：(I)斷言本協議或任何其他貸款文件的無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他貸款文件中預期的任何交易，或(Iii)尋求任何可能對其履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務、或本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響的確定或裁決。

4.13%的人表示沒有異議。設保人不需要徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局就本協議或任何其他貸款文件(臨市局初始訂單和臨市局最終訂單除外)的簽署、交付或履行有關的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，而設保人是尚未獲得或無法獲得的貸款文件可能會對設保人產生重大不利影響。

4.14%為免税。除個別或整體而言，合理地預期不會導致設保人重大不利影響外，設保人已及時提交所有須提交的報税表，並已支付就其或其物業、收入、利潤或資產徵收或徵收的所有應付税款(包括以扣繳代理人的身份)，但有關抵押品不會因該等競爭而遭沒收或損失且已根據公認會計原則為其提撥足夠準備金的相關法律程序，則屬例外。設保人是(X)為美國聯邦所得税目的的美國人的全資直接子公司，(Y)為美國聯邦所得税目的的美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的“不受重視的實體”。

第5節禁止任何公約

設保人與抵押品代理人約定並同意，在履行義務之前：

5.1    [已保留].

5.2.完善的擔保權益的維護；進一步的文件。(A)在符合本協議第3(B)節的規定下，設保人應將本協議在抵押品上設定的擔保權益維持為至少具有第4.2節所述優先權的完善擔保權益，並應使此類抵押品保持除允許留置權以外的無留置權，並應採取商業上合理的努力，針對任何人(允許留置權除外)的索賠和要求對此類擔保權益進行抗辯。

(B)如果設保人同意自費保存或安排保存關於其擁有的抵押品的所有重要方面的完整和準確的記錄，在任何情況下包括關於抵押品任何部分收到的所有付款和收益的所有方面的完整會計記錄，並在抵押品代理人合理要求的一個或多個時間，迅速編制並向抵押品代理人提交一份或多份正式認證的明細表，其格式和細節令抵押品代理人合理滿意，表明任何抵押品的身份、金額和地點。

(C)在不違反本協議第3(B)款的情況下，隨時應擔保品代理人的書面要求，並由設保人承擔全部費用，設保人將迅速和適當地授權、籤立、交付和記錄該等其他文書和文件，並採取擔保品代理人可能合理要求的進一步行動，以更好地保證、保全、保護和完善在此授予的擔保權益、本協議的全部利益以及本協議授予的權利和權力，包括(I)在符合借款人購買協議第10.1款的前提下，支付與本協議的簽署和交付以及擔保權益的授予和完善相關的任何費用和税款，(Ii)提交在美國境內任何適用司法管轄區有效的統一商法典下的任何融資或繼續聲明，以及(Iii)在中間賬户和任何其他相關抵押品的情況下，採取任何必要行動使抵押品代理人能夠獲得對其的“控制”，包括但不限於簽訂符合ABL信貸協議第2.21節要求的現金管理控制協議。設保人應應合理要求，不時向抵押品代理人提供(或安排提供)抵押品代理人合理滿意的證據，證明根據本協議設立或擬設立的留置權的完美性(在本協議要求的範圍內)和優先權。

5.3如公司所在地、名稱、司法管轄權等發生變化。如果設保人(I)將其組織管轄權或其首席執行官辦公室的位置與附表3(該附表可不時修訂)中所指的位置更改，(Ii)更改其法定名稱或(Iii)更改其組織類型，則設保人應在任何此類更改後十個工作日內向擔保人提供書面通知，並且基本上與該書面通知同時(或在擔保人合理接受的其他期限內)，應根據本協議第3(B)條的規定，向抵押品代理人交付所有其他融資聲明和任何其他必要文件，以維持本協議所規定抵押品擔保權益的有效性、完備性和優先權。

5.4%需要繳納税款；納税狀況。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響外，設保人已及時提交(或有效延長)或導致提交(或有效延長)，並將及時提交(或有效延長)適用法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款。除非(I)任何税項正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金，或(Ii)未能按此規定而合理地預期不會對格蘭特產生重大不利影響的任何税款除外。設保人是並將繼續(X)是美國人的全資直接子公司，

為美國聯邦所得税目的的公司，以及(Y)美國財政部條例第301.7701-3節中為美國聯邦所得税目的的“不受重視的實體”。

第六節補充補救規定

6.1    [已保留].

6.2    [已保留].

6.3%的收益將移交給抵押品代理。如果ABL信貸協議項下的違約事件(包括借款人購買協議項下的“購買和出資終止事件”)在擔保品代理人的書面要求下發生並繼續，設保人收到的擔保品的所有收益，包括現金、現金等價物和支票，應在設保人收到後立即以設保人收到的確切格式移交給擔保品代理人(如果合理需要，由設保人正式背書給擔保品代理人)。抵押品代理根據第6.3節收到的抵押品的所有收益應由抵押品代理在其控制下維護的抵押品賬户中持有(如紐約UCC第9-104節所定義並受其約束)。抵押品代理人(或擔保當事人的設保人)在抵押品賬户中持有的所有此類收益，在抵押品代理人的選擇下，應作為所有擔保債務的抵押品持有，在使用之前不應構成其付款。

6.4%用於收益的分配。(A)如果ABL信貸協議下的違約事件(包括借款人購買協議下的“購買和出資終止事件”)將在抵押品代理人選擇的任何時間發生並繼續發生，抵押品代理人可以在抵押品代理人選擇的任何時間運用抵押品代理人通過行使其在本協議項下的補救措施實現的抵押品的全部或任何部分淨收益(扣除下文第6.5節規定的自付費用和開支後)，無論是否持有在任何抵押品賬户中以支付擔保債務。

(B)根據本協定，抵押品代理人對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員所議定的數額的收益，即為如此出售的抵押品的充分清償，而該購買人或該等購買人並無責任監督支付予抵押品代理人或該高級人員的任何部分的購買款項的運用，或以任何方式對該等款項的不幸運用負責。

6.5.《法律規範》和其他補救措施。(A)在(I)ABL信貸協議項下違約事件的發生和持續期間(包括借款人購買協議項下的“購買和出資終止事件”)，以及(Ii)擔保品代理人向設保人發出其行使該等權利的意向的通知時，設保人同意在提出書面要求後立即將每一項擔保品交付給擔保品代理人，並同意擔保品代理人除在本協議和任何其他保證、證明或與擔保債務有關的文書或協議中授予擔保人的所有其他權利和補救外，還可以代表擔保方行使所有其他權利和補救措施。擔保當事人在紐約UCC下的所有權利和補救措施(無論紐約UCC是否適用於受影響的抵押品)以及任何其他適用法律或衡平法下的所有權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人在沒有要求履行或其他要求的情況下，向設保人或任何其他人提出要求、出示證明、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律規定的通知除外)(要求、出示、抗議、抗辯(付款或履行抗辯除外)或

在適用法律允許的範圍內，可立即收集、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分，或同意設保人按抵押品代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、許可、轉讓、給予購買抵押品或其任何部分的選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或以信用出價方式收購抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何行為的合同)，在公開或私下出售或銷售的一個或多個包裹中，在任何有擔保的一方的任何交易所、經紀商董事會或辦公室或其他地方，按照其認為適當的條款和條件，以現金或賒銷或未來交付而不承擔任何信用風險的價格，應被視為符合UCC關於任何抵押品處置的商業合理標準。每一有擔保的一方有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類非公開銷售或銷售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受設保人的任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類銷售中，每一買方應持有出售給其的財產，不受設保人方面的任何索賠或權利的影響，設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據當前存在或此後頒佈的任何法律擁有的所有贖回、停留和/或評估權。設保人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向設保人發出至少十天的通知應構成合理的通知。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時以公告將任何公開或非公開出售延期，而這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押品代理人可以出售抵押品，而不對抵押品作出任何擔保。抵押品代理人可以明確放棄或修改任何所有權擔保或類似擔保。在適用法律允許的最大範圍內，這一程序不會被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。設保人同意，抵押品代理人通過使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並不是不合理的，該互聯網網站提供對抵押品所含類型資產的拍賣，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。在任何該等出售中，每名該等買方均應持有出售的物業，不受設保人的任何索償或權利影響，而設保人特此(在法律許可的範圍內)放棄設保人根據現行或日後制定的任何法律所擁有或可能於未來任何時間擁有的所有贖回、逗留及估價權利。作為行使本協議所賦予的銷售權力的替代辦法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或其任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，而在規定貸款人的指示下，抵押品代理人有權作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權競標和結算或支付在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價。對於抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和適用任何債務作為貸方。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售，抵押品代理人應可根據該協議自由地進行出售，設保人無權退還抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救並解除債務。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄所有索賠、損害和

因抵押品代理人或任何擔保方行使其在本合同項下的任何權利而可能獲得的要求。在抵押品代理人的合理要求下，設保人還同意，如果ABL信貸協議項下的違約事件(包括借款人購買協議項下的“購買和出資終止事件”)已經發生並仍在繼續，設保人將在抵押品代理人應合理選擇的地點組裝抵押品並將其提供給抵押品代理人，無論是在設保人的住所還是在其他地方。

(B)如果抵押品代理人根據第6.5條採取的任何行動的淨收益，在扣除抵押品代理人因保管或保管任何抵押品或與抵押品或擔保當事人的權利有關的任何方式產生或附帶的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支後，應使用淨收益，包括在借款人購買協議第10.1節允許的範圍內合理和有文件記錄的自付律師費和支出，根據第6.4節，僅在抵押品代理人根據法律規定(包括紐約UCC第9-615(A)條)要求支付任何其他金額之後，抵押品代理人才需要根據第6.4節全部或部分支付擔保債務，抵押品代理人需要將剩餘款項的賬户(如果有)交給設保人。如果抵押品代理人賒銷任何抵押品，設保人將只獲得買方實際支付的款項，並由抵押品代理人收到並用於買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以轉售抵押品，出押人應記入銷售收益的貸方。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄因每個擔保人行使本合同項下的任何權利而可能向擔保人或任何其他擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

(C)鑑於設保人關於抵押品的地位，或由於其他當前或未來的情況，可能會根據現在或以後有效的1933年美國證券法或此後頒佈的任何類似法規(該法案和不時被稱為“證券法”的類似法規)就本協議允許的抵押品的任何處置產生問題。設保人理解，如果抵押品代理試圖處置全部或任何部分抵押品，遵守證券法可能會非常嚴格地限制抵押品代理人的行為過程，還可能限制任何抵押品的任何後續受讓人處置抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的“藍天”或其他州證券法或在目的或效果上類似的類似法律，抵押品代理人試圖處置全部或部分抵押品時，可能存在其他法律限制或限制。設保人承認，鑑於此類限制和限制，抵押品代理可以就抵押品的任何出售將購買者限制為同意為其自己的賬户、用於投資而不是為了分銷或轉售而獲得此類抵押品的人。設保人承認並同意，鑑於該等限制及限制，抵押品代理可行使其唯一及絕對酌情權(A)可着手進行有關出售，而不論是否已根據證券法提交登記該等抵押品或部分抵押品的登記聲明，及(B)可與數目有限的潛在買家(包括單一潛在買家)接洽及磋商以達成有關出售。設保人承認並同意，任何此類出售可能會導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類出售是沒有此類限制的公開出售。在任何此類出售的情況下，抵押品代理人不承擔以抵押品代理人在該情況下善意地認為合理的價格出售全部或任何部分抵押品的責任或責任，即使如果將出售推遲到上述登記之後或如果接觸了數量有限的購買者(或單一購買者)，可能會實現更高的價格。即使存在報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理人銷售價格的公共或私人市場，本第6.5節的規定仍將適用。

6.6%的人獲得了豁免。(A)擔保品代理人在本合同項下的所有權利以及設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，不受、不受影響，並在不考慮的情況下保持完全效力和效力，設保人特此放棄其本來可能(現在或將來)對下列各項享有的所有權利、索賠或抗辯(不論設保人是否知道)：

(I)對ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、其中規定的任何義務或任何一方隨時或不時持有的與此有關的任何抵銷權進行審查；

(Ii)同意對ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的債務進行任何續期、延長或加速，或增加任何其他貸款文件下的債務，或對上述任何內容進行任何修訂、補充、修改或豁免，或同意背離上述任何內容；

(Iii)就ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件或與此相關的任何協議或協議下的義務，或就ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務，或就該等債務的任何權利、權力或補救辦法(不論是根據ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件在法律上、衡平法或其他方面產生的)，未能或遺漏主張或強制執行，延遲執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救辦法；

(Iv)擔保設保人或其關聯公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，以及ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件項下義務的任何相應重組；

(V)拒絕就ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務或ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務的任何和解、妥協、免除或解除、或接受或拒絕任何關於ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務的付款或履行要約，或將ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務從屬於任何其他債務；

(Vi)擔保任何擔保權益或留置權的有效性、完備性、不完備性或缺失、優先權或無效、任何或所有擔保擔保或看來是擔保ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務的抵押品的解除或此類抵押品的任何其他減值；

(Vii)禁止就ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務的任何擔保行使任何補救措施(包括但不限於任何抵押品，包括擔保或看來是擔保ABL信貸協議下的任何義務的抵押品，借款人購買協議或任何其他貸款文件)，其時間、順序和方式由抵押品代理人和擔保當事人決定，不論其每一個方面在商業上是否合理，也不論該行為是否構成補救選擇，即使該行為損害或取消設保人本來享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，並且在不限制前述或本協議任何其他規定的一般性的情況下，設保人特此明確放棄根據適用法律可能向該設保人提供的任何和所有利益；和

(Viii)在可能或可能以任何方式或在任何程度上改變設保人作為債務人在ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的責任的風險的任何其他情況下，或構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成適用債務人對ABL信貸協議、借款人購買協議或任何其他貸款文件下的義務的衡平法或法律上的解除，或適用債務人在破產事件或任何其他情況下授予的任何擔保權益的任何其他情況。

(B)此外，設保人還放棄其、借款人或任何其他人在任何時候可以獲得或主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行或履行義務的抗辯除外)，包括但不限於未對價、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸。

(C)如果設保人放棄勤勉、提示、抗議、整理、付款要求、退票通知、違約通知和拒絕付款通知。除本協議規定的通知外，設保人特此放棄(在法律允許的範圍內)與本協議有關的任何通知或擔保擔保債務的任何抵押品，包括但不限於抵押品。當根據本協議向設保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，抵押品代理人可以，但沒有義務就其可能針對任何人或針對擔保債務的任何抵押品或與其有關的任何抵押品抵銷權提出的權利和救濟，以及抵押品代理人未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或救濟或向任何人收取任何款項、或在任何該等抵押品擔保上變現或行使任何該等抵押品抵銷權，或對任何人或任何該等抵押品擔保或抵銷權的任何解除作出類似的要求或以其他方式尋求該權利和補救。不應免除設保人在本合同項下的任何義務或責任，也不應損害或影響抵押代理人針對設保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

6.7%的人缺乏信心。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務以及抵押品代理人僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處負責。

第七節抵押品代理人的身份

7.1擔保代理人被任命為事實代理人等。(A)設保人特此不可撤銷地任命擔保代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的事實代理人，其作為擔保代理人的高級人員或代理人具有充分的替代權力，具有全面的權力和權力，取代設保人，以設保人的名義或以其本人的名義，為執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署實現本協議目的可能需要的任何和所有文件和文書，以及，在不限制前述一般性的情況下，設保人特此授權抵押代理人代表其進行下列任何或全部操作，而無需通知設保人或徵得設保人的同意：

(I)以設保人或其本身的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付構成抵押品或任何其他抵押品的到期款項，並在任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的任何其他法庭或衡平法提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取任何及所有該等到期款項或任何其他抵押品；

(二)調查結果。[保留區];

(3)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税、評税、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，進行任何修理或任何保險，並支付其全部或部分保費及其費用；但本款不得解釋為免除設保人履行或向擔保人或任何擔保方施加任何義務以補救或履行設保人在本條款或其他貸款文件中所列的税收、評税、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維持方面的任何契諾或其他承諾；

(4)與行使第6節規定的任何權利或補救措施有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；以及

(V)(1)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根據任何抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；(2)要求或要求、收取及收取就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何及所有款項、債權及其他款額，或就任何抵押品或因任何抵押品而到期的任何款項、債權及其他款額的付款及收據，並解除及免除所有或任何抵押品；(三)在與抵押品有關的發票、運單、快遞單、提單、倉單、匯票、轉讓、核實、通知等文件上簽字背書；[保留區](5)在任何具司法管轄權的法院展開法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；。(6)就任何抵押品對設保人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(7)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出抵押品代理人認為適當的解除或免除；。(8)[保留區]；及(9)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品而產生的任何現金抵押品達成任何協議或同意使用任何抵押品，或以其他方式處理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有者，並在任何時間或不時作出抵押品代理人合理地認為必要的所有行為及事情，以保護、保全或變現抵押品及CA擔保各方在該抵押品上的擔保權益及實現本協議的目的，並由抵押品代理人及設保人自行承擔費用。這一切都像勇士可能做的那樣充分和有效。

儘管第7.1(A)節有任何相反的規定，抵押品代理人同意，除非第7.1(B)節明確規定，它不會行使第7.1(A)節規定的授權書下的任何權利，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(B)如果設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，擔保品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做；然而，除非ABL信貸協議項下的違約事件(包括借款人購買協議項下的“購買及出資終止事件”)已經發生且仍在繼續，或時間至關重要，否則抵押品代理人不得行使此項權力，除非事先向設保人提出書面要求，而設保人在收到該等書面要求後一段合理時間內未能遵守要求。

(C)設保人應應要求向抵押品代理人支付與本7.1節規定的行動有關的抵押品代理人的合理和有文件記錄的自付費用。

(D)每一擔保當事人經其授權擔保品代理人訂立本協議，同意擔保品代理人行使本協定規定的任何權力、權利或補救辦法。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關，並且在本協議終止之前不可撤銷。

7.2%抵押品代理人的責任。抵押品代理人或任何其他擔保方或其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、事實律師或關聯公司均不對未能索要、收取抵押品或將其變現或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。本協議賦予CA擔保方的權力僅為保護CA擔保方在抵押品上的利益，不得對任何擔保方施加任何行使該等權力的責任。CA擔保方應僅對其實際因行使該等權力而收到的金額負責，且他們或其任何高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理律師或關聯公司均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動向設保人負責，除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定任何此類行為或未採取行動是由其自身的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(包括實質性違反貸款文件規定的義務)直接造成的。

7.3%的財務報表執行情況。設保人特此授權抵押品代理人以抵押品代理人合理確定的適當形式和辦公室，提交或記錄融資或延續聲明及其修正案，以及與抵押品有關的其他存檔或記錄文件或文書，以完善或維護抵押品代理人在本協議下的擔保權益。設保人同意，此類融資聲明可能描述本協議中的抵押品，或抵押品代理人合理確定為必要或可取的其他描述。設保人還批准擔保品代理在任何相關司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授權。

7.4.抵押品代理權。設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任，涉及抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，抵押品代理人與其他CA擔保當事人之間應受ABL信貸協議以及他們之間不時存在的與此相關的其他協議的管轄，但在抵押品代理人與設保人之間，抵押品代理人應被最終推定為CA擔保當事人的代理人，具有充分和有效的授權以採取行動或不採取行動，設保人不應承擔任何義務或權利就該授權進行任何查詢。

第八節、第二節、第二節[已保留]

第9節.其他項目和雜項

9.1%的人在書面上提出了修改意見。除設保人之間的書面協議外，不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定

及抵押品代理人；但設保人可隨時將經修訂或補充的附表送交抵押品代理人，以修訂或補充本協議的附表。

92%的人收到了通知。向擔保品代理人或設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應按照《ABL信貸協議》第9.1條規定的方式進行。本協議項下的所有通知和其他通信應按如下方式進行：

如果是給格蘭特的，請看：

海爾國際有限責任公司
轉交夏威夷電力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保羅·K·伊藤，首席財務官兼財務主管高級副總裁

郵箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

將副本(不構成通知)發送給：

比約恩·比約克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果發送給抵押品代理人，地址為：

巴克萊銀行公司
美國原產地-機構
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意： 奧魯普·戈什
電話： (201)499-8490
電郵：bdmabl2@Barclays.com和bdmabl2@Barclays.com。

將副本發給(不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：記者詹妮弗·布克澤克·埃茲林

電話：電話：212-906-1633

9.3%：行為過程不放棄；累積補救。任何有擔保的一方不得通過任何行為(除根據第9.1條的書面文書外)、延遲、縱容或遺漏或其他方式，被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救辦法，或默許本協議項下或借款人購買協議或任何其他貸款文件項下的任何違約。任何有擔保的一方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何被擔保一方在任何一次放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止該被擔保一方在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

9.4%的執法費用；賠償。(A)設保人同意支付或償還擔保品代理人及各擔保方在執行或維持本協議及設保人根據借款人購買協議第10.1款須予履行或保留的任何權利及其他貸款文件時所產生的所有合理及有據可查的自付費用及開支，包括根據借款人購買協議第10.1節設保人須支付或償還的有關法律顧問的合理及有文件記錄的自付費用及支出及其他費用。

(B)在符合《借款人購買協議》第9.1條的情況下，設保人同意就任何抵押品或與本協議擬進行的任何交易或與任何抵押品或與本協議擬進行的任何交易相關的任何及所有印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項支付或確定應支付的任何及所有責任，並使抵押品代理人及其他擔保方免受任何及所有債務的損害。

(C)設保人同意就本協議的執行、交付、執行、履行和管理支付任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理和有據可查的自付成本以及任何種類或性質的支出或支出，並使貸款人和抵押品代理人免受損害，在每種情況下，只要根據《借款人購買協議》第10.1條的規定，設保人必須這樣做。

9.5%的繼任者和受讓人。本協議對設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保各方及其繼承人和受讓人的利益；但設保人未經擔保代理人事先書面同意，不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。

9.6    [已保留].

9.7%的人超過了其他同行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議在抵押品代理人簽署後生效，並在抵押品代理人收到本協議副本時生效，當這些副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

9.8%提高了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

9.9%列出了部分標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

9.10%促進一體化。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施。

9.11修訂了《治法》。本協議和任何基於、引起或關於本協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

9.12%提交給司法管轄區；豁免。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區的美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議的每一方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均應在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，抵押品代理人可以在抵押品所在地的司法管轄區內對該抵押品提起訴訟或訴訟。

(B)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.12節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

9.13個月發佈新版本。(A)一旦履行義務，本協議和由此授予的留置權將自動終止和解除，不需要任何人採取任何進一步行動，抵押代理人應立即(以及每一擔保當事人，在其授權抵押代理人訂立本協議的情況下，授權抵押代理人)採取設保人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由設保人承擔費用，以進一步證明終止和解除的文件和證據。

(b)    [已保留].

(C)保證抵押品代理人根據本第9.13條交付的所有豁免或其他文件不應向抵押品代理人求助，也不應由抵押品代理人擔保。

9.14%表示沒有受託責任。設保人同意，ABL信貸協議第9.16節的規定在此引用，作必要的變通。無訴訟，有限追索權。抵押品代理人特此同意，它不會或與任何其他人一起提起，

任何針對設保人的破產程序。抵押品代理人還同意，儘管本協議中有任何相反的規定，設保人在本協議項下的責任僅限於抵押品和抵押品代理人從抵押品中變現的收益(如果有)，抵押品代理人或任何CA擔保方不得對設保人或其在本協議下的任何資產(抵押品除外)提起訴訟或程序(執行抵押品代理人現在擁有或今後可能擁有的所有權利和補救措施的訴訟或程序除外)。

9.16%的人同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

9.17%自動加工劑。設保人不可撤銷且無條件地指定一家特拉華州有限責任公司HE AR BRWR LLC於本合同之日在夏威夷檀香山96813號Alakea街1099號Suite2200設立辦事處及其後繼者(在每種情況下均為“程序代理人”)作為其代理人，代表設保人及其財產在紐約州對其提起的任何訴訟或訴訟中接收所有令狀、索賠、訴訟程序和傳票。此類服務可通過將此類流程的副本郵寄或遞送至上述流程代理指定地址的流程代理來提供，且設保人不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。過程代理未能向設保人發出通知，或設保人未能收到有關送達過程的通知，均不得損害或影響向過程代理或設保人送達該等通知或根據該等通知作出的任何判決的有效性。授予人約定並同意，其應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件，以繼續充分有效地指定上述過程代理，並促使過程代理以這種方式行事。本協議不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。

他AR INTER LLC，擔任授予人
發信人：
			姓名：
			標題：

附表
ABL抵押協議

附表1

中間賬户

截至截止日期：無。

附表
ABL抵押協議

附表2

完善擔保物權所需的備案和其他行動

附表
ABL抵押協議

附表3

組織和行政總裁辦公室的確切法定名稱、管轄地點

附件A-3

到ABL

信貸協議

[表格]

中期抵押協議

[附加的]

執行版本

目錄

    

附表

附表1：有限責任公司質押權益的描述

附表2列出了完善擔保權益所需的文件和其他行動

附表3列出了本組織和行政長官辦公室的確切法定名稱、管轄地點和

展品

附件一是借款人的確認書。

以巴克萊銀行PLC為受益人的特拉華州有限責任公司HE AR Inter LLC作為抵押品代理人(連同其繼承人和該身份的獲準受讓人，“抵押品代理人”)訂立的、日期為2024年5月17日的質押協議(本“協議”)(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，目的是：(A)貸款人不時簽署日期為本協議日期的ABL信貸協議各方(經修訂、重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式不時修改)，(A)信貸協議(“ABL信貸協議”)；(B)(B)其他CA擔保方(定義見下文)；(B)由HE AR BRWR LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、抵押品代理、數家銀行及其他金融機構不時訂立的信貸協議。

見證人：

鑑於，設保人和借款人是該特定購買和出資協議(“借款人購買協議”)的一方，根據該協議，設保人已同意將某些應收賬款出售給受讓人；

鑑於，根據截至本協議日期的特定ABL抵押品協議(“ABL抵押品協議”)和ABL信貸協議的要求，借款人已就其所有權利、資產和個人財產(包括其在借款人購買協議下的所有權利)授予擔保權益，並以抵押品代理人為受益人(為CA擔保各方的利益)；

鑑於，設保人是借款人100%質押的有限責任公司權益的直接合法和實益所有人；

鑑於，根據ABL信貸協議和其他貸款文件的條款，設保人將從向借款人提供信貸的過程中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據ABL信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件是，設保人應已為CA擔保各方的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理。

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第一節使用定義的術語

1.1%的定義。(A)除非本協議另有規定，在《ABL信貸協議》中定義並在本協議中使用的術語應具有《ABL信貸協議》賦予它們的含義；但在《紐約UCC》中定義且未在本協議中定義的每個術語應具有《紐約UCC》中所規定的含義。

(B)下列用語應具有以下含義：

“ABL信用證協議”：如本協議前言所述。

“ABL抵押品協議”：在本協議的摘錄中定義。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“適用日期”：截止日期、採購協議生效日期(如借款人採購協議所定義)和每個銷售日期(如借款人採購協議所界定)。

“借款人購買協議”：如本協議的摘錄所述。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“CA擔保當事人”：ABL信貸協議中定義的“擔保當事人”。

“截止日期”：本協議的日期。

“抵押品”：如第3(A)節所界定。

“抵押品賬户”：抵押品代理人設立的任何抵押品存款賬户，用於在申請擔保債務之前持有現金。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“債務清償”：應在下列情況下發生：(A)(1)所有債務已全額付清，貸款單據下的所有其他債務已履行(未提出索賠的或有債務除外)，(2)現金管理債務項下的債務和負債，關於哪些安排將令適用的合格交易對手滿意，以及(B)所有循環信貸承諾應已終止或到期；“解除”一詞應具有相關含義。

“設保人”：如本合同序言中所定義。

“設保人材料不良影響”：定義見第4.8節。

“紐約州統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典。

“質押有限責任公司權益”：指設保人現時擁有或其後取得的借款人的所有有限責任公司權益、會員權益或其他股權權益，包括附表1(該附表可不時修訂)所述的所有有限責任公司權益，以及代表該等質押有限責任公司權益及設保人在借款人賬簿上的任何權益的證書(如有)，以及就任何或所有質押的有限責任公司權益而收取、應收或以其他方式分派的所有收益及其他認股權證、權利、期權或其他財產，以及收購任何前述任何認股權證、權利或期權的任何認股權證、權利或期權。

“收益”：在紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括所有現金股息或來自質押有限責任公司利息的其他收入、對其的收取或與此有關的分配或付款(從借款人收到的現金股息或借款人根據ABL信貸協議條款免費且無任何留置權分配的質押有限責任公司權益的其他收入除外)。

“擔保債務”：如第3(A)節所界定。

“UCC”或“統一商法典”：紐約UCC或（根據上下文要求）《統一商法典》或任何其他相關司法管轄區的任何同等法規。

1.2%包括其他定義條款。(A)除本文另有明確規定外，ABL信貸協議第1.2節“定義”項下規定的構造規則在必要時作為參考併入本文。

(B)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指設保人的擔保品或其相關部分。

(C)此處提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

第二節、第二節、第二節。[已保留]

第三節--債務抵押

(A)設保人特此質押、授予及以抵押方式向抵押品代理人轉讓、轉讓及轉讓以下所有個人財產的擔保權益，擔保權益的全部權利、所有權及權益，不論在任何情況下，不論位於何處，亦不論設保人現擁有或其後任何時間由設保人擁有，或於日後任何時間可取得任何權利、所有權或權益(統稱為“抵押品”)，作為即時及完整付款及到期履行的抵押品保證(統稱為“抵押品”)。加速或以其他方式)ABL信貸協議項下的債務(“擔保債務”)：

(I)出售質押的有限責任公司權益；

(Ii)不包括與上述有關的任何性質的所有權利，包括但不限於設保人在借款人的所有投票權和經濟權利；以及

(Iii)出售上述任何及所有收益。

(B)即使貸款文件中有任何相反規定，根據本協議，設保人不應被要求採取任何措施完善本協議授予的擔保權益，除非按照UCC的要求在相關國家的國務卿辦公室(或類似的中央檔案室)或其他地方根據UCC的要求進行備案。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)設保人仍應對其關於抵押品的所有義務(包括其中包括的任何協議)負責，且本協議所載的任何內容均無意或不應將責任轉授給抵押品代理人或任何其他CA擔保方，(Ii)設保人同意賠償抵押品代理人和CA有擔保當事人，使其不受與抵押品有關的每份合同、協議或文書項下的任何及所有履行責任的損害，(Iii)設保人仍應根據抵押品所包括的每項協議承擔責任，抵押品代理人或任何其他CA擔保方均不因本協議或因本協議而產生的任何其他抵押品項下的任何義務或責任，抵押品代理人或任何其他人亦無義務就其收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，亦無義務採取任何行動以收取或強制執行抵押品所包括的任何協議項下的任何權利擔保品代理人不應解除設保人根據擔保品所包括的合同和協議承擔的任何責任或義務。

第四節：提供陳述和保證

設保人特此向抵押品代理人聲明並保證：

4.1沒有所有權；沒有其他留置權。它擁有抵押品的每一項，沒有任何和所有的留置權。根據適用法律，所有或任何部分抵押品的有效融資聲明、固定裝置備案或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或備案，除非已根據本協議或其他貸款文件為CA擔保當事人的利益、或根據本協議或其他貸款文件以抵押品代理為受益人的方式進行了備案。

4.2%的人完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益構成所有抵押品中合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的和第一留置權擔保權益，對抵押品代理人有利，作為擔保債務的抵押品擔保，可根據本協議的條款對設保人強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)，並且當適當形式的融資聲明按附表2規定在適當的備案辦公室提交時，而第5.2和5.5節規定的其他訴訟已經完成，在支付所有申請費後，將完善(只要通過上述訴訟可以實現其中的完美)，並將先於對任何其他人的抵押品的留置權。

4.3名稱；組織的管轄權等。截至適用日期，其確切的法定名稱(如其成立或組織管轄權的公共記錄上所示)、組織的管轄權、組織識別號(如果有)以及其首席執行官辦公室或唯一營業地點的地點(視情況而定)已在附表3(該附表可不時修訂)中具體説明。除附表3(該附表可不時修訂)所指明者外，授權人在緊接截止日期前的五年期間內，並無更改其名稱、組織的司法管轄權、行政總裁辦事處或唯一營業地點(視屬何情況而定)。

4.4    [已保留].

4.5%的股份有限責任公司質押權益。於各適用日期：(I)設保人為其根據本協議質押並由借款人發行的所有已質押有限責任公司權益的記錄及實益擁有人，(Ii)設保人對所有該等已質押有限責任公司權益擁有良好所有權，且無任何及所有留置權，及(Iii)設保人根據本協議(X)抵押的已質押有限責任公司權益的單位(見附表1)構成借款人的所有有限責任公司權益，(Y)已獲正式及有效授權及發行，且已悉數支付且不可評税，及(Z)未獲證明。

4.6    [已保留].

4.7.組織嚴密，信譽良好。設保人根據其組織或組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並根據其組織文件及其組織或組織所屬司法管轄區的法律所賦予的權力及權力，擁有其財產及進行該等財產的業務，一如該等財產目前所擁有及進行該等業務。

4.8%的人沒有獲得應有的資格。設保人具備開展業務的正式資格、信譽良好，並已在其業務開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非無法合理預期未能做到這一點會對(I)本協議項下質押的抵押品、(Ii)設保人履行本協議項下義務的能力以及設保人向其提供的任何其他貸款文件產生重大不利影響。

或(Iii)擔保代理人在本協議和設保人為當事人的其他貸款文件項下的實質性權利和補救措施，包括本協議和設保人為當事人的其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性(“設保人重大不利影響”)。

4.9授予權力和權力；適當授權。設保人(I)擁有所有必要的權力和權力，以(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，(B)履行其在本協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務，以及執行、交付、履行和完成本協議中規定的交易，本協議及其所屬的其他貸款文件已由設保人通過所有必要的行動正式授權，(C)按本協議所規定的條款和條件授予抵押品的擔保權益，以及(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其所屬的其他貸款文件所規定的交易的執行、交付和履行。

4.10%的國家承擔具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一份其他貸款文件構成設保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對設保人強制執行，但下列情況除外：(I)此類可執行性可能受到適用的債務人救濟法的限制；(Ii)此類可執行性可能受一般衡平法原則的限制，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

4.11%：沒有衝突或違規行為。設保人作為當事方的本協議和每份其他貸款文件的簽署和交付、本協議預期的交易和其作為當事方的其他貸款文件的履行以及其作為當事方的其他貸款文件的履行將不會：(I)與(X)其組織文件或(Y)任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議的任何條款或規定的任何違反，或構成(在通知或不通知或過去的情況下)違約，(Ii)根據本協議及其他貸款文件以外的任何該等契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與或違反任何適用法律，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，但第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)款除外，不能合理地預期不利索賠或違規行為會對讓與人產生實質性的不利影響。

4.12包括訴訟和其他訴訟。在任何政府當局面前，不存在任何針對設保人的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據其所知，對設保人的威脅：(I)斷言本協議或任何其他貸款文件的無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他貸款文件中預期的任何交易，或(Iii)尋求任何可能對其履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務、或本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響的確定或裁決。

4.13%的人表示沒有異議。設保人無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局就本協議或本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行有關的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，而本協議或任何其他貸款文件尚未獲得或未能獲得可能合理地預期會對設保人產生重大不利影響。

4.14%為免税。除個別或合計不會合理地預期會導致授予人重大不利影響外，授予人已及時提交所有所需的報税表

已提交，並已支付對其或其財產、收入、利潤或資產徵收或徵收的所有到期和應支付的税款，包括以扣繳義務人的身份，但正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的，其抵押品不會因此而被沒收或損失，並且已按照公認會計準則為其提供了充足的準備金。設保人是(X)為美國聯邦所得税目的的美國人的全資直接子公司，(Y)為美國聯邦所得税目的的美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的“不受重視的實體”。

第5節禁止任何公約

設保人與抵押品代理人約定並同意，在履行義務之前：

5.1    [已保留].

5.2.完善的擔保權益的維護；進一步的文件。(A)在符合本協議第3(B)節的規定下，設保人應將本協議在抵押品上設定的擔保權益維持為至少具有第4.2節所述優先權的完善擔保權益，並應使該抵押品保持無留置權，並應盡商業上合理的努力，針對所有人的索賠和要求對該擔保權益進行辯護。

(B)如果設保人同意自費保存或安排保存關於其擁有的抵押品的所有重要方面的完整和準確的記錄，在任何情況下包括關於抵押品任何部分收到的所有付款和收益的所有方面的完整會計記錄，並在抵押品代理人合理要求的一個或多個時間，迅速編制並向抵押品代理人提交一份或多份正式認證的明細表，其格式和細節令抵押品代理人合理滿意，表明任何抵押品的身份、金額和地點。

(C)在符合本合同第3(B)款的規定下，應擔保代理人的書面要求，設保人將在任何時候應設保人的全部費用，迅速和適當地授權、籤立、交付和記錄擔保代理人可能合理要求的其他文書和文件，並採取進一步行動，以更好地保證、保全、保護和完善在此授予的擔保權益、本協議的全部利益以及在此授予的權利和權力。包括(I)在遵守ABL信貸協議第9.3條的前提下(如同設保人是該協議下的“借款人”)，支付與簽署和交付本協議以及授予和完善擔保權益相關的任何費用和税款，以及(Ii)根據在美國境內任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”提交任何融資或延續聲明。設保人應應合理要求，不時向抵押品代理人提供(或安排提供)抵押品代理人合理滿意的證據，證明根據本協議設立或擬設立的留置權的完美性(在本協議要求的範圍內)和優先權。

5.3如公司所在地、名稱、司法管轄權等發生變化。如果設保人(I)將其組織管轄權或其首席執行官辦公室的位置與附表3(該附表可不時修訂)中所指的位置更改，(Ii)更改其法定名稱或(Iii)更改其組織類型，則設保人應在任何此類更改後十個工作日內向擔保人提供書面通知，並且基本上與該書面通知同時(或在擔保人合理接受的其他期限內)，應向抵押品代理人交付所有額外的融資報表和任何其他必要的文件，以保持有效性、完美性和

本協議第3(B)節規定的抵押品中擔保權益的優先權。

5.4%需要繳納税款；納税狀況。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響外，設保人已及時提交(或有效延長)或導致提交(或有效延長)，並將及時提交(或有效延長)適用法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款。除非(I)任何税項正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金，或(Ii)未能按此規定而合理地預期不會對格蘭特產生重大不利影響的任何税款除外。設保人是並且將繼續(X)是美國個人的全資直接子公司，該公司是美國聯邦所得税的公司，以及(Y)美國財政部法規第301.7701-3節美國聯邦所得税的意義上的“不受重視的實體”。

5.5%用於交付經證明的質押有限責任公司權益。

(a)    [已保留].

(B)如果任何質押的有限責任公司權益將由任何證書證明或代表，則該證書應不遲於(X)根據ABL信貸協議第5.1(B)節交付合規證書的下一個日期(涵蓋的期間包括該質押的有限責任公司權益由證書證明或代表的日期)和(Y)該質押的有限責任公司權益成為如此證明或由證書代表的60天(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較晚日期)交付抵押品代理人，在每一種情況下，均附有未註明日期的股權書或其他轉讓文書，由設保人以適用法律預期的方式和形式以空白形式正式簽署，根據本協議作為抵押品持有。

(C)如果設保人承認並同意設保人的附屬公司或合夥有限責任公司的每項權益均為《紐約UCC》第8條所指的“擔保”，並受《紐約UCC》第8條或《統一商法典》或任何其他適用司法管轄區管轄，則該等權益應根據第5.5(B)節的規定予以證明並交付給抵押品代理人。設保人特此同意，如果任何質押的有限責任公司權益在任何時候沒有所有權證書證明，則其應(I)應抵押品代理人的請求，在適用法律允許的最大範圍內，應抵押品代理人的請求，在適用法律允許的最大範圍內，在ABL信貸協議項下的任何違約事件(包括借款人購買協議項下的“買賣終止事件”)發生後，並在適用法律允許的最大範圍內，促使借款人簽署並向抵押品代理人交付該質押有限責任公司權益的質押確認書，該確認書基本上採用本合同附件I的形式或抵押品代理人合理滿意的其他形式。(A)修改借款人的組織文件，以規定該質押的有限責任公司權益應被視為UCC的“證券”，以及(B)根據上文第5.5(B)節的規定，使該質押的有限責任公司權益得到證明並交付給抵押品代理人。

第六節補充補救規定

6.1    [已保留].

6.2%的人質押了有限責任公司的權益。(A)除非ABL信貸協議項下的違約事件已發生並仍在繼續(包括借款人購買協議項下的“買賣終止事件”)，而抵押品代理人應事先通知

如果擔保品代理人有意根據第6.2(B)節(如果根據《ABL信貸協議》第7.1(F)節向借款人發出通知，或(Y)在違約事件發生後立即發出該通知，則視為已發出)，則設保人應被允許(I)接受就質押的有限責任公司權益支付或作出的所有股息、利息、本金或其他付款或分配，且不受本協議中任何擔保權益的限制；然而，構成質押有限責任公司權益的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，不論是由於對任何質押有限責任公司權益的發行人的未償還股權進行細分、合併或重新分類，或因換取質押有限責任公司權益或其任何部分而收到的，或因贖回該等權益，或由於該發行人可能是其中一方的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，均應是併成為抵押品的一部分，以及如果由設保人收到，應為抵押品代理人和CA擔保當事人的利益持有，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓文書)交付給抵押品代理人，以及(Ii)對質押的有限責任公司權益行使所有投票權和有限責任公司或其他所有權；但不得投票或行使公司或其他所有權，或採取任何可合理預期會對任何質押有限責任公司權益持有人所享有的權利、抵押品代理人或其他CA擔保方在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救、或抵押品代理人(為CA擔保方的利益)行使上述權利的能力，或違反本協議或任何其他貸款文件的任何規定的權利和補救措施產生重大不利影響的任何投票或採取的其他行動。

(B)考慮ABL信貸協議項下的違約事件是否會發生並繼續發生(包括借款人購買協議項下的“買賣終止事件”)，而抵押品代理人應事先通知設保人抵押品代理人有意根據第6.2(B)條行使其權利(該通知如發給借款人，則視為已發出(X)或(Y)在根據ABL信貸協議第7.1(F)條發生違約事件後立即發出)：(I)授予人接受和保留所有股息的所有權利，就質押有限責任公司權益支付或作出的利息、本金或其他付款應停止，並隨即歸屬抵押品代理人，抵押品代理人有權收取就抵押品中包括的質押有限責任公司權益支付的任何和所有股息、利息、本金或其他付款或分配，並根據第6.4條將其用於支付擔保債務(根據ABL信貸協議允許進行的任何分配或股息除外)。(Ii)設保人根據本協議有權行使或不行使表決權及其他同意權利的所有權利即告終止，而所有此等權利隨即歸屬附屬代理人，而附屬代理人隨即有權行使或不行使該等表決權利及其他同意權利，但並無義務；及(Iii)抵押代理人有權在無須通知設保人的情況下，以其名義或其代名人或代理人的名義，或以適用的設保人的名義，將質押的有限責任公司權益的全部或任何部分，以抵押品代理人為受益人背書或轉讓，根據要求，設保人應立即將其收到的與設保人名下登記的抵押品中所包括的質押有限責任公司權益有關的任何通知或其他通信的副本提供給抵押品代理人。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續(包括借款人購買協議下的“買賣終止事件”)，抵押品代理人有權隨時將抵押品中包含的代表任何質押有限責任公司權益的任何證書或票據交換為面額較小或較大的證書或票據，而無需通知設保人。為了允許擔保品代理人行使其根據本協議有權行使的投票權和其他雙方同意的權利，並在發生違約事件並根據ABL信貸協議(包括借款人購買協議下的“買賣終止事件”)繼續發生違約事件時，允許擔保品代理人獲得根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派，設保人應迅速籤立並將所有委託書、股息支付單和其他票據作為

擔保品代理人可不時提出合理要求，且設保人承認擔保品代理人可使用本文規定的授權書。設保人違反本節第6.2(B)款的規定收到的所有股息、利息、本金或其他付款或分配，應為抵押品代理人的利益而持有，並應在收到要求後以所收到的相同形式迅速交付給抵押品代理人(附有抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。

(C)抵押品代理人根據第6.2(I)條向設保人發出的任何通知應以書面形式發出(為免生疑問，及(Ii)可暫停設保人根據本條6.2(A)或(B)段所享有的權利，而不會暫停所有該等權利(由抵押代理人以其唯一及絕對酌情權指定)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押代理人不時發出額外通知的權利，但只要違約事件已經發生且仍在繼續(包括借款人購買協議項下的“買賣終止事件”)，便可暫停其他權利。

(D)設保人特此授權並指示借款人以質押有限責任公司權益發行人的身份(I)遵守其從抵押品代理人收到的任何書面指示，該書面指示述明根據ABL信貸協議已發生並正在繼續發生違約事件(包括借款人購買協議項下的“買賣終止事件”)，而無須由設保人作出任何其他或進一步指示，及(Ii)除非另有明確準許，否則直接向抵押品代理人支付與質押有限責任公司權益有關的任何股息或其他付款。

6.3%的收益將移交給抵押品代理。如果ABL信貸協議項下的違約事件(包括借款人購買協議項下的“購買和出資終止事件”)在擔保品代理人的書面要求下發生並繼續，設保人收到的擔保品的所有收益，包括現金、現金等價物和支票，應在設保人收到後立即以設保人收到的確切格式移交給擔保品代理人(如果合理需要，由設保人正式背書給擔保品代理人)。抵押品代理根據第6.3節收到的抵押品的所有收益應由抵押品代理在其控制下維護的抵押品賬户中持有(如紐約UCC第9-104節所定義並受其約束)。抵押品代理人在抵押品賬户中持有的所有此類收益(或由CA擔保當事人的設保人持有)，應由抵押品代理人選擇作為所有擔保債務的抵押品，並且在按照ABL抵押品協議第6.4節的規定使用之前，不應構成對所有擔保債務的支付。

6.4%用於收益的分配。(A)如果ABL信貸協議下的違約事件(包括借款人購買協議下的“購買和出資終止事件”)將在抵押品代理人選擇的任何時間發生並繼續發生，抵押品代理人可以在抵押品代理人選擇的任何時間運用抵押品代理人通過行使其在本協議項下的補救措施實現的抵押品的全部或任何部分淨收益(扣除下文第6.5節規定的自付費用和開支後)，無論是否持有在任何抵押品賬户中以支付擔保債務。

(B)根據本協定，抵押品代理人對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員所議定的數額的收益，即為如此出售的抵押品的充分清償，而該購買人或該等購買人並無責任監督支付予抵押品代理人或該高級人員的任何部分的購買款項的運用，或以任何方式對該等款項的不幸運用負責。

6.5.《法律規範》和其他補救措施。(A)在(I)ABL信貸協議項下違約事件的發生和持續期間(包括借款人購買協議項下的“購買和出資終止事件”)，以及(Ii)擔保品代理人向設保人發出其行使該等權利的意向的通知時，設保人同意在提出書面要求後立即將每一項擔保品交付給擔保品代理人，並同意擔保品代理人除在本協議和任何其他保證、證明或與擔保債務有關的文書或協議中授予擔保品代理人的所有其他權利和補救外，還可以行使本協議和任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施。擔保當事人在紐約UCC下的所有權利和補救措施(無論紐約UCC是否適用於受影響的抵押品)以及任何其他適用法律或衡平法下的所有權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、抗辯、提示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，向設保人或任何其他人(要求、提示、抗議、抗辯(付款或履行抗辯或履行義務除外)、廣告和通知在適用法律允許的範圍內免除所有和每一項要求、提示、抗議、抗辯、廣告和通知)，在這種情況下，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意設保人按抵押品代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，及/或可立即在任何交易所公開或私人出售或出售一個或多個包裹，以購買抵押品或其任何部分，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分，或以信貸投標方式代表CA有擔保各方取得該等抵押品或其任何部分。任何CA擔保方或其他地方的經紀董事會或辦事處，按其認為合理的條款和條件，以現金、賒銷或未來交付的方式，不承擔任何信用風險，應被視為符合UCC關於任何抵押品處置的商業合理標準。每一CA擔保方有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類非公開銷售或銷售時，購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受設保人的任何贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類銷售中，每一買方應持有出售給其的財產，不受設保人方面的任何索賠或權利的影響，設保人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)其現在擁有或可能在未來任何時候根據當前存在或此後頒佈的任何法律擁有的所有贖回、停留和/或評估權。設保人同意，在法律規定必須發出銷售通知的範圍內，就任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間向設保人發出至少十天的通知應構成合理的通知。抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可以在確定的時間和地點不時以公告將任何公開或非公開出售延期，而這種出售可以在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。抵押品代理人可以出售抵押品，而不對抵押品作出任何擔保。抵押品代理人可以明確放棄或修改任何所有權擔保或類似擔保。在適用法律允許的最大範圍內，這一程序不會被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。設保人同意，抵押品代理人通過使用互聯網網站處置抵押品或其任何部分在商業上並不是不合理的，該互聯網網站提供對抵押品所含類型資產的拍賣，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。在任何該等出售中，每名該等買方均應持有出售的物業，不受設保人的任何索償或權利影響，而設保人特此(在法律許可的範圍內)放棄設保人根據現行或日後制定的任何法律所擁有或可能於未來任何時間擁有的所有贖回、逗留及估價權利。作為行使本協議所賦予的銷售權力的替代辦法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的抵押品贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他方式對任何抵押品進行止贖

在任何此類出售或其他處置中，抵押品代理或其任何貸款人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，而抵押品代理在所需貸款人的指示下，作為CA擔保方的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)應有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於抵押品代理人在此類出售或其他處置中代表CA擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何債務作為信用。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售，抵押品代理人應可根據該協議自由地進行出售，設保人無權退還抵押品或其任何部分，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救並解除債務。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄因抵押品代理人或任何CA擔保方行使其在本合同項下的任何權利而可能獲得的所有索賠、損害賠償和要求。在抵押品代理人的合理要求下，設保人還同意，如果ABL信貸協議項下的違約事件(包括借款人購買協議項下的“購買和出資終止事件”)已經發生並仍在繼續，設保人將在抵押品代理人應合理選擇的地點組裝抵押品並將其提供給抵押品代理人，無論是在設保人的住所還是在其他地方。

(B)如果抵押品代理人根據第6.5條採取任何行動，抵押品代理人應在扣除抵押品代理人因保管或保管任何抵押品或與抵押品或本合同項下的抵押品或權利有關的任何方式而產生或附帶的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出後，使用其根據本條款採取的任何行動的淨收益，包括在ABL信貸協議第9.3條允許的範圍內合理和有文件記錄的自付律師費和支出。根據第6.4條支付全部或部分擔保債務(進而可全部或部分用於支付ABL信貸協議項下借款人的義務，包括在第9.3條允許的範圍內，用於支付任何剩餘的合理和文件自付律師費和支出)，且僅在此類申請之後以及在抵押品代理人支付任何法律規定(包括紐約UCC第9-615(A)條)所要求的任何其他金額後，需要抵押品代理人賬户來處理盈餘，如果有，獻給勇士。如果抵押品代理人賒銷任何抵押品，設保人將只獲得買方實際支付的款項，並由抵押品代理人收到並用於買方的債務。如果買受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以轉售抵押品，出押人應記入銷售收益的貸方。在適用法律允許的範圍內，設保人放棄因每個人行使本協議項下的任何權利而可能對抵押品代理人或任何其他CA擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求。

(C)鑑於設保人關於抵押品的地位，或由於其他當前或未來的情況，可能會根據現在或以後有效的1933年美國證券法或此後頒佈的任何類似法規(該法案和不時被稱為“證券法”的類似法規)就本協議允許的抵押品的任何處置產生問題。設保人理解，如果抵押品代理試圖處置全部或任何部分抵押品，遵守證券法可能會非常嚴格地限制抵押品代理人的行為過程，還可能限制任何抵押品的任何後續受讓人處置抵押品的程度或方式。同樣，根據適用的“藍天”或其他州證券法或在目的或效果上類似的類似法律，抵押品代理人試圖處置全部或部分抵押品時，可能存在其他法律限制或限制。設保人承認，鑑於此類限制和限制，抵押品代理人可以就抵押品的任何出售將購買者限制為同意的人，

除其他事項外，收購此類抵押品的目的是為了自己的賬户、投資，而不是為了分發或轉售。設保人承認並同意，鑑於該等限制及限制，抵押品代理可行使其唯一及絕對酌情權(A)可着手進行有關出售，而不論是否已根據證券法提交登記該等抵押品或部分抵押品的登記聲明，及(B)可與數目有限的潛在買家(包括單一潛在買家)接洽及磋商以達成有關出售。設保人承認並同意，任何此類出售可能會導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類出售是沒有此類限制的公開出售。在任何此類出售的情況下，抵押品代理人不承擔以抵押品代理人在該情況下善意地認為合理的價格出售全部或任何部分抵押品的責任或責任，即使如果將出售推遲到上述登記之後或如果接觸了數量有限的購買者(或單一購買者)，可能會實現更高的價格。即使存在報價或銷售價格可能大大超過抵押品代理人銷售價格的公共或私人市場，本第6.5節的規定仍將適用。

6.6%的人獲得了豁免。(A)擔保品代理人在本合同項下的所有權利以及設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，不受、不受影響，並在不考慮的情況下保持完全效力和效力，設保人特此放棄其本來可能(現在或將來)對下列各項享有的所有權利、索賠或抗辯(不論設保人是否知道)：

(I)對ABL信貸協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、其中規定的任何義務或任何一方在任何時候或不時持有的與此有關的任何抵銷權進行審查；

(Ii)同意對ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的債務進行任何續期、延長或加速，或增加任何其他貸款文件的金額，或對任何前述條款進行任何修訂、補充、修改或豁免，或同意背離上述任何條款；

(Iii)就ABL信貸協議或任何其他貸款文件或與之有關的任何協議或協議下的義務，或就ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的義務，或就任何其他擔保所產生的任何申索或要求或任何權利、權力或補救措施(不論是根據ABL信貸協議或任何其他貸款文件在法律上、衡平法上或其他方面產生的權利、權力或補救辦法)的任何未有或遺漏，或未有斷言或強制執行，延遲強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式，暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救辦法；

(Iv)擔保設保人或其關聯公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止，以及ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的義務的任何相應重組；

(V)拒絕任何關於ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的義務的付款或履行要約的任何和解、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何替代，或ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的義務的任何從屬於任何其他債務；

(Vi)對任何擔保權益或留置權的有效性、完備性、不完美性或失誤、優先權或無效、任何或所有擔保擔保或聲稱擔保《ABL信貸協議》或任何其他貸款文件下的義務的抵押品的解除或此類抵押品的任何其他減值予以審查；

(Vii)就ABL信貸協議或任何其他貸款文件(包括但不限於任何抵押品，包括擔保或聲稱擔保ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的抵押品)，其時間、順序和方式由抵押品代理人和CA擔保當事人決定，不論其每一方面在商業上是否合理，也不論該等行動是否構成補救選擇，即使該等行動損害或取消設保人以其他方式享有的任何報銷或代位權或其他權利或補救，並且在不限制前述或本協議任何其他規定的一般性的情況下，設保人特此明確放棄根據適用法律可能給予該設保人的任何和所有利益；和

(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變設保人作為債務人在ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的責任的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成適用債務人在ABL信貸協議或任何其他貸款文件下的責任的衡平法或法律上的清償，或適用債務人授予的任何擔保權益的衡平法或法律清償(不論在破產事件或任何其他情況下)。

(B)此外，設保人還進一步放棄其、借款人或任何其他人在任何時候對任何CA擔保方可獲得或主張的任何和所有其他抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行或履行義務的抗辯除外)，包括但不限於沒有對價、違反擔保、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸。

(C)如果設保人放棄勤勉、提示、抗議、整理、付款要求、退票通知、違約通知和拒絕付款通知。除本協議規定的通知外，設保人特此放棄(在法律允許的範圍內)與本協議有關的任何通知或擔保擔保債務的任何抵押品，包括但不限於抵押品。當根據本協議向設保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，抵押品代理人可以，但沒有義務就其可能針對任何人或針對擔保債務的任何抵押品或與其有關的任何抵押品抵銷權提出的權利和救濟，以及抵押品代理人未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或救濟或向任何人收取任何款項、或在任何該等抵押品擔保上變現或行使任何該等抵押品抵銷權，或對任何人或任何該等抵押品擔保或抵銷權的任何解除作出類似的要求或以其他方式尋求該權利和補救。不應免除設保人在本合同項下的任何義務或責任，也不應損害或影響抵押代理人針對設保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

6.7%的人缺乏信心。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務以及任何CA擔保方僱用的任何律師的費用和支出，設保人仍應對任何不足之處承擔責任。

第七節抵押品代理人的身份

7.1擔保代理人被任命為事實代理人等。(A)設保人特此不可撤銷地任命擔保代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的事實代理人，其作為擔保代理人的高級人員或代理人具有全面的替代權力，有充分的權力和權力代替設保人，並以設保人的名義或以其本人的名義，為執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動和執行

為實現本協議的目的而可能需要的任何和所有文件和文書，在不限制上述一般性的情況下，設保人特此授權擔保品代理人代表其進行下列任何或全部操作，而無需通知設保人或徵得設保人的同意：

(I)以設保人或其本身的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付構成抵押品或任何其他抵押品的到期款項，並在任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的任何其他法庭或衡平法提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取任何及所有該等到期款項或任何其他抵押品；

(二)調查結果。[保留區];

(3)支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税、評税、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔，進行任何修理或任何保險，並支付其全部或部分保費及其費用；但本款不得解釋為免除設保人履行或向抵押代理人或任何CA擔保方施加任何義務以補救或履行設保人在本條款或其他貸款文件中所列的税收、評税、收費、費用、留置權、擔保權益或其他產權負擔和維持方面的任何契諾或其他承諾；

(4)與行使第6節規定的任何權利或補救措施有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；以及

(V)(1)指示根據任何抵押品負有任何付款責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根據任何抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；(2)要求或要求、收取及收取就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何及所有款項、債權及其他款額，或就任何抵押品或因任何抵押品而到期的任何款項、債權及其他款額的付款及收據，並解除及免除所有或任何抵押品；(三)在與抵押品有關的發票、運單、快遞單、提單、倉單、匯票、轉讓、核實、通知等文件上簽字背書；[保留區](5)在任何具司法管轄權的法院展開法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；。(6)就任何抵押品對設保人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(7)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出抵押品代理人認為適當的解除或免除；。(8)[保留區]；及(9)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品而產生的任何現金抵押品達成任何協議或同意使用任何抵押品，或以其他方式處理任何抵押品，一如抵押品代理人就所有目的而言是該抵押品的絕對擁有者，並在任何時間或不時作出抵押品代理人合理地認為必要的所有行為及事情，以保護、保全或變現抵押品及CA擔保各方在該抵押品上的擔保權益及實現本協議的目的，並由抵押品代理人及設保人自行承擔費用。這一切都像勇士可能做的那樣充分和有效。

儘管第7.1(A)節有任何相反的規定，抵押品代理人同意，除非第7.1(B)節明確規定，它不會行使下列權力下的任何權利

除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則本7.1(A)節規定的受權人。

(B)如果設保人未能履行或遵守本協議所載的任何協議，擔保品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做；然而，除非ABL信貸協議項下的違約事件(包括借款人購買協議項下的“購買及出資終止事件”)已經發生且仍在繼續，或時間至關重要，否則抵押品代理人不得行使此項權力，除非事先向設保人提出書面要求，而設保人在收到該等書面要求後一段合理時間內未能遵守要求。

(C)設保人應應要求向抵押品代理人支付與本7.1節規定的行動有關的抵押品代理人的合理和有文件記錄的自付費用。

(D)對於每一CA有擔保的一方，經其授權擔保品代理人訂立本協議，同意擔保品代理人行使本協議規定的任何權力、權利或補救措施。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關，並且在本協議終止之前不可撤銷。

7.2%抵押品代理人的責任。抵押品代理或任何其他CA擔保方或其各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、事實律師或關聯公司均不對未能要求、收取或變現任何抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應設保人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。本協議賦予CA擔保方的權力完全是為了保護CA擔保方在抵押品上的利益，不得對任何CA擔保方施加任何行使該等權力的責任。CA擔保方應僅對其實際因行使該等權力而收到的金額負責，且他們或其任何高級職員、董事、合夥人、僱員、代理人、律師和其他顧問、代理律師或關聯公司均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動向設保人負責，除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定任何此類行為或未採取行動是由其自身的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(包括實質性違反貸款文件規定的義務)直接造成的。

7.3%的財務報表執行情況。設保人特此授權抵押品代理人以抵押品代理人合理確定的適當形式和辦公室，提交或記錄融資或延續聲明及其修正案，以及與抵押品有關的其他存檔或記錄文件或文書，以完善或維護抵押品代理人在本協議下的擔保權益。設保人同意，此類融資聲明可能描述本協議中的抵押品，或抵押品代理人合理確定為必要或可取的其他描述。設保人還批准擔保品代理在任何相關司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授權。

7.4.抵押品代理權。設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任，涉及抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，抵押品代理人與其他CA擔保當事人之間的權利和責任應受ABL信用證管轄

根據該協議及他們之間不時存在的與該協議有關的其他協議，但在抵押品代理人與設保人之間，抵押品代理人應被最終推定為CA擔保各方的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，而設保人不應承擔任何義務或權利就該授權進行任何查詢。

第八節、第二節、第二節[已保留]

第9節.其他項目和雜項

9.1%的人在書面上提出了修改意見。除非設保人與抵押品代理人之間達成書面協議，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定；但設保人可隨時通過向抵押品代理人交付此類修訂或補充的附表來修訂或補充本協議的附表。

92%的人收到了通知。向擔保品代理人或設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應按照《ABL信貸協議》第9.1條規定的方式進行。本協議項下的所有通知和其他通信應按如下方式進行：

如果是給格蘭特的，請看：

海爾國際有限責任公司
轉交夏威夷電力公司

1099 Alakea Street，Suite 2200，Honolulu，Hawaii 96813

收信人：保羅·K·伊藤，首席財務官兼財務主管高級副總裁

郵箱：Paul.ito@hawaianElectric.com

將副本(不構成通知)發送給：

比約恩·比約克，Esq.

Allen Overy Shearman Sterling US LLP

599 Lexington Avenue，NY 10022

bjorn. aoshearman.com

如果發送給抵押品代理人，地址為：

巴克萊銀行公司
美國原產地-機構
第七大道745號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意： 奧魯普·戈什
電話： (201)499-8490
電郵：bdmabl2@Barclays.com和bdmabl2@Barclays.com。

將副本發給(不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：記者詹妮弗·布克澤克·埃茲林

電話：電話：212-906-1633

9.3%：行為過程不放棄；累積補救。抵押品代理人的任何行為、拖延、縱容或不作為，或其他任何行為，均不得被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許本協議項下或ABL信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何違約行為。擔保品代理人未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。抵押品代理人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止該人在未來任何場合本應享有的任何權利或救濟。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

9.4%的執法費用；賠償。(A)設保人同意支付或補償抵押品代理人在執行或維護本協議和設保人所屬的其他貸款文件項下的任何權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，只要設保人根據《ABL信貸協議》第9.3條被要求這樣做，就好像設保人是本協議項下的“借款人”一樣。包括根據ABL信貸協議第9.3節要求設保人支付或償還的法律顧問向抵押品代理人和CA擔保當事人支付或償還的合理和有文件記錄的自付費用和支出以及其他費用。

(B)在符合ABL信貸協議第9.3條的情況下(如同設保人是該協議項下的“借款人”)，設保人同意就任何及所有印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項支付或確定須就任何抵押品或與本協議預期進行的任何交易有關的任何及所有責任，或因延遲支付任何及所有印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項而向抵押品代理人支付，並使抵押品代理人免受損害，在每一種情況下，在根據ABL信貸協議第2.16(B)節要求設保人這樣做的範圍內(如同設保人是該協議下的“借款人”)。

(C)設保人同意就本協議的執行、交付、執行、履行和管理支付任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理和有據可查的自付成本以及任何種類或性質的支出或支出，並使貸款人和抵押品代理人免受損害，在每種情況下，只要根據ABL信貸協議第9.3條要求設保人這樣做(就像設保人是本協議下的“借款人”一樣)。

(D)如設保人同意，ABL信貸協議第9.3(C)和(D)節的規定經必要的必要修改後併入本協議。

9.5%的繼任者和受讓人。本協議對設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於擔保機構擔保各方及其繼承人和受讓人的利益；但未經擔保機構事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議項下的任何權利或義務。

9.6    [已保留].

9.7%的人超過了其他同行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在抵押品代理人已簽署，且抵押品代理人已收到本協議副本時生效，當這些副本合併在一起時，將有本協議其他各方的簽字，此後

應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

9.8%提高了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

9.9%列出了部分標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

9.10%促進一體化。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律或任何貸款文件規定的任何其他權利或補救措施。

9.11修訂了《治法》。本協議和任何基於、引起或關於本協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

9.12%提交給司法管轄區；豁免。(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及紐約南區的美國地區法院的專屬司法管轄權，以及任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議的每一方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均應在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，抵押品代理人可以在抵押品所在地的司法管轄區內對該抵押品提起訴訟或訴訟。

(B)在此，本協議各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.12節(A)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)同意本合同的每一方都不可撤銷地同意以第9.2節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

9.13個月發佈新版本。(A)一旦履行義務，本協議和由此授予的留置權將自動終止和解除，不需要任何人採取任何進一步行動，抵押代理人應立即(以及每一CA擔保方，在其授權抵押代理人簽訂本協議的情況下，在此授權抵押代理人)採取設保人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由設保人承擔費用，以進一步證明終止和解除的文件和證據。

(b)    [已保留].

(C)保證抵押品代理人根據本第9.13條交付的所有豁免或其他文件不應向抵押品代理人求助，也不應由抵押品代理人擔保。

9.14%表示沒有受託責任。設保人同意，ABL信貸協議第9.16節的規定經必要的修改後併入本文作為參考。

9.15%沒有訴訟，追索權有限。擔保品代理人特此同意，它不會對設保人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產程序。抵押品代理人還同意，儘管本協議中有任何相反的規定，設保人在本協議項下的責任僅限於抵押品和抵押品代理人從抵押品中變現的收益(如果有)，抵押品代理人或任何CA擔保方不得對設保人或其在本協議下的任何資產(抵押品除外)提起訴訟或程序(執行抵押品代理人現在擁有或今後可能擁有的所有權利和補救措施的訴訟或程序除外)。

9.16%的人同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

9.17%自動加工劑。設保人不可撤銷且無條件地指定一家特拉華州有限責任公司HE AR BRWR LLC於本合同之日在夏威夷檀香山96813號Alakea街1099號Suite2200設立辦事處及其後繼者(在每種情況下均為“程序代理人”)作為其代理人，代表設保人及其財產在紐約州對其提起的任何訴訟或訴訟中接收所有令狀、索賠、訴訟程序和傳票。此類服務可通過將此類流程的副本郵寄或遞送至上述流程代理指定地址的流程代理來提供，且設保人不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。過程代理未能向設保人發出通知，或設保人未能收到有關送達過程的通知，均不得損害或影響向過程代理或設保人送達該等通知或根據該等通知作出的任何判決的有效性。《勇士》

並同意應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件，以繼續充分有效地指定上述過程代理，並促使過程代理以這種方式行事。本協議不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付本協議。

附表
ABL抵押協議

附表1

抵押品的描述

承諾有限責任公司的興趣

附表
ABL抵押協議

附表2

完善擔保物權所需的備案和其他行動

附表
ABL抵押協議

附表3

組織和行政總裁辦公室的確切法定名稱、管轄地點

附件1

[表格]

發行人的認可

以下籤署人(I)確認已收到抵押品協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“抵押品協議”)；此處使用但未另有定義的大寫術語應具有抵押品協議中賦予此類術語的含義)，日期為2024年5月17日，由特拉華州的HE AR Inter LLC公司(“設保人”)以巴克萊銀行PLC為受益人，作為行政代理和抵押品代理(連同其繼承人和此類身份的允許受讓人，“抵押品代理”)，(Ii)同意立即在其賬簿上註明根據抵押品協議授予抵押品代理並確認的擔保權益，(3)同意在違約事件發生時和在違約事件持續期間，其將遵守抵押品代理人關於適用抵押品(包括以下簽字人的所有股本)的指示，而無需設保人進一步同意，(Iv)同意在獲知抵押品中的任何利益對抵押品代理人不利的情況下通知抵押品代理人，並(V)放棄此後任何時間收到抵押品協議副本的任何權利或要求，該副本涉及以抵押品代理人或其代理人的名義登記任何抵押品，或抵押品代理人或其代理人行使投票權。

附件B

到ABL

信貸協議

[表格]

合規證書

本合規證書(以下簡稱“證書”)是根據日期為2024年5月17日的ABL信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)第5.1(B)條交付的，由特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)HE AR BRWR LLC、幾家銀行和金融機構、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及作為共同抵押品代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間交付。本文中使用和未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

1.我認為我是正式當選、有資格和代理的[    ]借款人的1。

2.本人已審閲並熟悉本證書的內容。

3.本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款，並已或在本人的監督下對本公司及其附屬公司於年內的交易及狀況作出合理詳細的檢討。[財政年度][本財季]按照第5.1(A)節的規定提交的財務報表所涵蓋的範圍[(i)

/(Ii)]“信貸協議”附件1(“財務報表”)。[除附件2中規定外，]2 [S][s]UCH審查沒有披露在過程中或結束時是否存在[財政年度][本財季]在財務報表所涵蓋的情況下，本人並不知道，截至本證書日期，是否存在任何持續的違約事件。

4.本文件所附附件3是截至年月日最後一天計算的綜合固定費用承保率。[財政年度][本財季]包括在財務報表中。

[簽名頁面如下]

________________________________

1填上負責人員的職銜。“主管人員”指：任何人士的首席執行官、總裁、副主管總裁、首席財務官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管、財務總監或其他類似主管人員，或根據該人士與行政代理之間的協議指定的該人士的任何其他負責人員或僱員。

2如果發生任何違約事件，應包括附件2。

茲證明，以下籤署人已於20月20日以借款人的名義簽署了本證書。