目的

本內幕交易政策（本 “政策”）的目的是促進CSW Industrials, Inc.（“CSWI” 或 “公司”）及其子公司以及所有董事、高級職員、員工和其他代理人（以及上述人員的直系親屬和家庭成員）遵守適用的證券法，以維護公司以及公司所有關聯人員的聲譽和誠信。有關本政策的問題應直接聯繫公司的總法律顧問。

範圍

本政策適用於所有CSWI員工及其家庭成員，並禁止交易有關公司和其他實體的非公開重要信息。董事會成員、高級職員和指定僱員須遵守下文第 3 段規定的其他限制。

一般政策聲明

公司的政策是遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括與購買或出售公司證券（“公司證券”）有關的法律。在開展公司業務的過程中，董事、高級職員、員工和其他人可能會意識到有關公司、其子公司和部門或與我們有業務往來的其他公司的重大非公開信息（參見下文 “重大非公開信息” 的定義）。公司的董事、高級職員、僱員和代理人及其直系親屬在持有在工作或其他參與公司業務過程中獲得的實質性、非公開信息時，不得買入或出售公司證券或任何其他上市公司的證券，即使這些人認為買入或賣出的決定不是基於重要的非公開信息。

此外，董事、高級職員、僱員或代理人控制的信託或基金會等實體在僱員擁有此類重要非公開信息時不得買入或賣出證券。如果您擁有重要的非公開信息，則不得向他人透露該信息，即使是家庭成員或其他員工，工作職責需要這些信息的員工除外。

本政策將繼續適用於與公司關係終止的任何董事、高級職員、員工或代理人，只要該個人擁有其在僱用或與公司的關係中獲得的重要非公開信息。

定義

誰是 “內部人士”？

“內部人士” 的概念很廣泛。任何擁有重要非公開信息的人都被視為該信息的內部人士。內部人士包括公司董事會成員、高級職員、員工、獨立承包商以及與公司有特殊關係的人（例如審計師、銀行家、顧問或律師）。知情人的定義是針對特定交易的；也就是説，個人是指他或她所知的每項重大非公開物品的內部人士。

什麼是 “材料” 信息？

事實的實質性取決於具體情況。如果一個理智的投資者很有可能認為某一事實對買入、賣出或持有證券的決定很重要，或者該事實可能對證券的市場價格產生重大影響，則該事實被視為 “實質性” 事實。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面或任何類型的證券、債務或股權。一些重要信息的示例包括：

•未公佈的財務業績（包括收益估算）；

•待處理或擬議的公司交易的消息；

•重大訴訟；

•資本重組；

•公司目標的重大變化；

•控制權變更或管理層的重大變化；

•大規模出售資產的消息；

•股息政策的變化；以及

•金融流動性問題。

以上清單僅是説明性的，視情況而定，許多其他類型的信息可能被視為 “實質性信息”。特定信息的重要性需要定期重新評估。如有疑問，請聯繫總法律顧問。

什麼是 “非公開” 信息？

如果信息不向公眾公開，則該信息是 “非公開的”。為了使信息被視為公開，必須通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告或通過道瓊斯、路透經濟服務、華爾街日報、美聯社或聯合新聞國際等媒體向投資者廣泛傳播信息。謠言的流傳，即使是準確的，媒體報道的，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈重要信息之後，市場也必須經過一段合理的時間才能對這些信息做出反應。通常，在信息被視為公開之前，發佈後的兩個完整交易日是合理的等待期。

誰是 “關聯人”？

就本政策而言，“關聯人” 包括（1）您的配偶、未成年子女和生活在您家中的任何其他人，（2）您作為普通合夥人的合夥企業，（3）您單獨或與其他 “關聯人” 共同擁有控股權的公司，（4）您作為受託人、委託人或受益人的信託，（5）您作為遺囑執行人或受益人的遺產，或 (6) 內部人士擁有或與他人共享決定是否買入或出售公司證券的權力的任何其他團體或實體。儘管一個人的父母、子女或兄弟姐妹可能不被視為關聯人（除非生活在同一個家庭中），但出於證券法的目的，父母或兄弟姐妹可能是 “小費”。

角色和責任

披露限制

1.不要 “小費” /保持機密性

在公開披露和傳播公司或其他實體之前，您不得向其他人披露有關公司或其他實體的重大非公開信息（這種做法被稱為 “小費”）。因此，在與沒有 “需要知道” 的其他人員、關聯人和其他與公司無關的人進行溝通時，應謹慎行事。本政策的適用不考慮信息的實質性。非法小費的概念包括在暗示你試圖幫助朋友、家人或熟人獲利或避免損失的情況下向他們傳遞信息。為避免出現不當行為，您應始終避免就購買或出售本公司的證券或其他您因受僱或與公司有聯繫而知情的公司提供建議或建議。如果您披露了他人用於非法證券交易的信息，則無論您個人是否從非法交易中獲得任何好處，都可能受到法律處罰。

2.互聯網留言板、聊天室和討論組

為了防止未經授權披露公司信息，禁止您和您的家庭成員在互聯網留言板、聊天室、討論組或其他可公開訪問的論壇上發佈或回覆與公司有關的任何帖子。請記住，有關公司的任何詢問都應按照公司的媒體和投資者關係披露政策進行處理。

交易限制

1. 持有重要非公開信息時禁止交易

根據美國聯邦證券法和本政策，當您擁有有關本公司的重大非公開信息時，您和任何可能合理導致該人的交易歸因於您的關聯人均不得交易公司的證券或參與任何其他行動以利用或向他人傳遞重要的非公開信息。本政策既適用於證券購買（根據好消息獲利），也適用於證券銷售（以避免壞消息造成的損失），無論重要非公開信息是如何或從誰那裏獲得的。本政策中的限制不僅適用於涉及公司證券的交易，還適用於涉及與公司有業務關係的其他公司證券的交易。個人財務緊急情況的存在不能成為不遵守這些交易限制的藉口。

2. 特定情況下的封鎖期

總法律顧問可以不時發出書面通知，告知某些人員或所有員工，未經事先書面批准，他們在某些時期內不得交易公司的證券。由於可能觸發此類封鎖期的事件的保密性質，總法律顧問可能會發現有必要在不透露封鎖原因的情況下向某些人通報封鎖期。如果您得知此類封鎖期的存在，則不得向任何其他人透露該期限的存在。即使沒有封鎖期，也請記住，如果您知道有關公司的重大非公開信息，則不得交易公司的證券。

3.董事會成員、高級職員和指定員工的交易期

如果您是董事會成員、高級職員或指定員工（定義見下文），則只能在納斯達克公佈季度和（或）年度收益後的第二個完整交易日之後開始並在每個財季最後一個月的第15天交易結束時結束的時段內買入或賣出公司的證券。儘管該交易期是可用的，但只有在您不擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，您才能買入或賣出公司的證券。

假設納斯達克每天都開放，以下是何時可以交易的示例：

“指定員工” 包括：（1）位於德克薩斯州達拉斯的公司總部的所有員工；以及（2）總法律顧問可能不時指定的任何其他個人。

總法律顧問可以隨時修改指定僱員名單，其中將向任何被添加或刪除的個人提供書面通知。由於董事會成員、高級職員和指定員工可能獲得有關公司運營的非公開信息，因此在這個 “交易期” 限制交易有助於確保交易不基於重要的非公開信息。在交易期間交易公司證券之前，董事會成員、高級職員和指定員工還必須遵守下文討論的預審程序。

如果您是指定員工，並且在此 “交易期” 之外有意想不到的緊急需要出售證券以產生現金，則可以向總法律顧問申請例外情況。只有當總法律顧問得出結論，你沒有重要的非公開信息時，才會批准例外情況。

4. 沒有安全港

不應將封鎖、交易期和其他交易限制的存在視為公司證券交易的安全港。即使交易遵守了封鎖、交易期限和預先清關程序，也禁止在非公開重要信息基礎上進行交易。所有員工和董事會成員應始終保持良好的判斷力。

5. 董事會成員、高級職員和指定僱員的預審程序

如果您是董事會成員、高級職員或指定員工，在未事先獲得總法律顧問的預先許可之前，您不得交易或參與公司證券的任何其他交易。這項預審要求旨在強制執行和記錄上述政策的遵守情況。它也適用於可能合理導致該人的交易歸因於您的關聯人。具體而言：

•在進行任何交易之前，總法律顧問必須向您提供交易期開放的書面確認；

•總法律顧問的書面通知不得撤銷此確認；

•無論是否為同一交易期間的先前交易提供了確認，您都需要在每筆交易之前收到一份新的書面確認，確認交易時段已開放；

•除非首席執行官或首席財務官根據本政策的程序批准交易，否則總法律顧問不得交易公司的證券；

•如果您想根據1934年《證券交易法》（“1934年法案”）下的美國證券交易委員會（“SEC”）第10b5-1條實施交易計劃，則總法律顧問必須預先批准您的計劃（見下文）。

6. 董事會成員、高級職員和指定員工禁止和有限的交易（“反套期保值”）

以下類型的交易始終是禁止的，因為重要的是要避免出現不當交易：

• “空頭” 銷售。證券賣空是指您借入股票，出售股票，然後在以後購買新證券以替換借入股票的交易。其中還包括涉及建立空頭頭寸的套期保值或貨幣化交易（例如零成本項圈和遠期銷售合同）。

•銷售 “開箱即用”。盒裝銷售是指證券未在20個日曆日內交付或未在銷售後的5個日曆日內以郵件形式交付的銷售。

•交易CSWI股票期權。本政策禁止買入或賣出CSWI股票的看跌期權或看漲期權；但是，這不包括行使根據公司股權薪酬計劃授予的期權。看跌期權是在預定日期之前以特定價格出售某些證券的期權或權利，看漲期權是在預定日期之前以特定價格購買特定證券的期權或權利。通常，看漲期權是在人們認為公司證券價格會上漲時購買的，而看跌期權是在人們認為公司證券價格將下跌時購買的。

這些其他類型的交易受到嚴重限制，因為它們可能引發類似的問題：

•任何將公司證券存入保證金賬户或將其抵押作為抵押品的安排，除非管理員根據您的財務能力預先批准該安排，以便在不訴諸質押證券的情況下償還貸款。如果您未能滿足追加保證金要求，則經紀人可以在未經您同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為貸款抵押品抵押品的證券；如果您拖欠貸款，則貸款人可以取消抵押品贖回權。本政策禁止在您知悉重要的非公開信息時進行保證金止贖銷售，這可能會導致非法的內幕交易。

•如果在禁止您交易公司證券的時期內，該訂單可能保持未平倉狀態，則該訂單可用於交易公司證券。

7. 允許交易的特殊類型

以下是您可以不受本政策限制地交易公司證券的有限情況：

(A) 規則 10b5-1 交易計劃

如果交易是根據符合特定條件的預先安排的 “交易計劃” 進行的，則美國證券交易委員會第10b5-1（c）條提供了免於承擔內幕交易責任的辯護。根據該規則，如果你簽訂了具有約束力的合同、指令或書面計劃，規定了證券的購買或出售金額、價格和日期，並且如果這些安排是在你不擁有實質性的非公開信息時制定的，那麼如果交易計劃下的交易發生在你隨後瞭解到重要的非公開信息時，你可以要求對內幕交易責任進行辯護。該規則下的安排可以通過公式規定金額、價格和日期，也可以規定其他人有權自行管理的交易參數，但您不得行使影響交易的任何後續自由裁量權，如果您的經紀人或任何其他人在實施交易時行使自由裁量權，則您不得影響其行為，並且他或她在交易時不得擁有任何重要的非公開信息。可以為單筆交易或一系列交易制定交易計劃。公司希望您的交易計劃規定窗口期內每季度進行一次交易。

正確記錄交易計劃的細節很重要。請注意，除了上述交易計劃的要求外，還必須滿足第10b5-1（c）條的許多其他程序條件，然後才能依賴交易計劃作為對內幕交易指控的肯定辯護。這些要求包括您要本着誠意行事，在您擁有重要的、非公開的信息時不要修改交易指令，也不要進行或更改相應的或對衝的交易或頭寸。由於該規則很複雜，公司建議您與經紀商和總法律顧問合作，並確保在制定交易計劃之前充分了解該規則的限制和條件。

總法律顧問將審查擬議的交易計劃，目的是確定是否：

•個人簽訂計劃時他或她不擁有重要的非公開信息，並且該計劃在其他方面符合本政策；以及

•個人遵守公司的股票所有權準則，在根據擬議的交易計劃出售公司股票後，個人將遵守這些指導方針。

總法律顧問將通知提名和公司治理委員會（“NCG委員會”）主席，個人打算簽訂交易計劃。如果主席認為合適，NCG委員會可以在批准之前考慮對任何交易計劃進行審查。

(B) 期權練習

本政策允許不受限制地行使公司根據公司股權計劃授予您的股票期權。但是，這不包括無現金交易、銷售補貼或所購股票的出售。

8. 第 16 節報告義務：申報購買和銷售

如果您被公司指定為第16條申報人，則您必須遵守1934年法案第16條規定的適用的報告義務和對交易公司證券的各種限制。

9. 舉報違規行為：舉報未經授權的交易或披露

如果您對公司的任何人員擁有監督權，則必須立即向總法律顧問舉報公司人員進行的任何公司證券交易，或者公司人員披露的重大非公開信息，但您有理由認為可能違反本政策或證券法。由於美國證券交易委員會可以因未能採取適當措施防止非法交易而對公司、董事會成員和監管人員進行民事處罰，因此應立即將任何可疑的違規行為通知總法律顧問。

10.就業終止後的政策適用

如果您是前任或退休官員、指定員工或董事會成員，則本政策（包括禁止在持有公司受僱期間或代表公司開展任何業務或活動時獲得的重大非公開信息時進行任何證券的內幕交易）適用於並將繼續適用於您，直到 (i) 公開發布離開公司的財季收益後的第二個完整交易日或 (ii) 任何重大非公開交易之後的第二個完整交易日您所知的信息已公開或不再是重要信息。

11.對內幕交易的處罰

交易或傳播材料、非公開信息的行為將受到嚴厲處罰，無論是對參與此類非法行為的個人還是對他們的僱主。即使個人沒有從違法行為中永久受益，也可能受到以下部分或全部處罰。

處罰包括：

•民事禁令；

•三倍賠償；

•利潤的分配；

•每次違規最高可判處20年的監禁和最高500萬美元的刑事罰款；

•對違規行為人處以民事罰款，無論該人是否實際受益，其所得或損失最多為所得或損失的三倍；

•對僱主或其他控制/監督人員處以最高120萬美元或避免利潤或虧損金額的三倍的罰款，外加最高250萬美元的刑事處罰（僅適用於實體）；以及

•故意執行與任何註冊證券有關的 “欺詐任何人的計劃或技巧”，最高可處以25年監禁。

此外，任何違反本政策的行為都可能導致公司的嚴厲制裁，包括終止僱用。

相關政策

媒體和投資者關係披露政策

關鍵詞

內幕交易、重大非公開信息、封鎖期、交易期、預清程序、10b5-1交易計劃、禁止交易、有限交易和允許的交易。

歷史

2015 年 9 月 8 日通過並批准

2016 年 3 月 1 日修訂

已於 2023 年 2 月 15 日審核