注 1 — 組織和業務運營的描述

凱魯斯 收購有限公司（“公司”）於2021年3月24日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不限於特定的行業 或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此， 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2022年10月5日 ，公司成立了KAC Merger Sub 1，這是一家開曼羣島豁免公司，也是該公司的全資子公司。2022年10月5日 ，KAC Merger Sub 1成立了KAC Merger Sub 2，這是一家開曼羣島豁免公司，也是科航合併 Sub 1的全資子公司。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 3 月 24 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述， ）以及初始業務合併的談判和完成有關。最早在初始業務合併完成之前，公司不會產生任何營運 收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇6月30日作為其財年 年底。

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2021年12月13日宣佈生效。2021 年 12 月 16 日， 公司完成了 7,500,000 個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股 ，還有 “公開股票”）的首次公開募股，產生了7500萬美元的總收益，詳見 附註3。公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，額外購買最多1,125,000套 單位，以支付超額配股（如果有）。2021 年 12 月 16 日 16 日，承銷商通過額外購買了 300,000 個單位來部分行使超額配股權，產生了 3,000,000 美元的收入。 承銷商進一步表示，他們不會行使剩餘的超額配股權，因此剩餘的82.5萬個單位 被沒收。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Kairous Asia Limited（“贊助商”）共計348,143個 個股（“私募配售單位”）的私募銷售（“私募配售”），購買價格為每個私募單位10.00美元，為公司創造了總額為3,481,430美元的收益。2021年12月16日， 承銷商部分行使了期權，當時保薦人額外購買了9,000個單位，產生了9萬美元的收入。

截至2021年12月16日 ，交易成本為4,843,252美元，包括1,559,900美元的承保費、273萬美元的應付延期 承保費（存放在大陸證券轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户（ “信託賬户”）中，以及與首次公開募股相關的其他發行成本553,352美元。2021年12月16日，857,408美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金用途。如附註6所述，273萬美元的遞延 承保費視業務合併在首次公開募股 發行結束後的36個月內完成而定。

2021年12月16日首次公開募股結束後， 出售首次公開募股和私募股權單位的淨收益中的78,780,000美元（每單位10.10美元）存入了信託賬户，根據經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，該賬户可投資於美國政府證券 （ “投資公司法”），到期日不超過185天，或任何自稱 貨幣市場的開放式投資公司由公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7條條件的基金，由 公司決定，直至：（i）企業合併完成或（ii）信託賬户的分配，如下文 所述，以較早者為準。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求，業務合併必須屬於一個或多個 運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產的80％（定義見下文） （不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。只有當企業合併後的公司擁有或收購目標公司已發行和流通 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其 無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司 才能完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。首次公開募股 結束後，管理層已同意，首次公開募股中出售的每單位10.00美元，包括出售私人 配售單位的收益，將存入信託賬户（“信託賬户”），並投資於 《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資 公司，僅投資於美國國債並滿足某些條件根據公司確定的《投資公司法》第2a-7條，在 (i) 完成業務合併和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金之前，以較早者為準，如下所述。

公司將為已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股 股10.10美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，需要贖回的公開發行股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬 並歸類為臨時股權。

所有 公開股票均包含贖回功能，允許贖回與公司 清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約涉及公司的業務合併以及 對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的某些修正案。 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其關於可贖回股權 工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅由公司控制，還要求將可能贖回的普通 股票歸類為永久股權以外的股票。鑑於公開股將與 其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行，歸類為臨時股權 的普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20確定的分配收益。普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果 股票工具很可能可兑換，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日起， ，如果更晚）到該工具最早的贖回日期這段時間內，增加贖回 價值的變化，或者（ii）在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化 } 並將該工具的賬面金額調整為等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇 立即承認這些更改。公開發行股票是可贖回的，在 贖回活動發生之前，將在資產負債表上按此分類。根據與公司業務合併有關的協議，公司公開股票的贖回可能需要滿足條件， ，包括最低現金條件。

如果 公司尋求股東對業務合併的批准，則只有在 公司根據開曼羣島法律獲得批准業務合併的普通決議時，公司才會進行業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的多數股東投贊成票 ，或者法律或股票 交易規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他 法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 ，並向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的信息的投標要約文件 在完成業務合併之前。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份 （定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。 此外，不管 對擬議的業務合併投贊成票還是反對，每位公眾股東都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。此外，每位公眾股東都可以選擇不經表決贖回其公開股票 ，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易。

儘管如此 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且公司未按照 要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13條）），將被限制贖回總額超過15％的公共 股份未經公司事先書面同意。

發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回如果公司未在合併中完成業務合併，則獲得 100% 的公開股份 期限（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務 合併前活動有關的任何其他條款，除非公司在任何此類修正案獲得批准 後向公眾股東提供了贖回其公開股票的機會。

如果 公司在首次公開募股結束後的12個月內（或最長36個月，如果我們延長完成業務 合併的時間）（“合併期”）內未完成業務合併，則公司將 (i) 停止所有業務 ，清盤目的除外，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，兑換 100% 的 公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息已賺取但之前未向我們發放以繳納税款（如果有，減去最多50,000美元的利息 ），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快 批准公司剩餘的公眾股東及其 董事會、清算和解散，視開曼羣島法律為公司規定的義務以及其他適用法律的要求提供 債權人的索賠。

2022年12月14日和2023年3月10日，公司向保薦人 發行了兩張無抵押本票，每張金額為36萬美元，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間 延長至2023年6月16日。從2023年6月9日到2023年11月10日，公司與保薦人簽訂了六份無抵押的 期票安排，每份協議金額為12萬美元，以換取保薦人將這筆款項存入 公司的信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間延長至2023年12月 16日。保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户。

2023年12月14日，股東批准了投資管理信託協議的修正案， 根據該修正案，公司有權將完成業務合併的時間延長十二（12）次，從2023年12月16日至2024年12月16日，每次延期一次 一（1）個月，每次延期一個月，向信託賬户存入5萬美元。 2023 年 12 月 15 日至 2024 年 5 月 13 日，公司向 發放了六張無抵押本票，每張金額為 50,000 美元，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間延長至 2024 年 6 月 16 日。如果業務合併未在 2024 年 6 月 16 日或 2024 年 12 月 16 日之前完成，則此後無需支付任何款項。

這些 無抵押本票統稱為延期貸款。延期貸款於2023年5月10日進行了修訂，規定 延期貸款將在業務合併完成後轉換為普通股，價格為每股10.10美元。

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 保薦人已同意放棄其清算信託賬户中與 將獲得的創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何 關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户 中清算分配。如果公司未在合併期內完成企業 組合，承銷商已同意 放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户 中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.10美元和 (2) 每股公開發行股票的實際持有金額 中的較低值自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果每股公開股票少於10.10美元，這是由於信託資產價值減少所致，每次都扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司對首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，努力減少保薦人因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。

2023年9月30日，公司與開曼羣島 豁免公司KAC Merger Sub 1、開曼羣島豁免公司（“買方”）、開曼羣島豁免公司KAC Merger Sub 2、開曼羣島豁免公司 和 公司簽署了某些協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）買方（“Merger Sub”）、NR Instant Produce Public Company Limited、根據泰國法律成立的公司 （“NRF” 或 “股東”）的全資子公司，以及Bamboo Mart Limited是一家開曼羣島 豁免公司（“Bamboo”），根據該公司，(a) 公司將與買方合併併成為買方（ “重組合並”），買方在重組合並中倖存下來；（b）Merger Sub將與 合併（“收購合併”），Bamboo 作為直接全資子公司在收購合併中倖存下來買方（統稱為 “業務組合”）。業務合併後，買方將 成為一家上市公司。

根據合併協議，雙方同意初始合併對價為3億美元。買方將向股東發行一定數量的 普通股（“買方普通股”），認定每股價格為10.10美元，總價值等於 合併對價（“合併對價股”），因此 (i) 重組合並倖存公司普通股總合並對價 股的95％將在收盤時交付給股東，(ii) 總合並對價股份的剩餘5％將在收盤後由買方扣留十二個月擔保 用於履行合併協議 中規定的奔步和股東的陳述和擔保（“保留股份”）的賠償義務。

2024 年 3 月 29 日，雙方根據 合併協議的條款訂立了合併協議第 1 號修正案（“修正案”）。根據該修正案，(i) 將第4.2 (a) 條中最初的公平意見發佈日期規定修訂為不遲於2024年5月31日；(ii) 根據第4.2 (b) 節，母方向公司提交書面盡職調查 請求清單的日期修改為不遲於2024年5月1日，公司根據 書面盡職調查請求清單提交盡職調查項目的日期已修訂至不遲於2024年5月15日；（iii）第12（d）（i）條中 “外部日期” 的定義已修訂至2024年11月15日。

Going 關注事項、流動性和資本資源

截至2024年3月31日 ，該公司的流動性不足以履行其未來債務。截至2024年3月31日，該公司的營運資本赤字為2,813,646美元，現金為385美元。該公司有累計赤字，沒有從運營中產生現金來支持其持續的業務計劃。該公司在實施收購 計劃方面已經產生了並將繼續承擔鉅額成本，並且要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。此外，公司 在追求初始業務合併目標的過程中，預計運營現金流將為負數。

關於公司根據會計準則更新（“ASU”） 第2014-15號 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層 已確定，其虧損和流動性不足的歷史使人們對繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司未在2024年12月16日之前（如本文所述進一步延長首次公開募股 完成36個月，如果期限進一步延長）完成業務合併，則公司必須停止所有運營，贖回 公開股票，然後清算和解散。財務報表不包括因這種不確定性的 結果而可能產生的任何調整。

公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 信託賬户所得利息的任何金額，不包括遞延承保佣金，來完成初始業務合併。如果資本 股票或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購 和推行增長戰略。如果最初的企業合併協議要求公司使用信託 賬户中的部分現金來支付收購價款或要求公司在收盤時有最低金額的現金，則公司將需要在信託賬户中保留 部分現金以滿足此類要求或安排第三方融資。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 很可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。

此外， 俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動及相關的經濟制裁， 以及哈馬斯武裝分子和其他 恐怖組織成員於2023年10月從加沙地帶滲透到以色列南部邊境開始的一系列恐怖襲擊，以及隨後的以色列國 與****（Harakat al-Muqawama al-Islamiya）之間的戰爭或 “哈馬斯”，可能會引發全球地緣政治、貿易、 政治或制裁風險以及風險衝突的區域或國際擴張，包括孤立的衝突 或直接衝突地區以外的恐怖襲擊，因此，公司完成業務 合併的能力或公司最終與之完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大 和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集 股權和債務融資的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇，或者第三方融資中的市場 流動性下降無法按公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。該行動和相關的 制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績和/或 完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了7,500,000個單位，為 公司帶來了總額為7500萬美元的收益。每個單位將包括一股普通股、一半的可贖回認股權證（“公共 認股權證”）和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。 每份完整公開認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整 （見註釋7）。每十項權利的持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通股。 公司不會發行零碎股票。因此，股東必須持有10倍的權利才能在企業合併完成時獲得 所有權利的股份。2021 年 12 月 16 日，承銷商通過額外購買了 300,000 個單位來部分行使超額配股 期權，產生了 3,000,000 美元的收入。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總計348,143個單位（“私募單位”）的私募銷售（“私募配售”），收購價為每個私募單位10.00美元，為公司創造了總額為3,481,430美元的總收益。2021年12月16日，承銷商部分行使了期權， 時，保薦人額外購買了9,000個單位，產生了9萬美元的收入。

來自私募股的 部分收益已添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人 配售單位的收益將用於資助贖回公開股票（須遵守適用的 法律的要求）。除某些例外情況外，私募股權在初始業務 組合完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售。

注意 5 — 關聯方

創始人 股票

2021年5月13日和10月21日，保薦人共收到公司2,156,250股普通股（“創始人 股”），以換取保薦人為延期發行費用支付的25,000美元的資本出資。所有股份 的金額均已追溯重報，以反映創始人股份的這一數量。創始人股票總共包括最多 281,250股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則可以沒收，因此 按轉換計算，創始人股份的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通 普通股的約20％。由於承銷商部分行使了超額配股權，這 75,000 股股票不再可以沒收。

發起人已同意，除非有少數例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準 ：（A）業務合併完成六個月後，或（B）我們初始業務合併完成之日， 隨後，我們完成清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東 擁有有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，或 (C) 在 之日後 150 個日曆日之後我們初始業務合併的完成以及隨後，在任何30個交易日內，我們的普通股收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）。

常規 和行政服務

從這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意向贊助商支付總額為5,000美元在合併期內，每月用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。在初始業務合併或 公司清算完成之前，公司將停止支付這些月度費用。自 2024 年 1 月 1 日起，公司和贊助商 同意終止管理服務。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別記錄了零美元和14,969美元的管理費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個 個月中，公司分別錄得3萬美元和44,969美元的管理費。在截至2024年3月31日的九個月中 ，公司向贊助商支付了3萬美元的管理費。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司 應向保薦人支付的管理費分別為2,833美元和2,833美元。

此外，根據行政支持協議應向贊助商支付的費用，公司將不時向贊助商 支付雜項運營費用。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，保薦人分別向公司收取了零 和1,831美元的運營費用。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中， 保薦人分別向公司收取了9,520美元和14,777美元的運營費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司分別支付了2,406美元和14,777美元的此類費用。截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的未付運營費分別為10美元和585美元 ，應付給贊助商。

2024年1月1日，公司同意在合併期間每月向NR Instant Produce Public Company Limited（“NRF”）支付總額為5,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政 支持。

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入為15,000美元和 $無 分別是管理費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 九個月中，公司的收入為15,000美元和 $無 分別是管理費。在截至2024年3月31日的 九個月中，公司沒有向NR Instant Produce Public Company Limited（“NRF”）支付管理費。 截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的應付管理費為15,000美元和 $零， 分別由於 NRF 所致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，NR Instant Produce Public Company Limited（“NRF”）向公司收取了 371美元的運營費用。

營運中 資本票據

2021 年 4 月 23 日，保薦人根據 向公司發行了無抵押本票（“營運資金票據”），公司可以借入本金總額不超過 200,000 美元。2021 年 5 月 12 日，營運資金票據 的金額增加到 1,000,000 美元。2023年10月25日，營運資金票據的金額進一步增加至200萬美元。2021 年 12 月 10 日 10 日，保薦人同意延長營運資金票據的到期日。營運資金票據為非利息 ，在（i）2023年7月30日或（ii）初始業務合併完成之日起計和支付，以較早者為準。營運資金 票據於2023年5月10日修訂，規定營運資金票據應在以下日期的 支付：（i）2023年7月30日或（ii）公司完成初始業務合併之日，將 營運資金票據轉換為公司普通股，同時以每股10.10美元的價格完成業務合併。營運資金票據於2023年9月18日進一步修訂，規定營運資金票據 應在以下日期以較早者為準：（i）2023年12月16日或（ii）公司完成初始業務合併之日， 將營運資金票據轉換為公司普通股，同時以每股10.10美元的價格完成業務合併 。2023年10月25日，公司和保薦人對營運資金票據進行了另一 修正案，將營運資金票據的本金從100萬美元增加到200萬美元。 2024年2月13日，對營運資金票據進行了修訂，規定營運資金票據 應在以下日期中較早者支付：（i）2024年12月16日或（ii）公司完成初始業務合併之日， 將營運資金票據轉換為公司普通股，同時以每股10.10美元的價格完成業務合併 。

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，營運資金票據下分別有881,066美元和42萬美元的未償還額。

延期 貸款

為了支付與延長業務合併時間相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按照 的要求向公司貸款（“延期貸款”）。此類延期貸款將以期票為證。這些票據將在業務合併完成後轉換 為普通股，價格為每股10.10美元。2022年12月14日和2023年3月10日， 公司向保薦人發行了兩張無息無擔保本票，每張金額為36萬美元，以換取 發起人將這筆款項存入公司的信託賬户，以將其完成 業務合併的可用時間延長至2023年6月16日。

延期貸款於 2023 年 5 月 10 日修訂，規定延期貸款將在業務合併完成後 轉換為普通股，價格為每股 10.10 美元。

從 2023年6月9日到2023年11月10日，公司與保薦人簽訂了六份無抵押本票安排，每份協議金額為12萬美元，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間 延長至2023年12月16日。保薦人將這筆款項存入了公司的 信託賬户。

2023年12月14日，股東批准了投資管理信託協議的修正案， 根據該修正案，公司有權將完成業務合併的時間延長十二（12）次，從2023年12月16日至2024年12月16日，每次延期一次 一（1）個月，每次延期一個月，向信託賬户存入5萬美元。 從 2023 年 12 月 15 日到 2024 年 5 月 13 日，公司向 發放了六張無抵押本票，每張金額為 50,000 美元，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間延長至 2024 年 6 月 16 日。如果業務合併未在 2024 年 6 月 16 日或 2024 年 12 月 16 日之前完成，則此後無需支付任何款項。

截至2024年3月31日和2023年6月30日的 ，延期貸款項下有164萬美元和84萬美元的未償還款。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

創始人股份、私募單位、向首次公開募股承銷商發行的股票以及在轉換延期貸款和營運資本票據時可能發行的單位 的 持有人（在每種情況下，其成分證券的持有人， 視情況而定）將有權根據在首次公開募股生效 之日之前或當天簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外， 持有人對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣，購買最多1,125,000個單位 以支付超額配股（如果有）。2021年12月16日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外購買了30萬個單位，產生了300萬美元的收入。

承銷商獲得的現金承保折扣為每單位0.20美元，合計1,500,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為1,725,000美元 ），將在首次公開募股結束時支付。此外， 承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計262.5萬美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為3,018,750美元 ）。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從 信託賬户中持有的金額向承銷商支付遞延費，但須遵守 承保協議的條款。部分行使超額配股權後，公司向承銷商支付了59,900美元的額外費用 （扣除代表的100美元購買期權費）和10.5萬美元的額外遞延費，這筆費用將在業務合併完成後支付 。

承銷商還發行了39,000股普通股作為代表股，這與首次公開募股有關。首次公開發行結束後，公司記錄了341,230美元的額外發行成本，即股票的授予日公允價值， 抵消了額外的實收資本。

2022年12月8日 ，公司和首次公開募股的承銷商簽署了承銷協議修正案（“UWA 修正案”）。UWA修正案規定，首次公開募股的273萬美元遞延承保費（“遞延承保 費”）應按以下方式支付：（a）如果截至截止日期公司信託賬户（“信託賬户”） 的餘額超過2,000,000美元，則該超額部分應適用於以不超過2730,000美元的現金支付遞延承保費，以及（b）根據前一條款（a）未按此支付的任何金額應按每股10.00美元的轉換率轉換為買方普通股。

諮詢 協議

2022年3月9日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了一份信函協議，在該協議中，公司 聘請查爾丹提供戰略和資本市場諮詢服務。作為此類服務的補償，公司將支付 Chardan諮詢費，這筆費用將在業務合併完成時支付。

商業 合併協議

2022年12月9日，公司與開曼羣島豁免公司 和公司的全資子公司（“買方”）KAC Merger Sub 1、開曼羣島豁免公司KAC Merger Sub 2、開曼羣島豁免公司KAC Merger Sub 2和全資 簽訂了該特定協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）br} 買方（“Merger Sub”）的自有子公司、開曼羣島豁免公司Wellous Group Limited（“目標”）、 目標公司的股東（各為”股東”，統稱為 “股東”）和目標公司的主 受益所有人（“主要所有者”），根據該條款，(a) 公司將與 買方合併併成為 買方（“再公司合併”），買方在重組合並中倖存下來，以及（b）合併子公司將 與目標合併（“收購合併”），與目標公司（“收購合併”）作為買方的直接 全資子公司（統稱為 “業務合併”），在收購合併中倖存下來。

2023年6月22日 ，公司與目標公司、KAC Merger Sub 1、KAC Merger Sub 2以及目標公司的某些股東 和主要所有者簽訂了終止協議（“終止協議”），其中規定 終止合併協議。

2023 年 9 月 30 日，公司簽署了公司、開曼羣島豁免公司 KAC Merger Sub 1、開曼羣島豁免公司 和公司的全資子公司（“買方”）、KAC Merger Sub 2、開曼羣島豁免公司 KAC Merger Sub 2 以及全資 之間的某些協議和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）} 買方（“Merger Sub”）、根據 泰國 法律成立的公司 NR Instant Produce Public Company Limited（“股東”）和 Bamboo Mart 的自有子公司Limited，開曼羣島豁免公司（“Bamboo”），根據 ，(a) 公司將與買方合併併入買方（“重組合並”），買方在 重組合並中倖存下來；（b）Merger Sub將與Bambo合併併入Bamboo（“收購合併”），Bamboo 作為買方的全資子公司在收購合併中倖存下來（統稱，“業務組合”）。 業務合併後，買方將是一家上市公司。

根據合併協議，雙方同意初始合併對價為3億美元。買方將向股東發行一定數量的 普通股（“買方普通股”），認定每股價格為10.10美元，總價值等於 合併對價（“合併對價股”），因此 (i) 重組合並倖存公司普通股總合並對價 股的95％將在收盤時交付給股東，(ii) 總合並對價股份的剩餘5％將在收盤後由買方扣留十二個月擔保 用於履行合併協議 中規定的奔步和股東的陳述和擔保（“保留股份”）的賠償義務。

2024 年 3 月 29 日，雙方根據 合併協議的條款訂立了合併協議第 1 號修正案（“修正案”）。根據該修正案，(i) 將第4.2 (a) 條中最初的公平意見發佈日期規定修訂為不遲於2024年5月31日；(ii) 根據第4.2 (b) 節，母方向公司提交書面盡職調查 請求清單的日期修改為不遲於2024年5月1日，公司根據 書面盡職調查請求清單提交盡職調查項目的日期已修訂至不遲於2024年5月15日；（iii）第12（d）（i）條中 “外部日期” 的定義已修訂至2024年11月15日。

正如 先前披露的那樣，根據 Kairous Ventures Limited（“KVL”）和再生資本（開曼）有限公司（“買方”）於2023年6月30日簽訂的股票購買協議（“SPA”）的條款，KVL同意 向買方出售，買方同意從KVL購買共49股普通股，佔49％ Kairous Asia Limited的股權，該公司是該公司的保薦人（“贊助商”），總收購 價格為1,486,504美元（“交易”）。此外，KVL還向買方提供了30天的看漲期權，以約110萬美元的現金對價購買保薦人剩餘的51％股權 權益。該交易於 2023 年 7 月 14 日完成，買方在看漲期權到期前沒有行使看漲期權。

公司 分析了2023年6月根據SAB主題5 “雜項會計” T節 “主要股東支付的費用或負債會計 ” 簽訂的SPA，得出的結論是，SPA以有權從買方那裏獲得額外 延期繳款的形式向公司提供福利。但是，由於保薦人49％的股權和30天看漲期權 的公允價值低於149萬美元的現金對價，KVL以溢價出售了49％的股權，並且公司沒有在SAB主題5T下記錄支出 。

Buyer 和 Bamboo Mart Limited 受到 NR Instant Produce PCL 的共同控制。Dhas Udomdhammabhakdi先生於2023年11月25日被任命為凱魯斯收購有限公司的獨立 董事兼審計委員會主席。他自 2018 年起擔任獨立 董事，自 2021 年起擔任 NR Instant Produce PCL 董事會風險管理委員會主席。

注 7 — 股東權益

普通股 股——公司被授權發行500,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股的持有人 有權對每股進行一次投票。截至2024年3月31日和2023年6月30日，共發行和流通股東權益的2,346,143股普通 股。截至2024年3月31日和2023年6月30日，資產負債表上的臨時股權中分別增加了1,337,763股和2,089,816股普通股。在截至2023年6月30日的年度中， 股東選擇贖回從信託賬户中提取的5,710,184股普通股，贖回總額為58,312,401美元。 2023年12月14日，股東選擇贖回從信託賬户中提取的752,053股普通股，贖回總額為8,621,702美元。

除非法律另有要求 ，否則普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標公司的 股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以提供或投票或其他與首次公開募股完成時有效的 不同的公司治理安排。

權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）普通股。公司 不會發行與權利交換有關的零碎股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數 股，或根據開曼法律的適用條款以其他方式進行處理。

認股權證 —每份完整認股權證使註冊持有人有權在初始業務合併完成後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 視如下所述進行調整。但是，除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通 股的有效註冊聲明以及與此類普通股有關的最新10-Q表格，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如此， 如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第90天 之前尚未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明之前，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據所提供的豁免在無現金基礎上行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，規定此類豁免可用。如果該 豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。如果 進行此類無現金行使，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，其商數等於 除以（x）認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額 乘以公允市場價值（y）。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至行使之日前第三個交易日的10個交易日 天內普通股報告的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年之際到期，或在贖回或清算時更早到期。

私人認股權證以及公司為償還向公司提供的營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的任何附加單位的認股權證將與所發行單位所依據的 認股權證相同。

公司可以以每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回認股權證，

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使 的權利將被沒收。在贖回之日和 之後，認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證時獲得該持有人的 認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的確立價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價 ，並在當時的股價和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果 公司按上述方式贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於 (x) 認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股的最新 平均銷售價格。

認股權證將根據作為認股權證 代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款 (i) 以 糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與招股説明書中規定的認股權證條款和認股權證協議的描述保持一致，或糾正、更正或補充任何有缺陷的條款，或 (ii) 增加或更改任何其他條款對於認股權證協議中出現的事項或問題， 的當事方可能認為的必要或可取，且各方認為不會對認股權證的註冊 持有人的利益產生不利影響，但需要持有人以書面同意或投票方式批准當時尚未履行的 公開認股權證中至少 50% 的持有人，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證 代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付 行使價，以確定正在行使的認股權證數量。認股權證 持有人在行使認股權證且 獲得普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票 票。

認股權證 持有人可以選擇限制其認股權證的行使，這樣，當選的認股權證持有人將無法 行使認股權證，因為在行使認股權證生效後，該持有人將實益擁有超過 的已發行普通股9.8％。

行使認股權證時將不發行 股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得 股權的部分權益，則公司將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股 的數量四捨五入至最接近的整數。

注意 8 — 後續事件

2024年4月12日和2024年5月13日，公司向保薦人發行了兩張本金分別為5萬美元和5萬美元的無抵押本票，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託 賬户，以將業務合併期延長至2024年6月16日。這些票據不計息，將在公司 完成業務合併時到期。此外，在企業合併結束時，持有人將以每股10.10美元的價格將票據轉換為 公司的普通股。

公司評估了資產負債表日之後至財務報表 發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中進行調整或 披露的後續事件。