根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278861

招股説明書補充文件（截至 2024 年 5 月 1 日的招股説明書）

捷豹健康有限公司

高達 75,000,000 美元的普通股

我們已經與拉登堡塔爾曼公司簽訂了日期為2021年12月10日的銷售協議（“ATM協議”），該協議於2022年2月2日和2024年5月23日進行了修訂。Inc.（“拉登堡”）涉及我們的有表決權的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。根據自動櫃員機協議的條款，我們可能會不時通過拉登堡發行和出售我們的普通股。根據我們於2021年11月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併宣佈於2021年12月3日生效的S-3表格（文件編號333-261283）的即將到期的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的金額是對先前根據自動櫃員機協議出售的約7180萬美元的補充，以及經補充文件修訂的2021年12月10日修訂的相關招股説明書補充文件之外的金額 2022年2月2日的招股説明書補充文件中的第一號和招股説明書的第二號補編2024年4月2日的補充文件和2021年12月3日的招股説明書（“事先註冊聲明”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。2024年5月15日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股15.30美元。

截至2024年5月3日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為9,330萬美元，這是根據非關聯公司持有的4,889,226股已發行普通股和2024年5月3日的每股收盤價19.08美元計算得出的。結果，我們的公眾持股量已增加到7,500萬美元以上，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們不再受S-3表格I.B.6號一般指示中包含的限制。如果我們將來受到S-3表格I.B.6一般指令中的發行限額的約束，我們將提交另一份招股説明書補充文件。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。如果得到我們的書面授權，拉登堡還可以通過談判交易以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格出售我們的普通股。拉登堡無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據拉登堡與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理人。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向拉登堡支付佣金，相當於我們根據自動櫃員機協議發行並作為銷售代理出售的普通股每股總銷售價格的3％。在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，拉登堡的薪酬將被視為承保佣金或折****r}

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件第S-8頁標題為 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡塔爾曼

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 23 日

 

目錄

 

S-2

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的2024年5月1日的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們通過拉登堡發行普通股。這些銷售（如果有）將根據自動櫃員機協議的條款進行，該協議的副本以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書的交付時間如何補充説明書和隨附的招股説明書或我們證券的任何出售。在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件和信息，以及隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的補充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不提議在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區出售證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “捷豹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指捷豹健康有限公司

捷豹健康、我們的標誌、Napo Pharmicals、Napo Therapeutics、Mytesi、Equilevia、Canalevia、Canalevia-ca1、Canalevia-ca1、Canalevia-ca2和Neonorm是我們在本招股説明書補充文件中使用的商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ©、® 或™ 符號，但這些提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮下述風險因素。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的風險、不確定性和假設，經我們最新的10-Q表季度報告修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處，可能會不時由其他報告修改、補充或取代我們將來會向美國證券交易委員會提起訴訟。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與此產品相關的風險

我們的管理團隊和董事會將立即對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

本次發行的淨收益將立即可供我們的管理層自行決定使用。我們目前打算使用本招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 中討論的淨收益。這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的產品開發和商業化工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。因此，我們的管理層和董事會在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層和董事會的判斷，並且您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用，作為投資決策的一部分。淨收益的投資方式可能不會給我們或我們的股東帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您可能會立即受到嚴重的稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在與拉登堡的自動櫃員機協議期限內以每股15.30美元（2024年5月15日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價）共出售了4,901,960股普通股，總收益約為7,500萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即面臨每股8.45美元的稀釋，即兩者之間的差額截至2024年3月31日，我們的預計調整後每股有形賬面淨值在本次發行和假定發行價格生效之後。行使未償還的股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

根據與拉登堡的自動櫃員機協議，我們將在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守與拉登堡的自動櫃員機協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在 ATM 協議的整個期限內隨時向拉登堡發出放置通知。拉登堡在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與拉登堡設定的限額而波動。

 

S-8

 

我們的普通股交易市場有限，這可能使我們難以及時清算對普通股的投資。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。由於我們的普通股的公開市場有限，投資者可能無法在需要時清算投資。我們無法保證我們的普通股會有一個活躍的交易市場，缺乏活躍的公開交易市場可能意味着投資者可能面臨更大的風險。此外，如果我們未能滿足美國證券交易委員會法規中規定的標準，法律將對向知名客户和合格投資者以外的人出售我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀交易商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

與我們的普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。為了維持該上市地位，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括但不限於最低股東權益要求和最低出價要求。無法保證我們將成功地維持或不合規，恢復對持續上市要求的遵守，維持普通股在納斯達克資本市場的上市。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，根據州 “藍天” 法律的要求，我們將承擔與證券銷售相關的額外費用。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失以及業務發展機會減少。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告板、另一種場外報價系統或粉單上交易，這將對我們的普通股的流動性產生負面影響，投資者可能會發現處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難。

2020年，美國證券交易委員會批准了納斯達克規則變更，以加快在過去兩年內進行過一次或多次反向股票拆分的公司的證券的退市，其累計比率為250股或更多股票。根據新規定，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後違反了1.00美元的最低出價，累計導致250股比率為一股，則該公司將無法利用任何合規期限。相反，納斯達克將要求發佈員工除名決定，該裁決可以向聽證小組提出上訴。這項新的納斯達克規則可能會對我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力產生負面影響。

2023年5月10日，納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格工作人員（“員工”）向我們發出通知，理由是我們未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）下1.00美元的最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們最初獲得180個日曆日或直到2023年11月6日，隨後獲準再延長180個日曆日，或直到2024年5月6日，以重新遵守最低出價要求。但是，在 2024 年 2 月 15 日，我們收到了除名單

 

S-9

 

工作人員根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（iii）條出具的裁定書，原因是我們的證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此，2024年2月29日，我們要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，該小組在小組做出決定之前自動暫停將我們的普通股從納斯達克退市。根據審查程序，該小組於2024年4月5日發出通知，批准了我們的請求，將我們恢復遵守最低出價要求的期限延長至2024年8月13日。

我們將繼續積極監控我們在上市標準方面的表現，並將考慮可用的選擇來解決任何缺陷，包括我們現有的最低出價缺陷，並保持對納斯達克規則的遵守。無法保證我們能夠保持合規性，或者如果我們不合規，則無法保證在存在任何缺陷的情況下恢復合規，或者如果我們實施了恢復合規性的選項，則在此之後維持合規性。

如果我們的股票受便士股規則的約束，那麼我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券，在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克資本市場的上市，如果我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及細價股交易的書面協議以及（iii）經簽名並註明日期的書面適用性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售股票。

我們的普通股價格可能會受到與我們的業務有關或無關的波動的影響，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們已經經歷過並將繼續經歷普通股價格的巨大波動。從2023年1月27日到2024年1月26日，我們的普通股股價從高點302.40美元到低點5.40美元不等。我們股票波動的原因尚不為人所知，可能會持續下去。可能導致這種波動的因素包括但不限於先前在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，摘自我們的10-K表年度報告（經後續報告更新），以及其他因素，例如：

•

Mytesi、Canalevia-ca1 或我們當前或未來的其他候選處方藥產品和非處方產品的商業化延遲；

​

•

我們當前和未來研究的任何延遲、暫停或失敗；

​

•

關於監管部門批准或不批准我們當前或未來的任何候選產品或影響我們公司或行業的監管行動的公告；

​

•

影響我們研究或商業化工作的候選產品或產品供應的製造和供應問題；

​

•

我們或競爭對手的經營業績的季度變化；

​

•

證券分析師對我們的收益估計或建議的變化；

​

•

支付我們普通股的許可費或特許權使用費；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的新處方藥產品或候選產品或非處方產品、重要合同、商業關係、收購或資本承諾的公告；

​

 

S-10

 

•

與未來開發或許可協議相關的公告，包括此類協議的終止；

​

•

與我們或主要合作者的知識產權有關的不利進展；

​

•

啟動涉及我們或競爭對手的訴訟；

​

•

我們董事會或管理層的任何重大變動；

​

•

美國與胃腸道健康產品的處方、銷售、分銷或定價有關的新立法；

​

•

產品責任索賠、其他訴訟或公眾關注我們的處方藥產品或候選產品以及非處方產品或任何此類未來產品的安全性；

​

•

一般人類或動物健康行業，尤其是胃腸道健康領域的市場狀況，包括競爭對手的表現；

​

•

未來發行的普通股或其他證券；

​

•

美國和國外的總體經濟狀況；以及

​

•

市場對上述任何內容的猜測

​

此外，總體而言，股票市場，尤其是我們行業的股票市場，可能會經歷廣泛的市場波動，這可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用，管理層的時間和精力將從我們的業務和運營中轉移出去。如果我們被發現與股價下跌有關的過失，我們也可能面臨損害賠償索賠。

由於對普通股的需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格進一步波動。

投資者可以購買我們的普通股來對衝我們普通股的現有風險敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到有空頭敞口的投資者可以購買更多普通股以彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係。一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的股票，我們的普通股價格可能會下跌。

當您想出售我們的普通股或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售時，您可能無法轉售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市並不能保證存在一個有意義、一致和流動性的交易市場。儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但直到最近，我們的普通股的交易量還是有限的，我們股票的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的普通股市場無法持續活躍，則您可能無法在希望出售股票時或以您認為有吸引力或令人滿意的價格出售股票。缺乏活躍的市場還可能對我們未來通過出售證券籌集資金的能力產生不利影響，或者削弱我們使用股票作為對價來許可或收購其他候選產品、業務或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們公司的研究或報告，或者他們對我們或我們的股票發表負面或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們不影響或控制這些 的舉報

 

S-11

 

分析師。如果一位或多位確實報道我們的分析師下調了我們的公司或我們的行業或任何競爭對手的股票的評級或給出負面展望，那麼我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因轉換已發行的無表決權普通股以及行使已發行期權和認股權證而被稀釋。

截至2024年3月31日，我們有（i）以每股36,701美元的加權平均行使價購買總共435股普通股的未償還期權；（ii）在行使未償還的激勵期權時購買總共25股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股20,770美元，（iii）普通股76,241股行使未償還認股權證後可發行的股票，加權平均行使價為42.49美元，（iv）45,035股普通股可供發行未償還的限制性股票單位的歸屬，（v）根據2014年股票激勵計劃可供授予的63,637股普通股，以及（vi）2020年員工激勵計劃下仍可用的8,084股普通股。行使此類期權、認股權證、限制性股票單位的歸屬以及無表決權普通股的轉換將導致您的投資進一步稀釋。

由於這種稀釋，您獲得的有形賬面淨值可能大大低於您在清算時為股票支付的全額購買價格。

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻礙股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權變更或管理層變動。這些規定包括以下內容：

•

機密董事會，交錯任期為三年，這可能會延遲股東更換多數董事會成員資格；

​

•

在董事選舉中不進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；

​

•

我們董事會選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會的空缺；

​

•

我們董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並決定這些股票的條款，包括優先權和投票權，這可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響或被用來阻止可能對我們公司的收購；

​

•

董事會在未經股東批准的情況下修改章程的能力；

​

•

必須獲得至少75％的有權在董事選舉中投票的股份的持有人的批准，才能採用、修改或廢除我們的章程或廢除我們第三次修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的規定；

​

•

禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；

​

•

要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會延遲股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；以及

​

•

股東必須遵守的預先通知程序，才能提名董事會候選人或提出股東大會應採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

​

 

S-12

 

這些條款可能會抑制或阻止某些股東可能認為具有吸引力的可能交易。

我們還受特拉華州通用公司法第 203 條中包含的反收購條款的約束。根據第203條，公司通常不得與任何持有15％或以上的股本的持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股票三年，或者除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或我們股東應履行的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟的唯一和專屬的論壇根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠，(iv) 任何主張受特拉華州通用公司法管轄的索賠的訴訟內部事務原則或（v）為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動。任何人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的章程的這一條款。這種法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的章程中的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們不打算為普通股支付股息，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的升值。

我們目前打算將未來的收益（如果有）用於為我們的增長提供資金，而不是為普通股支付任何現金分紅。由於我們不打算支付股息，因此您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的未來升值。我們無法確定我們的普通股價格是否會升值。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的報告要求和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，可能會使我們的資源緊張，增加成本並分散管理注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。

我們的首次公開募股對我們產生了重大的變革性影響。在首次公開募股之前，我們的業務以私人控股公司的形式運營，我們無需遵守上市公司要求的公開報告、公司治理、財務會計慣例和政策。作為一家上市公司，與歷史水平相比，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露有關的新的、不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關規章制度，以及《薩班斯-奧克斯利法案》、《喬布斯法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規章制度，可能會導致我們成本的增加，以及董事會和管理層為遵守這些法規所必須投入的時間規則和條例。這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並分散了管理人員對產品開發和其他業務活動的時間和注意力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估財務報告內部控制的有效性，每季度評估披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層

 

S-13

 

關於我們的獨立註冊會計師事務所的報告有可能證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們需要花費時間和資源來記錄我們對財務報告的內部控制，以便我們能夠在需要時進行此類評估。作為一家規模較小的申報公司（“SRC”），我們希望根據第404條的規定，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制是有效的，因此我們希望獲得豁免。但是，當我們不再是SRC時，我們可能不再使用這種豁免。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告內部控制進行評估時，我們遵守第404條的成本將相應增加。我們要遵守第404條的適用條款，就要求我們在實施其他公司治理慣例和遵守報告要求的同時，承擔大量的會計費用，並將大量的管理時間花在合規相關問題上。此外，如果我們無法及時遵守適用於我們的第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制缺陷被視為重大缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

在本次發行後發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以及行使未償還的期權和認股權證，將削弱您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

如果股東不投資未來的發行，則額外發行我們的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，可能會稀釋股東的利益。我們打算將本次發行的淨收益用於繼續為我們的業務發展提供資金，並用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和為我們的營運資金需求提供資金。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。

此外，我們有大量的期權和認股權證可以購買已發行普通股。如果這些證券被行使或轉換，則可能會進一步稀釋。此外，如果我們發行更多期權或認股權證以購買將來普通股或可兑換成普通股的證券，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會受到進一步的稀釋。

 

S-14

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表這些聲明。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、臨牀試驗、實地研究和其他研究數據的接收時間以及成功的可能性、商業化計劃和時機、未來運營的其他管理計劃和目標以及未來業績的陳述當前和預期的產品均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 “風險因素” 中列出的風險、不確定性和假設，以及隨後的報告更新的10-K表年度報告中的招股説明書。前瞻性陳述存在固有的風險和不確定性，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在充滿活力的行業和經濟中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測我們可能面臨的所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

 

S-15

 

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、產品開發和商業化支出。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的產品開發和商業化工作的時間和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。本次發行所得收益的實際使用和分配將取決於我們的營業收入和現金狀況以及我們的營運資金需求，並且可能會發生變化。我們還可能將淨收益暫時投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，直到我們將其用於既定用途為止。

 

S-16

 

稀釋

如果您購買本次發行的股票，您的利息將被稀釋至普通股每股公開發行價格與本次發行後普通股每股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值為780萬美元，合每股普通股1.71美元（1.71美元），其基礎是4,557,991股有表決權普通股的已發行股份，無表決權普通股轉換後沒有可發行的普通股）。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在 (i) 自2024年3月31日起根據與拉登堡簽訂的自動櫃員機協議發行331,059股普通股（“自動櫃員機銷售”）以及（ii）向顧問發行176股普通股和向部分員工發行限制性股票單位後，截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值將為560萬美元或普通股每股1.15美元（1.15美元）股票。

在與拉登堡簽訂的自動櫃員機協議期限內，以每股15.30美元的假定發行價出售我們的普通股進一步生效，總額為7,500萬美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的約230萬美元的總髮行費用，我們的預計為調整後的有形賬面淨值 2024 年 3 月 31 日的金額約為 6,700 萬美元，合普通股每股 6.85 美元股票。這意味着我們現有股東的預計有形淨賬面價值立即增加到每股8.00美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者的預計有形淨賬面價值將立即稀釋為每股8.45美元。

對新投資者的每股稀釋量是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值的估算值來確定的。下表説明瞭這種稀釋情況：

為了説明起見，上表假設在與拉登堡的自動櫃員機協議期限內，我們共出售了4,901,960股普通股，價格為每股15.30美元，即我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價，總收益約為7,500萬美元。

根據與拉登堡的自動櫃員機協議出售的股票將不時以不同的價格出售。假設我們在與拉登堡的自動櫃員機協議有效期內所有普通股總額約為7,500萬美元，從上表所示的每股20.30美元的假定發行價格上漲每股5.00美元，這將使我們的預計發行後調整後的每股有形賬面淨值降至7.81美元，並將增加稀釋幅度購買本次發行股票的新投資者每股淨有形賬面價值為每股12.49美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。假設我們在自動櫃員機協議有效期內的所有普通股總額約為7,500萬美元，則出售股票的價格從上表所示的每股10.30美元的假定發行價下降每股5.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值預計增加至每股5.51美元，並將減少有形賬面淨攤薄每股價值

 

S-17

 

向新投資者以每股4.79美元的價格購買本次發行的股票，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用。此信息僅供參考。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年3月31日的4,889,226股有表決權的普通股和未發行的無表決權普通股，不包括以下股份：

•

76,241股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為42.49美元；

​

•

根據2014年股票激勵計劃行使未償還期權可發行的435股普通股，加權平均行使價為36,701美元；

​

•

根據2020年員工激勵計劃行使未償還期權可發行25股普通股，加權平均行使價為20,770美元；

​

•

根據2014年股票激勵計劃仍可供授予的63,637股普通股和2020年員工激勵計劃下仍可獲得的8,084股普通股；以及

​

•

根據2014年股票激勵計劃和2020年員工激勵計劃在未償還的限制性股票單位歸屬後，分別可發行44,838股和197股普通股。

​

只要這些未償還期權或認股權證中的任何一項被行使或歸屬限制性股票單位，新投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

 

S-18

 

資本存量描述

將軍

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程條款的摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。有關本 “股本説明” 中規定的事項的完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由352,475,074股股本組成，包括（i）2.98億股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000萬股可轉換無表決權普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。我們這兩類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股或我們未來可能指定或發行的任何優先股的優先股息權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們兩類普通股的持有人都有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。沒有適用於這兩種普通股的優先權、轉換權或認購權。沒有適用於這兩類普通股的贖回或償債基金條款。兩類普通股持有人的權利、優惠和特權均受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的有表決權普通股和無表決權普通股均已全額支付且不可估税。

有投票權的普通股

我們有表決權的普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票。

無表決權普通股

我們的無表決權普通股的持有人沒有任何累積投票權，也無權投票，除非根據轉換後的控制權變更進行投票（定義見公司註冊證書）。每股無表決權普通股在持有人選舉時可轉換為一千四百萬股有表決權普通股的十七萬五千股（1/14,175,000）股。

納斯達克資本市場報價

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。

轉賬代理

我們有表決權的普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他們的地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓07660。

優先股

根據公司註冊證書，我們董事會有權在未經股東批准的情況下不時以一個或多個類別或系列發行多達4,475,074股優先股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚無已發行優先股。

在發行每個類別或系列的股票之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和公司註冊證書要求我們的董事會通過決議並提交

 

S-19

 

特拉華州國務卿頒發的指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

•

構成每個類別或系列的股票數量；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和條款，包括償債基金條款；

​

•

股息權和利率；

​

•

有關資產分配的條款；

​

•

轉換或交換條款；

​

•

兑換價格；以及

​

•

清算偏好。

​

所發行的所有優先股在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且沒有任何優先權或認購權。

我們將指定與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：

•

優先股的標題和規定價值；

​

•

發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

​

•

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股股息的累積日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

優先股的拍賣和再營銷程序（如果有）；

​

•

優先股的償債基金準備金（如果有）；

​

•

贖回優先股的條款（如果適用）；

​

•

任何優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

優先股在我們清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在清算、解散或清盤我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的優先股的發行有任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

​

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款包含可能會拖延、推遲或阻礙另一方的條款

 

S-20

 

無法獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上實施，而不是書面同意；

​

•

規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開；

​

•

制定提前通知程序，在股東年會之前獲得股東批准，包括提名候選董事會的人選；

​

•

規定只有有理由才能罷免董事；

​

•

規定，即使少於法定人數，我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補；

​

•

規定我們的董事會分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的任期錯開；

​

•

規定不允許任何股東在我們董事會的任何選舉中累積選票；以及

​

•

需要至少 75% 的股東和董事會多數成員的批准才能修改上述某些條款。

​

專屬管轄權

根據我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟或代理我們或我們的股東；(iii) 根據本協議任何規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；前提是，當且僅當特拉華州財政法院沒有屬事管轄權的情況下，任何此類訴訟都可能是被帶到特拉華州的另一個州或聯邦法院審理。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。我們修訂和重述的章程規定，如果出於任何原因適用於任何個人或實體或情況的專屬法庭條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則在允許的最大範圍內

 

S-21

 

根據法律，該部分在任何其他情況下以及排他性法庭條款其餘部分的有效性、合法性和可執行性以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不會因此受到任何影響或損害。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在導致股東成為感興趣股東的交易結束時，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括用於確定感興趣股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的股份員工參與者沒有有權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約進行投標；或

​

•

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

​

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致為股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的企圖。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

 

S-22

 

分配計劃

我們已經與拉登堡塔爾曼公司簽訂了銷售協議（“ATM 協議”）。Inc.（“拉登堡” 或 “代理人”），根據該公司，我們可以不時通過代理拉登堡發行和出售我們的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的金額是先前根據我們的事先註冊聲明出售的約7180萬美元的補充。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方式進行，包括直接在納斯達克資本市場或通過納斯達克資本市場或我們在美國的任何其他現有普通股交易市場或向或通過做市商進行的銷售，但須遵守一般指令I.B.規定的限制 6. 填寫表格 S-3（視情況而定）。

每次我們希望根據自動櫃員機協議發行和出售普通股時，我們都會通知拉登堡將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格。在我們這樣指示拉登堡後，根據自動櫃員機協議的條款和條件，拉登堡同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按此類條款規定的金額出售此類股票。根據自動櫃員機協議，拉登堡出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

代理人將在根據自動櫃員機協議出售普通股的每一天之後，在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、總銷售收益、向我們支付的淨收益以及我們應向拉登堡支付的銷售補償。通常預計我們與拉登堡之間的股票銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和拉登堡可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。我們將至少每季度報告根據自動櫃員機協議通過拉登堡出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向拉登堡支付的與普通股銷售相關的補償。

我們將向拉登堡支付一筆佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3％。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意向拉登堡償還其律師的費用和支出，在執行自動櫃員機協議時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，每個日曆季度不超過3,000美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據自動櫃員機協議條款應向拉登堡支付的任何佣金或費用報銷，將約為38.5萬美元，其中不包括上述向拉登堡支付的7.5萬美元報銷。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，拉登堡將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，拉登堡的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償拉登堡的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納拉登堡可能需要支付的此類負債的款項。

根據自動櫃員機協議發行普通股將於 (i) 2023年12月10日和 (ii) 自動櫃員機協議中允許的終止，以較早者為準。我們和拉登堡可以在事先書面通知的情況下隨時終止自動櫃員機協議。

這份《自動櫃員機協議》重要條款的摘要並非對其條款和條件的完整陳述。自動櫃員機協議副本作為我們於2021年12月10日根據《交易法》提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

 

S-23

 

法律事務

此處發行的證券的有效性將由我們的法律顧問，即位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的禮德律師事務所。位於紐約州的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所擔任拉登堡與本次發行有關的法律顧問。

專家

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此註冊成立的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書補充文件只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書補充文件中未包含的證物和附表，對於涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述，您應參考適用的附錄或附表。包括證物和時間表在內的註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們還維護一個網址為 https://jaguar.health 的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出或可從我們的網站上訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件可能提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

•

我們於 2024 年 4 月 1 日提交併於 2024 年 4 月 17 日修訂的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表和 10-K/A 表年度報告；

​

•

我們在附表14A中於2024年5月20日提交的與將於2024年6月21日舉行的年度股東大會有關的最終委託書和明確的額外材料；

​

•

我們於 2024 年 5 月 14 日提交的截至 2024 年 3 月 31 日的財季的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

作為2020年4月3日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.26提交的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

 

S-24

 

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為001-36714。

此外，公司在本招股説明書補充文件提交後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分，但被認為已提供但未提交的任何文件或任何文件的一部分除外。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入或視為已納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明本招股説明書補充文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：投資者關係部，捷豹健康公司，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山，94104或致電（415）371-8300。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

 

S-25

捷豹健康有限公司

$75,000,000

普通股
優先股
認股證
訂閲權
單位

本招股説明書涉及我們可能不時通過一次或多次發行出售的普通股、優先股、認股權證和認購權，公開發行總價為7500萬美元，條款將在出售時確定，這些證券可以單獨出售，也可以以由上述兩種或更多種證券組成的單位出售。

每次我們根據本協議出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中直接向購買者、通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行發行和出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及與他們達成的安排的性質。我們預計從出售我們提供的任何證券中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。2024年4月15日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的有表決權普通股的銷售價格為每股0.12美元。

截至2024年4月22日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為5,120萬美元，這是根據非關聯公司持有的287,224,157股已發行普通股和2024年4月16日的每股收盤價0.18美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。因此，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總額不超過1710萬美元的證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年5月1日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，公開發行總價為7500萬美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們進一步指出，作為隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，證券已在以後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “捷豹”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指捷豹健康有限公司

 

1

 

2

 

3

 

4

 

風險因素

請仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中在類似標題下描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

 

5

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、我們以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何自由撰寫的招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以這樣識別，因為陳述的上下文將包括 “可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能” 或 “機會” 等詞語，這些詞語或具有類似含義的詞語的否定詞。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和截至我們提交此類10-K表年度報告後的季度10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除其他外，風險和不確定性包括上述 “風險因素” 和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中提到的風險和不確定性，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中包含的風險和不確定性。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證前瞻性陳述中任何事件的發生，也無法保證它們將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述以反映在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件（包括前瞻性陳述）提交後發生的事件或情況。

 

6

 

所得款項的使用

我們目前打算將出售我們提供的證券的估計淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，並可能收購其他公司、產品或技術。營運資金和其他一般公司用途可能包括研發支出、資本支出、運營和管理支出以及我們在任何招股説明書補充文件中可能規定的任何其他用途。儘管我們目前沒有進行任何具體收購的計劃，但我們認為可能不時有機會通過與其他公司、產品或技術的戰略聯盟或收購來擴大我們當前的業務。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在使用出售我們提供的證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在有任何用途之前，我們打算將淨收益投資於優質、短期、有息的證券。我們使用出售我們提供的證券的預計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書補充文件中更新這些信息。

 

7

 

資本存量描述

將軍

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款的摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。有關本 “股本説明” 中規定的事項的完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本由352,475,074股股本組成，包括（i）2.98億股有表決權的普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5000萬股可轉換無表決權普通股，每股面值0.0001美元，以及（iii）4,475,074股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。我們這兩類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股或我們未來可能指定或發行的任何優先股的優先股息權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們兩類普通股的持有人都有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。沒有適用於這兩種普通股的優先權、轉換權或認購權。沒有適用於這兩類普通股的贖回或償債基金條款。兩類普通股持有人的權利、優惠和特權均受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有已發行的有表決權普通股和無表決權普通股均已全額支付且不可估税。

有投票權的普通股

我們有表決權的普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股投票。

無表決權普通股

我們的無表決權普通股的持有人沒有任何累積投票權，也無權投票，除非根據轉換後的控制權變更進行投票（定義見公司註冊證書）。每股無表決權普通股在持有人選舉時可轉換為二十二萬六千二百五十（1/236,250）股有表決權的普通股。

納斯達克資本市場報價

我們的有表決權的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”。

轉賬代理

我們有表決權的普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。他們的地址是新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓07660。

優先股

根據公司註冊證書，我們董事會有權在未經股東批准的情況下不時以一個或多個類別或系列發行多達4,475,074股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

在發行每個類別或系列的股票之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和公司註冊證書要求我們董事會通過決議

 

8

 

並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括以下內容：

•

構成每個類別或系列的股票數量；

​

•

投票權；

​

•

贖回權和條款，包括償債基金條款；

​

•

股息權和利率；

​

•

有關資產分配的條款；

​

•

轉換或交換條款；

​

•

兑換價格；以及

​

•

清算偏好。

​

所發行的所有優先股在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税，並且沒有任何優先權或認購權。

我們將指定與我們提供的任何類別或系列優先股相關的以下條款：

•

優先股的標題和規定價值；

​

•

發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

​

•

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股股息的累積日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

優先股的拍賣和再營銷程序（如果有）；

​

•

優先股的償債基金準備金（如果有）；

​

•

贖回優先股的條款（如果適用）；

​

•

任何優先股在任何證券交易所上市；

​

•

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

優先股在我們清算、解散或清盤時在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在清算、解散或清盤我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的優先股的發行有任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

​

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

特拉華州法律

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款包含可能會拖延、推遲或阻礙另一方的條款

 

9

 

無法獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人與董事會進行談判。我們認為，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購方進行談判的能力所獲得的好處大於阻止此類提案（包括定價高於我們當時普通股市場價值的提案）的不利之處，因為除其他原因外，此類提案的談判可能會改善其條款。

第三次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括以下條款：

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上實施，而不是書面同意；

​

•

規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開；

​

•

制定提前通知程序，在股東年會之前獲得股東批准，包括提名候選董事會的人選；

​

•

規定只有有理由才能罷免董事；

​

•

規定，即使少於法定人數，我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補；

​

•

規定我們的董事會分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的任期錯開；

​

•

規定不允許任何股東在我們董事會的任何選舉中累積選票；以及

​

•

需要至少 75% 的股東和董事會多數成員的批准才能修改上述某些條款。

​

專屬管轄權

根據我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟或代理我們或我們的股東；(iii) 根據本協議任何規定對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動；或 (v) 任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟；前提是，當且僅當特拉華州財政法院沒有屬事管轄權的情況下，任何此類訴訟都可能是被帶到特拉華州的另一個州或聯邦法院審理。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的訴訟地選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。我們修訂和重述的章程規定，如果出於任何原因適用於任何個人或實體或情況的專屬法庭條款的任何部分被認定為無效、非法或不可執行，則在允許的最大範圍內

 

10

 

根據法律，該部分在任何其他情況下以及排他性法庭條款其餘部分的有效性、合法性和可執行性以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不會因此受到任何影響或損害。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州通用公司法第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在導致股東成為感興趣股東的交易結束時，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括用於確定感興趣股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的股份員工參與者沒有有權保密地決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約進行投標；或

​

•

在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 28/3% 投贊成票。

​

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致為股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的企圖。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的收購嘗試造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

 

11

 

認股權證的描述

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證某些條款的摘要不完整。您應參閲認股權證協議，包括代表認股權證的形式，其中涉及根據認股權證協議和認股權證的完整條款提供的具體認股權證。該認股權證協議以及認股權證和認股權證的條款將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券的購買價格；

​

•

行使此類認股權證的權利的生效日期以及該權利的到期日期；

​

•

在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的任何規定；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

​

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

​

與任何股權證券購買權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税注意事項的討論（如果適用）。

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。證券認股權證將僅以註冊形式發行。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買普通股或優先股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

 

12

 

在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或在行使時可購買的普通股或優先股股息的權利。

 

13

 

訂閲權描述

以下是我們可能不時發佈的訂閲權條款的一般描述。我們提供的任何訂閲權的特定條款將在與此類訂閲權相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述，可能與此處描述的條款有所不同。

我們可能會發行訂閲權以購買我們的證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時的任何訂閲權發行的具體條款，包括：

•

是否將根據股東認購權發行普通股、優先股或這些證券的認股權證；

​

•

訂閲權的價格（如果有）；

​

•

每種證券在行使認購權時應支付的行使價；

​

•

向每位股東發放的認購權數量；

​

•

每項訂閲權可購買的證券的數量和條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

​

•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

​

•

認購權可能在多大程度上包括對已取消認購的證券的超額認購特權；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

​

•

（如果適用），我們簽訂的與提供訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交。

 

14

 

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

將軍

我們可以以任意組合發行一個或多個系列的普通股、優先股、認股權證或認購權組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列單位的條款，包括：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

​

•

任何與構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的準備金。

​

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的或 “股本描述”、“認股權證描述” 和 “認購權描述” 中描述的條款（如適用）將適用於每個單位，並適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、認股權證或認購權（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可以按我們確定的數量和數量不同的系列發行單位。

單位持有人對權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，並且不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下有任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何擔保項下的權利。

 

15

 

分配計劃

我們可能會不時通過以下一項或多筆交易出售和出售證券：

•

向承銷商、經紀人或交易商（充當代理人或委託人）或通過承銷商、經紀人或交易商；

​

•

在納斯達克資本市場、場外交易市場或當時我們的股票上市或交易的任何其他國家證券交易所上市；

​

•

直接發送給一個或多個其他購買者；

​

•

在行使分配或發放給我們的證券持有人的權利時；

​

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售；

​

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場上” 發行，或通過做市商或向現有市場、交易所或其他渠道發行；

​

•

通過特定的競價或拍賣流程，在協商基礎上或其他方式直接向買方提供；

​

•

在普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易中；

​

•

通過期權（包括看跌期權或看漲期權）的寫入或結算，無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

​

•

盡最大努力通過代理商；

​

•

通過適用法律允許的任何其他方法；或

​

•

否則可組合使用上述任何一種銷售方式。

​

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

​

•

賣空普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；

​

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押股份。

​

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

 

16

 

如果我們使用任何承銷商，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•

證券的購買價格和我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何公開發行或收購價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或佣金；

​

•

允許或支付給代理的任何佣金；

​

•

任何可能上市證券的證券交易所；

​

•

證券的分配方法；

​

•

與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易出售這些證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；

​

•

按銷售時確定的不同價格；或

​

•

按協議價格計算。

​

此類銷售可能會受影響：

•

在任何國家證券交易所或報價服務機構進行的交易中，證券在出售時可以在這些交易所或上市；

​

•

在場外交易市場交易中；

​

•

在大宗交易中，經紀商或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易，或者以交叉形式進行交叉交易，由同一個經紀人充當交易雙方的代理人；

​

•

通過寫入選項；或

​

•

通過其他類型的交易。

​

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲權進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時直接或通過承銷商、交易商或代理向第三方提供更多證券。

我們可能會不時通過我們指定的代理直接出售證券（如適用）。參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人

 

17

 

將被命名，招股説明書補充文件中將列出我們向該代理人支付的任何佣金（如適用）。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，並且我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，根據《證券法》的規定，在證券轉售方面，這些人可能被視為承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商、交易商或代理人將被授權向某些機構投資者徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

​

•

保險公司；

​

•

養老基金；

​

•

投資公司；以及

​

•

教育和慈善機構。

​

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非（a）根據買方受其管轄的任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券；（b）如果證券也出售給承銷商，則我們必須向這些承銷商出售不受延遲交割限制的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並獲得我們的某些費用補償。

最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書所發行證券的預期交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行收益的8％。

如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則任何FINRA成員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行，包括參與發行的FINRA成員或此類FINRA成員的關聯公司或關聯人員將獲得根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益（不包括承保補償）的5％或以上，除非合格的獨立承銷商參與了要約或以其他方式發售符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，證券

 

18

 

除非已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

公司必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至本招股説明書所涵蓋的所有可註冊證券根據本協議出售之日為止。

 

19

 

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由我們的法律顧問，即位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的禮德律師事務所轉告我們。

專家

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告編入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此註冊成立的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該設施位於華盛頓特區華盛頓特區100號F街1580號20549室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包括的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查閲註冊聲明的副本，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後向美國證券交易委員會索取副本。

我們還維護一個網址為 https://jaguar.health 的網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。本招股説明書中列出或可從我們的網站上訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明和此後提交的任何招股説明書補充文件，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

•

我們於 2024 年 4 月 1 日提交併於 2024 年 4 月 17 日修訂的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表和 10-K/A 表年度報告；

​

•

我們在附表14A中於2023年5月31日提交的與2023年7月7日舉行的年度股東大會有關的最終委託書和明確的額外材料；

​

•

我們於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 3 月 21 日和 2024 年 4 月 9 日提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

作為2020年4月3日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.26提交的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

 

20

 

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為001-36714。

此外，在本註冊聲明提交之後，以及在提交生效後的修正案之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有當時仍未出售的證券此類文件的提交日期，但任何文件或任何文件的一部分除外視為已準備就緒，未歸檔。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代本招股説明書，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：投資者關係部，捷豹健康公司，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山，94104或致電（415）371-8300。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

 

21

高達 75,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

拉登堡塔爾曼

2024 年 5 月 23 日