本招股説明書補充文件涉及不時通過或向A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）（我們稱其為銷售代理）發行和出售我們的普通股，面值為每股1.10美元，總髮行價高達230萬美元。這些銷售（如果有）將根據我們與A.G.P.（於2024年5月22日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）的條款進行。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “FRGT”。2024年5月21日，上次公佈的納斯達克普通股銷售價格為每股0.73美元。

A.G.P. 出售普通股的補償將為根據銷售協議不時通過A.G.P. 出售的所有普通股總銷售價格的3.0％。根據1933年《證券法》、經修訂的或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。根據銷售協議的條款和條件，A.G.P. 將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們根據銷售協議發行的任何普通股。本招股説明書補充文件下任何銷售的淨收入將按照本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 部分所述使用。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折****r} 我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任向銷售代理提供賠償和繳款。

按5,145,993美元計算，截至2024年5月22日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為6,965,910.48美元已發行普通股，其中5,121,993股由非關聯公司持有，2024年3月28日，納斯達克資本市場的收盤價為1.36美元，即本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內。根據F-3表格第I.B.5號一般指令根據本招股説明書補充文件出售任何普通股時，在任何情況下，在任何情況下，在之前的十二個日曆月期間，包括任何此類出售之日，我們或代表我們出售的證券的總市值都不會超過我們持有的普通股總市場價值的三分之一由非關聯公司根據F-3表格一般指示I.B.5計算。截至本文發佈之日，在截至幷包括本文發佈日期的十二個日曆月期間，我們尚未根據F-3表格第I.B.5號一般指令發行任何證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “風險因素”，以及我們於2024年5月9日向委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告（“年度報告”）（以引用方式納入此處），瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性，證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過。任何相反的陳述均屬犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券和交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明的一部分。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了中描述的本次發行的具體條款以及特此提供的證券，還補充和更新了隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。

第二部分，即基本招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、我們所發行普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

我們僅授權了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，A.G.P. 也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和 A.G.P. 對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們提議僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股。無論招股説明書的交付時間或出售普通股的日期如何，招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在該信息發佈之日是準確的。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，且僅出於本招股説明書補充材料的目的：

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，責任有限。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊成立，是因為成為英屬維爾京羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業的和支持服務的可用性。但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

基本上我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外其他國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國州以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員送達訴訟，也難以對他們或我們執行美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件均包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異。不應將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測，我們無法向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預期”、“按形式”、“尋求” “應該”、“將” 或這些詞語的否定詞以及這些單詞和短語的短語或其他變體或類似術語。

除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行以及預期的申報時間；有關擬議新產品或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述和任何前述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述還可能包括管理層有關批准和完成合並以及與合併相關的其他事項的任何計劃、戰略和目標的陳述。

有關對可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績存在重大差異的因素的討論、此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就以及合併對公司和Fr8App業務的影響，請參閲標題為 “第 3 項” 的章節。年度報告中的關鍵信息— D. “風險因素”。這些風險並不詳盡。我們在快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。

我們提醒本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充材料的讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書補充文件或任何其他招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述，或者我們在本招股説明書補充文件或任何其他招股説明書補充文件中向您推薦的文件，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。這些前瞻性陳述並不能保證我們的未來業績，實際業績和未來發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或此處以引用方式納入的文件中出現的信息，這些信息全部由更詳細的信息進行了限定，包括以引用方式納入的文件中出現的財務報表。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，包括風險因素，以及此處和此處以引用方式納入的文件中包含的更詳細信息。

除非文中另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “公司”、“Fr8Tech”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 等術語是指貨運科技公司及其所有子公司。

Freight App, Inc.（前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Fr8App”）作為特拉華州的一家公司於 2015年註冊成立。它成立的目的是為美墨邊境相對無組織的跨境商業貨運市場開發和提供解決方案，進而為美加邊境地區。2019年1月，Fr8App的全資子公司墨西哥貨運中心 S.A De C.V. 成立。2021 年 12 月，墨西哥貨運中心 S.A De C.V. 更名為 Freight App de Mexico, S.A De C.V.（“墨西哥貨運應用程序”）。合併後，Fr8App於2022年2月14日成為我們的全資子公司。

Fr8App 產品的第一個商業版本於 2017 年推出。Fr8App最初的商業努力側重於向物流行業的貨運經紀人推廣 Fr8App市場。Fr8App在整個2018年繼續進行產品開發工作，並在2019年增加了商業智能和分析以補充其平臺。隨後，該公司提供了經過修訂的產品包，其中包含有效的貨運經紀支持、客户服務和其他增強的特性和功能，這些產品包已於 2020 年第二季度全面推出。在2020年第三季度，新的管理團隊再次將重點放在向託運人和承運人推廣貨運服務上，不再強調對物流行業經紀人的營銷。

Fr8Data 和Fr8Radar是產品功能，將在下文進一步描述，它們在Fr8App的產品供應中起着不可或缺的作用。在2021年，Fr8App推出了經紀人門户網站，這是一項名為 “Carta Porte” 的電子功能，用於履行向墨西哥當局申報的義務，它是一種內部定價工具、自動登機以及與託運人的多項電子數據交換集成以及與第三方的API集成。2021年底，Fr8App推出了其私人艦隊產品Fr8Fleet。

除了是美國的法律實體外，我們還將Fr8App視為由人工智能（“AI”）和機器學習提供支持的B2B貨運配送平臺的品牌名稱。這是我們傳統的北美運輸物流技術平臺的演變，專注於墨西哥、美國和加拿大的國內和跨境市場的整車運輸（“FTL”）。Fr8App 使用其專有技術平臺連接承運人和託運人，並通過基於競價的貨運匹配技術、數字經紀人服務、實時跟蹤、運輸管理、車隊管理和承諾運力解決方案等創新技術顯著提高匹配和運營效率。Fr8App 是一個為匹配 FTL 段中的單個負載而構建的平臺。

Fr8Fleet 是我們的技術驅動型解決方案，適用於需要定期和持續運輸和物流的大型企業客户。與基於預定單件貨物的Fr8App相比，Fr8Fleet是一項專用運力服務，為企業提供整輛卡車的專屬使用權，以確保準時交付並減少對原始貨物的處理次數。實時跟蹤提供了完全的透明度，並通過定期更新發貨情況來為用户提供幫助，我們的平臺允許輕鬆預訂、跟蹤和管理。

Fr8Now 是我們的最新品牌，也是我們首次涉足零擔運輸（“LTL”）業務。Fr8Now 旨在成為值得信賴的汽運零擔運輸合作伙伴，適用於各種規模的企業，重點是墨西哥國家的企業。我們的創新技術提供了簡便的預訂流程、靈活的選項和實惠的價格，旨在使我們成為墨西哥汽運零擔運輸需求的首選。Fr8Now 於 2023 年第一季度開始了其首批零擔運營。

Fr8App 的技術產品包括：（i）計算機化平臺（“平臺”），用於維護在線門户（“門户”）和移動應用程序解決方案（“應用程序”），為積極參與貨運市場的公司提供第三方物流服務；（ii）供客户管理自己的貨運的運輸管理解決方案（“TMS”）；以及（iii）基於平臺的經紀支持和客户服務。Fr8App認為，它是第一家提供 3PL 的數字商業貨運匹配經紀商，同時面向墨西哥國內和墨西哥-美國-加拿大跨境市場（“目標市場”）。Fr8App 為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境運輸以及這三個國家境內的國內貨運提供服務，主要側重於整車運輸。其尖端的基於雲的平臺旨在實時連接符合商業運輸需求的各方。

貨運供應鏈始於託運人，他們的運輸需求由承運人滿足。為供應尋找合適的運輸方式的託運人代表需求，具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配來簡化和簡化跨境航運物流。使用Fr8App平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運人網絡建立聯繫，可以滿足他們在北美的物流需求。使用Fr8App的平臺可以帶來額外的好處，即可以透明地顯示所有運輸特徵，從而可以識別可用和合格的貨運能力。

Fr8App 的門户是系統的前端，Fr8App 的客户和提供商使用該工具在 Fr8App 平臺上彙總數據，使其成為業務可用且可操作的格式。這些數據可通過瀏覽器在計算機上在線訪問，或通過智能設備上的移動應用程序進行訪問。一旦客户和提供商（分別是託運人和承運人）獲得平臺訪問權限，他們就可以進行交易，例如預訂貨物、管理貨物的管理方式以及查看平臺內顯示的摘要信息。

Fr8App 的平臺

Fr8App 的平臺包含主操作系統。它是一個數字市場，可促進託運人和承運人級別的貨運交易預訂。託運人要求和承運人能力可以在平臺上自動匹配，無需人為幹預。Fr8App Platform 用户可以積極參與該流程，通過輸入托運人要求並將這些要求與承運人提供的產品進行匹配，並在貨件離開原產地到達最終目的地時跟蹤貨件，從而積極控制其運輸活動。簡而言之，管理他或她公司的物流。除其他外，Fr8App 的平臺可以通過報告或屏幕上的可視化顯示相結合，為系統用户提供其所有貨運活動的摘要。系統用户可以在地圖的可視顯示屏上跟蹤給定交貨的狀態，包括裝貨地點的狀態更新以及從貨件離開起點到最終目的地的狀態。如果系統用户偏愛給定路線而不是另一條路線，可能是由於競爭路線的高度或温度差異，則系統用户還可以設置與平臺可能推薦的路線在物理上不同的路線。

託運人可以使用Fr8App的平臺發佈他們的貨運需求，找到可用的承運人，與他們簽訂貨運合同，並在運輸過程中監控運輸的貨物。承運人可以使用 Fr8App 的平臺（通過門户網站或移動應用程序），來接受裝運請求，即時將運輸任務分配給可用的卡車司機，或者讓自己在路線或路段上工作，以避免將空載卡車從一個地點開到另一個地點。每當託運人輸入的裝貨或任務請求符合他們在給定貨件類型和配送路線上尋找的標準時，承運人都會收到通知。每當有匹配且承運人完成配送時，平臺的算法都會將此考慮在內，並創建歷史記錄，供未來嘗試配送承運人請求時參考。承運人使用 Fr8App 的移動應用程序讓他們瞭解託運人的需求，讓承運人全面瞭解其所有運輸選項，並幫助他們消除道路上的空閒里程，從而降低運營成本。其專業技術旨在提高供應鏈的可見性和運營，有助於減少開利的碳足跡，提高盈利能力和環境可持續性。

Fr8App 的 API

Fr8App 的平臺具有公共應用程序編程接口（“API”），可免費訪問，並能夠與託運人和承運人的系統集成，從而實現訂艙流程的自動化，提高流程的可見性。API 是由一系列計算機指令組成的接口，允許一種類型的系統通過從一個系統獲取信息並使其清晰可讀並可供另一種系統使用，從而與另一個獨立系統進行交互。可以將其比作之類的翻譯器，它用英語聽取指令並將其翻譯成西班牙語，這樣翻譯兩邊的用户都可以使用基礎指令。在Fr8App的服務提供背景下，API允許我們客户的貨運跟蹤系統向Fr8App的平臺提供信息，並允許我們的平臺使用客户的計算機系統可讀的數據結構或語言向客户的系統提供信息。API 是一種工具，允許 Fr8App 讓許多不同的客户和提供商（每個客户和提供商都有不同的操作系統）與 Fr8App 的平臺進行交互並使用 Fr8App 的平臺，並自動完成任何給定運輸的所有階段。

Fr8App 的移動應用程序、FMS、TMS

用户可以使用相同的憑據通過計算機上的互聯網瀏覽器或智能手機中的移動應用程序訪問平臺。

Fr8App 還提供基於雲的 TMS 解決方案，以最大限度地提高公司運輸運營的效率。託運人可以將 TMS 用作其主要物流工具，與使用 Fr8App 的平臺或門户解決方案無關。TMS 可以幫助託運人管理他們的車隊，並在其平臺上發佈貨運服務請求。希望積極管理其支持承運人或自己的卡車車隊的託運人可以使用基於雲的 TMS 解決方案。Fr8App 還為 TMS 解決方案用户提供了在 Fr8App 平臺上採購額外運力或提供過剩運力的選項。

fr8fms 是 Fr8App 的車隊管理系統，即 “FMS”。它允許運輸公司和業主運營商管理他們的自己的車隊，從而降低運營成本，並使他們能夠在平臺的市場上從託運人那裏運送貨物。

Fr8Radar

Fr8Radar 是一項產品功能，可通過 Fr8App 的移動解決方案，或通過與其他第三方 GPS 提供商或為該行業提供跟蹤和追蹤解決方案的其他技術公司的集成，為託運人和承運人提供跟蹤和追蹤可見性。通過 Fr8Radar 進行跟蹤和追蹤可見性允許託運人僅使用一個系統實時跟蹤其貨運業務，不是每個 GPS 提供商都有一個系統。Fr8Radar 還使低技術運營商能夠向其客户提供每次裝載的實時位置。

Fr8Data

Fr8Data 是一組工具和報告，旨在向託運人和承運人的實時儀錶板顯示其貨運的所有詳細信息，以加強控制並做出更好的業務決策。Fr8Data 可以分析歷史數據，從而根據保存在Fr8App平臺中的真實數據，找出託運人和承運人之間更好的匹配度以及更好的定價計算。Fr8Data 工具和分析可以持續改善所有系統用户的物流和運營：託運人、承運人和Fr8App本身。

Fr8App 的經紀支持和客户服務

最後， Fr8App 為客户提供貨運經紀支持和客户服務，以協助在平臺上進行端到端的配送。提供的經紀業務和客户服務基於使用平臺預訂貨運以滿足託運人的需求，並通過平臺上載的合格承運人來滿足這些需求。它在經驗豐富的用户和Fr8App的內部專家團隊的協助下，促進和促進了平臺實用程序的全面使用。2021 年底，我們推出了 Fr8Fleet，這是一款私人船隊管理產品，允許大型企業託運人在一段時間內購買船隊運力，以換取固定費用。Fr8App 的客户服務小組與此類客户合作，確保承運人的運力，以滿足他們在此期間的貨運需求。

行業概述和市場趨勢

根據科爾尼撰寫的第34屆年度物流狀況報告，2022年美國國內卡車貨運市場估計為8,960億美元。根據魔多情報的數據，墨西哥國內貨運市場估計約為431億美元，北美跨境貨運市場估計為2360億美元，預計到2030年將超過3,080億美元。此外，據估計，在2021年至2025年之間，墨西哥與美國的總體貿易將以約2.7％的複合年增長率增長。 Fr8Tech預計，市場將繼續以至少等於歷史增長率的速度增長，並且鑑於最近出現的近岸現象，可能會高於該增長率。

推動北美跨境貨運市場增長的主要因素是美國、墨西哥和加拿大之間貿易水平的提高。自2020年7月1日起，這三個國家簽署了一項名為美國墨西哥和加拿大協議（“USMCA”）的新自由貿易協議，取代了1994年1月1日頒佈的《北美自由貿易協定》（“NAFTA”）。截至2019年，墨西哥超過中國，成為美國最大的單一貿易夥伴。根據聯合國國家的數據，自2018年夏天中美貿易戰開始以來，墨西哥在2019年上半年向美國額外出口了35億美元的商品。Fr8App認為，用USMCA取代北美自由貿易協定創造了一個穩定的環境，對於將墨西哥視為向美國和加拿大出口市場的跨國公司而言，具有吸引力。

2020年初，美國總統唐納德·特朗普使用貿易政策取代了跨行業和全球的全球供應鏈。墨西哥已成為美國和跨國公司的首選目的地，以實現供應來源和生產的多元化，遠離與持續的中美貿易緊張局勢有關的地緣政治風險。USMCA的批准將與外國供應鏈的國家安全影響相關的新視角相結合，可能會在全球化或區域化和物流一體化以及第三方物流運營商的角色方面給墨西哥的貨運市場帶來變化。Fr8Tech 認為，最近的供應鏈波動推動了對大型和小型貨運經紀人的需求增加，以實時確保更充足的貨運能力，Fr8Tech的貨運匹配平臺上隨時可用，其Fr8App 平臺解決方案和Fr8Radar為其提供了便利。Fr8Tech認為，司機短缺加劇了供應鏈的波動，因此進一步要求採用更全面的物流管理方法，以滿足供應鏈需求，同時最大限度地減少相關運費的增加。Fr8Tech 充當整個系統的運費要求和相關的運費需求之間的中介機構，其效率要高於需要運費的各方自行簽訂這些服務合同或管理自己的專有車隊。Fr8Tech認為，它能夠使用Fr8App Platform解決方案確保可用貨運能力，在可用的卡車司機中為客户提供了在有利或不利的市場環境下在國內和國際上運輸貨物的有組織、高效的解決方案。此外，Fr8Tech 認為，它完全有能力受益於供應鏈波動以及 COVID-19 疫情以及墨西哥國內對可靠貨運服務的不斷增長的需求，美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的貿易不斷增加。

2023 年，美國從墨西哥進口的商品20多年來首次超過中國，這一趨勢在 2024 年的前兩個月有所加速。這種趨勢是全球性企業不斷髮展供應鏈以適應以下因素的直接結果：(i) 中美之間持續的貿易緊張局勢；(ii) COVID-19 疫情造成的中斷造成的經濟影響，尤其是全球物流需求和成本的飆升；(iii) USMCA 的頒佈；(iii) USMCA 的頒佈；以及 (iv)) 執行關鍵職能的熟練勞動力的可用性。這種演變涉及大型製造商通過在岸和近岸活動轉移供應來源和生產地點，使其更接近終端市場。為此，製造商和供應商正在墨西哥建立業務，為美國和北美和中美洲的其他市場提供服務，而卡車運輸則運送了實現這一過渡所需的絕大多數商品和用品。

傳統的 3PL 依靠由負責與同事、客户和運輸公司溝通的人員組成的辦公室網絡，來識別和保護滿足客户特定需求的貨運服務。該過程是手動的，效率低下，缺乏透明度。跨境運輸的挑戰可能包括跟蹤、可見性、轉運和可能的多次交接、多種語言、國際海關和監管效率低下。訪問實時貨運能力並在正確的時間找到正確的卡車的能力對於確保可靠的裝運服務至關重要。Fr8App 認為，市場條件造成對數字貨運經紀人的需求增加，這些經紀人可以幫助緩解運力限制，開闢新的航道，併為託運人和承運人提供基準工具。

卡車運輸行業的重要因素

根據美國卡車運輸協會的説法，有幾個顯著的因素正在影響美國卡車運輸行業的前景：

	●	首選運輸方式——美國卡車運輸總收入為9,41億美元，佔2022年美國運費賬單的80％以上。
	●	跨境運輸的支柱 ——卡車在美國和墨西哥之間運輸了地面貿易價值的83％以上，在美國和加拿大之間運輸了62％。
	●	貨運總量——預計從2021年到2032年，總貨運噸位將從151億噸增加到193億噸，增長28％。2022年，卡車運送了115億噸，佔總量的73％。
	●	小型商業行業 — 有超過 750,000 輛活躍的汽車運輸工具；95.8% 運營十輛或更少的卡車；99.7% 運營的卡車不超過 100 輛。
	●	雜貨店商店依賴性 — 雜貨店高度依賴卡車司機將貨物運送到多個地點。如果卡車司機停止雜貨配送，大多數雜貨商店將在三天內用完交通工具。
	●	卡車司機短缺 — 2022年，美國有超過350萬專業卡車司機，但司機短缺仍然存在。據估計，到2030年，卡車運輸行業將需要再僱用至少120萬名司機，以滿足不斷增長的需求。
	●	每年裏程 — 在過去的一年中，卡車司機的平均行駛里程超過 100,000 英里。

市場機會

根據魔多情報的數據，墨西哥汽運零擔市場從2016-2021年起以44.3％的複合年增長率增長，使其成為北美增長最快的物流細分市場之一。預計在2024年至2030年之間，該市場的複合年增長率將達到5.4％。根據同一來源，預計美國和加拿大的3PL市場將在同一時期分別以3.4％和4.4％的複合年增長率增長，。根據ECDB的數據，預計從2024年到2028年，墨西哥境內的電子商務市場將以超過20％的複合年增長率增長。Fr8Tech認為，這種商業貨運市場的增長是由不斷增長的國內經濟和不斷增加的貿易流量推動的，這些流量不僅從一個地區流向另一個地區，而且由於亞馬遜和MercadoLibre等大型在線零售商的增長，更加分散和分散。

Fr8Tech 認為，在歷史基礎上，在相對分散的墨西哥運輸市場中，這些因素預計將在未來幾年加劇物流活動的複雜性。Fr8Tech認為，美國和加拿大市場仍然相對分散，儘管在過去十年中，它們都見證了主要的物流公司進入該行業。Fr8Tech 認為，供應鏈的演變也容易受到消費者習慣變化的影響，這種變化進一步受到電子商務和國際健康問題（例如 COVID-19 疫情）的推動。消費者期望的上升對整個供應鏈產生了明顯的影響，推動了提高效率和速度的需求。倉庫、車載卡車和智能手機中的技術使關鍵流程實現了自動化，提高了運輸生命週期的可見性，並加快了決策。除盈利能力外，可持續性和可靠性可能已成為每個託運人利潤的考慮因素。Fr8Tech 認為，實時應對日益增加的市場波動的能力是促進託運人業務成功的寶貴資產。Fr8Tech 認為，美國和加拿大的合格司機短缺進一步加劇了這種考慮。Fr8Tech認為，在推出 Uber、Lyft和Cabify等影響範圍更廣的平臺之前，TMS市場正處於與消費運輸行業或 “出租車” 相似的發展階段。Fr8Tech繼續投資改善其TMS技術，並預計這些投資將有助於改善其平臺以及Fr8Tech提供並將在未來向其託運人和承運人提供的服務範圍。

Fr8Tech 認為，墨西哥商業貨運市場進行技術顛覆的時機也已經成熟，因為該行業中技術的採用落後於商業運輸領域的其他幾個行業。Fr8Tech認為，墨西哥貨運市場存在顯著的複雜性，這為Fr8Tech提供了競爭優勢。例如，評估新承運人作為美國潛在商業對手的標準方法，包括行業數據庫、政府登記處和用於調查潛在商業供應商的電子工具。但是，沒有既定的審查程序來駕馭墨西哥的商業貨運運輸市場。Fr8Tech繼續深入瞭解墨西哥交通行業的這些獨特情況，這使我們比未來的市場進入者具有競爭優勢。Fr8Tech 打算利用這種競爭優勢開展條機會選擇的航線，將交通運送到墨西哥各地以及進入美國和加拿大。

Fr8Tech 在墨西哥的運營中心位於蒙特雷，蒙特雷作為墨西哥國內和跨境貨運市場的交通樞紐有着悠久的歷史。Fr8Tech計劃利用其在蒙特雷的影響力，成為往返墨西哥以及進出美國和加拿大的國際貨運領域的領導者。

Fr8App 品牌

Fr8App 的平臺提供了傳統 3PL 解決方案中不容易看到的貨運選項的可見性。該平臺允許託運人和承運人通過點擊按鈕，在手中預訂貨物，並將工作實時分配給司機。託運人和承運人在平臺上註冊，經過嚴格的審查程序後獲準進行交易。

託運人的審查流程包括以下內容：

	●	墨西哥受益貨主 (BCO) 或經紀人 (3PL)：物品公司章程、税務登記號、法定代表人委託書、法定代表人身份、銀行信息、地址收據、財政狀況文件、財政義務意見文件（更新）、Fr8App 信用表
	●	對於美國或加拿大客户（BCO）或經紀商（3PL）：美國的W-9表格，加拿大的TD1表格，Fr8App信用表

Fr8Tech 收款小組進行信用報告分析，其中包括對客户信用記錄、客户最近三年的收入、客户經營的行業、對當前保險範圍的審查以及談判的付款條款進行盡職調查。在過去的幾年中，Fr8Tech 的壞賬支出並不重要。

承運人的審核流程包括以下內容：

●

進行盡職調查是為了確保承運人遵守監管規定，無論他們是線路還是基地運輸承運人、運營的路線、卡車類型、有資格運輸的貨物、可靠性和可用性。根據的位置，文件設置要求如下：

	○	墨西哥：公司章程、税務登記號、Servicio de Administración Tributaria（“SAT” 是墨西哥的相當於美國國税局）法律意見書、法定代表人身份證、標準承運人 Alpha 代碼（“SCAC”）、銀行信息、保險單、ACH 格式、安全問卷、經過驗證的手機，

	○	美國和加拿大：美國 W-9 表格，加拿大 TD1 表格，MC 認證（保險證書），ACH 表格

	○	一旦獲得批准，託運人可以要求對某項服務出價，或者承運人可以根據發件人的請求出價。Fr8App 的平臺匹配託運人和承運人，並指派司機和卡車來完成這項工作。司機領取補給品，同時平臺會實時跟蹤行程進度。司機交付貨物，上傳交貨的書面證據（“POD”）並獲得付款。

Fr8App 的平臺可以自動即時地將託運人與 Fr8App 網絡中的承運人進行匹配。每當託運人輸入符合承運人在給定貨件和航道上尋找的標準的裝貨或任務請求時，都會通過平臺向承運人發送推送通知。

通過利用其技術、不斷增加的使用量以及在其平臺上預訂的流量，Fr8Tech 可以與客户合作，優化他們的供應鏈，消除道路上的空閒里程，減少他們的碳足跡。憑藉其專有軟件，Fr8Tech 以其各種品牌提供智能解決方案，這些解決方案可以創造可持續的替代方案，併為託運人和承運人帶來好處，包括：

	●	一個個單點接觸點作為控制中心
	●	對貨運的全面實時可見性
	●	能夠在幾分鐘內預定貨件
	●	僅將與預先批准的承運人合規性相匹配
	●	在運輸途中全天候追蹤貨物
	●	運營商的實時消息功能
	●	高級數據分析
	●	能夠在首選路線上更快地確保質量加載
	●	減少 “死頭” 空載荷的能力
	●	方便和更快的付款
	●	為計劃擴大機隊的航空公司提供可擴展的技術

Fr8Fleet

Fr8Fleet 是我們的技術驅動型解決方案，適用於需要定期和持續運輸和物流的大型企業客户。它旨在滿足需要持續物流能力的大型企業客户的需求。與基於預定單件貨物的Fr8App 相比，我們的專屬運力服務Fr8Fleet為企業提供整輛卡車或車隊的專屬使用權，確保準時交付和減少處理以保持貨物的原始狀態。Fr8Radar 的實時跟蹤提供了完全的透明度，並通過定期更新貨運來為用户提供幫助，我們的平臺可以輕鬆預訂、跟蹤和管理。

Fr8Now

Fr8Now 是我們的託運人-承運人貨運匹配解決方案，為汽運零擔業務提供服務。Fr8Now 旨在成為值得信賴的汽運零擔運輸合作伙伴，適用於各種規模的企業，重點是墨西哥國內市場的業務。我們的創新技術提供了簡單的預訂流程、靈活的選項和實惠的價格，旨在使我們成為墨西哥汽運零擔運輸需求的首選。我們相信我們是墨西哥這一特定細分市場的首批進入者之一。Fr8Now 於 2023 年第一季度開始了首次運營。

Fr8Tech 的客户

Fr8Tech 的客户包括北美各地的託運人和承運人。託運人將使用 Fr8Tech 對一批或一系列批具有特定特徵的貨件進行競價，承運人將同意其平臺上規定的條款。承運人可以選擇在收到來自 Fr8App 的付款之前進行配送，託運人可以在向 Fr8Tech 提交付款之前開始發貨。 Fr8Tech 通過在批准任何一方之前對所有託運人和承運人進行預先篩選和批准來降低付款風險。Fr8Tech 認為託運人通過與有助於緩解司機短缺的可信承運人合作，看重其平臺的功能和優勢。託運人還受益於Fr8Tech平臺上提供的成本透明度，因為沒有任何隱性費用。在 Fr8Tech 跟蹤跨境運輸時，託運人可以信賴平臺的安全性和可靠性。最後，託運人可以通過在Fr8Tech平臺上的一個控制中心管理其物流需求來受益。

截至 2023 年 12 月 31 日，一位客户佔了 Fr8App 應收賬款的 66%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，兩個客户分別佔Fr8App應收賬款的42％和16％，分別佔Fr8App應收賬款的35％和15％，。

在截至2023年12月31日的年度中，一位客户佔Fr8App收入的33％。在截至2022年12月31日的年度中，兩個客户分別佔Fr8App收入的17％和11％。在截至2021年12月31日的財年中，一位客户佔Fr8App收入的37％。

Fr8Tech 認為，航空公司重視其協助最大限度地減少空載（死頭）里程的能力，並讓每英里付出一英里付出代價。承運人還受益於平臺的透明度，他們知道完成每項工作將獲得多少收入。運營商使用Fr8Tech的平臺可以更快地收到的服務付款，並避開潛在昂貴的保理公司。最後，運營商可以將Fr8Tech的平臺用作簡化工作流程和提高整體效率的工具，從而從中受益。

Fr8Tech 的增長戰略

Fr8Tech 打算將Fr8App確立為墨西哥國內、美國-墨西哥和墨西哥-美國跨境市場中數字貨運市場的頂級品牌。Fr8Tech打算利用Fr8App在這些市場中的地位，有機會地擴大其在美國和進入加拿大的精選航線上的業務版圖。Fr8Tech計劃擴大其在墨西哥的Fr8Fleet產品，並利用其在該市場的影響力通過具有高度針對性的Fr8Fellt和LTL解決方案擴大其客户羣和市場滲透率。Fr8Tech 的增長戰略包括以下內容：

聚焦核心市場：Fr8Tech計劃在所有三個國家擴大其託運人基礎並擴大以Fr8App品牌運營的運營商生態系統，繼續關注墨西哥-美國跨境市場、美國國內市場的特定部分和墨西哥國內市場的特定細分市場。Fr8Tech 持續投資其平臺、內部銷售工具，以及銷售、運營和軟件開發方面的定向招聘，將受益於訓練有素的勞動力（主要在墨西哥），以管理其在北美持續的日常運營。通過有針對性的營銷活動和銷售宣傳，Fr8Tech打算強化使用其平臺的好處，並提高現有託運人和承運人（包括對我們的汽運零擔產品感興趣的託運人和承運人）的採用率。通過使用業務分析和管理解決方案，公司將繼續積極管理賬户層面的利潤，最大限度地減少額外的管理費用，從而利用Fr8App平臺提供的固有運營槓桿作用。通過利用其客户羣和長期的行業關係，並以現有的託運人反饋和經驗為基礎，Fr8Tech 相信它將能夠在墨西哥的國內卡車運輸行業、美墨跨境貿易的投資組合中增加新的賬户，並有機會地選擇美國和美加跨境商業貨運市場內的路線。最後，通過利用其在FTL業務中的基礎設施和網絡，Fr8Tech認為，通過Fr8Now在墨西哥的特定市場推出有選擇性的定向零擔產品將是獨一無二的。

向客户、承運人和員工投資以推動有機增長：Fr8Tech 計劃繼續整合客户反饋和用户體驗，以解決他們在物流領域最大的痛點。專用 API 數據交換、自定義功能、不斷變化的儀錶板報告和獨特的預測分析只是對客户關係的持續投資的一部分。我們將繼續通過管理我們的託運人基礎以及整車和汽運零擔需求，在我們三個品牌的所有承運人之間建立信任，以提供高水平的配送和有效的貨物管理。我們將通過準時提貨和交付指標監控其平臺上的服務水平。同樣的技術也用於管理 Fr8Fleet 和 Fr8Now。

為了為我們的託運人和承運人客户提供高性能和最大化價值，我們計劃繼續投資、培訓和支持的銷售和運營團隊，以便在必要時對大批量主要和現貨裝載活動提供實時響應，並提供一流的銷售服務和承運人支持。Fr8Tech 將繼續通過我們的 “Fr8App 大學” 計劃培養訓練有素的雙語銷售隊伍和運營團隊。

投資技術以擴大能力和擴大覆蓋範圍：Fr8Tech將繼續投資其技術，以改善和區分其平臺，並擴大其為託運人提供的TMS服務。Fr8Tech計劃通過自定義API整合更多的商業客户，併為航空公司推出車隊管理系統。在 Fr8Tech 所服務的地域內，Fr8App 自然也適合為其他物流市場提供類似的市場參與者匹配解決方案，包括海運和跨海貨運、空運、鐵路和多式聯運。還可以利用它為鄰近市場提供類似的自動匹配功能，例如最後一英里運輸、長期存儲和倉儲。通過深思熟慮的市場分析、戰略性行業關係和合作夥伴關係以及周到的規劃，Fr8Tech將探索通過開發內部解決方案或與其他服務提供商合作來拓寬其潛在市場，儘可能在這些市場中尋求有吸引力的機會。

自動化

	●	Go 數字化: Fr8Tech認為，通過為墨西哥相對尚未開發的數字商業貨運市場提供更復雜的自動化，並在美國和加拿大的初步努力基礎上進行擴張，它將鞏固其在墨西哥和美國國內運輸領域的地位並增加其收入來源。通過利用與託運人的現有關係，Fr8Tech 將使用Fr8App平臺培訓承運人，以改善運營並增加運輸負荷。Fr8Tech 希望託運人和承運人努力使其 Fr8App 平臺完全 “自助服務”，承運人和託運人無需人工幹預即可訪問該平臺。其目標是在整個過程中實現銷售和運營功能的自動化，同時為所有各方（託運人、承運人和Fr8Tech）提供實時可見性。Fr8Tech進一步認為，其Fr8Radar為墨西哥的託運人和承運人帶來了巨大的增值，該國對這種關鍵安全和物流規劃工具的採用有限。

	●	成為數字化: Fr8Tech打算繼續完善和自動化其運營流程，最大限度地提高效率，同時深思熟慮發展其經紀部門。Fr8Tech正在投資加大開發力度，以擴大其技術團隊，並努力開發更多內部工具，以最大限度地提高其經紀部門的效率，例如通過將歷史車道數據分析與API集成以及其他獨特的內部數據集相結合來實現實時定價工具。Fr8Tech 在 2023 年推出了新工具，以促進承運人和託運人的入職。

平衡合同和現貨業務、國內和跨境業務

主要市場是那些擁有固定定期航線且在一段時間內簽訂合同的市場。現貨市場是在特定的時間點談判的，通常是為了滿足託運人或承運人最初未計劃的短期需求。Fr8Tech 明白在一級市場和現貨市場之間平衡其努力和業務的重要性。隨着Fr8Tech在為墨西哥國內和美墨跨境市場機會提供服務方面取得進展，它將利用區域或全球局勢或事件帶來的機遇，例如衝突、社會或經濟混亂（例如疫情）、貿易升級緊張局勢或爭端，或其他導致我們所服務的市場陸運貨運服務供需短期失衡的情況所帶來的巨大市場波動。我們還注意到，長期經濟趨勢，例如消費者偏好的變化或供應連鎖店的近岸供應和其他宏觀經濟因素，也可能造成供應短缺和需求過剩。隨着市場穩定的時期，Fr8Tech將越來越多地嘗試通過其Fr8App品牌將目標鎖定在託運人那裏直接提供更大數量的長期合同業務，通過Fr8Fleet和Fr8Now瞄準墨西哥的本地流量。

研究和開發

Fr8Tech 產品的第一個商業版本於 2017 年推出。Fr8Tech在整個 2018年繼續開展產品開發工作，在2019年增加了初步的商業智能和分析以補充其基本產品，並在2019年底和2020年初提供了修訂後的產品包，提供積極的貨運經紀支持和客户服務。

第二代Fr8Tech產品於2020年第二季度上市，包括：1) 在線門户和移動應用程序；2) TMS；以及，3) Fr8App的平臺，輔之以貨運經紀支持和客户服務。最新一代包括對Fr8App平臺的改進和完善、通過Fr8Fleet提供的容量以及為墨西哥零擔市場提供服務的Fr8Now 品牌。

所有產品在類似的商業模式下運作，毛利主要來自向託運人開具的收入減去在Fr8App FTL和Fr8Now服務下完成的每筆交易以及根據Fr8Fleet提供的運力向承運人支付的費用。根據Fr8App FTL和Fr8Now，通過平臺（門户網站或應用程序）發出的每批貨件均被視為交易。託運人和承運人無需協助即可在平臺上導航並在平臺上進行交易，如果雙方都這樣做，則兩者之間的互動將自動在系統上進行。如果通過貨運經紀支持或客户服務需要或請求幫助，Fr8Tech 團隊會積極介入並通過平臺的後臺支持服務匹配。此類援助通常為有關各方提供更大的靈活性和選擇權，讓他們能夠就費率和裝運細節進行談判和達成協議。目前，在平臺上完成的幾乎所有交易都使用貨運經紀支持和客户服務，因此Fr8Tech的所有收入都使用貨運經紀支持和客户服務。Fr8Tech 認為，該行業仍然以通過傳統渠道（電話或電子郵件）進行溝通為基礎，在貨運管理中，人的注意力非常重要。

Fr8Tech 的後臺

對於傳統貨運經紀人來説，Fr8Tech 平臺是客户快速尋找運力的寶貴來源，因為他們無法通過傳統渠道和方法實現運力。我們預計，隨着時間的推移，經紀商將使用該門户網站來幫助增加他們在貨運市場上的現有產品，從而為Fr8Tech提供額外的收入來源。

Fr8Tech 的系統開發團隊在基於 Scrum 方法的開發環境中工作。這種方法使其能夠像設計一樣頻繁地提供新功能，目前是每兩週交付一次。通過應用持續集成和持續交付（“CI/CD”）等概念，Fr8Tech 認為其開發過程非常穩定。以下是 Scrum 方法論的視覺描述：

其技術的設計目標是構建一個高效、適應性強、可擴展和安全的平臺，有可能極大地提高貨運交易的營業利潤率。以下是 Fr8Tech 的技術基礎架構和開發方法的一些特徵：

效率和適應性：

	●	由 CI 和 CD 工具支持的高度自動化敏捷開發流程。
	●	基於事件的微服務架構。
	●	打包在 Docker 鏡像中的應用程序。
	●	通過 Kubernetes 進行容器編排，利用自動部署和回滾、服務發現和負載平衡。
	●	現代、可擴展的 API 適用於與行業數據提供商（TMS、遠程信息處理、ELD、合規、大數據提供商和其他系統）集成。

可擴展性和可用性：

	●	項目託管在 GoogleCloudPlatform 中。
	●	電信行業發明的底層平臺，專為實現規模化而設計，停機時間最短。

	●	Erlang 的（通過 Elixir）讓它崩潰的理念，減少了代碼庫，允許較小的團隊生產更多內容。
	●	CQRS 設計模式貫穿整個系統，讀寫存儲分離。
	●	通過 Kubernetes 輕鬆實現水平擴展。
	●	EventStore 作為 CQRS、Eventsfr8app 的 cing 和消息傳遞的框架。
	●	Postgresql 託管在 Aiven 中。

安全和可審計性：

	●	數據丟失防護-所有交易都存儲在不可變的存儲器中，事後看來，Fr8App 從一開始就恢復和重新解釋數據
	●	系統由自動監控工具（Stackdriver、Prometheus）監控，並通過 Slack 集成向工程團隊發出警報
	●	Grafana 用於實時可視化系統參數
	●	所有 API 流量都存儲在 BigQuery 中，用於深入分析系統的使用情況。
	●	使用業界可用的最高加密標準。
	●	所有信息都經過實時加密，https 和 wss
	●	個人可識別信息在靜態環境中經過加密
	●	嚴格的數據和代碼訪問政策適用於產品和開發流程
	●	完整快照，即 PostgreSQL 的基礎備份
	●	PostgreSQL 流式備份，即 WAL 記錄
	●	已備份整個個實例
	●	訪問訪問不同地理區域的多個數據中心

Fr8Tech 已經發展、將繼續增強並將圍繞報告、在線分析處理、分析、數據挖掘、流程挖掘、複雜事件處理、業務績效管理、基準測試、文本挖掘、預測分析和規範性分析等領域開發新的商業智能能力。所有這些增強功能將增加實用性，為我們平臺的所有用户增加價值，進而有助於增加平臺本身的流量。

銷售和市場營銷

Fr8Tech的營銷方法以數字營銷為中心，將其作為推廣公司品牌的主要渠道，包括Fr8App、Fr8Fleet 和Fr8Now。Fr8Tech 使用搜索引擎優化、社交媒體和電子郵件營銷等一系列技術來產生潛在客户並獲得品牌知名度。Fr8Tech 的戰略側重於長期將我們的品牌打造成物流行業中可靠的、一流的服務提供商。我們避免依賴短期廣告活動，因為這些活動可能昂貴且只能產生臨時存在感，而是傾向於創作有價值的內容，與我們的受眾建立關係，並通過他們最常使用的渠道與他們互動。該公司堅定地致力於數字營銷，我們一直在探索新的方法來改進我們的方法和吸引新的受眾。通過專注於建立忠實的客户羣並確立自己作為值得信賴的物流解決方案提供商的地位，我們希望能夠建立長期自給自足的業務。

Fr8Tech 將其以Fr8App和Fr8Fleet品牌提供的產品定向於從小型和中端市場公司到大型跨國公司的各種託運人的大批量合同渠道。銷售和營銷工作主要旨在與潛在託運人的決策者直接接觸。我們還利用可信的第三方信息，例如銷售勘探工具，向潛在客户生成和推廣線索。託運人入境後，他們可以選擇自己在商城上交易其配送要求，也可以向我們的運營和客户服務團隊尋求幫助。

Fr8Tech 通過向信譽良好的承運人推銷其平臺、展示市場價值、為託運人帶來大量穩定的業務、維護直觀且引人入勝的用户平臺、提供關鍵運營支持並在發貨完成後及時支付款來建立其承運人網絡。該公司不斷吸引更多運營商使用該平臺，從而增強了其購買力。承運人可以使用我們的任何或所有品牌名稱運營，但通常會根據其運力、要求和需求而傾向於使用一個品牌：要麼在 Fr8App 下長途運營，要麼在 Fr8Fleet 下設定運營路線。Fr8Tech正在墨西哥國內市場開展有針對性的營銷活動，以強化其平臺、門户網站和Fr8Radar的優勢，提高知名度並最終採用其技術和解決方案。

Fr8Now 通過在互聯網上以及與表示對汽運零擔產品感興趣的託運人客户進行目標溝通和概況來鎖定潛在客户。

法規

與Fr8App進行跨境業務交易的承運人大多是墨西哥和加拿大的合法公司實體、有限責任公司或其同等公司。與Fr8Fleet進行業務往來的承運人通常是較小的實體，要麼是所有者兼運營商，要麼是擁有少於20輛卡車的公司。Fr8App 與託運人和承運人簽訂提供服務的合同，而託運人和承運人通常受其給定行業以及貨運業在各自運營國家/地區的運營規章制約（如適用）。承運人有責任按照其公司住所和運送貨物的地點的要求獲得正式認證並保持良好的信譽運營。對於美國航空公司而言，主要監管機構是美國交通部（“DOT”）和各州級同等機構。對於墨西哥航空公司而言，相關的交易對手是 “運輸祕書處”，而在加拿大，則是 “加拿大運輸局”。在Fr8App的運營範圍內，幾乎所有的監管合規負擔都由承運人自己承擔。例如，Fr8App 在美國的要求主要是要求承運人保持在交通部的良好信譽，但他們也可能對保持一些運營許可證、保險要求和特殊認證（即過境）有額外的要求。

Fr8Tech 總體上遵守政府法規的成本相對較低。政府對貨運卡車運輸行業的法規和要求確實對承運人和託運人規定了許多義務，這些義務會影響承運人在 Fr8App 上獲得貨運服務的安全性。監管變化可能會對Fr8Tech的商業模式產生負面影響或可能帶來好處，但是很難準確預測任何此類變化將如何影響公司的商業模式。例如，貿易法規的變化可能增加或減少跨越給定邊界的貨運量，但儘管我們的業務量可能發生變化，但公司的業務模式可能不會受到影響。美國對特定商品徵收關税的政策可能會減少這些商品的跨境運輸，但可能會增加兩國的國內貨運量。相比之下，如果縮減監管規模，放寬跨境限制或要求，Fr8Tech 為客户提供的增值可能會減少或消除，我們在該領域的業務可能會受到負面影響。

儘管 Fr8Tech預計不會有任何影響我們行業的監管變化，更具體地説是Fr8Tech的運營和創收方式，但在未來幾年中，政府和監管機構有可能實施此類變革，並可能對Fr8Tech的商業模式產生實質性影響。

Fr8Tech 的業務受美國和墨西哥的各種法律、規章和法規的約束，包括那些影響交通部 FMCSA 發佈的 “汽車承運人、業主運營商和運輸經紀人” 的法律、規章和法規。Fr8Tech 受許多美國、加拿大和墨西哥聯邦、州和地方法規的約束，包括與互聯網活動、隱私、公開權、數據保護、知識產權、健康和安全、競爭、消費者保護、支付、運輸服務、保險和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷變化，其解釋、適用、制定或修改可能會損害Fr8Tech的業務。

這些法律法規中有許多仍在發展中，正在接受法庭的檢驗，其解釋方式可能會損害 Fr8Tech。這可能涉及隱私、個人和/或機密信息的數據保護、內容創作和分發、知識產權產權、數據安全和數據保留。特別是，它受有關公司和個人數據的隱私和保護的聯邦、州和外國法律的約束。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能施加不同的義務，並且可能比美國的法律和法規更加嚴格。美國聯邦、州和外國法律法規在中有些情況下由政府實體以外的私人機構執行，並且在不斷演變，可能會發生重大的變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行可能不確定，尤其是在我們經營的新興和不斷髮展的行業中，並且在不同國家的解釋和適用可能不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

Fr8Tech 的客户在其平臺上上傳和存儲數據。這給其業務和運營帶來了法律挑戰，例如確保消費者隱私權或知識產權。在美國和國外，Fr8Tech 必須監控和遵守有關在其基於雲的平臺上存儲和處理的數據以及業務運營的各種法律和法規。

競爭

3PL 行業正在迅速發展，要求提高效率和提高運輸生命週期的可見性。Fr8App 預計將持續來自國內和國際市場參與者的激烈競爭。Fr8App 的競爭對手包括美國和其他國家的郵政服務、各種汽車承運人、快遞公司、貨運代理、空運公司、大型運輸和電子商務公司，這些公司正在對其內部能力進行大量投資，以及將技術與眾包相結合以專注於當地市場需求的初創公司和其他公司，其中一些公司是我們的共同客户。

在墨西哥，我們的Fr8App和Fr8Fleet品牌與許多物流公司和貨運經紀人競爭。我們還向與我們競爭的公司購買和出售運輸服務。很少有以技術為基礎的直接競爭對手專注於墨西哥的國內運輸市場，我們在墨西哥的汽運零擔領域找不到與Fr8Now相似的競爭對手。

相比之下，美國國內的第三方物流行業充斥着全球公認的競爭對手，其中一些競爭對手提供運輸服務以及傳統的3PL服務。開發Fr8App技術的部分目的是改進XPS物流公司、C.H. Robinson Worldwide, Inc.和J.B. Hunt Transport Services, Inc.等知名公司提供的傳統3PL解決方案。傳統的3PL提供商利用其龐大的辦公室和員工網絡來協調國內和國際貨運。此外，一波新進入者帶着新穎的實時3PL解決方案進入了3PL領域；類似於Fr8App的門户和平臺。諸如Uber Freight、Convoy、NEXT Trucking、Nowports和Cargo-Partner等公司均在私人融資的支持下進入了第三方物流市場，以顛覆成熟的第三方物流公司。

此外，無論是成熟的競爭對手還是新興的競爭對手都可以直接進入美加跨境貿易路線，Fr8App 也打算在機會主義的基礎上為提供服務。根據美國運輸統計局的數據，2023年共有價值8840億美元的貨物通過美加邊境運輸，其中大部分是通過卡車運輸的。

在未來，隨着新技術的開發和新的交通方式的廣泛使用，競爭也可能來自其他來源。運輸技術的創新，包括無人駕駛卡車、人工智能和物流可能會對Fr8App的3PL服務的需求產生不利影響。

在墨西哥汽運零擔市場方面，有幾家知名參與者，包括彭世奇物流、TIBA、Pak2Go、FedEx Estafeta 和Transplace。根據魔多情報的數據，墨西哥汽運零擔市場從2016-2021年起以44.3％的複合年增長率增長，使其成為北美增長最快的物流領域之一。2022年，墨西哥更廣泛的物流業同比增長19％，預計到2030年將以5.6％的複合年增長率超過國內生產總值的增長。我們認為，利用我們的 Fr8Fleet 計劃中已有的卡車容量，以及其他願意在墨西哥提供汽運零擔機會的人，我們可以捕捉到很大一部分企業對企業的流量。

知識產權

2021 年 1 月 7 日，Fr8Tech 向美國專利商標局提交了 Fr8Technologies 設計商標的商標申請。 Fr8Tech 目前不持有任何專利或擁有任何註冊商標。Fr8Tech 認為，其業務的成功取決於其專有軟件解決方案、技術、流程和領域專業知識的質量。儘管Fr8Tech認為其知識產權是有價值的，但它認為其競爭地位主要取決於其通過開發創新的專有解決方案、技術、信息、流程、見解和商業情報來提高並最終保持領導地位的能力，從而通過其平臺滿足託運人和承運人的需求。

Fr8Tech 的主要資產包括其軟件，它通過員工和外部合同方的開發工作，每月對其進行投資。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，Fr8App分別在軟件上投資了約34萬美元、40萬美元和50萬美元。Fr8Tech預計將繼續對其軟件進行投資，以適應其產品產品的擴展。軟件投資的融資歷來由公司的運營和籌資活動提供。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們共有 78 名員工，其中 70 名在墨西哥，其餘在美國和其他虛擬地點，另有 12 名合同員工。我們的員工均不由工會代表，也沒有集體談判協議的保護。 Fr8Tech 認為其與員工的關係良好。Fr8Tech有三位主要高管，包括其首席執行官、首席財務官和首席運營官。Fr8Tech 的員工人數如下，包括其各部門的高管：財務、人力資源和管理 — 18；承運人銷售與支持 — 18；託運人銷售和營銷 — 11；IT 和產品開發 — 6；運營和支持 — 25。與員工的關係穩定而良好。

Fr8App 的首席執行官哈維爾·塞爾加斯最初加入Fr8Tech擔任首席技術官，在開發技術和數字營銷方面擁有十多年的經驗。Fr8Tech的首席財務官唐納德·昆比於2024年1月加入Fr8Tech，擁有20多年的財務經驗，曾在多家上市公司擔任財務領導職務。Fr8Tech的祕書保羅·弗洛伊登塔勒擁有30多年的財務經驗，曾擔任美國和墨西哥多家領先公司的首席財務官。此前，保羅·弗洛伊登塔勒從 2020 年 9 月起擔任 Fr8Tech 的首席財務官，直到 2024 年 1 月 19 日辭職，之後他繼續擔任祕書並新任董事會董事。 Fr8Tech的首席運營官路易莎·洛佩茲在北美的物流和供應鏈行業擁有超過25年的經驗。

設施

Fr8Tech 的美國總部辦公室位於 2001 年 Timberloch Place, Suite 500, Woodlands, Texas 77380，其墨西哥總部辦公室位於墨西哥蒙特雷。總部所在地包括一個租賃辦公室。蒙特雷的設施包括位於蒙特雷的辦公設施，面積約為 262 m²，配有可容納大約 31 名員工的辦公桌和椅子、會議室、行政辦公室、露臺和小廚房。Fr8App 持續評估其對設施的需求。不存在影響公司任何資產的訪問和利用的環境問題。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 “第 3 項” 標題下描述的風險。關鍵信息—D. “風險因素” 載於年度報告中，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向委員會提交的年度報告或其他報告和文件所更新，這些報告和文件以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到其他信息” 部分。

這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

我們過去從未支付過現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們打算保留收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。我們未來的股息政策將由董事會自行決定，並將取決於未來的收益（如果有）、我們的財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他因素。因此，我們無法保證將向普通股持有人支付任何形式的股息。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成重大損失。

我們的普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。除了市場和行業因素外，由於特定的業務原因，我們的普通股的價格和交易量可能會高度波動，包括但不限於：

這些因素中的任何都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場有時會經歷與特定公司和行業的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些波動可能包括所謂的 “泡沫市場”，在這種市場中，投資者暫時將某些行業（例如電子商務行業）公司的股票價格提高到不可持續的水平。這些市場波動可能會嚴重影響我們普通股的交易價格。過去，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東們對公司提起了證券集體訴訟，並將公司、管理層和/或董事會列為被告。訴訟程序可能會佔用我們現金資源的很大一部分，會轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。如果作出不利決定，集體訴訟可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已發行並在多個金融網站上公佈的普通股數量不包括優先股、認股權證、期權或可轉換債務轉換的影響，可能會導致公司估值混亂並阻礙其股票價值。

Fr8Tech 的資本結構包括並可能包括許多證券，包括優先股、認股權證、期權和可兑換成普通股的可轉換債務。許多金融網站上報告的股票數量不包括這些證券可能轉換為普通股或將其交換為普通股所產生的潛在影響。因此，金融網站上公司的估值通常顯示為低於其正確計算的價值，這可能會降低較大的投資者對公司的權益。因此，公司的股票價值和升值可能會受到原本可能的阻礙，並可能對我們、我們的籌集資金能力和股東產生負面影響。

我們容易受到掠奪性賣空者的攻擊，他們發佈關於我們的虛假或負面報告，指控市場操縱、虛假或誤導性陳述以及誤導性或欺騙性行為等。儘管我們將盡一切合理的努力來駁斥此類負面的報道，但無法保證我們的努力會成功，如果我們的努力不成功，這可能會導致我們的股票暫停交易，我們的股票交易價格下跌，政府和監管機構的調查或詢問，迴應此類調查或詢問的成本和支出增加和/或甚至我們的退市來自全國交易所的股票。上述任何內容都將對我們和我們的股東產生負面影響。

Fr8Tech的投資者必須依賴管理層對公司資源的使用、公司可能開發的不同細分市場以及公司發展某些關係的能力的判斷。

我們的管理層在選擇的細分市場中有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，投資者可能沒有機會準確評估公司的業務發展工作，這最終可能不會改善我們的財務業績或在短期內提高我們的普通股價格。公司可能會將其資源集中在開發細分市場上，這些細分市場最終不會在短期內產生有意義的收入，導致利潤率為負或最終使公司失去價值。

我們的普通股、普通股或其他股票或股票掛鈎證券在公開市場上的未來銷售或註冊或註冊可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股或其他股票或股票掛鈎證券在公開市場上的銷售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。截至2023年12月31日，我們有21,919,240股普通股作為公眾流通量（2024年2月5日10：1反向拆分後的2,191,924股普通股），優先股和認股權證可轉換為最多32,447,406股額外普通股（2024年2月5日 10:1 反向拆分後為3,244,741股普通股）。但是，出售普通股或任何其他大股東在公開市場上可能出售普通股可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究報道，或者報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或發表了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股的市場價格或交易量大幅下降。

作為外國私人發行人，我們被允許而且將依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股和普通股持有人的保護。

我們由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。我們必須簡要描述我們的公司治理慣例與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理做法之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的股東可能無法獲得納斯達克某些公司治理要求的好處。

作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規定的某些披露要求的約束，與作為一家美國國內公司相比，該法案為股東提供的保護可能要少。

作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定的委託聲明的提供和內容的規定以及FD法規中有關選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤和回收條款的約束。《交易法》也沒有要求我們像持有《交易法》註冊證券的美國國內公司一樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則。

我們的股東在保護其利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護其權利的能力可能受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務都在墨西哥經營，並且我們的一些董事和執行官居住在美國境外。

我們在英屬維爾京羣島註冊成立，大部分業務都在墨西哥進行。我們的一位董事和一些執行官居住在美國境外，他們的很大一部分資產可能位於美國州以外。因此，如果我們的股東認為自己的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，他們可能很難或不可能在英屬維爾京羣島或墨西哥對我們或這些人提起訴訟。即使股東成功提起了此類訴訟，英屬維爾京羣島和墨西哥的法律也可能使他們無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員資產執行判決。儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需對案情進行重審，但英屬維爾京羣島對在美國或墨西哥作出的判決沒有法定承認。

我們的公司事務將受我們的備忘錄和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東的行動以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和《英屬維爾京羣島法》管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定股東的權利和董事在英屬維爾京羣島法律下的信託責任。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，一些州（例如特拉華州）的公司法體系更加完善，司法解釋也更加完善。由於上述情況，我們的普通股的持有人可能比他們作為美國公司的股東、其管理層、董事和/或主要股東也是在美國司法管轄區註冊成立、居住或以其他方式成立的美國公司的股東更難通過對我們的管理層、董事或主要股東提起訴訟來保護自己的利益。

由於上述情況，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過對我們、我們的管理層、董事或我們的主要股東提起訴訟來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護，因此，如果少數股東對我們的事務處理不滿意，他們可能擁有有限或沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》中有關股東補救措施的條款（概述於 “第10項”）外，還有保護少數股東的有限成文法。其他信息 — B. 備忘錄和公司章程——英屬維爾京羣島法律與我們經修訂和重述的公司備忘錄和細則以及特拉華州法律之間的實質性差異”）。成文法規定的主要保護是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組成文件，並有權根據英屬維爾京羣島法案以及公司備忘錄和公司章程細則進行公司事務。因此，如果控制公司的人無視《英屬維爾京羣島法案》的要求或公司備忘錄和章程的規定，或反對這樣做，那麼法院很可能會批准救濟。通常，法院將介入的領域如下：（i）被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者非法或無法獲得多數人的批准；（ii）在不法行為者控制公司的情況下對少數羣體構成欺詐的行為；（iii）侵犯股東個人權利的行為，例如投票權或違反公司對股東應承擔的責任；以及 (iv) 公司未遵守要求批准特別協議的規定的行為或非常多數的股東，這比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

英國維爾京羣島公司可能無法啟動股東衍生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的一條途徑。

英國維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可能採用的程序和抗辯手段，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組建的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司不當行為已經發生，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決，也不太可能根據美國證券法中屬於刑法的某些責任條款在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中追究責任。英屬維爾京羣島對在美國作出的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，無需對案情進行重審。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法收回任何資金來彌補所遭受的損失。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散管理層的注意力。

我們必須遵守各種監管和報告要求，包括委員會要求的監管和報告要求。遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時，並將導致我們的成本增加，中的任何一項或兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》的報告要求和《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交有關業務和財務業績的年度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們維持披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了提高我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，僱用更多員工，並提供額外的管理監督。我們將實施額外的程序和流程，以解決適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，我們將承擔上市前作為私營公司所沒有的大量法律、會計和其他費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們曾經或將要成為一家被動的外國投資公司（“PFIC”），可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

儘管我們不相信我們現在或將來會成為被動外國投資公司或PFIC，但無法保證我們過去不是PFIC ，將來也不會成為PFIC。我們是否是PFIC的決定是每年進行的，將不時取決於我們的收入和資產的構成。具體而言，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為PFIC：（1）我們在應納税年度的總收入中有75％或更多是被動收入，或者（2）我們在應納税年度中產生或為產生被動收入（包括現金）而持有的按價值計算的資產的平均百分比至少為 50％。我們資產價值的計算將部分基於我們普通股的季度市值，可能會發生變化。請參閲 “第 10 項。其他信息—《年度報告》中的 “E. 税收—美國聯邦所得税重要注意事項 — 被動外國投資公司”。

儘管我們不認為我們曾經或將要成為PFIC，但目前尚不清楚就PFIC規則而言，將如何對待我們與我們的可變利益實體之間的合同安排。如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的可變權益實體的股票（例如，因為中國有關當局不尊重這些安排），我們可能會被視為 PFIC。請參閲 “第 10 項。其他信息—《年度報告》中的 “E. 税收——美國聯邦所得税的重大注意事項——被動外國投資公司”。

如果我們曾經或將要成為PFIC，這種描述可能會對作為美國投資者的股東造成不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，那麼根據美國聯邦所得税法律法規，我們的美國投資者將承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們無法向您保證我們在任何應納税年度都沒有或不會成為PFIC。此外，如果我們在某一年美國投資者持有我們的普通股，那麼我們通常會在該投資者作為股東的所有年內繼續被視為PFIC。我們敦促您就適用PFIC規則的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。請參閲 “第 10 項。其他信息—《年度報告》中的 “E. 税收—實質性聯合國州聯邦所得税注意事項——被動外國投資公司”。

過去，我們曾收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，通知我們不再滿足納斯達克全球市場/納斯達克資本市場的某些持續上市要求。無法保證我們的普通股票的活躍交易市場會持續下去。

2020年1月28日，我們收到了納斯達克的書面通知，稱其不再符合《上市規則》5450（v）（1）（A），該規則要求其維持至少1,000萬美元的股東權益才能繼續上市。該公司在截至2019年6月30日的期間的6-K表中報告稱，其股東權益為9,490,313美元，我們當時恢復了合規性。

2020年3月12日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，根據納斯達克上市規則 5450 (a) (1)，公司普通股在過去連續30個工作日的收盤價沒有達到繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股1.00美元的最低出價。該信函還指出，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司將獲得180個日曆日或直到2020年8月31日的合規期限，在此期間恢復合規。信函進一步規定，如果在180天內的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內為1.00美元，納斯達克向公司提供書面確認，證實符合最低出價要求。

2020年4月16日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表明該公司的公開持股市值（MVPHS）在過去連續30個工作日未達到最低500萬美元的最低價值，這違反了納斯達克的《上市規則》（“規則”）。但是，《規則》還為公司提供了180個日曆日的合規期限，以恢復合規。我們被告知，如果在此合規期內的任何時候，公司的MVPHS在至少連續十個個工作日內收於500萬美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。如果公司在合規期到期之前沒有恢復對規則的遵守，它將收到書面通知，告知其證券將被退市。或者，公司可以考慮申請將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場。為了進行轉讓，公司必須提交在線轉讓申請，支付5,000美元的申請費，並滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。

儘管我們過渡到納斯達克資本市場並恢復了對納斯達克持續上市要求的遵守，但我們在2021年5月13日收到了來自納斯達克的另一份書面通知，通知我們不再符合納斯達克上市規則5550 (b) (1)，該規則要求我們維持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。我們在截至2020年12月31日的20-F表的年度報告中報告説，我們的股東權益為631,145美元。根據納斯達克規則，我們有45個日曆日（不遲於2021年6月28日）提交恢復合規的計劃。如果我們的計劃被接受，應允許我們從書面通知信之日起延長最多 180 個日曆日，直至證據合規。我們提交了我們的計劃，納斯達克批准我們在2021年11月9日之前恢復合規。2021年9月28日，我們在向委員會提交的表格6-K中宣佈，根據2021年9月16日的證券購買協議（“證券購買”），我們已經完成了向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 購買65,000股普通股的預籌認股權證，總收購價為27萬美元，向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 購買65,000股普通股，面值0.05美元。由於證券購買，我們恢復了對股東權益要求的遵守。納斯達克將繼續監督我們對股東股權要求的持續遵守情況，如果我們在下次定期報告時沒有證明合規情況，我們可能會被除名。

作為合併中股票發行的一部分，我們在向委員會提交的6-K表格中宣佈，我們的預計顯示合併後公司的資本超過5,000,000美元。

2022年10月26日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們我們的股價交易價格低於1美元，我們有180天的時間來糾正這種情況。我們於2023年3月24日進行了10：1的反向股票拆分，並於2023年4月11日獲悉，我們已恢復遵守上市規則5550 (a) (2)，此事已結案。

2023 年 8 月 21 日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們我們的股價已跌破 1 美元，我們有 180 天的時間來糾正這種情況。我們於2024年2月5日進行了10：1的反向股票拆分，並於2024年2月20日獲悉，我們已恢復了對上市規則5550（a）（2）的遵守，此事已結案。

2024 年 5 月 22 日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們我們的股價已跌破1美元，我們有 180 天的時間來彌補這一缺口。我們將繼續關注這種情況，並可能在未來實施反向股票拆分，以恢復對《上市規則》5550 (a) (2) 的遵守。

我們打算採取一切合理的行動來確保遵守納斯達克指數。但是，無法保證我們會保持對《納斯達克規則》的遵守，或者今後將遵守其他納斯達克上市標準。如果我們無法保持合規性，我們的普通股可能會被退市，您的股票市場價格可能會貶值，並在立即進行交易時面臨挑戰。

Nasdaq 《上市規則》第5101條為納斯達克證券在納斯達克的首次和繼續上市提供了廣泛的自由裁量權，和納斯達克可以利用這種自由裁量權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或導致證券在納斯達克首次或繼續上市的任何事件、條件或情況暫停或退市特定證券納斯達克認為是可取的或沒有根據的，即使證券符合在納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克利用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或對以下情況適用額外和更嚴格的標準，包括但不限於：(i) 公司聘請了未接受PCAOB檢查的審計師、PCAOB無法檢查的審計師、或未表現出足夠資源、地理覆蓋範圍或經驗來充分履行公司職責的審計師審計；(ii) 一家公司計劃進行小額公開募股，這將導致內部人士持有大量股票公司上市證券的一部分，或者納斯達克擔心發行規模不足以確定公司的初始估值時，且沒有足夠的流動性來支持公司的公開市場；以及 (iii) 如果公司沒有表現出與美國資本市場的足夠聯繫，包括沒有美國股東、業務部門或董事會成員或管理層。對於上述任何問題，我們的持續上市可能會受到納斯達克額外和更嚴格的標準的約束。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷可能導致我們無法及時、準確地報告財務業績或導致合併財務報表出現重大錯報。

正如年度報告（“控制和程序”）第15項所進一步描述的那樣，我們正在實施和評估其他政策和程序的有效性，以解決我們在財務報告內部控制的設計和運作中發現的控制缺陷。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現我們的合併財務報表的重大錯報。由於我們尚未完成這項工作，管理層無法就截至2023年12月31日其內部控制的有效性或缺乏有效性得出結論。發現重大弱點及其對我們業績的可能影響可能會對我們的股價產生實質性和不利影響。

未來普通股的銷售或發行可能會削弱現有股東的所有權權益，並壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測普通股的未來銷售，包括根據市場發行協議的銷售或普通股可供未來出售的供應情況，將對普通股的市場價格產生何種影響（如果有）。我們普通股的未來銷售或發行可能會削弱我們現有股東的所有權權益，包括本次發行中普通股的購買者。此外，未來出售或發行大量普通股的價格可能低於本招股説明書補充文件所提供股票的發行價格，並可能對我們的普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生不利影響。對可能進行此類銷售或發行的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。無法確保我們普通股的市場價格將來不會下跌。

管理層對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以不會改善我們的經營業績或普通股市場價值的方式使用本次發行的收益。

我們將有廣泛的自由裁量權來確定根據本次發行出售普通股所得淨收益的具體用途。我們的分配可能會因各種意外事件而發生變化，例如我們的預期和實際運營收入之間的差異、意外支出或支出超支或需要現金支出的意外機會。我們在淨收益的時間和使用方面也將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益時所依據的經濟、財務或其他信息。您將依賴我們管理層的判斷，僅提供有關其所得款項用途的具體意圖的有限信息。我們可能以您可能不同意的方式使用本次發行的大部分淨收益。如果我們未能有效使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

扣除A.G.P. 的佣金和我們預計的發行費用後，本次發行的淨收益（如果有）將用於營運資金和增長機會用途。

我們無法向您保證我們會將本次發行的收益用於所述目的，並且我們可能會將淨收益用於您不同意的其他目的。

對我們股息政策的描述可在年度報告第8.A項 “財務信息——合併報表和其他財務信息——股息政策” 中找到，該項以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了本招股説明書補充文件中提供的股本的實質性條款和條款。有關我們股本的完整條款，請參閲我們作為年度報告附錄提交的經修訂的備忘錄和章程。

自本招股説明書發佈之日起，公司被授權發行無限數量的股票，分為 (a) 無限數量的股分為無限數量的普通股，每股面值為1.10美元；(b) 無限數量的 A系列優先股（合稱 “A系列優先股”），指定如下：(i) 最多25,000股種子股每股面值為0.0001美元的優先股（“系列種子優先股”），（ii）面值最高為1,000萬股 A1-A系列優先股每股0.0001美元（“A1-A系列優先股”），（iii）最多3,000,000股A2系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A2系列優先股”）；以及（iv）不限數量的股A4系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A4系列優先股”），(c) 最多21,000,000股B系列優先股，每股面值為0.0001美元（“B系列優先股”）和（d）無限數量的沒有面值的空白支票優先股（“空白支票優先股”）。截至本招股説明書發佈之日，已發行5,145,993股普通股、5,316系列種子優先股、1,148,236股A1-A系列優先股、634,978股A2系列優先股、89,316,927股A4系列優先股和1,262,074股B系列優先股，已全額支付，已流通。尚未發行任何空白支票優先股。我們所有已發行和流通的股票均已有效發行，已全額支付，不可評税。我們的普通股不可贖回，也不受任何先發制人的權利的約束。

普通的。經修訂的備忘錄和條款授權發行無限數量的普通股，每股面值為1.10美元。普通股持有人將擁有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可評税。在發行的範圍內，代表普通股的證書以註冊形式發行。

分紅. 根據A系列優先股的權利，我們普通股的持有人有權根據英屬維爾京羣島法案從董事會宣佈的合法可用資金中獲得分紅。我們的修訂備忘錄和章程規定，股息可以在董事決定的時間和金額上申報和支付，前提是他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。

投票權利。對於所有須經成員投票的事項，每股普通股有權為在我們的成員登記冊上以其名義註冊的每股普通股股獲得一票。普通股持有人應始終共同對提交給成員表決的所有決議進行表決。除非要求進行投票，否則任何成員會議上的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一位成員可以要求進行投票。

清算。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，公司可供分配給股東的資產應分配給A4系列優先股的持有人、A2系列優先股的持有人、A1系列優先股的持有人、系列種子優先股的持有人和普通股持有人，根據股票數量按比例分配由每位股東持有，為此將所有此類證券視為已將轉換為在公司進行此類清算、解散或清盤之前，根據經修訂的備忘錄和章程的條款，持有普通股。

普通的。經修訂的備忘錄和章程授權發行無限數量的A系列優先股，指定如下： (i) 最多25,000股種子優先股，每股面值為0.0001美元，(ii) 最多發行1,000,000股A1-A系列優先股，每股面值為0.0001美元，(iii) 面值最高為3,000,000股A2系列優先股每股0.0001美元；和 (iv) 無限數量的A4系列優先股，每股面值為0.0001美元。我們所有未償還的A系列優先股均已全額支付且不可估税。就發行而言，代表A系列優先股的證書是以註冊形式發行的。

分紅。我們的A系列優先股的持有人有權與普通股持有人同時獲得每股已發行的A系列優先股的股息，金額根據經修訂的備忘錄和條款計算。

投票權利。A系列優先股的持有人無權對任何股東決議進行表決，除非與與A系列優先股權利的變更有關。

轉換權限。A系列優先股可根據經修訂的備忘錄和章程細則中詳述的適用轉換價格，隨時不時地將轉換為一定數量的已全額支付和不可估税的普通股，如果 (i) 股份分割或組合，(ii) 公司發行或發行或確定確定記錄日期，則可進行調整有權獲得普通股的股息或其他分配的普通股持有人其他普通股，(iii) 公司發行、發行或確定有資格獲得應付公司股息或其他分配（普通股分配除已發行普通股外）的普通股持有人的記錄日期，以及（iv）涉及普通股的公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併（但是不是 A 系列優先股）被轉換為或兑換成證券、現金或其他財產。

保護性條款。 在A系列優先股流通的任何時候，未經中至少大多數A系列優先股的持有人書面同意或肯定批准，共同作為單一類別（必須包括ATW Master Fund II，L.P.），公司不得采取以下任何行動：(a) 以任何不利於的方式修改、修改或廢除經修訂的備忘錄和條款的任何條款，減損或對任何類別的A1-A系列優先股或 A2系列優先股的權利產生負面影響，(b)在公司清算、解散或清盤時資產分配、股息支付和贖回權、或增加任何此類A系列的授權數量方面，創建、授權創建、發行或強制發行任何其他類別的A1系列優先股或A1-A系列優先股優先股的類別或系列股票優先股或增加公司任何其他類別或系列股份的授權數量，(c)對與系列A2優先股或A1-A系列優先股同等的任何公司現有證券進行重新分類、變更或修改，前提是此類重新分類、變更或修正會使該類其他證券優先股成為任何此類A系列優先股的優先證券；(d) 重新分類、更改或修改公司的任何現有證券，如果此類重新歸類，則次於A系列優先股，修改或修改將使此類其他安全高級別等於或與任何此類A輪優先股相提並論股份，(e) 購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或申報公司任何股份的任何股息或分配，但 (i) 經修訂的備忘錄和章程中明確授權的A2系列優先股和A1-A系列優先股的贖回或分紅，(ii) 股息或其他僅以額外股形式支付的普通股分配通過股紅股發行或其他方式發行普通股，以及 (iii) 任何回購、贖回，放棄或以其他方式從為公司或任何子公司提供服務的前員工、高級職員、董事、顧問或其他人員手中收購股份，這些人員以原收購價或當時的公允市場價值的較低者終止的僱傭或服務，或 (f) 創建、或持有任何非全資擁有的子公司的股份或股本（直接或通過其他一家或多家子公司）由公司創建，或允許任何子公司創建或授權創建，或發行或有義務發行任何類別或系列的股份或股本，或出售、轉讓或以其他方式處置公司任何直接或間接子公司的任何股份或股本，或允許任何直接或間接子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置此類資產的全部或幾乎全部資產（在單筆交易或一系列關聯交易中）附屬的。

經當時已發行A系列優先股大多數持有人的書面同意或贊成票，可以代表所有持有人放棄經修訂的備忘錄和章程中A系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款。

普通的。經修訂的備忘錄和細則授權最多發行21,000,000股B系列優先股，每股面值為0.0001美元。我們所有未償還的B系列優先股均已全額支付，不可評税。就發行而言，代表 B 系列優先股的證書以註冊形式發行。

分紅。 B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息（按折算為普通股股的基準）等於普通股實際支付的股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。B系列優先股不得支付其他股息或其他分配。

投票權利。B系列優先股的持有人無權對任何股東決議進行表決，除非與系列優先股權利的變更有關。

清算。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股股東在B系列優先股全部轉換為普通股時獲得的金額相同（不考慮此處規定的任何轉換限制），金額為與所有普通股股東同等報酬。

轉換權限。B系列優先股可根據經修訂的備忘錄和章程細則中詳述的相應轉換價格，隨時隨地以及在B系列原始發行日期之後轉換為一定數量的已全額支付和不可估税的普通股，如果公司 (i) 支付股票股息或發行股紅股或以普通股支付分配或分配，則B系列優先股的持有人可以選擇普通股或任何其他普通股等價物（對於為避免疑問，不得包括公司在B系列優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）將（包括通過反向股份拆分或合併）已發行普通股合併為較少數量的股份，或（iv）在重新分類時發行，普通股中，公司的任何股份。

保護性條款。 只要有任何B系列優先股仍在流通，未經大多數已發行B系列優先股的持有人的書面同意或肯定批准，公司不得采取以下任何行動：(a) 以對該系列持有人權利產生不利影響的任何方式，更改或對B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利的更改，或修改經修訂的備忘錄和條款 B 優先股，(b) 增加經授權的 B 系列優先股的數量；或(c) 就上述任何內容訂立任何協議。

經當時已發行B系列優先股大多數持有人的書面同意或贊成票，可以代表所有B系列優先股持有人放棄經修訂的備忘錄和章程中B系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款。

我們的經修訂的備忘錄和章程規定，空白支票優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的空白支票優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行和流通的空白支票優先股。儘管我們目前不打算髮行任何空白支票優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何空白支票優先股。本次發行中未發行或註冊任何空白支票優先股。

對象和目的、註冊和股東。根據英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島法律，我們的目標和宗旨不受限制。我們的會員名單將由我們的過户代理Transhare公司維護。根據英屬維爾京羣島法案，英屬維爾京羣島公司可以將股票的註冊持有人視為唯一有權（a）行使與該股票相關的任何投票權、（b）接收通知、（c）接受股份分配以及（d）行使與該股份相關的其他權利和權力的人。因此，根據英屬維爾京羣島法律，如果股東的股份以被提名人（例如Cede & Co）的名義註冊，則被提名人有權接收通知、接收分配和行使以其名義註冊的任何此類股份的權利。因此，以被提名人名義註冊的股份的受益所有人將依賴與被提名人的合同安排，以接收通知和分紅，並確保被提名人按照的指示行使對股票的投票權和其他權利。

董事的權力。根據英屬維爾京羣島法案，公司的業務和事務由其董事管理，或受其指導或監督，但須遵守公司備忘錄和章程的任何修改或限制；通常，董事擁有管理公司所需的一切權力。董事必須披露其對任何提案、安排或合同的利益，該提案、安排或合同不是在正常業務過程中以及按照通常條款和條件簽訂的。感興趣的董事可以（視備忘錄和條款而定）就其感興趣的交易進行投票。根據並遵守我們的經修訂的備忘錄和章程，董事可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負債或義務，併為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

任命和罷免董事。根據我們經修訂的備忘錄和章程，任何董事均可通過股東決議或董事決議任命。董事應被免職 (a) 有理由或無理由，在為罷免董事而召開的會議上通過的股東決議，或經有權投票的公司股中至少 75% 的選票通過的書面決議，或者 (b) 有正當理由，根據召開目的的董事會議上通過的董事決議。

股東會議。根據並遵守我們經修訂的備忘錄和章程，(a) 公司任何董事均可在董事認為必要或理想的時間召開次股東大會（召開股東會議的董事可以將會議通知的日期或其他可能的日期定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。應在通知中註明，日期不得早於通知日期）；以及 (b) 應以下各方的書面請求有權就要求開會的事項行使 30% 或以上的表決權的股東，董事應召集股東大會。根據英屬維爾京羣島法律，可以對備忘錄和公司章程進行修改，以降低但不增加召集會議所需的百分比超過30％。根據並遵守我們經修訂的備忘錄和章程，(a) 召集會議的董事應在不少於7天的時間內向在通知發出之日姓名作為股東出現在公司成員名冊中並有權在會議上投票的股東發出不少於7天的股東會議通知；(b) 違規舉行的股東大會中，如果股東在所有事項上持有至少 90% 的總表決權，則發出通知的要求是有效的在會議上被視為已放棄會議通知，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有普通股的豁免；(c) 成員會議所需的法定人數不少於有權親自或通過代理人出席會議的股份選票的50％，或者如果是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表提出；以及 (d) 如果在指定會議時間後兩小時內 a會議沒有法定人出席，如果應股東的要求召開，則應予以解散；在任何其他情況下，會議應延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個工作日，或延期至董事可能確定的其他時間和地點；如果在休會會議上時間起一小時內出席親自或由代理人指定參加會議，不少於有權對進行表決的普通股選票的三分之一經會議審議, 出席者構成法定人數, 否則會議應解散。

披露委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場。就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

轉讓股份。根據英屬維爾京羣島法案，如果轉讓是根據適用於認可交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，且須遵守公司的備忘錄和組織章程，則在認可交易所上市的股票無需書面轉讓文書即可進行轉讓。

就股份和沒收股份問題致電 。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個整天向這些成員發出的通知中不時要求成員支付其股份的未付金額。已被贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回股票。經A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准（如適用），《英屬維爾京羣島法案》和經修訂的備忘錄和章程允許我們在事先獲得相關成員書面同意的情況下購買自己的股票，其條款和方式可能由董事會和董事決議決定，並符合《英屬維爾京羣島法案》。

增發股份。經A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准，我們的修正備忘錄和章程授權董事會根據董事會的決定不時發行更多股票。我們的經修訂的備忘錄和條款沒有規定優先權。

但是，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的行使我們的修訂備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

反收購條款。我們經修訂的備忘錄和條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止成員可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案中某些重要條款（除非在《英屬維爾京羣島法》允許的範圍內，此類條款已被否定或根據英屬維爾京羣島法案的修訂備忘錄和條款進行了修改）。

合併、合併和類似安排。英屬維爾京羣島法案規定了美國公司法對合並的理解。也允許在《英屬維爾京羣島法》範圍之外進行普通法合併。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司，均為 “組成公司”，可以合併或合併。英屬維爾京羣島法案規定的程序略有不同，具體取決於合併各方的性質。

合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），而一家成分公司繼續存在，成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或兩家以上的公司合併為一家新公司。

合併自合併章程（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效，或自合併章程規定的註冊之日起不超過30天的較晚日期。

註冊商應將不是合併中倖存公司的組成公司從公司登記冊中刪除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東都有權在反對合並時獲得其股票的公允價值，除非公司是合併的倖存公司，並且股東繼續持有相同或相似的股份。以下概述了在《英屬維爾京羣島法》下進行合併時持不同政見者權利的立場。

在大多數情況下，持不同政見者必須向公司提出對合並的書面異議，其中必須包括一份聲明，説明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份。這種書面反對意見必須在提交合並表決的股東大會之前提出，或者在會議上，但在表決之前提出。但是，如果公司沒有向其發出股東大會通知，或者擬議的合併是在未經會議的情況下經股東書面同意批准的，則無需提出異議。

在書面同意或批准合併的會議後的 20 天內，公司應向每位提出書面異議或不需要書面反對的股東發出關於同意或決議的書面通知，但投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

公司必須通知選擇異議的股東應在收到合併計劃副本或合併大綱之日起之日起的20天內，立即向公司發出書面通知，説明他選擇異議的決定，並説明：

向異議人士發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有股東的任何權利，但有權獲得的股票公允價值，以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利。

公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股票。此類要約必須在股東向異議發出選擇通知的期限屆滿之日起的7天內提出，或者在合併生效之日後的7天內，以較晚者為準。

如果公司和持不同政見者未能在要約提出之日起的 30 天內就向持不同政見者擁有的股份支付的價格達成一致，則在 20 天內：

繼續進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。根據並遵守我們的備忘錄和章程，公司可以通過股東決議或公司全體董事一致通過的決議，按照這些法律規定的方式，繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。除非外國法律允許延續並且英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求，否則公司不會停止成為英屬維爾京羣島的公司。如果一家公司希望繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，其根據《英屬維爾京羣島法案》第163條註冊了該公司的財產，但尚未發放或兑現，則在繼續使用之前，並且不包含禁止該公司在英屬維爾京羣島以外繼續經營的契約，則應向註冊服務商提供一份寫給的書面聲明，具體説明註冊服務商那麼：(a) 已就指控提交了清償或釋放通知書，以及根據《英屬維爾京羣島法案》第 165 條註冊；(b) 在 (a) 段未得到遵守的情況下，已書面通知與註冊費用相關的收款人打算繼續將公司作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，被指控人已表示同意或未反對延續；或 (c) 其中 (a) 段) 不滿意，且被指控人在根據 (b) 款發出通知後沒有表示同意或反對延續，擔保人由註冊押金擔保的權益不得因延續而減少或以任何方式受到損害，該押金應作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的延續公司的負債。如果一家公司根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續運營，(a) 該公司繼續對其所有索賠、在繼續經營之前存在的債務、負債和義務負責，(b) 沒有定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或到期的債務，也沒有針對公司或任何股東、董事、高級管理人員的理由或其代理人因根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續作為公司而獲釋或受損，(c) 沒有訴訟，根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，公司正在審理或針對公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的民事或刑事，或中止訴訟，可強制執行，由或針對公司或其股東、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定）進行起訴、和解或妥協；以及 (d) 可以繼續就任何索賠、債務向公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人提供訴訟服務，根據英屬維爾京羣島法案，公司作為公司存在期間的責任或義務。

導演。 根據我們的備忘錄和條款（為避免疑問，包括任何普通股所附的任何權利或限制），並以此為前提，(a) 董事由股東決議或董事決議選出，任期由股東或董事決定；(b) 每位董事的任期（如果有），由股東決議或董事決議確定任命他，或者直到他早些時候去世，辭職或免職。如果董事的任命沒有確定任期，則該董事可以無限期任職，直至其早些時候去世、辭職或免職：(c) 根據為罷免董事而召開的股東大會上通過的股東決議，或包括罷免董事在內的目的，董事可以有無理由地被免職 (i) 公司至少 75% 有權投票的股東通過書面決議，或（ii）根據董事會議通過的董事決議有理由通過書面決議被要求罷免董事的目的或出於包括罷免董事在內的目的；(d) 董事可以通過向公司發出書面辭職通知而辭職，辭職自公司在其註冊代理人辦公室收到通知之日起生效，或從通知中規定的較晚日期起生效，董事應辭職作為董事如果根據《英屬維爾京羣島法》(e) 被取消或被取消擔任董事的資格，則董事可以隨時任命任何該人成為董事以填補空缺或作為現有董事的補充，如果董事任命某人為董事以填補空缺，則該任期不得超過已停止擔任董事的人停止任職時的剩餘任期； (f) 如果董事去世或在此之前停止任職，則出現董事空缺直到其任期屆滿；以及（g）董事無需持有普通股作為任職資格。

根據並遵守我們的備忘錄和章程，(a) 公司任何一位董事均可通過向對方董事發送書面通知來召集董事會議；(b) 公司或其任何委員會的董事可在的時間以董事認為必要或可取的方式舉行會議；(c) 不得任命董事如果的董事會議通知少於 3 天，但在未向所有董事發出通知 3 天的情況下舉行的董事會議應該有效有權在會議上投票但未出席會議的董事免除會議通知，為此，董事出席會議即構成該董事的豁免，無意中未向董事發出會議通知或董事未收到通知的事實並不使會議無效；(d) 董事會議是 } 如果在會議開始時有不少於董事總數的一半的親自出席或以其他方式出席，則無論出於何種目的均應正式成立，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數到場；(e) 董事可以通過書面文書任命不必是董事的候補董事，候補董事有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並在任命到期或終止之前代替董事進行投票或同意；(f) 的決議如果 (i) 決議在正式召集和組成的公司董事會議或公司董事委員會中獲得批准，則董事會獲得通過由出席會議並投票的過半數董事投贊成票，但如果董事獲得超過一票，則應根據他為確立多數票而投的票數來計算該董事的票數；或 (ii) 該決議經本公司董事委員會過半數成員的書面同意（視情況而定），除非（無論哪種情況）《英屬維爾京羣島法案》或我們的備忘錄和條款要求不同的多數。

對董事的賠償。英屬維爾京羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認定任何此類條款違背公共政策（例如，意圖為犯罪後果提供賠償）。除非該人誠實和善意地行事，並且他認為符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的，否則賠償將是無效的，並且不適用於該人。我們在發行後修訂和重述的備忘錄和公司章程允許賠償高管和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由不誠實或此類董事或高級管理人員的欺詐行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們在發行後的經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還為這些人員提供了額外的補償。

董事和利益衝突。如上所述，根據英屬維爾京羣島法案和經修訂的備忘錄和章程，在交易中擁有權益並已向其他董事申報該權益的公司董事可以：

根據並遵守我們經修訂的備忘錄和章程，(a) 公司董事在得知其對公司達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向公司所有其他董事披露其權益；(b) 出於上述目的，向所有其他董事披露董事的利益是另一個指定實體的成員、董事或高級職員，或者與該實體或指定個人有信託關係和應被視為對任何交易的利益，該交易在條目或披露之日之後可能與該實體或個人達成，足以披露與該交易相關的利益。

股東西裝。根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

如果大股東侵犯了少數股東的權利，則少數股東可以尋求通過衍生行為或個人行為來行使其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，即不法行為者控制公司並阻止其採取行動，而個人訴訟則涉及對特定股東個人的權利的侵犯。

BVI 法案規定了一系列可供股東使用的補救措施。如果根據英屬維爾京羣島法案註冊成立的公司從事違反英屬維爾京羣島法案或公司章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。股東現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

通常，股東對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或者公司備忘錄和公司章程中確立的作為股東的個人權利。

在某些情況下，如果董事違反英屬維爾京羣島法案規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》第184B條，如果一家公司或公司董事從事、提議從事或已經從事了違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程大綱或章程規定的行為，英屬維爾京羣島法院可根據公司股東或董事的申請，下達指揮該公司的命令或董事遵守或限制公司或董事從事違反 BVI 法案或備忘錄或章程的行為。此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I (1) 條，公司股東如果認為公司的事務過去、正在或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平偏見的方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性或不公平的偏見，可以向法院提起訴訟英屬維爾京羣島要求下達一項命令，除其他外，該命令可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

Squeze-out 條款。持有有權投票的已發行股份90％選票的公司的股東和持有有權作為類別投票的每類已發行股份90％選票的公司的股東可以向公司發出書面指示，指示其贖回其餘股東持有的股份。

異議權利。英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在反對以下任何一項時均有權獲得其股份的公允價值：（a）如果公司是組成公司，則合併，除非該公司是存續公司，且股東繼續持有相同或相似的股份；（b）合併，如果公司是組成公司；（c）任何出售，轉讓，租賃、交換或以其他方式處置公司資產或業務價值超過50％（如果不是在的正常或正常過程中）公司經營的業務，但不包括：(i) 根據對該事項具有管轄權的法院的命令進行處置；(ii) 根據要求在處置之日起一年內根據股東各自利益將全部或基本所有淨收益分配的條款進行處置；或 (iii) 根據董事轉讓資產以保護資產的權力進行轉讓；(d) 強制贖回公司已發行股份的10％或更少的股份根據英屬維爾京羣島法案第176條的條款，持有公司流通股90％或以上選票的持有人；以及（e）一項安排（如果英屬維爾京羣島法院允許）。

通常，股東對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或者公司備忘錄和公司章程中確立的作為股東的個人權利。可以援引保護股東的常見法律權利，主要源自英國普通法。例如，根據英國名為 Foss 訴 Harbottle 案的規則，如果少數股東對多數派或董事會的公司事務處理表示不滿，法院通常會拒絕干涉公司的管理。但是，每位股東都有權尋求根據法律和公司組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視的要求或公司備忘錄和公司章程的規定，則法院可以給予救濟。通常，法院將介入的領域如下：

分享回購和兑換。在《英屬維爾京羣島法案》允許的範圍內，根據我們經修訂的備忘錄和條款（特別是 A系列優先股持有人的書面同意或肯定批准，如適用），我們可以通過董事決議並徵得所購買股份的股東的同意來回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要確定，在贖回或回購之後，我們將能夠立即償還到期的債務，資產價值超過負債。我們的董事只能代表我們行使這一權力，但須遵守《英屬維爾京羣島法》、我們的備忘錄和公司章程以及美國證券交易委員會、或我們證券上市的任何其他證券交易所不時規定的適用要求。

查閲賬簿和記錄。公司成員有權在向公司發出書面通知後進行檢查

(a) 公司的備忘錄和章程；(b) 成員名冊；(c) 董事名冊；以及 (d) 成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議；以及複印文件和記錄或摘錄。根據發售後經修訂和重述的備忘錄和組織章程，如果董事確信允許成員檢查上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的部分將違背公司的利益，則可以拒絕允許該成員檢查該文件或限制對文件的檢查，包括限制副本的製作或從記錄中提取摘錄。

如果公司未能或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許其檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司備忘錄和公司章程；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

如果更改了公司原始成員登記冊或原始董事登記冊的地點，則公司必須在更改地點後的14天內向註冊代理人提供記錄新位置的實際地址。

公司還必須將其註冊代理人辦公室或英屬維爾京羣島內外的其他地點或地點保存，因為董事可以決定股東和股東類別的會議記錄和決議；會議記錄和董事及董事委員會的決議。如果此類記錄保存在公司註冊代理人辦公室以外的其他地方，則公司必須向註冊代理人提供記錄保存地點的實際地址的書面記錄，並在 14 天內將可保存此類記錄的任何新地點的實際地址通知註冊代理人。

解散；清盤。根據英屬維爾京羣島法律，根據《破產法》，公司的清算可以是自願的償付能力清算或破產清算。如果公司根據英屬維爾京羣島法案連續被從公司登記冊中除名，為期7年，則該公司自該期限的最後一天起解散。

反錢洗錢法。為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，公司必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求會員提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，並受某些條件的約束，公司還可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的任務委託給合適的人。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑他人蔘與了洗錢或資助恐怖主義，並且他們在經營過程中注意到了有關該知情或懷疑的信息，則根據《犯罪所得收益法》（修訂版），該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信念或懷疑。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他法規對信息披露施加的任何限制。

交換控件。我們知道沒有任何英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

我們已發行的所有普通股和優先股均已全額支付且不可估税。普通股和優先股的每位持有人都有權獲得一份證書，其中註明他（她）持有的普通股和優先股的數量。我們的股東可以自由持有普通股並進行投票。

我們的普通股過户代理人是位於美國19號北號高速公路17755號的Transhare Corporation，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRGT”。

您應仔細閲讀年度報告標題為 “税收” 的章節中有關英屬維爾京羣島、墨西哥和美國聯邦所得税的重要注意事項的討論，該討論內容載於本報告標題為 “税收” 的部分，並以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中。

我們已與A.G.P. 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的A.G.P. 發行和出售總髮行價不超過230萬美元的普通股。銷售協議的副本將作為 6-K 表格報告的附錄提交給委員會，該報告將以引用方式納入此處。我們在本招股説明書補充文件下注冊的普通股可根據銷售協議出售。

發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，A.G.P. 可以按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的規定，通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克資本市場在任何其他現有交易市場上進行的銷售購買我們的普通股或向做市商或通過做市商。我們或A.G.P. 可能會在收到通知後終止銷售協議和普通股的發行。

我們將在根據銷售協議每次出售普通股時以現金向A.G.P. 支付佣金，相當於出售普通股總收益的的3.0％。由於本次發行沒有最低發行金額作為條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們已同意向A.G.P. 償還不超過50,000美元的金額，用於支付與銷售協議相關的合理和有據可查的自付費用（包括但不限於合理和有據可查的費用和法律顧問的開支），以及與銷售協議年度維護相關的合理和有據可查的自付費用（包括但不限於合理和有據可查的費用和支出）其法律顧問）每年金額不超過美元。

我們估計，不包括應支付給 A.G.P. 的薪酬和根據銷售協議條款可報銷給 A.G.P. 的某些費用，此項服務的總費用約為 173,000 美元。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第一個交易日（該術語在銷售協議中定義）進行，或者在我們和A.G.P. 商定的與特定交易相關的其他日期，進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和A.G.P. 可能商定的其他方式進行結算。

A.G.P. 將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，在商業上合理的努力下充當銷售代理。就代表我們出售普通股股而言，A.G.P. 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，A.G.P. 的補償將被視為承保佣金或折扣。

A.G.P. 和/或其關聯公司已經為我們提供並將來可能向我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以解決他們已經獲得的以及將來可能收取的慣常費用。

我們已同意賠償A.G.P. 的某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反銷售協議中包含的陳述和保證而產生的責任。我們還同意繳納可能要求A.G.P. 為此類負債支付的款項。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過A.G.P. 或其各自關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，A.G.P. 網站上的信息以及A.G.P. 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或A.G.G.批准和/或認可 P.，投資者不應依賴它。

根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股，或 (ii) 按照其中允許的銷售協議終止，以較早者為準。我們可隨時自行決定終止銷售協議，提前五天通知 A.G.P. 可以在銷售協議規定的情況下終止銷售協議，也可以隨時自行決定提前十天通知我們，終止銷售協議。

以下是本招股説明書補充文件所提供的證券的發行和分銷的估計費用（除根據銷售協議條款向A.G.P. 支付的佣金和報銷外），所有這些費用都將由我們支付。

* 332.10美元的委員會註冊費，涵蓋根據向委員會提交的F-3表格（文件編號333-267446）註冊聲明中發行的部分證券，該註冊聲明於2022年9月26日生效，本招股説明書補充表格是其中的一部分，此前已支付。我們按大致按比例為每項產品分配這筆費用的成本。

位於美洲大道 1185 號 31 號的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 將為我們傳遞特此發行的普通股的有效性以及與美國法律有關的其他事項^st樓層，紐約，紐約 10036。杜安·莫里斯律師事務所，百老匯1540號，紐約，紐約 10036，代表A.G.P. 參與本次發行。

如其報告所述，公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，這些報表以引用方式納入本招股説明書，並參考年度報告。此類合併財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，其授權是作為會計和審計方面的專家。UHY LLP的辦公室位於紐約州梅爾維爾市老鄉路201號202號11747室。

按照《證券法》的要求，我們向委員會提交了與本招股説明書補充文件所提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的申報文件也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.fr8technologies.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應將視為本招股説明書補充文件的一部分。此外，除下文所述外，中包含或可從委員會網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些已提交的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後在本次發行終止之前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書補充文件的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們還將以引用方式納入我們隨後向委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向委員會提供的6-K表上的某些最新報告（如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明中），直到我們提交一份表明證券發行的生效後修正案本招股説明書補充文件已終止。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，A.G.P. 也沒有，授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，A.G.P. 也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，截至這些文件封面上的日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息，以及我們先前向委員會提交併以引用方式納入的信息是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績以及前景可能發生了變化。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取上述文件或我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何後續申報文件的免費副本：

這些報告也可以在我們的網站 www.fr8technologies.com 上獲得。我們網站上的任何信息都不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們將向普通股持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告，並打算提供包含每個財年每個季度部分未經審計的財務數據的季度報告。經審計的財務報表將根據美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括相關時期的 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 部分。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託書和內容的規定的約束。雖然我們打算根據納斯達克資本市場的規則向任何股東提供委託聲明，但預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則附表 14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規定的約束。

我們可能會不時在一次或多次發行中提供普通股、股票購買合約、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過15,000,000美元。我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時按金額、價格和條款在每次發行前確定，或確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們根據F-1表格（編號333-217326）的註冊聲明發行的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRGT”。2022年9月14日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股普通股1.00美元。截至2022年9月14日，根據9,357,919股已發行普通股，按納斯達克資本市場收盤價1.00美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7,987,553美元，其中約7,987,553股普通股由非關聯公司持有。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據F-3表格一般指令I.B.5發行任何證券。

《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果SEC 確定一家公司已提交了從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國的國家證券交易所或場外交易市場上交易。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與執行 HFCA 法案的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會認定一家公司在 SEC 隨後制定的程序下有 “不接受檢查” 的年份，則公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA 法案的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《HFCA 法》禁令所需的連續非檢查年限從三年縮短到兩年。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告附有位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局採取立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 宣佈了 PCAOB HFCA 法案的裁決（“PCAOB 裁決”），內容涉及 PCAOB 無法完全檢查或調查總部位於中國大陸或中華人民共和國特別行政區和附屬地香港香港的註冊會計師事務所，原因是中華人民共和國或香港的一個或多個當局所採取的立場 Kong。

我們的前審計師Centurion ZD CPA & Co. 是發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書中包括，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估Centurion ZD CPA & Co. 符合適用的專業標準。Centurion ZD CPA & Co. 總部位於香港，在美國沒有分支機構或辦事處。因此，Centurion ZD CPA & Co. 被確定為受PCAOB決定的公司。

2022年6月13日，我們解散了Centurion ZD CPA & Co.，並任命UHY LLP為我們新的獨立公共會計師事務所。總部位於密歇根州的UHY LLP 定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查於2019年完成，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果將來《HFCAA法》禁止我們的普通股交易，因為PCAOB確定無法在未來的時間對我們的審計師進行檢查或全面調查，則納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。如果屆時我們的普通股無法在其他證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您按自己的意願出售或購買我們的普通股的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

參見 “風險因素——與我們的普通股相關的風險——如果PCAOB從2021年開始連續三年無法對我們的審計師進行檢查，我們的股票可能會根據《追究外國公司的責任法》退市。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，這將使觸發《追究外國公司責任》禁令所需的連續不檢查年從三年縮短到兩年。我們的股票退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估審計師，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會增加我們的證券的不確定性。此類風險包括但不限於《HFCA法》可能禁止我們的證券交易，因此交易所可能會決定將我們的證券退市。

我們在考慮審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或與財務報表審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗的充足性後，無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與2021年3月臨時最終修正案有關的實施程序將包括什麼，或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外證券市場）上市的美國公司產生什麼影響。此外， 2021 年 3 月的臨時最終修正案以及這些增加美國監管機構獲取審計信息機會的努力所產生的任何其他行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券交易可能會被禁止，如果我們和我們的審計師無法滿足 PCAOB檢查要求或被要求參與，我們可能會被退市一家新的審計公司，這將需要大量的開支和管理時間。

見 “風險因素——納斯達克可能會對我們的持續上市適用更多和更嚴格的標準。”

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券的，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書不構成也不會在英屬維爾京羣島向公眾發行證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息或其中包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資根據本招股説明書發行的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

證券交易委員會、英屬維爾京羣島政府（及其任何監管機構）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業、我們的市場份額和我們所服務的市場的信息基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理層的估計。管理層的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查此類數據以及我們認為合理的行業和市場知識時做出的假設。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何此類信息。此外，由於多種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 中描述的因素，對我們經營所在行業的未來表現以及我們的未來表現的預測、假設和估計必然受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估算結果存在重大差異。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與未來事件、業務戰略、未來業績、未來運營、待辦事項、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標相關的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “尋找”、“預測”、“計劃”、 “繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、 “潛力”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、 “相信” 等詞語來識別” 以及類似的表達式或其否定詞。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確指示實現此類業績或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於管理層對未來事件結果和時間的信念，基於當前可用信息。這些陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，應考慮 “風險因素” 中描述的風險因素和其他警示性陳述。我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但是無法保證這些預期會被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性陳述。

可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：

這些因素不一定是可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括 “風險因素” 中描述的風險和不確定性。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受本警示性陳述的全部限制。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。在發表任何前瞻性陳述之日後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

見 “風險因素——納斯達克可能會對我們的持續上市適用更多和更嚴格的標準。”

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）的規定，我們是外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前的絕大部分業務都是在墨西哥進行的。此外，我們的一些董事和高級管理人員居住在美國境外。因此，您可能很難在美國境內或其他地方向這些人送達訴訟程序。您可能還難以在墨西哥或英屬維爾京羣島執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，其中一些人不是美國居民，其絕大多數資產位於美國境外。您可能很難或不可能在英屬維珍航空對我們提起訴訟如果您認為自己在美國證券法下的權利受到侵犯，則為孤島。此外，不確定英屬維爾京羣島或墨西哥的法院是否會根據美國或任何州的證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們或這些人的判決，而且不確定此類英屬維爾京羣島或墨西哥法院是否會審理根據證券法在英屬維爾京羣島或墨西哥對我們或此類人提起的最初訴訟美國或任何州。

我們的公司事務將受我們的修訂備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管轄。股東對我們的董事提起法律訴訟的權利、少數股東的行動以及我們董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的信託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源自英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島法院具有説服力，但沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，股東的權利和董事的信託責任沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠完善，如，一些州（例如特拉華州）的公司法體系更為完善，也更具司法解釋性。儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下將在不對案情進行重審的情況下承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，但英屬維爾京羣島對在美國作出的判決沒有法定承認。由於所有上述情況，面對管理層、董事會成員或控股成員採取的行動，公眾成員可能比作為美國上市公司成員更難保護自己的利益。

我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同。如果我們在公司治理事項上選擇遵循本國的慣例，那麼根據適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能較少。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲 “普通股描述 -英屬維爾京羣島法律與我們的公司備忘錄和細則以及特拉華州法律的重大差異”。

這份招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價為15,000,000美元。

每次我們出售證券時，都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

在與任何證券發行有關（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式註冊成立” 項下以引用方式納入的文件，以及下文 “從何處可以獲得更多信息” 中描述的其他信息。

潛在的投資者應注意，收購此處所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税收討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。法律可能會限制在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格或不允許向任何不允許向其提出要約或出售此類要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且任何以引用方式納入的信息在以引用方式納入的適用文件之日都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們依賴於各種公開來源提供的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的出版，除本招股説明書中特別引用的外，這些材料未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的統計數據是最新和可靠的，除了本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書。

我們最初成立為 “中國互聯網全國金融服務有限公司”，這是一家根據英屬維爾京羣島法律於2015年9月28日註冊成立的控股公司。我們的公司名稱於2020年4月23日更名為 “哈德遜資本公司”，並於2020年5月8日開始以新代碼 “HUSN” 進行交易。在2020年7月16日開業時，我們的證券也被轉移到納斯達克資本市場。

我們之前曾參與在中華人民共和國提供財務諮詢服務。自2022年2月14日我們完成合並以及2022年3月30日我們將持有和運營財務諮詢業務的香港全資子公司香港互聯網金融服務有限公司（“HKIFS”）全部出售給私人投資者以來，我們不再從事財務諮詢業務，也不再在北美以外地區有任何業務或持股。

相反，我們現在通過我們的全資子公司Freight App, Inc.（前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Fr8App”）和Fr8App的全資墨西哥子公司Freight App de Mexico, S.A. De C.V.（“Freight App Mexico”）參與貨運管理業務。2022年5月26日，我們將名稱和股票代碼分別從哈德遜資本、 Inc.和HUSN更改為Freight Technologies, Inc. 和FRGT。

Fr8App 的技術產品包括 (i) 計算機化平臺（“平臺”），該平臺包含在線門户（“門户”）和移動應用程序解決方案（“應用程序”），用於向積極參與貨運市場的公司提供第三方物流（“3PL”）服務；（ii）供客户自己管理的運輸管理解決方案（“TMS”）機隊，以及（iii）基於平臺的貨運經紀支持和客户服務。

貨運供應鏈從有運輸需求的各方（“託運人”）開始，由提供貨運服務的各方（“承運人”）來滿足。為供應尋找合適的運輸工具的託運人代表需求，具有貨運能力的承運人代表供應。Fr8App 平臺上的數字貨運匹配技術通過促進需求與供應的匹配來簡化和簡化跨境航運物流。使用 Fr8App 平臺的託運人可以與廣泛的可靠承運人網絡建立聯繫，這些承運人可以滿足他們在北美的物流需求。使用Fr8App的平臺還帶來了額外的好處，即可以透明地顯示所有運輸特徵，從而允許識別可用和合格的貨運能力。

Fr8App 認為，它是第一家提供3PL的數字商業貨運配對經紀商，同時面向墨西哥國內和墨西哥-美國-加拿大跨境市場（“目標市場”）。Fr8App 為跨越墨西哥-美國邊境、美國-加拿大邊境的跨境運輸以及這三個國家境內的國內運輸提供服務，主要側重於整車運輸。其尖端的基於雲的平臺旨在將具有商業運輸需求的各方實時聯繫起來。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲市汀伯洛赫廣場 2001 號 500 號套房 77380，我們的電話號碼是 (773) 905-5076。我們維護一個名為 https://www.fr8.app/ 的公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可從其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是一家英屬維爾京羣島商業公司，全資擁有我們在特拉華州的子公司、我們的全資子公司Freight App, Inc. （前身為 “Freight Hub, Inc.”，以下簡稱 “Fr8App”）和Fr8App的全資子公司的墨西哥全資子公司Freight App de Mexico, S.A.（“墨西哥貨運應用程序”）。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲本招股説明書第11頁上的 “我們的公司歷史和結構”。

投資我們的證券涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮 “第 3.D 項” 標題下列出的風險因素和不確定性。風險因素” 載於經修訂的截至2021年12月31日止年度的20-F表中，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據《交易法》提交的申報以及隨後提交的與特定發行或銷售相關的任何附帶招股説明書補充文件（如果適用）中進行了更新。

我們的資本和負債將在招股説明書補充文件或隨後提交給 SEC 的 6-K 表格報告中列出，並特別以引用方式納入此處。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般營運資金。

有關證券銷售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。我們也可能不時發行除本招股説明書補充文件中的之外的證券。

我們的股息政策列在 “第8.A項” 的標題下。截至2021年12月31日止年度的20-F表的經修訂的年度報告中的 “合併報表和其他財務信息”，該報告以引用方式納入本招股説明書，根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

我們可以不時發行和發行普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位或其任何組合，但初始發行總價不超過15,000,000美元，根據本貨架招股説明書進行的一筆或多筆交易。所發行證券的價格將取決於報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

普通股於2017年8月8日首次在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CIFS”。我們的公司名稱於2020年4月23日更改為 “哈德遜資本公司”，並於2020年5月8日開始以新代碼 “FRGT” 進行交易。我們的普通股在2020年7月16日開業時已轉移到納斯達克資本市場。 2022年5月26日，我們從哈德遜資本公司更名為Freight Technologies, Inc.，並於2022年5月27日開始以我們的新股票代碼 “FRGT”，進行交易。

下表列出了本招股説明書提交前納斯達克資本市場公佈的普通股的最高和最低交易價格，在所述期限內。

下表列出了納斯達克股票市場在財年公佈的我們普通股的年度最高價和最低交易價格。價格是交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

下表列出了納斯達克股票市場公佈的2019年、2020年和2021年每個財季我們普通股的最高和最低交易價格。價格是交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

下表列出了納斯達克股票市場在招股説明書發佈之日之前的2022年每個月公佈的我們普通股的月度最高價和最低價。價格是交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金，，不一定反映實際交易。

Freight Technologies, Inc. 是一家英屬維爾京羣島商業公司，於2015年9月28日註冊成立，我們的事務受我們不時修訂和重申的備忘錄和公司章程、《英屬維爾京羣島法》以及英國維爾京羣島或英屬維爾京羣島的適用法律（包括適用的普通法）的管轄。

正如我們經修訂的備忘錄和條款中規定的，在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，我們完全有能力開展或開展任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易，併為此目的擁有全部權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是 Maples 企業服務有限公司，郵政信箱 173，英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城。

自本招股説明書發佈之日起，公司被授權發行無限數量的股票，分為 (a) 無限數量的股分為無限數量的普通股，每股面值為0.011美元，(b) 最多30,525,000股A系列優先股（合稱 “A系列優先股”），分配如下：(i) 最多25,000股系列優先股每股面值為0.0001美元的種子優先股（“系列種子優先股”），（ii）最多1,000,000股A1-A系列優先股，面值為每股0.0001美元（“A1-A系列優先股”），（iii）最多持有3,000,000股A2系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A2系列優先股”）；以及 (iv) 最多17,500,000股A4系列優先股，每股面值為0.0001美元（“A4系列優先股”）， (c)）最多21,000,000股B系列優先股，每股面值為0.0001美元（“B系列優先股”）和（d）無限數量的沒有面值的空白支票優先股（“空白支票優先股”）。截至本招股説明書發佈之日，已發行7,689,462股普通股、5,316系列種子優先股、4,451,929股A1-A系列優先股、 1,264,366股A2系列優先股、1,378,456股A4系列優先股和17,318,280系列優先股，已全額支付和流通。尚未發行任何空白支票優先股。我們所有已發行和流通的股票均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先權的約束。

在過去三年中，我們通過多次私募和公開發行共發行了3,113,060股普通股，淨收益總額約為6,779,190美元，其中包括期權轉換後發行的普通股、認股權證和履約權。

在中，除普通股外，在過去三年中，我們還發行了預先注資的認股權證，向顧問、顧問和投資者共購買了65萬股普通股股，行使價從每股0.001美元不等，其中1600,000份認股權證已行使，並且沒有授予任何期權。

在 2021 年 12 月 31 日之前的三年中，我們共發行了零股優先股。在2022年2月14日合併結束時，我們發行了350萬美元的優先系列 B股股票，這些股票可轉換為1,060,606股普通股，此外還發行了行使價為 3.300美元的A系列認股權證、395,652份行使價為2.640美元的B系列認股權證、2,573,470美元的C系列認股權證 D系列認股權證的行使價為1.650美元、和3541,941美元，行使價為2.475美元。A、B、C和D系列認股權證的終止日期均為2029年2月 14日。2022年2月14日，我們還發行了系列種子優先股、A1-A系列優先股、A2系列優先股、 A4系列優先股和B系列優先股，分別可轉換為7,020股普通股、4,473,547股普通股、 1,264,360股普通股、2,195,930股普通股和8,450,457股普通股。2022年7月11日，公司修訂了所有A、B、C和D系列認股權證，允許在交換所有7,044,524股普通股認股權證時，按固定匯率分別以非現金方式行使0.779、0.816、0.888和0.826的普通股，總金額為0.779、0.816、0.888和0.826。2022年7月11日，我們同意發行1,928,571股A4系列優先股，總金額為270萬美元。2022年7月11日，我們還調整了所有A系列優先股和B系列優先股的轉換價格，其中股權發行價格低於該特定股票的轉換價格，其中包含需要調整轉換價格的功能。由於2022年7月11日的融資調整轉換價格而產生的額外註冊普通股股為37,347,648股。

以下是我們的修訂備忘錄和條款以及英屬維爾京羣島法案中與我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股的重要條款相關的重要條款摘要。

普通的。經修訂的備忘錄和條款授權發行無限數量的普通股，每股面值為0.11美元。普通股持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可評税。在發行的範圍內，代表普通股的證書以註冊形式發行。

分紅. 在遵守A系列優先股權利的前提下，我們普通股的持有人有權根據英屬維爾京羣島法案從董事會宣佈的合法可用資金中獲得分紅。我們的修訂備忘錄和章程規定，股息可以在董事決定的時間和金額上申報和支付，前提是他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。

投票權利。對於所有須經成員投票的事項，每股普通股有權為在我們的成員登記冊上以其名義註冊的每股普通股股獲得一票。普通股持有人應始終對提交給成員表決的所有決議進行共同投票。除非要求進行投票，否則任何成員會議上的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一位成員可以要求進行投票。

普通的。經修訂的備忘錄和章程授權最多發行30,525,000股A系列優先股，指定如下： (i) 最多發行25,000股種子優先股，每股面值為0.0001美元，(ii) 最多發行1,000,000股A1-A系列優先股，每股面值為0.0001美元，(iii) 最多3,000,000股A2系列優先股每股面值為0.0001美元；和 (iv) 最高為17,500,000股A4系列優先股，每股面值為0.0001美元。我們所有未償還的A系列優先股均已全額支付且不可估税。就發行而言，代表A系列優先股的證書是以註冊形式發行的。

分紅。我們的A系列優先股的持有人有權與普通股持有人同時獲得每股已發行的A系列優先股的股息，金額根據經修訂的備忘錄和條款計算。

投票權利。A系列優先股的持有人無權對任何股東決議進行表決，除非與與A系列優先股權利的變更有關。

轉換權限。A系列優先股可根據經修訂的備忘錄和章程中詳述的適用轉換價格，隨時不時地將轉換為一定數量的已全額支付和不可估税的普通股，如果 (i) 股份分割或組合，(ii) 公司發行或發行或確定確定記錄日期，則可進行調整普通股持有人有權獲得應付的普通股股息或其他分配其他普通股，(iii) 公司發行、發行或確定有資格獲得應付公司股息或其他分配的普通股持有人的記錄日期（對於已發行普通股的普通股分配除外），以及（iv）涉及普通股的公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併（但是不是 A 系列優先股）被轉換為或兑換成證券、現金或其他財產。

分紅。 B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息（按As-IF轉換為普通股股的基準）與普通股實際支付的股息相同，且其形式與普通股的股息相同。B系列優先股不得支付其他股息或其他分配。

投票權利。B系列優先股的持有人無權對任何股東決議進行表決，除非與系列優先股權利的變更有關。

清算。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與普通股股東在B系列優先股完全轉換為普通股後獲得的金額相同（不考慮此處規定的任何轉換限制），金額為與所有普通股股東同等報酬。

轉換權限。B系列優先股可根據經修訂的備忘錄和章程中詳述的適用轉換價格，隨時隨地以及在B系列原始發行日期之後轉換為一定數量的已全額支付和不可估税的普通股，如果公司 (i) 支付股票股息或發行股紅股或以普通股支付分配或分配，則B系列優先股的持有人可以選擇普通股或任何其他普通股等價物（對於為避免疑問，不應包括公司在轉換或支付 B系列優先股股息時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）將（包括通過反向股份拆分或合併）已發行普通股合併為較少數量的股份，或（iv）在重新分類時發行普通股中，公司的任何股份。

披露證券交易委員會關於《證券法》負債賠償的立場。就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

反收購條款。我們經修訂的備忘錄和條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止成員可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

合併自合併章程（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效，或自合併章程規定的註冊之日起不超過30天的較晚日期。

註冊商應將不是合併中倖存公司的組成公司從公司登記冊中刪除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在反對合並後均有權獲得其股票的公允價值，除非公司是合併的倖存公司，並且股東繼續持有相同或相似的股份。以下概述了根據英屬維爾京羣島法案進行合併時持不同政見者權利的立場。

公司必須通知選擇異議的股東應在收到合併計劃副本或合併大綱之日起之日起的20天內，立即向公司發出書面通知，説明他選擇異議的決定，並説明：

如果公司和持不同政見者未能在要約提出之日起的 30 天內就向持不同政見者擁有的股份支付的價格達成一致，則在 20 天內：

董事和利益衝突。如上所述，根據英屬維爾京羣島法案和經修訂的備忘錄和章程，在交易中擁有權益並已向其他董事申報該權益的公司董事可以：

而且，在遵守《英屬維爾京羣島法案》的前提下，不得因其職務而對公司負責從該交易中獲得的任何利益，也不得以任何此類利益或利益為由撤銷此類交易。

股東西裝。根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

通常，股東對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法，或者公司備忘錄和公司章程中規定的其作為股東的個人權利。

查閲賬簿和記錄。公司成員有權在向公司發出書面通知後進行檢查

如果更改了公司原始成員登記冊或原始董事登記冊的地點，則公司必須在更改地點後的14天內向註冊代理人提供記錄新位置的實際地址。

交換控件。我們知道沒有任何英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出或向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息。

我們已發行的所有普通股和優先股均已全額支付且不可估税。普通股和優先股的每位持有人都有權獲得一份證書，其中註明他（她）持有的普通股和優先股的數量。我們的股東可以自由持有普通股並進行投票。¹

我們的普通股過户代理人是位於美國19號北號高速公路17755號的Transhare Corporation，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。

¹Maples：請注意，如上所述，優先股的持有人沒有投票權，只能對的附帶權利的變更進行投票。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為註冊聲明的附錄（即包含本招股説明書）或作為根據《交易法》提交的報告的附錄納入其中。

我們可能會發行認股權證，使持有人有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、債務證券或其任何組合一起發行，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及的特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不會被視為契約，也不要求任何認股權證代理人獲得受託人資格。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得到的《信託契約法》的保護。

認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有）在以下情況下未經認股權證持有人同意補充或修改協議：

正如本招股説明書中使用的一樣，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，詳情見隨附的招股説明書補充文件。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時合起來稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每個契約允許的任何修正案或補充）的約束，並通過引用對其進行全面限定）和債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權方面處於次要地位。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的債務證券本金總額，並規定我們可以不時按面值或折扣發行債務證券，對於新契約，（如果有），分成一個或多個系列，期限相同或不同。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一債務證券。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，將以完全註冊的形式發行，不帶息票。

債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊的注意事項和某些其他税收注意事項。

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件將描述具體的從屬條款。但是，除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券的支付權將從屬於任何現有的優先債務。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的債務到期的所有款項，無論是次級契約執行之日尚未償還的款項，還是此後產生或產生的債務：

優先債務應繼續為優先債務，無論對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，均有權享受從屬條款的好處。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期應付時違約支付任何本金（或溢價，如果有）或利息，無論是在到期時還是在預付款的固定日期，還是通過申報或以其他方式支付，除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們不會直接或間接付款次級債務證券的本金或利息（以現金、財產、證券，通過抵消或其他方式）或在尊重任何次級債務證券的任何贖回、報廢、購買或其他申購。

在中，如果任何次級債務證券的到期時間加快，則加速時所有未償還的優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券的所有應付款的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得本金（和溢價，如果有）或次級債務證券的利息。

如果發生以下任何事件，我們將先全額償還所有優先債務，然後再向任何次級債務證券持有人支付或分配次級債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

在此類情況下，次級債務證券下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，在次級債務證券方面本應支付或可交付的，將按照此類持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直到所有優先債務全部消失已全額付款。如果任何次級債務證券的受託人收到次級債務證券下的任何付款或分配，這違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務均已全額償還之前，此類付款或分配將以信託方式收到，以受益於，或交付和轉讓給優先債務持有人當時根據這些持有人當時在申請支付所有優先權方面存在的優先順序，尚待處理未償還的債務僅限於全額償還所有這些優先債務所必需的程度。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下行為應構成契約中每系列債務證券的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則，如果任何一份契約下任何系列未償還的債務證券的違約事件發生並持續下去，則該契約下的受託人或就某些與支付股息有關的違約事件的補救措施（加速除外）獲得至少 25%（或至少 10%）的持有人根據適用契約的規定，該系列未償還債務證券的本金可以通過通知宣佈該系列所有未償債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）應立即到期並支付；前提是，如果違約事件涉及某些破產事件，破產或重組事件，則自動加速；並且，在此種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，持有者該系列未償債務證券的本金總額的大部分可能是，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則撤銷並取消此類加速付款。在原始發行的折扣證券加速到期後，少於本金的金額將到期並應付。有關加速到期的特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件。

在該契約下未償還的該系列所有債務證券的本金佔多數的持有人均可免除任何契約下過去對任何系列債務證券的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件，例外，(1) 該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息的付款不予支付除外 br} 或 (2) 與支付股息有關的某些違約事件。

對於任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託人必須在違約發生後的90天內（受託人已知且仍在繼續）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人有關該系列債務證券的任何信託或權力，前提是此類指示不是與任何法律規則或適用的契約相沖突，受託人可以採取任何其他協議受託人認為適當的行動，與此類指示並不矛盾。

除非 (1) 持有人向受託人發出關於違約事件和延續的書面通知的訴訟外，任何系列債務證券的持有人均不得根據任一契約對我們提起任何訴訟（如有，要求償付的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟，或者根據其條款轉換或交換此類債務證券 } 其中根據適用契約的要求，對於指明違約事件的此類系列的債務證券， (2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並向受託管理人提供對其根據此類請求產生的費用、費用和負債感到合理滿意的賠償；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此類訴訟，以及 (4) 沒有指示在這個 60 天期限內，受託人向受託人提出的書面請求與此類書面請求不一致持有該系列債務證券本金多數的持有人。我們需要每年向受託人提供聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會履行或撤消我們在契約下的義務，如下所述。

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的此類債務證券的全部債務證券的金額向受託管理人存入足以支付和清償先前未交付給受託人取消的全部債務，用於本金和存款之日的任何溢價和利息（對於已到期應付的債務證券）) 或到規定的到期日或贖回日期（視情況而定），並且我們或任何擔保人（如果適用）已根據適用契約支付了所有其他應付的款項。

如果在適用的招股説明書補充文件中註明，我們可以選擇 (1) 免除和解除與任何系列債務證券相關的任何和所有債券的義務（除非相關契約中另有規定）（“合法辯護”），或 (2) 解除我們對適用於 {br 債務證券的某些契約的義務} 或在向相關契約受託人存款後的任何系列（“免除契約”）中，為此目的以信託形式提供的資金和/或政府通過按照其條款支付本金和利息的債務將提供資金，其金額足以支付到期或贖回此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息，視情況而定，以及任何強制性償債基金或類似的付款。作為法律辯護或契約無效的條件，我們必須向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會因此類法律抗辯或契約無效而確認收入、收益或損失，並將以與以前相同的金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生此類法律辯護或契約抗辯，則屬於這種情況。在上述第 (i) 條規定的法律辯護的情況下，律師的此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更為依據。此外，如果存在法律抗辯或違約行為，如果適用，我們將向受託人 (1) 交付一份高管證書，大意是相關債務證券交易所已通知我們，此類債務證券或同一系列的任何其他債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而被除名為，以及 (2) 官員的證明和律師的意見，均説明與此類法律辯護有關的所有條件均以為準，或違反盟約的規定已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯權期權，但我們仍可以對此類債務證券行使我們的抗辯期權。

在契約下，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經持有人同意，不會對這些債券持有人的利益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列未償債務證券的本金總額至少佔大多數的持有人同意，我們和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要獲得每位債務證券持有人的同意，這些修改將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的受修改或修正影響的任何系列未償債務證券中本金總額中至少佔大多數的持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在任何利息支付日向在營業結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，但我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付任何利息，因為地址出現在證券登記冊中。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的辦公室變更，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項將在該等本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束後仍未申領的款項將根據要求償還給我們，此後，此類債務證券的持有人只能向我們支付這筆款項。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的受益權益將顯示在DTC的記錄中，受益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益兑換成以持有人名義註冊的認證證券：

如果債務證券以認證形式發行，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以這樣的最低面額進行轉讓和交換。憑證形式的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點交換債務證券，換取總額相等的不同面額的債務證券。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則，除非《信託契約法》適用範圍或當事方另有約定。

契約下的受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換成或兑換我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整此類債務證券系列的持有人收到的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程。

我們可以以任意組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期或事件之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述均不完整，受到單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束和限定。

我們可能會發行股票購買合同，包括要求持有人向我們購買股票的合同，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合同”。證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參照股票購買合約中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括股票購買合同和債務證券、認股權證、其他在本協議下注冊的證券或包括美國國債在內的第三方的債務債務，以擔保持有人根據股票購買合同（我們在此處稱為 “股票購買單位”）購買證券的義務。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及（如果適用）的抵押品或存託安排，將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交。與特定發行的股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

我們可能會向證券持有人發行購買普通股的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行的證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括其他事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價格以現金購買債務證券或普通股的本金。在到期日營業結束之前，可隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的個人發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括按照備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

關於税收的信息列在 “第 10.E 項” 標題下。税收” 在截至2021年12月31日止年度的表20-F表中經修訂的年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新。

我們可能會通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券，或者通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商要麼為自己的賬户收購證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時通過一次或多筆交易轉售證券，或者當承銷商同意盡最大努力將證券出售給承銷商時，以 “盡最大努力，最低/最大限度” 出售股票公眾。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，則證券將作為委託人直接出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，具體價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可能申請上市我們在交易所提供的任何系列認股權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向該代理人支付的任何佣金。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在證券出售方面，承銷商、交易商或代理人可以從我們或他們作為代理人的證券的購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關的，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押的情況下違約，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中註明。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來填補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果承銷商或交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許他們出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果得以實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測。

下表列出了我們為發行註冊證券而應支付的與相關的估計成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

* 估計費用目前尚不清楚。上述內容列出了公司預計在根據註冊聲明發行證券時將產生的一般支出類別（承保折****r} 和佣金除外）。與所發行證券的發行和分銷相關的總支出的估算值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（構成該註冊聲明的一部分）不包含該註冊聲明及其證物中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物。

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告，並向美國證券交易委員會提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的申報和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

您可以在華盛頓州東北 F 街 100 號 D.C. 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息構成本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以 6-K表格向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式納入本招股説明書，但僅限於表格 6-K 中明確規定的。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改的或取代語句無需聲明它已修改或取代先前的語句，也不需要包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

應的要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入的文件附物除外）。請將的書面或口頭請求發送給我們的首席財務官，地址是 2001 Timberloch Place, Suite 500, The Woodlands, 77380。

我們已指定 Transhare Corporation 作為我們的代理人，負責根據美國或任何州的聯邦證券法在紐約州美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們接受訴訟服務。

在美國作出的判決在英屬維爾京羣島沒有法定執行，但是，英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認這種外國判決並將其本身視為訴訟理由，根據普通法，可以將其作為債務被起訴，因此無需對問題進行重審，前提是：

除我們在截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告、根據《交易法》提交或提交的、以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的 6-K表最新報告中另有描述的外，自2021年12月31日以來，未發生任何應申報的重大變化。

Sichenzia Ross Ference LLP擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。Sichenzia Ross Ference LLP 目前的地址是美洲大道 1185 號，31 號^st樓層，紐約，紐約州 10036。Maples & Calder擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。Maples & Calder的當前地址是英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城郵政信箱173號裏特故居。任何承銷商或配售代理人都將由自己的律師代理。

根據獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 在其他地方發佈的報告以及作為審計和會計專家的授權下，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日以及截至該年度的財務報表以及截至該年度的財務報表已納入本招股説明書中。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該年度的Fr8App招股説明書中包含的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告載於此處其他地方和註冊聲明中，根據該公司的審計和會計專家授權給出的。財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書中提及的位專家或法律顧問曾編寫或認證本招股説明書的任何部分，或就註冊證券的有效性或與普通股股票的註冊或發行相關的其他法律事務發表過意見，也沒有在註冊機構直接或將要獲得與發行相關的實質性權益，無論是直接還是間接的螞蟻。作為發起人、管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工，也沒有任何人與註冊人有關聯。

根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券交易所委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
民事責任的可執行性	s-iv
關於前瞻性陳述的警告聲明	s-v
招股説明書補充摘要	S-1
產品	S-14
風險因素	S-15
使用的收益	S-22
股息政策	S-22
股本的描述	S-22
税收注意事項	S-32
分配計劃	S-32
費用	S-34
法律問題	S-34
專家們	S-34
在哪裏可以找到更多信息	S-34

發行人		Freight Technologies, Inc.，一家英屬維爾京羣島公司

截至 2024 年 5 月 22 日已發行的普通股		5,145,993 股普通股

我們發行的普通股票		普通股股，總髮行價不超過2,300,000美元

發行後立即流通的普通股		根據2024年5月22日已發行的5,145,993股普通股股，向上股至8,296,677股普通股（假設本次發行中發行的所有股票均已售出），並假設本次發行中以假定發行美元的價格出售3,150,684股普通股每股0.73美元，這是2024年5月21日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

使用的收益		扣除A.G.P. 的佣金和我們預計的發行費用後，本次發行的淨收益將用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。在投資我們的普通股票之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件中的所有信息。特別是，我們敦促您在對我們的普通股進行任何投資之前，仔細考慮本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的招股説明書以及我們向委員會提交的以引用方式納入的文件中列出的因素，以獲取更多信息。
清單		我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “FRGT”。

委員會註冊費*	$	332.10
FINRA 費用	$	2,750
法律費用和開支	$	100,000
會計師的費用和開支	$	70,000
雜項費用	$	0
總計	$	173,082

時期	高		低

截至 2019 年 12 月 31 日的財政年度	$	4.96	$	0.81
截至2020年12月 31日的財政年度	$	3.72	$	0.352
截至 2021 年 12 月 31日的財政年度	$	10.6608	$	4.9119

時期	高		低

2019 財年，季度結束
2019年3月31日	$	4.96	$	0.853
2019年6月30日	$	3.87	$	1.28
2019年9月30日	$	2.20	$	1.44
2019年12月31日	$	1.60	$	0.81

2020 財年，季度結束
2020年3月31日	$	1.20	$	0.384
2020年6月30日	$	1.18	$	0.39
2020年9月30日	$	0.839	$	0.352
2020年12月31日	$	3.72	$	0.415

2021 財年，季度結束
2021年3月31日	$	10.6608	$	6.4317
2021 年 6 月 30 日	$	8.5683	$	4.9119
2021年9月30日	$	8.4581	$	5.1322
2021年12月31日	$	7.3789	$	5.3084

	頁面
關於這份招股説明書	9
關於公司	10
大寫和債務	11
使用的收益	11
股息政策	11
報價和清單詳情	12
股票描述	13
認股權證的描述	25
債務證券的描述	26
單位描述	34
股票購買合約和單位的描述	34
權利描述	35
税收	35
分配計劃	35
費用	37
在哪裏你可以獲得更多信息	37
以引用方式合併	38
民事責任的可執行性	38
材質變更	39
法律問題	39
專家們	39
專家和法律顧問的利益	39
委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場	39

●	“3PL” 指第三方物流服務，該術語用於描述幫助商家管理供應鏈的服務。常見的 3PL 服務包括貨運服務、倉庫和庫存管理、訂單配送、配送協調、零售配送、換貨和退貨；

●	“經修訂的備忘錄和章程” 是指在本招股説明書補充文件發佈之日生效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程；

●	“年度報告” 是指我們於 2024 年 5 月 9 日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告。

●	“英屬維爾京羣島法” 是指《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）；

●	“承運人” 是指提供貨運服務的各方；

●	“中國” 或 “PRC” 是指中華人民共和國，僅用於本招股説明書補充文件的目的，不包括臺灣、香港和澳門；

●	“Fr8App” 是指我們的主要運營子公司Freight App, Inc.，以及我們專注於整車運輸的平臺的品牌名稱（如果適用）；

●	“FTL” 指整車運費。FTL 貨運用於需要佔用整輛卡車可用空間的貨物。使用 FTL，單一託運人的貨物是唯一使用單輛卡車運輸的貨物。FTL 可以在各種卡車上提供，具體取決於所運輸的基礎貨物，即乾貨車、冷藏車、平板車等；

●	“汽運零擔” 是指少於一卡車的運費。汽運零擔用於在同一輛拖車上運送多個託運人的貨物，而不是，而不是將一家公司的貨物完全放在單個拖車上。幾批汽運零擔貨物合併成一輛卡車，儘可能將其裝滿，使其達到滿載能力，拖車在更長的運輸距離內運輸，然後在目的地拆包和分解。汽運零擔特別適合小型企業的需求，這些企業可能需要頻繁的小批量運輸，並且無法經濟地使用滿載拖車；

●	“合併” 是指哈德遜資本公司、特拉華州的一家公司兼哈德遜資本公司（“Merger Sub I”）的全資子公司、Fr8App和ATW Master Fund II, L.P. 於2021年12月13日簽訂並於2021年12月29日修訂的特定合併協議（“合併協議”）的完成.，作為 Fr8App 股東的代表（“股東代表”），Merger Sub I 與 Fr8App 合併併入 Fr8App，Fr8App 在合併中倖存下來並繼續作為本公司的直接全資子公司。合併於2022年2月14日結束，Merger Sub I及其當時有效的公司註冊證書和章程的獨立公司已停止存在，合併後Fr8App的組織文件採用公司和Fr8App商定的形式；

●	“股份” 或 “普通股” 是指我們的普通股，面值每股1.10美元；

●	“託運人” 是指有運輸需求的各方；

●	“美國” 指美利堅合眾國；

●	“美國 GAAP” 是指美國公認的會計原則；

●	“我們”、 “我們”、“公司”、“我們的”、“Fr8Tech” 或 “FRGT” 是指貨運科技、 Inc.（前身為哈德遜資本公司 “Hudson” 或 “HUSN”），在描述我們的業務和合並財務信息時，我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於，香港互聯網金融服務有限公司、香港盛啟科技有限公司、北京盈信易嘉網絡技術有限公司， Ltd、盛盈信（北京）管理諮詢有限公司、喀什盛盈信企業諮詢有限公司、富輝（深圳）商業保理有限公司、CIFS（廈門）融資租賃有限公司、富滙（廈門）商業保理有限公司、智真投資與研究（北京）信息諮詢有限公司、杭州宇創投資合夥企業及其美國子公司， Hudson Capital USA Inc.、Hudson Capital Merger Sub I Inc.和Hudson Capital Merger Sub II Inc.以及合併後，Freight App、 Inc. 和墨西哥貨運應用程序 S.A. De C.V.；

●	“RMB” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

●	“$”、 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；以及

●	任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

	●	增長策略；
	●	未來業務發展、經營業績和財務狀況；
	●	關於吸引和留住高素質人員的任何聲明；
	●	我們的吸引和留住用户和客户並從客户那裏獲得收入和利潤的能力；
	●	有關 Fr8Tech 財務業績的任何聲明；
	●	有關 Fr8Tech 與第三方的關係和行動的期望的任何聲明；以及
	●	Fr8Tech行業未來的監管、司法和立法變革。

	●	我們經營業績中的變體；

	●	與普通股總數相比，大量優先股和認股權證可轉換為已發行普通股；

	●	關於我們收益與分析師預期不符的公告；

	●	第三方（包括政府統計機構）發佈的運營或行業指標與行業或財務分析師的預期不同；

	●	證券研究分析師對財務估計的變化；

	●	我們或我們的競爭對手發佈的新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告；

	●	按下關於我們業務的報道，不論真實與否；

	●	監管對我們的指控或行為或負面報道或宣傳，無論其對我們公司的真實性或重要性如何；

	●	我們或競爭對手對定價所做的更改；

	●	全球金融市場的狀況；

	●	增加或離職我們的管理層；

	●	墨西哥比索和美元匯率的波動，以及在較小程度上加元匯率的波動；

	●	解除對我們已發行普通股的轉讓限制或到期；

	●	現有或額外普通股或其他股權或股票掛鈎證券的銷售或感知的潛在銷售或其他處置，，包括我們的主要股東、董事、高級管理人員和其他關聯公司的銷售；

	●	全球，尤其是貨運行業的實際或預期的總體經濟和商業狀況和趨勢；

	●	項目交易對我們股價的潛在或實際影響；以及

	●	全球監管環境的變化或發展。

●	讓董事會的大多數成員保持獨立（儘管根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），審計委員會的所有成員都必須是獨立的，而且我們的董事會大多數成員都是獨立的）；

●	設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會（儘管我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成；或

●	定期為非管理層董事安排執行會議。

	●	我們經營業績的實際或預期變化；
	●	來自運營或收益的現金流的變化；
	●	增加或離職關鍵管理人員；
	●	重要股東的行動；
	●	媒體或投資界的投機；
	●	類似公司市場估值的變化；
	●	通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管進展；
	●	COVID-19 疫情對我們以及我們的供應商和客户的影響；
	●	實現本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何其他風險因素；以及
	●	一般市場和經濟狀況。

	●	授權我方董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需我們成員進一步投票或採取任何行動；以及

	●	限制成員徵用和召集成員大會的能力。

	(a)	尚存的公司（只要符合其備忘錄和章程，經合併條款修訂）擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；

	(b)	存續公司的備忘錄和章程將自動修訂，前提是合併章程中包含其備忘錄和章程的變更（如果有）；

	(c)	各種形式的資產，包括每家組成公司的實際資產和業務，都立即歸屬於倖存的公司；

	(d)	尚存的公司應對每家組成公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；

	(e)	對於組成公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務或到期或即將到期的債務、責任或義務以及不存在任何理由，均未因合併而被解除或減損；以及

	1.	訴訟可由或針對倖存的公司，或針對其股東、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定）執行、起訴、和解或妥協；或
	2.	在訴訟程序中，尚存的公司可以取代組成公司。

	(a)	他的姓名和地址；
	(b)	他持異議的股份數量和類別（必須是他在公司持有的所有股份）；以及
	(c)	要求支付其股票的公允價值。

	(a)	公司和持不同政見者應各自指定一名評估師；

	(b)	兩名指定的評估師應共同指定一名評估人；

	(c)	三位評估師應將持不同政見者擁有的股份的公允價值固定在會議日期或決議通過之日的前一天營業結束之日，其中不包括該行動或其提案直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值無論出於何種目的都對公司和持不同政見者具有約束力；以及

	(d)	公司應在持不同政見者交出代表其股份的證書後向他支付金額，並且此類股票應被取消。

	(a)	就與交易有關的事項投票；

	(b)	出席出現與交易有關事項的董事會議，並被列為出席會議的董事以達到法定人數；以及

	(c)	代表公司簽署一份與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，而且，在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，不得因其職務而對公司負責他從該交易中獲得的任何利益，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易

	●	公司正在或提議採取非法行動或超出其權限範圍的行為；
	●	被投訴的法案雖然不超出權限範圍，但只有獲得超過實際獲得的選票數的正式授權才能生效；
	●	原告股東的個人權利已被侵犯或即將受到侵犯；或
	●	那些控制公司的正在進行 “對少數人的欺詐”。

	●	我們於 2024 年 5 月 9 日向委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 20-F 表年度報告，其中包含我們提交這些報表的最近一個財年的經審計的合併財務報表。

	●	我們 2024 年 4 月 22 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 1 月 29、2024 年 1 月 19、2023 年 12 月 26、2023 年 12 月 22、2023 年 12 月 19 日、2023 年 12 月 15、2023 年 12 月 5、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 11 月 29、2023 年 10 月 18 日，2023 年 10 月 12 日，2023 年 7 月 6 日，2023 年 4 月 24 日，2023 年 3 月 6 日，2023 年 1 月 5 日，2022 年 12 月 2 日，2022 年 11 月 14 日，2022 年 11 月 7 和 10 月 27，2022年。

	頁面
常用的定義術語	4
市場和行業數據	5
關於前瞻性陳述的警告聲明	5
關於這份招股説明書	9
關於公司	10
大寫和債務	11
使用的收益	11
股息政策	11
報價和清單詳情	12
股票描述	13
認股權證的描述	25
債務證券的描述	26
單位描述	34
股票購買合約和單位的描述	34
權利描述	35
税收	35
分配計劃	35
費用	37
在哪裏你可以獲得更多信息	37
以引用方式合併	38
民事責任的可執行性	38
材質變更	39
法律問題	39
專家們	39
專家和法律顧問的利益	39
委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場	39

	●	“經修訂的備忘錄和章程” 是指在本註冊聲明發布之日生效的經修訂和重述的備忘錄和章程。

	●	“英屬維爾京羣島法” 是指《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）。

	●	“我們”、 “我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “FRGT” 是指貨運技術有限公司（原被稱為哈德遜資本公司或 “FRGT”）、其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指我們在中國的合併關聯實體，包括但不限於合併前的香港互聯網金融公司服務有限公司、香港聖啟科技有限公司、北京盈信易家網絡技術有限公司、盛安盈信（北京）管理諮詢有限公司、喀什盛業盈信企業諮詢有限公司、富輝（深圳）商業保理有限公司、CIFS（廈門）融資租賃有限公司、富滙（廈門）商業保理有限公司、智真投資與研究（北京）信息諮詢有限公司、杭州宇創投資合夥企業和我們的美國子公司 Capital USA Inc.、Hudson Capital Merger Sub I Inc.、Hudson Capital Merger Sub II Inc. 以及合併後，Freight App, Inc. 和 Freight App de Mexico S.A.

	●	“中國” 或 “PRC” 指中華人民共和國，僅用於本年度報告的目的，不包括臺灣、香港和澳門；

	●	“Fr8App” 是指我們的主要運營子公司Freight App, Inc.。

	●	“合併” 是指哈德遜資本公司之間於2021年12月13日簽訂並於2021年12月29日修訂的特定合併協議（“合併協議”）的完成。Hudson Capital Merger Sub I, Inc. 是特拉華州的一家公司，也是哈德遜資本（“Merger Sub”）的全資子公司、特拉華州的一家公司 Freight App, Inc.（“Fr8App”）和ATW Master Fund II, L.P. 的全資子公司 II 作為Fr8App的股東代表（“股東代表”），其中 Merger Sub I與Fr8App合併併入Fr8App，Fr8App在合併後倖存下來，並繼續作為公司的直接全資子公司。合併於2022年2月14日結束，當時有效的Merger Sub I及其公司註冊證書和章程的獨立公司存在已終止，合併後Fr8App的組織文件採用公司和Fr8App商定的形式。

	●	“股份” 或 “普通股” 是指我們的普通股，面值每股0.011美元，在反向拆分之前，面值 0.005美元。

	●	“美國” 指美利堅合眾國；

	●	“美國 GAAP” 是指美國公認的會計原則；

	●	“RMB” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

	●	“$”、 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；以及

	●	任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

	●	對我們在美國、墨西哥和加拿大開展業務的行業和市場的經濟和政治狀況的影響及其任何變化，包括金融市場狀況、大宗商品價格、利率和外國貨幣匯率的波動、通貨膨脹、建築業終端市場需求水平、天氣條件的影響、對邊境問題的擔憂、流行性健康問題（包括冠狀病毒病（“COVID-19”）以及除其他外，它對生產和的影響隨着疫情的繼續，全球供應、需求和配送中斷，導致旅行、商業和/或其他類似限制和限制（越來越長）、自然災害以及我們的客户和供應商的財務狀況；
	●	在開發、生產、交付、支持、性能和實現先進技術及新產品和服務的預期收益以及基於雲的系統的持續可用性和可靠性方面面臨的挑戰；
	●	採用新技術的比率，從可能成為我們產品潛在競爭對手的產品到可能影響承運人和商用卡車貨運這一主要目標市場的產品；
	●	採用自動駕駛單元商用卡車或其他與卡車和卡車貨運相比具有競爭力的運輸方式的費率；
	●	未來的負債水平、資本支出和研發支出；
	●	資本和信貸的未來可用性以及可能影響此類可用性的因素，包括信貸市場狀況和我們的資本結構和信用評級；
	●	供應商延遲和中斷材料和服務的交付；新庫存、銷售和分銷策略的連續性和/或制定；
	●	降低成本的努力和重組成本和儲蓄及其它後果；
	●	新的商業和投資機會；

	●	由於分離導致的業務模式不那麼多元化以及產品線、地區和行業的運營平衡所產生的風險；
	●	法律訴訟、調查和其他突發事件的結果；
	●	美國和我們業務所在的其他國家的政治條件變化的影響，包括美國貿易政策變化對總體市場狀況、全球貿易政策和貨幣匯率的短期及以後的影響；
	●	墨西哥、美國和加拿大以及我們業務可能開展業務的任何其他國家的税收、環境、監管（包括進出口）和其他法律法規變化的影響；
	●	我們的留住和僱用關鍵人員的能力；
	●	收購和資產剝離活動的範圍、性質、影響或時機，除其他外，包括將收購的企業整合到現有業務中，實現協同效應、增長和創新的機會以及產生相關成本。

	●	我們無需像國內上市公司那樣多或頻繁地提供《交易法》報告；
	●	對於中期報告，我們只能遵守本國的要求，這些要求不如適用於國內上市公司的規定那麼嚴格；
	●	我們無需就某些問題提供同等程度的披露，例如高管薪酬；
	●	我們不受FD法規中旨在防止發行人選擇性披露重要信息的條款的約束；
	●	我們無需遵守《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；以及
	●	我們無需遵守《交易法》第16條，該條要求內部人士就其股份所有權和交易活動提交公開報告，並對任何 “空頭” 交易中獲得的利潤規定內幕人責任。

時期	高			低
已結束的月份：
2022年8月31日	$	2.1700		$	1.5400
2022年7月31日	$	2.4800		$	1.3600
2022年6月30日	$	1.6800		$	1.3300
2022年5月31日	$	2.0800		$	1.5200
2022年4月30日	$	2.6300		$	1.9300
2022年3月31日	$	2.6700		$	1.7000
2022 年 2 月 28 日*	$	6.5529	*	$	2.2050	*
2022年1月31日	$	5.9692		$	4.1850

	(a)	就與交易有關的事項投票；

	(b)	出席出現與交易有關事項的董事會議，並被列為出席會議的董事以達到法定人數；以及

	(c)	代表公司簽署份文件，或以董事的身份做任何其他與交易相關的事情，

	●	發行價格和發行的認股權證總數；
	●	認股權證可以用來購買的貨幣，如果不是美元；
	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；
	●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；
	●	對於購買普通股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買這些股票的價格；
	●	在中，如果是購買債務證券的認股權證，則為行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額以及在行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣（如果不是美元）；
	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
	●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；
	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；
	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；
	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；
	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的付款，或執行適用契約中的契約；或
	●	在中，如果是購買我們的普通股的認股權證、獲得股息（如果有）或清算、解散或清盤或行使投票權的權利（如果有）。

	●	消除任何歧義；
	●	更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款；或
	●	增加有關我們和認股權證代理人可能認為必要或可取且不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的事項或問題的新條款。

	●	債務證券的標題以及它們是次級債務證券還是優先債務證券；
	●	對債務證券本金總額的任何限制；
	●	能夠發行相同系列的額外債務證券；
	●	我們出售債務證券的一個或多個價格；
	●	用於支付本金的債務證券的到期日；
	●	個或多個利率（如果有），可以是固定的，也可以是可變的，債務證券將以此計息，或者確定此類利率的方法（如果有）；
	●	產生任何利息的一個或多個日期或確定此類日期的方法；
	●	延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如果有），包括可以延長利息支付期的最長連續期；
	●	是否可以參照任何指數、公式或其他方法（例如一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息的支付金額，以及確定此類付款金額的方式；
	●	我們支付債務證券利息的日期以及確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期；
	●	支付債務證券本金（及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點，其中任何證券可以交出進行轉讓、交換或轉換登記（如適用），並且可以根據契約向我們或向我們發送通知和要求；
	●	如果我們擁有這樣做的選擇權，則根據可選贖回條款，我們可以全部或部分贖回債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條款和條件；
	●	我們有義務通過定期向償債基金付款或通過類似的條款或由債務證券持有人選擇來贖回、償還或購買債務證券（如果有），以及我們根據該義務和其他條款全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格以及這種義務的條件；
	●	發行債務證券時採用的面值，前提是面額為1,000美元和1,000美元的整數倍數除外；
	●	債務證券本金中部分或確定該部分的方法，如果不是本金全額，則與違約事件相關的債務證券到期日加快（如下所述）；
	●	如果不是美元，我們將用來支付債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；
	●	在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款，（如果有）；

	●	對違約事件或我們有關適用系列債務證券的契約的任何刪除、修改或增補，以及此類違約事件或契約是否與適用契約中包含的違約事件或契約一致；
	●	對我們承擔債務、贖回股份、出售資產的能力的任何限制或其他限制；
	●	對債務證券的契約條款（如下文所述）的申請（如果有）；
	●	下文概述的從屬條款或不同的從屬條款是否將適用於債務證券；
	●	持有人可以將債務證券轉換為或交換我們的普通股或其他證券或財產的條款（如果有）；
	●	任何債務證券是否將以全球形式發行，如果是，可以將全球債務證券兑換成認證債務證券的條款和條件；
	●	由於違約事件，受託人或債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利發生任何變化；
	●	全球或有證債務證券的存管機構；
	●	債務證券的任何特殊税收影響；
	●	適用於債務證券的任何國外税收後果，包括招股説明書補充文件中所述以外幣或基於外幣或與外幣相關的單位計價和應付的任何債務證券；
	●	與債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或登記機構或其他代理人；
	●	債務證券的任何其他條款與經修訂或補充的契約條款不矛盾；
	●	應在利息記錄日向支付任何債務證券的任何利息，如果不是以適用契約中規定的方式，則應在多大程度上或以何種方式支付臨時全球債務證券的應付利息（如果不是以適用契約中規定的方式）；
	●	如果該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息應以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，支付該系列債務證券時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，作出此類選擇的期限和條款和條件以及應付金額（或確定此類金額的方式）；
	●	該系列任何證券本金的部分，如果不是全部本金，則應在根據適用的契約宣佈債務證券加速到期時支付；以及
	●	如果在規定到期日之前的任何一個或日仍無法確定該系列任何債務證券在規定到期日時的應付本金，則無論出於何種目的，該金額均應視為截至任何該等證券的本金，包括本金應在規定的到期日以外的任何到期日到期時支付，或應被視為是截至規定到期日之前的任何日期（或在任何此類情況下，未償還該金額的方式）被視為本金的金額應予確定）。

	●	以債券、票據、債券或類似工具或信用證（或相關償還協議）為憑證的借款和負債的本金（以及溢價，如果有的話）和應付利息；
	●	我們在售後和回租交易中的所有項資本租賃義務或應佔債務（定義見契約）；
	●	所有債務，代表任何財產或服務的購買價格的遞延和未付餘額，購買價格應在將此類財產投入使用或交付及其所有權之日起六個月以上到期，但構成應計費用或貿易應付或對貿易債權人任何類似債務的任何餘額除外；
	●	我們在利率互換協議（無論是固定利率到浮動利率還是從浮動到固定）、利息利率上限協議和利率上限協議；旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及旨在防範貨幣匯率或大宗商品價格波動的其他協議或安排方面的所有義務；
	●	其他人的上述所有種債務，我們作為債務人、擔保人或其他人負責或有責任支付這些債務；以及
	●	其他人的上述所有債務均由我們任何財產或資產的留置權擔保（不管此類義務是否由我們承擔）。

	●	任何債務，明確規定此類債務不應是次級債務證券的優先償付權，或此類債務應從屬於我們的任何其他債務，除非此類債務明確規定此類債務應優先於次級債務證券的償付權；
	●	我們對子公司或我們或任何其他子公司的附屬擔保人的任何項義務；
	●	我們或任何子公司擔保人所欠或應繳的聯邦、州、地方或其他税款的任何責任，
	●	在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付賬款或其他負債（包括其擔保或證明此類負債的票據）；
	●	與任何股份有關的任何義務；
	●	因違反契約而產生的任何債務，前提是我們的信貸額度下的債務在本要點下不再是優先債務，前提是此類債務的貸款人在發生此類債務之日獲得了一份官員證明，表明該契約允許此類負債；以及
	●	我們在次級債務證券方面的任何債務。