附錄 99.1
enCore 能源公司
( “公司”)
表格 51-102F6
高管薪酬聲明
(對於截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 )
以下 的高管薪酬披露是根據國家儀器 51-102 編制的 持續披露義務 和 51-102F6 表格 高管薪酬聲明 (“51-102F6 表格”)。本高管薪酬聲明 的目的是披露董事和某些執行官與 擔任公司董事、高級管理人員或顧問的職位有關的所有薪酬。
除非另有説明,否則此處所有 貨幣金額均以加元 ($) 表示。
就本高管薪酬聲明而言,“指定執行官” 或 “NEO” 是指:
(a) | “首席執行官” 是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席執行官或以類似 身份行事的個人; |
(b) | “首席財務官” 是指在最近結束的財政年度的任何部分擔任公司首席財務官或以類似 身份行事的個人; |
(c) | 在最近結束的財政年度結束時,公司三位薪酬最高的執行官,包括 其子公司中的任何一位,或除首席執行官和首席財務官之外以類似身份行事的三位薪酬最高的人 , 的個人總薪酬均超過15萬美元,根據 表格 51-102F6 第1.3 (6) 分節確定截至2023年12月31日的財政年度;以及 |
(d) | 每個 個人將成為第 (c) 段所述的NEO,但該個人在該財政年度結束時既不是公司或其子公司的執行官,也不是以類似 的身份行事。 |
與截至2023年12月31日的最近一個財政年度有關,該公司有五(5)個近地天體,如下所示:
NEO 名稱 | 位置 | |
W. 保羅·戈蘭森 | 首席執行官 | |
丹尼斯·尤金·斯托弗 | 臨時首席財務 官 | |
威廉·謝裏夫 | 執行主席 | |
彼得·盧西格 | 首席運營官 | |
Carrie Mierkey | 前首席財務 官 |
2
薪酬 討論與分析
公司的薪酬政策和計劃旨在提高與類似礦業公司的競爭力,並表彰和 獎勵與公司業務成功相一致的高管績效。這些政策和計劃旨在 吸引和留住有能力和經驗的人才,同時遵守監管要求。薪酬委員會( “薪酬委員會”)的職責和理念除其他外,是確保公司的薪酬 目標和目的,適用於支付給公司首席執行官和其他執行官的實際薪酬, 與公司的總體業務目標和股東利益保持一致。
在 中,除了行業可比數據外,薪酬委員會在確定薪酬政策 和計劃以及個人薪酬水平時還會考慮各種因素。這些因素包括公司及其股東的長期利益、 與公司薪酬政策和做法相關的風險對公司財務業績 的影響、公司的整體財務和經營業績以及薪酬委員會對每位 高管個人業績的評估以及對實現公司目標的貢獻。自去年年度 股東大會以來,公司董事會和薪酬委員會均未對與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響進行正式評估 。風險管理是董事會在實施薪酬計劃時考慮的因素 ,董事會認為公司的薪酬計劃 不會導致不必要或不當的冒險行為,包括可能對公司產生重大不利影響的風險。
在截至2023年12月31日的年度中, 董事會批准將董事的年度薪酬從24,000美元增加到44,000美元,將審計委員會主席 的年度薪酬從3.6萬美元增加到66,000美元。獲得全國公司董事協會認證的董事每年將獲得 進一步增加26,000美元。
現任薪酬委員會成員是馬克·佩利扎(主席)、威廉·哈里斯和理查德·切裏。 薪酬委員會的職能是協助董事會履行與公司高管 高管薪酬做法相關的職責。薪酬委員會有權審查 公司執行官的薪酬水平並就此向董事會報告;審查公司股票期權和其他股票薪酬 計劃的戰略目標;並考慮薪酬委員會認為在向董事會提出有關公司執行官薪酬水平的建議時應考慮的任何其他事項。董事會 通過了薪酬委員會章程。
2023 年,公司根據納斯達克上市標準的要求和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D-1 條通過了薪酬回扣政策(稱為 “激勵性薪酬回扣政策”) 。在 期間或截至2023年12月31日的財政年度之後(截至本高管薪酬聲明發布之日),公司 從未要求根據激勵性薪酬 回扣政策編制會計重報表,並且截至2023年12月31日,沒有可從 申請中追回錯誤發放的薪酬的未清餘額將激勵性薪酬回扣政策改為先前的重述。
關於高管薪酬的報告
董事會負責審查和監督公司 高級管理層的長期薪酬戰略,儘管薪酬委員會指導其履行這一職責。董事會決定首席執行官的薪酬類型和金額。 董事會還審查公司高級管理人員的薪酬。
3
哲學 和目標
公司高級管理層的 薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式實現 某些目標,包括:
(a) | 吸引 並留住有才華、合格和有效的高管; |
(b) | 激勵 這些高管的短期和長期表現;以及 |
(c) | 更好 使這些高管的利益與公司股東的利益保持一致。 |
在 對高級管理層進行薪酬時,公司通過 其股票期權計劃將基本工資、獎金計劃和股權參與相結合。
補償計劃的要素
給予NEO的薪酬的重要組成部分(定義見上文)是現金工資、基於董事會設定的公司目標 的獎金計劃和股票期權。除股票期權計劃外,公司目前沒有針對其近地天體的任何其他長期 激勵計劃。對於公司 薪酬計劃的現金和非現金要素之間的分配,沒有政策或目標。薪酬委員會每年在上述薪酬目標和目的的背景下,逐一審查公司每位高管 的總薪酬待遇,並就其薪酬的各個組成部分向 董事會提出建議。
現金 工資
作為一般規則,公司尋求向其近地天體提供與公司財政資源 相符的薪酬待遇,並與處於類似發展階段的礦產勘探行業中其他規模相似的公司具有競爭力,並作為 立即獎勵近地天體為公司付出的努力的手段。
獎勵 計劃
公司的現任執行主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官和首席技術官(“CTO”) 有資格獲得不超過基本工資一定百分比的現金獎勵,獎勵將根據Encore薪酬委員會的決定 以及提交董事會批准的建議支付,其中包括: a) 財務狀況 enCore;b) EnCore 與個人之間預先確定的公司和個人目標;以及 c) 股價性能。
此外,公司現任執行主席有資格獲得特別獎金,該獎金將由enCore設立,用於 的卓越成就,以enCore的市值、資產增長概況或薪酬委員會審查並建議董事會批准的 任何其他指標來衡量。公司的現任首席執行官有資格獲得 一項特別獎勵,該獎金將由EnCore設立,以表彰以EnCore成功收購 某些鈾生產設施或資產來衡量的傑出成就,具體由董事會決定。公司的首席運營官也有資格 參與特別獎勵池,該獎金池將由enCore設立,以表彰以首席運營官與薪酬委員會商定的某些目標 衡量的卓越成就。
股權 參與度
公司認為,鼓勵其高管和員工成為股東是使他們的利益與 股東利益保持一致的最佳方式。股權參與是通過公司的股票期權計劃完成的。向執行官授予股票期權 時考慮了多種因素,包括先前授予的期權的金額和期限、基本工資 和獎金以及公司的目標。
使用 的金融工具
公司沒有一項政策禁止NEO或董事購買金融工具,包括預付變量 遠期合約、股權互換、美元或交易所基金單位,這些工具旨在對衝或抵消NEO或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股票證券的市值下降 。但是,管理層不知道 有任何新興企業或董事購買此類工具。
4
額外津貼 和其他個人福利
公司的 NEO 通常無權獲得未向公司 其他員工提供的鉅額津貼或其他個人福利。
性能 圖表
下圖 將公司100美元普通股投資的股東總回報與S&P/TSX 綜合指數的總回報進行了比較。自2019年1月1日起至2023年12月31日止期間的總回報指數值。
標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數旨在滿足需要加拿大 股票市場基準標題指數的投資經理的需求。截至業績圖表所涉期末,該公司的業績已超過基準 的880%。鑑於公司的市值和公司的運營規模,波動率高於基準的 。
基於股份的 和基於期權的獎勵
公司目前已實施股票期權計劃,其目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益 :(a) 確保高管和員工的利益與公司的成功保持一致;(b) 鼓勵這些人擁有 公司股份;以及 (c) 提供薪酬機會以吸引、留住和激勵此類人員。Stock 期權計劃為期權持有人提供了通過行使期權獲得公司所有權的機會。
股票期權計劃由董事會管理(在考慮向非公司董事或執行官的員工和顧問發放 補助金方面將某些職責委託給期權授予委員會),該計劃不時決定 個人參與股票期權計劃的資格、何時授予期權、每個期權的行使價、到期日每個 個案中每個期權的日期和每個期權的歸屬期限符合適用的證券法和證券交易所的要求。
並非每年向現有執行官授予股票期權,但股票期權 的授予將視公司情況和個人認股權證的出資而定。在考慮將新的補助金作為公司實現留住高素質人員目標的計劃的一部分時, 會考慮先前授予的期權。
截至本高管薪酬聲明發布之日 ,公司根據股票期權計劃有未償還期權,可購買 7,550,836股普通股,佔可用期權的41.08%,佔已發行和流通普通股的4.11%,截至該日。因此,股票期權計劃下仍有10,831,193份期權可供授予。
5
薪酬 治理
董事會成立了由三名董事組成的薪酬委員會:馬克·佩利扎(主席)、威廉·哈里斯和理查德 M. Cherry。薪酬委員會的所有成員均被視為董事會的獨立董事。薪酬 委員會的職能是每年審查支付給公司執行官和董事的薪酬, 就公司的薪酬政策向董事會提出建議。此外,委員會審查公司的 首席執行官繼任計劃,並就向高管支付的遣散費提出建議。董事會負責批准 股票期權授予和管理股票期權計劃(在 中將某些職責委託給期權授予委員會,考慮向非公司董事或執行官的員工和顧問提供補助金)。上文 “薪酬討論與分析” 標題下列出了審查公司董事和高級管理人員薪酬所採用的程序 。
薪酬委員會成員擔任領導職務的集體經驗、他們對採礦業的廣泛瞭解以及 他們在運營、財務事務和公司戰略方面的經驗,為薪酬委員會提供了有效履行其任務所必需的集體技能、 知識和經驗。
在 截至2023年12月31日的年度中,公司聘請安永會計師事務所進行薪酬研究,對照行業同行羣體評估公司 高管級員工,最終於2023年6月發佈了一份報告(“薪酬報告”)。 薪酬委員會在審查公司執行主席、首席執行官和首席財務官的高管薪酬和相關僱傭協議 時考慮了薪酬報告。薪酬委員會向董事會報告説,它認為 公司的長期高管薪酬計劃與業內同行一致。
高管 薪酬相關費用
除了 為完成薪酬報告而向安永會計師事務所支付的75,000美元外,在截至2023年12月31日的 年度中,公司沒有向顧問和/或 顧問支付任何與確定公司任何董事和執行官薪酬相關的服務費用。
所有 其他費用
在 截至2023年12月31日的年度中,公司沒有為顧問和/或顧問提供的任何其他服務支付任何費用。
6
摘要 補償表
下表(根據 51-102F6 表格列報)列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度中向公司及其子公司提供的 服務的所有直接和間接薪酬,或與公司 NEO相關的所有直接和間接薪酬。
非股權 激勵計劃薪酬 ($) (f) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名
和主要職位 (a) |
年 (b) |
工資 ($) (c) |
基於股份的
獎勵 ($) (d) |
基於選項的
獎勵 ($)(1) (e) |
年度
激勵計劃 (f1) |
長期
激勵計劃 (f2) |
養老金
價值 ($) (g) |
所有
其他補償 ($) (h) |
補償總額 ($) (i) |
|||||||||||||||||||||||||
W.
保羅·戈蘭森(2) 首席執行官兼董事 |
2023 | 462,910 | 不適用 | 825,976 | 1,454,860 | (3) | 不適用 | 不適用 | 52,084 | 2,795,830 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 365,688 | 不適用 | 1,453,941 | 135,440 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1,955,069 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 338,445 | 不適用 | 不適用 | 247,742 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 586,187 | ||||||||||||||||||||||||||
丹尼斯
Stover(4) 董事兼前臨時首席財務官 |
2023 | 不適用 | 不適用 | 361,364 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 197,729 | 559,093 | (5) | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 不適用 | 不適用 | 838,812 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 142,841 | 981,653 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 132,260 | 不適用 | 不適用 | 79,356 | 211,616 | ||||||||||||||||||||||||||
威廉
M. 謝裏夫 執行主席兼董事 |
2023 | 396,780 | 不適用 | 722,729 | 264,520 | 不適用 | 不適用 | 40,928 | 1,424,957 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 296,926 | 不適用 | 1,230,257 | 270,880 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 1,798,064 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 127,857 | 不適用 | 不適用 | 116,989 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 244,846 | ||||||||||||||||||||||||||
彼得
Luthiger(6) 首席運營官 |
2023 | 310,811 | 不適用 | 206,494 | 66,130 | 不適用 | 不適用 | 66,290 | 649,725 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 205,127 | 不適用 | 296,460 | 47,404 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 548,991 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||
Carrie
Mierkey(7) 前首席財務官 |
2023 | 310,811 | 不適用 | 309,741 | 99,195 | 不適用 | 不適用 | 72,136 | 791,883 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 263,848 | 不適用 | 559,208 | 67,720 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 890,776 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 201,082 | 不適用 | 225,777 | 107,049 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 533,908 |
注意事項:
(1) | 此 金額表示在授予之日根據股票期權 計劃在適用財政年度發放的獎勵的公允價值。授予日的公允價值是使用 Black Scholes期權定價模型計算的。該模型下用於計算授予日公允價值 的主要假設和估計值包括無風險利率和預期的 股價波動率、壽險和股息收益率。 |
(2) | Goranson 先生於 2020 年 10 月 1 日被任命為公司首席執行官。 |
(3) | 包括 在公司完成對阿爾塔梅薩鈾項目的 收購後向戈蘭森先生支付的1,000,000美元的成功費。 |
(4) | Stover 先生於 2023 年 12 月 23 日被任命為公司的臨時首席財務官,直至 2024 年 2 月 14 日 14 日。該公司現任首席財務官肖納·威爾遜於2024年2月14日被任命。 |
(5) | Stover先生因擔任 公司的臨時首席財務官而獲得一次性15,000美元獎金,並因擔任公司董事而獲得134,500美元。 |
(6) | Luthiger 先生於 2022 年 5 月 1 日被任命為公司首席運營官。 |
(7) | Mierkey 女士於 2021 年 2 月 1 日被任命為公司首席財務官,並於 2023 年 12 月 23 日辭職。 |
7
敍事 關於薪酬彙總表的討論
與公司NEO在截至2023、2022和2021年12月31日的財政年度中向公司及其子公司 提供的服務的薪酬或與之相關的薪酬有關的 重要因素因每個獎項的 情況而異,可能包括:每個 NEO 僱傭協議或安排條款的重要性; 管理層討論以及對成就和業績的估值;以及 任何基於股份或基於期權的 條款的任何重新定價或其他重大變更最近結束的財政年度的獎勵計劃。
NEOS 激勵 計劃獎勵
傑出的 股權獎勵和基於期權的獎勵
下表(根據 51-102F6 表格列出)列出了每個 NEO 在最近完成的 財政年度(截至 2023 年 12 月 31 日)結束時尚未支付的所有獎勵。
基於期權的 獎勵 | 基於共享的 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
姓名 (a) |
的編號
證券 底層 未行使 選項 (#) (b) |
選項
練習 價格 ($) (c) |
選項
到期 日期 (d) |
的值
內未行使 錢 選項 ($)(1) (e) |
的數量 股或 個單位為 股票 有 不是 已獲得 (#) (f) |
市場或
支出 的值 分享- 基於 獎項 有 不是 既得的 ($) (g) |
市場
或 支出 的值 已歸屬 分享- 基於 獎勵不是 已付款或 分佈式 ($) (h) |
|||||||||||||||||||
W.
保羅·戈蘭森 首席執行官兼董事 |
50,000 | 1.05 | 九月。 1,2025 | 208,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
475,000 | 1.349 | 九月。 10, 2025 | 1,833,975 | |||||||||||||||||||||||
433,333 | 4.20 | 2027 年 2 月 14 日 | 437,666.33 | |||||||||||||||||||||||
400,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 968,000 | |||||||||||||||||||||||
丹尼斯
Stover 董事兼前臨時首席財務官 |
233,333 | 0.45 | 2024 年 6 月 3 日 | 1,110,665.08 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
200,000 | 0.615 | 2025 年 5 月 20 日 | 919,000 | |||||||||||||||||||||||
250,000 | 4.20 | 2027 年 2 月 14 日 | 252,500 | |||||||||||||||||||||||
175,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 423,500 | |||||||||||||||||||||||
威廉
M. 謝裏夫 執行主席兼董事 |
233,333 | 0.45 | 2024 年 6 月 3 日 | 1,110,665.08 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
200,000 | 0.615 | 2025 年 5 月 20 日 | 919,000 | |||||||||||||||||||||||
366,667 | 4.20 | 2027 年 2 月 14 日 | 370,333.67 | |||||||||||||||||||||||
350,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 847,000 | |||||||||||||||||||||||
彼得
Luthiger 首席運營官 |
83,333 | 4.32 | 2027 年 5 月 2 日 | 74,166.37 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
100,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 242,000 | |||||||||||||||||||||||
Carrie
Mierkey 前首席財務官 |
無 | (2) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 的計算方法是未行使期權的數量乘以截至2023年12月29日的股價, 2023財年最後一個交易日(5.21美元)的股價與行使價之間的差額。 |
(2) | 由於米爾基女士的辭職, 所有未兑現的40萬份期權均已取消 ,自2023年12月23日起生效。 |
8
激勵 計劃獎勵 — 年內既得價值或賺取的價值
下表(根據 51-102F6 表格)詳細列出了在最近完成的 財政年度(截至 2023 年 12 月 31 日)中,NEO 的每項激勵計劃獎勵的歸屬或賺取的價值。
姓名 | 基於期權的獎勵 —
在此期間賦予的價值 年(1) ($) |
基於股份的獎勵— 在此期間賦予的價值 年 ($) |
非股權激勵計劃 補償 — 價值 在此期間獲得 年 ($) |
|||||||||
W. Paul Goranson 首席執行官兼董事 | 245,000.00 | (2) | 不適用 | 1,454,860 | ||||||||
丹尼斯·斯托弗 (3) 董事兼前臨時首席財務官 |
107,187.50 | (4) | 不適用 | 不適用 | ||||||||
威廉 M. 謝裏夫 執行主席兼董事 | 214,375.00 | (5) | 不適用 | 264,520 | ||||||||
彼得·盧西格 首席運營官 |
66,249.98 | (6) | 不適用 | 66,130 | ||||||||
Carrie Mierkey(7)前首席財務官 | 91,875.00 | (8) | 不適用 | 99,195 |
注意事項:
(1) | 的計算方法是年內歸屬期權的數量乘以歸屬日 市場價格與相關行使價之間的差額。 |
(2) | 2023年2月14日,108,333份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 108,333份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,10萬份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
(3) | Stover 先生於 2023 年 12 月 23 日被任命為公司的臨時首席財務官,直至 2024 年 2 月 14 日 14 日。該公司現任首席財務官肖納·威爾遜於2024年2月14日被任命。 |
(4) | 2023年2月14日,62,500份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 62,500份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,43,750份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
(5) | 2023年2月14日,91,667份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 91,667份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,87,500份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
(6) | 2023年5月2日,20,833份期權以4.32美元的行使價歸屬,2023年11月2日,20,833份期權的行使價為4.32美元;2023年11月17日,25,000份期權以2.79美元的行使價歸屬 。2023 年 5 月 2 日,公司普通股 在交易所的收盤價為 2.77 美元,2023 年 11 月 2 日為 4.56 美元,2023 年 11 月 17 日 17 日為 5.24 美元。 |
(7) | Mierkey 女士辭去了公司首席財務官的職務,自 2023 年 12 月 23 日起生效。 |
(8) | 2023年2月14日,41,667份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 41,667份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,37,500份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
敍事 關於激勵計劃獎勵的討論
上文的薪酬討論與分析中列出了所有基於計劃的獎勵(包括已發行或歸屬的非股權激勵計劃獎勵,或行使 期權時所依據的期權,或年底未償還的期權)的 重要條款。這些條款 包括:
● | 每項裁決所依據或在歸屬或行使時獲得的 證券數量; |
● | 行使 價格和到期日; |
● | 獎勵是既得還是未歸屬; |
● | 績效 目標或類似條件,或其他重要條件;以及 |
● | 授予日的 收盤價。 |
9
養老金 計劃福利
公司不為其任何執行官或員工提供固定福利計劃或固定繳款計劃, 也沒有為其任何執行官提供遞延薪酬計劃。
終止 和控制權變更福利
已為NEO簽訂了就業 協議,其中列出了與終止僱傭關係時提供遣散費 以及隨之而來的不競爭和不招攬義務的相關細節。
W. 保羅·戈蘭森
根據EnCore與戈蘭森先生於2023年4月1日簽訂的僱傭協議,如果控制權發生變更,則先前授予戈蘭森先生的所有既未歸屬也未到期的股票 期權將自動歸屬並可立即行使。 戈蘭森先生自解僱生效之日起90天內將有90天時間行使截至終止生效之日歸屬 的任何股票期權,此後,他的股票期權將到期,他將無權行使 股票期權。戈蘭森先生可以在提前30天書面通知公司的情況下終止其僱傭協議。公司 可以隨時以正當理由終止其協議,除了支付截至幷包括終止之日的所有應計債務 外,對戈蘭森先生不承擔任何其他義務。根據公司的股票期權計劃和每筆贈款的條款和條件,戈蘭森先生還有權在終止僱傭關係時行使與股票期權 有關的任何權利。如果 公司無正當理由終止其僱傭協議,則戈蘭森先生將有權獲得相當於 (“遣散係數”)的兩倍的現金,即其基本工資和終止之日的 日曆年度的全額年度目標現金獎勵。公司還將向戈蘭森先生支付公司 離職月份之後按月向員工收取的 COBRA 延續費用的全部費用,為期幾個月,等於適用遣散係數的十二倍。戈蘭森先生及其受撫養人可以根據自己的選擇並在符合條件的情況下通過公司註冊團體健康保險計劃下的COBRA延續 (通常在他離職月份後的前十八個月),或者, 如果他們願意,他們可以選擇加入自己選擇的單獨計劃,使用這些補助金來註冊他們選擇的醫療和處方保險 。如果戈蘭森因正當理由終止工作,公司還將按照上述條款向戈蘭森先生支付COBRA延續費的全部費用 。
威廉 M. 謝裏夫
根據EnCore和Sheriff先生於2023年4月1日簽訂的僱傭協議,如果控制權發生變更,則先前授予Sheriff先生的所有既未歸屬也未到期的股票 期權將自動歸屬並可立即行使。 Sheriff 先生自終止僱傭關係生效之日起有 90 天時間行使截至終止生效之日歸屬 的任何股票期權,此後,他的股票期權將到期,他將無權行使 股票期權。Sheriff 先生可以在提前 30 天書面通知公司後終止其僱傭協議。公司 可以隨時因故終止其協議,除了支付截至幷包括終止之日的所有應計債務 外,對謝裏夫先生不承擔任何其他義務。根據公司的股票期權計劃和每筆贈款的條款和條件,謝裏夫先生還有權在 終止僱用時行使與股票期權有關的任何權利。如果 公司無正當理由或控制權變更時終止其僱傭協議,則在謝裏夫簽署協議所設想的釋放協議後,Sheriff先生將有權獲得相當於其基本工資總額兩倍的現金和一項全年全年目標現金獎勵,並根據美國消費者價格指數公佈的協議 之日起進行通貨膨脹調整。公司還將 向謝裏夫先生支付公司向員工收取的COBRA延續費的全部費用,期限為 個月,相當於適用的遣散係數的十二倍,超過其解僱月份。謝裏夫先生及其受撫養人 可以根據自己的選擇並在符合條件的情況下通過公司在團體健康保險計劃下繼續參加 COBRA(通常 在其解僱月份之後的前十八個月),或者,如果他們願意,他們可以選擇加入自己選擇的單獨計劃, 使用這些款項來註冊自己選擇的醫療和處方保險。如果謝裏夫因正當理由終止工作,公司還將按照上述條款向謝裏夫先生支付COBRA繼續費的全部費用 。
彼得 Luthiger
根據EnCore與Luthiger先生於2024年4月1日生效的僱傭協議,如果控制權變更且公司不繼續僱用Luthiger先生的 ,則先前授予Luthiger先生的所有既未歸屬 也未到期的股票期權將自動歸屬並可立即行使。從 終止僱傭關係生效之日起,Luthiger先生將有90天的時間行使截至終止生效之日歸屬的任何股票期權, 他的股票期權將到期,他將沒有進一步行使股票期權的權利。Luthiger 先生可以在提前 30 天書面通知公司後終止其僱傭協議。公司可以隨時因故終止其協議,除了支付截至幷包括終止之日的所有應計債務外,對Luthiger先生不承擔更多 的義務。根據公司的 股票期權計劃和每項贈款的條款和條件,Luthiger 先生還有權在解僱時行使與股票期權有關的任何權利。如果公司無正當理由終止其僱傭協議或 在控制權變更時終止其僱傭協議,則Luthiger先生將有權獲得相當於員工基本工資 和解僱之日日曆年全額年度目標現金獎勵總額的兩倍的現金。公司還將向Luthiger先生支付公司向員工收取的COBRA延續費的全部費用,為期幾個月 ,相當於適用的遣散係數的十二倍,直到解僱月份之後。Luthiger先生及其受撫養人可以(如果適用), 根據自己的選擇,如果符合條件,可通過公司繼續參加COBRA團體健康保險計劃(通常 在他離職月份後的頭十八個月內),或者,如果他們願意,他們可以選擇加入自己選擇的單獨計劃, 使用這些款項來註冊自己選擇的醫療和處方保險。如果盧西格因正當理由終止工作,公司還將按同樣的條件向盧西格先生支付COBRA延續費的全部費用 。
10
丹尼斯 Stover
根據EnCore與Stover先生於2023年9月1日生效的關於其擔任公司首席技術官的管理服務協議,如果該協議在控制權變更後的三個月內終止,則 先生將有權獲得等於12乘以協議中規定的月費的金額的款項。協議的初始期限為自生效之日起12個月,除雙方同意不續訂協議外,公司或斯托弗先生可以在提前30天通知的情況下終止協議。協議終止後,公司將支付Stover先生截至終止之日所提供服務的所有應付和欠款 ,以及任何必要的費用報銷。如果 先生未能履行協議規定的任何義務,公司可以在不處罰的情況下終止協議,前提是公司 必須向斯托弗先生提供此類違規行為的書面通知,Stover先生將有30天的時間來糾正違規行為。如果違規行為在寬限期內得到糾正 ,協議將不會終止。
就上述僱傭協議而言,“正當理由” 是指推定性解僱,例如 大幅降低員工的責任水平或基本工資。
除此處描述的協議外 ,公司及其子公司不是任何合同的當事方,也沒有簽訂任何要求在以下情況下向任何 NEO 支付補償的 計劃或安排:
(a) | 辭職、 退休或以任何其他方式終止與本公司或其子公司的僱傭關係; |
(b) | 變更公司或其子公司的控制權;或 |
(c) | 公司控制權變更後,董事、高級管理人員或員工的職責發生變化。 |
導演 薪酬
董事 薪酬表
下表(根據 51-102F6 表格列報)列出了非執行董事 在公司最近完成的財政年度(截至2023年12月31日)中獲得的所有薪酬。
姓名 (a) |
費用
賺了 ($) (b) |
分享- 基於 獎項 ($) (c) |
選項- 基於 獎項 ($)(1) (d) |
非股權 激勵 計劃 補償 ($) (e) |
養老金 值 ($) (f) |
所有
其他 補償 ($) (g) |
總計 ($) (h) |
|||||||||||||||
威廉 B. 哈里斯 | 91,370 | 不適用 | 464,611 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 555,981 | |||||||||||||||
Mark S. Pelizza | 42,764 | 不適用 | 361,364 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 430,580 | |||||||||||||||
理查德·切裏 | 59,958 | 不適用 | 361,364 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 455,710 | |||||||||||||||
蘇珊·霍克伊-基伊 | 51,361 | 不適用 | 361,364 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 439,177 |
注意:
(1) | 此 金額表示在授予之日根據股票期權 計劃在適用財政年度發放的獎勵的公允價值。授予日的公允價值是使用 Black Scholes期權定價模型計算的。該模型下用於計算授予日公允價值 的主要假設和估計值包括無風險利率和預期的 股價波動率、壽險和股息收益率。 |
11
敍事 董事薪酬表討論
除本文披露的 外,公司沒有標準安排規定董事以董事身份提供的 服務報酬,但不時授予激勵性股票期權除外。
董事激勵 計劃獎勵
傑出的 股權獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了每位董事在最近結束的財政年度(截至2023年12月 31 日)結束時所有未償還的獎勵。
基於期權的 獎勵 | 基於共享的 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
姓名 | 的編號
證券 底層 未行使 選項 (#) |
選項 練習 價格 ($) |
選項 到期日期 |
的值
未行使 在錢裏 選項 ($)(1) |
的數量 股或 個單位為 股票 那個 還沒有 已獲得 (#) |
市場或 獎金 的值 基於股份的獎勵 那個 還沒有 已歸屬 ($) |
市場
或 獎金 的值 已歸屬 分享- 基於 獎項 未付款 輸出或 分佈式 ($) |
|||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||
威廉 B. Harris | 150,000 | 0.45 | 2024 年 6 月 3 日 | 714,000 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
116,667 | 0.615 | 2025 年 5 月 20 日 | 536,084.87 | |||||||||||||||||||||||
266,667 | 4.20 | 2027 年 2 月 14 日 | 269,333.67 | |||||||||||||||||||||||
225,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 544,500 | |||||||||||||||||||||||
Mark S. Pelizza | 133,333 | 0.45 | 2024 年 6 月 3 日 | 634,665.08 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
100,000 | 0.615 | 2025 年 5 月 20 日 | 459,500 | |||||||||||||||||||||||
233,333 | 4.20 | 2027 年 2 月 14 日 | 235,666.33 | |||||||||||||||||||||||
175,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 423,500 | |||||||||||||||||||||||
理查德 M. Cherry | 93,333 | 0.45 | 2024 年 6 月 3 日 | 444,265.08 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
100,000 | 0.615 | 2025 年 5 月 20 日 | 459,500 | |||||||||||||||||||||||
233,333 | 4.20 | 2027 年 2 月 14 日 | 235,666.33 | |||||||||||||||||||||||
175,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 423,500 | |||||||||||||||||||||||
Susan Hoxie-Key | 166,667 | 3.75 | 2027 年 6 月 1 日 | 243,333.82 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
175,000 | 2.79 | 2028 年 5 月 17 日 | 423,500 |
注意事項:
(1) | 計算方法是未行使期權的數量乘以截至2023年12月29日的股價,2023財年最後一個交易日 (5.21美元)與行使價之間的差額。 |
12
激勵 計劃獎勵 — 年內既得價值或賺取的價值
下表詳細列出了在最近結束的財政年度(截至2023年12月31日, 2023)中向董事發放的每項激勵計劃獎勵的歸屬或賺取的價值。
姓名 | 基於期權的
獎勵 — 在此期間賦予的價值 年 ($)(1) | 基於股份的
獎勵 —
在此期間歸屬的價值 年 | 非股權
激勵計劃 補償 — 價值 在此期間獲得 年 | |||||
威廉 B. 哈里斯 | 137,812.50 | (2) | 不適用 | 不適用 | ||||
Mark S. Pelizza | 107,187.50 | (3) | 不適用 | 不適用 | ||||
理查德·切裏 | 107,187.50 | (4) | 不適用 | 不適用 | ||||
蘇珊·霍克伊-基伊 | 170,520.96 | (5) | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 的計算方法是年內歸屬期權的數量乘以歸屬日 市場價格與相關行使價之間的差額。 |
(2) | 2023年2月14日,66,667份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 66,667份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,56,250份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
(3) | 2023年2月14日,58,333份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 58,333份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,43,750份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
(4) | 2023年2月14日,58,333份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年8月14日, 58,333份期權歸屬,行使價為4.20美元;2023年11月17日,43,750份期權 以2.79美元的行使價歸屬。2023年2月14日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.20美元,2023年8月14日為3.30美元,2023年11月17日為5.24美元。 |
(5) | 2023年6月1日,41,667份期權歸屬 ,行使價為3.75美元;2023年12月1日,41.667份期權歸屬,行使價為3.75美元;2023年11月17日,43,750份期權以2.79美元的行使價歸屬 。2023年6月1日,公司普通股 在交易所的收盤價為3.10美元,2023年12月1日為5.27美元,2023年11月17日 17日為5.24美元。 |
敍事 關於激勵計劃獎勵的討論
上文的薪酬討論與分析中列出了所有基於計劃的獎勵(包括已發行或歸屬的非股權激勵計劃獎勵,或行使 期權時所依據的期權,或年底未償還的期權)的 重要條款。
13
其他 信息
與公司有關的其他 信息可在電子文件分析和檢索系統(SEDAR+)網站上查閲,網址為www.sedarplus.ca。
日期為 ,即 2024 年 5 月 21 日。
根據董事會的命令 | |
“W. 保羅·戈蘭森” | |
W. 保羅·戈蘭森 | |
首席執行官 |