附件5.1
2024年5月22日
應用DNA科學公司。
50健康科學驅動器
石溪，NY 11790
| 回覆： | 單位、股份、認購證和認購證股份的登記 |
女士們、先生們：
參考了Applied DNA Sciences，Inc.的文件，特拉華州公司（“公司”），與美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會“）根據經修訂的1933年證券法（“證券法“）， 公司於2024年4月24日提交的S-1表格註冊聲明，並於2024年5月14日、2024年5月21日和2024年5月22日修訂（“註冊聲明”），其中包括招股説明書（“招股説明書”).
我們就公司向SEC提交與公司發行相關的註冊聲明提交 （“供奉“）關於公司擬議發行和出售（i）5，319，149個單位（“單位“），每個單位由（A）一股公司普通股， 面值0.001美元（“普通股)(統稱為股票“）和一份A系列 授權令（“首輪認股權證“）購買一股普通股股票和一份B系列認購 一股普通股股票（“B系列授權書“而且，與A系列逮捕令一起，”系列權證“）、 或（B）一份預先注資的授權令（每個，一份”預先出資的認股權證“）購買一股普通股和一份A系列令狀和一份B系列令狀，（ii）配售代理令狀（“配售 代理權證“而且，與預先融資的授權令、A系列授權令和B系列授權令一起，”認股權證“）購買最多265，957股普通股，以及（iii）在行使認股證時可不時發行的 普通股股份（“認股權證股份“)。單位、股份、認股權證及認股權證股份在此統稱為“證券“. 根據配售代理協議的條款出售證券配售代理協議“)， 由本公司、Craig-Hallum Capital Group LLC和Laidlaw&Company(UK)Ltd.簽訂，並根據招股説明書的規定向 公眾提供。
我們理解，該證券將按照招股説明書中規定的方式進行發售和出售。本意見書是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足S-K法規第601(B)(5)項與註冊聲明相關的要求。
我們為您提供與 註冊聲明的準備相關的法律顧問。我們熟悉本公司董事會的議事程序( )“衝浪板“)與證券的授權、發行和銷售有關。我們已審查了我們認為提出本意見所需的所有此類文件，包括但不限於：(I)註冊聲明、 (Ii)A系列認股權證的形式、(Iii)B系列認股權證的形式、(Iv)預先出資的認股權證的形式、 (V)配售代理權證的形式、(Vi)配售代理協議的形式、(Vii)經修訂的公司註冊證書、(Viii)本公司經修訂及重述的章程。經修訂後，(Ix)董事會的若干決議案及(X)吾等認為為陳述本文所載意見而需要的其他公司紀錄及文件，以及其他法律及法規 。
在我們的審查中，我們假設了所有自然人的法律能力，所有簽名的真實性，所有提交給我們的文件的正本的真實性， 作為認證、確認、影印或傳真副本提交給我們的所有文件的正本文件的一致性，提交給我們的所有文件作為認證、確認、影印或傳真副本的真實性，以及該等認證、確認、影印或傳真副本的正本的真實性。此外，我們假設證券將按照招股説明書中確定或提及的方式和條款進行發售。對於與本文表達的意見相關的任何事實，如非獨立證實或核實，我們依賴 公司和其他人員的高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。
除紐約州法律和特拉華州公司法外，我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。
基於前述，並在符合本文中所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
| (i) | 該等單位已獲正式授權，當本公司根據註冊説明書及招股章程發出及交付時，並在本公司收到其中所載的代價後，該等單位將獲有效發行、全數支付及不可評税； | |
| (Ii) | 該等股份已獲正式授權，當本公司根據註冊説明書及招股章程發行及交付，並於本公司收到其中所規定的代價後，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估； | |
| (Iii) | 預先出資的認股權證已獲正式授權，當本公司按照註冊聲明及招股章程所述的方式及以註冊説明書及招股章程所述的方式妥為簽署及交付時，並於本公司收到其中所載的代價後，將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、安排、欺詐性轉易、暫緩執行及影響債權人權利的一般公平原則及普遍適用的衡平法原則所規限； | |
| (Iv) | 預籌資權證股份已獲正式授權，在根據預資資權證的條款行使預資資權證而不支付時，將有效發行、足額支付和不可評估； | |
| (v) | A系列認股權證已獲正式授權，當公司按照註冊説明書和招股説明書中所述的方式並以註冊説明書和招股説明書中所述的方式正式簽署和交付時，在符合適用的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉易、暫緩和類似影響債權人權利的一般法律和普遍適用的衡平法原則的情況下，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行； | |
| (Vi) | A系列認股權證股票已獲正式授權，當根據A系列認股權證的條款行使A系列認股權證以支付相應款項時，將有效發行、全額支付和不可評估； | |
| (Vii) | B系列認股權證已獲正式授權，當公司按照註冊説明書和招股説明書中所述的方式並以註冊説明書和招股説明書中所述的方式正式簽署和交付時，在公司收到其中規定的代價後，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停和影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的衡平法原則； |
| (Viii) | B系列認股權證股票已獲正式授權，當根據B系列認股權證的條款行使B系列認股權證以支付相應款項時，將有效發行、全額支付和不可評估； | |
| (Ix) | 配售代理認股權證已獲正式授權，當本公司按照註冊説明書及招股章程所述方式及以註冊説明書及招股章程所述方式妥為簽署及交付時，並於本公司收到其中所載代價後，將構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、安排、欺詐性轉易、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律及一般適用的衡平法原則所規限；及 | |
| (x) | 配售代理認股權證股份已獲正式授權，當根據配售代理認股權證的條款行使配售代理認股權證時，該認股權證將獲有效發行、悉數支付及不可評估。 |
如果任何適用法律在此日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務 。我們特此同意將本意見作為註冊説明書的一部分提交，並同意在招股説明書中“法律事項”的標題下引用我公司的意見。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和法規所規定必須徵得其同意的類別 。
非常真誠地屬於你，
| /S/麥克德莫特Will和Emery LLP | |
| 麥克德莫特·威爾和埃默裏律師事務所 |
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紐約範德比爾特大街1號，郵編：10017-3852.
通過McDermott Will&Emery LLP進行的美國業務。 |