已於2024年5月22日向證券交易委員會提交

登記號333-278890

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案第3號

至

表格S-1

註冊聲明
下
1933年證券法

應用DNA科學公司 (註冊人的確切姓名載於其章程)

50健康科學驅動器
紐約石溪11790
631-240-8800
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
地區代碼，註冊人主要行政辦公室）

James A.海沃德，博士，Sc.D.
董事長、首席執行官兼總裁
應用DNA科學公司
50健康科學驅動器
紐約石溪11790
631-240-8801

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節和交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，本公司也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

應用DNA科學公司。

最多5，319，149個單位，每個單位由 一股普通股或一股普通股組成

購買一股普通股的預先融資許可證 、一份購買一股普通股的A系列許可證和一份購買一股普通股的B系列許可證

配股代理認購證將購買最多 265，957股普通股

最多可持有16,223,404股普通股 預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證

我們將發售5,319,149個單位(以下簡稱“單位”)，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元，一份A系列權證 (“A系列權證”)購買一股普通股和一份B系列權證(“B系列權證”)，以及帶有A系列權證的“系列權證”)購買一股普通股，假設公開發行價格為每股1.88美元，這是我們的普通股在2024年5月21日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格。

這些單位沒有獨立的 權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。在此發售的每一份A系列認股權證可於發行之日起立即行使，行使價為每股普通股$ ，有效期為五年，自本次公開發售結束之日起計。在此發售的每份B系列認股權證可於發行之日起立即行使，行使價為每股普通股$，或根據另一項無現金行使選擇權(自認股權證股東批准之日起)，且 將於(I)認股權證股東批准及(Ii)本次公開發售結束日期起計一年後到期。

根據B系列認股權證的替代無現金 行使選擇權，自認股權證股東批准之日起(如下所述)，B系列認股權證的持有人有權獲得相當於(X)A系列認股權證現金行使後可發行的普通股股份總數和(Y)3.0的乘積的股份總數。此外，自 認股權證股東批准之日起，A系列認股權證和B系列認股權證將包括一項條款，在我們的普通股發生反向拆分的情況下，將其各自的行權價格重置為(I)當時的行使價和(Ii)緊接前五個交易日開始的期間內的最低成交量加權平均價格(VWAP)，以及自我們未來進行反向股票拆分之日起的五個交易日內的最低成交量加權平均價格(VWAP)，並對A系列權證和B系列認股權證的股票數量進行比例調整。

只有在收到納斯達克資本市場適用規則及規例所要求的股東批准後，才可使用B系列認股權證所包括的替代無現金行權期權及上文第 段所述的其他調整條款(“認股權證 股東批准”)以替代行使B系列認股權證及上述A系列及B系列認股權證中所述的其他調整條款(“認股權證 股東批准”)。倘若吾等未能取得認股權證股東的批准，則B系列認股權證將不能使用替代無現金行使期權行使，而A系列認股權證及B系列認股權證所包括的上文第(Br)段所述的其他調整條款將不會生效，因此A系列認股權證及B系列認股權證的價值可能大幅減少。請參閲第16頁中與A系列權證和B系列權證以及認股權證股東批准相關的風險因素，並參閲第20頁標題為“認股權證股東批准”的章節，以瞭解有關 認股權證股東批准的其他詳細信息。除某些例外情況外，A系列權證將在我們以低於A系列權證行使價格的價格發行普通股或普通股等價物時，對A系權證的行權價格和股份數量進行調整。

我們亦向每一名購買單位的購買者提供 購買單位的機會，該等單位的實益擁有量將會在本次發售完成後立即超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)， 購入單位的機會包括一份預先出資認股權證(代替一股普通股，每份“預先出資的 認股權證”)、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證。除有限的例外情況外，如果預籌資權證持有人及其關聯公司在行使預資資權證後將 實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最多9.99%)的已發行普通股數量的 股，則預資資權證持有人將無權行使預資資權證的任何部分。每份預付資金認股權證將可按1股普通股行使。包括預融資認股權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股的單位價格減去0.0001美元，而每個預融資認股權證的剩餘行權價將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可於任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的單位數量(包括普通股份額)將在一對一的基礎上減少。預先出資的認股權證可以在無現金的基礎上行使。

本招股説明書還包括在行使A系列認股權證、B系列認股權證和預籌資權證時可發行的普通股股份。

普通股和預先出資的 認股權證只能與附帶的A系列認股權證和B系列認股權證一起購買，這些認股權證和B系列認股權證是 單位的一部分，但單位的組成部分將立即分開，並將在此次發行中單獨發行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“證券説明”。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“APDN”。2024年5月21日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.88美元。

我們已聘請克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(“克雷格-哈勒姆”)和萊德勞(英國)有限公司(“萊德勞”，以及克雷格-哈勒姆和萊德洛，“配售代理”和統稱為“共同配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理 。共同配售代理已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。協同配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，並且協同配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向協同配售代理支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券。沒有最低證券數量或最低總收益金額，這是本次發行結束的條件 。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第23頁的“分銷計劃” 。

實際公開發售單位價格 將在定價時由我們、協同配售代理和本次發售的投資者確定， 可能低於當前市場價格。因此，最近在整個招股説明書中使用的普通股每股1.88美元的市場價格可能不能代表我們單位的實際公開募股價格。對於系列權證或預先出資的權證，目前還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所上市系列權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，系列權證和預融資權證的流動性將受到限制。

此 產品將於2024年6月30日終止，除非我們決定在該日期之前終止產品(我們可以隨時酌情終止) 。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發售期間，每單位的公開發行價將 固定。

我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此提供的所有證券，此次發行的投資者將不會 獲得退款。我們尚未建立與 此產品相關的託管帳户。由於沒有託管帳户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述的 收益的預期用途。

除另有説明外，本招股説明書中的所有股份和每股信息均適用於本公司已發行普通股按20股1股的比例進行的反向股票拆分，本公司董事會於2024年4月21日批准了該拆分，並於上午12：01生效。東部時間2024年4月25日(星期四)。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”和本招股説明書的其他部分 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。證券不在任何 不允許要約的司法管轄區進行要約。

在滿足某些慣常成交條件的前提下，特此提供的證券預計將於2024年左右交割。

本招股説明書的日期為2024年 。

目錄表

關於 本招股説明書

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。您應僅依賴本招股説明書、相關免費撰寫的招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文檔中提供的信息或通過引用將其併入 。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約。 本招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書(如果有)也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的信息，本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書是在以後的日期交付的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書是在以後的日期交付的，或者證券是在以後的日期出售的。

我們沒有 在除美國以外的任何司法管轄區 允許提供、擁有或分發本招股説明書或任何免費編寫的招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物的任何協議中作出的 陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾 。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們在此引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期 。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“可以”、“可能”、“可能”、 “應該”、“假設”、“預測”、“相信”、“旨在”、“將”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“位置”、 “預計”、“預計”、“預測”、“預測”、“預期”、“預期”、“預測”、“預期”、“預測”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述。“戰略”、“指導”、“打算”、“預算”、“尋求”、 “項目”或“繼續”，或其否定或關於對未來的信念、計劃、期望或意圖的其他類似術語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

我們認為，傳達我們的期望非常重要。然而，前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種因素和風險，包括但不限於在本招股説明書和我們通過引用併入本文的文件中闡述的因素和風險，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同 ，以及下列因素和風險：

我們的任何或所有前瞻性 陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險以及 不確定性的影響。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。 可能影響未來結果的因素包括：

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述 和風險因素均於本招股説明書發佈之日作出，本文以引用方式併入的文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均以其原始日期為依據作出，每一種情況下均基於我們在本招股説明書日期 之日獲得的信息，或者如果是通過引用併入的文件，則基於任何此類文件的原始日期，我們不承擔 更新任何前瞻性陳述或風險因素的義務，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性 聲明，則不應推斷我們將對其他前瞻性聲明進行更新，或者我們將在未來任何時間對這些前瞻性聲明進行任何進一步更新。

前瞻性陳述 可能包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和我們未來的經濟表現有關的計劃和目標、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、未來商業決策、對我們產品和服務的需求，以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和資金等方面的判斷 ，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證任何此類前瞻性陳述中預期的任何結果或事件將會實現。基於這些前瞻性表述中固有的重大不確定性 ，包含任何此類表述不應被視為我們將實現目標或計劃的陳述或保證，我們提醒您不要依賴本文中包含的任何前瞻性表述 。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們在本招股説明書中引用的文檔中顯示的有關我們、本次產品和信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在您仔細閲讀本摘要後，為了全面瞭解本公司、本次發售及其對您的影響，您應閲讀本招股説明書全文及經我們授權的任何相關自由撰寫招股説明書，包括從第12頁開始在本招股説明書“風險因素”標題下引用的信息、任何相關自由撰寫招股説明書以及我們通過引用方式併入本招股説明書的其他文件，包括我們的財務報表和該等財務報表的附註 ，這些文件以參考方式併入本公司截至2023年9月30日的10-K年度報告中。已於2023年12月7日提交(已於2024年1月26日修訂)，以及我們分別於2024年2月8日和2024年5月10日提交的截至2023年12月31日和2024年3月31日的10-Q表格的季度報告。 請閲讀本招股説明書第26頁的“在哪裏可以找到更多信息”。除 另有説明外，本招股説明書中的所有股份和每股信息均適用於本公司已發行普通股按20股1股的比例進行的反向股票拆分，本公司董事會於2024年4月21日批准了該拆分，並於上午12：01生效。東部時間2024年4月25日(星期四)。

在本招股説明書中，除非 上下文另有規定，否則提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指 應用DNA科學公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。我們目前在美國使用的商標包括應用基因科學®、Signature®分子標籤、Signature®T分子標籤、FiberTyping®、Signify®、Beacon®、Scert®、LineA™DNA、LineA™RNAP、LineA™和Tr8^TM藥物遺傳學測試。我們 無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們進行背書或贊助。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為各自所有者的財產。

概述

應用DNA科學公司。

公司概述

我們是一家生物技術公司， 開發和商業化生產和檢測脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA)的技術。 我們使用聚合酶鏈式反應(PCR)來實現DNA和RNA的生產和檢測，目前在三個主要商業市場運營：(I)用於生產基於核酸的療法的合成DNA的酶製劑製造 (包括生物製劑和藥物)，以及通過我們最近收購的Spindle Biotech，Inc.開發和銷售專有的RNA聚合酶(“RNAP”)，用於生產信使RNA(“信使”)療法 (“治療DNA生產服務”)；(Ii)檢測分子診斷和基因測試中的DNA和RNA 服務(“MDX檢測服務”)；以及(Iii)製造和檢測用於工業供應鏈安全的DNA 服務(“DNA標籤和安全產品和服務”)。

我們目前的增長戰略是將我們的資源主要集中在進一步開發、商業化和客户採用我們的治療性DNA生產服務上，包括擴大我們生產用於核酸療法生產的合成DNA的合同開發和製造業務(CDMO)，並通過基因測試進一步擴大和商業化我們的MDX檢測服務 。

我們將繼續更新我們的業務戰略，並監控我們在各個業務市場的資源使用情況。此外，我們預計 根據現有機會和我們對未來機會的信念，我們將繼續修改和完善我們的業務戰略。

治療性DNA生產服務

公司正在開發和商業化我們的LineDNA和LineaIVT平臺，用於生產用於生產基於核酸的治療藥物的合成DNA。

LineDNA平臺

我們的LineDNA平臺是我們的核心使能技術，能夠快速、高效和大規模無細胞地製造高保真DNA序列，用於製造各種基於核酸的治療藥物。LineDNA平臺酶促產生一種我們稱為“LineDNA”的線性形式的DNA，這是一種替代基於質粒的DNA製造技術 ，後者提供了過去40年來用於生物治療的DNA。

截至2024年第一季度，從臨牀前到註冊前階段，有4,002種基因、細胞和RNA療法在開發中 ，幾乎所有這些療法都在其製造過程中使用DNA。(來源：ASGCT基因、細胞和RNA治療概況：2024年第一季度報告)由於我們認為LineDNA平臺比傳統的基於核酸的治療性治療平臺具有許多優勢，我們相信正在開發的大量療法代表着 LineDNA平臺在基於核酸的治療的製造中取代傳統制造方法的巨大市場機遇。

我們相信，與現有的基於細胞的質粒DNA製造平臺相比，我們的LineA DNA平臺具有幾個重要的優勢。以質粒為基礎的DNA製造是基於在活細菌細胞中擴增DNA的複雜、昂貴和耗時的生物過程。 一旦擴增，DNA必須通過多輪純化從活細胞和其他過程污染物中分離出來，從而增加了 進一步的複雜性和成本。與以質粒為基礎的DNA製造不同，LineA DNA平臺不需要活細胞，而是通過聚合酶鏈式反應的酶過程擴增DNA。LineA DNA平臺簡單，無需複雜的純化步驟即可快速生產大量DNA。

我們 相信LineDNA平臺的主要優勢包括：

該公司進行的臨牀前研究 表明，在許多基於核酸的療法中，LineDNA可以替代質粒DNA，包括：

此外， 我們認為，在以下基於核酸的療法中，線狀DNA也可以替代質粒DNA：

LineA IVT平臺

正在開發的信使核糖核酸療法的數量正在快速增長，這在一定程度上要歸功於信使核糖核酸新冠肺炎疫苗的成功。MRNA 治療藥物是通過一種稱為體外培養轉錄(“IVT”)需要DNA作為起始 材料。截至2024年第一季度，大約有450種信使核糖核酸療法正在開發中，其中大部分(67%)處於臨牀前階段(來源：ASGCT基因、細胞和RNA療法概況：2024年第一季度 報告)。公司相信，信使核糖核酸市場正處於初級階段，通過生產和供應DNA關鍵起始材料和RNAP來生產信使核糖核酸療法，這為公司帶來了巨大的增長機會。

2022年8月，該公司推出了通過其LineDNA平臺製造的DNA IVT模板，此後已與眾多信使核糖核酸製造客户簽訂了概念證明 合同。為響應這一需求、信使核糖核酸治療市場的持續增長，以及LineDNA平臺的獨特能力，公司於2023年7月收購了Spindle，以潛在增加其信使信使相關的 總可尋址市場(“TAM”)。

通過我們對Spindle的收購，我們於2023年7月推出了我們的LineA IVT平臺，該平臺將Spindle專有的高性能RNAP(現由公司以LineRNAP的名稱銷售)與我們酶法生產的LineDNA IVT模板相結合。我們相信，LineaIVT平臺使我們的客户能夠更快、更好地製作出更好的信使。根據該公司產生的數據，我們認為，集成的LineA IVT平臺 為治療開發商和製造商提供了以下優勢，而不是傳統的mRNA生產：

根據公司的內部模型，與僅銷售LineDNA IVT模板相比，在LineA IVT平臺下同時銷售LineDNA IVT模板和LineRNAP的能力可能會使公司與mRNA相關的TAM增加約3-5倍。 同時也為mRNA製造市場提供了更具競爭力的產品。目前，LineRNAP是由位於美國的第三方CDMO根據國際標準化組織13485質量體系為公司生產的。該公司目前正在與其LineRNAP製造商進行製造 工藝開發工作，以增加該酶的生產規模。

製造規模擴大

該公司計劃提供幾個質量等級的線狀DNA，每個等級都有不同的許可用途。

(1)依賴於未來融資的可用性。

公司目前按照良好的實驗室規範(“GLP”)生產LineDNA，並正在我們目前位於紐約州石溪的實驗室空間內建立一個適合於此目的的製造設施，能夠根據良好的製造規範(“GMP”)生產LineDNA IVT模板，適合用作臨牀和商業信使核糖核酸療法的關鍵起始材料， 計劃於2024年第三季度完成(“GMP站點1”)。該公司還計劃提供額外的 LineDNA IVT模板的能力，以及根據GMP製造的適合用作生物、藥物物質和/或藥物產品或將其併入其中的LineDNA材料的能力，預計2025年下半年可供使用， 取決於未來資金的可用性(“GMP站點2”)。GMP是美國食品和藥物管理局(FDA)為確保藥品質量而在全球範圍內使用的質量標準。藥品是藥品中具有藥理活性的成分。根據公司基於當前定價和市場分析採用當前預計單價進行的內部建模，公司認為GMP站點1在產能全面利用時為公司提供了高達2,000萬美元的潛在年收入機會，GMP站點2在產能充分利用時為公司提供了高達6,300萬美元的潛在年收入機會。 這一潛在收入機會可能無法實現，也不代表盈利。

細分業務 戰略

我們治療性DNA生產服務的 業務戰略是在短期內利用信使核糖核酸療法的快速增長 通過我們計劃近期在我們的GMP站點1提供根據GMP生產的LineDNA IVT模板，同時 同時為LineDNA的更多臨牀和商業應用奠定基礎，我們未來計劃提供根據GMP生產的適合用作或納入生物的LineDNA。計劃中的GMP站點2的藥物物質和/或藥品。如果客户需求超過GMP站點1的產能，則規劃中的GMP站點2也可用於額外的LineDNA IVT模板製造。我們目前的計劃是：(I)通過我們的LineaIVT平臺和計劃近期內在GMP站點1的IVT模板的GMP製造能力，以確保與作為關鍵起始材料的LineDNA IVT模板和/或LineRNAP製造商的臨牀和商業信使RNA和/或自擴增信使(Sa-RNA)製造商簽訂商業規模供應合同；(Ii)利用我們目前用於非IVT模板應用的GLP生產能力，以確保與在治療生產中使用DNA的臨牀前 治療開發商簽訂供應和/或開發合同，以及(Iii)在我們計劃的GMP項下開發未來的LineDNA生產 ，以適合用作或併入計劃中的GMP地點的生物、藥物物質和/或藥物產品，將現有和新的LineDNA客户轉換為大規模供應合同，以供應LineDNA作為臨牀和商業用途， 或併入生物，廣泛的核酸療法中的藥物物質和/或藥物製品。在我們完成GMP站點1以生產用於mRNA製造的DNA關鍵起始材料(DNA IVT模板)之前，我們將無法從這項業務中實現可觀的 收入。我們估計創建GMP站點1的成本約為150萬美元。如果我們要擴大我們的 設施，以實現GMP生產線蟲DNA，以用作生物、藥物物質和/或藥物產品，或將其併入生物、藥物和/或藥物產品中，則成本可能高達約1,000萬美元，這將需要額外的資金。我們目前正在我們現有的實驗室空間內建設 GMP站點1。我們預計GMP站點2將需要我們獲得更多空間。

此外，我們計劃利用我們的治療性DNA生產服務和對聚合酶鏈式反應的深厚知識，自行或與戰略合作伙伴 共同開發一種或多種基於LineDNA的治療性或預防性疫苗，用於高價值的獸醫健康指徵 (統稱為LineDNA疫苗)。我們目前尋求將我們的線蟲DNA疫苗與脂類納米顆粒(LNP)膠囊結合起來商業化，以促進肌肉內(IM)給藥。我們最近展示了在試管中和體內(小鼠研究)通過LNPs包裹的線狀DNA表達通用報告蛋白。體內研究表明，LNP包裹的線蟲DNA的成功表達是通過IM實現的。我們相信，我們正在開發的線蟲DNA疫苗在獸醫保健市場上提供了比基於質粒DNA的疫苗更大的優勢。

MDX測試服務

通過ADCL，我們利用我們在通過聚合酶鏈式反應進行DNA和RNA檢測方面的專業知識，提供和開發臨牀分子診斷和遺傳(統稱為MDX)檢測服務。ADCL是Nysdoh臨牀實驗室改進修正案認證的實驗室，目前是病毒學許可的實驗室。遺傳學(分子)的許可目前正在等待Nysdoh的批准。在提供MDX檢測服務時，ADCL使用自己的或第三方分子診斷測試。

我們 已經成功地在內部驗證了我們的藥物基因組學測試服務(“PGx測試服務”)。我們的PGx測試服務將利用120個目標的PGx小組測試來評估特定患者的獨特基因，以幫助指導患者的 醫療保健提供者做出個性化藥物治療決定。我們的PGx測試服務旨在詢問超過33個基因的DNA目標，並提供與某些心臟、心理健康、腫瘤學和止痛藥物治療相關的基因分型信息。 我們的PGx測試服務在獲得NYSDH批准之前無法開始。

2023年3月22日，我們向Nysdoh提交了我們的PGx測試服務驗證包。2023年9月21日，我們收到了來自NYSHDOH的第一組意見，要求提供更多數據和澄清。答覆已於2023年11月17日提交給Nysdoh。2023年12月26日，我們收到了Nysdoh的第二組評論，要求提供更多數據和澄清，並於2024年2月23日提交了答覆。2024年3月29日，Nysdoh收到了第三組評論。回覆 必須在2024年5月28日之前提交。目前，NYDOH批准我們的PGx測試服務的時間尚不清楚。最近 發表的研究表明，人口規模的PGx啟用的藥物管理可以顯著降低總體人口醫療保健成本，減少不良藥物事件，並提高總體人口福祉。這些福利可為 大型實體和自助保險僱主帶來顯著的成本節約，後者在2022年約佔美國所有僱主的65%。如果獲得NYSDH批准 ，我們計劃利用我們的PGx測試服務向大型實體、自我保險的僱主和醫療保健提供者提供PGx測試服務。

從歷史上看，我們MDX測試服務的大部分收入來自我們的SafeCircle®新冠肺炎測試解決方案， 從我們2023財年第三季度開始，對該解決方案的測試需求大幅下降，導致 收入大幅減少。我們預計未來對新冠肺炎檢測的需求將繼續減少，我們可能會在 未來終止新冠肺炎檢測服務。

DNA標籤、安全產品和服務

通過利用我們在通過聚合酶鏈式反應製造和檢測DNA方面的專業知識，我們的DNA標籤和安全產品和服務允許 我們的客户使用在我們的LineDNA平臺上製造的非生物DNA標籤以獨特的方式標記對象，然後通過檢測DNA標籤的存在或不存在來識別這些對象。該公司的核心脱氧核糖核酸標籤和安全產品及服務， 以Scert®商標作為平臺共同銷售，包括：

到目前為止，我們的DNA標籤和安全產品和服務最大的商業應用是棉花的跟蹤和產地認證 。

我們的 業務計劃是利用消費者和政府對產品可追溯性的認識來擴大我們現有的合作伙伴關係，併為我們的DNA標籤和安全產品和服務尋求 新的合作伙伴關係，重點是棉花。

FDA發佈實驗室開發測試最終規則

作為LDT，我們的MDX檢測服務目前受到FDA的執法自由裁量權的約束。然而，2024年4月29日，FDA 發佈了一項關於LDT的最終規則，其中FDA概述了其計劃在四年 期間分五個階段結束許多LDT的執行自由裁量權。在第一階段(2025年5月6日生效)，運行LDT的臨牀實驗室將被要求遵守醫療器械(不良事件)報告和糾正/移除報告要求，以及FDA質量體系法規(QSR)下的投訴檔案維護要求。在第二階段(2026年5月6日生效)，臨牀實驗室將被要求遵守所有其他設備要求(例如，註冊/上市、標籤、研究使用)，但剩餘的QSR要求和上市前審查除外。在第三階段(2027年5月6日生效)，臨牀實驗室將被要求遵守所有剩餘的QSR 要求。在第四階段(從2027年11月6日起生效)，臨牀實驗室將被要求遵守高風險測試的售前審查要求(即，測試受上市前批准(PMA)要求的約束)。最後，在階段5(2028年5月6日生效)，臨牀實驗室將被要求遵守中低風險檢測的上市前審查要求(即，測試受從頭開始或510(K)要求)。

根據最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執行自由裁量權，包括Nysdoh批准的LDT 。然而，FDA指出，它保留在任何時候對違反FDCA的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算在適當的時候這樣做。FDA進一步解釋説，它可以根據情況需要，或者如果通知這些政策的情況發生變化，根據FDA的良好指導實踐，更新最終規則中規定的任何強制執行自由裁量權政策。 根據我們目前對FDA最終規則的分析，並假設最終規則在沒有修改的情況下生效，我們相信，ADCL目前和未來獲得NYSDOH批准的LDT，包括我們正在開發的PGx測試服務，將免除 FDA的售前審查要求，但仍將遵守階段1至3的要求。

最新發展動態

股東特別大會

於2024年4月15日，吾等 召開股東特別大會(“特別會議”)，據此，吾等股東批准： (I)根據納斯達克上市規則第5635(D)條，向若干股東發行與定向增發有關的普通股認購權證；(Ii)根據納斯達克上市規則第5635(D)條，對我們的若干普通股認購權證重新定價 ；(Iii)授予董事會酌情決定權，授權董事會修改經修訂的公司註冊證書，以實現普通股的反向股票拆分，比例範圍從5股對1股到50股對1股，具體比例將在特別會議後由公司董事會確定( “反向拆分方案”)，以重新遵守繼續在納斯達克上市必須將最低出價維持在每股1.00美元的要求。如納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標價規定”)所述； 及(Iv)修訂本公司2020年股權激勵計劃，將預留供發行的普通股法定股數增加200,000股。

反向拆分股票

如上所述，2024年4月15日，我們召開了股東特別會議，批准了反向拆分提議。

反向股票拆分 於凌晨12：01生效。於美國東部時間2024年4月25日(星期四)發行，並將我們每股20股已發行普通股合併為1股普通股，每股面值不變。此外，反向股票拆分作出相應調整， (I)每股行權價及行使所有已發行認股權時可發行的股份數目，及(Ii)任何已發行認股權證的股份數目，方法是調整每項工具的換股比率，並根據每項工具的條款及根據反向股票拆分比率增加適用的 行權價或換股價格。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎 股票。反向股票拆分產生的任何零碎股份都被向上舍入為最接近的完整股份。反向股票拆分導致我們的普通股流通股從17,261,343股減少到863,068股。

納斯達克通知

2024年5月9日，本公司 收到納斯達克(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)的書面通知，通知本公司其普通股的收盤價連續10個交易日超過每股1.00美元， 因此，本公司重新遵守了最低買入價要求。

於2024年5月16日，本公司 收到納斯達克員工發出的欠款函件(“函件”)，通知本公司未符合 根據“納斯達克上市規則”第5550(B)(1)條(“股東權益要求”)所訂的持續納入納斯達克資本市場所需至少2,500,000元的最低股東權益要求。在公司截至2024年3月31日的季度報告10-Q表中，公司報告股東權益為175,385美元，低於股東權益要求。

根據納斯達克 規則，公司有45個日曆日，或在2024年7月1日之前，向員工提交計劃，以重新遵守股東權益要求(“合規 計劃”)。如果合規計劃被接受，納斯達克可以允許公司自發出合規信函之日起延長 至180個歷日，以證明合規。

公司必須在2024年7月1日或之前向員工提交合規計劃，並正在考慮可行的方案，以重新遵守股東的 股權要求。然而，不能保證公司將成功制定合規計劃，合規計劃是否會被納斯達克接受，或者即使計劃被接受，公司也不能保證最終能夠在分配的延長期內重新遵守股東的 股權要求，延長期可能少於180個日曆日。

收到納斯達克的上述信函 不會立即影響公司普通股的上市。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司， 最初是根據佛羅裏達州的法律於1983年成立的，名為Datalink Systems，Inc.。1998年，我們在內華達州重新註冊，2002年，我們更名為現在的名稱，應用DNA科學公司。2008年12月17日，我們從內華達州重新註冊為特拉華州。

我們的公司總部 位於紐約石溪大學的長島高科技孵化器，我們在那裏建立了 製造和檢測核酸(DNA和RNA)的實驗室，以支持我們的各種業務部門。此外，我們的Nysdoh CLEP許可、臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證的臨牀實驗室也位於該位置 ，我們在這裏提供MDX檢測服務。我們公司總部的郵寄地址是紐約11790號石溪健康科學大道50號，我們的電話號碼是(631)240-8800。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。我們將繼續作為“較小的報告公司” ，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，或者如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股 (基於我們的普通股)低於7億美元，則在最近 結束的財年中年收入達到或超過1億美元。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

風險因素摘要

本摘要並未涉及我們面臨的所有風險 。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面找到 ，在做出投資決定之前，應與本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本文的文件一起仔細考慮。

產品摘要

本次發行後我們普通股的流通股數量是以截至2024年5月21日我們已發行普通股的 984,728股為基礎計算的，不包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券，包括我們的普通股、系列權證和預先出資的權證，涉及高度風險。除了本招股説明書中其他地方討論的風險和投資考慮因素 、通過引用併入本文的任何文件或我們已授權與本次發行相關的任何“免費撰寫的招股説明書” 外，購買本招股説明書提供的證券的任何人都應仔細考慮以下因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們還會在我們的定期報告中不時更新風險因素 10-K、10-Q 和8-K 表格，這些表格將通過引用併入本招股説明書。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。 所有這些風險都可能對我們的業務、業務前景、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

另見“前瞻性陳述”標題下所載的陳述 。

與我們的業務相關的風險：

對於我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力，我們存在很大的疑問。

我們 有經常性淨虧損，截至2024年3月31日，已累計虧損308,255,808美元。我們在截至2024年3月31日的六個月中淨虧損5,624,064美元。截至2024年3月31日，我們擁有現金和現金等價物3,149,640美元。我們已 得出結論，這些因素使人對我們是否有能力從財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業持續經營一年產生極大的懷疑。我們將繼續尋求通過公開股權、私募股權或債務融資來籌集額外的營運資金。如果我們無法籌集更多營運資金，或以商業上不利的條款這樣做，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營。如果 我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的 條款向我們提供額外的資金(如果有的話)。

我們 已收到納斯達克員工的欠款信，通知我們未達到繼續納入納斯達克資本市場所需的最低股東權益要求 至少2,500,000美元，且無法保證我們 將能夠繼續在納斯達克上市。

於2024年5月16日，我們收到納斯達克員工的欠款函件，通知我們我們未能符合根據納斯達克上市規則第5550(B)(1) 條(“股東權益要求”)持續納入納斯達克資本市場的最低股東權益要求 不少於2,500,000美元。在截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中，我們報告的股東權益為(175,385美元)，低於股東權益要求。

根據納斯達克規則，我們有45個日曆日，或在2024年7月1日之前向員工提交計劃，以重新遵守股東權益要求( “合規計劃”)。如果合規計劃被接受，納斯達克可以批准 從公司的缺陷函日期起最多延長180個歷日，以證明合規。

公司必須在2024年7月1日或之前向員工提交合規計劃，並正在考慮重新遵守股東權益要求的可行方案 。然而，不能保證公司將成功制定合規計劃，合規計劃是否會被納斯達克接受，或者即使合規計劃被接受，公司也不能保證在分配的延長期內 最終能夠重新遵守股東權益要求，延長期可能少於 180個日曆日。

收到納斯達克的上述信函不會立即影響公司普通股的上市。

此外， 不能保證我們將繼續滿足納斯達克的其他持續上市要求。如果我們未能滿足此類 適用的上市標準，可能會導致我們的普通股在納斯達克上終止上市。如果我們無法讓我們的股票在納斯達克交易，我們的普通股可能會在場外交易所或場外交易所交易，這兩家交易所通常被認為 不如納斯達克流動性差，波動性更大。未能保持我們在納斯達克或其他國家證券交易所的上市可能會 使我們的股票交易變得更加困難，可能會阻止我們的普通股進行頻繁和流動性的交易，並可能導致我們普通股的市場價格低於我們保持在納斯達克或其他國家證券交易所上市的情況 。

與我們的反向股票拆分相關的風險：

我們批准了反向股票拆分，以 重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，該要求於2024年4月25日(星期四)生效，可能會對我們普通股的市場價格產生不利 影響。

於2023年12月1日，吾等 接獲納斯達克上市資格部發出的書面通知(以下簡稱“通知函”)，通知我們 根據本公司普通股連續30個工作日的收市價計算，吾等未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條(“最低投標價格要求”)所述，如欲繼續在納斯達克上市，必須維持每股最低投標價格為1.00美元的規定，而在2024年5月29日之前，如果我們普通股的收盤價 連續至少10個工作日保持在每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知 我們已重新遵守最低出價要求。

2024年4月15日，我們的股東批准了公司日期為2024年3月14日的最終委託書中的提議，授予董事會自由裁量權 ，以修改公司的公司註冊證書，以在 五比一到一比五十的範圍內實施反向股票拆分，以滿足最低出價要求。隨後，我們的董事會於2024年4月21日批准了按20股1股的比例進行反向股票拆分，並於凌晨12：01生效。東部時間2024年4月25日(星期四)。2024年5月9日，本公司收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知本公司其普通股的收盤價連續10個交易日超過每股1.00美元，因此本公司重新遵守了最低投標價格的要求。不能保證 我們的普通股將保持與此類反向股票拆分一致的市場價格，也不能保證我們將繼續遵守最低投標價格要求或任何其他納斯達克繼續上市要求，並且我們的 普通股的市場價格可能會比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。

股票反向拆分可能會降低我們普通股股票的流動性，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引或滿足包括機構投資者在內的新投資者的投資 要求。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量 ，這可能會增加這些股東出售股票的成本，並增加影響此類出售的 困難。此外，不能保證反向股票拆分將導致股價 吸引新的投資者，包括機構投資者，也不能保證我們普通股的市場價格將 滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會因為反向股票拆分而改善 。

由於反向股票拆分，我們可供發行的普通股數量 有效增加，可能會進一步稀釋我們現有的 股東，併產生反收購影響。

反向股票 拆分單獨對我們的授權股本沒有影響，授權股份總數與 反向股票拆分前相同。我們已發行和流通股的反向股票拆分增加了我們普通股(或可轉換或可交換為我們普通股的證券)可供發行的股票數量。額外的可用股票可在機會出現時由公司董事會隨時酌情發行， 無需採取進一步的股東行動或相關的延遲和費用，除非 法律、我們的證券可能在其上上市的任何交易所的規則或其他協議或限制可能要求進行特定交易。任何額外發行我們普通股的 將增加我們普通股的流通股數量，並且(除非該發行 在現有股東中按比例)現有股東的所有權百分比將相應地被稀釋。此外，任何此類增發我們普通股的股份都可能產生稀釋我們普通股每股收益和每股賬面價值的效果。

此外，在某些情況下，授權股份數量的有效增加可能會產生反收購影響。例如，可供發行的額外普通股 可被我們用來反對敵意收購企圖，或推遲或 阻止控制權或我們管理層的變更。雖然我們的反向股票拆分是出於其他考慮，而不是任何敵意收購企圖的威脅，但股東應該意識到，我們的反向股票拆分可能有助於我們未來阻止 或防止控制權變更的努力，包括我們的股東可能因其股票相對於當時的市場價格而獲得溢價的交易。

此外，由於此次發行，我們可能需要 來實施額外的反向股票拆分。如果於任何時間A系列認股權證或B系列認股權證尚未完成，而本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司未能滿足1美元的最低投標要求(“觸發日期”)，則本公司已承諾採取一切必要步驟 以獲取必要的同意及批准，以便在該觸發日期後進行反向股票拆分，並須在納斯達克發出的任何退市通知生效 之前，進行該項反向股票拆分。任何此類增發我們普通股的股份 都可能產生稀釋我們普通股流通股每股收益和每股賬面價值的效果。

與此次發行相關的風險：

這是已盡最大努力的產品 ，不要求出售最低金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本額。

Co-Placement代理已同意盡其最大努力征求購買此次發行中的證券的報價。共同配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們可能會 出售比我們在此提供的所有證券更少的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續 業務，包括我們近期的持續業務，此次發行的投資者 將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金量，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的籌款活動 可能無法以我們可以接受的條款提供或提供。

管理層將像 一樣擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益 用於進一步發展我們的治療DNA生產和MDX檢測服務，以及一般 公司用途，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資本以及一般和行政費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有承諾或協議進行任何此類收購或投資。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會 改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

在這些用途之前，我們打算 將資金投資於短期、投資級、計息證券。有可能，在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。

公開發行價格將由我們的董事會制定，不一定代表我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會將在考慮以下因素後， 批准本次發行的公開發行價和其他條款：我們的公司註冊證書中授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；我們普通股隨時間的交易價格；我們普通股的波動；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資本來源的可用性和 可能的資本成本；感興趣的投資者的特徵以及發行時的市場和經濟狀況 。公開發行價格不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或用於評估證券的任何其他既定標準存在任何關係。公開發行價格可能不能反映普通股的公允價值。

如果您購買本次發行中出售的普通股或預融資權證，您將因此次發行和未來的股權發行而立即經歷稀釋。

由於我們單位的每股報價高於普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關您在此次發行中購買普通股和預籌資權證將產生的攤薄的詳細討論，請參閲 本招股説明書的“攤薄”一節。如果股東不投資於未來的股票發行，在未來的發行中增發我們普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買未來我們普通股的股份，或可轉換為普通股或可交換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

本次發行中提供的預融資 權證或系列權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證或系列權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會 發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克股票市場)上市預融資權證或系列權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證或系列權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預資金權證或系列權證的持有人在行使其預資金權證或系列權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

在預資金權證或系列權證的持有人在行使預資金權證或系列權證(視情況而定)後獲得我們普通股的股份之前， 預資金權證或系列權證的持有人將不享有與該等預資金權證或系列權證相關的普通股股份的權利。在行使預融資權證或系列認股權證後，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書提供的系列認股權證和預融資權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

除了對我們公司註冊證書條款的討論 之外，本招股説明書提供的系列權證和預出資權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類系列權證和預付資權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存的 實體承擔我們在系列權證和預付資權證項下的義務。此外，該系列權證及預先出資權證 規定，在構成“基本交易”的某些交易中，除某些例外情況外，該等系列權證及預先出資權證的持有人 將有權自行選擇，要求我們按該系列權證及預先出資權證中所述的價格回購該等系列權證及預先出資權證。本招股説明書提供的 系列認股權證和預籌資權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們可能需要回購我們的某些 認股權證。

我們私下出售的某些擁有註冊權的權證，在發生“基本交易”的情況下(如 相關權證協議所定義，通常包括與另一實體的任何合併，向另一實體出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有資產，或由個人收購超過50%的普通股)。每一認股權證持有人均有權在基本交易完成前的任何時間，要求吾等以現金回購認股權證 ，回購價格相等於該等基本交易當日該認股權證當時未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(根據認股權證協議計算)，這可能會對我們的財務狀況及/或經營業績造成重大不利影響，並可能阻止或阻止第三方收購我們。

系列權證可能沒有任何價值。

每一份 系列認股權證的行權價為每股普通股$。A系列認股權證將於其首次可行使之日起五週年屆滿，而B系列認股權證將於(I)認股權證股東批准日期及(Ii)其首次可行使之日起一週年(以較遲者為準)失效。在系列認股權證可行使的 期間，如果我們的普通股價格不超過系列認股權證的行權價格，則系列認股權證可能沒有任何價值。

如果B系列認股權證是以另一種無現金操作的方式行使，投資者可能會遭受嚴重稀釋

如果 B系列認股權證是以另一種無現金行使的方式行使，假設獲得認股權證股東的批准，則 行使認股權證的股東將從他們行使的每一份B系列認股權證中獲得三股普通股，而無需向我們支付任何現金。 此類發行將導致股東的股權大幅稀釋。

在行使B系列認股權證後，我們很可能不會收到任何額外的 資金。

如果我們 獲得認股權證股東的批准，則B系列認股權證可以通過另一種無現金行使的方式行使，在這種情況下，持有人將不會在行使時支付現金購買價格，而是在行使時獲得等於行使B系列認股權證的數量乘以3的股份數量。因此，在行使B系列認股權證後，我們很可能不會收到任何額外的 資金。

在我們能夠獲得股東對此類條款的批准之前，系列 認股權證中的某些有利條款將不會生效，如果我們無法獲得此類 批准，則認股權證的價值將大幅降低。

根據納斯達克上市規則， B系列認股權證中的替代無現金行權選項、A系列認股權證中若干反攤薄條款 中的底價重置機制以及A系列和B系列認股權證中的反向股票拆分條款直到， 且除非我們獲得股東的批准，否則將不會生效。雖然我們打算立即尋求股東批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，上述條款將不會生效，A系列權證和B系列權證的價值將大幅下降。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力來嘗試獲得認股權證股東的批准。

為取得認股權證股東批准，吾等已同意於本協議日期後最早可行日期召開股東特別大會(亦可能在股東周年大會上)，但在任何情況下不得遲於招股結束後九十天。 不保證本公司能夠在此時間範圍內或根本不舉行股東特別大會。

與製造、開發和行業相關的風險 ：

如果FDA 實施其監管LDT的計劃，我們可能會產生與嘗試獲得上市前審批 或批准相關的鉅額成本和延誤，以及與遵守上市後要求相關的成本。

作為LDT，我們的MDX檢測服務目前受到FDA的執法自由裁量權的約束。然而，2024年4月29日，FDA發佈了關於LDT的最終規則 ，其中概述了其計劃在四年內分五個階段結束對許多LDT的執行自由裁量權。在第一階段(2025年5月6日生效)，運行LDT的臨牀實驗室將被要求遵守醫療器械(不良事件)報告和糾正/移除報告要求，以及FDA質量 系統法規(QSR)下的投訴檔案維護要求。在第二階段(2026年5月6日生效)，臨牀實驗室將被要求遵守所有其他設備 要求(例如，註冊/上市、標籤、研究使用)，但其餘的QSR要求和上市前審查除外。 在第三階段(2027年5月6日生效)，臨牀實驗室將被要求遵守所有剩餘的QSR要求。在第4階段(從2027年11月6日起生效)，臨牀實驗室將被要求遵守高風險檢測的上市前審查要求(即，測試受上市前批准(PMA)要求的約束)。最後，在第五階段(2028年5月6日生效)，臨牀實驗室將被要求遵守中低風險測試的上市前審查要求(即，測試對象 的從頭開始或510(K)要求)。

根據最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執行自由裁量權，包括Nysdoh批准的LDT 。然而，FDA指出，它保留在任何時候對違反FDCA的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算在適當的時候這樣做。FDA進一步解釋説，它可以根據情況需要，或者如果通知這些政策的情況發生變化，根據FDA的良好指導實踐，更新最終規則中規定的任何強制執行自由裁量權政策。 根據我們目前對FDA最終規則的分析，並假設最終規則在沒有修改的情況下生效，我們相信，ADCL目前和未來獲得NYSDOH批准的LDT，包括我們正在開發的PGx測試服務，將免除 FDA的售前審查要求，但仍將遵守階段1至3的要求。

國會 還在制定立法語言，以澄清FDA對LDTS的權威-如果通過，可能會 取代最終規則。在這方面，《驗證準確的前沿IVCT發展法案》或有效法案 最近一次是在2023年3月提出的。該法案提出了一種基於風險的方法，將使許多LDT受到FDA監管 ，方法是創建新的體外培養臨牀測試或IVCT，受監管產品的類別。根據提議，該法案將使許多現有的LDT分別脱離擬議的上市前批准、質量體系和標籤要求，但將要求此類測試符合其他監管要求(例如，註冊/上市、不良事件報告)。為了將高風險的IVCT推向市場，需要建立對預期用途的分析和臨牀有效性的合理保證。根據VALID，將建立一個預認證程序，以允許實驗室確定其IVCT開發過程中使用的設施、方法和控制 符合質量體系要求。如果經過預先認證，由實驗室開發並屬於FDA預認證訂單範圍的低風險IVCT將不會接受針對特定測試的上市前審查。新的監管框架將包括質量控制和上市後報告要求。FDA將有權因各種原因 撤回對靜脈注射CTS的批准，包括(例如)如果檢測有合理的可能性導致死亡或嚴重的不利健康後果 。然而，我們無法預測這項(或任何其他法案)是否會以當前(或任何其他)形式頒佈，也無法 量化此類提案對我們業務的影響。

對於FDA最終監管某些LDT的程度，無論是通過最終規則、最終指導，還是根據國會的指示，我們的LDT 可能會受到某些額外的監管要求的約束。遵守FDA的要求可能是昂貴、耗時的 ，並使我們受到重大或意想不到的延誤。就我們可能需要獲得上市前批准或批准才能執行 或繼續執行LDT而言，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類授權。即使我們在需要時獲得監管許可或批准，此類授權也可能不適用於我們認為具有商業吸引力或對我們測試的商業成功至關重要的預期用途。因此，將FDA的要求應用於我們的測試可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能遵守FDA適用的法規要求可能會引發FDA的一系列執法行動，包括警告信、民事罰款、禁令、刑事起訴、召回或扣押、運營限制、部分暫停或完全關閉、拒絕或挑戰許可或批准申請，以及重大負面宣傳。

使用收益的

我們估計，假設公開發行價為每單位1.88美元，並出售本招股説明書下提供的所有證券，扣除配售代理費用和我們應支付的估計發售費用，並假設不行使系列認股權證，本次發行的淨收益約為897萬美元。但是，這是一次盡力而為的發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券；因此，我們可能收到的淨收益會大幅減少。我們只會從行使與本次發售相關的A系列權證獲得額外收益 前提是該等A系列權證是以其行使價$行使，而該等A系列權證持有人在行使該等認股權證時以現金支付行權價。我們只能從行使與此次發行相關的B系列權證中獲得額外收益，前提是該B系列權證以其行使價格$行使，且該B系列權證的持有人在行使時以現金支付行使價格。 A系列權證和B系列權證的此類收益合計不得超過 百萬美元。

上述討論 假設不會出售預籌資權證。

我們打算將此次發行的淨收益 用於進一步發展我們的治療DNA生產服務和MDX檢測服務，以及 作為一般公司用途，其中可能包括研發費用、資本支出、營運資本和一般 和管理費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有承諾或協議進行任何此類收購或投資。 在完成這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、有息證券。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們目前不能分配可用於上述指定用途的淨收益的特定百分比，也不能確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額 。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的 ，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用淨收益，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。有關可能影響我們預期使用本次發行所得淨收益的某些風險的討論，請參閲“風險因素”。

市場 本公司普通股價格及相關股東事項

市場信息

我們的普通股在納斯達克市場掛牌上市，代碼是“APDN”。我們在本次發行中發行的普通股的説明 在本招股説明書第19頁開始的“證券説明”標題下列出。我們不打算 申請將作為本次發行一部分的預融資權證或系列權證在任何國家證券交易所上市。

最近一次報告的普通股銷售價格為每股1.88美元，時間為2024年5月21日。

持有者

截至2024年5月21日，我們有269名普通股的創紀錄持有者，沒有發行和發行的優先股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。我們普通股和公開交易認股權證的轉讓代理是Equiniti信託公司，LLC，位於紐約公園大道90號，NY 10016。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金股息。 此外，未來是否支付現金股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的市值：

下表中所列的信息應與以上“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、財務報表以及通過引用併入本招股説明書的財務報表的説明一併閲讀。有關本次發行後我們普通股的預期流通股數量的相關信息，請參閲 本招股説明書中的“此次發行”。 本次發行結束後，我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。

*假設 籌集了10,000,000美元的資本，淨現金收益約為8,972,400美元；將2024年5月21日的收盤價除以1.88美元得出的 股票數量。假設每股公開發行價格每增加(減少)1美元，現金和現金等價物、營運資本、總資產和股東權益總額將增加(減少)5,319,149美元，假設我們提供的證券數量，如本招股説明書封面上所述，在扣除我們應支付的配售代理費和預計發售費用後，價格保持不變。我們還可能增加或 減少此次發行的證券數量。假設假設公開發行價格保持不變，我們的報價每增加(減少)100萬個單位，調整後的現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益將增加(減少)約1,880,000美元。 在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後。

以上討論和表 基於截至2024年3月31日我們已發行的863,068股普通股，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的 普通股和/或預籌資權證，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股假定公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的 差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為250萬美元，或普通股每股2.86美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。

在 以每股1.88美元的假設公開發行價 (我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格是2024年5月21日)，在扣除配售代理費和預計發售費用後，如果不包括本次發售中發行的系列權證的現金行使所得款項(如果有)，並假設 本次發售中沒有發行預籌資權證，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值為11,444,063美元，或每股普通股1.85美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.01美元，這意味着我們的現有股東立即減少了 ，對以假設公開發行價購買此次發行證券的新投資者來説，每股立即稀釋了0.03美元。 最終公開發行價格將由我們、共同配售代理和參與發行的投資者共同確定 ，可能會低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設公開發行價為每股1.88美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，即2024年5月21日，假設發行價增加1.00美元，將導致本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值減少約 美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的證券數量保持不變，那麼在扣除配售代理費和估計的 我們應支付的發售費用後，購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄將減少0.24美元。假設公開發行價為每股1.88美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，即2024年5月21日，下跌1.00美元，將導致本次發行後我們調整後的每股有形淨值減少約1.92美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股稀釋0.06美元，假設我們在招股説明書封面上公佈的證券數量保持不變，並且在配售代理費和估計我們應支付的發售費用之後，我們將減少約1.92美元。我們還可能增加或減少此次發行的證券數量。假設假設公開發售價格保持不變，我們每增加(減少)100萬個單位的發售將增加(減少)我們的 調整後每股有形賬面淨值和向購買本次發售證券的新投資者的每股攤薄0.04美元，並在扣除配售代理費和估計發售費用後，我們應支付的 費用。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和我們與協同配售代理之間在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論 及表格並未計入因行使未償還期權及認股權證(包括本次發售中發售的預資資權證及系列認股權證)而可能對投資者進一步攤薄的因素，而行使價格較本次發售的每股公開發行價低 。上述討論及表格亦未考慮B系列認股權證的任何“替代無現金行使”，據此，在該等替代無現金行使中可發行的股份總數將等於行使B系列認股權證的數目乘以3。

以上討論和表格基於 截至2024年3月31日我們已發行的863,068股普通股，不包括以下內容：

以上討論和表 假設不出售預融資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上提供的普通股數量。

只要我們的未償還期權或認股權證被行使，我們的股權激勵計劃下發行新的期權，或未來我們普通股的額外股份 被髮行，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

證券説明

以下對我們的普通股、預融資權證和配套系列認股權證的描述 概述了我們可能發行的與此次發行相關的證券的重要條款和條款 。它可能不包含對您重要的所有信息。 有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的附例(“附例”)， 作為證物提交給包括本招股説明書的註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併”。特拉華州一般公司法(“DGCL”)也可能影響這些證券的條款。以下摘要參考本公司的公司註冊證書及附例，在本招股説明書下發售任何證券時均為有效的 ，以全文為準。

截至2024年5月21日，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中984,728股已發行和流通，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中沒有股份已發行和流通。 此外，截至2024年5月21日，可通過行使期權發行的普通股有109,363股，通過行使認股權證可發行的普通股有825,067股。和267,355股普通股預留供未來授予或發行 普通股和優先股的授權和未發行股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動。

普通股

我們普通股的每位股東有權就所有由股東投票表決的事項，就已發行和已發行的每一股股份投一票。我們的普通股 沒有優先購買權、轉換權或贖回權。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在我們出售幾乎所有股票或資產或解散、清算或清盤，以及在支付給任何一系列有權享有的優先股的所有清算優先股得到滿足後，我們的剩餘資產將分配給所有普通股持有人和任何無權享有任何清算優先股的類似情況的股東，或者，如果沒有足夠的金額 支付所有該等股東，則按比例在該等股東中分配。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付 且不可評估。我們普通股的持有者將有權獲得董事會可能不時宣佈的現金股息，從可用於此目的的資金中提取。

本招股説明書提供的普通股 在發行和支付時，也將全額支付和免税。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“APDN”。Equiniti Trust Company，LLC，位於紐約公園大道90號，NY 10016，是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會可以通過決議，指定未來的優先股類別。指定的優先股系列應具有董事會通過的決議中所表達的權力、指定、優先和相對、參與或可選或其他特殊權利和 資格、限制或限制。一旦我們的董事會指定了 ，每個優先股系列都將有 管理優先股的文件中描述的具體財務和其他條款，其中包括我們的公司註冊證書和我們董事會 可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，DGCL和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、偏好、權利、資格、 限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

雖然我們的董事會 目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

認股權證股東批准

根據納斯達克上市規則 ，B系列認股權證(下文所述)中的替代無現金行使選項、A系列認股權證(下文所述)某些反稀釋條款中的底價重置機制，以及A系列和B系列認股權證(下文所述)中的反向股票拆分條款，在獲得我們的 股東批准之前，將不會生效。雖然我們打算立即尋求股東批准，但在任何情況下，不得遲於本次發行結束後 90天，但不能保證將永遠獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得 認股權證股東的批准，上述條款將不會生效，A系列認股權證和B系列認股權證的價值將大幅下降 。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

系列權證

在此提供的系列認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受系列認股權證的條款的約束，並受 系列認股權證的條款的限制，這些條款的表格作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細閲讀系列認股權證表格的條款和條款，以獲得對系列認股權證條款和條件的完整説明。

A系列認股權證及B系列認股權證可即時及隨時行使，直至(I)認股權證股東批准日期及(Ii)公開發售截止日期(就B系列認股權證而言)後五年(就A系列認股權證而言) 或較後一年。A系列認股權證及B系列認股權證將可根據每名持有人的選擇權，全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及就行使該等行使權利後購買的普通股股數支付即時可動用的 資金。如果根據證券法登記發行A系列權證或B系列權證的普通股股份的登記聲明無效，持有人 可以選擇通過無現金行使方式行使A系列權證或B系列權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使A系列權證或B系列權證而發行零碎普通股。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零碎的 股票。

在收到 認股權證股東批准後，持股人還可以在B系列認股權證未結清期間的任何時間進行“替代無現金操作”。在這種情況下，在這種可供選擇的無現金行使中可發行的股票總數將等於正在行使的B系列認股權證數量乘以3。

如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權 行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因此 所有權百分比是根據A系列認股權證及B系列認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可 將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應 在持有人通知我們後61天內生效。

A系列認股權證行使時可購買的普通股每股行使價為$，B系列認股權證行使時可購買普通股的每股行使價為$。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

此外，並且 在某些豁免的情況下，如果我們以低於當時有效的A系列認股權證行使價的每股有效價格出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)任何普通股，如果我們出售、訂立協議出售或授予任何購買或出售的選擇權、 協議出售或授予任何重新定價的權利(不包括配售代理協議中定義的豁免發行)，或 以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)，A系列權證的行權價格將於緊接該等稀釋性發行或公告後的連續五個交易日內降至該價格或最低成交量加權平均價格(VWAP)中較低者(以 $為下限)。[●]在認股權證股東批准之前)，行使時可發行的股份數量將按比例進行調整，以使總行權價格保持不變。

在收到認股權證股東批准的條件下，如果在發行日期當日或之後的任何時間發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他涉及我們普通股的類似交易，且在緊接之前的連續五個交易日和從 開始的連續五個交易日開始的期間內的最低日成交量加權平均價格 ，該事件的日期低於當時有效的A系列權證或B系列權證的行使價，然後，A系列權證和B系列認股權證的行權價格將降至該期間內的最低日成交量加權平均價格 ，行權時可發行的股份數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

在符合適用法律的情況下，A系列認股權證和B系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

在影響本公司的某些基本交易的情況下，系列認股權證持有人在該等基本交易後行使該等系列權證時，將有權獲得該持有人在發生該等基本交易時本應有權收取的 金額及種類的證券、現金或財產，以代替本公司的普通股。作為這種對價的替代， 系列權證的持有人可以選擇根據其系列權證的Black-Scholes價值獲得現金付款。

除非A系列認股權證或B系列認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則A系列認股權證或B系列認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使A系列認股權證或B系列認股權證。

如果在任何時間，A系列認股權證或B系列認股權證尚未完成，而本公司收到納斯達克上市資質部門的通知，表示本公司未能滿足1美元的最低出價要求，則本公司已約定採取一切必要步驟，以獲得在該觸發日期後進行反向股票拆分所需的同意和批准，並應在納斯達克發出的任何退市通知生效 之前，進行此類反向股票拆分。

A系列權證和B系列權證受紐約州法律管轄。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市 系列權證。除非系列權證 另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則系列認股權證持有人在行使其系列認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

此外，吾等已同意 於本發行日期後最早可行日期 召開股東特別大會(亦可能於股東周年大會上舉行)，但在任何情況下不得遲於發售結束後九十天，以取得認股權證股東 批准。

預先出資認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物存檔 ，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證條款和條件的完整説明。

在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使 ，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的 事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。預融資權證將與隨附的系列權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

預籌資權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並附上根據行權而購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是 持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股， 除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後立即將已發行普通股的所有權金額增加至我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比是根據預資金權證的條款確定的。 本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資金權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個完整的股份。

在任何時候，持有人 可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金付款 。

在符合適用法律的情況下，預融資認股權證可在持有人將預融資認股權證連同相應的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市 預融資權證。除非預先出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程可能產生的反收購效果

我們的公司註冊證書 包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、 代理權競賽或其他方式獲得對我公司的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的説明。

特拉華州法律的反收購效力

在特拉華州註冊成立的公司受《DGCL》第203條或第203條的規定約束，除非公司在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，且股東修正案至少獲得已發行 有表決權股票的多數批准，否則公司已“選擇退出”這些規定。我們已選擇退出203條款，並在我們的公司註冊證書中有明確規定。因此，203條款的反收購效果不適用於我們。

一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併已按規定方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權的股份的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的企業合併，除非它滿足下列條件之一： 在股東有利害關係之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，企業合併 經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

董事的選舉和免職

董事將由親自出席或委託代表出席股東大會的股份的多數投票權選舉 ，並有權 投票選舉董事。我們的公司註冊證書沒有規定董事會分類，也沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據公司註冊證書第VIII條及附例第3.13節的規定，本公司的股東只能在有理由的情況下才可罷免董事，且在此情況下必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司已發行及已發行股本的至少多數投票權的持有人 投贊成票 。2015年12月21日，特拉華州衡平法院依法宣佈特拉華州公司VAALCO Energy，Inc.(“VAALCO”)的公司註冊證書和章程中允許股東僅因原因罷免VAALCO董事的某些條款無效。在……裏面在Re VAALCO Energy，Inc.股東訴訟中，康索爾。C.A.表格11775-VCL(特拉華州CH.2015年12月21日)，法院從法官席上裁定，在沒有分類董事會或累積投票的情況下，VAALCO“僅出於原因”罷免董事的條款與DGCL第141(K)條相沖突，因此無效。由於公司的公司註冊證書 和公司章程包含類似的“僅為原因”的董事撤職條款，並且公司沒有分類的董事會或累積投票，因此公司不會鑑於最近的瓦爾科決定。

董事會成員人數及空缺

授權的 董事人數可由董事會決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

我們的 董事會因任何原因出現的空缺和因增加授權董事人數而新設的董事職位只能 在董事會任何一次會議上由其餘董事會成員的多數票(雖然不足法定人數)或由董事的唯一剩餘成員 投票填補。

修正案

公司證書 可以按照DGCL規定的方式進行修訂。董事會有權通過、修改、變更或廢除章程 ，並經當時董事會至少過半數成員投贊成票。對公司證書的任何修改 或章程的任何修改均不得對任何董事、高級職員、員工或其他代理人的任何賠償權利或保護產生不利影響， 在修改、廢除或採用針對或有關任何行為、不作為或其他事項的不一致條款時，或在此修改之前產生或產生的任何行動或程序，廢除或採用不一致的條款。

普通股授權但未發行的股份 和優先股

我們相信，根據我們的公司註冊證書提供的“空白支票”優先股為我們提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性 。根據適用法律，董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙部分或多數股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購或其他收購嘗試的完成，或者股東可能因其股票獲得相對於當時股票當時市場價格的溢價而獲得溢價。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股 如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則 優先股和普通股的授權股票將可供發行，而我們的股東不會採取進一步行動。有了這些授權的 股票可供發行，我們就可以發行股票，而不需要特別股東會議的費用和延遲。我們可能會 將增發股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金 以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會增加 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。上述條款 可能會阻止敵意收購或推遲對我們公司的控制權或管理層的變更。

預先通知程序

我們的章程為股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交年度股東大會提供了提前通知程序。 只有由我們的董事會或記錄在案的股東提名的人，如果在該股東有權投票並出席的會議之前向我們的祕書發出了適當和及時的通知，才有資格被選為董事。此外，除提名候選人進入我們的董事會外，任何建議的事務必須構成股東根據提交給我們的適當會議通知採取適當行動的適當事項。為及時發出通知，通知通常必須在上一年度年會一週年前不少於90個日曆日或不超過120個日曆日(或如果年會日期在上一年年會週年日之前30個日曆日或之後60個日曆日，不早於該會議前120個日曆日，不遲於該會議前90個日曆日，或不遲於本公司首次公開披露該會議日期後的第10個日曆日) 交付給我司祕書。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理人招標以選舉其自己的 董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議 召開。

分銷計劃

根據日期為的配售代理協議[●]，2024，我們已聘請Craig-Hallum和Laidlaw或共同配售代理作為我們的獨家 配售代理，以盡最大努力征求購買本招股説明書提供的單位的報價。配售代理協議 不會促使配售代理承諾購買我們的任何證券，根據配售代理協議，配售代理將沒有 約束我們的權力。協同配售代理不會購買或出售任何此類證券， 也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非 盡其最大努力安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所提供的所有或任何單位 。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、共同配售代理和潛在投資者之間的談判。這是一次盡力而為的發行，沒有最低證券數量或最低總收益金額 ，這是本次發行結束的條件。協同配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的經銷商 。本次發售將於2024年6月30日終止，除非我們決定在該日期之前 終止發售(我們可隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交 。在本次發行期間，每單位的公開發行價將是固定的。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，本協議提供的證券預計將在2024年或大約2024年交割。

我們同意向配售代理支付相當於發行中收到的總收益7.0%的總費用，並將向配售代理或其各自的指定人發行配售代理認股權證，以購買最多265,957股普通股 股票(相當於發售單位數量的5.0%)，條款與系列認股權證基本相同。 但配售代理權證的到期日為五年，自本次發售開始銷售起計。 配售代理權證和普通股相關股份將在本招股説明書上登記。此外，我們已 同意向協同配售代理報銷與此次發售相關的律師費、成本和開支，金額最高為 至110,000美元。

我們估計，不包括協同配售代理的現金費用和支出，我們支付或應付的此次發售的總費用約為 $217,577。在扣除應付協同配售代理的費用和我們預計與此次發行相關的費用後，我們預計 此次發行的淨收益約為8,972,400美元，這是假設的公開發行價1.88美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，時間是2024年5月21日。

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向協同配售代理支付的每股現金費用和總現金費用。

賠償

我們已同意向配售代理賠償某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反我們與配售代理協議中包含的陳述、保證和契諾而產生的責任。

公開發行價格和認股權證行權價格的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“APDN”。2024年5月21日，我們普通股的收盤價為每股1.88美元。

單位的最終公開發行價和我們發售的系列認股權證的行使價將在我們、共同配售代理和本次發行的投資者之間進行協商。我們認為，在本招股説明書發佈之日，我們普通股的市場價格不是我們普通股股票的合適公開發行價，因為市場價格受多種因素影響。我們和配售代理在確定我們發售的單位的最終公開發行價以及我們發售的系列認股權證的行使價時考慮的主要因素包括：

尾部費用

我們 還同意向Craig-Hallum支付相當於我們從Craig-Hallum聯繫的任何投資者收到的總收益7.0%的現金費用，如果該投資者在與Craig-Hallum的合約有效期內或在與Craig-Hallum的合約到期或終止後六個月內，在任何發行或其他融資或融資交易中向我們提供資金。

禁售協議

我們的每一位高級職員和 董事已同意在根據本招股説明書完成發售之日起90天的禁售期內。 這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得要約出售、簽訂出售、出售、分銷、授予 購買、質押、質押或以其他方式處置任何普通股的期權、權利或認股權證，或直接或間接處置可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何證券。

我們已同意在根據本招股説明書完成發售後一年的禁售期 內。這意味着，在適用的禁售期內，我們不得出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，除非有慣例例外。然而，此鎖定期將於(I)本次發售結束後(I)於本次發售結束後90天(如果在本次發售結束後90天前獲得認股權證股東批准)和(Ii)獲得認股權證股東批准之日起較早的 日終止。

除某些例外情況外，我們還同意在本次發行結束後的180天內限制任何可變價格證券的發行，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵 。Craig-Hallum可以在沒有通知的情況下，以其唯一的酌情權放棄這些鎖定協議的條款。

優先購買權

我們 已授予Craig-Hallum優先購買權，自本次發行結束後至B系列認股權證不再有效之日起至 ，在我們決定通過募集任何B系列認股權證籌集資金的任何融資中擔任獨家簿記管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理 。

其他關係

聯合配售代理未來可能會在正常的業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會獲得慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與代購代理就任何進一步服務作出任何安排。

法規M合規

共同配售代理 可被視為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在此作為本金出售我們的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據《證券法》承銷 折扣或佣金。共同配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例 可能會限制協同配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，協同配售代理商不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。 在他們完成參與分銷之前。

電子化分銷

本招股説明書的電子格式 可在網站上或通過協同配售代理或其關聯公司維護的其他在線服務提供。 除本電子格式的招股説明書外，協同配售代理網站上的信息以及協同配售代理維護的任何其他網站中包含的 信息不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經我們或以配售代理身份持有的協同配售代理批准和/或背書， 投資者不應依賴。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊的會計師事務所，已審計了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度報告中以Form 10-K格式提交的綜合財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。Marcum LLP的報告中有一段説明，説明瞭我們作為持續經營企業的持續經營能力。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威而提供的報告作為參考納入的。

法律事務

與本招股説明書提供的證券發行有關的某些法律問題將由紐約McDermott Will&Emery LLP 轉交給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給共同配售代理。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會 提交了S-1表格的登記聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含本招股説明書包含的註冊聲明以及相關展品。 這些文件以及未來的報告、委託書和其他有關我們的信息都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。

我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。我們還在http://www.adnas.com.上維護一個網站{br在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的 網站地址僅作為非活動文本參考。

材料 更改

沒有。

通過引用將某些信息併入。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或遺漏的陳述，或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為通過引用併入的， 將被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 根據交易法(1)第13(A)、13(C)、14或15(D)節於 將下列文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括已提交但未向美國證券交易委員會備案的文件的任何部分)合併為以下文件作為參考：(2)在招股説明書生效之前、(2)在註冊説明書生效之前、(2)在註冊説明書生效之前、(2)在註冊説明書生效之前、(2)在註冊説明書生效之前、(2)在註冊説明書生效之前、 及(3)自本招股説明書生效之日起至標的證券發行終止為止；但是，如果 但是，我們不會以引用的方式併入當前任何表格8-K報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息(但未存檔)：

應 書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類 證物通過引用明確併入本招股説明書中)。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：應用DNA科學公司，地址：50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，c/o 投資者關係部，電話：631-240-8800。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為Www.adnas.com.

我們網站上的信息，包括我們網站的子部分、頁面或其他部分，或通過我們網站上的內容鏈接到的任何網站，不是本招股説明書的一部分，您不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中 。

最多5，319，149個單位，每個單位由 一股普通股或一股普通股組成

購買一股普通股的預先融資許可證 、一份購買一股普通股的A系列許可證和一份購買一股普通股的B系列許可證

配股代理認購證將購買最多 265，957股普通股

最多16，223，404股普通股 預融資令、A系列令、B系列令和配股代理令的基礎

招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書中不需要提供信息

下表列出了與以下證券登記相關的費用和支出，配售代理費和支出除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。

特拉華州公司法第145條規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為該公司的一方而實際和合理地產生的和解費用(包括律師費)、判決、罰款和金額。特拉華州一般公司法規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的其他權利。

特拉華州一般公司法第102(B)(7)節規定，公司可在其公司註冊證書中採用一項條款，消除或限制公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為；(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票；或(Iv)董事 從中獲得不正當個人利益的交易。

我們的公司註冊證書 在特拉華州法律允許的最大程度上規定，我們的董事或高級管理人員不對我們或我們的股東 違反該等董事或高級管理人員的受託責任而承擔個人責任。本公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們的權利和我們股東(通過股東代表本公司提起的派生訴訟)因違反董事或高級職員作為董事或高級職員的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)而向董事或高級職員追討損害賠償的權利，但在法規定義的特定情況下除外。我們認為，公司註冊證書中的賠償條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書還規定，我們有權在DGCL允許的範圍內，對我們的任何員工或代理進行賠償，如果他或她是或曾經是我公司的董事、高管、員工或代理，或應我們的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 高管、員工或代理， 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、高管、員工或代理，包括針對員工福利計劃、費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在任何此類訴訟中實際和合理地產生的和解金額的服務 。

我們的附例第9.3節 規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了一份賠償協議(每一份都是“賠償協議”)。一般來説，賠償協議 規定我們有義務在適用法律允許的最大限度內賠償董事或高管的某些費用，包括他們在作為我們的董事或高管、或作為我們的任何子公司或任何其他公司或企業因他們作為我們的董事或高管、或應我們的請求向其提供服務而實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟中實際和合理地招致的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額。此外，《賠償協議》規定，在適用法律允許的最大範圍內，賠償對象因任何所涵蓋的訴訟而產生的費用可提前支付。賠償協議規定的權利是受賠方根據適用法律、我們的公司註冊證書或章程或其他規定有權獲得賠償或墊付費用的任何其他權利之外的權利。

對於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據 前述條款或其他方式進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求 (但我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法 中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

我們維持董事和 高級職員保險單，涵蓋董事和高級職員因其董事或高級職員身份的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

於二零二四年一月三十一日，本公司與Maxim Group訂立配售協議，據此Maxim Group同意 擔任唯一配售代理，按“合理最大努力”基準，就發售161,403股本公司普通股及預先出資認股權證認購最多120,801股普通股，以及同時進行私募 認股權證認購最多564,407股普通股。同樣於2024年1月31日，就發售事宜，本公司與買方訂立購買協議。

此次發售已於2024年2月2日結束。在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發售費用之前，公司從此次發行中獲得的總收益約為340萬美元。

根據配售協議，本公司向Maxim Group支付現金配售費用，相當於Maxim Group安排的銷售所得發售所得總收益的6.5%。在符合若干條件的情況下，本公司亦同意償還Maxim Group與是次發售有關的若干開支，包括但不限於法律費用，最高可達50,000元。

《證券法》的豁免

行使普通權證時可發行的普通權證和普通股股份不根據證券法進行登記。普通權證和行使認股權證時可發行的普通股股份是根據證券法第4(A)(2)條和根據證券法頒佈的法規D對不涉及公開發行的交易提供的登記豁免 而發行的。

(A)展品。

附於此的展品索引通過引用併入本文。

(B)財務報表附表。

附表被省略，因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在財務報表或附註中。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件， 個別或綜合反映註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，條件是，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包含在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給證券和交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用。

(2)就確定《1933年證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書內。註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為 向該購買者提供或出售該證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的要約有關或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有下文所述登記人或其代表所提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的 要約的任何其他通知。

(6)根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《憲章》的任何條款，通過法律或其他方式，對根據《1933年證券法》產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求時，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(7)以下籤署的登記人承諾：

(I)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任 在根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》根據第424(B)(1)(1)或(4)條或 497(H)條提交的招股説明書中所包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分；

(Ii)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次誠意要約。

展品索引

簽名

根據經修訂的1933年證券法 的要求，登記人已正式促使以下籤署人並經正式授權 於22日在紐約州石溪鎮代表其簽署本登記聲明^發送2024年5月一日。

根據經修訂的1933年證券法 的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。