儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權 。證券交易所上市規則 要求業務合併必須屬於一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的資產價值的百分比（不包括任何遞延承保人費用和信託賬户所得利息 收入的應納税款）。只有在業務合併後的公司擁有 或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或更多收購目標企業 的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。

業務合併

公司將為已發行的 公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i） 與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過與 業務合併相關的要約進行要約。公司是尋求股東批准業務合併還是進行 要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權以每股價格 贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，截至初始業務合併 完成前兩個工作日計算（最初預計為美元）10.20每個公共單位，加上信託 賬户中當時按比例計算的利息（扣除應付税款）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”（“ASC 480”），需要贖回的公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時 股權。 公司不會以可能導致其淨有形資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001（這樣它 就不會受美國證券交易委員會（“SEC”）的 “便士股” 規則的約束） 在初始業務合併之前或完成之後。但是，與業務合併相關的協議中可能包含更高的淨有形資產或現金需求。在 2023 年 10 月 11 日舉行的股東大會上，決定 取消這一限制，即公司不得以可能導致公司淨有形 資產低於美元的金額贖回公開股票5,000,001（“兑換限制修正案”）。如果公司無法在合併期（包括延期）內完成初始 業務合併（參見附註9），公司將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務 ，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 ，此前未發放給公司支付公司的特許經營税和所得税（如果有）（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行和流通的公共 股的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，每起 個案均以公司在開曼羣島下的義務為前提島嶼法將規定債權人的債權和其他適用的 法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期 。

創始人股票被指定為B類普通 股（“創始人股票”），除下文所述外，與公開股票相同，創始人股的持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，唯一的不同是 (i) 在公司首次業務合併之前，只有 創始人股份的持有人有權對董事的任命進行投票，包括與 的完成有關} 公司的初始業務合併以及大多數創始人股份的持有人可以罷免成員董事會 出於任何原因，(ii) 創始人股票受某些轉讓限制的約束，如下所述，(iii) 公司 的初始股東已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意 (A) 放棄與完成公司初始業務 相關的創始人股票和公開股份的贖回 權利，(B) 放棄其與創始人股票和公共股份有關的贖回權股東 投票批准對公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，該修正案將影響公司規定贖回與 初始業務合併有關的公司公開股份或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司在2024年7月11日之前尚未完成初始的 業務合併，則佔公司公開股份的百分比，並且（C）如果公司未能在2024年7月11日之前完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配的權利，儘管他們將有權 清算信託賬户中與公司持有的任何公開股票相關的分配未能在規定的時間範圍內完成其初始 業務組合，(iv)創始人的股份將在公司初始業務合併完成後或在公司初始業務合併完成後同時自動轉換為公開股票 ，或更早由其持有人選擇 ，並且（v）創始人股份有權獲得註冊權。如果公司將其初始業務合併提交給其 公眾股東進行投票，則保薦人和公司管理團隊的每位成員均同意將其創始人股份 和公開股票投給公司的初始業務合併。在 2023 年 10 月 11 日舉行的股東特別大會上，批准了一項提案，即在公司 B 類普通股（面值 $）的持有人行使 權利後，將向 B 類普通股的持有人發行 A 類普通股0.0001每股，在持有人選舉完成初始 業務合併（“創始人股份修正案”）之前，隨時不時地將此類持有人的 B類普通股一對一地轉換為A類普通股。截至本申報之日 尚未進行任何此類轉換。此外，A類普通股不擁有贖回權。

贊助商已同意，如果第三方（公司的註冊會計師事務所除外）對 服務或向公司出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂 交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $中較小者，則贊助商將對公司負責 10.20每股公開發行股或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的 實際金額（如果小於 $）10.20由於信託資產價值的減少，每股 Public Share，在每種情況下都扣除可能提取以納税的利息。 該責任不適用於第三方或潛在目標企業對任何 和尋求進入信託賬户的所有權利的豁免提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商 的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。 此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則公司的贊助商 對此類第三方索賠不承擔任何責任。

2023年1月25日，公司與特拉華州的一家公司 （“長壽”）Longevy Biomedical, Inc.、特拉華州的一家公司兼該公司（“Holdco”）的直接全資子公司Denali SPAC Holdco, Inc.、特拉華州的一家公司 Denali SPAC Merger Sub, Inc. 簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”）以及Holdco（“Denali Merger Sub”）、特拉華州公司Longevy Merger Sub, Inc. 的直接全資子公司， Longevy Merger Sub, Inc.，也是Holdco（“Longevy Merger Sub”）的直接全資子公司， 和 Bradford A.Zakes，僅以賣方代表（“賣方代表”）的身份行事。

根據合併協議，其雙方 將進行業務合併交易（“長壽業務合併”，以及合併協議中考慮的其他 交易，“交易”），根據該交易，除其他外，在Longevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera, LLC完成對Cerevast Medical, Inc.、Aegeria Soft Tissue LLC和Novokera, LLC各股的收購完成後 將立即 } (i) Denali Merger Sub 將與公司合併併入公司（“德納利合併”），公司是倖存的實體 的德納利合併，以及（ii）Longency Merger Sub將與長壽合併（“長壽合併”），長壽 是長壽合併的倖存公司。合併後，Longevy and the Company各將成為Holdco的子公司， 和Holdco將成為一家上市公司。在交易結束時（“收盤”），Holdco將把其 名稱改為長壽生物醫學有限公司，其普通股預計將在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LBIO”。

擬議的長壽業務合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

關於合併 協議的執行，長壽的唯一股東（“有表決權的股東”）簽訂了投票和支持協議（ “長壽支持協議”），根據該協議，有表決權的股東同意，除其他外，(i) 對合並協議及其所設想的交易投贊成票，(ii) 受某些其他相關契約和協議的約束 轉到交易。有投票權的股東持有足夠的長壽股份，足以代表 Lovergity 獲得交易的批准。

關於合併 協議的執行，公司、Lengethy 和贊助商已經簽訂了投票和支持協議（“贊助商支持協議”）。 贊助商支持協議規定，發起人同意 (i) 對合並 協議所設想的擬議交易投贊成票，(ii) 出席買方特別會議以構成法定人數，(iii) 對任何會嚴重阻礙合併協議所設想的擬議交易的提案 投反對票，(iv) 不贖回公司任何 普通股由其持有的可以兑換，以及 (v) 免除對公司 修訂版中規定的轉換率的任何調整，以及關於發起人持有的公司B類普通股的重述備忘錄和公司章程，每種情況都是 ，其條款和條件均符合《贊助商支持協議》中規定的條件。

為了支持這些交易，發起人與特拉華州有限責任公司 FutureTech Capital LLC（“MIPA”）簽訂了2022年11月8日的贊助商會員權益購買協議（“MIPA”）。FutureTech 目前持有長壽應付票據，這些票據可轉換為長壽普通股，也是Cerevast Medical, Inc. 重要股東羣體的子公司。根據MIPA，FutureTech同意收購 625,000贊助商中會員權益的 B 類單位 （“贊助商會員單位”），總購買價格為 $5百萬，美元2已支付的 中的百萬美元作為交換 250,000截至合併協議簽訂之日的贊助商會員單位。根據 MIPA，FutureTech 已同意支付 $3剩餘部分的購買價格餘額的百萬美元 375,000贊助商會員單位 不遲於長壽業務合併結束前兩個工作日。每個贊助商會員單位 都有權獲得贊助商持有的一股B類普通股，每股將在長壽業務合併結束時轉換為Holdco 普通股的一股。根據MIPA，FutureTech還同意支付延長長壽業務合併關閉時間所需的任何延期 費用，如果長壽業務合併未關閉，則償還贊助商與長壽業務合併相關的支出 。

2023年1月26日，公司向美國證券交易委員會提交了一份 8-K/A表格，以報告合併協議和其他與長壽業務合併有關的法律協議。

2023 年 3 月 29 日，Holdco 向 美國證券交易委員會提交了 S-4 表格，要求註冊其普通股，這些普通股將與 2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 13 日、9 月 1 日、2023 年 9 月 1 日、2023 年 10 月 20 日、11 月向美國證券交易委員會提交的經第 1、2、3、4、5 和 6 號修正案修訂的《合併 協議》所考慮的業務合併相關發行分別是 2023 年 21 日和 2023 年 12 月 6 日。

2023 年 4 月 11 日，合併協議 的雙方和保薦人簽署了合併協議的修正案和同意（“修正案”）。該修正案規定 公司簽署和發行可轉換本票（定義見下文 ）需獲得公司和賣方代表的同意，並修訂了合併協議，規定在計算最低現金金額（定義見合併 協議）時，公司 在業務合併結束時對此類可轉換本票的償還將不生效現金結算條件。

2023 年 4 月 11 日，公司發行了本金總額不超過 $ 的可兑換 期票（“可轉換本票”）825,000致贊助商。發行的可兑換 本票的初始本金餘額為美元412,500，剩餘的 $412,500在可轉換本票到期之前，應公司 的要求提取。可轉換本票的利息等於 最低短期適用聯邦利率，並於（i）公司初始業務合併結束 和（ii）公司清算之日兩者中較早者到期。保薦人可以選擇，業務合併完成後，可轉換的 本票可以全部或部分轉換為公司的額外A類普通股，轉換價格為 $10每股普通股（“轉換股份”）。轉換股份的條款將與轉換時向保薦人發行的與首次公開募股相關的私募股份（ “私募股份”）時可發行的私人 配售股份的條款相同。如果我們未完成業務合併，則可轉換本票 將僅從信託賬户之外的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。

2023 年 4 月 12 日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已存入美元825,000存入信託賬户，50該金額的百分比是保薦人以 形式提供的可轉換本票和其他形式的貸款 50百分比金額直接從當時的剩餘手頭現金餘額中轉出， 是為了將其完成業務合併的時間再延長三個月，即從當時的 截止日期（2023 年 4 月 11 日）延長至 2023 年 7 月 11 日。

2023 年 7 月 11 日，公司發行了本金總額為 $ 的可兑換 期票（“FutureTech 可轉換本票”）825,000致未來科技。 FutureTech可轉換本票的利息等於最低的短期適用聯邦利率，並於（i）公司初始業務合併結束和（ii）公司清算之日中較早者的 到期。 由FutureTech選擇，業務合併完成後，FutureTech可轉換本票可以全部或部分轉換 為轉換股份。轉換股份的條款將與私募股份的條款相同。 如果公司未完成業務合併，則FutureTech可轉換本票將僅從信託賬户以外的資金中償還 ，否則將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。

2023 年 7 月 13 日，該公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈總額為 $825,000已存入公司的信託賬户，這筆款項是2023年7月11日發行的 FutureTech可轉換本票中的一筆貸款，目的是將其完成業務 合併的時間再延長三個月，即從當時的2023年7月11日到2023年10月11日的最後期限（“延期”）。

2023年8月23日，HoldCo與FutureTech簽訂了訂閲 協議（“訂閲協議”），根據該協議，除其他外，FutureTech同意訂閲和購買 ，Holdco同意向FutureTech發行和出售， 1,800,000Holdco的A系列可轉換優先股 股票，面值美元0.0001每股（“優先股”），收購價等於美元10.00每股（“私人 發行”），涉及與根據合併 協議實施的擬議業務合併相關的融資工作。私募股權的完成取決於業務合併的同步完成。

根據合併協議，合併協議雙方 同意，Longevity 滿足或免除Longey完成業務合併的義務，即在支付公司某些 和Longevy的交易費用後，可用於為公司資產負債表提供資金的無限制現金收益總額至少為美元30,000,000（“最低現金 條件”）。2023年8月29日，長壽同意不可撤銷和無條件地免除此類最低現金條件。

2023 年 10 月 11 日，公司發行了另一張 張可轉換本票，本金總額不超過 $450,000給 FutureTech（“收款人”）。發行的可轉換本票 票據的初始本金餘額為美元50,000，剩餘的 $400,000在可轉換本票到期之前，應公司的要求提取，並經FutureTech同意 。此類可轉換本票的利息 相當於最低的短期適用聯邦利率。因此，$400,000其中一筆款項已用於支付所需的 款項，以將完成業務合併的時間從2023年10月11日延長至2024年6月11日。業務合併完成 後，收款人有權選擇，但沒有義務將本 票據的本金總額，全部或部分轉換為公司資本中的A類普通股（每股均為 “普通股”），轉換價格為 美元10.00每股普通股。普通股應與公司首次公開募股 時向保薦人發行的私募股相同。2023年12月6日，向美國證券交易委員會提交了有關業務 合併的S-4表格註冊聲明。2024年1月9日，公司股東在特別股東大會（“股東大會”）上通過普通決議（i）業務合併，（ii）通過了日期為2023年1月25日 的合併協議和計劃（經2023年4月11日協議和合並計劃修正案和同意，即 “合併 協議”），（iii) 合併計劃，以及 (iv) 合併協議（“業務合併 提案”）所考慮的交易。截至本報告發布之日，雙方正在儘快完成完成 業務合併的剩餘條件。贊成該提案的總票數為 5,196,327反對 10,100投了反對票。因此， 業務合併提案獲得批准。

此外，股東們還批准了在德納利合併生效時對法定股本進行的 變更法定股本，方法是：(i) 將面值為0.0001美元的2億股已發行和未發行的A類普通股重新分類和重新命名為每股面值0.0001美元的2億股已發行和未發行普通股 ；(ii) 已發行和未發行的每股面值為0.0001美元的2億股普通股 ；(ii) 已發行和未發行的20,000,000股普通股和每股面值為0.0001美元的未發行B類普通股至2,000,000股已發行和未發行普通股，每股面值為0.0001美元；以及 (iii) 1,000,000已授權但未發行的 每股面值為0.0001美元的優先股至1,000,000股已授權但未發行的普通股，每股面值為0.0001美元（“重新指定”）； 和 (b) 在重新指定之後，立即將面值為 0.0001美元的每100股已發行和未發行普通股合併為一股面值為0.000美元的普通股各為 01（“合併”），因此，在此類重新指定 和合並之後，公司的法定股本應為22,100美元，分為2,210,000美元每股面值為0.01美元的股份（“股本提案”）。它獲得批准，自德納利合併生效之日起生效，（a）將公司名稱 更改為 “LBI Sub 2, Inc.”，（b）通過擬議的開曼羣島憲法文件（“組織 文件提案”）。

股東們進一步批准了長壽 生物醫學公司2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）以及根據該計劃發放的任何補助金或獎勵（ “激勵計劃提案”）。截至本報告發布之日，雙方正在儘快完成剩餘的 條件以完成業務合併。

流動性、資本資源和持續經營 對價

公司在 完成首次公開募股之前的流動性需求已通過發起人支付的款項得到滿足25,000（見附註5），用於創始人股份和發起人提供的無抵押本票（“本票”）下的貸款 ，金額不超過 $400,000（見註釋5）已於 2022 年 4 月 12 日全額償還 。繼2022年4月11日完成首次公開募股並出售私募單位之後，總計 $84,150,000已存入信託賬户，公司有 $1,515,795在 支付與首次公開募股相關的費用後，在信託賬户之外持有的現金，可用於營運資金。與首次公開募股有關，公司支出 $5,105,315 的交易成本，包括 $1,650,000的承保費，$2,887,500的遞延承保費和美元567,815其他優惠 的費用。

截至2024年3月31日，公司在信託賬户中持有美元的有價證券51,281,849。公司打算使用信託 賬户中持有的幾乎所有剩餘資金（在上述贖回之後），包括信託賬户所得利息（減去應付所得 税）的任何金額，來完成業務合併。如果公司的股本或債務全部或 部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本 ，為目標業務的運營融資，進行其他收購。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為 $1,013在信託賬户之外。如果公司未完成長壽業務合併，則打算將信託賬户之外的資金 主要用於確定和評估目標業務，對潛在目標 企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點， 審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務 合併。

如上所述，2023年1月25日以及經2023年4月11日修訂的 ，公司與長壽、Holdco、Denali Merger Sub、Longency Merger Sub和賣方代表簽訂了合併協議。

截至2024年3月31日，該公司的營運資本赤字為美元5,934,095。為了彌補與業務 合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以（但沒有 義務）向公司提供所需的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成最初的 業務合併，它將無息償還此類貸款，或由貸款人自行決定最多償還美元1.5百萬歐元 的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後實體的單位，價格為美元10.00每單位。 單位將與私募單位相同。如果初始業務合併未完成，公司 可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託 賬户的收益不會用於此類還款。2023 年 4 月 11 日，公司發行了本金總額 不超過 $ 的可轉換本票825,000致贊助商。可轉換本票按發行當日有效的最低短期適用聯邦利率對未付和未清本金總額計收取利息，並在到期日 拖欠支付。在適用的 法律允許的範圍內，利息將根據一年 365 天和實際經過的天數計算。發行的可轉換本票的初始本金餘額為 $412,500。贊助商還貸出了總金額為 美元的貸款430,0002023 年 7 月 18 日、2023 年 10 月 12 日和 2023 年 12 月 29 日。贊助商還總共借出了 $170,700在截至2024年3月31日的三個月中， 向公司兑現可轉換本票。截至 2024 年 3 月 31 日， 金額為 $1,013,200以向保薦人發行的可轉換本票的形式在營運資金貸款項下未清償的。此外， 金額為 $29,451感興趣的是 4.86截至2024年3月31日，向保薦人借款金額的百分比被確認為應計利息支出——{ br} 關聯方。2024 年 4 月 2 日，公司和贊助商同意，除初始本金外， 公司可以申請額外的總金額，最高為 $186,800，可以在到期日之前的任何時候 分成一批或多批提款（每筆都是 “提款申請”），將總限額提高到美元1,200,000.

2023 年 7 月 11 日，公司發行了本金總額為 $ 的 FutureTech 可轉換本票825,000到 FutureTech 和 100該金額的百分比已用於為 所需的付款提供資金，以延長完成業務合併的時間。2023 年 10 月 11 日，公司發行了另一張 本金總額不超過 $ 的可轉換期票450,000致未來科技。可轉換本票是 發行的，初始本金餘額為美元50,000，剩餘的 $400,000在可轉換本票到期之前，應公司的要求並徵得FutureTech的 同意。因此，$400,000其中的 已用於為所需的款項提供資金，以便將完成業務合併的時間從2023年10月11日延長至2024年6月11日。截至2024年3月31日，金額為美元1,125,000以向FutureTech發行的可轉換本票的形式未清償的 。此外，美元的金額28,751感興趣的是 4.80截至2024年3月31日，向Futuretech借款 金額的百分比被確認為應計利息支出。

基於上述情況，管理層認為，通過完成初始業務合併，公司將沒有足夠的營運資金和借貸能力來滿足其 需求。如果公司無法籌集額外資金，則可能要求 採取額外措施來節省流動性，這可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

根據ASC副標題205-40 “財務 報表的列報——持續經營”，公司評估認為，總體而言，某些條件和事件 使人們對公司在2024年7月11日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，但每月延長 ，即要求公司停止所有運營的日期，但清盤目的除外，如果業務合併 未完成。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回 記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。 由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦 和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，這一行動、對世界經濟的相關制裁以及中東持續的敵對行動的影響 尚無法確定。截至這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日，對公司 財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2024年2月22日，德納利資本收購公司 公司（“公司”）收到了納斯達克工作人員的來信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日之前的連續30個工作日內，公司的上市證券最低價值（“MVLS”） 低於最低限額 $50根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A），繼續在納斯達克全球市場上市需要百萬美元。 納斯達克的工作人員還在信中指出，該公司不遵守納斯達克上市規則5450 (b) (3) (A)，該規則要求 上市公司的總資產和總收入至少為美元50,000,000分別針對最近完成的財政年度或 最近完成的三個財政年度中的兩個。該信函只是缺陷通知，不是即將退市的通知， 目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（C）， 公司有180個日曆日或直到2024年8月20日才能恢復合規。信中指出，為了恢復合規，公司的 MVLS 必須收盤價在美元或以上50在合規期內至少連續十個工作日獲得百萬美元。該信還指出，如果公司無法在該日期之前滿足MVLS要求，則公司可能有資格將其證券的上市 轉讓給納斯達克資本市場（前提是公司隨後滿足在該市場繼續上市的要求）。如果公司在2024年8月20日之前仍未恢復合規，納斯達克工作人員將書面通知公司，其 證券將退市。屆時，公司可以就任何此類除名決定向聽證小組提出上訴。公司 打算從現在起至2024年8月20日積極監控公司的MVLS，並可能在適當的情況下評估可用的選項 以解決缺陷並恢復對MVLS要求的遵守。儘管該公司正在努力維持其證券在納斯達克的上市，但無法保證公司能夠恢復或維持對 納斯達克上市標準的遵守。

營運資金貸款

為了支付與 與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 向公司提供營運資金貸款，但沒有義務。如果公司完成業務合併，它將從向公司發放的信託賬户收益中償還 的營運資金貸款。如果企業合併未關閉 ，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何 收益都不會用於此類還款。

營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過 $1.5 此類營運資金貸款中的百萬美元可以轉換為後期合併實體的單位，價格為美元10.00每單位。 2023 年 4 月 11 日，公司發行了本金總額不超過 $ 的可轉換本票825,000致贊助商。 可轉換本票按發行當日有效的最低 短期適用聯邦利率對未付和未償還的本金總額計息，並在到期日拖欠支付。在適用法律允許的範圍內， 將根據一年 365 天和實際經過的天數計算利息。 可轉換本票發行的初始本金餘額為美元412,500。贊助商還貸出了總金額為 美元的貸款430,0002023 年 7 月 18 日、2023 年 10 月 12 日和 2023 年 12 月 29 日。2023 年 12 月 29 日，公司和贊助商 同意，除了初始本金外，公司還可以要求額外的總金額，最高為 $157,500， 可以在到期日之前的任何時候分成一批或多批提款（每筆都是 “提款申請”） 將總限額提高到美元1,000,000。贊助商還總共借出了 $170,700在截至2024年3月31日的三個月內，用可轉換 本票向公司提供。截至2024年3月31日，金額為美元1,013,200以向保薦人發行的可轉換本票的形式在營運資金貸款項下未償還的 。此外，金額為 $29,451 的興趣是 4.86截至2024年3月31日 ，向保薦人借款金額的百分比被確認為應計利息支出——關聯方。2024 年 4 月 2 日，公司和贊助商同意，除初始本金外，公司還可以 要求額外的總金額，最高為 $186,800，可以在 到期日之前的任何時候分成一批或多批提款（每筆都是 “提款申請”），將總限額提高到美元1,200,000.

承保協議

承銷商獲得了 $ 的現金承保 折扣0.20每個公共單位，或 $1,650,000總額在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商將 有權獲得美元的遞延費0.35每個公共單位，或 $2,887,500總計，包含在隨附的合併 資產負債表中。只有在 公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。2023 年 11 月 20 日，公司的 承銷商簽訂了承銷商信函協議，根據該協議，公司的承銷商同意收到 30%、 或 $866,250，總計 $2,887,500公司初始 業務合併完成時應向他們支付的延期承保佣金，形式為 86,625Holdco普通股的股票。根據承銷商信函協議的條款，承銷商 股票對價將在收盤時發行，剩餘總額為美元2,021,250根據承保協議的原始條款， 在收盤時仍將以現金支付。

認股證

所有認股權證（公開認股權證和私人認股權證） 均可按美元行使11.50每股，視調整而定，以初始業務 合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月為準；前提是公司在 中有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書 （或者公司允許持有人行使認股權證）在認股權證協議 規定的情況下以無現金為基礎）。認股權證將在紐約時間下午 5:00 到期，即初始企業 合併完成五年後，或在贖回或清算後更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價將直接支付 給公司，而不是存入信託賬户。

此外，如果 (x) 公司發行額外 A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格關閉初始業務 組合9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格 將由董事會真誠地確定，對於向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行， 不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份，視情況而定）（“新 發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益的百分比及其利息 （扣除贖回額），以及 (z) A類普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日 開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格（該價格為 “市場” 值”) 低於 $9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值或新發行價格中較高的 和 $ 的百分比16.50每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分） 等於 165市值或新發行價格中較高者的百分比。

公司目前尚未註冊行使認股權證時可發行的A類普通股 股。但是，公司已同意，在切實可行的情況下，在任何情況下 都不遲於初始業務合併完成後的20個工作日，它將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，並將做出商業上合理的努力，使該聲明在初始業務合併後的60個工作日內生效並予以維持 與這些 A 類普通股有關的最新招股説明書直到認股權證到期或被贖回。儘管有上述 ，但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，如果 符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以按照 的選擇權要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 br}《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則無需提交或維持有效的 註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將被要求採取商業上合理的努力根據 適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

贖回認股權證

認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：

除非 《證券法》下關於行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，且 在整個30天贖回期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且這種無現金行使在《證券法》下免於註冊。如果認股權證 可供公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的 證券或有資格出售標的 證券，公司也可以行使其贖回權。

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，則其管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，公司 管理層將考慮現金狀況、未償還認股權證數量以及在行使公司 認股權證時發行最大可發行普通股數量對公司股東的稀釋影響 。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積， 乘以認股權證行使價的 “公允市場價值” 除以（y）公允市場價值。 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日 的10個交易日A類普通股的交易量加權平均價格。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司 資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。