美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

截至2019年12月31日的財年

或者

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-13795

美國先鋒公司

(949) 260-1200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

使用複選標記表明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為4.464億美元。該數字是截至2019年6月30日的估計，當時註冊人在紐約證券交易所的普通股的收盤價為每股15.41美元。就本計算而言，註冊人已知的執行官、董事和5％的股東所擁有的股份被視為由關聯公司擁有。截至2019年6月30日，面值為0.10美元的已發行普通股數量為30,148,629股。截至2020年2月24日，面值為0.10美元的已發行普通股數量為30,159,277股。

美國先鋒公司

和子公司

10-K 表年度報告

2019年12月31日

i

美國先鋒公司

和子公司

（千美元，每股數據除外）

第一部分

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指美國先鋒公司及其合併子公司（“AVD”）。

本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。提醒投資者，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。（參見本年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。）

除每股數據外，合併財務報表中反映的所有美元金額均以千美元表示。

美國先鋒公司（“AVD”）於1969年1月根據特拉華州法律註冊成立，是一家控股公司。除非上下文另有要求，否則本年度報告中提及的 “公司” 或 “註冊人” 均指AVD。該公司通過其子公司AMVAC Chemical公司（“AMVAC”）、GemChem, Inc.（“GemChem”）、AMVAC 墨西哥責任有限公司（“AMVAC M”）、哥斯達黎加AMVAC 責任有限公司（“AMVAC CR Srl”）、AMVAC CV.（“AMVAC CV”）、AMVAC Hong Kong Kong. 有限公司（“AMVAC Hong Kong”）、AMVAC Netherlands BV（“AMVAC BV”）、Envance Technologies, LLC（“Envance”）、TyraTech Inc.（“TyraTech”）、AMVAC 新加坡私人有限公司（“AMVAC Sgpr”）、滙豐AMVAC創新有限公司有限公司（“香港合資企業”）、OHP Inc.（“OHP”）、Grupo AgriCenter（包括母公司AgriCenter S.A. 及其子公司）（“AgriCenter”）、AMVAC do Brasil Repenácoes Ltda（“巴西AMVAC”）、Agrovant 農產品貿易有限公司。（“Agrovant”）和防禦 — 工業、商業和代表商業有限公司（“防禦”）。

基於相似的經濟和運營特徵，公司的業務合併為一個可報告的細分市場。有關選擇性企業信息，請參閲第二部分第 7 項。

AVD通過其主要運營子公司經營其業務，包括用於國內業務的AMVAC和用於其國際業務的AMVAC BV。

AMVAC 是一家加州公司，其歷史可以追溯到 1945 年，是一家開發和銷售農業、商業和消費用途產品的特種化學品製造商。它為農作物、草皮和觀賞植物以及人類和動物健康保護生產和配製化學品。這些化學品包括殺蟲劑、殺菌劑、除草劑、軟體動物殺滅劑、生長調節劑和土壤燻蒸劑，以液體、粉末和顆粒形式銷售。在過去的幾年中，AMVAC將自己視為分銷商-配方商，但現在AMVAC主要合成、配方和分銷自己的專有產品或為他人定製製造、配方或分銷。此外，該公司已在封閉式交付系統中佔據領先地位，目前在SmartBox、Lock 'n Load和EZ Load系統中提供某些產品，並且正在將一種名為SIMPAS的精密應用技術商業化（見下文 “知識產權”），該技術允許一次性以可變費率交付多種產品（來自AMVAC和/或其他公司）。AMVAC歷來通過收購成熟化學品、通過許可安排開發和商業化新配方或化合物以及擴大分銷網絡以獲得更廣泛的市場準入來擴大其業務。

AMVAC BV 是一家荷蘭公司，成立於 2012 年，總部位於荷蘭阿姆斯特丹附近的豪登。AMVAC BV 通過各個國際地區的子公司銷售產品。

以下是公司在過去四年中的收購/許可活動的描述。

2019年12月20日，該公司的主要運營子公司AMVAC Chemical Corporation完成了對E.I. du Pont de Nemours and Company四種除草劑產品的某些資產的收購，這些產品以Corteva Agriscience和陶氏農業科學有限責任公司的名義開展業務，用於美國。購買的資產包括最終用途註冊、註冊數據、商標（特別是Classic®、First Rate®、Python® 和 Hornet®）、庫存、商業銷售信息、專有技術和某些產品供應安排。

2

2019年7月1日，公司完成了對Raymat Crop Science, Inc.及其子公司Esstar Crop Science, Inc.向美國市場收購的三種作物保護產品。收購的產品是殺蟎劑乙惡唑、昆蟲生長調節劑Diflubenzuron和一種水稻除草劑雙嘧啶鈉。收購的資產包括產品註冊、商標和商品名稱、客户名單和相關庫存。

2019年1月10日，該公司的國際子公司AMVAC BV完成了對總部位於巴西的兩家分銷公司Defense和Agrovant的收購。防禦性和Agrovant營銷和分銷作物保護產品和微量營養素，重點是巴西各地的水果和蔬菜細分市場。收購的資產包括這些公司的所有已發行股票，這些公司持有的資產部分包括產品註冊、商品名稱和商標、客户名單、員工、固定資產和營運資金。

2018年12月28日，該公司的國際子公司AMVAC BV完成了對E.I. du Pont de Nemours and Company對與Quizalofop產品系列相關的某些資產的收購。Quizalofop是一種以Assure II的名義銷售的除草劑，用於加拿大和美國的油菜籽、大豆和豆類（等）。收購的資產包括產品權利、註冊數據、商標和庫存。隨後，AMVAC BV將收購的與美國市場相關的資產轉讓給了AMVAC。

2018年12月14日，AMVAC完成了對拜耳股份公司和拜耳CropScience AG（“拜耳”）與敵百蟲產品系列相關的某些資產的收購。敵百蟲是一種以Dylox的名義在草皮、裝飾品和其他市場上銷售的殺蟲劑。該交易包括產品註冊、商標和製造專有技術。AMVAC將向拜耳生產和供應配方的最終用途產品，供後者分銷。

2018年11月9日，AMVAC完成了對TyraTech, Inc.所有已發行股票的收購，並在此過程中將TyraTech從倫敦證券交易所的AIM市場退市。TyraTech 為害蟲防治開發無毒殺蟲劑和綠色解決方案。他們的專利技術平臺利用協同精油組合來靶向在人類和其他哺乳動物中不活躍的無脊椎動物害蟲受體。

2018年6月20日，AMVAC完成了對與bromacil產品系列相關的某些無形資產的收購，包括在美國的最終用途註冊。這些資產是從拜耳公司購買的。Bromacil 是一種廣譜殘留除草劑，用於非農業工業植被控制以及菠蘿、柑橘、龍舌蘭和蘆筍等許多作物。在 Hyvar 旗下銷售^®還有克羅瓦爾^®品牌，bromacil除草劑是有價值且歷史悠久的雜草控制工具。AMVAC此前曾在2015年從杜邦作物保護公司購買了這些品牌，銷往美國和加拿大以外的市場，包括日本、泰國、墨西哥、哥斯達黎加和巴西。

2017年10月27日，該公司的國際子公司AMVAC BV完成了對總部位於哥斯達黎加的分銷公司AgriCenter S.A. 旗下運營的幾家關聯公司的收購。AgriCenter 在中美洲銷售和分銷最終用途的化學和生物產品，主要用於作物應用。收購的資產包括產品註冊、商品名稱和商標、客户名單、人員、固定資產、商譽和營運資金。

2017年10月2日，AMVAC收購了OHP的幾乎所有資產，OHP是一家總部位於美國的專門從事温室和苗圃生產市場的分銷公司。收購的資產包括產品權利、商品名稱、客户關係、人員、商譽、固定資產和營運資金。

2017年8月22日，AMVAC BV完成了對在墨西哥農業市場銷售的某些選擇性除草劑和接觸式殺菌劑的收購，包括氯乙酮、紫黃酮和異吡嗪。這些資產是從先正達股份公司購買的，用於甘蔗、西紅柿、土豆和辣椒等各種作物。收購的資產包括產品註冊、商標和商品名稱、客户名單和相關庫存。

2017年6月6日，AMVAC完成了對包括安道麥農業解決方案有限公司在內的一組公司收購與阿維菌素、百菌胺和百草枯產品系列相關的某些除草劑、殺菌劑和殺蟲劑資產。這些產品用於柑橘、棉花、堅果、水果和蔬菜等多種作物。收購的資產包括產品註冊、商標和商品名稱、客户名單和相關庫存。

2017年1月13日，AMVAC從安德森公司手中收購了某些資產，這些資產與含有PCNB、百菌清和丙環唑的專有配方有關，這些配方以FFII和FFIII的名義銷售。收購的資產包括最終用途登記。

2017年6月27日，AMVAC BV和Huifeng都向香港合資企業提供了950美元的個人資本出資。2017年7月7日，這家香港合資企業購買了Profeng Australia Pty Ltd.（“Profeng”）100％的股份，總對價為1,900美元。

3

2016年2月29日，AMVAC BV購買了BiPA NV/SA佔15％權益的股份。BiPA NV/SA是一家比利時公司，專門從事農業用生物產品的開發和早期商業化。通過這項投資，AMVAC BV獲得了未來獲得新生物產品管道的可能性，可以單獨在某些地區進行商業化，也可以與公司現有產品組合結合使用。

季節性

總的來説，農用化學品行業本質上是週期性的。對AVD產品的需求往往是季節性的。但是，季節性使用不一定遵循日曆日期，而是更密切地遵循生長模式、天氣狀況、地理、來自害蟲的天氣相關壓力和客户營銷計劃。隨着公司全球足跡的擴大，全年季節性影響已進一步減弱。

待辦事項

AVD 主要根據採購訂單銷售其產品。採購訂單通常在短時間內完成。因此，積壓未被視為AVD業務的重要因素。

顧客

該公司最大的三大客户佔2019年公司銷售額的18％、14％和7％；2018年佔12％、9％和8％；2017年佔13％、10％和10％。

分佈

AVD 通過其主要運營子公司 AMVAC 管理其美國業務。AMVAC主要通過全國分銷公司和購買團體或合作社在國內分銷其產品，後者根據採購訂單購買AMVAC的商品，然後將其出售給零售商/種植者/最終用户。AVD 通過 AMVAC BV 管理其國際銷售，該公司在墨西哥、哥斯達黎加、中美洲其他幾個國家、巴西、澳大利亞設有銷售辦事處或全資分銷商，在其他地區設有銷售隊伍主管或銷售代理。公司的國內和國際分銷商、代理商和客户通常與零售商/最終用户有着長期的關係，具有深遠的物流、運輸能力和/或客户服務專業知識。AVD 產品的市場因地區、目標作物、用途和分銷渠道類型而異。AVD 的客户是解決這些不同市場的專家。

競爭

在其眾多市場中，AVD面臨着來自國內外製造商的競爭。與AVD相比，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務和技術資源。AVD 的競爭能力取決於其為當前產品開發更多應用程序和/或擴大其產品線和客户羣的能力。AVD 主要根據質量、產品功效、價格、技術服務和客户支持進行競爭。在某些情況下，AVD將自己定位在較小的利基市場，而大型公司已不再涉足這些市場。在其他情況下，例如在中西部玉米市場，該公司直接與較大的競爭對手競爭。

製造業

AVD 通過其四個製造工廠（參見第 2 項 “特性”）合成了其最終用途產品中的許多技術級活性成分。此外，該公司在美國和各個國際地點的自有設施或第三方配方設計商的工廠配方和包裝其最終用途產品。

原材料

AVD 利用眾多公司提供用於製造其產品的各種原材料和組件。其中許多材料很容易從國內來源獲得。在供應來源單一或來源不在國內的情況下，AVD尋求通過長期（多年）安排或在較長的交貨期內從供應商處購買來確保供應。此外，如果某些原材料的供應或成本可能受到關税的影響，則公司可以不定期地或按批量訂購商品，以優化定價和確保供應。

4

知識產權

AVD 的專有產品配方儘可能作為商業祕密受到保護，在較小程度上受專利保護。該公司的某些封閉式輸送系統已獲得專利，該公司已申請相關發明，以擴大其設備組合，特別是與其SIMPAS技術有關的發明。此外，AVD 的商標為其產品在國內外市場帶來了價值。AVD認為，總體而言，其產品註冊、商標、許可證、客户名單和專利構成了寶貴的資產。儘管它不認為其當前業務在實質上依賴於任何單一產品的註冊、商標、許可證或專利，但它認為未來幾年專利將在其開發設備技術中發揮越來越重要的作用。

EPA 註冊

在美國，AVD的產品還受到《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》（“FIFRA”）條款的保護，根據該法案，在美國銷售任何殺蟲劑都是非法的，除非此類殺蟲劑首先由美國環境保護署（“USEPA”）註冊。實際上，該公司在美國銷售的所有產品都受美國環保局的註冊和定期重新註冊要求的約束，並根據FIFRA進行註冊。除其他外，美國環保局的這項註冊基於以下數據：根據批准的標籤説明使用該產品，不會對人類健康或環境造成不合理的不利影響。此外，每個州都需要進行特定的註冊，然後才能在該州銷售或使用AVD的任何產品。州註冊主要是每年續訂，較少數量的註冊是多年續訂的。外國司法管轄區的法規通常有類似的註冊要求。

美國環保局、州和外國機構已經要求並且將來可能要求對AVD銷售的註冊產品執行某些科學數據要求。AVD代表自己並與其他註冊人共同努力，已經提供並目前正在提供與特定產品相關的必要數據。根據FIFRA，聯邦政府要求註冊人提交廣泛的科學數據以支持美國的註冊。這一要求導致美國環保局和其他此類機構在公司銷售產品的市場上產生監管合規等領域的運營費用。此外，公司必須為現有產品開發新配方或生產新產品以保持合規性。在2019年、2018年和2017年期間，公司在這些活動上的支出分別為13,989美元、16,047美元和14,232美元。

環保

商務網站

2019年，AMVAC繼續開展活動，解決與其位於加利福尼亞州科默斯的設施相關的環境問題。（“設施”）。這些活動的歷史概述如下。

1995年，加州有毒物質控制部（“DTSC”）對擁有危險廢物儲存許可證的設施進行了《資源保護和回收法》（“RCRA”）設施評估（“RFA”）。1997年3月，RFA最終使DTSC接受該設施加入其快速補救行動計劃。根據該計劃，該設施必須進行環境調查和健康風險評估。然後，這項活動採取了兩條途徑：第一，關閉RCRA許可證，第二是更大的場地特徵。

關於RCRA許可證的關閉，AMVAC於1998年開始了正式程序，按照聯邦法規的要求關閉其在該設施的危險廢物許可證（該許可證允許AMVAC儲存危險廢物超過90天）。正式的監管關閉行動始於2005年，並於2008年完成，DTSC於2008年10月1日確認了AMVAC的關閉認證報告，就證明瞭這一點。

5

在更大的場地特徵描述方面，根據DTSC批准的場地調查計劃，土壤和地下水特徵分析活動於2002年12月開始。從2003年到2014年，在DTSC的監督下，還開展了其他活動。2014年，該公司向DTSC提交了一份補救行動計劃（“RAP”），根據該計劃，該公司提議不幹擾地下污染物，但要繼續監測，保持受影響土壤上方的覆蓋面，就該財產的未來可能用途簽訂限制性協議，並繼續提供與RAP要求相關的財務保證。2017 年 1 月，該行動計劃已發佈以徵詢公眾意見。DTSC對這些評論做出了迴應，並於2017年9月29日批准了該公司提交的RAP。該公司繼續進行地下水監測並保持受影響土壤上方的覆蓋層，並正在與DTSC合作制定運營和維護計劃，記錄某些受影響地塊的契約，並進一步澄清與RAP相關的財務擔保義務。在現階段，公司認為與RAP相關的可能產生的成本不會很大，也沒有記錄這些活動的應急損失。

巴西

AMVAC do Brasil租賃了一座位於巴西聖保羅州雅博蒂卡巴爾市的設施，該設施用於在倉庫中儲存包裝的農藥和化肥產品，並將礦物油儲存在地上儲罐中。作為該設施的承租人，AMVAC do Brasil必須評估場地的環境狀況並在必要時進行補救，因此與環境顧問簽訂了合同，在2019年12月進行初步的環境現場評估。該評估表明有限區域可能存在地下污染，並建議進行第二階段的確認性調查，這可能表明也可能不表明需要進行額外的調查和/或補救。

其他環境

AMVAC 在美國的四個製造工廠受有關環境問題和員工健康與安全的眾多聯邦和州法律及政府法規的約束。公司不斷調整其製造流程，以適應各監管機構的環境控制標準。美國環保局和其他聯邦和州機構有權頒佈可能對公司運營產生影響的法規。

AMVAC花費大量資金來最大限度地減少環境中材料排放的風險，並遵守與環境保護有關的政府法規。只要可行，AMVAC 就會回收和回收原材料並提高產品產量，以部分抵消不斷增加的污染減排成本。

該公司致力於一項長期的環境保護計劃，以減少有害物質向環境的排放，並修復已確定的現有環境問題。

員工

截至2019年12月31日，公司僱用了671名員工。截至2018年12月31日，該公司僱用了624名員工，截至2017年12月31日僱用了605名員工。由於業務的季節性，AVD不時使用臨時合同人員來履行主要與產品包裝相關的某些職責。公司的員工均不受集體談判協議的約束。該公司認為與員工保持着積極的關係。

國內業務

AMVAC 是一家加利福尼亞公司，於 1945 年 8 月以達勒姆化學的名義註冊成立。該公司的名稱隨後於1971年1月改為AMVAC。作為公司的主要運營子公司，AMVAC擁有和/或運營公司的國內製造設施。AMVAC 在美國製造、配方、包裝和銷售其產品，是 AVD 的全資子公司。

GemChem是一家加利福尼亞公司，成立於1991年，隨後於1994年被該公司收購。GemChem向製藥、化粧品和營養品市場銷售產品，此外還為公司購買關鍵原材料。GemChem 是 AVD 的全資子公司。

戴維擁有的房地產僅供公司使用。另請參閲本10-K表年度報告的第一部分第2項。戴維是AVD的全資子公司。

6

Envance是特拉華州的一家有限責任公司，也是該公司的全資子公司。它由合資夥伴TyraTech於2012年成立。AMVAC的初始股權為60％，在2015年增加到87％。在2018年11月8日之前，該公司還擁有TyraTech34.38％的股份。11月8日，該公司收購了TyraTech Inc.剩餘的65.62％的股份，因此，TyraTech於2018年11月9日成為該公司的全資子公司。此外，通過收購TyraTech的100％股份，Envance成為該公司的全資子公司。Envance有權在全球消費者、商業、專業、作物保護和種子處理市場中開發和商業化由天然油製成的農藥產品和技術，並已開始將產品推向市場並將其知識產權許可給第三方。

2017年10月2日，AMVAC收購了OHP的幾乎所有資產。OHP是一家國內分銷公司，專門為草坪和裝飾品市場提供產品。OHP 以第三方品牌或作為自有品牌產品為第三方營銷和銷售最終用途產品。

國際業務

2012年7月，公司成立了在荷蘭註冊的AMVAC CV，目的是代表公司管理國外銷售。AMVAC CV由作為普通合夥人的AMVAC共同擁有，AVD International, LLC（也成立於2012年7月，是AMVAC的全資子公司）作為有限合夥人，因此是AMVAC的全資子公司。

AMVAC BV是一家註冊的荷蘭私人有限責任公司，成立於2012年7月。AMVAC BV 位於荷蘭，由 AMVAC CV 全資擁有。2019年，該國際業務在55個國家銷售了公司的產品，而2018年為54個國家。

AMVAC Hong Kong 成立於 2019 年 11 月，由 AMVAC 全資擁有。自2020年1月1日起，AMVAC Hong Kong接管了AMVAC CV的職位。

AMVAC M是AMVAC BV的全資子公司，最初成立於1998年（名為Quimica Amvac de Mexico S.A.de C.V，後來更名為AMVAC Mexico Sociedad de Responsabilidad Limitada Limitada “AMVAC Limitada”），在墨西哥開展公司的業務。

AMVAC Sgpr是AMVAC BV的全資子公司，成立於2016年4月12日。這個新實體的成立是為了在亞太和中國地區開展公司的業務。

香港合資企業是與滙豐農化有限公司（“滙豐”）的全資子公司滙豐（香港）有限公司持股50％的合資企業，惠豐農化有限公司（“滙豐”）是一家總部位於中國的基礎化學品製造商。香港合資企業於2016年8月2日成立。合資企業的目的是成為共同所有者之間的技術轉讓平臺，包括開發專有農用化學品配方和作物保護精密應用系統。此外，它旨在用於發展雙方合作伙伴在該地區的業務。這包括在2017年收購Profeng100％的股份。

2017年10月27日，AMVAC BV購買了AgriCenter100％的股份，該公司擁有位於哥斯達黎加、巴拿馬、尼加拉瓜、洪都拉斯、多米尼加共和國、墨西哥、危地馬拉和薩爾瓦多的子公司的股份。這些附屬實體（統稱為 AgriCenter）在中美洲銷售、銷售和分銷最終用途的化學和生物產品，主要用於作物應用。

2019年1月10日，AMVAC BV收購了兩家總部位於巴西的分銷公司Defefence and Agrovant的100％股份。防禦性和Agrovant營銷和分銷作物保護產品和微量營養素，重點是巴西各地的水果和蔬菜細分市場。

該公司將運往國外目的地的所有帶有外國標籤的產品歸類為國際銷售。

7

風險管理

公司定期監控可能對其運營、員工和鄰居安全以及財務業績構成重大風險的事項，無論是否可以保險。董事會風險委員會（“董事會”）成立於 2010 年，由四名董事會成員組成，定期開會。但是，董事會的所有成員都應邀參加並定期參加風險委員會會議。該委員會與高級管理層合作，持續評估公司的風險狀況，確定緩解措施，並確保公司謹慎地管理這些風險。

此外，為了支持風險委員會，高級管理層任命了一名風險經理，並指定了幾位高級管理人員領導團隊，專注於解決公司面臨的每一項最重大風險；這些小組利用運營知識進行分析。管理層確定並由風險團隊應對的主要風險（排名不分先後）包括：不利的政治和監管環境；管理庫存和優化製造效率；繼任規劃和基準實力；保持市場競爭優勢；發生環境事件的可能性；公司估值過低；收購和許可目標的可用性以及網絡恐怖主義。此外，公司不斷評估產品責任、財產損失和其他潛在風險領域的保險水平。管理層認為，其設施和設備已獲得足夠的保險，以防因包括網絡恐怖主義在內的常規業務風險造成的損失。

環境、社會和治理（“ESG”）

正如其企業可持續發展報告（“CSR”）（2012年和2017/2018年）中所概述的那樣，公司認為可持續發展是一項基本的企業價值。對於包括投資者、員工、鄰居、政府甚至子孫後代在內的多個利益相關者，我們有責任明智地使用資源，為改善環境做出貢獻，促進人權，並以負責任的方式經營我們的業務。我們還認為，對於投資者和其他利益相關者來説，重要的是我們必須明確和透明地履行這一承諾，並將這些價值觀融入我們的員工隊伍。

因此，董事埃默·岡特被任命為提名和公司治理委員會與管理層之間的ESG（環境、社會和治理）聯絡人。岡特女士將以此身份向董事會更有針對性地監督ESG相關事宜，包括風險的識別、衡量和緩解以及可持續發展和相關舉措的披露。在她的指導下，高級管理層將繼續制定和完善其ESG計劃。在接下來的報告期內，我們將通過企業社會責任和公共財務披露向公眾記錄我們在這項工作中取得的進展。

可用信息

本公司（通過其網站www.american-vanguard.com）免費提供（通過其網站www.american-vanguard.com）、其10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有電子版本提交給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。向美國證券交易委員會提交的所有報告均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲。公司網站上免費提供的還有公司的審計委員會、薪酬委員會、財務委員會及提名和公司治理委員會章程、公司的公司治理準則、公司的行為和道德準則、公司的會計和審計事務員工投訴程序以及公司的企業可持續發展報告。公司的互聯網網站以及其中包含或納入其中的信息無意納入本10-K表年度報告。

監管環境仍然對公司的國內和國際利益構成挑戰——美國境內的各種機構（聯邦和州）和外國政府繼續進行更嚴格的審查，以允許許多化學品（包括公司的幾種產品）繼續使用（或擴大此類用途），在某些情況下，這些用途已開始或面臨挑戰。在某些地理區域（美國以外），監管環境的挑戰更為明顯，在這些地區，公司在繼續使用其某些產品方面面臨阻力。例如，歐盟（“歐盟”）在考慮是否可以維持產品註冊時採用基於危害的分析；根據這種方法，歐盟監管機構通常不會在評估中權衡收益和風險，並經常取消有更安全替代品的產品，儘管取消的產品有好處。面對此類監管挑戰，無法保證這種監管環境會在短期內發生變化，也無法保證公司能夠維持或擴大其許多產品的用途。

8

國內法院對草甘膦的產品責任判決給該行業的公司帶來了訴訟風險——在過去的幾個月中，國內法院在針對拜耳/孟山都的產品責任案件中做出了多項判決，這些案件涉及據稱因接觸除草劑產品草甘膦而造成的損害。儘管有大量相反的科學證據，但其依據是聲稱具有致癌性，但其依據主要是某個國際組織的調查結果。儘管該公司尚未在國內銷售草甘膦，但這些結果的理論可能會使公司的一種或多種產品處於危險之中。無法保證不會在類似的基礎上對公司提起一項或多項產品責任訴訟。此外，對此類訴訟的負面裁決可能會對公司未來報告期的財務業績產生重大不利影響。

各州通過殺蟲劑 “禁令” 的趨勢可能會使公司的一種或多種產品處於危險之中——在包括馬裏蘭州和紐約州在內的某些州，儘管在美國環保局和/或同等的州機構進行了有效註冊，但州和/或地方立法機構還是通過了禁止使用毒死蜱的立法。儘管該公司不銷售毒死蜱產品，但不能保證其一種或多種註冊產品不會成為此類性質的州或地方立法的目標。此外，此類立法可能會對公司未來報告期的財務業績產生重大不利影響。

氣候變化可能會對公司的業務產生不利影響——在過去的幾年中，全球氣候狀況變得越來越不穩定、動盪不定和不可預測。公司開展業務的許多地區在一年中的不同時期都經歷了前所未有的濕度過大、寒冷、乾旱和/或高温。在某些情況下，這些條件要麼減少了，要麼消除了對公司產品的需求，無論是種植前、植中、新苗後還是收穫時。由於這些條件的不可預測性，種植者和分銷商在採購做法和庫存積累方面變得越來越保守。此外，氣候變化的隨機性質使得預測市場需求以及逐年財務表現變得越來越困難。無法保證氣候變化會在不久的將來減弱，這種變化有可能繼續阻礙公司準確預測其銷售業績的能力，並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響。

關税活動——在過去的兩年中，美國和中國對從金屬、穀物到化學品等各種產品相互徵收了一系列報復性關税。在此期間，公司沒有受到這些費率的重大不利影響。儘管兩國在這個問題上顯然已達成緩和，但美國或中國有可能重新開始對一種或多種產品徵收關税，這將導致公司客户市場中斷，或者公司商品成本增加，無論是個人還是總體而言，都可能對公司的財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情可能會干擾公司的業務——正如過去幾周所報道的那樣，源自中國武漢省的冠狀病毒病例疫情已蔓延到該國的許多地區以及包括美國在內的世界其他地區。儘管包括中國在內的政府正在採取措施遏制該病毒的進一步傳播，但疫情已導致該國境內的隔離，並已開始影響中國某些製造設施的日程安排以及往返中國的人員的旅行時間表。目前尚不清楚這種可能致命的病毒是否以及在多大程度上會進一步傳播。此外，儘管迄今為止，中國向該公司的商品和服務供應尚未受到該病毒傳播的重大影響，但 COVID-19 的進一步傳播可能會延遲或中斷此類供應，在這種情況下，公司的財務業績可能會受到不利影響。

公司的業務可能會受到天氣影響的不利影響——對公司產品的需求往往因天氣條件和害蟲造成的與天氣相關的壓力而異。例如，2019年種植季節的國內市場就是如此，當時過多的降雨和寒冷延遲和/或阻礙了種植和許多植物產品的使用。因此，惡劣的天氣條件可能會減少公司的收入和盈利能力。鑑於可能產生不利的季節性影響，無法保證公司在任何特定地區的銷售業績將保持在歷史水平。

美國環保局提議進一步限制有機磷的持續註冊——2015年9月，美國環保局在《聯邦公報》上發佈了一份題為 “有機磷農藥神經發育影響和FQPA安全係數測定的文獻綜述” 的備忘錄，其中採取了一項立場，建議根據FQPA（食品質量保護法）適用10倍安全係數，因為據稱可能對婦女和兒童造成神經發育損害關於流行病學數據。從那時起，面對業界的反對，該機構已將這一安全係數應用於所有註冊的有機磷酸鹽農藥（“OP” 或 “OP”），包括公司擁有的那些正在接受審查或續訂的農藥。與業內許多人一樣，該公司認為，應用這種安全係數不是基於可靠的科學依據，該機構所依賴的有限研究（甚至該機構也無法獲得原始數據）並不能在感知的危害與其產品的使用之間建立因果關係。因此，公司打算採取一切必要行動為其註冊辯護。其他同樣擔心美國環保局行動的潛在影響的公司也加入了我們的行列。儘管如此，無法保證該公司的行動會改變美國環保局提出的方針；如果該機構的立場成為最終立場，該公司OP產品的某些用途可能會受到限制或取消。此類行動可能會對公司未來報告期的財務業績產生重大不利影響。

9

公司產品的使用受到激進團體的持續挑戰——根據許多聯邦、州和外國法規，包括FIFRA、《食品質量保護法》、《瀕危物種法》（“ESA”）和《清潔水法》等，許多司法管轄區的激進團體經常對包括公司產品在內的農用化學品的使用提出質疑。這些質疑通常採取針對美國環保局和/或其他聯邦、州或外國機構的訴訟或行政訴訟、就未決訴訟提交法庭法庭書狀、出臺不利於公司利益的立法，和/或在註冊、重新註冊或標籤擴展過程中針對監管機構邀請的公眾意見發表負面評論的形式。其中最突出的行動包括一系列案例，在這些案件中，環保組織試圖暫停、取消或以其他方式限制美國環保局批准的農藥的使用，理由是該機構未能與國家海洋漁業局和/或歐空局魚類和野生動物管理局就與此類產品的使用有關的生物學意見進行協商。儘管業界一直在積極為註冊辯護，並提出行政和立法方法來解決受影響機構的嚴重資源問題，但這些案件仍在繼續。其中一項或多項挑戰有可能成功，從而對公司的一種或多種產品造成重大不利影響。

公司產品的分銷和銷售需要事先獲得政府批准，然後是持續的政府監管——公司的產品受聯邦、州和外國政府管理的法律，包括要求其產品註冊、批准和貼標籤的法規的約束。標籤要求限制了我們產品的使用和應用類型。更嚴格的限制可能會減少我們的產品供應，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。本公司的幾乎所有產品都受美國環保局（和/或我們開展業務的各個地區或司法管轄區的類似機構）的註冊和重新註冊要求的約束，並根據FIFRA或類似法律進行註冊。除其他外，此類註冊要求以數據為基礎，這些數據表明，按照批准的標籤説明使用該產品不會對人類健康或環境造成不合理的不利影響。使用公司任何產品的所有州也需要註冊，然後才能在該州銷售或使用公司銷售的產品。政府監管機構已經要求且將來可能要求滿足公司產品的某些科學數據要求。該公司代表其並與其他註冊人共同努力，已經提供了某些與其產品相關的必要數據，目前正在提供這些數據。但是，無法保證美國環保局或類似機構不會要求重複某些測試或研究，也無法保證將來不會實施更嚴格的立法或要求。該公司無法保證任何測試批准或註冊會及時獲得批准（如果有的話），也無法保證其資源足以支付合規成本。

公司產品的製造受政府監管——公司目前擁有並經營三個製造工廠，分別位於加利福尼亞州洛杉磯、阿拉巴馬州阿克西斯和愛達荷州馬辛，並在密蘇裏州漢尼拔市擁有並提供製造服務（以下簡稱 “工廠”）。這些設施根據相關州和地方當局制定的法律和法規運營。公司某些產品的關鍵原料在工廠生產。無法續訂或維持許可證或許可證，或者此類執照或許可證的費用大幅增加，可能會阻礙公司生產一種或多種產品和/或增加生產成本；這反過來又會對公司及時和負擔得起的方式向客户提供產品的能力產生重大不利影響。

公司可能要承擔環境責任——公司完全致力於將材料排放到環境中的風險降至最低，並遵守與保護環境、鄰居和員工有關的政府法規。但是，聯邦和州當局可以對任何違反各種法律和政府法規的行為處以罰款和處罰。此外，儘管公司不斷調整其製造流程，使其適應監管機構的環境控制標準，但它無法完全消除危險或受管制材料造成的意外污染或傷害的風險。此外，除其他外，這些不同的政府機構可能會根據RCRA對公司進口（運輸、處理和儲存）耗盡的Thimet容器追究潛在的民事和刑事責任（見下文 “法律訴訟”）。簡而言之，公司可能對與任何環境污染、傷害或違規行為有關的重大損害賠償或罰款承擔責任，這些行為可能會對公司的合併財務狀況、運營報表和現金流產生重大不利影響。

公司的某些原材料和活性成分依賴唯一來源供應商——公司在其許多產品中使用的某些重要原材料的供應商數量有限。其中某些原材料只能從國內或海外的單一來源獲得。我們無法保證我們的任何供應商願意或能夠以公司預期或市場要求的水平可靠、持續地向公司供應這些產品。如果事實證明這些來源不可靠，並且公司無法取代或以其他方式重新採購這些產品，則公司可能無法實現其預期銷售額，這反過來又可能對公司的合併財務報表產生不利影響。

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新收購的業務或產品線可能無法產生預期的業績——儘管公司對收購進行盡職調查並在收購前採用嚴格的投資標準，但無法保證公司收購的業務或產品線產生的業績將達到或超過公司在評估收購時預測的業績。有許多因素可能會影響新收購的業務或產品線的業績。儘管公司在完成收購之前對業務或產品線進行估值時使用保守的假設，但收盤後得出的實際業績可能與公司的預測有很大差異，因此可能會對公司的整體財務業績產生重大影響。

公司對外國企業的投資可能會帶來額外的風險——隨着其國際業務版圖的擴大，尤其是2017年在中美洲和2019年收購巴西的業務，公司現在在一些有政治或經濟不穩定歷史的司法管轄區開展業務的實質性業務，與公司的傳統業務相比，客户的集體風險狀況可能更高。儘管目前可能不存在這種不穩定性，但無法保證一個或多個司法管轄區的情況不會在不另行通知的情況下迅速發生變化，鑑於此類變化以及客户可收款風險可能造成的損失，也無法保證公司能夠收回對這些地區的投資。這種性質的不利變化可能會對公司的整體財務業績產生重大影響。

公司對技術的投資可能無法產生預期的回報——該公司有投資技術創新的歷史，包括將產品交付系統、精油技術和生物製劑作為其核心戰略之一。這些投資的前提是，新技術將允許更安全的處理或降低公司產品組合的總體毒性狀況，吸引監管機構和我們所服務的市場，獲得商業認可，並獲得足以超過投資的回報。但是，無法保證一項新技術將在相當長的一段時間內成功實現商業化、產生實質性回報或保持市場吸引力。此外，許多類型的開發成本必須在發生期間列為支出。反過來，這往往會給期內盈利能力帶來向下壓力。無法保證通過新技術的成功商業化可以收回這些費用。

如果其製造設施的產能利用率未得到充分實現，公司的盈利能力可能會降低，儘管公司不斷努力最大限度地提高其製造設施的利用率，但我們在這些努力中的成功取決於許多因素，包括市場條件的波動、產品生命週期、天氣狀況、原材料的可用性、設備故障和監管限制等。無法保證該公司能夠最大限度地提高其製造設施的產能利用率。此類製造資源的未充分利用可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

公司的持續成功在一定程度上取決於有限的關鍵員工——在某些職能中，公司嚴重依賴少數關鍵員工來管理正在進行的運營和執行戰略規劃。在某些情況下，沒有內部候選人有資格在短期內接替這些關鍵人員。如果公司失去一名或多名關鍵員工，則無法保證公司能夠用具有同等技能的人員取而代之。此外，關鍵人員的流失可能會對我們的業務運營產生不利影響。

該公司在某些市場面臨來自新技術和有機食品需求的競爭——該公司面臨着來自大型公司的競爭，這些公司在公司競爭的某些作物保護領域銷售新化學品、轉基因（“GMO”）種子和其他類似技術（例如RNA幹擾）。無法保證公司將在面臨來自銷售新技術的公司競爭的行業中保持其市場份額或定價水平。此外，隨着時間的推移，對有機作物的需求增加可能會減少對公司產品的需求。

該公司面臨着來自成本結構較低的國家採購產品的仿製競爭對手的競爭——該公司繼續面臨來自全球競爭對手的競爭，這些競爭對手可能通過支付數據補償的提議或外國司法管轄區的類似方式進入市場，然後從成本結構較低的國家（通常是印度和中國）採購材料。這些競爭對手通常傾向於在較低的毛利率下運營，並且由於商品成本較低，往往會推動主題產品線的價格和盈利能力下降。無法保證公司在面對此類仿製藥競爭對手時將保持市場份額和定價，也無法保證此類競爭對手將來不會提供公司產品的仿製版本。

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該公司的主要客户通常銷售競爭產品線，並可能受到公司較大競爭對手的影響——公司的很大一部分產品出售給美國的全國分銷商，這些分銷商還出售比公司規模大得多的競爭對手的產品線。通常，這些競爭產品系列的銷售收入和相關計劃激勵措施在分銷商收入中所佔的比例要大於公司產品線產生的銷售和計劃激勵措施的收入。隨着最近國內分銷公司之間的整合，這些考慮變得更加明顯。鑑於這些事實，無法保證這些客户會繼續積極或成功地推銷我們的產品，也無法保證公司能夠影響這些客户繼續購買我們的產品而不是競爭對手的產品。

行業整合可能會威脅到公司在各個市場的地位——全球農用化學品行業繼續經歷重大整合。該公司的許多競爭對手已經或有望通過兼併和收購實現增長。因此，這些競爭對手往往能夠實現更大的規模經濟，提供更多樣化的投資組合，從而在整個分銷渠道中施加更大的影響力。因此，公司可能會發現在各個市場中競爭更加困難。儘管此類合併活動可能會為公司帶來收購機會，但無法保證公司會從這些機會中受益。此外，競爭對手通過整合的增長可能會阻礙公司的未來業績。

該公司依賴有限數量的客户，這使其容易受到與這些客户的持續關係和財務狀況的影響。在2019年、2018年和2017年，前三名客户分別佔公司銷售額的39％、29％和33％。公司的未來前景可能取決於這些客户的持續業務以及我們作為此類客户合格供應商的持續地位。公司無法保證這些主要客户將繼續以目前的水平向我們購買產品。關鍵客户的流失可能會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。

根據市場趨勢和其他因素，公司合併資產負債表上某些資產的賬面價值可能會受到減值——公司定期審查某些資產的賬面價值，包括長期資產、庫存、固定資產和無形資產。根據相關資產的類別，公司會考慮各種因素，包括銷售、趨勢、市場狀況、現金流、利潤率等。根據這一分析，在情況允許的情況下，公司可以保持此類賬面價值不變或酌情進行調整。無法保證這些賬面價值可以無限期維持，而且一項或多項此類資產可能會受到減值，這反過來又可能對公司的合併財務報表產生不利影響。

該公司的計算系統面臨網絡安全風險——在運營過程中，公司依賴其計算系統，包括訪問互聯網、使用第三方應用程序以及通過此類系統存儲和傳輸數據。儘管公司已採取安全措施來保護這些系統，但無法保證第三方不會穿透這些防禦系統，也不會入侵、損壞或關閉這些系統。此外，如果發生此類入侵，有可能竊取機密的商業信息和私人個人數據。此類事件可能會對公司的運營能力、在主要利益相關者中的聲譽及其整體財務業績產生不利影響

財務業績下降可能會限制公司在信貸額度下的借款能力——公司歷來通過擴大現有產品線、從第三方收購產品線以及收購具有強大利基市場地位的國內和國際分銷商來實現淨銷售額和淨收入的增長。為了為此類收購融資，該公司動用了其優先信貸額度。但是，公司在優先信貸額度下的借貸能力在一定程度上取決於其對負面承諾的滿意程度，該承諾設定了借入債務與收益的最大比率（以過去12個月為衡量標準）。無法保證公司將繼續創造必要的收益，以確保其有足夠的借貸能力來支持未來的收購，也無法保證貸款集團將在必要時修改優先信貸額度以提供這種借貸能力。此外，儘管公司與貸款人有着長期的合作關係，但鑑於全球金融市場的不確定性，無法保證公司的貸款人願意或能夠繼續以滿足公司營運資金需求所需的利率和金額向公司貸款。

公司的增長在一定程度上是由收購推動的——在過去的幾十年中，公司的增長是由第三方對成熟產品和開發產品的收購和許可所推動的。無法保證符合公司投資標準的收購目標或許可機會仍然可用或負擔得起。如果這些機會不出現，那麼公司可能無法在未來幾年實現持續增長。

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該公司在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險——該公司是一家總部位於美國的跨國公司，在多個美國和外國税收管轄區繳税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收狀況符合我們開展業務的司法管轄區的税法，但管轄區税務機關可能會對這些立場提出異議或推翻，這可能會對我們的全球所得税規定產生重大影響。税法是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或適用，税法可能會發生變化。2017年，美國頒佈了重大的税收改革，從長遠來看，新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。此外，政府税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家以及其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織（“經合組織”），正在積極考慮修改現行税法，這些法律如果頒佈，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

英國決定終止其歐盟成員資格，該公司可能受到不利影響——2016年6月，英國（“英國”）的大多數選民在全國公投（“BREXIT”）中選擇退出歐盟（“歐盟”）。經過大量政治活動，政府的脱歐法案在下議院和上議院都獲得了通過，並獲得了皇室的同意。英國脱歐的結果可能會導致全球股市波動、貨幣匯率波動和全球經濟的不確定性。儘管目前尚不清楚英國與歐盟的未來關係將是什麼樣子，但英國和歐盟之間可能會有更高的關税或對進出口的更大限制，監管的複雜性也會增加。英國脱歐的影響可能會影響該公司主要在歐洲大陸的業務，包括金融、法律、税收和貿易。

沒有

AMVAC免費擁有該設施，該設施佔加利福尼亞州康默斯（“商業”）約15.2萬平方英尺的改良用地，其西海岸的製造廠、部分倉庫設施和一些製造管理辦公室都位於該設施上。

戴維在加利福尼亞州康默斯市約11.8萬平方英尺的土地上免費擁有約72,000平方英尺的倉庫、辦公和實驗室空間，該土地租給了AMVAC。2013年，公司對Glenn A. Wintemute研究中心進行了大量投資，該中心是公司支持合成、配方和其他新產品研究的主要研究實驗室。

2007年12月28日，AMVAC收購了與Thimet和Counter的生產相關的某些製造資產，這些資產位於密蘇裏州漢尼拔的巴斯夫多工廠工廠（“漢尼拔基地”）。根據協議的條款和條件，AMVAC購買了構成漢尼拔基地的 “T/C單元” 的某些建築物、製造設備、辦公設備、固定裝置、用品、記錄、原材料、中間產品和包裝。雙方簽訂了地面租賃以及製造和共享服務協議，根據該協議，巴斯夫繼續為漢尼拔基地向AMVAC提供各種共享服務。

2008年3月7日，AMVAC從拜耳作物科學有限合夥企業（“BCS LP”）手中收購了拜耳作物科學有限合夥企業（“BCS LP”），這是一家位於愛達荷州馬辛的設施（“馬辛工廠”），該設施由大約17英畝的改良不動產組成。Marsing Facility從事液體和粉末原材料的混合，並以液體、粉末和顆粒化配方包裝公司的一些製成品庫存，這些配方在美國和國際上銷售。此外，在2019年，該公司購買了緊鄰馬辛設施的大約三英畝未經改善的房地產，用於未來的存儲和運營用途。

2001年，AMVAC完成了對杜邦德內穆爾公司（“杜邦”）製造工廠（“軸心工廠”）的收購。軸心工廠是位於阿拉巴馬州阿克西斯市杜邦佔地510英畝的綜合大樓內的三個此類單位之一。此次收購包括25英畝的長期土地租賃以及購買其中的所有改善設施。該設施是一個多用途工廠，專為活性成分的合成以及成品的配方和包裝而設計。2018年，聯邦海事委員會從杜邦手中收購了一個擁有安訊士工廠等業務部門。在租約到期之前，AMVAC和FMC就新租約的條款進行了協商，該租約的期限為15年，可以選擇續訂兩至五年。

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AVD 定期增加化學處理設備以增強或擴大其生產能力。該公司認為，其設施運行狀況良好，適合並足以滿足當前的需求，可以靈活地更換產品，並且可以根據需要以更高的生產率進行生產。設施和設備投保了火災損失以及其他常見業務風險。除了公司的幾乎所有資產都是根據公司與主要貸款集團簽訂的信貸額度協議作為抵押品抵押品外，該公司的任何財產的所有權或抵押均不存在任何重大缺陷。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K表年度報告第四部分第15項中的合併財務報表附註2。

AVD 在德克薩斯州擁有大約 42 英畝的未改良土地，以備將來擴張。

該公司租賃了約19,953平方英尺的辦公空間，位於加利福尼亞州紐波特海灘的麥克阿瑟法院4695號。2015年9月，該租約進行了修訂，並延長至2021年6月30日到期。自1994年以來，該場所一直是公司的公司總部。

AMVAC BV、GemChem、AMVAC M、AMVAC CR Srl、AMVAC Srl、AMVAC Sgpr、OHP和AgriCenter的設施包括租賃的行政和/或銷售辦公室。此外，Defensive和Agrovant（該公司在巴西的間接全資子公司）在巴西雅博蒂卡巴爾擁有和/或租賃管理和銷售辦公室和倉庫空間。

有關法律訴訟，請參閲合併財務報表附註中的合併財務報表附註——業務描述、合併基礎、列報基礎和重要會計政策。

不適用

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第二部分

市場信息

自2006年3月7日起，該公司在紐約證券交易所上市其面值0.10美元的普通股（“普通股”），股票代碼為AVD。從1998年1月到2006年3月6日，普通股在美國證券交易所上市，股票代碼為AVD。1987年3月至1998年1月，該公司的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為AMGD。

持有者

截至2020年2月14日，公司普通股的股東人數約為4,496人，其中包括以街道名義在經紀賬户中持有股份的受益所有人和被提名人。

分紅

自1996年以來，該公司在過去的二十四年中每年都發行現金分紅。下表彙總了過去三年中申報的現金分紅。

股票回購計劃

2018 年 11 月 5 日，根據董事會決議，公司宣佈打算在公開市場上回購總額不超過 20,000 美元的普通股，面值每股0.10美元，視短期至中期的市場狀況而定。股票回購計劃於2019年3月8日到期。在2019年和2018年期間，該公司共購買了610,406股股票，總額為9,891美元，平均價格為每股16.20美元。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

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股票表現圖

下圖比較了公司、標準普爾500指數和同行羣體（特種化學品行業）的五年累計總回報率。該圖假設截至2014年12月31日，對該公司、標準普爾500指數和同行公司集團的投資的初始價值均為100美元。所有計算均假設股息再投資。不應將指定期限內的回報視為未來回報的指標。

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下表列出了公司截至2019年12月31日的五年中每年的精選合併財務數據，應與本年度報告第二部分第8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

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前瞻性陳述/風險因素：

公司可能會不時討論前瞻性陳述，包括有關公司運營、未來業績和前景的假設。通常，“可能”、“可能”、“將”、“會”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續” 和類似詞語表示前瞻性陳述。本報告中出現的前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。前瞻性陳述基於我們當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與整份報告中包含的前瞻性陳述和相關假設中列出或暗示的結果和事件存在重大差異。這些因素包括但不限於：產品需求和市場接受風險；經濟狀況的影響；天氣狀況；監管政策的變化；競爭性產品和定價的影響；外匯匯率的變化；產品開發和商業化困難；產能和供應限制或困難；資本資源的可用性；一般商業法規，包括公司向美國證券交易委員會提交的報告和文件中不時詳述的税收和其他風險。不可能預見或確定所有這些因素。我們敦促您在評估本報告中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

對我們2019年與2018年相比的財務狀況和經營業績的討論和分析如下所示。根據美國證券交易委員會規則，我們省略了對2018年與2017年相比財務狀況和經營業績的討論和分析。有關此討論，請參閲我們截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

管理概述

該公司2019年的經營業績喜憂參半。就收入而言，淨銷售額與2018年相比增長了3％（468,186美元，而454,272美元）；但是，毛利同比下降了3％（177,354美元，而182,631美元），淨收入下降了44％（13,601美元，而24,195美元）。

營收銷售業績主要是由新收購業務的銷售額增加所致，包括巴西的Defefense和Agrovant，以及新收購的產品線，例如加拿大的Assure II除草劑和幾種國內產品。毛利佔銷售額的百分比從2018年的40％下降到2019年的38％。推動這種變化的因素有兩個。首先，與2018年（工廠產量創紀錄的一年）相比，我們在2019年的工廠業績恢復了歷史常態，利用率較低。其次，我們的銷售組合包括來自我們新收購的巴西分銷業務的更多低利潤產品，以及通過AgriCenter分銷業務集團擴大在中美洲的銷售。

絕對運營支出增長（2019年為151,133美元，而2018年為143,610美元），這主要是由於攤銷成本的增加以及與新收購的業務和產品線相關的運營支出（包括薪金和其他營銷費用）的增加，但由於該年度進行的具體研究混合，法律活動和全球監管活動開支的減少部分抵消了這一增長。儘管出現了淨增長，但運營支出佔淨銷售額的百分比同比持平至32％。

鑑於上述毛利下降和運營費用增加，2019年的營業收入與2018年相比下降了33％（從39,021美元降至26,221美元）。由於我們的收購活動主要發生在2018年下半年和2019年初，與2018年相比，我們在2019年的平均借款有所增加。因此，2019年的淨利息支出為7,209美元，而2018年為4,024美元。2019年，我們的有效税率保持不變，為27.4％，而2018年為27.2％。淨收益降至攤薄後每股收益0.46美元（每股基本股0.47美元），而2018年攤薄後每股收益為0.81美元（每股基本股0.83美元）。

考慮到合併資產負債表，截至2019年12月31日，長期債務增加了52,095美元，至148,766美元，而2018年12月31日為96,671美元。債務水平的增加是由2019年完成的收購推動的。截至2019年12月31日，該公司的借款能力為26,977美元，而截至2018年12月31日為112,150美元。此外，年底庫存增加了3,418美元（163,313美元，而年底為159,895美元）。這主要是由與收購相關的庫存推動的，但部分被2019年初之前與所擁有產品和業務相關的基本庫存減少所抵消。

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運營結果

2019 年與 2018 年相比：

截至2019年12月31日的財年的國內銷售額為282,225美元，而2018年為300,314美元，下降了6％。銷售受到多個因素的不利影響。美國東南部異常炎熱乾燥的秋季天氣隨之而來的德克薩斯州早霜，導致對我們的美國棉花落葉劑Folex® 的需求大大減少。此外，由於上半年多個地區，尤其是加利福尼亞和太平洋西北地區的降雨量創歷史新高，下半年中西部上游地區出現降雪，我們的土壤燻蒸劑產品的銷售下降了。此外，由於不利的天氣、供應鏈中斷和市場競爭壓力，2017年收購的幾種產品（百草枯和阿維菌素）的全年銷售額下降。此外，繼2017年和2018年颶風驅動的特殊需求之後，我們的驅蚊劑Dibrom® 的銷售量略有下降，降至更正常的年度水平。對我們的棉花葉面殺蟲劑Bidrin® 和某些優質中西部玉米產品的強勁需求部分抵消了這些下降。

國際銷售額增長了21％（2019年為185,961美元，而2018年為153,958美元）。銷售業績的改善是由我們在2019年1月收購的新巴西分銷業務推動的。此外，中美洲AgriCenter業務的銷售額增長了14％，這得益於礦物油（用於高價值水果作物）、殺菌劑（控制黑西加託卡）、Mocap®（用於菠蘿）、巴拿馬的殺線蟲劑銷售以及除草劑（主要用於巴拿馬和尼加拉瓜的水稻作物）的銷售。此外，Assure II除草劑在加拿大的銷售主要用於油菜、豆類和大豆，也促進了國際收入的增長。這些增長被香蕉作物的顆粒狀殺線蟲劑銷量下降部分抵消，這是大型種植園通常採用的多年輪換的一部分，以及艱難的市場條件以及我們的產品Mocap（由於其在歐盟的註冊未續期）、Nemacur®、Counter® 和Thimet® 的銷售額同比略有下降。

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我們的作物和非作物業務的相對銷售業績如下：2019年我們的作物業務淨銷售額為402,400美元，與2018年的淨銷售額392,305美元相比，增長了3％。2019年我們的非作物產品的淨銷售額為65,786美元，與2018年的61,967美元相比增長了約6％。下文更詳細地討論了我們在2019年與2018年相比每項作物和非作物業務的銷售業績。

在我們的作物業務中，2019年殺蟲劑的淨銷售額最終增長了2853美元，達到153,448美元，而2018年的銷售額為150,595美元。這一銷售業績主要是由我們於2019年1月收購的巴西分銷業務（Defensive和Agrovant）的銷售額增加，中美洲分銷業務的銷售增長以及由於棉花種植面積的增加導致我們在2019年美國棉花用Bidrin葉面殺蟲劑的強勁表現。這些增長被幾種顆粒土壤殺蟲劑淨銷售額的減少所抵消，尤其是主要在國際市場，尤其是歐盟國家銷售的Mocap和Nemacur。儘管美國玉米種植面積減少，但我們的Aztec® 和SmartChoice® 的銷售額同比有所改善，這主要是由於中西部的玉米根蟲壓力以及年初渠道庫存不足。由於美國玉米種植面積減少，我們的殺線蟲劑計數器的銷售額同比略有下降。同樣，由於美國東南部花生種植量減少，Thimet的銷售額略有下降。

在除草劑/土壤燻蒸劑/殺菌劑產品組中，我們的農作物淨銷售額在2019年結束時為181,686美元，而2018年為183,350美元（下降1％）。由於不利的潮濕天氣條件阻礙了太平洋西北地區和中北部地區的季節性應用，我們的燻蒸劑產品線略有減少。在該組的除草劑方面，我們的傳統玉米新興後除草劑Impact® 以及新收購的Assure II除草劑的銷售額的增加使我們的表現更好，但Dacthal® 在各種作物中的銷量略有下降部分抵消了這一點。此外，在殺菌劑類別中，由於春末的乾燥天氣減少了對花生和馬鈴薯的需求，百氯沙龍的銷量同比下降，而該渠道的供應異常高，這是繼2018年對中國產品徵收關税之前的全行業進口之後。這些變化實際上被我們新收購的巴西分銷業務銷售額的增加所抵消。

在我們的其他產品組（包括植物生長調節劑、軟體動物殺滅劑、第三方製造活動）中，我們增長了15％，2019年淨銷售額為67,266美元，而2018年為58,360美元。這一業績的主要驅動力是納入巴西業務，以及2019年收費製造的增加。如上所述，2019年我們的Folex® 棉質落葉劑的下降部分抵消了這些增長。

在我們的非作物業務中，2019年的淨銷售額增長了6％，達到65,786美元，而2018年為61,967美元。業績的改善得益於我們的利基園藝業務OHP銷售額的增長，以及我們傳統的商業和消費類害蟲條產品線。最後，我們的Dibrom品牌滅蚊劑的銷量與2018年和2017年的銷售額相比有所下降。在2017年的重大颶風之後，兩者的需求異常旺盛。儘管有這些市場壓力，但與該高端產品系列的通常年銷售水平相比，銷售額保持穩健。

我們2019年的銷售成本為290,832美元，佔銷售額的62％。相比之下，2018年為271,641美元，佔銷售額的60％。該公司在報告的銷售成本中彙總了許多關鍵的可變量、半可變和固定成本組成部分。與去年相比，我們銷售成本中的原材料部分略有增加（增長0.4％）。總體銷售成本的增加是預料之中的，這與2018年12月和2019年1月收購的產品和分銷業務（2019年基本上記錄了整年的銷售額）推動的銷售結構變化有關。總體而言，與過去2-3年中收購的產品和業務相關的銷售成本往往高於我們先前存在的產品和業務的銷售成本，因為這些業務銷售的是全額加價的第三方產品，而公司的核心投資組合則受益於上游製造活動。我們今年的製造業績符合我們的目標；但是，與2018年相比，產量有所下降（如預期）。2019年，工廠成本佔銷售額的2.6％，這符合我們的長期目標。相比之下，2018年實現的銷售額為0.4％。

截至2019年12月31日止年度的毛利下降了5,277美元，跌幅3％，收於177,354美元，而去年同期為182,631美元。2019年毛利率佔淨銷售額的百分比為38％，而2018年為40％。2019年，該公司的工廠產出下降（如上所述），以及中美洲和南美洲利潤率下降的銷售強勁增長。管理原材料採購的強勁表現部分抵消了這些負面趨勢。

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2019年的運營支出增加了7,523美元，達到151,133美元，佔銷售額的32％，而2018年為143,610美元，增長了32％。各部門的運營費用差異如下：

2019年的淨利息支出為7,209美元，而2018年為4,024美元。下表彙總了利息成本：

截至2019年12月31日的財年，該公司的平均債務總額為166,828美元，而截至2018年12月31日的年度為93,346美元。總體而言，我們的營運資金循環利率提高至4.1％，而2018年為3.6％。這一增長是由倫敦銀行同業拆借利率的上升推動的。在調整了資本化利息和與遞延負債攤銷相關的費用後，2019年和2018年的總體有效利率為4.3％。

我們2019年的所得税準備金為5,202美元，而2018年為9,145美元。2019年的有效税率為27.4％，而2018年為27.2％。

公司需要繳納美國聯邦所得税，並在多個州司法管轄區繳納所得税。公司的聯邦所得税申報表需要接受美國國税局（“IRS”）在2016年至2018納税年度的審查。2015至2018納税年度的州所得税申報表需要接受審查。該公司還有其他外國所得税申報表需要審查。

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在截至2019年12月31日的年度中，該公司的股權投資淨虧損為209美元。2018年，該公司的股權投資虧損為389美元。

非控股權益是指歸屬於我們控股子公司Envance的非控股股東的淨收益或虧損份額。在2018年1月1日至2018年11月8日期間，133美元的虧損歸因於非控股權益。Envance 於 2018 年 11 月 9 日成為全資子公司。

截至2019年，歸屬於美國先鋒的淨收益為13,601美元，攤薄每股收益為0.46美元，而2018年為24,195美元，攤薄每股收益為0.81美元。

流動性和資本資源

截至2019年12月31日的財年，該公司從經營活動中產生了9,403美元的現金，而去年同期為11,346美元。9,403美元中包括13,601美元的淨收入，加上非現金折舊、無形資產和其他資產的攤銷以及貼現的未來負債，金額為22,922美元，壞賬準備金1,035美元，減去對遞延薪酬的重新評估4,120美元。此外，股票薪酬為7,160美元，權益法投資虧損為209美元，遞延所得税價值變動為2,616美元，進一步調整淨收入為43,567美元，而2018年同期為48,995美元。

與2018年相比，該公司在2019年增加了32,901美元的營運資金。這一增長不包括與2019年收購的產品和業務相關的營運資金。這一變化包括：應收賬款增加了11,383美元，庫存減少了3,817美元，所得税增加了6,855美元，預付費用增加了876美元。與2018年12月31日相比，遞延收入增加了13,355美元，這得益於個人客户決定提前付款以換取提前現金激勵計劃。我們的應付賬款餘額減少了7,977美元，計劃應計額增加了5,797美元，其他應付賬款和應計費用減少了3,337美元。

就我們的計劃應計額而言，與去年相比，這一變化主要反映了作為收購協議一部分的收購負債以及我們在2019年的銷售和客户組合情況。公司根據特定產品的生長季節累積計劃。我們的大多數項目都與國內銷售有關。通常，國內作物的生長季節在9月30日結束^第四 每年的。2019年，公司累積了63,579美元的項目應計款項，作為國內收購一部分的收購負債為7,247美元，並支付了60,476美元的款項。2018年，公司應計款額為61,114美元，並支付了62,819美元的款項。

截至2019年12月31日的財年，用於投資活動的現金為54,837美元，而2018年為27,697美元。該公司在業務和產品收購上花費了41,852美元，包括無形資產、商譽、營運資金和固定資產以及專利申請成本。此外，12,985美元用於資本支出，主要集中在繼續投資製造業基礎設施上。

在截至2019年12月31日的年度中，融資活動提供了46,406美元，主要來自公司優先信貸額度的借款，而截至2018年12月31日的年度提供的資金為11,133美元。這包括2019年從我們的信貸額度中淨借款51,900美元，而2018年的淨借款為18,975美元。在這一年中，我們向股東支付了總額為2323美元的股息，而2018年為2,199美元。該公司支付了與年內收購有關的850美元的延期對價。最後，該公司在市場上以2,604美元的價格回購了普通股，而去年同期為7,287美元。

該公司有各種貸款，這些貸款共同構成截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中顯示的長期貸款餘額。下表總結了這些內容：

該公司的主要銀行是西方銀行，這是法國巴黎銀行的全資子公司。西方銀行成為該公司的銀行已有30多年，是該公司貸款的銀團經理。

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截至2017年6月30日，作為借款人的公司主要運營子公司AMVAC Chemical Corporation（“AMVAC”）和作為擔保人和/或借款人的附屬公司（包括公司、AMVAC CV和AMVAC BV）與以西方銀行為首的代理人、週轉貸款人和信用證發行人簽訂了第二經修訂和重述的信貸協議第三修正案。截至2019年11月27日，作為借款人和某些關聯公司的AMVAC一方面與以西方銀行為首的一批商業貸款機構簽訂了第二修正和重述信貸協議的第四修正案，根據該修正案，提高了外國子公司的許可收購和投資的最高限額，並增加了有關歐元匯率、倫敦銀行同業拆借利率和ERISA的新措辭。第三和第四修正案共同構成信貸協議。

信貸協議是一項優先擔保貸款工具，包括高達25萬美元的信貸額度，最高10萬美元的手風琴功能，到期日為2022年6月30日。信貸協議包含兩個關鍵的財務契約；即，借款人必須維持不超過3.25比1的合併融資債務比率和至少1.25比1的合併固定費用契約比率。該公司的借貸能力因其過去十二個月期間的財務業績而異，以信貸協議中定義的息税折舊攤銷前利潤來衡量。根據信貸協議，循環貸款按浮動利率計息，由借款人選擇併發出適當通知，基於：（i）倫敦銀行同業拆借利率加上基於合併融資債務比率（“歐元貨幣利率貸款”）的 “適用利率”，或（ii）（x）最優惠利率，（y）聯邦基金利率加0.5％，（z）每日一個月倫敦銀行同業拆借利率加1.00％中的較大值，如果是 (x)、(y) 或 (z)，則加上適用利率（“替代基準利率貸款”）。歐元貨幣利率貸款的利息應在每個利息期（由借款人選擇的一個、兩個、三個或六個月）的最後一天和到期日支付，而替代基準利率貸款的利息則在每個月的最後一個工作日和到期日支付。2019年12月31日的利率為3.74％。

截至2019年12月31日，根據信貸協議的條款，根據我們對上述最嚴格的契約的表現，公司有能力將其借款最多增加26,977美元。相比之下，截至2018年12月31日，可用借款能力為112,150美元。借貸能力水平由三個因素驅動：（1）我們的財務業績，以過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤衡量；（2）包括與前十二個月完成的收購相關的預計息税折舊攤銷前利潤；（3）槓桿協議（即公司根據其信貸額度協議可以借入的息税折舊攤銷前利潤的次數）。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

我們認為，未來運營產生的現金流、當前的手頭現金和公司信貸額度的可用性相結合，將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，並將為我們提供足夠的流動性，以滿足自年度報告發布以來至少未來12個月的預期運營需求。儘管預計運營活動將提供現金，但就未來的增長而言，我們的運營和投資活動將使用現金，因此，這種增長可能要求我們獲得信貸額度下的部分或全部可用資金。還可能需要額外的資金來源來支持進一步的增長。

合同義務和資產負債表外安排

以下總結了我們截至2019年12月31日的合同義務以及這些義務預計將對未來時期現金流產生的影響：

截至2019年12月31日，沒有其他重要的資產負債表外安排。

根據信貸額度的條款，所有未償債務將在協議於2022年6月30日到期時到期。

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除了上述合同義務外，截至2019年12月31日，4597美元的未確認税收優惠以及6,855美元的應計罰款和利息已被記錄為長期負債。我們不確定是否或何時可以結算此類金額或實現任何税收優惠。

最近發佈的會計指南

有關最近發佈和採用的會計準則，請參閲合併財務報表附註中的合併財務報表附註——業務描述、合併基礎、列報基礎和重要會計政策。

外匯

公司面臨的市場風險是，外幣匯率的變化會影響我們的非美元本位貨幣外國子公司的收入、支出、資產和負債。我們目前不參與針對此類匯率風險的套期保值活動。

美國以外的資產和負債位於我們設有子公司或合資企業的地區：中美洲、南美、北美、歐洲、亞洲和澳大利亞。我們對使用美元以外本位貨幣的外國子公司和合資企業的投資通常被視為長期投資。因此，我們不對這些淨投資進行套期保值。

通脹

管理層認為，在過去兩年中，通貨膨脹對公司運營的影響微乎其微。該公司正在努力與關鍵原材料供應商合作，以控制通貨膨脹壓力，進行合同談判，重點如下：減少或推遲主要來自中國和印度的供應商因環境成本上漲而導致的價格上漲；儘可能通過採購和利用其他地區來管理關税影響；最後，監測美元兑其他貨幣的走勢，以確保利益和平衡關税影響。該公司認識到發展中國家對原材料的需求存在長期壓力，並正在利用其專業知識來最大限度地減少通貨膨脹壓力。為了避免、儘量減少或預先阻止運往美國工廠的活性物質和中間體的提價，該公司得以推遲許多提價的提議。

關鍵會計政策

公司的某些政策要求管理層在選擇計算財務估算的適當假設時做出判斷。這些判斷基於歷史經驗、現有合同條款、公認的行業慣例以及公司認為在這種情況下合理的其他假設。定期審查這些估計和假設，修訂的影響將在確定需要修訂的時期內反映在合併財務報表中。在不同的結果或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

公司的關鍵會計政策和估算包括：

合併原則 — 公司的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。當確定公司擁有控股權益時，包括合資企業在內的少於全資的子公司將被合併，這通常是在公司持有多數表決權時確定的。當保護權、實質性權利或其他因素存在時，將進行進一步分析，以確定是否存在控制性財務利益。合併財務報表反映了合併子公司的資產、負債、收入和支出，非控股方的所有權份額作為非控股權益列報。所有重要的公司間賬户和交易都被清除。

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收入確認和可疑賬户備抵——在2018年1月1日之前，銷售收入在所有權和所有權風險轉移時予以確認。那時，客户做出了購買貨物的固定承諾，產品是按照客户的指示發貨的，銷售價格是固定的，可以確定的，並且可以合理地保證收貨。從 2018 年 1 月 1 日起，銷售收入在控制權移交給客户時予以確認。當客户已做出購買商品的固定承諾，產品按照客户的指示發貨，可以確定銷售價格，並且有可能收貨時，通常會出現這種情況。公司已採取程序確保收入在賺取時予以確認。這些程序有待管理層的審查，在所有權明確通過並且沒有進一步向公司追索權之前，某些收入不包括在內。我們還制定了一些安排，根據這些安排，某些被視為沒有其他用途的產品的收入會隨着時間的推移予以確認，同時還有可強制執行的按業績付款的權利。公司可能會不時向信譽良好的符合條件的客户提供一項計劃，該計劃為選定產品的部分銷售提供延期付款條件。該公司結合收入確認政策對這些延期付款計劃進行了分析，以確保在銷售時滿足所有收入確認標準。該公司還從其許可安排中獲得特許權使用費收入，這些協議符合功能許可的條件，而不是象徵性許可證。簽署新的許可協議後，我們通常會收到預付費用，這些費用通常是不可退還的特許權使用費。這些費用在執行許可協議時被確認為收入。一旦公司擁有可強制執行的付款權，最低特許權使用費即得到承認。基於銷售的特許權使用費通常在銷售時予以確認。我們根據協議條款以及與被許可方的實際銷售往來來計算和累積預計的特許權使用費。可疑賬户備抵金是根據對與客户應收賬款餘額相關的損失的估計數確定的。估算值要麼使用基於歷史損失的標準定量衡量標準，並根據當前經濟狀況進行調整，要麼使用評估特定客户賬户的損失風險得出。

應計計劃成本— 公司根據在規定時間段內的購買量、其他定價調整、一些種植者數量激勵措施或其他關鍵績效指標驅動的向分銷商、零售商或種植者支付的款項，向客户提供各種折扣，通常是在生長季節結束時。該公司將這些付款描述為 “計劃”。計劃是在美國作物和非作物化學品市場開展業務的關鍵部分。這些折扣計劃代表着可變的對價。根據ASC 606，銷售收入按淨銷售價格（即交易價格）記錄，包括可變對價的估計值。可變對價包括預計使用預期價值法向其客户支付的金額。每個季度，管理層將個人銷售交易與項目進行比較，以確定估計產生的計劃負債（如果有）。對特定季度進行初步計算後，銷售和營銷管理層以及高管和財務管理層將審查累計的計劃餘額，如果是按數量計算的付款，則評估客户的跟蹤方式是否表明他們將滿足每個計劃所附的商定條款和條件中規定的要求。評估結束後，管理層將調整累計應計額，以正確反映公司在資產負債表日對負債的最佳估計。大多數調整都是在收穫季節結束時或接近收穫季節結束時進行的，屆時可以更全面地評估客户績效。課程主要按年度支付，通常在財政年度的最後一個季度或次年的第一季度。截至2019年12月31日，該公司的應計項目為47,699美元，而截至2018年12月31日為37,349美元。

存貨—公司以較低的成本或淨可變現價值對庫存進行估值。成本由先入先出（“FIFO”）或平均成本法確定，酌情包括材料、人工、工廠間接費用和分包服務。在對緩慢流動和過時的庫存進行評估並進行其他年度調整後，公司減記並調整了庫存的淨可變現價值，以確保我們的標準成本繼續密切反映製造成本。

不動產、廠房和設備及折舊-財產、廠房和設備包括土地、建築物、機械和設備、辦公傢俱和固定裝置、汽車、建築項目以及對現有廠房和設備的重大改善的成本。與重大建築項目相關的利息成本按公司當前的加權平均實際利率進行資本化。小修和保養的支出按發生時列為支出。出售或以其他方式處置財產或設備時，相關成本和累計折舊將從相應賬户中扣除，處置時實現的損益反映在收益中。所有廠房和設備資產均使用直線法進行折舊，使用估計的有用財產壽命。一旦投入使用，建築物的使用壽命從10年到30年不等；機械和設備的使用壽命從3到15年不等。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，公司分別從資產和累計折舊中扣除了868美元、4,057美元和6,317美元的完全折舊資產。

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租賃 —公司擁有倉庫、製造設施、辦公室、汽車、軌道車輛和某些設備的運營租約。2019年1月1日，公司採用了ASC 842 “租賃” 中的會計和採用指南，從而在生效之日確認了經營租賃使用權（ROU）資產和租賃負債。公司按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本，加（減去）任何預付（應計）租賃款項，減去所收到的租賃激勵的未攤銷餘額來衡量整個租賃期內的ROU資產。租賃負債按租約開始之日未付租賃付款的現值計量。包括租賃和非租賃部分的租賃作為每種資產類別的單一租賃組成部分入賬，倉庫除外。在合併運營報表中，經營租賃下的最低付款額在租賃期內以直線方式確認。與可變租賃付款相關的運營租賃費用按銷售成本或運營費用進行確認，其方式與基礎租賃的性質一致，並視租賃協議中的事件、活動或情況而定。期限少於12個月的租賃不在合併資產負債表中確認，相關租賃費用在合併運營報表中按直線方式在租賃期內確認。租賃會計核算要求管理層在確定適用的貼現率、租賃期限和租賃到期付款時做出判斷和估計。我們的大多數租約都不提供隱性利率，也無法從出租人那裏獲得隱性利率。作為替代方案，我們使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率是根據租賃開始之日獲得的信息（包括公開數據）得出的。我們還根據市場數據和成本數據估算了一些倉庫租賃的租賃和非租賃部分的公允價值。租賃期限包括不可取消的租賃期限以及公司合理確定會行使的延期（或不終止）期權所涵蓋的任何額外期限。該公司的租賃期限從1年到20年不等。公司的經營租賃不包含重大限制或契約，例如與股息或額外財務義務有關的限制或契約。融資租賃對簡明的合併財務報表無關緊要

無形資產 — 公司主要可識別的無形資產與其產品和業務收購相關的資產有關。公司的所有無形資產壽命有限，均已攤銷。公司可識別的無形資產的估計使用壽命基於多種因素，包括需求、競爭和公司產品適銷性的預期變化。

業務合併——公司使用其最佳估計和假設為收購之日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。該公司的估計本質上是不確定的，有待完善。在自收購之日起長達一年的計量期內，公司可能會記錄對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值的調整，同時相應地抵消商譽。此外，截至收購之日，與企業合併相關的不確定税收狀況和與税收相關的估值補貼最初記錄在案。公司繼續收集信息，每季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司商譽初步估計的任何調整，前提是公司處於衡量期內。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔負債的公允價值後，以先到者為準，任何後續調整都將記錄在公司的合併運營報表中。

如果公司收購了公司先前持有非控股性投資的實體，則截至收購之日投資的公允價值和賬面價值之間的差額記為損益，並記入合併運營報表中權益法投資的淨收益（虧損）。

我們的某些收購協議包括臨時收益安排，這些安排通常以未來收入門檻的實現為基礎。這些收益安排的公允價值作為被收購公司在各自收購日期的收購價格的一部分。對於每筆交易，我們將或有收益支付的公允價值作為初始收購價格的一部分進行估算，並將或有對價的估計公允價值作為負債記錄在合併資產負債表上。

我們每季度審查和重新評估或有對價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與初始估計或之前的季度金額存在重大差異。經營業績中報告了我們的或有盈利負債估計公允價值的變化。

資產收購——如果對一項資產或一組資產的收購不符合企業的定義，則該交易將被視為資產收購，而不是業務合併。資產收購不會導致商譽的確認，交易成本作為所收購資產或資產組成本的一部分資本化。公司使用其最佳估計和假設為收購之日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。收購成本按相對公允價值分配給收購的資產。我們的某些收購協議包括或有收益安排，只有在意外情況得到解決，對價已支付或變為應付費用時才予以確認。

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減值——每年和/或每當事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，都會對除商譽以外的長期資產的賬面價值進行減值審查。公司通過將賬面價值與預期從該資產組產生的未來未貼現現金流進行比較來評估資產集團的可收回性。如果比較表明某一資產組的賬面價值無法收回，則減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。沒有任何情況表明這些長期資產的賬面價值有任何減值，2019年或2018年也沒有記錄任何重大減值損失。

公司使用定性或定量評估來審查商譽的減值情況。如果公司決定進行定性評估是適當的，並得出結論，申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則無需進一步評估。如果公司進行量化評估，則公司將申報單位的公允價值與賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用。公司每年在第四季度初對商譽進行減值測試，如果發生觸發事件，則更早進行商譽減值測試。該公司在2019年或2018年沒有記錄任何減值損失。

金融工具的公允價值——公允價值計量的會計準則為衡量公允價值提供了框架，並要求擴大對公允價值計量的披露。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在本市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。該會計準則建立了公允價值層次結構，要求實體在可能的情況下最大限度地使用可觀測的投入。以下總結了所需的三個輸入級別：

公司金融工具（主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、長期投資、應付賬款和應計費用）的賬面金額接近公允價值，因為此類工具的到期日相對較短。公司短期和長期借款的賬面金額（被視為二級負債）根據公司對類似債務可用的當前利率和條款近似公允價值。

我們使用歸入公允價值層次結構第三級的重大不可觀察的投入，定期衡量與公允價值收購相關的或有盈利負債。根據或有對價的條款和條件，我們可以使用各種估值技術，包括蒙特卡洛模擬。該模擬使用每個重要輸入的概率分佈來產生成百上千個可能的結果，並對結果進行分析以確定不同結果發生的概率。

外幣折算——某些國際業務使用相應的當地貨幣作為其本位貨幣，而其他國際業務則使用美元作為其本位貨幣。該公司將美元視為其報告貨幣。以本位幣為當地貨幣的子公司的折算調整包含在其他綜合收益（虧損）中。以非本位幣計價的交易因匯率波動而產生的外幣交易收益（虧損）在收益中列報。以當地貨幣計價的外國業務的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。收入和支出按該期間的加權平均匯率折算。長期投資性質的公司間貸款的折算作為其他綜合收益（虧損）折算調整的一部分。

所得税——所得税支出、遞延所得税資產和負債以及未確認的税收優惠負債反映了管理層對當前和未來應繳税款的最佳估計。公司在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。公司評估了實現遞延所得税資產的能力，並確定根據現有證據，包括應納税所得額的歷史和未來應納税所得額的估計，遞延所得税資產變現的可能性很大。在確定所得税和遞延所得税資產和負債準備金時，需要管理層做出重大判斷。如果實際結果與這些估計值不同，我們將在未來時期調整這些估計值，這可能會導致未來一段時期的有效税率發生變化。所得税的會計處理涉及在公司年度納税申報中如何解釋和適用税收法律法規的不確定性和判斷力。這種不時的不確定性可能會導致税收狀況將來可能會受到税務機關的質疑和推翻，這可能會導致額外的納税義務、利息費用和可能的罰款。該公司將利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。

27

該公司面臨與利率變動相關的市場風險，主要來自其借貸活動。該公司對主要貸款機構的債務以浮動利率的信貸額度為證，該信貸額度隨貸款機構參考利率（LIBOR）的變化而波動。公司可以將衍生金融工具用於交易目的，以保護交易業績免受重大合約匯率波動的影響，儘管在本年度報告中介紹的任何時期都沒有此類工具。

該公司以各種外幣開展業務，主要是在歐洲、墨西哥、中美洲和南美洲開展業務時。因此，這些國家或地區的貨幣價值的變化折算成美元后，會影響公司的財務狀況和現金流。該公司已經並將繼續通過自然套期保值減輕了部分貨幣兑換敞口，這些套期保值以分散的外國運營公司的運營為基礎，其中大部分成本都以當地貨幣為基礎。所有外幣價值的變動10％將對公司的財務狀況和現金流產生非實質性影響。作為正在進行的業務風險評估過程的一部分，管理層已經確定了第1A項中披露的風險因素。本報告的風險因素（表格 10-K）。

本項目要求的財務報表和補充數據列於第四部分第15項 “附錄” 和 “財務報表附表”。

28

沒有。

披露控制和程序

管理層在公司首席執行官兼首席財務官的監督下，定期評估公司披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，截至2019年12月31日，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制措施和程序可有效確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息（i）及時記錄、處理、彙總和報告，（ii）酌情收集並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時關於所需條件的決定披露。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。公司的財務報告內部控制體系旨在向管理層和董事會提供合理的保證，使他們能夠根據美國向美國證券交易委員會提交的會計原則公平、可靠和及時地編制和列報合併財務報表。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使被確定為有效的程序也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的框架，對公司的財務報告內部控制進行了評估。該評估包括審查控制文件、評估控制措施的設計有效性、測試控制措施的有效性以及評估結論。根據該評估，管理層認為，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

BDO USA, LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計10-K表年度報告中包含的合併財務報表，負責證明和報告截至2019年12月31日AVD對財務報告的內部控制的有效性。其報告載於此。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的年度中，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

29

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

美國先鋒公司

加利福尼亞州紐波特海灘

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）（“COSO標準”）中規定的標準，我們對美國先鋒公司（“公司”）截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司合併資產負債表、截至2019年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及隨附指數中列出的相關附註和財務報表附表以及我們3月的報告 2020 年 10 月 10 日對此發表了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//BDO USA，LLP

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2020 年 3 月 10 日

30

美國先鋒公司

和子公司

沒有。

第三部分

我們將於2020年6月5日舉行的年度股東大會的最終委託書（“委託聲明”）中 “公司執行官”、“董事會和董事會委員會信息” 以及 “與管理層和其他人的交易——第16（a）條受益所有權報告合規性” 標題下提供的信息（“委託聲明”），該委託書將在結束後的120天內向美國證券交易委員會提交我們截至2019年12月31日的財政年度以引用方式納入此處。

除非另有特別規定，否則委託書中 “執行官薪酬” 和 “董事會董事會和委員會信息——董事薪酬” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

第二部分第5項 “股權薪酬計劃信息” 中包含的披露以引用方式納入此處。有關某些受益所有人和管理層安全所有權的信息是參照委託書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 標題下所列信息納入的。

委託書中 “與管理層和其他方面的交易” 和 “有關董事會和董事會委員會的信息” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

有關首席會計師費用和服務的信息參考委託書中 “批准獨立註冊會計師事務所的選擇——公司與獨立註冊會計師事務所的關係” 標題下規定的信息，納入此處。

31

美國先鋒公司

和子公司

第四部分

合併財務報表指數和補充數據：

32

美國先鋒公司

和子公司

展覽索引

項目 15

33

美國先鋒公司

和子公司

34

美國先鋒公司

和子公司

附表 II-A—估值和合格賬户

可疑應收賬款備抵金（以千計）

庫存儲備（以千計）

見本年度報告第38頁所附獨立註冊會計師事務所的報告。

沒有

35

美國先鋒公司

和子公司

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，美國先鋒公司已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

美國先鋒公司

（註冊人）

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示身份簽署了本報告。

36

美國先鋒公司

和子公司

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

美國先鋒公司

加利福尼亞州紐波特海灘

對合並財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國先鋒公司（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流以及隨附指數中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2020年3月10日的報告對此發表了無保留意見。

與租賃和收入相關的會計方法的變化

正如合併財務報表附註中所討論的那樣，由於採用了會計準則編纂（“ASC”）842（租賃），公司更改了自2019年1月1日起生效的租賃會計方法。

正如合併財務報表附註中所討論的那樣，由於採用了ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，公司自2018年1月1日起更改了收入的會計方法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//BDO USA，LLP

自1991年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2020年3月10日

37

美國先鋒公司

和子公司

合併資產負債表

2019 年和 2018 年 12 月 31 日

（以千計，共享數據除外）

參見重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

38

美國先鋒公司

和子公司

合併運營報表

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

（以千計，每股數據除外）

參見重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

39

美國先鋒公司

和子公司

綜合收益合併報表

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

（以千計）

參見重要會計政策摘要和合並財務報表附註

40

美國先鋒公司

和子公司

股東權益合併報表

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度

（以千計，共享數據除外）