附件1.1

Erayak Power Solution Group Inc.

承銷協議

[●], 2022

素數資本有限責任公司

桃金娘路14號

大脖子，紐約11021

電話：212-590-2303

作為本合同附表A中指定的保險人代表

女士們、先生們：

簽署人Erayak Power Solution Group Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，現確認與本協議附表A所列數家承銷商(承銷商，包括代表(定義見下文)、“承銷商”及各自的“承銷商”)簽訂的協議(本“協議”)，據此，素數資本有限責任公司作為本公司數家承銷商(“代表”)的代表，發行及出售合共3,000,000股A類普通股(“公司股份”)，面值每股0.0001美元(“普通股”)。 本公司亦已向數名承銷商授予認購權，按條款 及就本協議第2(C)節所述的目的購買最多450,000股額外普通股(“額外股份”)。根據本協議購買的公司股票和任何額外的 股票在本協議中統稱為“已發行證券”。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中被稱為“發售”。

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第一節。公司的陳述和保修.

本公司向承銷商作出並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商可在上市之日、截止日期(定義見下文)及各期權截止日期(如有)時以此為依據：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”) 提交了一份表格F-1(第333-262292號文件)的註冊説明書，其中載有與此次發行有關的招股説明書表格。 該等經修訂的註冊説明書，包括註冊説明書生效時註冊説明書所載的財務報表、證物及附表，其形式與證監會根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)宣佈生效的形式相同，以及根據《證券法條例》(以下簡稱《證券法條例》)頒佈的規則和條例，幷包括根據《證券法》第430A條或根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法條例》)及其頒佈的規則和條例(《交易法條例》)在生效時被視為《證券條例》一部分的任何必要信息，稱為《登記聲明》。本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊説明書稱為“規則462(B)註冊説明書”，並且在提交規則(Br)462(B)註冊説明書的日期和時間之後，術語“註冊説明書”應包括規則462(B)註冊説明書。 在本協議各方籤立和交付本協議的日期和時間之後，該招股説明書應採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式。如果不需要根據證券法第424(B)條的規定提交申請，則在註冊説明書的生效日期(“生效日期”)，與註冊説明書中所包括的發售有關的最終招股説明書的表格稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每個都是“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新的初步招股説明書”，應視為 指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提法，應被視為指代幷包括自引用之日起以引用方式併入其中的任何文件。

(B)“適用時間”是指本協定簽訂之日的東部夏令時下午5：00。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2022年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序 ，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有實質性方面符合證券法，如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付承銷商用於與發行相關的 副本相同，但關於未提交的任何藝術品和圖表 除外。每份註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂，在註冊説明書生效時及其後直至證券法第5(B)條所規定的招股説明書交付期屆滿前的所有時間，均符合並將在所有重大方面遵守證券法及證券法規定，且不會 亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要 。在承銷商完成發行之前，經修訂或補充的招股説明書沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前兩句中陳述和保證中所載的陳述和擔保不適用於註冊説明書或註冊説明書任何生效後修訂中的陳述或遺漏，或定價説明書或招股説明書中的陳述或遺漏。依據並符合向本公司以書面明確提供以供使用的有關承銷商的信息而作出的任何修訂或補充，有一項理解並同意，代表任何承銷商提供的此類信息僅包括(I)註冊聲明封面上的承銷商的名稱、定價説明書和招股説明書，以及(Ii)標題為“超額配售選擇權”、“費用、佣金和費用報銷”、“鎖定協議”、“穩定”、空頭頭寸和懲罰性出價“、”發行價的確定“、”證券的電子發售、銷售和分銷“、”關係“和”銷售限制“，在每種情況下，在註冊聲明、定價説明書、招股説明書(”承銷商信息“)中的”承銷“標題下。在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中，沒有要求在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，或作為註冊説明書的證物提交的合同或其他文件， 沒有在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前一句不適用於基於承銷商信息並符合 承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本協議籤立及交付日期 (就本條款第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非且不是 不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條作出的有關本公司無須被視為不合資格發行人的決定 。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審核並同意的任何發行人自由寫作招股説明書和註冊説明書外，本公司沒有也不會在發行完成前分發與此次發行相關的任何發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售。當本公司如此發行及交付時，該等證券將獲有效發行、悉數繳足及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司 擁有足夠數量的授權普通股，可發行招股説明書中所述根據 發行的最高數量的已發行證券。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利.沒有人擁有登記或其他類似權利，可以根據登記聲明將本公司的任何證券 登記出售幷包括在本次發行中。

(l) 無重大不利變化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的事態發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起(任何該等變化，即“重大不利變化”)；(br}(Ii)本公司並無在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或責任，亦無在正常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或作出任何形式的分派。

(m) 獨立會計師 。TPS Thayer，LLC(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包及招股章程內向證監會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括與此相關的附註)表達意見，是一間獨立註冊公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載本公司的財務報表，公平地陳述於所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整影響，預計總體上不會有重大影響，且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註)。該等財務報表 符合證券法和證券法條例的適用會計要求，並在所涉期間符合普遍接受的會計原則而編制，除非 在相關附註中另有明確規定。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表 須以參考方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式成立，並根據其成立時司法管轄區的法律 有效地作為股份有限公司存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行登記聲明、披露資料及招股章程中所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的義務。 截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制登記聲明、披露資料包或招股章程中未有披露的任何公司、組織或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本分別載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合各披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除披露資料包及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。披露資料包及招股章程對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確而公平地提供有關該等計劃、安排、期權及權利所需的資料。發行和銷售所發行的證券無需納斯達克的進一步批准或任何股東的授權。 除登記 聲明、披露方案及招股章程所載外，本公司作為訂約方的本公司普通股或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並未違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，亦未違反(或在發出通知或經過一段時間後會出現違約)(“違約”) 本公司作為一方的任何契約、按揭、貸款或信貸協議，或其可能受其約束的其他文書(包括但不限於作為登記聲明證物提交的任何協議或合約，或本公司的任何財產或資產受其規限的任何協議或合約(每一份均為“現有文書”)，但個別或總體上不會導致重大不利變化的 違約除外。本公司簽署、交付、履行本協議和完成本協議以及披露方案和招股説明書所擬進行的交易(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反經修訂的 和重述的公司章程大綱和組織章程細則的規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生衝突或構成違約，或導致根據 設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，任何現有文書及(Iii)將不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，在 該等衝突、違約或違規行為不能合理預期會導致重大不利影響的範圍內。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案， 本協議的簽署、交付和履行以及披露方案和招股説明書擬進行的交易的完成，不需要 證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融業監管機構(“FINRA”)規定的已發行證券的註冊或資格。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已於本協議附表E列明。各附屬公司均已正式成立，並根據英屬維爾京羣島、香港或人民Republic of China(“中國”)(視屬何情況而定)的法律有效存在，且根據其註冊成立所屬司法管轄區的法律狀況良好，有充分權力及授權(公司或其他)擁有其財產及按照註冊聲明、披露資料、招股説明書所述經營其業務。並具備辦理業務的正式資格 ，且在其業務的進行或其物業的擁有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化則除外。除註冊 聲明、披露方案及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權 及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，並根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索 (“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有章程或組織文件 符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效。 除子公司外，本公司沒有直接或間接子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司的財務業績合併於本公司的綜合財務報表的綜合附屬實體，而不論 本公司是否直接或間接擁有該人士的大部分股權。

(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知威脅(I)針對本公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)或本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下(A)有合理的可能性 該行動可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，則合理地預期會導致重大不利變化或對本協議擬進行的交易的完成造成不利影響。 除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但未能按個別或整體情況而合理預期不會導致重大不利變化的情況除外。除披露資料包及招股説明書另有披露外，據本公司所知，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事或本公司高管在過去10年內並無或曾經成為任何涉及違反 或聯邦或州證券法責任或違反受託責任的訴訟的對象。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無進行或計劃進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查 。

(t) 知識產權 產權。公司擁有、擁有或許可使用所有專利、專利 應用、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的一切合理必要的業務，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等 知識產權的其他權利，否則預計不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束的 ，且未在所有重要方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司採用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，侵犯任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁制令或 法令的約束，亦未訂立任何協議以了結任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程內的其他資料)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、權益、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產 根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税務 合規。除註冊説明書、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司已各自提交必需的所得税報税表或已及時及適當地提交延期申請，並已 繳交其須繳交的税款，以及(如到期及應付)任何 在所有重大方面對其任何 徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款。本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就本公司税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及按披露資料及招股章程中“收益的用途”一節所預期的所得款項的運用後，將不會被要求註冊為經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) 沒有 價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售發售的證券。

(z) 相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述 在註冊説明書、招股章程及定價説明書中所述。

(Aa)披露 控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在交易法條例第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(br}內部控制有任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大 。

(Bb)公司的 會計系統。在需要的範圍內，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。

(抄送)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何主管政府機構(統稱為，反洗錢法)，且不會由任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，這些訴訟、訴訟或法律程序均未完成或受到威脅。

(Dd)OFAC.

(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司 均不是個人或實體(“個人”)，而該個人或實體(“個人”)或由以下人士擁有或控制：

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬或附屬實體、合營夥伴或其他人士：

(EE)外國《反腐敗法》。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、任何董事、本公司的任何高管、員工或附屬公司、任何附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或間接採取以下行動：(I)會導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》及其下的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；(Ii)如於過去作出，可能合理地預期會產生重大不利影響 或(Iii)如在未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響 。上述包括但不限於給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)任何政府機構或機構的官員或僱員或任何政府(國內或外國)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務的人 (或在任何實際或擬議的交易中協助公司)。

(FF)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第302和906條。

(GG)交易所 交易備案。已根據《交易所法案》第12(B)節以表格8-A的形式提交了一份關於已發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易所法案》，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法案》終止已發售證券註冊的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止此類註冊的任何通知。

(HH)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Ii)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(JJ)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島並無就發售證券的發行、銷售及交付以及向承銷商或承銷商交付發售證券而向任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(KK)遵守外管局的規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理 步驟，促使身為中國居民或公民的本公司主要股東遵守任何適用規則 及國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東對本公司持股的規定(“外管局規則及規定”)，包括但不限於，採取合理步驟要求 每名由、或由其直接或間接擁有或控制的股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(Ll)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已從其中國法律顧問收到有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露材料、註冊説明書及招股説明書中披露的 已發售證券的發行及出售外， 已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易以及 本協議擬進行的交易的完成，不會亦不會受到併購規則或與截至本協議日期修訂的 併購規則相關或相關的任何正式澄清、指引、解釋或實施規則的重大影響(統稱，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，截至本公佈日期，併購規則及相關的 分類並無亦不要求本公司在發行及出售已發售證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議擬進行的交易 前，須取得中國證監會批准。

(毫米)海外上市條例草案 。本公司知悉並獲悉中國證監會會同中國有關政府部門於2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)的內容。本公司理解， (I)《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關信息；(Ii)境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市，主要業務活動在中國境內進行的企業以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，以境外企業名義發行股票並上市的，應視為境外間接發行上市(“間接境外發行上市”)。本公司已收到中國法律顧問特別就海外上市規則草案提供的法律意見，並根據該等法律意見，本公司向承銷商確認(I)其普通股在納斯達克資本市場上市將被視為根據海外上市規則草案 一項間接海外發行及上市；及(Ii)本公司須於海外上市規則草案生效後完成 備案程序並向中國證監會提交相關資料。本公司聲明並向承銷商保證，本公司將於境外上市條例草案生效後完成備案手續，並將所需資料報送中國證監會。

(NN)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 以及本公司向代表提供的以附件A形式提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 本公司並未知悉任何會導致 每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(面向對象)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的時間和應付現金金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃 項下，超過50,000美元到期的任何租賃付款的現值。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(PP)遵守規則 M。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何已發售證券或標的股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何標的股份已發售證券或標的股份的任何補償。或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向承銷商支付或同意支付與發行有關的補償 除外。

(QQ)測試 Waters Communications。除經代表同意外，本公司(I)並無單獨與證券法下的合資格機構買家(br}144A規則)或證券法下的認可投資者(規則501)所指的機構進行任何水上測試通信 (Ii)並無授權代表以外的任何人士從事水上測試通信。公司再次確認， 該代表已獲授權代表其承擔水上測試通信業務。除本合同附表F所列內容外，本公司未分發 任何書面測試-The-Waters Communications(定義如下)。

(RR)保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何已發售證券被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(SS)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的任何證明應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和 就根據本協議第5條提交的意見而言，本公司的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意此類依賴。

第二節。公司股份； 額外股份；代表權證.

(a) 購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件規限，本公司同意向承銷商發行及出售合共3,000,000股普通股(“實體股”) ，收購價(扣除折扣)為$[●]每股。承銷商同意從本公司購買公司股份，金額為本合同附件A中與其各自名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或代表與公司商定的時間， 在代表與公司商定的地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)。 公司股份交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。代表公司股票的股票購買價格的支付和交付的結束，公司股票的支付應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付給承銷商 代表公司股票的證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)(或如果沒有證書，則通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施)交付給承銷商。 公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日檢查並打包公司股票以供交付 。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(c) 額外的 個共享。本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，在每宗 個案中，承銷商可額外購買最多450,000股普通股(“額外股份”)，相當於公司股份的15%，以支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售選擇權由承銷商 自行決定是否配售額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權，可由代表人在截止日期後45天內行使。每增發一股所支付的收購價應等於第2(A)節規定的每股公司股票的價格。在行使超額配售選擇權之前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間(“選擇權 截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的上述 交割及付款未於截止日期發生，則購股權截止日期將按 通知所述日期為準。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在符合本公告所載條款及 條件下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知所指明的額外股份數目 ，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，在向承銷商交付代表 額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與截止日期同時，但不能早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，術語“截止日期”應指公司股票和增發股份的交付時間和日期。

(f) 代表 授權書。本公司特此同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買最多240,000股A類普通股，佔公司股份總數的8%。 代表代表認股權證的協議(S)以本協議附件B的形式(“代表認股權證協議”)，可隨時及不時全部或部分行使，自截止日期 起至生效日期五週年時屆滿，初始行權價為每股$[●]，相當於公司股票發行價的120%。代表認股權證協議及行使該認股權證協議後可發行的普通股(“認股權證股份”)以下統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表權證和認股權證股票受到重大限制，並經接受後應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、在生效日期後一百八十(180)天內對此類證券進行有效的經濟處置的賣出或催繳交易，但以下人士除外： (I)與發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

(g) 交付代表授權書。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

(h) 承保 折扣。考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向承銷商支付每股8.0%(或$[●]每股)“。

第三節。公司契諾 .

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至截止日期或承銷商律師認為法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的日期較後的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊 聲明或招股説明書之前，包括通過引用根據交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充，本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案. After the date of this Agreement, during the Prospectus Delivery Period, the Company shall promptly advise the Underwriters in writing (i) of the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission, (ii) of the time and date of any filing of any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Pricing Prospectus or the Prospectus, (iii) of the time and date that any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective and (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or of any order or notice preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing or quotation the Offered Securities from any securities exchange upon which they are listed for trading or included or designated for quotation, or of the threatening or initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b) and 430A, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder and will confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) were received in a timely manner by the Commission.

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在本招股説明書第3(A)節及第(br}3(E)節的規限下)，向證監會提交(並盡最大努力對註冊聲明作出任何修訂或任何新註冊聲明以宣佈生效)，並自費向承銷商及經銷商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的聲明 根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由編寫招股説明書，或將構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條的定義)；但承銷商事先的書面同意應被視為已就本合同附表B所列的每份免費編寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將會(視情況而定)遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書交付期內，按承銷商的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及披露資料包的副本，以及對其作出的任何修訂和補充(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的已發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用。

(h) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。發行完成後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由公司 董事會審計委員會進行監督。

(j) 交易所上市。該批普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，待正式發佈發行通知 後。於完成發售後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，且無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等 上市及維持規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內；並受 適用於本公司的所有豁免及例外規定所規限)。在不限制前述一般性的前提下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii) 本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家” (該詞的定義見有關法律、規則和條例)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來向承銷商提交的報告。在本協議簽訂之日起一年內，公司將在EDGAR上向紐約11021年度大頸市默特爾大道14號的代表提供(如果無法獲得)。注意：蔣曉燕：(I)在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表、該會計年度結束時的損益表、股東權益和現金流量表以及公司獨立公共或註冊會計師對此的意見；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份 委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向 委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊的副本郵寄給其股本持有人。

(l) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的禁售協議。除註冊聲明、披露資料及招股章程所述外，本公司與其證券持有人之間並無禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何證券的現有協議 。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未經代表事先書面同意，公司不會自本協議簽署之日起至自公司在納斯達克資本市場開始交易的第一天起 持續 六(6)個月內(“禁售期”)，(I)要約、質押、宣佈打算出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或根據證券法向證監會提交與任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券有關的登記聲明，(Ii)完成公司的任何債務證券的發售，但不包括與傳統銀行簽訂信用額度，或(Iii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論第(I)款所述的任何此類交易 。上述(Ii)或(Iii)將以普通股或該等其他證券以現金或其他方式交割 ，但根據本協議向承銷商交付的除外。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的要約證券，(Ii) 本公司於本協議日期行使認股權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股，並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的情況，(Iii)本公司發行或本公司提交相關注冊説明書，根據本公司的任何股權補償計劃， 本公司的股票期權或股本股份，以及(Iv)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且在禁售期內並無要求或準許提交與此有關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向個人(或某人的股權持有人) 發行，且本身或透過其附屬公司，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本的交易 。

(o) 託管協議。在簽署和交付本協議的同時，公司、代表和作為託管代理(“託管代理”)的全國協會Wilmington 信託應簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，公司應在首次公開發售結束後 存入托管賬户(“託管賬户”)，存入托管賬户(“託管賬户”)，為期兩(2)年，以應對任何可能的法律訴訟。根據託管協議的條款，託管賬户中截至截止日期後兩年期間不受賠償要求的所有剩餘資金將退還給公司。公司應支付託管代理的合理費用和開支。

第四節。費用及開支的繳付。本公司將向承銷商支付一筆非實報實銷的費用津貼，相當於本公司出售發售證券所得總收益的百分之一(1%) 。無論本協議預期的交易是否完成或終止，本公司同意支付與本協議預期的交易相關的合理、實際和可解釋的成本、費用和支出，包括但不限於代表人可合理地 要求並經代表人與公司商定的：(I)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用，如有)，(Ii)要約證券的結算公司、登記員和轉讓代理人的所有費用和開支，(Iii)與發售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出，(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、以及本協議有關的所有費用和費用，以及(Vi)所有備案費用。公司或代表人因根據國家證券或藍天法律對全部或任何部分要約證券進行資格審核或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的律師費和開支，並在代表人提出要求時，編制和印刷“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，向代表人告知此類資格、註冊和豁免，減去截至本合同日期之前支付的任何預付款 。根據FINRA規則5110(G)，墊款將退還給公司，但實際發生的可交代費用不是 ，或少於墊款。我們還同意向合理且有文件記錄的代表負責支付總計高達19.09萬美元(190,900美元)的責任費用，包括但不限於：(A)承銷商與發行相關的法律顧問的合理費用，最高可達14萬美元(140,000美元)；(B)所有第三方盡職調查包括任何背景調查的費用；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件；(D)合理的路演費用；(E)按承銷商(包括承銷商的美國和當地律師)合理要求的數量準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品 ，以及(F)結算費用。 公司已向代表預付10萬美元(100,000美元)，以支付部分自付費用 。

第5節。 保險人的義務條件。承銷商在成交日期或期權成交日期購買本文規定的已發行證券的義務應受以下條件制約：(1)本協議第一節所述的公司部分的陳述和擔保的準確性以及截至成交日期或期權成交日期的準確性；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FINRA 對登記聲明中所述承銷商允許或應支付給承銷商的賠償金額沒有異議；以及(4) 下列每個附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在本公告的日期，代表應已收到本公告日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含根據審計準則第72號(或任何後續公告)報表 交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)及之後的期間：

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和在《證券法》第424(B)條所要求的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該生效後修正案應已生效；以及

(Ii) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後的修訂均不生效。 委員會也不應為此目的提起或威脅提起訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化.在本協議日期及之後至截止日期或期權截止日期（如適用）的期間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 高級船員證書。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查登記聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，據有關個人所知：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就像是在截止日期當日並在截止日期作出的一樣，並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件。

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(Br)(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何重大 變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而導致的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(e) 祕書證書。在成交日期和/或期權成交日期，代表應已收到公司祕書籤署的、日期為該成交日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則真實、完整、未被修改、完全有效和有效；(Ii)公司董事會關於該證書所附發售的決議完全有效和有效，且未被修改；及(Iii)本公司的良好聲譽。該證書 所指文件應附在該證書上。

(f) 寫下慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應從會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申其根據本第5條第(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中提及的履行程序的具體日期 不得超過成交日期和/或期權成交日期前三個工作日。

(g) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議。在本合同生效之日或之前，公司應向代表提供一份基本上採用本合同附件A形式的協議。

公司高級管理人員、董事、持有本公司5%或以上普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的證券持有人 。

(h) 交易所上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並須另行發出正式發行通知。

(i) 公司法律顧問的意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

(I) 公司律師Ortoli Rosenstadt LLP的意見，其形式和實質令代表合理滿意，包括 否定保證的措辭；和

如果 致承銷商：

Prime Number Capital，LLC

桃金娘大道14號

(j) Great Neck，NY 11021 收件人： 姜曉豔

Email: xj@pncps.com

電話 號碼：212-590-2303

將 副本(不構成通知)發送至：

Robinson & Cole，LLP

華盛頓大道1055號

斯坦福， CT 06901

收件人： Mitchell Lampert

Email: mlampert@rc.com

電話 號碼：203-462-7559

如果 給公司：

Erayak 電力解決方案集團公司

第四大道528號

濱海 工業園

中國浙江省温州市325025

收件人： 孔令一

電子郵件： coryKong@erayaktech.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特

Jason Ye

電子郵件： wsr@orllp.Legal

郵箱：jye@orllp.Legal

電話：212-588-0022

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節13.繼承人本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第7條所述的 員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何人。

第 節14.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應 影響本協議其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、條款或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(並且 僅有微小更改)。

15.適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州國內法律的管轄、解釋和執行，不受法律選擇或法律衝突原則的影響 。

公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第12節規定的地址寄往本公司 收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司和承銷商同意，任何此類訴訟的勝訴方 有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和費用，和/或由具有司法管轄權的法院在最終判決中裁定的與該訴訟或訴訟的準備工作相關的費用。 本公司和承銷商在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第(Br)節16.一般規定本協議構成本協議各方的完整協議，並取代之前的所有書面或口頭協議以及所有與要約有關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與本協議及其簽署人在同一份文書上的簽字具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。 除非本協議的每一方以書面形式放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議的任何條款。 本協議的章節標題僅為方便雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在與本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和貢獻條款)進行談判的過程中，由律師充分代表的是一位老練的商人。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力，公平分配風險 ，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承保人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人進行的或代表其作出的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

簽名 頁面如下

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

非常 真正的您，

埃拉亞克 電力解決方案集團公司

發信人：

姓名：

靈異孔雀

標題：

首席執行官兼董事長

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

對於 本身並代表幾個

本合同附表A所列承銷商

PRIME 數字資本有限責任公司

發信人：

名稱：

標題：

附表 A

承銷商

商號股份數目

素數資本有限責任公司

[申鋼證券股份有限公司。]

總計

公開 每股發行價：$

靈異 孔令輝

附表 E

公司子公司

附屬公司

註冊地點：

埃拉亞克 Power Solution Limited

英屬維爾京羣島

埃拉亞克 電力解決方案香港有限公司

香港[●]

温州 文傑信息技術有限公司[●]中華人民共和國

浙江 萊瓦電子有限公司[●]

中華人民共和國

温州 新焦點科技電子有限公司公司

桃金娘路14號

大頸市，紐約11021

簽名 頁面如下

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

非常真誠地屬於你，

印刷體持有人姓名

發信人：

[●], 2022

簽名

簽署人的印刷體姓名

(並註明以託管人、受託人或代表實體簽署的人簽署的能力)

As Representative of the Underwriters

named on Annex A to the Underwriting Agreement

Dear Ladies and Gentlemen:

As an inducement to the underwriters, for which Prime Number Capital, LLC is acting as representative (the “Representative”), to execute an underwriting agreement (the “Underwriting Agreement”) providing for a public offering (the “Offering”) of Class A ordinary shares (the “Ordinary Shares”), of Erayak Power Solution Group Inc. and any successor (by merger or otherwise) thereto (the “Company”), the undersigned hereby agrees that without, in each case, the prior written consent of the Representative during the period specified in the second succeeding paragraph (the “Lock-Up Period”), the undersigned will not: (1) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right to purchase, make any short sale or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Ordinary Shares or any securities convertible into, exercisable or exchangeable for or that represent the right to receive Ordinary Shares (including Ordinary Shares which may be deemed to be beneficially owned by the undersigned in accordance with the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and securities which may be issued upon exercise of a stock option) whether now owned or hereafter acquired (the “Undersigned’s Securities”); (2) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Undersigned’s Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Ordinary Shares or such other securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Ordinary Shares or any security convertible into or exercisable or exchangeable for Ordinary Shares; or (4) publicly disclose the intention to do any of the foregoing.

The undersigned agrees that the foregoing restrictions preclude the undersigned from engaging in any hedging or other transaction which is designed to or which reasonably could be expected to lead to or result in a sale or disposition of the Undersigned’s Securities even if such Securities would be disposed of by someone other than the undersigned. Such prohibited hedging or other transactions would include any short sale or any purchase, sale or grant of any right (including any put or call option) with respect to any of the Undersigned’s Securities or with respect to any security that includes, relates to, or derives any significant part of its value from such Securities.

The Lock-Up Period will commence on the date of this Agreement and continue and include the date six (6) months from the commencement of the Company’s first day of trading on the Nasdaq Capital Market pursuant to the Underwriting Agreement.

If the undersigned is an officer or director of the Company, (i) the Representative agrees that, at least three (3) business days before the effective date of any release or waiver of the foregoing restrictions in connection with a transfer of Ordinary Shares, the Representative will notify the Company of the impending release or waiver, and (ii) the Company has agreed in the Underwriting Agreement to announce the impending release or waiver by issuing a press release through a major news service at least two (2) business days before the effective date of the release or waiver. Any release or waiver granted by the Representative hereunder to any such officer or director shall only be effective two (2) business days after the publication date of such press release. The provisions of this paragraph will not apply if both (a) the release or waiver is effected solely to permit a transfer not for consideration, and (b) the transferee has agreed in writing to be bound by the same terms described in this letter that are applicable to the transferor, to the extent and for the duration that such terms remain in effect at the time of the transfer.

Notwithstanding the foregoing, the undersigned may transfer the Undersigned’s Securities (i) as a bona fide gift or gifts, (ii) to any trust for the direct or indirect benefit of the undersigned or the immediate family of the undersigned, (iii) if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company, trust or other business entity (1) transfers to another corporation, partnership, limited liability company, trust or other business entity that is a direct or indirect affiliate (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended) of the undersigned or (2) distributions of Ordinary Shares or any security convertible into or exercisable for Ordinary Shares to limited partners, limited liability company members or stockholders of the undersigned, (iv) if the undersigned is a trust, transfers to the beneficiary of such trust, (v) by testate succession or intestate succession or (vi) pursuant to the Underwriting Agreement; provided, in the case of clauses (i)-(v), that (x) such transfer shall not involve a disposition for value, (y) the transferee agrees in writing with the Representative to be bound by the terms of this Lock-Up Agreement, and (z) no filing by any party under Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer. Furthermore, notwithstanding the foregoing, the undersigned may transfer the Undersigned’s Securities in a transaction not involving a public offering or public resale; provided that (x) the transferee agrees in writing with the Representative to be bound by the terms of this Agreement, and (y) no filing by any party under Section 16(a) of the Exchange Act shall be required or shall be made voluntarily in connection with such transfer. For purposes of this Agreement, “immediate family” shall mean any relationship by blood, marriage or adoption, nor more remote than first cousin.

In furtherance of the foregoing, the Company and its transfer agent and registrar are hereby authorized to decline to make any transfer of Ordinary Shares if such transfer would constitute a violation or breach of this Agreement.

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this Agreement and that upon request, the undersigned will execute any additional documents necessary to ensure the validity or enforcement of this Agreement. All authority herein conferred or agreed to be conferred and any obligations of the undersigned shall be binding upon the successors, assigns, heirs or personal representatives of the undersigned.

The undersigned understands that the undersigned shall be released from all obligations under this Agreement if (i) the Company notifies the Representative that it does not intend to proceed with the Offering, (ii) the Underwriting Agreement does not become effective, or if the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Ordinary Shares to be sold thereunder, or (iii) the Offering is not completed by [●], 2022.

The undersigned understands that the underwriters named in the Underwriting Agreement are entering into the Underwriting Agreement and proceeding with the Offering in reliance upon this Agreement.

[Signature Page Follows]

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York.

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