CORRESP

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年1月31日關於公司於2022年6月16日向委員會提交的20-F表空殼公司報告（“殼牌公司報告”）的信中所載評論的迴應，以及公司對員工對2023年1月6日提交的殼牌公司報告的評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有殼牌公司報告中賦予此類術語的含義。

除了公司對先前評論3的迴應中的擬議披露外，公司恭敬地提議修改殼牌公司報告的擬議修正案及其未來的20-F表申報中提及的披露如下（頁面引用殼牌公司報告以説明披露的大致位置），但將根據披露標的的任何重大進展進行更新和調整，包括。刪除內容以刪除線顯示，新增內容以下劃線顯示，除了公司於2023年1月6日提交的先前答覆中以粗體顯示的擬議披露外，還進行了其他更改。

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我們是一家控股公司，我們可以依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。由於中國政府幹預或限制了我們和我們的子公司的現金轉移能力，中國大陸或我們在中國大陸子公司的資金可能無法用於為業務提供資金或用於中國大陸以外的其他用途。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大和不利影響。儘管目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金轉移沒有同等或類似的限制或限制，但如果中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們在香港的子公司的現金轉移，那麼香港或我們在香港子公司的資金也可能無法用於在香港以外開展業務或用於其他用途。因此，如果我們的業務現金在中國大陸或香港，或者我們在中國大陸的子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國大陸或香港以外的運營或其他用途。在適用範圍內，從我們的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司轉移現金需遵守香港法律規定的納税義務。我們在需要時向中國子公司提供及時財務支持的能力也存在不確定性，如果我們未能完成此類註冊或記錄申報，我們使用外幣以及對中國業務進行資本化或以其他方式為其提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。請參閲 “第 3 項。鑰匙

信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可以依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或向我們在中國的外商獨資子公司提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利影響。”

NaaS Technology Inc. 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過中國子公司在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但NaaS Technology Inc.向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。根據中國會計準則和法規，我們的中國子公司只能從其留存收益（如果有）中支付股息。中國法律還要求外商投資企業將其税後利潤的至少10％留作法定共同儲備基金，直到法定共同儲備基金的累計金額達到此類企業註冊資本（如果有）的50％或以上，為其法定共同儲備提供資金，這些儲備不能作為現金分紅分配。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需接受中國國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。這些限制以我們在中國子公司的實收資本和法定儲備基金為基準。如果我們業務中的現金在中國或中國大陸的實體中，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於為運營提供資金或用於中國境外的其他用途。因此，我們的增長、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到重大和不利影響。

有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能面臨的任何現金和融資需求提供資金，對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。”

在2022年初完成重組之前，NaaS在中國的電動汽車充電服務業務是Newlink業務的一部分，主要通過Newlink及其子公司進行。請參閲 “第 4 項。公司信息——公司的歷史和發展。”

2020年和2021年，（i）開展NaaS業務的Newlink子公司共支付了8,630萬元人民幣和2.798億元人民幣（合4,390萬美元）的款項；（ii）開展Naas業務的Newlink子公司支付了總額為3.12億元人民幣和4.979億元人民幣（合7,810萬美元）的預付款；以及（iii）否股息或其他分配由開展NaaS業務的Newlink的任何子公司進行。自收盤以來，截至殼牌公司20-F報告發布之日，NaaS Technology Inc.與我們的子公司或任何投資者之間沒有進行任何轉讓、分紅或分配。從第F-46頁開始，查看截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的NaaS合併財務報表。

NaaS Technology Inc. 已對其組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。其開曼羣島控股公司與子公司之間的每筆現金轉移都必須經過內部批准。該集團的現金由NaaS Technology Inc.的財務部門統一管理，並根據特定運營實體的預算和運營條件分配給每個運營實體。每項現金需求在相關運營實體提出後，都要經過財務部門的三級審查程序。

根據中國法律，NaaS Technology Inc.及其離岸子公司只能通過資本出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求，而我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司方面受到某些限制。儘管目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金轉移沒有同等或類似的限制或限制，但如果中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉移，那麼香港或我們在香港的子公司的資金也可能無法用於基金運營或其他用途

在香港以外。因此，如果我們的業務現金在中國大陸或香港，或者我們在中國大陸的子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國大陸或香港以外的運營或其他用途。

在適用範圍內，從我們的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司轉移現金需遵守香港法律規定的納税義務。展望未來，我們的子公司打算保留其大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益。有關投資我們的美國存託憑證和/或普通股的中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “第10項。其他信息 — E. 税收。”

我們可能會依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，我們在中國的外商獨資子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累積利潤中支付股息。此外，中國企業每年必須預留至少其累計税後利潤的10％（如果有），為某些法定儲備基金提供資金，直到該基金的總金額達到其註冊資本的50％。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能有利於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大和不利影響。由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司的現金轉移能力施加限制和限制，中國大陸或我們在中國大陸子公司的資金可能無法用於為運營提供資金或用於中國大陸以外的其他用途。儘管目前香港沒有同等或類似的限制或限制

香港關於進出香港或我們在香港的子公司的現金轉移，如果中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們的香港子公司的現金轉移，則香港或我們在香港的子公司的資金也可能無法用於在香港以外開展業務或用於其他用途。因此，如果我們的業務現金在中國大陸或香港，或者我們在中國大陸的子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於中國大陸或香港以外的運營或其他用途。

在適用範圍內，從我們的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司轉移現金需遵守香港法律規定的納税義務。

除了公司對先前評論5的迴應中的擬議披露外，公司恭敬地提議修改殼牌公司報告的擬議修正案及其未來的20-F表申報中提及的披露如下（頁面引用殼牌公司報告以説明披露的大致地點），但須根據披露標的的任何重大進展進行更新和調整。刪除內容以刪除線顯示，新增內容以下劃線顯示，除了公司於2023年1月6日提交的先前答覆中以粗體和雙下劃線顯示的擬議披露外，還進行了其他修改。

我們主要通過中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本空殼公司報告20-F表發佈之日，我們的中國子公司和我們已經獲得了青島嶗山區、北京通州區、北京朝陽區、株洲安吉縣、西安高新區、淄博高新區和青島黃島區市場監督管理部門頒發的營業執照，這些執照、許可證和註冊都是我們業務運營所需材料的中國政府主管部門頒發的營業執照、許可證和尚未註冊根據中國大陸的法律法規，被中國任何中國政府當局拒絕向外國投資者發行我們的證券，包括相關機構頒發的營業執照

工商行政管理部門以及此類執照、許可證和註冊均未被任何中華人民共和國政府當局拒絕。

此外，就合併和交易而言，截至本空殼公司20-F表報告發布之日，我們和我們的中國子公司（i）無需獲得中國證監會的許可，正如我們的中國法律顧問競天公誠所建議的那樣，（ii）無需根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議向CAC提交網絡安全審查申請，以及（iii）根據中國現行法律、法規和監管規則，沒有被任何中國當局要求或拒絕獲得此類許可和其他許可。

2021年12月28日，國家民航局會同其他相關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》（《2022年網絡安全審查辦法》），該辦法於2022年2月15日起施行。根據2022年《網絡安全審查辦法》，擁有超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商在國外上市前應申請網絡安全審查，相關政府主管部門如果認為相關的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。中國網絡安全審查技術與認證中心（“CCRC”）是CAC指定接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該中心向NaaS證實，如果NaaS擁有的個人信息不超過一百萬，則無需申請與合併或交易相關的網絡安全審查。由於在合併之前，NaaS已將快點的所有權以及訪問和使用快店生成或擁有的某些數據的權利轉讓給了第三方服務提供商，因此它擁有的個人信息不超過一百萬。基於上述情況，我們的中國法律顧問金杜律師事務所認為，根據中國大陸現行法律法規，合併或交易無需進行網絡安全審查。

2021年12月24日，國務院發佈了《國務院境內公司境外證券發行上市管理規定》草案（《規定草案》），中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》（《管理辦法草案》），公開徵求意見。《規定草案》和《管理辦法草案》提出，要建立新的備案制度，規範境內公司的境外發行和上市。根據《規定草案》和《管理辦法草案》，中國內地公司在境外發行和上市，無論是直接發行還是上市

間接地，應向中國證監會備案。具體而言，間接發行和上市的審查和確定將在實質重於形式的基礎上進行，如果上市實體符合以下條件，則應將發行和上市視為中國境內公司的間接海外發行和上市：（i）國內企業在最近一個財年的營業收入、毛利、總資產或淨資產超過上市實體經審計的合併財務中相關細列項目的50％該年度的報表；以及 (ii)負責業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或通常居住在中國，主要營業地點在中國或在中國經營。根據《管理辦法草案》，上市主體或其關聯的中國境內公司（視情況而定）必須向中國證監會申報其首次公開募股、後續發行和其他直接或間接實現境外上市的活動。特別是，中國內資企業通過一次或多次收購、股份互換、轉讓或其他安排實現其資產在境外直接或間接上市的，則需要在申請首次公開募股或上市後的三個工作日內，或者不需要申請的，在相關交易首次公開披露後的三個工作日內提交申報。中國境內公司還必須在任何後續發行完成後的三個工作日內就任何後續發行提交申報。在中國證監會官方網站上發佈的問答中，被申請人中國證監會官員表示，《條文草案》和《管理辦法草案》提出的申報要求將適用於非上市的中國內資公司的未來發行和上市以及已經在海外上市的中國內資公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國公司的其他申報要求，並將留出足夠的過渡時間。在此基礎上，我們的中國法律顧問競天公誠認為，根據中國大陸的現行法律法規，我們無需就合併或交易獲得中國證監會的任何許可或批准。但是，截至殼牌公司20-F表報告發布之日，《條款草案》和《管理辦法草案》僅公開徵求公眾意見。《規定草案》和《管理辦法草案》是否會進一步修訂或更新，以及何時公佈，尚不確定。《規定草案》和《管理辦法草案》的頒佈時間表和最終內容存在重大不確定性。也無法保證未來頒佈的新規章制度不會對我們施加額外要求，包括對合並和交易的要求。

鑑於 (i) 相關法律法規的解釋和實施以及相關政府主管部門的執法實踐存在不確定性，(ii) 中國政府隨時幹預或影響我們運營的能力，以及 (iii) 中國法律的迅速演變，

法規和規則可能在短時間內提前通知，我們可能需要為我們的業務運營、合併、交易或我們未來的海外發行獲得額外的許可證、許可證、註冊、申請或批准，而我們關於許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果 (i) 我們沒有獲得或維持要求我們獲得的任何許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們將來需要額外許可或批准，我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們無法按照商業上合理的條件、及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們的罰款、處罰和訴訟以及其他形式的制裁，而且我們開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和業績的操作可能具有重大和不利影響受影響。具體而言，如果將來確定合併或交易或我們過去的海外發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案，或其他程序，包括2022年網絡安全審查辦法下的網絡安全審查，則不確定能否獲得此類批准或完成申報程序，也不確定獲得此類批准或完成此類申報程序需要多長時間。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類申報程序，或者在獲得此類批准後撤銷任何此類批准，都將使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將我們的離岸資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會、CAC和其他中國監管機構也可能命令我們撤銷或撤銷合併和交易，或者建議我們撤銷或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、CAC或中國其他監管機構隨後頒佈新規定或發佈指令，要求我們為合併、交易或我們先前的海外發行獲得額外批准或完成額外申報或其他監管程序，則無法保證我們將能夠遵守這些要求，也可能無法獲得對此類要求的任何豁免，前提是制定了獲得此類豁免的程序。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大和不利影響。

有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國開展業務相關的風險 — 我們可能需要

獲得與我們的持續業務運營相關的額外許可證，並因未能獲得有關我們過去運營的某些許可證而受到處罰，” “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對在中國開展的業務運營進行嚴格監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”，以及 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，合併和交易可能需要追溯性地獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，尚不確定能否獲得此類批准或完成申報，也不確定獲得此類批准或完成此類申請需要多長時間。”

我們注意到你對評論 7 的回覆，並重新發布了我們的評論，部分內容是澄清。請告訴我們，您是如何確定將向最終用户提供的超過同一筆交易所產生收入的激勵措施從收入到銷售和營銷費用分類是適當的，包括您用來支持此類分類的任何具體會計指導。否則，在截至2021年12月31日的年度中，被歸類為銷售和營銷費用（1.031億元人民幣（合1,620萬美元））的激勵措施似乎也應歸類為交易價格的降低（即收入減少）。

公司恭敬地建議員工，對於在線電動汽車充電解決方案，公司在交易中要履行的唯一義務是將充電站運營商與最終用户聯繫起來，以促進電動汽車充電訂單的完成。最終用户下達的每份收費訂單，加上與相關充電站運營商達成的協議，為每筆交易規定了可強制執行的權利和義務。公司完全有權根據公司的促銷策略為每筆訂單設定價格。根據其推廣策略，公司為新註冊用户、新進入城市或平臺促銷期間提供更多激勵措施。對於最終用户通過平臺下達並完成的每份充電訂單，公司有權與充電站運營商分享該訂單的收費服務費的商定百分比，該比例是根據相關充電站運營商列出的收費服務費率（即如果沒有向最終用户提供的價格折扣或其他促銷活動，則為總佣金金額，他們也被視為交易的客户），公司有義務向充電站運營商支付服務費其計算公式為將商定的百分比乘以相關充電站運營商列出的充電服務費率。另一方面，公司可以自行決定收費服務費率，並將根據公司在其平臺上列出的服務費率向最終用户收取每個收費訂單的收費服務費。公司可能會提供更優惠的收費服務費率或向最終用户提供優惠券和其他促銷活動（“激勵措施”）。公司獲得的代理佣金淨收入是其向最終用户收取的充電服務費與充電站運營商有權從公司獲得的收費服務費之間的差額。當向最終用户提供的單筆訂單的激勵措施（包括價格折扣、優惠券等）超過公司從充電站運營商從同一訂單中獲得的代理佣金總額時，該訂單將產生淨負佣金收入，因此將構成負收入訂單。此類負收入金額被重新歸類為逐個訂單的銷售和營銷費用，這主要是因為公司認為此類負收入訂單具有促銷的性質。

《國際財務報告準則第15號》沒有具體規定實體應如何呈現負收入。利益相關者詢問過渡資源小組（“TRG”），實體是否應將向客户支付或應付對價產生的負收入重新歸類為支出，如果是，在什麼情況下。TRG 沒有詳細討論這個問題，也沒有提供額外的應用指導。2019年9月，IFRIC的評論信中也提出了對負收入的重新分類，但國際財務報告準則委員會同樣沒有考慮這個問題。在沒有關於負收入列報的具體指導的情況下，公司採用了IAS8並制定了關於負收入列報的會計政策。

該公司認為，激勵最終用户所產生的負收入的本質是鼓勵用户參與其電動汽車充電業務。因此，公司得出結論，負收入主要來自促銷活動，考慮到IAS8.10中設想的相關會計政策，公司將此類負收入重新歸類為逐筆交易的銷售和營銷費用是適當的。這與結果一致，好像公司免費提供服務，並激勵最終用户使用此類服務。

負收入是逐個訂單跟蹤的，每個訂單都與上面提到的以前或未來的訂單沒有任何互動。此外，根據 IFRS15，每份訂單都是合同識別的記賬單位。因此，出於收入確認的目的，按訂單將負收入重新歸類為銷售和營銷費用將與記賬單位一致。

公司確認已收到員工的評論。公司正在完成重述殼牌公司報告（“原始財務報表”）中截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年財務報表所需的工作，以迴應員工的評論並進行公司認為必要的其他調整。公司還恭敬地告知員工，除了迴應員工對殼牌公司報告中包含的財務報表的評論外，公司還希望對這些財務報表進行某些其他修訂，主要包括以下內容，這些修訂可能會隨着審計師工作的進展而更新和變化：

根據公司轉讓定價顧問對轉讓定價政策的評估，修改了Newlinks Technology Limited（“Newlink”）基於股份的薪酬分配，該評估於2023年1月完成。修訂的原因是，正如殼牌公司報告中披露的那樣，該公司在中國的電動汽車充電服務業務（“電動汽車充電業務”）歷來是Newlink業務的一部分，當時由Newlink的子公司開展。2022年初達成了一系列交易，因此，電動汽車充電業務合併為公司（“重組”）。在重組完成之前，Newlink向其與電動汽車充電業務相關的某些員工授予了期權，作為重組的一部分，這些員工隨後被調到公司。授予的期權仍然有效，將在擬議修訂中記為公司的股份薪酬。修訂後的股份薪酬分配將使公司在2021年的運營費用增加約 RMB18 百萬美元，並相應地記入APIC。

ii。

根據重報時的最佳估計，更新某些與增值税相關的餘額和IFRIC 23關於企業所得税的條款。截至2021年12月31日，這將導致應納税款增加約 RMB19 百萬元，其他應收賬款增加約 RMB13 百萬元，2021 年的所得税支出增加約 500 萬元人民幣，2020 年增加人民幣 100 萬元。公司還打算更新其對可能無法徵收的增值税進項收入金額的估計，並在2020年和2021年通過收入成本調整其準備金。公司重新審視了估算未收進項增值税收據（記錄在其他應收賬款中）的可收回性的方法，並在2021年將先前確認的準備金沖銷了約900萬元人民幣，在2020年沖銷了600萬元人民幣。

除上述內容外，公司還將在《殼牌公司報告》中更新截至2021年12月31日止年度的預計簡明合併報表，以反映對原始財務報表的修訂和重報）。

如果您對殼牌公司報告還有其他問題或意見，請致電 +86 10 8551 1066 聯繫下方簽名人，或致電 +852 3740 4700 聯繫該公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的 Shu Du。shu.du@skadden.com


回覆：	NaaS Technology Inc.（“公司”）
	殼牌公司關於20-F表的報告
	提交於 2022 年 6 月 16 日
	文件編號 001-38235


抄送：	徐舒律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人
	陳錦福，Centurion ZD CPA & Co.合夥人