CORRESP

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年2月27日關於公司於2022年6月16日向委員會提交的20-F表空殼公司報告（“殼牌公司報告”）的信中所載評論的迴應，以及公司對員工對2023年2月14日提交的殼牌公司報告的評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有殼牌公司報告中賦予此類術語的含義。

我們注意到您對評論 3 的回覆。看來你將 “超額” 激勵措施從負收入重新歸類為銷售和營銷費用的依據是，《國際財務報告準則第15號》沒有明確提及負收入的列報，TRG在被問及時沒有提供申請指導，IFRIC同樣沒有解決這個話題。但是，《國際財務報告準則第15.70號》要求將應付給客户的對價計為交易價格的降低，從而計入收入的降低（除非向客户支付的款項是為了換取客户向實體轉移的特殊商品或服務）。您聲明激勵措施的目的是 “鼓勵用户參與”。這似乎不是為與之不同的商品或服務支付的對價

顧客。《國際財務報告準則第15號》並未限制激勵措施應在多大程度上減少交易的記錄收入。因此，我們認為您應該進行修改，將重新歸類為銷售和營銷費用的激勵措施報告為交易價格的降低（即收入減少）。請參閲《國際財務報告準則》第15.70號和15.72號。

公司恭敬地向員工提出，公司從在線電動汽車充電解決方案中產生的淨佣金收入是其向最終用户收取的充電服務費與充電站運營商有權從公司獲得的充電服務費之間的差額。該公司認為自己是在線電動汽車充電業務的代理商而不是負責人。最終用户和充電站運營商都是公司的客户。公司恭敬地舉出以下示例，以進一步説明淨佣金收入的會計和列報方式。請注意，為簡單起見，公司假設該交易是免税的。

•

對於訂單B，最終用户將獲得公司提供的價值人民幣1.0元的優惠券，並在交易中兑換優惠券。因此，公司向最終用户收取人民幣6.0元，並向充電站運營商支付人民幣6.4元。

因此，公司確認訂單A的淨佣金收入為人民幣0.6元，而將B訂單的淨虧損人民幣0.4元（即支付給充電站運營商的金額超過最終用户支付的金額）歸類為銷售和營銷費用，因為該激勵措施不代表客户的任何明顯商品或服務。IFRS15 沒有具體説明應如何呈現負收入。利益相關者曾詢問TRG，實體是否應將向客户支付或應付對價產生的負收入重新歸類為支出，如果是，在什麼情況下。TRG 沒有詳細討論這個問題，也沒有提供額外的應用指導。公司沒有注意到任何針對B訂單中情況的權威會計指導，也沒有注意到任何明確禁止將負收入列為支出的權威會計指導。此外，公司還考慮了以下與向客户超額付款造成的負收入有關的會計文獻：

普華永道全球國際財務報告準則手冊 11.119.6 常見問題解答中的收入——實體應如何核算向客户支付的超過交易價格的款項（參考標準：IFRS 15 第 70 段）規定如下：

如果付款與客户簽訂的任何其他合同（包括過去的合同或預期的未來合同）無關，管理層應考慮付款的實質內容，以確定超出交易價格的金額的適當列報。例如，管理層可能會得出結論，超額付款應列為支出，因為當交易價格為負時，該安排不再代表與客户簽訂的合同。

以下示例説明瞭向客户支付的款項超過交易價格時的會計處理。

一家實體向零售商出售 1,000 種產品，總對價為 100,000 加元。該實體是一家新興企業，因此，為了在零售商的商店中獲得理想的定位，該實體一次性向零售商支付了15萬加元的款項。這筆款項不是為了換取獨特的商品或服務，並且該實體在付款時與零售商沒有任何其他過去或當前的合同。儘管該實體希望將來向零售商出售更多產品，但該實體目前預計未來不會與零售商簽訂具體的合同。

該實體應將這筆款項記作與零售商簽訂的合同交易價格的降低，因為它沒有收到單獨的商品或服務來換取付款。該實體已確定，超額的50,000加元（100,000加元的合同價格減去15萬加元的付款）與與零售商簽訂的任何其他合同無關；因此，應根據付款的實質內容列報超額金額。在這種事實模式下，該實體可能會得出結論，超額支付的50,000加元應列為支出。

畢馬威國際財務報告準則第15號手冊第11章演示文稿指出” 在有限的情況下，將淨負收入列為支出可能會為用户提供更相關的信息。”

根據上述明確涉及B階淨負收入狀況的會計指導以及以下考慮，公司認為記錄其在線電動汽車產生的淨虧損是適當的

•

損失交易與過去與最終用户簽訂的任何其他合同或預期的未來合同無關，公司的定價體系可以證明這一點。公司的定價體系在確定向最終用户提供的激勵措施時，會根據其營銷策略考慮各種因素。但是，這些因素都與過去的其他合同無關。此外，定價系統沒有考慮到任何預期的未來合同。

•

該公司將激勵最終用户產生的負收入實質視為支付給最終用户的營銷相關費用，其目的是鼓勵用户參與並擴大其電動汽車充電業務的用户羣，並最終增加其電動汽車充電業務產生的佣金收入。從本質上講，B訂單中的情況等同於公司向其最終用户支付0.4元人民幣的激勵以免費使用其連接服務，而只需將最終用户支付的6.4元人民幣（即充電站運營商有權獲得的充電服務費）轉給充電站運營商，而無需賺取任何佣金收入。轉手安排實質上不是收入安排，因此，訂單B中的安排也不再代表與客户簽訂的合同，向最終用户支付的0.4元人民幣的激勵是該最終用户產生的營銷費用。將B訂單中超額支付的0.4元人民幣作為銷售和營銷費用更符合訂單B的實質內容，即沒有任何收入記錄的直通交易，營銷費用為人民幣0.4元。

•

將因激勵最終用户而產生的淨虧損列為銷售和營銷費用將為公司財務報表的讀者提供更相關的信息。為了保持其在蓬勃發展的中國電動汽車充電服務市場的領導地位，並在這個快速增長的階段利用其可持續的先發優勢和在中國的成功，公司必須提供大量的最終用户激勵措施，以促進其網絡的使用，為車站運營商創造更多價值，並促進其電動汽車充電服務的良性循環。因此，該公司將不向最終用户支付額外款項的訂單所產生的收入視為其當前貨幣化水平的關鍵指標，並將向最終用户支付超額付款的訂單所產生的損失視為其對最終用户的營銷投資的單獨關鍵指標，以鼓勵用户參與和擴大用户羣。因此，與在同一收入項目中列報超額付款訂單產生的負收入以及其他訂單的正收入相比，將超額付款訂單的負收入作為銷售和營銷費用中的單獨項目列報可以更好地使公司財務報表的讀者能夠在這兩個方面評估其財務業績。

公司還認為，根據相關實體的具體事實和情況，將負收入列為成本或支出並不是一種不尋常的市場慣例。例如，根據國際財務報告準則編制財務報表的A公司（在香港證券交易所上市的中國最大的送餐平臺）在其關鍵會計估算和判決中指出：“給予會計客户的所有激勵措施都記為收入減少，但以該客户在逐筆交易基礎上從該客户那裏獲得的收入為限。” 1 另一個例子是B公司（按需配送平臺），其財務報表的編制依據是美國公認會計原則，作了迴應美國證券交易委員會的工作人員説：“公司認為將其按需交付服務產生的損失記錄在支出中是適當的，而不是收入的減少。” 2，工作人員不反對將其將負收入歸類為支出。第三個例子是C公司，該公司從事銷售旅遊產品和解決方案的業務，並根據國際財務報告準則編制財務報表。C公司迴應了員工的類似評論：“雖然這些促銷費用中的大多數都記為收入減少，但是，當向客户提供的折扣和其他激勵措施高於從該客户那裏獲得的收入時，個人交易的超額部分（即給予客户的折扣/激勵減去從該客户那裏獲得的收入）歸類為營銷和促銷費用，不記為收入減少。” 3，以及工作人員對上述分類沒有異議負收入作為營銷費用。

1 有關 A 公司的財務報表，請參閲 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0419/2022041900541.pdf

2 有關 B 公司註冊聲明草稿的信函，請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1793862/000095012320000334/filename1.htm

另請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1793862/000095012320000333/filename1.htm#fin838738_6 瞭解其在財務報表中披露的收入確認政策，該政策規定：“當向客户提供的預付報價低於集團承諾向乘客支付的金額時，集團可能會記錄交易造成的損失。收入在商品交付時按淨額確認。此類交易的損失記錄在合併運營報表和綜合虧損的配送費用中，因為它與與客户的任何其他當前、以前或未來的交易無關，實質上是支付給附帶者的費用。”

3 有關 C 公司對員工評論的迴應，請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495153/000156459020019975/filename1.htm。另請參閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1495153/000156459019025532/mmyt-20f_20190331.htm 瞭解其在財務報表中披露的收入確認政策，該政策規定：“自2018年4月1日起採用國際財務報告準則第15號後，在各種預訂平臺上獲取客户和促進交易（例如預付現金激勵和精選忠誠度計劃成本）的客户激勵/收購成本記為收入的減少/延期。此外，當向旅行者提供的折扣和其他激勵措施高於從客户那裏獲得的收入時，個人交易中的超額部分（即給予旅行者的折扣/激勵減去從客户那裏獲得的收入）歸類為營銷和促銷費用。”

公司完全讚賞員工對負收入分類的評論，而且由於國際財務報告準則第15號並未限制激勵措施應在多大程度上減少交易的記錄收入，因此淨負收入通常在損益表中作為收入細列項目列報。但是，公司恭敬地尋求員工重新考慮公司在殼牌公司報告中對負收入的分類是否合適，其依據是（i）上述對公司負收入交易的澄清和説明，（ii）引用了明確提及上述負收入列報的會計文獻，（iii）公司認為向最終用户超額支付的實質是營銷相關費用，（iv）對投資者的效用和收益以及該公司的讀者財務報表可能源於公司對負收入的分類，公司認為這些負收入提供了有價值和相關的信息，以及 (v) 上面提到的多個可比先例。

如果您對殼牌公司報告還有其他問題或意見，請致電 +86 10 8551 1066 聯繫下方簽名人，或致電 +852 3740 4700 聯繫該公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的 Shu Du。shu.du@skadden.com


	回覆：	NaaS Technology Inc.（“公司”）
		殼牌公司關於20-F表的報告
		提交於 2022 年 6 月 16 日
		文件編號 001-38235


	真的是你的，

	//Alex Wu
	亞歷克斯·伍
	首席財務官


抄送：	徐舒律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人
	陳錦福，Centurion ZD CPA & Co.合夥人