NaaS Technology Inc.（“公司”）

我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和你的 股東根據第 (a) 段要求提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如 宣誓書）作為提交依據。在您的回覆中，請同樣詳細地討論所審查的材料以及與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的法律意見或第三方認證。

Newlinks Technology Limited擁有並控制該公司，並擁有公司 的控股財務權益。根據對公開文件和公司成員登記冊的審查，截至2023年3月31日，Newlinks Technology Limited實益持有 公司的248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股，佔已發行和流通普通股總數的75.0％，佔公司總投票權的90.6％。Newlinks Technology Limited的主要受益所有人，即新聯科技有限公司的董事和 執行官實益擁有其1％以上的已發行股份，以及實益擁有其已發行股份5％以上的股東，包括公司創始人兼董事長戴振、公司首席執行官楊洋 、公司董事孫偉林、Joy Capital的附屬實體，即Joy Vistional Management Limited、Joy Capital III L.P. 和 Joy Capital Opportunity, L.P.（統br} Capital）和BCPE Nutcracker Cayman，L.P. 戴振、王洋、孫維林、Joy Capital和BCPE Nutcracker Cayman, L.P. 分別擁有新聯科技有限公司已發行股份總額的17％、2％、2％、12％和17％。Newlinks Technology Limited的董事會成員 包括戴振、王洋、孫維林、劉爾海、申元江、張浩、陳忠覺、餘江和王春香。根據對公開文件的審查，(i) Joy Viental Management Limited由 劉二海控制，Joy Capital III L.P. 和 Joy Capital Opportunity, L.P. 由Joy Capital III L.P. 和 Joy Capital Opportunity, L.P. 的最終普通合夥人Joy Capital GP, L.P. 的個人董事控制；(ii) BCPE Nutcracker Cayman, L.P. 由貝恩資本投資有限責任公司控制，特拉華州的一家有限責任公司，其公開文件中沒有表明貝恩資本投資者有限責任公司由以下政府實體擁有或控制中國。 此外，公司在準備F-1表格和2022年20-F表格（均於2023年5月1日提交）的註冊聲明的過程中要求股東提供與其所有權和控制權有關的信息，迴應股東已經確認了他們所提供信息（股東回覆）的真實性和準確性。根據從新聯科技有限公司獲得的 股東迴應，新聯科技有限公司不由中國政府實體擁有或控制，中國的政府實體在 新聯科技有限公司中沒有控股財務權益。

戴振實益擁有公司已發行和流通普通股總額的13.5％，佔公司總投票權的43.2％，包括如前一段所述，通過其持有新聯科技有限公司的股份。

包括戴振在內的公司董事和高級管理人員共實益擁有公司已發行和流通普通股總額的17.9％，佔公司總投票權的46.0％。

北卡羅來納州摩根大通銀行是公司存託憑證的存管機構，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D以及相應的修正案（如果有）。根據此類公開文件， 擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。

根據對公開申報的審查，新聯科技有限公司 股份的主要受益所有人包括戴振、王洋、孫維林、Joy Capital和BCPE Nutcracker Cayman, L.P.，他們擁有新聯科技有限公司已發行股份總額的17％、2％、2％、12％和17％。Joy Viental Management Limited由劉二海控制， Joy Capital III L.P. 和 Joy Capital Opportunity, L.P. 由貝恩資本投資有限責任公司的最終普通合夥人Joy Capital GP, L.P. 的個人董事控制。BCPE Nutcracker Cayman, L.P. 由 貝恩資本投資有限責任公司控制，其公開文件中沒有跡象表明貝恩資本投資有限責任公司由開曼羣島的政府實體擁有或控制。此外，根據從新聯科技有限公司獲得的 股東迴應，新聯科技有限公司不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。

根據對公開申報的審查，北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業（L.P.） 由振威投資基金管理有限公司實益擁有和控制，該公司是北京振威****經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）的普通合夥人，也是一家在中國大陸成立的私營公司。 此外，根據從北京振威清豐經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）獲得的股東迴應，北京振威****經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）不由開曼羣島的 政府實體擁有或控制。

根據對公開文件的審查，貝恩資本由貝恩資本 投資者有限責任公司實益擁有和控制，其公開文件中沒有跡象表明貝恩資本投資有限責任公司由開曼羣島的政府實體擁有或控制。此外，根據從貝恩資本獲得的股東迴應，貝恩 資本不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。

對於公司的其他機構和個人投資者，（i）對於在合併之前曾是RISE Education Cayman Ltd的 股東的投資者，根據達達汽車收到的與合併有關的盡職調查信息，他們均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制；（ii）對於 名曾是達達汽車投資者並因合併成為公司股東的投資者，無它們由開曼羣島以股東為基礎的政府實體擁有或控制迴應，以及（iii）對於合併後成為公司PIPE投資者的 人，根據股東的迴應，他們均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。

為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您已經使用了我們所知的 此類披露的措辭。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含 中國共產黨任何章程的措辭。

我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為 NaaS Technology Inc.或我們公司提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港和開曼羣島設有子公司。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供 披露。

關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國 運營實體的組織或註冊司法管轄區，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有的合併經營 實體的股份或合併經營實體的股份百分比。

關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有 合併的外國經營實體的必要信息。

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP