附錄 99.2
可轉換票據購買協議
一而再而三地間
NAAS 科技公司
和
LMR 多策略大師基金有限公司
日期截至 2023 年 8 月 31 日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
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| 定義和解釋 | ||||||
| 第 1.1 節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第 1.2 節。 |
施工解釋與規則 | 3 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 購買和出售票據 | ||||||
| 第 2.1 節。 |
票據的出售和發行 | 4 | ||||
| 第 2.2 節。 |
關閉 | 4 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 陳述和保證 | ||||||
| 第 3.1 節。 |
公司的陳述和保證 | 5 | ||||
| 第 3.2 節。 |
買方的陳述和保證 | 7 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 雜項 | ||||||
| 第 4.1 節。 |
沒有第三方受益人 | 10 | ||||
| 第 4.2 節。 |
適用法律；提交仲裁 | 10 | ||||
| 第 4.3 節。 |
對應方 | 11 | ||||
| 第 4.4 節。 |
通告 | 11 | ||||
| 第 4.5 節。 |
費用和開支 | 11 | ||||
| 第 4.6 節。 |
完整協議 | 11 | ||||
| 第 4.7 節。 |
修正案 | 12 | ||||
| 第 4.8 節。 |
豁免和延期 | 12 | ||||
| 第 4.9 節。 |
可分割性 | 12 | ||||
| 第 4.10 節。 |
公開披露 | 13 | ||||
| 附錄 A |
可轉換票據的形式 | |||||
| 附錄 B |
PIK 可轉換票據的形式 | |||||
i
本可轉換票據購買協議（本協議）於30年訂立第四2023 年 8 月 1 日，作者：
| (1) | 開曼羣島的一家公司 NAAS TECHNOLOGY INC.（以下簡稱 “公司”）；以及 |
| (2) | LMR MULTI-STRATEGY MASTER FUND LIMITED，開曼實體（買方）{ |
目擊者：
鑑於公司希望根據本協議的條款和條件向買方發行、出售和交付票據，買方希望從公司購買票據 （定義見下文）；
鑑於公司和買方希望 根據本協議的條款和條件簽訂本協議。
因此，現在，考慮到上述內容以及此處規定的雙方 陳述、保證、契約和協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些陳述、擔保、契約和協議，特此確認這些陳述、擔保、契約和協議，本協議各方意圖受法律約束，按以下方式達成協議：
第一條
定義和解釋
第 1.1 節。定義。如本文所用，以下術語的含義如下：
ADS是指公司的美國存托股，截至本文發佈之日，每股代表十（10）股普通股。
就任何特定人員而言，關聯公司是指任何控制該人、受該人控制或與該人處於共同 控制之下的人。就本定義而言，對任何特定的 個人使用控制一詞（包括控制、受控制和共同控制的術語），是指通過合同或其他方式，直接或間接、單獨或與任何其他人一起擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過有表決權的證券或 其他權益的所有權。
協議的含義應與本協議 序言中賦予該術語的含義相同。
仲裁員應具有第 4.2 節中該術語的含義。
基本票據是指根據下文第2.1節向買方發行的可轉換票據，該票據的 形式作為附錄A附於此
1
工作日是指法律要求紐約州、香港州或中華人民共和國（僅為本協議目的的香港、澳門和臺灣除外）的銀行機構在週六、週日或其他日子以外的任何一天 。
閉幕應具有第 2.2 (a) 節中該術語的含義。
公司的含義應與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法以及根據該法頒佈的規則和條例 。
政府機構是指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方、市或 其他政府、任何政府、準政府、超國家、監管或行政機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、部門、組織、單位或機構、政治分支機構、 以及任何法院或其他法庭）或任何具有管轄權的自律組織（包括納斯達克）。
政府命令是指任何政府機構或 與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。
HKIAC 的含義應與 第 4.2 節中該術語的含義相同。
香港是指 中華人民共和國的香港特別行政區。
國際財務報告準則是指國際 會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。
法律是指政府機構頒佈、發佈、頒佈、頒佈、執行或簽訂的任何法規、法律、法令、法規、法規、命令、判決、令狀、 禁令、法令或法律要求（包括普通法）。
就任何財產或資產而言，留置權是指任何抵押貸款、質押、索賠、擔保權益、地役權、契約、 限制、保留、所有權缺陷、侵佔或其他抵押權、留置權（choate 或 inchoate）、押記、股權或其他限制或限制，無論是合同還是法律產生的。
納斯達克是指納斯達克資本市場。
註釋是指基本筆記和PIK筆記，每一個都是一個筆記。
普通股是指公司的A類普通股，每股普通股面值0.01美元。
2
個人是指個人、公司、有限責任公司、 協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府機構。
PIK票據是指根據下文第2.1節可能向買方發行的可轉換票據，其形式作為附錄B附於此
購買價格的含義應與第 2.1 節中 本術語的含義相同。
買方應具有本協議 序言中賦予該術語的含義。
子公司是指截至相關確定之日，就任何人 （標的實體）而言，(i) 任何人 (x) 其股份或其他權益中有50％以上有權在董事選舉中投票的人，或 (y) 該人 利潤或資本中超過百分之五十（50％）的權益由標的實體或通過其直接或間接擁有或控制標的實體的一 (1) 家或多家其他子公司，(ii) 任何人，為避免疑問，包括任何 可變權益根據國際財務報告準則，其財務報表或其部分財務報表已或打算與標的實體的財務報表合併，用於財務報告目的，或 (iii) 該主體實體有權通過另一家子公司或其他方式直接或間接控制或以其他方式直接或間接指導該實體的業務和政策的任何個人。
税收是指任何形式的税收、政府費用或其他類似的評估或收費（包括但不限於 任何收入、資本收益、增值、銷售、服務、消費税、預扣税、轉讓、印花税或其他税收或類似費用），以及任何税務機關徵收的任何利息、罰款、額外税款或額外金額。
交易文件是指根據本協議的條款和 條件簽發的本協議、基本票據和PIK票據（如果有）。
第 1.2 節。解釋和施工規則。在本協議中，除非 另有規定或上下文另有要求：
(a) “一方和各方” 一詞應解釋為 是指本協議的一方或多方，任何提及本協議或本協議所設想的任何其他協議或文件的一方均應包括該方的繼任者和允許的受讓人。
(b) 在本協議中提及某一部分或條款時，即指本協議的某一部分或條款。
(c) 本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本 協議的含義或解釋。
(d) 每當本協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包含” 一詞時， 都被視為後面加上無限制的詞語。
3
(e) 本協議中使用的、此處和本協議下的詞語以及 類似含義的詞語是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。
(f) 除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據 製作或交付的任何證書或其他文件中使用時均具有明確的含義。
(g) 本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和 複數形式。
(h) 除非另有明確説明，否則使用或不打算是排他性的。
(i) “美元” 一詞是指美元。
(j) “日” 一詞應指日曆日。
(k) 提及任何立法或任何立法的任何規定，應包括其任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何立法條文以及根據該立法或與該立法有關的所有規則、規例和法定文書。
(l) 此處提及的任何性別均包括其他性別。
(m) 本協議各方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何模稜兩可之處或 解釋問題，則本協議應解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議或其任何臨時草案的任何條款的作者身份而產生有利於或負擔任何一方的推定或舉證責任。
第二條
購買和出售票據
第 2.1 節。票據的銷售和發行。根據本協議的條款和條件，在收盤時， 買方同意以4,000,000美元（收購價格）的發行價購買並向買方發行本金為4,000萬美元的基本票據，公司同意向買方出售和發行。公司還同意 根據基本票據的條款向買方發行PIK票據。
第 2.2 節。閉幕。
(a) 第2.1節（收盤）中描述的交易應在第五 (5) 節之前或 之前完成第四) 本協議發佈日期之後的營業日，或本協議雙方應以書面形式共同商定的其他時間。
4
(b) 收盤時，公司應向買方交付日期為收盤日 並以買方名義登記的基本票據，由買方通過電匯到公司指定的賬户 收盤之日向公司指定的賬户支付的收購價款項或向其訂單支付的收購價格，買方應向公司交付一份副本來證明這種付款不可撤銷的接線指示或其他令公司合理滿意的證據。
(c) 閉幕式應通過電子交換閉幕文件和簽名進行遠程進行。
第三條
陳述和保證
第 3.1 節。公司的陳述和擔保。關於此處規定的交易，公司 特此向買方陳述並保證：
(a) 組織、良好信譽和資格。根據開曼羣島的法律，公司已正式成立 ，有效存在且信譽良好。公司擁有必要的公司權力和權力，可以按照目前的業務開展業務。
(b) 授權。公司執行、交付和履行每份交易文件均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權 。每份交易文件均由公司正式簽署和交付，假設買方給予適當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效 且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到一般衡平原則的限制，無論是在法院還是衡平法院適用，也受影響債權人權利和補救措施的適用 破產、破產和類似法律的限制通常。在不限制上述內容的一般性的前提下，交易 文件、公司履行本協議或其中規定的義務或公司完成本協議或由此設想的交易無需公司股東的批准。
(c) 票據的有效發行。每張票據均已獲得公司的正式有效授權，可以向買方發行和出售， ，當公司根據本協議的條款發行和交付時，該票據將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行，除非強制執行可能受到一般公平原則的限制，無論是否適用於法院或衡平法院，以及適用的破產、破產和類似法律普遍影響債權人的權利和 補救措施。
5
(d) ADS。按該票據所設想的方式發行和交付的存託憑證在任何票據轉換後可發行 ：
(i) 將已獲得正式授權和有效簽發，應全額支付， 不可評估，並且應不受先發制人的權利，不存在任何留置權或不利索賠；
(ii) 將獲得與公司發行的任何其他存款證相同的等級並擁有與公司發行的任何其他存款證相同的權利和特權， 應有權獲得截至2017年10月19日的存款協議的條款（截至2022年5月31日修訂，不時經進一步修訂，北卡羅來納州摩根大通銀行之間不時進一步修訂 。），作為存管人以及根據該協議發行的ADR不時的所有持有人；
(iii) 不會被要求提供更多資金；以及
(iv) 將在納斯達克正式上市並獲準交易。
就上述第 (iv) 條而言，假設買方在 第 3.2 (g) 節第二句中陳述的真實性和準確性。
(e) 沒有違規行為。公司執行、交付和履行 交易文件、票據轉換後美國存託憑證的發行和交付、交易文件所設想的其他交易的進行以及公司遵守 票據的條款和條件沒有也不會 (i) 違反、衝突或導致違反備忘錄和公司章程（或類似的組織文件）的任何條款公司或其任何子公司，(ii) 以 真相為前提以及第 3.2 (g) 節第二句中買方陳述和保證的準確性，與適用於公司或其任何 子公司或公司或其任何子公司的任何資產、財產或業務的任何法律或政府命令相沖突或違反任何法律或政府命令，(iii) 與之發生衝突，導致任何違約行為，構成違約（或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之）br} 成為違約者），要求獲得任何同意，或者賦予他人任何終止、修改的權利，加速、暫停、撤銷或取消公司或其任何子公司參與的任何票據、債券、抵押貸款或契約、合同、協議、租賃、轉租、 許可、許可證、特許經營權或其他文書或安排，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或 (iv) 違反任何證券交易所的規則和條例公司證券上市的公司，但上述第 (ii) 和 (iii) 條所述的任何此類衝突除外，違規、違約、終止、修訂、 加速、暫停、撤銷或取消，不會對公司及其子公司的整體運營、財務狀況或狀況造成任何重大不利影響，也不會對 公司履行本協議義務和完成本協議所設想交易的能力產生不利影響。
(f) 政府 的同意和批准。根據買方在第3.2 (g) 節第二句中陳述和保證的真實性和準確性，公司執行、交付和履行 交易文件不需要也不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或其他命令、行動、向其提交或通知。
6
(g) 發售。
(i) 根據 第 3.2 (g) 條第二句中買方陳述和保證的真實性和準確性，票據的發行、出售和發行不受《證券法》註冊要求的約束，根據1939年《信託契約法》，任何票據均不符合資格。
(ii) 公司、其子公司或其各自的關聯公司或任何代表其行事的人 均未參與《證券法》S條例第903條所指的任何定向銷售活動，也沒有 就票據進行《證券法》第502 (c) 條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告。
(h) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在發行和出售票據 及其收益的使用生效之後，也不會成為一家投資公司。
(i) 普通股。根據該票據的條款 發行和交付的每張票據轉換時可發行的美國存託憑證所代表的普通股將是：(i) 正式授權和有效發行，將全額支付且不可評估，不受搶佔權，沒有任何留置權或不利索賠； 和 (ii) 的排名將與任何方面相同，在所有方面都具有相同的權利和特權公司發行的其他普通股，有權獲得所有已申報、支付或支付的股息和其他分配。
(j) 無其他陳述。公司承認，除非本協議中明確規定，否則買方對任何事項 不作任何陳述或擔保。
第 3.2 節。買方的陳述和保證。在 與本文規定的交易有關時，買方特此向公司聲明並保證：
(a) 組織和良好信譽。根據其組織管轄權法，買方已正式成立，有效存在且信譽良好。
(b) 授權。買方執行、交付和履行交易文件已獲得 所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，假設公司給予適當授權、執行和交付，構成 買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非強制執行可能受到一般衡平原則的限制，無論是在法院還是衡平法院適用，也可能受到適用的破產、破產和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制。在不限制上述內容的普遍性的前提下，本協議、履行本協議、 規定的義務或買方完成本協議所設想的交易，無需獲得股東的批准。
7
(c) 經驗。買方在財務 和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資票據的優點和風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。
(d) 完全以自己的賬户購買。買方僅出於投資目的收購票據，而不是 是為了或出於任何意圖進行分配。買方與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解，也沒有就票據的發行達成任何諒解，這違反了《證券法》或任何其他適用的州證券法，也沒有充當 票據轉換時發行的美國存託憑證所代表的票據或普通股的分銷商（根據《證券法》S條第902（d）條的含義）。
(e) 招標。沒有通過推銷 票據來識別或聯繫買方（x），而且（y）也沒有因任何一般性招標或定向銷售活動而與公司聯繫。
(f) 沒有 違規行為。買方執行、交付和履行本協議不會也不會 (i) 違反、衝突或導致違反其備忘錄和公司章程（或類似 組織文件）的任何規定，（ii）在第3.1 (g) 節中公司陳述和保證的真實性和準確性前提下，與適用於其或其任何 資產的任何法律或政府命令相沖突或違反任何適用於其或其任何 資產的法律或政府命令、財產或企業，或 (iii) 與以下行為發生衝突、導致任何違約、構成違約（或事件）發出通知或時間流逝（或兩者兼而有之，將成為違約），要求他人同意，或授予 他人任何終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消任何票據、債券、抵押或契約、合同、協議、租賃、轉租、執照、許可、特許經營權或其他文書或安排的任何終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消的權利其任何財產或資產的任何留置權，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中任何此類衝突、違規行為、違約行為除外，終止、修改、加速、暫停、 撤銷或取消，這不會對買方及其子公司的運營、財務狀況或狀況造成任何重大不利影響，也不會對買方履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響。
(g) 政府同意和批准。買方執行、交付和履行本協議不需要也不會要求任何政府機構獲得任何同意、批准、授權或其他命令、採取行動、向其提交或通知任何政府機構。
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(h) 傳奇。買方明白，代表每張票據 的證書將帶有大意如下的圖例：
根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第S條，本票據和特此所代表的證券是在離岸交易 中發行給非美國人，也不是為美國人的賬户或利益購買的人。因此，本 票據和特此代表的證券（包括轉換後可發行的美國存托股票或普通股）未根據《證券法》或任何其他證券法進行註冊。本票據和特此代表的證券 受轉讓和轉售限制，除非《證券法》和其他適用的證券法允許，否則不得轉讓或轉售。在本證券開始發行後的 和本票據發行之日（分銷合規期）之後的40天到期之前，不得在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓本票據和本票據所代表的證券 ，也不得向任何美國人發行、出售、質押或以其他方式轉讓 ，但以下情況除外
| (1) | 給公司或其任何子公司； |
| (2) | 根據《證券法》第 S 條在美國境外進行離岸交易； |
| (3) | 根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋了轉售此處所代表的票據或證券 ；或 |
| (4) | 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免（如果有）或《證券法》註冊要求的任何 其他可用豁免。 |
在登記任何 轉讓之前，公司保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券 法》和適用的州證券法。沒有就《證券法》的註冊要求是否有任何豁免作出任何陳述。每位持有人接受本票據即表示 (A) 其 理解並同意上述限制；(B) 它不是美國人，也不是為美國人的賬户購買票據，而是根據 證券法案的S條在離岸交易中收購本票據。
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(i) 私募配售。買方明白，(i) 這些票據均未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，這是因為公司在免於註冊要求的交易中發行了這些票據，而且 (ii) 除非此類處置已根據《證券法》和適用的州證券法註冊或根據該法免於登記，否則不得出售任何票據。買方聲明 (i) 它不是美國人，位於美國境外，因為此類術語在《證券法》第S條第902條中定義 ，以及 (ii) 它不是《證券法》第405條中定義的公司的關聯公司。
(j) 離岸交易。買方已獲悉並承認，在根據本協議向買方發行票據時， 公司依賴的是S法規規定的註冊豁免。買方是依靠S法規規定的註冊豁免在離岸交易中收購票據
(k) 無其他陳述。買方承認，除非交易文件中明確規定，否則公司對任何事項 不作任何陳述或擔保。
第四條
雜項
第 4.1 節。沒有第三方受益人。本協議對本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，本協議中的任何明示或暗示均不旨在或應賦予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施，除非本協議中明確規定 。
第 4.2 節。適用法律；提交仲裁。
(a) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(b) 由本協議引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、 解釋、履行、違反或終止，或由本協議引起或與之相關的非合同義務的任何爭議，均應提交香港國際仲裁中心（HKIAC）根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》進行仲裁 並最終解決。仲裁地應為香港。仲裁的官方 語言應為英語，仲裁庭應由三（3）名仲裁員（每人一名仲裁員）組成。申請人應提名一 (1) 名仲裁員；被申請人應提名一 (1) 名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名並擔任仲裁庭主席。
(c) 在仲裁員作出最終裁決之前，任何一方當事人均可隨時向具有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟、臨時裁決或其他臨時救濟，無論是在任命仲裁員之前還是之後。
10
(d) 仲裁庭作出的裁決應為最終裁決，對各方當事人具有約束力。 對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。
第 4.3 節。對應方。本協議可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。
第 4.4 節。通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並且 應被視為已正式發出、發出或收到 (i) 如果親自送達，則在送達之日，(ii) 通過傳真或其他形式的電子交付確認收到傳輸之日（前提是發送方以 機械或電子方式生成並存檔）或 (iii) 三 (3) 三 (3)) 使用國際認可的快遞服務向各方存款後的工作日此處位於以下 地址（或根據本第 4.4 節發出的通知中規定的其他當事方地址）：
如果是給公司，那就是：
NaaS 科技公司
地址：Newlink 中心，G 區，7號樓
匯通時代廣場，
姚家園南路1號
北京市朝陽區，10024
中華人民共和國
注意：***
電子郵件：***
傳真：***
如果給買方，請：
LMR 多策略大師基金有限公司
地址：皇后大道 31 號 LHT 大廈 29 樓 LMR Partners Limited
香港中環
注意：***
電子郵件：***
複製：***
第 4.5 節。費用和開支。本協議各方應自行支付與本協議及本協議所設想的交易有關的所有費用和開支（包括律師費） ，前提是公司應支付每張票據發行時應繳的單據、印花税或類似的發行或轉讓税 (b) 在納斯達克轉換每張票據時發行的ADS的費用和開支（或在進行此類轉換時，美國主要的國家或地區證券交易所（ADS）。
第 4.6 節。完整協議。交易文件和根據本協議交付的其他文件構成了雙方就本協議主題事項達成的整個 協議，取代雙方和/或其子公司和關聯公司之間先前就本協議的主題 事項達成的所有口頭和書面協議和諒解。
11
第 4.7 節。修正案。本協議的任何條款均可修改，但是 前提是此類修正是書面的，並且由本協議各方或代表本協議各方正式簽署和交付。
第 4.8 節。 豁免和延期。本協議的任何一方都可以 (a) 延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(b) 放棄本協議中包含的另一方 方的陳述和保證或另一方根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，或 (c) 放棄遵守另一方的任何協議或此處包含的該方義務的條件。任何此類延期或 放棄只有在受其約束的當事方簽署的書面文書中載明才有效。對根據本第 4.8 節或根據本協議以其他方式授予的任何陳述、擔保、協議、條件或義務的放棄均不得解釋為放棄先前或之後違反此類陳述、擔保、協議、條件或義務或任何其他陳述、擔保、協議、條件或 義務的行為，以及對根據本第 4.8 節或其他根據本協議授予的任何條件的放棄，均不得解釋為對任何陳述的放棄，擔保、協議或 此類條件與之相關的盟約。本協議任何一方未能主張其在本協議下的任何權利，並不構成對任何此類權利的放棄。
第 4.9 節。可分割性。如果根據任何適用法律或任何政府命令，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或無法執行 ，則該條款或其他條款應排除在本協議之外，只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質內容不受任何對本協議任何一方造成重大不利影響，本協議的所有其他條款和條款仍應完全生效到。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行 後，公司和買方應本着誠意共同談判修改本協議，以可接受的方式儘可能接近公司和買方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的 交易。
12
第 4.10 節。公開披露。在不限制本 協議任何其他條款的前提下，買方和公司應就交易 文件的執行及其所設想的交易與對方協商併發布新聞稿（由公司通過6-K表格向美國證券交易委員會提供）。此後，未經另一方事先書面同意（不得不合理地拒絕、有條件 或延遲同意），公司和買方及其各自的任何子公司均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或其他公開公告或通信（前提是 先前未公開披露或根據本協議發佈的），除非當事人的律師認為此類同意為遵守任何法律或任何證券交易所或其他類似監管機構的法規或政策，在這種情況下，披露方 應在適用法律允許的範圍內在合理可行的情況下儘快向其他各方通報任何必要的披露，應將此類披露限制在法律顧問建議的遵守這些 法律或法規所需的信息範圍內，並在合理可行的情況下，就此類披露與另一方進行磋商，並真誠地考慮對此類披露的任何建議披露來自另一方。儘管本第 4.10 節中有任何與 相反的內容，但買方和公司都可以發表公開聲明，回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議或財務分析師 電話會議的人員的具體問題，前提是任何此類聲明與公司或買方先前的新聞稿、公開披露或公開聲明沒有重大不一致，也不透露有關另一方的材料、 非公開信息各方或由此設想的交易協議。
[本頁的其餘部分故意留空]
13
自上述首次寫明之日起，雙方已促使其正式授權的代表執行 本協議，以昭信守。
| 納斯科技公司 | ||
| 來自： | /s/ 戴真 | |
| 姓名： | 戴真 | |
| 容量： | 主席 | |
[可轉換票據購買協議的簽名頁]
自上述首次寫明之日起，雙方已促使其正式授權的代表執行 本協議，以昭信守。
| LMR 多策略大師基金有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Shane Cullinane | |
| 姓名： | Shane Cullinane | |
| 容量： | LMR Partners LLP首席運營官，以LMR多策略主基金有限公司的投資經理的身份行事 | |
[可轉換票據購買協議的簽名頁]
附錄 A
可轉換票據的形式
根據經修訂的1933年《美國證券法》 （《證券法》）第 S 條的規定，本票據和 特此代表的證券是在離岸交易中向非美國人發行，也不是為美國人的賬户或利益購買的人。因此，本票據和本票據所代表的證券（包括美國存托股份或轉換後可發行的普通股）尚未根據《證券 法》或任何其他證券法進行登記。本票據和本票據所代表的證券受可轉讓性和轉售性的限制，除非《證券法》和其他適用的 證券法允許，否則不得轉讓或轉售。在本證券開始發行之日和本票據發行之日（發行合規期）後40天到期之前，不得在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓本票據及其所代表的證券 ，也不得向任何美國人發行、出售、質押或以其他方式轉讓，但以下情況除外
| (1) | 給公司或其任何子公司； |
| (2) | 根據《證券法》第 S 條在美國境外進行離岸交易； |
| (3) | 根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋了本票據或此所代表的 證券的轉售；或 |
| (4) | 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免（如果有）或《證券法》註冊要求的任何 其他可用豁免。 |
在註冊任何轉讓之前， 公司保留要求提供合理要求的法律意見、認證或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券法》和 適用的州證券法。對《證券法》註冊要求是否有任何豁免，沒有作出任何陳述。每位持有人接受本票據即表示 (A) 其理解並 同意上述限制；(B) 它不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據《證券法》第S條在離岸交易中收購本票據。
1
20年到期的可轉換票據[__]
| 美元[40,000,000] | [日期] |
受本20年到期可轉換票據的條款和條件約束[__]（註釋），開曼羣島公司NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）承諾向開曼實體（該方和任何允許的 受讓人，全部或部分持有人）LMR Multi-Strategy Master Fund Limited的命令支付本金為美元[40,000,000]，除非未償還的本金是根據本附註第 3 條在到期日（定義見下文 ）或本説明中可能規定的更早或更晚的日期結算的。
本票據是根據註明日期的可轉換票據購買協議並根據 發行的 [日期]，2023（購買協議），由公司與持有人簽訂，並受其條款的約束。此處使用但未定義的大寫術語將具有 購買協議中規定的含義。
以下是本票據持有人的權利以及本票據所遵守的條款和 條件的聲明，本票據持有人接受本票據即表示同意遵守這些條款和 條件：
第 1 條
定義
ADS Ratio 的含義將與第 4.1 節中該術語的含義相同。
ADS是指美國 存托股份，每股代表截至本票據發行之日的十 (10) 股普通股。
就 而言，關聯公司是指控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制” 一詞（包括控制、由 控制並與之共同控制的術語）在用於任何特定個人時，是指通過合同或其他方式，單獨或與任何其他人一起直接或間接地擁有指導或促使 管理和政策的權力。
仲裁員的含義與第 11.5 (b) 節中該術語的含義相同。
工作日是指紐約市時間，即法律要求紐約州、香港或中華人民共和國 銀行機構（僅限於本協議目的的香港、澳門和臺灣）關閉的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。
賬面封閉期的含義與第 3.4 節中該術語的含義相同。
就任何人而言，資本股是指該人的任何及所有股份、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定 ，無論是有表決權還是無表決權），無論是在原始發行日還是在其後發行，包括所有普通股和優先股，但不包括可轉換為此類股權的債務 證券。
2
現金替代金額的含義將與 第 3.7 節中該術語的含義相同。
Cash Alternative Election 的含義將與 第 3.7 節中該術語的含義相同。
現金替代選舉通知的含義將與 第 3.7 節中該術語的含義相同。
現金結算金額的含義將與 第 3.9 節中該術語的含義相同。
控制權變更是指發生以下一個或多個事件：
| (i) | 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 公司不是 倖存實體，但主要目的是改變公司註冊司法管轄區的交易除外，或 (ii) 公司有表決權證券的持有人繼續持有 倖存實體有表決權證券合併投票權的50％以上； |
| (ii) | 通過一項或一系列相關 交易，將公司的全部或幾乎全部資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給他人（向公司的任何子公司或一個或多個許可持有人除外）； |
| (iii) | 任何個人或團體（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）（公司、其子公司或一個或多個許可持有人除外）是或成為公司有表決權股份總投票權50％以上的受益所有人（該術語在《交易法》第13d-3條中使用）； |
| (iv) | 公司完全清算或解散。 |
營業結束意味着紐約時間下午 5:00。
公司將具有序言中賦予該術語的含義。
轉換日期的含義將與第 3.6 節中該術語的含義相同。
轉換通知的含義將與第 3.3 節中該術語的含義相同。
轉換期的含義將與第 3.4 節中該術語的含義相同。
轉換價格的含義將與第 3.3 節中該術語的含義相同。
轉換權將具有第 3.1 節中賦予該術語的含義。
轉換股價的含義與第4.1節中該術語的含義相同。
3
當前 ADS 比率的含義將與 第 4.1 節中該術語的含義相同。
默認利息的含義將與 第 2.1 節中該術語的含義相同。
存管人是指北卡羅來納州摩根大通銀行或其任何繼任者，作為公司ADS計劃的 存管機構。
合格市場是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）。
等效的原始 股票的含義將與第 3.8 節中該術語的含義相同。
Event of Default 將具有 第 2.4 節中賦予該術語的含義。
《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券 交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
固定價格將具有第 3.3 節中賦予該術語的 的含義。
最低價格是指每份ADS0.10美元，根據第4條規定的 進行調整。
最低股價是指每股0.01美元，根據第4條規定的 進行調整。
部分存託憑證是指代表部分普通股的存託憑證。
政府機構是指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方、市或其他政府， 任何政府、準政府、超國家、監管或行政機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、組織、單位或機構、政治分支機構以及任何法院或 其他法庭）或任何具有管轄權的自我監管組織（包括納斯達克）。
在第11.5 (b) 節中，HKIAC 的含義將賦予該術語的 。
持有者將具有序言中這種 術語所賦予的含義。
IFRS 是指國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》。
上次轉換通知的含義將與第 3.9 節中該術語的含義相同。
ADS在任何日期的最後報告的銷售價格是指納斯達克（或ADS交易的主要美國國家或 地區證券交易所）綜合交易中報告的該日每份ADS的收盤價（如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者都超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果存託憑證在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是美國存託憑證的最後報價 非處方藥OTC Markets Group Inc. 或類似組織報告的相關日期的市場。如果存託憑證沒有如此報價， 上次報告的銷售價格將是公司 為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期上一次買入和賣出價的中點的平均值。
4
法律是指政府機構頒佈、發佈、頒佈、頒佈、執行或簽訂的任何法規、法律、法令、法規、法規、命令、判決、 令狀、禁令、法令或法律要求（包括普通法）。
到期日意味着 [], 20[__].
納斯達克是指納斯達克資本市場。
註釋將具有序言中賦予該術語的含義。
注意證書的含義將與第 3.6 (a) 節中該術語的含義相同。
營業時間為紐約時間上午 9:00。
普通股是指截至本票據發佈之日的公司A類普通股，面值為每股普通股0.01美元， 或因對這些股票進行任何細分、合併或重新分類而產生的任何類別或類別的股票，這些股票在股息或公司自願或非自願清算或解散時應支付的金額 方面沒有優先權。
原始發行日期表示 [], 2023.
付款到期日的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。
許可持有人是指：
| (i) | 開曼羣島的一家公司 Newlinks 技術有限公司； |
| (ii) | 任何人直接或間接控制第 (i) 款中規定的人，或由該人直接或間接控制或受其直接或 間接共同控制；以及 |
| (iii) | 第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何人擁有三分之二或以上的股本和有表決權股的任何人（或者就信託而言，其實益權益 ）。 |
個人包括任何個人、公司、公司、公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、組織、 信託、州或國家機構（在每種情況下，無論是否為獨立的法律實體），但不包括公司的董事會或任何其他董事會，也不包括公司的子公司。
購買協議的含義將與序言中該術語的含義相同。
5
季度還款日應為原始發行日之後 第 90 天、第 180 天、第 270 天和第 360 天或之後的第一個工作日，如果根據第 11.1 條延長到期日，則還應包括原始發行日期之後的第 450 天、第 540 天、 630 天和第 720 天或之後的第一個工作日。
收據確認書的含義與第 3.6 (a) 節中該術語 的含義相同。
收據確認日期的含義與 第 3.6 (a) 節中該術語的含義相同。
參考轉換價格的含義將與 第 3.3 節中該術語的含義相同。
參考轉換價格週期的含義將與 第 3.3 節中該術語的含義相同。
Register 的含義將與 第 9.1 節中賦予該術語的含義相同。
在 第 9.1 節中，註冊服務商將具有該術語的含義。
相關事件的含義將與 第 5.1.4 節中該術語的含義相同。
相關事件發佈日期的含義將與 第 5.1.1 節中該術語的含義相同。
相關事件看跌行權通知的含義將與 第 5.1.1 節中該術語的含義相同。
剩餘金額的含義將與 第 3.9 節中該術語的含義相同。
《證券法》是指經修訂的1933年《美國證券法》以及根據該法頒佈的 規章制度。
所選轉換價格是指在根據第 4.2 節進行任何調整之前根據第 3.3 節計算的轉換價格或參考 轉換價格（如適用）。
股票上限的含義將與第3.9節中該術語的含義相同。
子公司是指截至相關裁定之日，任何個人（標的實體），(a) 任何 個人 (i) 其股份或其他權益中有權在董事選舉中投票的超過 50% 或 (ii) 該人的利潤或資本中超過百分之五十 (50%) 的權益由標的實體擁有或 直接或間接控制的人標的實體的一 (1) 個或多個其他子公司，(b) 任何個人，為避免疑問，包括任何可變權益根據國際財務報告準則，其財務 報表或其部分報表正在或打算與標的實體的財務報表合併，以進行財務報告，或 (c) 標的實體 擁有通過另一子公司或其他方式直接或間接控制或以其他方式直接或間接指導該實體的業務和政策的任何個人。
6
繼承公司的含義將與 第 7.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。
交易日是指 (a) ADS（或必須確定收盤價的其他公司 證券）通常在納斯達克進行交易的日子，或者，如果ADS（或此類其他證券）未在納斯達克上市，則在 ADS（或此類其他證券）上市的其他美國主要國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果ADS（或其他此類證券）證券）隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，也未在美國存託憑證（或此類其他證券）所在的主要其他市場上市然後，在該證券交易所或市場上可以獲得ADS的最後報告銷售價格（或此類其他證券的收盤價）的交易 和（b）；前提是如果美國存託憑證（或此類其他證券）沒有如此上市或交易，則交易 日是指工作日。
轉移通知的含義將與 第 9.2 節中該術語的含義相同。
美元、$ 或美元是指美元，美利堅合眾國的 合法貨幣。
美國是指美利堅合眾國。
就任何人而言，有投票權的股票是指通常有權投票支持該人管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員選舉的任何類別或種類的股本。
VWAP是指在相關交易日或彭博社根據AQR函數（或任何後續函數 函數）報價的相關交易日期間的普通股或美國存託憑證（視情況而定）的交易量加權平均價格，以及相應的DPDF設置（或任何後續頁面），從紐約時間 9:30 到 16:00，或者如果彭博社不可用，則從彭博社開始其他來源將由具有國際聲譽的領先投資銀行確定 合適。將對 VWAP 進行調整，以反映第 4.1 節中描述的任何調整事件的發生，前提是此類事件未反映在 AQR 函數（或任何後續函數）報告的 VWAP 中，並使用相應的 DPDF 設置（或任何後續頁面）進行相關調整。為避免疑問，如果第 4.1 節中描述的調整事件 反映在 AQR 函數（或任何後續函數）報告的 VWAP 中，並使用相應的 DPDF 設置（或任何後續頁面）進行相關調整， 則第 4.1 節中為此類調整事件提供的調整公式將不適用。
7
第二條
利息；付款；違約
2.1。PIK 票據和違約利息。
(a) PIK Note。在每個季度付款日，公司應以購買協議所附的 形式向買方發行可轉換票據，作為附錄B（每張為PIK票據），其本金等於假設本票據的未償本金應支付利息，則該季度付款日的應付利息，按年利率計算為5.00％，按每個季度付款日複利，並按每個季度付款日計算基準為每年 360 天，每年 12 個 30 天 個月，前提是 (i) 本金總額為在該季度付款日之前發行的所有PIK票據均應排除在上述計算之外，(ii) 本票據中已兑換 或公司選擇在該季度付款日之前通過支付現金替代金額或現金結算金額來結算的任何部分均不應被視為未償還。儘管有上述規定，公司 不會發行任何低於1,000美元的本金，並將以現金代替該本金。
(b) 違約利息。如果 根據第 5 條兑換或償還本票據 （看跌期權） 或第2.4、2.5或3.7條以及本票據要求的本金、贖回款項或現金替代方案 金額的支付在付款到期日被不當扣留或拒絕，本票據上的任何未付金額將按每年 5% 計息，從本票據證書到期日以及 本票據要求的任何其他文件（付款到期日）到期後到期出示本票據證書後的贖回或付款到期日（付款到期日）至不包括該未付金額的日期本票據按第 2.2 節（默認 利息）的規定支付。如果要求計算本票據的違約利息不到整整一年，則將根據由十二個30天月組成的360天年度進行計算，對於部分月份，則根據30天月份的實際天數進行計算。
2.2。付款。在 向書記官長出示本票據證書進行取消後，公司應在到期日支付相當於本票據未償還本金110％的金額。為避免疑問，本票據本金中任何已轉換或公司選擇通過支付現金 替代金額或現金結算金額來結算的部分均不應被視為未償還，公司也不會償還。本票據或與本票據有關的所有應付金額或特此證明的債務將在本票據下任何款項到期應付之日以美元 美元支付給持有人，即時可用資金。公司將在每個此類日期通過電匯存入持有人賬户的即時可用資金向持有人支付款項，該款項由持有人不時指定，並在每個付款日期前至少三 (3) 個工作日以書面形式通知公司。如果任何此類付款日期不是工作日，則所需的付款將在下一個工作日支付 ，並且此類付款不會因延遲而產生利息。
2.3。資歷。本票據 在支付權上明確從屬於本票據的任何公司未來債務的償付權排在優先地位，等於公司未來任何債務和 公司 其他不處於次要地位的負債，在為公司任何有擔保債務提供擔保的資產價值和結構性範圍內，在支付公司任何有擔保債務的權利方面處於次要地位次於 公司子公司未來產生的所有債務及其其他負債（包括交易應付賬款）。
8
2.4。違約事件。就本説明而言，如果發生以下任何事件， 違約事件將被視為已發生，無論此類違約事件的原因或原因如何，無論是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、 法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或法規或其他方式造成的：
(a) 未能付款。 公司在到期日、加速、贖回或其他情況下拖欠本票據的本金或溢價；
(b) 違反轉換義務。在持有人行使轉換權後，公司未能履行其根據第 3 條在 中轉換本票據的全部或部分內容的義務，這種失誤將持續兩 (2) 個工作日；
(c) 違反其他義務。在 公司收到持有人關於遵守本票據或購買協議中包含的任何其他協議的書面通知後，公司在30個日曆日內失敗；
(d) 非法性； 不可執行。本票據 (i) 在任何重大方面都將是非法或不可執行的，或 (ii) 在其預定終止日期（根據第 11.2 節除外）之前終止，並且此類條件 將連續持續10個交易日；
(e) [已保留];
(f) 不利判斷。對公司或公司任何子公司作出單筆或總額支付500萬美元（或其等值外幣 ）或以上（不包括保險所涵蓋的任何金額）的最終判決或命令，該判決或命令未在60個日曆日內支付、保税或以其他方式解除或暫緩執行（i）上訴權到期之日後的60個日曆日內上訴已經開始; (ii) 所有上訴權被取消的日期;
(g) 強制執行安全措施。公司或 其任何子公司設立或承擔的任何抵押貸款、押記、質押、留置權或其他抵押權，無論是現在還是將來，都必須強制執行（包括佔有或任命接管人、行政接管人、管理人、經理或其他類似人員），並且不會在30個日曆日內解除；
(h) 破產。公司或其任何子公司將根據現行或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律對公司或任何此類子公司或其債務提起自願訴訟或其他訴訟，尋求清算、 重組或其他救濟，或尋求任命公司或任何此類子公司或其全部或幾乎全部財產的受託人、接管人、清算人、託管人 或其他類似官員，或將同意其任何財產此類救濟或任何此類救濟的指定或佔有在非自願案件或針對其啟動的其他 程序中的官員，或者將為債權人的利益進行一般轉讓，或者在債務到期時普遍無法償還債務；
(i) 非自願訴訟。將對公司或其任何子公司 提起非自願訴訟或其他訴訟 尋求對公司或該子公司或其現行或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律規定的債務進行清算、重組或其他救濟，或者尋求任命受託人、接管人、 清算人、託管人或其他類似官員或其全部或幾乎全部財產，以及此類非自願案件或其他訴訟將保持不被駁回和暫停的狀態連續 30 個日曆 天的週期；或
9
(j) 類似事件。根據相關 司法管轄區的法律，發生的任何事件與第 2.4 (f) 至 2.4 (i) 節中提及的任何事件具有類似影響。
2.5。違約事件的後果。
(a) 違約事件發生後，公司將立即向持有人發出書面通知。如果一個或多個違約事件 已經發生並仍在繼續（無論此類違約事件的原因如何，無論是自願還是非自願的，還是通過法律的運作或任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令 規則或條例實施的），那麼在每種情況下（第 2.4 (g) 節或第 2.4 節中規定的違約事件除外 (h) 關於公司或 其任何子公司），除非本票據的本金已經到期持有人可以通過向公司發出書面通知，宣佈本票據未償還的本金的100％應立即到期和支付，而且 在任何此類聲明後，同樣的本金將自動立即到期和支付。如果第 2.4 (g) 節或第 2.4 (h) 節規定的與 公司或其任何子公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則本票據的未償還本金的100％將成為並將自動立即到期支付，持有人無需採取任何行動。
(b) 但是，上文 (a) 小節受以下條件的約束：如果在本票據未償還本金之後的任何時候 被宣佈到期並應付，在獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，公司將向持有人支付或將向持有人存入一筆足以支付本票據本應到期的 未償本金的款項而不是加速，如果 (1) 撤銷不會與法院的任何判決或法令發生衝突主管司法管轄權和 (2) 本票據下任何和所有現有的 違約事件，除了本票據中僅因這種加速而未支付本票據本金外，都將得到糾正或免除，在所有此類情況下，持有人可通過向公司發出書面通知 br {} 放棄與本票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和撤銷此類聲明及其後果此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已修復 本説明的目的；但此類豁免、撤銷和廢除均不會延伸到或影響任何隨後的違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。
2.6。損害賠償。如果主管法院裁定任何一方違反了本票據的條款，而另一方因此遭受損失、 損失、費用或費用，則該方應向非違約方支付的補救措施將是法院確定的損害賠償。
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第三條
轉換
3.1。 按持有者劃分的轉換。在遵守本第3條規定的前提下，持有人將有權不時轉換本票據 和（如果有）PIK票據（轉換權）的全部或任何部分（如果有）（轉換權）（前提是要轉換的部分本金總額為本票據和（如果有）PIK票據和任何整數倍數的本金總額至少為100萬美元在轉換期內的任何時候，將超過1,000美元 美元）存入公司全額支付的美國存託憑證。儘管有上述規定，但公司沒有義務每七（7）個日曆日多次行使任何轉換權（包括根據本票據授予 的轉換權以及根據PIK票據授予買方的類似轉換權）。
3.2. [已保留].
3.3。 轉換價格。根據第 4.2 節和第 4.3 節的規定進行調整，轉換後交付 ADS 的價格（轉換價格）將為美元金額 ，等於 0.90（固定折扣）乘以以下最低值：
| (i) | 在轉換日期前一個交易日結束的五 (5) 個交易 日週期內，美國存託憑證的VWAP的算術平均值；以及 |
| (ii) | 每則廣告的固定價格為8.50美元（固定 價格），但須根據第 4 條的規定進行調整， |
但是，如果使用上述公式計算的 轉換價格高於將固定折扣乘以ADS向轉換持有人交付之日後的第一 個交易日開始的五 (5) 個交易日內 ADS VWAP 的算術平均值計算出的美元金額（參考轉換價格和該時段，參考轉換價格週期），則轉換價格將被視為 為參考轉換價格和額外數量的 ADS將在合理可行的情況下儘快交付給轉換持有人，不遲於參考 轉換價格期結束後的五 (5) 個工作日，因此交付給該轉換持有人的ADS總數將等於使用參考轉換價格計算最初交付給轉換持有人的ADS數量時本可以交付的ADS總數。儘管有上述規定，但轉換價格或參考轉換價格在任何情況下均不得低於最低價格，但須按照 第 4 條的規定進行調整。
在轉換價格的所有計算中，如果相關的轉換通知是在非交易日的當天交付給 公司，則轉換通知將被視為在第二天，即交易日交付。
3.4。轉換週期。本票據所附的轉換權可由持有人選擇在原始發行日期後的第 41 天和 之後的任何時間行使，直至到期日（轉換期）營業結束。
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儘管有上述規定，但如果本票據的轉換日期 落在存管機構存託憑證登記冊全面關閉的時期，或者是為了確定存託人存託憑證所附的任何分配或其他權利（截止過户期）的權利的時期，則該 轉換日期將推遲到該過户截止期到期後的第一個交易日。
3.5。默認後復活和/或 存活。儘管有第3.6節的規定，但如果公司未能在付款到期日全額支付本金或現金替代金額，則該票據上附帶的相當於該未付本金或現金替代金額的兑換 權利將恢復和/或將繼續行使，直至該票據應付的全部款項之日前三 (3) 個工作日，包括該票據應付的全部款項之前的三 (3) 個工作日已根據第 2.2 節向持有人按時付款。
3.6。 轉換程序；轉換後結算。
(a) 本票據將被視為在 營業結束之前（轉換日），即持有人向註冊服務商提交了正式填寫並執行的不可撤銷的書面通知，該通知作為附錄A（轉換通知）附錄A（轉換通知），（2）向註冊服務商提交了正式填寫並執行的不可撤銷的書面通知，以取消或註明未償還的委託人部分轉換後 本票據的金額，以及 (3) 根據以下程序提交的 ADS 轉換文件向書記官長和保存人提供當時有效的保存人.在 收到轉換通知之日後的第三（3）個工作日當天或之前，註冊服務商將通過傳真或其他電子方式向持有人發送收到該轉換通知的確認書（收據確認書和傳輸日期， 收據確認日期）。在相關收據確認日期後的五 (5) 個工作日內，公司將 (i) 採取所有行動並執行所有文件，並促使存管機構採取一切行動並 執行所有必要的文件，以實現持有人有權獲得的存託憑證數量的發行，以滿足根據第3.1條進行的任何轉換，(ii) 促使公司成員登記冊 中記錄普通股的內容為存款之目的，由該存管人以存管人的名義代表該存款和(iii) 在不違反第 3.6 (c) 節的前提下，取消本票據證書。如果持有人還就本票據向註冊服務商提交了相關事件看跌期權行使通知，但根據第 5.3 節撤回了相關事件看跌行使通知無效，則持有人不得交出本票據證書進行轉換，則持有人不得交出本票據證書進行轉換。對於轉換同一份轉換通知的本票據主體時簽發的所有美國存託憑證，都將簽發一份證書。
(b) 本票據轉換後，公司不會發行任何部分ADS，而是根據相關轉換日期的ADS的VWAP，在轉換時支付現金代替任何可交付的部分ADS 。
(c) 如果持有人根據第 3.6 (a) 節向註冊服務商出示本票據 證書進行部分轉換，則註冊服務商將在登記冊 和本票據證書所附的本票據未償還本金金額表中記錄等於已出示票據證書未轉換部分的未償本金，並更新登記冊以反映此類未償還的本金。持有者無需支付任何服務費即可進行這種 的重新編碼。
12
(d) 如果持有人向註冊處長提交本票據證書進行轉換，則公司 將在轉換本票據（或標的普通股）時支付交割美國存託憑證時到期的任何跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税，除非該税是由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類美國存託憑證（或 此類普通股）而到期的，在這種情況下持有人將繳納該税。公司將支付發行存託憑證的相關存管費。
(e) 票據轉換時發行的ADS數量將通過將要轉換的票據本金除以 轉換價格來確定（如果是部分ADS，則應根據第3.6（b）條支付代替此類部分ADS的現金）。公司根據本 第 3 條對每次轉換的結算將被視為完全履行了其支付轉換後的本票據本金的義務。
(f) 如果支付原始股份的任何股息或其他分配的記錄日期是本票據的轉換日期 之日或之後，但在向持有人發行ADS之前，公司將計算並直接向轉換後的持有人支付相當於持有人本應有權獲得的此類股息或其他分配的公允市場價值 的金額在該記錄之日，存管人是原始股份的登記股東，並將將在支付 股息或其他分配的同時付款，或者在此之後儘快付款，但無論如何不得遲於之後的七 (7) 個工作日。
(g) 除非第 3.6 (f) 節另有規定，否則不會根據本第 3 條的規定對本票據進行任何 轉換時交付的任何美國存託憑證的股息進行調整。
3.7。現金替代選舉。
收到轉換通知後，公司可以自行選擇做出選擇（現金替代選擇） ，通過向該轉換持有人支付現金替代金額來滿足對該轉換通知的全部和非部分行使轉換權。公司將在收據確認日期 （現金替代選擇通知日期）之後的五（5）個工作日內以附錄B（現金替代選擇通知）所附的表格向持有人發出通知，告知持有人行使現金 替代選擇的情況。
現金替代金額是以美元為單位的金額，等於根據相關轉換通知轉換的本金轉換後可交付的存託憑證數量乘以現金替代選擇通知日（現金替代金額確定期）之後的三 (3) 個交易日內 個交易日內的ADS的VWAP。為避免疑問，轉換後可交付的ADS數量應根據上文第3.3節的 規定進行計算。
13
公司將在 (i) 下一個季度付款日 或 (ii) 第五個 (5) 中較晚者之前支付現金替代金額第四) 現金替代金額確定期結束後的工作日。
3.8。等值原始股份。儘管本附註中有相反的規定，但如果轉換持有人是或正在代表受益所有人持有本 票據，該受益所有人是《證券法》第405條所定義的公司的關聯公司，除非 (i) 適用現金結算或 (ii) 適用現金替代選擇且 公司做出此類現金替代選擇，則公司根據相關的轉換通知交付美國存託憑證的義務將是對公司交付以一股為代表的等值原始股份感到滿意帶有適用的限制性圖例的證書 。等值原始股份是指公司根據相關轉換通知將要交付的美國存託憑證數量所代表的原始股份數量。
3.9。現金結算。
儘管本票據中有任何相反的規定，但如果這種交付會導致根據該轉換通知（該通知 最新轉換通知）交付的普通股總數（包括由ADS代表的普通股）以及交付的原始股總數（包括由ADS代表的普通股），則公司沒有義務向轉換持有人交付普通股（包括以美國存託憑證為代表的普通股）根據該行使的公司自原始發行以來 的轉換權截至最新轉換通知規定的交付日期，超過截至原始發行日期（股票上限）的公司已發行普通股的19.9％。在這種情況下，公司可以根據其唯一的 選擇交付最大數量的存託憑證，使交割量不超過股票上限，最新轉換通知中指定的未進行如此轉換的本金的任何部分（剩餘的 金額）將由公司通過向該轉換持有人支付現金結算金額來結算。
現金 結算金額等於在公司選擇支付現金結算金額（現金結算確定期）之後的三 (3) 個交易日內 天內轉換本金等於剩餘金額乘以存託憑證的VWAP後可交割的ADS數量。為避免疑問，轉換後可交付的ADS數量應根據上文第3.3節的規定計算 。
公司將在 (i) 下一個季度付款日或 (ii) 現金結算確定期結束後的第五（5）個工作日之前 較晚者支付現金結算金額。
第四條
調整
4.1。調整固定價格和底價。
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(a) 發生本 第4條所述的以下任何事件時，將調整8.50美元的固定價格，即每股0.85美元（轉換股價），調整後的固定價格將是根據第4.1.1至4.1.12節調整的轉換股價，乘以10.0（ADS比率），即每股ADS的比率代表十 (10) 股普通股。如果截至相關計算日期，ADS 與普通股的比率發生變化，則ADS比率將進行調整以反映當時的流動比率（流動ADS比率）。
(b) 發生本第4條所述的以下任何事件時，將調整每股 ADS 0.10美元的底價，即每股0.01美元的底價，使調整後的底價為根據第4.1.1至4.1.12節調整的最低股價乘以 當前 ADS 比率。
4.1.1 合併、細分或重新分類:
(i) 如果公司將發行任何股票作為股息，包括作為股票股息或股票分配，或者 公司將進行股票拆分或股票組合，則每種轉換股價和下限股價都將通過將轉換股價和下限股價乘以此類 變更前夕有效的下限股價乘以以下分數進行調整：
| A |
| B |
在哪裏：
A 是指在適用的股息日或生效日開業前已發行股票的數量；以及
B 是適用 除息日或生效日開業後立即流通的股票數量；以及
此類調整將在適用的除息日或生效日期 營業後立即生效。
4.1.2 [已保留]
4.1.3 分佈
(i) 如果公司向股東支付或進行任何非現金分配（ 除外，轉換股票價格和下限股價在第 4.1.1 節的規定範圍內需要調整），則每種轉換價格、轉換股票價格和下限股價都將通過將轉換價格、轉換股票價格和下限股價乘以立即生效的轉換價格、轉換股票價格和下限股價進行調整，不重複在此類非現金分配的除息日之前，按以下比例分配：
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| A B |
| A |
在哪裏：
A 是適用的除息日一股股票的當前市場價格；以及
B 是非現金分配中歸屬於一股股票的部分在適用除息日的公允市場價值，如果是購買、贖回或回購股票，則是 股息定義第 (iii) 條規定的每股視同股息金額。
此類調整將在適用的 除息日開業之日起生效，如果較晚，則在可以根據本 第 4.1 節的規定確定非現金分配公允市場價值的第一個日期生效。
(ii) 如果公司向股東支付或進行任何現金分配，則轉換價格、轉換股票價格和最低股價的每個 都將不重複地進行調整，方法是將此類現金分配的除息日前夕有效的轉換價格、轉換股票價格和下限股價乘以以下分數：
| A B |
| A |
在哪裏：
A 是適用的除息日一股股票的當前市場價格；以及
B 按每股計算的現金分配金額。
此類調整將在實際進行現金分配的 的適用除息日開業之日起生效，或者如果記錄日期已確定，則在該記錄日期之後立即生效。
4.1.4 權利 發行股票或股票期權: 如果公司將以權利的形式向所有或幾乎所有股東發行股份，或以權利 期權、認股權證或其他認購、購買或以其他方式收購任何股份的權利，每種情況下均以低於發行或授予條款公佈之日每股當前市場價格的方式向所有或幾乎所有股東發行或授予股份 } 股票價格和最低股價將通過將轉換股票價格乘以進行調整發行或授予前夕有效的最低股價按以下比例計算：
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| A + B |
| A + C |
在哪裏：
A 是適用 除息日開業前已發行股票的數量；
B 是以供股方式發行的 股票、通過權利發行或授予的期權、認股權證或其他權利的應付總金額（如果有），以及其中包含的股份總數，將以每股 股的當前市場價格認購、購買或以其他方式收購的股票總數；以及
C是已發行股份的總數，或者視情況而定，授予中包含的股票總數。
此類調整將自該類 股票的除息日開業之日起生效，或者發行或授予此類期權、認股權證或其他權利（視情況而定）。
4.1.5 [已保留]
4.1.6 以低於當前市場價格發行股票: 如果公司將發行任何股份（ 第 4.1.4 節所述除外）任何股份（行使轉換權或行使任何其他轉換、交換或認購股份的權利而作為美國存託憑證基礎股份發行的股票除外）或 發行或授予（第 4.1.4 節所述除外）任何期權、認股權證或其他認購、購買或以其他方式收購任何股份的權利，在每種情況下，每股價格均低於公告當日的當前 市場價格此類發行或授予的條款，每種轉換股票價格和下限股價都將通過將轉換股票價格和發行前有效的最低股價 乘以以下分數進行調整：
| A + B |
| C |
在哪裏：
A 是指在發行此類額外股份或授予此類期權、認股權證或其他 認購或購買任何股份的權利之前已發行的股票數量；
B 是發行 此類額外股份的應收對價總額將以每股當前市場價格購買的股票數量；以及
C 是 發行此類額外股票後立即發行的股票數量。
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對於 公司發行期權、認股權證或其他認購或購買股票的權利，上述公式中提及的額外股份是指假設此類期權、認股權證或其他權利在發行此類 期權、認股權證或其他權利之日的初始行使價全額行使，則該等股票將發行。
此類調整將在此類額外股份的發行之日生效，或者 的授予此類期權、認股權證或其他權利之日生效。
4.1.7 其他低於當前市場價格的股票: 除非公司或其任何子公司（第 4.1.4、4.1.5 或 4.1.6 節所述除外）或（應公司或其任何 子公司的指示或要求或根據與公司或其任何 子公司達成的任何安排，根據適用於此類證券本身的條款轉換或交換而發行證券 ) 任何其他人（第 4.1.4、4.1.5 或 4.1.6 節中提及的除外）將簽發任何根據其發行條款，這些證券有權在轉換、交換或認購時以低於此類證券發行條款公佈之日的當前市場價格的每股對價將由公司發行的股票進行轉換、交換或 認購。在這樣的 事件中，每個轉換股票價格和下限股價都將通過將轉換股票價格和發行前立即生效的下限股票價格乘以以下分數來進行調整：
| A + B |
| A + C |
在哪裏：
A 是該等發行前已發行的股票數量；
B 是公司在轉換或交換或 行使此類證券附帶的認購權時發行的股票的應收對價總額將以該當前市場價格購買的股票數量；以及
C 是按初始轉換、交易所或認購價格或費率在轉換或交換此類證券時或行使附帶的認購權時發行的最大股數 。
此類調整將在此類證券發行之日生效。
4.1.8 修改轉換權等: 如果第4.1.7節中提及的任何此類證券的轉換、交換 或認購權發生任何修改（根據此類證券的條款除外），使每股對價（修改後轉換、交換或認購後可用的股票數量）低於該修改提案公佈之日的當前市場價格，則每項轉換均為每股對價股價和最低股價將通過以下方式進行調整 將轉換股價和修改前夕生效的底價乘以以下分數：
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| A + B |
| A + C |
在哪裏：
A 是此類修改前已發行的股票數量；
B 是公司在轉換或交換或行使經修改的證券所附的認購權時發行或以其他方式提供的股票應收的總對價（如果有）將按該當前每股市場價格或 此類證券的現有轉換、交換或認購價格（如果更低）購買的股票數量；以及
C 是以修改後的轉換、交易所或認購價格或費率行使此類 證券所附的認購權時發行或以其他方式提供的最大股票數量，但以獨立投資銀行認為適當（如果有的話）用於本第 4.1.8 節或第 4.1.7 節規定的任何先前調整的方式。
此類調整 將自此類證券所附的轉換、交換或認購權修改之日起生效。
4.1.9 [已保留]
4.1.10 其他活動: 如果由於本 第 4.1 節中未提及的一個或多個事件或情況，公司決定應調整轉換股票價格和下限股價，則公司將自費要求獨立投資銀行在切實可行的情況下儘快確定對轉換股票價格和最低股價進行何種調整（如果有）是公平的， 是否合理轉換股票價格和下限股價的下調，以及日期哪種調整應生效，在獨立 投資銀行作出此類決定後，此類調整（如果有的話）將根據該決定進行並生效，前提是根據本第 4.1 節導致任何調整的事件或情況已經導致或將導致轉換股價和下限股價的調整，或者導致任何調整的情況是由已經產生的事件或情況造成的，或 會給調整轉換股票價格和最低股價，將根據獨立 投資銀行的建議對本第4.1節條款的運作進行此類修改（如果有的話），認為這對於給出預期的結果是適當的。
4.1.11 定義: 就 第 3.6 (f) 節和本第 4.1 節而言：
現金分配是指 (i) 以現金（任何貨幣）支付或支付的任何 股息，以及 (ii) 根據股息定義第 (i) 段確定為現金分配的任何股息，為避免疑問，屬於股息定義第 (iii) 段的股息 將被視為非現金分配。
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就股票而言，當前市場價格是指 特定日期特定時間的當前ADS比率乘以截至該日期前一個交易日的連續20個交易日的上次報告的銷售價格的平均值，或者（視情況而定）乘以一個ADS（代表擁有全部股息權利的股票）的合格市場。
分配是指現金 分配或非現金分配。
股息是指向股東支付的任何股息或分配 ，無論是現金、資產還是其他財產，無論如何描述，無論是從股票溢價賬户、利潤、留存收益還是任何其他資本或收入儲備金或賬户中支付，還包括在資本減少時向持有人分配或付款 （為這些目的，資產分配包括但不限於通過以下方式發行的股票或其他證券利潤資本化 或儲備），前提是：
(i) 如果 (1) 宣佈的現金股息將通過發行或交付股票或其他財產或資產來滿足 或股東的選擇，或者如果宣佈的利潤或儲備金的資本化將由 的現金支付來支付，或者可能由股東或股東選擇通過 現金支付來支付，則有關股息或資本化將被視為 a 現金分配金額等於 (i) 該現金金額的公允市場價值，以及 (ii) 如果大於 該現金金額的公允市場價值、此類股票的當前市場價格，或者此類其他財產或資產的公允市場價值（視情況而定），在任何情況下，均為首次公開發布此類股息或資本之日（如 個案），或者如果更晚，則為股票數量（或此類其他財產或資產的金額，視情況而定）的日期可以發行或交付的股份已確定；或 (2) 將通過資本化 的利潤或儲備（包括任何股份）來發行任何股票溢價賬户或資本贖回儲備金），如果此類發行是為了代替股息（無論是否宣佈了現金股息等值或金額，還是以其他方式向股東支付，無論是經股東選擇還是以其他方式支付），則相關資本將被視為現金分配，金額等於此類股票在首次公開宣佈該資本之日的當前市場價格，或者，如果稍後，即要發行或轉讓和交付的股票數量的日期已確定；
(ii) 任何屬於第 4.1.2 節的股票發行都將被忽略；
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(iii) 由或代表公司或其任何子公司購買、贖回或回購公司股本不構成股息，除非任何一天的此類購買、贖回或回購的加權平均價格（扣除開支前）超過股票的當前市場價格，或者在該日 (1) 或 (2) 已宣佈購買意向的地方，在未來某個日期以指定價格贖回或回購股票，在緊接該日期之前的交易日公告，如果在 中（1）或（2）中，相關日期不是交易日，則為前一個交易日，在這種情況下，此類購買、贖回或回購將被視為構成股息，其金額為 為由公司或代表公司購買、贖回或回購的此類股票支付的總價格（扣除費用），或者，視情況而定，其任何子公司均超過 (i) 上述 確定的股票的當前市場價格和 (ii) 如此購買的股票數量的乘積，已贖回或回購（每股視為股息金額）。
就任何資產、證券（包括期權和認股權證）或權利而言，公允市場價值是指該資產、證券或權利在任何日期的公允市場價值，該價值由獨立投資銀行在可能和適當的情況下使用相關的普遍接受的市場估值方法確定，並考慮獨立 投資銀行認為適當的因素，包括但不限於市場價格、股息收益率、波動性、現行市場價格、現行利率和此類證券的條款或權利，包括到期日和 行使價（如果有）；前提是 (i) 已支付或將要支付的每股現金股息的公允市場價值將是截至該股息宣佈之日確定的每股現金分紅的金額； (ii) 如果證券或權利在流動性充足的市場（由該獨立投資銀行確定）公開交易，則為公允市場價值的此類證券或權利將等於此類證券或權利的每日收盤價 的算術平均值自第一個此類交易日起，在相關市場的五個交易日內，此類證券或權利將公開交易。
獨立投資銀行是指公司選擇的具有國際聲譽的獨立投資銀行，費用由公司承擔。
非現金分配是指任何非現金分配的股息，但 不包括根據第 4.1.1 節調整的股票股息。
相關現金分紅是指公司宣佈的 總現金分紅或分配，包括任何存在以股代息的現金分紅。
以股代息是指作為任何相關現金股息的一部分而發行的任何股份，即 相關股東本來會或本可以獲得的股息（為避免疑問，不得根據第 4.1.3 節對股票的當前市場價格超過 相關現金股息或其相關部分的金額進行調整，但不影響在這種情況下需要進行的任何調整第 4.1.1 節）。
股票是指截至本票據發佈之日的公司普通股，面值為每股普通股0.01美元，或因對這些股票進行任何細分、合併或重新分類而產生的任何 類別的股票，這些股票在股息或公司發生任何自願或非自願清算或解散時的應付金額方面沒有優先權。
股東是指股份持有人。
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4.1.12 就本第 4.1 節而言，只要公司不支付任何股息或對公司國庫中持有的股票（直接或 以 ADS 的形式）進行任何分配，則任何時候 的已發行股票數量將不包括公司國庫中持有的股票（直接或以美國存託憑證的形式發行的股票），但將包括代替發行的股票證書而發行的股票的幾分之一的股份。
4.2。 與轉換股價、最低股價或轉換價格變動有關的條款。
4.2.1 次要調整：在進行任何調整時，由此得出的最低價格或轉換價格，如果不是一美元美分的整數倍數，則將向下舍入到最接近的一美元美分。如果此類調整 （如果適用，則向下舍入）導致底價或轉換價格（如適用）的變動少於1％，則不會進行任何調整。任何不需要進行的調整，以及底價或轉換價格未向下舍入的任何金額 ，都將結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。公司將在確定調整後儘快根據第11.3條向持有人發出調整通知 ，如果適用，該通知將包括截至相關日期根據本第4.2.1節對ADS的VWAP進行的任何調整的聲明，以及關於如何計算此類 調整的聲明。
4.2.2 最低轉換價格：轉換價格不得降低，因此 本票據轉換時，在適用法律不允許的任何情況下都必須發行美國存託憑證或股票。
4.2.3 多個 活動：如果不止一個事件導致或可能導致轉換股票價格、最低股價或轉換價格的調整發生在如此短的時間內，以至於獨立 投資銀行認為，上述條款需要進行一些修改才能得出預期的結果，則將按照該獨立 投資銀行的建議對上述條款的運作進行修改它認為是適當的，這樣才能實現這樣的意圖結果。
4.2.4 向上調整t：除非按照第4.1.1節所述對股票進行合併、細分或重新分類，或者為了更正錯誤，否則不會進行涉及轉換股價上漲的調整 。
4.2.5 儘管本第 4 條有相反的規定，但下限股價和轉換份額 價格不會進行調整：
(i) 根據任何當前或未來的計劃發行任何股票或美國存託憑證時，該計劃規定 對公司證券的應付股息或利息進行再投資，以及根據任何計劃向股票或存託憑證投資額外的可選金額；
(ii) 在發行認購、購買或以其他方式收購股票或美國存託憑證的權利、期權或認股權證，以及根據公司現有（此後可能不時修訂）或未來股權激勵計劃授予的其他 激勵性獎勵或工具時；
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(iii) 根據行使、 歸屬或交換認購、購買或以其他方式收購股票或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證，以及根據公司現有（此後可能不時修訂）或未來的股權激勵計劃授予或將授予的其他基於激勵的獎勵或工具，而發行股票（直接或以美國存託憑證的形式）；或
(iv) 僅用於股票面值的變動。
4.2.6 本第 4 條下的所有計算和其他決定將由公司本着誠意做出， 將以最接近的萬分之一（1/10,000）進行計算。
4.3。某些 盟約。
(a) 公司承諾，在本票據進行任何轉換時交付的所有美國存託憑證，以及 此類存託憑證代表的所有普通股，將由公司全額支付，不可徵税，免除與發行該票據有關的所有税款、留置權和費用。
(b) 公司承諾，如果為轉換本票據或此類存託憑證 代表的任何普通股而提供的任何美國存託憑證需要在任何法律下向任何政府機構註冊或批准，然後才能在適用法律允許的範圍內獲得此類註冊或 批准，則公司將在適用法律允許的範圍內（視情況而定）獲得此類註冊或 批准。
(c) 公司進一步承諾，只要美國存託憑證在納斯達克或任何其他 國家證券交易所或自動報價系統上市，只要美國存託憑證在該交易所或自動報價系統上市，本票據轉換後即可交付的任何美國存託憑證上市並保持上市。
(d) 公司進一步承諾採取一切行動，獲得將 本票據轉換為美國存託憑證以及發行此類存託憑證所代表的普通股所需的所有批准和註冊。公司還承諾，只要本票據仍未兑現，就維持F-6表格上與美國存託憑證有關的註冊聲明的有效性以及足夠數量的美國存託憑證可供發行，以便在根據本票據或根據本票據進行任何轉換時可以根據本票據和根據 購買協議發行的其他票據的條款交付。此外，應持有人 的書面要求，公司還承諾向持有人提供對本票據進行任何轉換時交付ADS的機制的相當詳細的描述。
(e) 持有人在此承認並同意：(i) 此處的任何內容均不要求公司 為轉售本票據、轉換本票據的全部或任何部分或任何部分或其中所代表的普通股時交付的ADS 提交書架或其他註冊聲明；(ii) 持有人只能轉售本票據、本票據的全部或任何部分或任何部分或所代表的普通股轉換時交付的ADS 從而根據證券註冊要求的豁免或不受證券註冊要求約束的交易法案和其他適用的 證券法。
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4.4。某些操作的通知。如果 (a) 公司或其子公司採取任何 行動，需要根據第 4.1 節調整轉換股價和下限股價，或 (b) 公司或其任何子公司自願或非自願解散、清算或清盤，則在每種情況下（除非根據本票據的另一項條款要求就此類事件發出通知），公司將向 持有人，儘可能及時，但無論如何都要在適用日期前至少 20 個日曆日下文具體説明，酌情説明 (i) 公司 或其子公司為採取此類行動而記錄的日期，或者，如果不記錄在案，則説明公司或其子公司為採取此類行動而確定普通股或美國存託憑證的登記持有人的日期， (ii) 此類解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及普通股持有人預計的日期記錄在案的股票或美國存託憑證（視情況而定）將有權將其普通股或美國存託憑證（視情況而定）換成解散、清算或清盤後可交付的證券或其他財產；（iii）在 中，本第 4.4 節 (a)，(x) 截至相關日期 ADS VWAP 調整的聲明彭博社在 AQR 函數（或任何後續職能）下報告的ADS 的 VWAP 中未反映通知主題的事件發生的程度在 DPDF（或任何後續頁面）中對相關調整進行適當的設置，以及 (y) 關於如何計算此類調整的聲明 。不發出此類通知或其中的任何缺陷不會影響公司或其子公司採取此類行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。
4.5。存託憑證計劃的終止。如果普通股不再由根據公司贊助的存託 收據計劃發行的美國存託憑證代表，則本附註中所有提及存託憑證的內容將被視為已由美國存託憑證在 ADS 代表普通股的最後一天所代表的普通股（和其他財產，如果有）的數量所取代，就好像普通股和其他財產已分配給普通股持有人一樣那天的 ADS。此外，所有提及美國存託憑證上次報告的銷售價格的內容都將被視為指普通股上次報告的銷售價格，並將進行其他適當的調整，包括對最低股價、轉換股價格或轉換價格的調整，以反映此類變化。在進行此類調整時， 如果需要在美元和任何其他貨幣之間進行貨幣兑換，則將適用確定之日的有效匯率。
第五條
看跌期權
5.1。兑換相關活動。
5.1.1 在相關事件（定義見下文）發生後，持有人將有權選擇要求公司在相關事件看跌期權日按相關看跌期權通知發佈之日的票據未償還本金額贖回所有但不限於部分持有人票據。要行使該權利，持有人必須在不遲於 相關事件發生後的30天內，或者如果更晚，則在公司根據第11.3條向持有人發出通知之日起30天內，以附錄C（相關事件看跌期權行使通知）的形式向書記官長提供一份正式填寫並簽署的通知以及本票據證書。相關事件看跌日期將是上述 30 天期限到期後的第 14 個 天。
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5.1.2 相關事件看跌行權通知一旦送達，將不可撤銷，未經公司書面同意，不得撤回 ，公司將在相關事件看跌期權 日期兑現相關事件看跌行權通知（前提是相關票據證書的交付）為主題的本票據。
5.1.3 在得知相關事件後 30 天內，公司將獲得有關相關 事件的通知將發送給持有人，具體説明以下內容：
(i) 相關事件發佈日期；
(ii) 該相關事件的日期，簡而言之，是導致該相關事件的事件；
(iii) 必須發出相關事件看跌行權通知的日期；
(iv) 登記冊中反映的本票據中待贖回的未償還本金；
(v) 當時的固定價格；
(vi) 持有人為行使看跌權或轉換權 權而必須遵循的程序以及持有人必須滿足的要求；以及
(vii) 相關事件看跌行權通知一旦有效發出，將不可撤銷，未經 公司的書面同意，不得撤回。
5.1.4 就本第 5 條而言，相關事件 發生在以下情況下：
(i) 美國存託憑證（或本票據所依據的普通股的其他普通股或美國存託憑證）停止在任何符合條件的市場上市或報價 ；
(ii) 在任何符合條件的市場連續5 (五) 個交易日暫停美國存託憑證的交易 ，除非暫停是由於相關合格市場的技術問題（視情況而定），或者此類暫停普遍適用，並影響了在該類 合格市場上市某類證券的所有發行人；或
(iii) 控制權發生了變化。
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5.2。行使看跌期權後的贖回。行使第 5.1 節規定的看跌期權 期權後，支付適用的贖回金額將以在任何工作日向 登記冊保存地的註冊服務機構交付本票據證書（連同任何必要的背書）以及本票據所要求的任何其他文件的交付為條件，並將在相關事件看跌日期和本票據證書交付時間較晚者之後立即支付。如果 公司在相關事件看跌日期持有的資金足以支付票據的適用贖回款項，這些票據在行使該權利時已根據本協議的規定 有效交付（未經公司書面同意撤回），那麼，無論本票據證書是否交付給註冊服務商，在相關事件看跌日及之後，(i) 該票據將不再未償還；(i) 該票據將不再未償還；(i) 該票據將不再未償還；(i) 該票據將不再未償還；(ii) 本票據將被視為 已支付；(iii) 持有人的所有其他權利將終止 (收取適用的贖回款的權利除外）。
5.3。兑換通知。根據本 第 5 條由公司或代表公司向持有人發出的所有贖回通知都將根據第 11.3 節發出。
第六條
[保留的]
第七條
合併、合併、出售、轉讓和租賃
7.1。公司可能會根據某些條款進行合併等。根據第 7.2 節的規定，公司 不會與他人合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產，除非：
(a) 由此產生的、倖存的或受讓的人（如果不是公司）將是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大或香港的法律組建和存在的公司 ，繼承公司（如果不是公司）將通過正式執行的修正案交付給持有人，形式令人滿意 向持有人履行本票據下公司的所有義務；
(b) 此類交易生效後，將立即發生任何違約或違約事件，並根據本説明繼續存在； 和
(c) 公司已在該交易生效時或之前向持有人交付了一份由公司董事簽署的發給 持有人的證書，確認該交易符合本第7.1節。
就本第 7.1 節而言，向他人出售、轉讓、轉讓或租賃公司一家或多家子公司的全部或幾乎全部財產和資產，如果 由公司而不是此類子公司持有，則這些財產和資產將構成公司的全部或基本全部財產和資產，將被視為全部或全部財產和資產的出售、轉讓、轉讓或租賃公司幾乎所有 財產和資產都歸他人所有。
26
7.2。繼任公司將被取代。如果進行任何此類合併， 合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，繼承公司通過正式執行的修正案向持有人交付並以令持有人滿意的形式承擔本票據的本金和 應計和未付違約利息、本票據轉換後到期準時交付或支付任何對價（視情況而定）以及本 票據的所有契約和條件的到期和準時履行，將由該票據履行公司，該繼承公司（如果不是公司）將繼承，除非租賃公司的全部或幾乎全部財產和資產，否則將被公司取代， 的效果與在此處被指定為第一部分的當事方相同。因此，該繼承公司可能會促使本票據以自己的名義簽署和重新發行。重新發行的這份説明在 所有方面都具有與執行本説明之日發佈的相同法律等級和權益。如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓（但不包括租約），在遵守 本第 7 條後，本説明第一段中被指定為公司的人（或此後將按照本第 7 條規定的方式成為公司的任何繼任者） 可以在此後的任何時候解散、清盤和清算，除非是租約，否則該人將免除其作為本票據承付人和製造者的負債以及本票據下的債務。
如果進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，則可以在本説明中對措辭和形式（但不是實質內容）進行此類更改，然後酌情重新發行。
本 節的規定同樣適用於公司與他人的連續合併或合併，或者將公司的全部或幾乎全部財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給他人。
第八條
轉換前沒有 股東權利
為避免疑問，持有人特此承認並同意，本協議的任何條款均未授予 公司股東的任何權利，包括投票權本身，或 (a) 投票支持董事選舉或就任何 會議上提交給股東的任何事項進行投票的權利，(b) 同意或拒絕同意任何公司行動（無論是在任何回顧時）資產化, 股票發行, 股票重新分類, 變更面值或將股票改為無面值, 合併,合併、安排、轉讓或其他方案 ），(c) 接收會議通知或獲得實物分紅或認購權或其他方式，在本票據 全部轉換之前，它將沒有此類權利，並且按照本説明的規定，在本票據全部轉換後可發行的所有美國存託憑證都已發行。
第九條
注意 轉賬和取消
9.1。註冊。公司將在其主要高管 辦公室（或公司指定的其他辦公室或地點，並在該指定生效之日前至少五 (5) 個工作日之前通知持有人）、本票據的登記冊（登記冊），其中公司（或公司指定的代理人，並在該指定生效之日前至少五 (5) 個工作日通知持有人指定）將擔任書記官長（書記官長）。註冊服務商將 在工作日的工作時間內維護並保持登記冊開放以供記錄，並在登記冊中記錄以其名義發行本票據的持有人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址）以及 該持有人持有的票據的未償還本金。
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9.2。轉賬和交易登記。在向註冊服務商出示本票據證書以供轉讓 之前，公司和註冊服務商可以將本票據在登記冊上正式註冊的持有人視為本票據的所有者，以便按照本票據的規定獲得付款，以及用於所有其他 目的，包括確定未償還的本金，無論本票據是否逾期，公司和任何此類註冊服務商都不會受到相反通知的影響。本票據只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售 部分轉讓或出售。收到 (i) 附錄 D (a 轉讓通知) 所附表格中正式填寫並執行的票據轉讓申請後，持有人轉讓或出售本票據和本票據證書的全部或部分票據轉讓或出售，以及 (ii) 在任何營業日 將本票據證書（連同任何必要的背書）交給註冊處處長 ，同時交付所需的任何其他文件通過本説明，書記官長將把其中包含的信息記錄在登記冊中，書記官長將發佈或安排向指定受讓人或受讓人簽發一份或多份新的票據證書，其本金總額與已交出票據證書的未償本金相同。
9.3。遺失或殘缺的筆記。如果本票據證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，註冊商將簽發一份新的票據證書， 以換取和取代被殘缺的票據證書，或者取代丟失、被盜或銷燬的票據證書，以換取或取代丟失、被盜或銷燬的票據證書，因此 被肢解、丟失、被盜或銷燬，但前提是收到此類損失的證據，盜竊或銷燬此類票據證書及其所有權，令公司合理滿意；以及註冊服務商，包括公司和註冊商可能要求的聲譽良好的法律顧問的賠償或 意見。
9.4。取消。根據第 3 條，在任何時候 已全額支付本票據的所有欠款或在本票據轉換後全額支付後，本票據證書將交還給註冊服務商取消，不會重新簽發。
第十條
沒有 兑換
除根據 第 5 條外，公司不得在到期日之前贖回本票據，也沒有為本票據提供償債基金。
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第十一條
雜項
11.1。 延長到期日。在本票據的初始到期日之前，持有人可以自行選擇並通過向公司發出書面通知，將到期日延長十二（12）個月，公司和 持有人同意，應通過刪除該日期來修改本附註第一條中定義的到期日一詞[____]並替換為日期[_____]。為避免疑問，持有人只能根據本第 11.1 節將 到期日延長一次，持有人沒有任何額外權利進一步延長本票據的到期日。
11.2。權利終止。當 (a) 本票據在任何時候所欠的所有款項 已全額支付或 (b) 本票據根據第 3 條規定的條款全額轉換時，本票據下的所有權利將終止。
11.3。修正和豁免；通知。本票據任何條款的修改或豁免均須經過 持有人和公司的書面同意。
本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均為書面形式，並被視為 正式發出、發出或收到 (i) 如果親自送達，則在送達之日，(ii) 通過傳真或其他形式的電子交付確認收到傳輸之日（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）或 (iii) 三 (3) 三 (3)) 使用國際認可的快遞服務向本協議各方存款後的工作日在以下 地址（或根據本第 11.3 節發出的通知中規定的其他地址）：
以下地址（或根據本 第 11.3 節發出的通知中將指定的其他地址）：
如果是給公司，那就是：
NaaS 科技公司
地址：Newlink 中心，G 區，7號樓
匯通時代廣場，
姚家園南路1號
北京市朝陽區，10024
中華人民共和國
注意：***
電子郵件：***
傳真：***
如果買方作為持有人，則以：
LMR 多策略大師基金有限公司
地址：皇后大道 31 號 LHT 大廈 29 樓 LMR Partners Limited
香港中環
注意： ***
電子郵件：***
副本：***
29
如果交給書記官長，則發給：
[名字]
地址： []
注意： []
傳真： []
電子郵件： []
如果是向買方以外的持有人提供，則寄至該人成為持有人時以書面形式向公司提供的地址。
11.4。除非在本票據的相關到期日起的10年（對於本金） 和五（5）年（對於違約利息）內提出，否則就本票據的到期金額提出的索賠將成為規定。
11.5。管轄法律； 提交仲裁。
(a) 本説明應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
(b) 由本説明引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本説明的存在、有效性、解釋、 履行、違反或終止本説明所產生或與之相關的非合同義務的任何爭議，將根據提交仲裁通知時生效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》提交併最終由香港 國際仲裁中心（HKIAC）進行仲裁解決。仲裁地點將是香港。仲裁的官方語言 將是英語，仲裁庭將由三（3）名仲裁員（每人為一名仲裁員）組成。申訴人將提名一名仲裁員；被申請人將提名一名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，並將擔任仲裁庭庭長。
(c) 在仲裁員作出最終裁決之前，任何一方當事人均可在任命仲裁員之前和之後隨時向具有管轄權的法院尋求臨時 禁令救濟、臨時裁決或其他臨時救濟。
(d) 仲裁庭作出的裁決將是終局裁決，對各方當事人具有約束力。可以在任何具有 管轄權的法院對裁決作出判決。
11.6。延誤或遺漏。任何一方延遲或未能堅持嚴格執行本説明的任何 條款，或行使任何權力、權利或補救措施，均不得被視為對本説明中此類履行、權力、權利或補救措施或任何其他條款的放棄或損害，也不得解釋為對任何違約或 違約、默許其中或隨後發生的任何類似違約或違約行為的放棄。
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11.7。口譯。如果公司或持有人就本票據條款中的任何衝突、遺漏或模稜兩可之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為本票據是由公司、持有人或其各自的律師或 顧問編寫或應其要求編寫的。
11.8。對公司繼任者具有約束力的條款。無論是否明示， 公司或持有人在本附註中包含的所有契約、規定、承諾和協議都將對各自的繼承人和受讓人具有約束力。
11.9。 繼任公司的官方法案。根據本説明中任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高級管理人員實施或實施的任何行為或程序，都將而且可能由當時成為公司合法唯一繼任者的任何公司或其他實體的類似董事會、委員會或高級管理人員以同樣的武力 和效力來實施和執行。
11.10。不可抗力。在任何情況下，公司均不對因其無法控制的力量直接或間接造成或未能履行本協議下的 義務承擔責任或承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或天災 災難或不可抗力，以及公用事業、通信或通信中斷、丟失或故障計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，公司將盡合理努力在這種情況下，儘快 恢復性能。
11.11。計算。除非本説明另有規定，否則公司或其代理人將負責 負責進行本説明所要求的所有計算。這些計算包括但不限於VWAP、ADS比率、ADS的最後公佈銷售價格、底價、最低股價、轉換份額 價格、轉換價格、參考轉換價格、現金替代金額、固定價格以及本附註下的任何調整，包括確定是否需要進行調整。公司或其代理人將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司或其代理人的計算將是最終的，對持有人具有約束力。如果這些計算是由公司而不是第三方進行的，且 持有人真誠地斷言此類計算存在明顯錯誤，則公司將要求獨立投資銀行進行此類計算。
11.12。沒有預扣税。公司或代表公司或公司的任何繼任者根據本票據或與 一起支付的所有款項和交付，包括但不限於本票據的本金支付（包括贖回款和現金替代金額，如果適用）和ADS的交付（以及任何部分ADS的現金支付），都將在不預扣或扣除本票據的情況下進行，或因目前或將來徵收或徵收的任何税款、關税、攤款或政府費用而徵收的任何性質或在 公司或公司任何繼任者出於税收目的組織或居民、開展業務或通過其支付或視為付款的任何司法管轄區內（或其中的任何政治分支機構或税務機關），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求進行此類預扣税或 扣除。
31
[本頁的其餘部分故意留空]
32
附表 A
本票據未償還本金一覽表
本票據證書就是為此簽發的
附表 A-1
為此，公司已促使本票據證書在上面寫好的日期 簽發，以昭信守。
| 公司: | ||
| 納斯科技公司 | ||
| 來自： | ||
| （簽名） | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[可轉換票據的簽名頁面]
以下人士確認並同意：
| 購買者： | ||
| LMR 多策略大師基金有限公司 | ||
| 來自： | ||
| （簽名） | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[可轉換票據的簽名頁面]
附錄 A
[轉換通知的形式]
附錄 A-1
附錄 B
[現金形式替代選擇通知]
附錄 B-1
附錄 C
[相關事件看跌期權通知表格]
附錄 C-1
附錄 D
[轉讓通知的形式]
展品 D-1
附錄 B
PIK 可轉換票據的形式
根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（《證券法》）第 S 條的規定，本票據 及特此所代表的證券是在離岸交易中向非美國人發行，也不是為美國人的賬户或利益購買的人。因此，本票據和本票據所代表的證券（包括美國存托股份或轉換後可發行的普通股）尚未根據 證券法或任何其他證券法進行登記。本票據和特此所代表的證券受可轉讓性和轉售性的限制，除非《證券法》和其他 適用的證券法允許，否則不得轉讓或轉售。在本證券開始發行之日和本票據發行之日（發行合規期）後40天到期之前，不得在美國發行、出售、質押或以其他方式轉讓本票據及其所代表的 證券，也不得向任何美國人發行、出售、質押或以其他方式轉讓，或以其他方式轉讓，但以下情況除外
| (1) | 給公司或其任何子公司； |
| (2) | 根據《證券法》第 S 條在美國境外進行離岸交易； |
| (3) | 根據公司的有效註冊聲明，該聲明涵蓋了本票據或此所代表的 證券的轉售；或 |
| (4) | 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免（如果有）或《證券法》註冊要求的任何 其他可用豁免。 |
在註冊任何轉讓之前， 公司保留要求提供合理要求的法律意見、認證或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓符合《證券法》和 適用的州證券法。對《證券法》註冊要求是否有任何豁免，沒有作出任何陳述。每位持有人接受本票據即表示 (A) 其理解並 同意上述限制；(B) 它不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據《證券法》第S條在離岸交易中收購本票據。
1
20年到期的可轉換票據[__]
| 美元[] | [日期] |
受本20年到期可轉換票據的條款和條件約束[__]（註釋），由於收到了 個善意和寶貴的對價，開曼羣島的一家公司 NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）承諾按訂單付款 [持有者], a [管轄權]實體（該方和任何允許的受讓人，全部或部分 部分，持有人），本金為美元[]，除非未償還的本金是根據本附註第3條在到期日（定義見下文）或本説明中可能規定的較早或更晚的 日結算的。
本票據根據並根據日期為可轉換票據 購買協議發行 [日期]，2023（購買協議），由公司與持有人簽訂，並受其條款的約束。此處使用但未定義的大寫術語的含義將與 購買協議中規定的含義相同。
以下是本票據持有人的權利以及本 票據所遵守的條款和條件的聲明，本票據持有人接受本票據即表示同意遵守這些條款和條件：
第 1 條
定義
ADS Ratio 的含義將與第 4.1 節中該術語的含義相同。
ADS是指美國 存托股份，每股代表截至本票據發行之日的十 (10) 股普通股。
就 而言，關聯公司是指控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制” 一詞（包括控制、由 控制並與之共同控制的術語）在用於任何特定個人時，是指通過合同或其他方式，單獨或與任何其他人一起直接或間接地擁有指導或促使 管理和政策的權力。
仲裁員的含義將與第 11.4 (b) 節中該術語的含義相同。
工作日是指紐約市時間，即法律要求紐約州、香港或中華人民共和國 銀行機構（僅限於本協議目的的香港、澳門和臺灣）關閉的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期。
賬面封閉期的含義與第 3.4 節中該術語的含義相同。
2
就任何人而言，資本股票是指該人的任何及所有股份、權益、 股權或其他等價物（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），無論是在原始發行日還是在其後發行，包括所有普通股 和優先股，但不包括可轉換為此類股權的債務證券。
現金替代金額將在第 3.7 節中賦予該術語的 含義。
Cash Alternative Election 的含義將與第 3.7 節中該術語賦予的 相同。
現金替代選舉通知的含義將與第 3.7 節中該術語賦予的含義相同 。
現金結算金額的含義將與第 3.9 節中這種 術語的含義相同。
控制權變更是指發生以下一個或多個事件：
| (i) | 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 公司不是 倖存實體，但主要目的是改變公司註冊司法管轄區的交易除外，或 (ii) 公司有表決權證券的持有人繼續持有 倖存實體有表決權證券合併投票權的50％以上； |
| (ii) | 通過一項或一系列相關 交易，將公司的全部或幾乎全部資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給他人（向公司的任何子公司或一個或多個許可持有人除外）； |
| (iii) | 任何個人或團體（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）（公司、其子公司或一個或多個許可持有人除外）是或成為公司有表決權股份總投票權50％以上的受益所有人（該術語在《交易法》第13d-3條中使用）； |
| (iv) | 公司完全清算或解散。 |
營業結束意味着紐約時間下午 5:00。
公司將具有序言中賦予該術語的含義。
轉換日期的含義將與第 3.6 節中該術語的含義相同。
轉換通知的含義將與第 3.3 節中該術語的含義相同。
轉換期的含義將與第 3.4 節中該術語的含義相同。
轉換價格的含義將與第 3.3 節中該術語的含義相同。
轉換權將具有第 3.1 節中賦予該術語的含義。
轉換股價的含義與第4.1節中該術語的含義相同。
3
當前 ADS 比率的含義將與 第 4.1 節中該術語的含義相同。
默認利息的含義將與 第 2.1 節中該術語的含義相同。
存管人是指北卡羅來納州摩根大通銀行或其任何繼任者，作為公司ADS計劃的 存管機構。
合格市場是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、 納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）。
等效的原始 股票的含義將與第 3.8 節中該術語的含義相同。
Event of Default 將具有 第 2.4 節中賦予該術語的含義。
《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券 交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
固定價格將具有第 3.3 節中賦予該術語的 的含義。
最低價格是指每份ADS0.10美元，根據第4條規定的 進行調整。
最低股價是指每股0.01美元，根據第4條規定的 進行調整。
部分存託憑證是指代表部分普通股的存託憑證。
政府機構是指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方、市或其他政府， 任何政府、準政府、超國家、監管或行政機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、組織、單位或機構、政治分支機構以及任何法院或 其他法庭）或任何具有管轄權的自我監管組織（包括納斯達克）。
HKIAC 將在第 11.4 (b) 節中賦予該術語的 含義。
持有者將具有序言中這種 術語所賦予的含義。
IFRS 是指國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》。
上次轉換通知的含義將與第 3.9 節中該術語的含義相同。
4
ADS在任何日期的最後報告銷售價格是指納斯達克 （或交易ADS的主要美國國家或地區證券交易所）的綜合交易中報告的該日每份ADS的收盤銷售價格 （或如果沒有報告收盤賣出價，則為買入價和賣出價的平均值，如果不止一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果美國存託憑證在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格 將是美國存託憑證的最後報價 非處方藥OTC Markets Group Inc. 或類似組織報告的相關日期的市場。如果 的ADS沒有這樣報價，則最後報告的銷售價格將是公司為此目的選擇的至少三家全國認可的獨立投資 銀行公司在相關日期最後一次買入和賣出價的中點的平均值。
法律是指政府機構頒佈、發佈、頒佈、頒佈、執行或簽訂的任何法規、法律、條例、法規、命令、 判決、令狀、禁令、法令或法律要求（包括普通法）。
到期日應與原始票據的到期日相同，可能會進行修改。
納斯達克是指納斯達克資本市場。
註釋將具有序言中賦予該術語的含義。
注意證書的含義將與第 3.6 (a) 節中該術語的含義相同。
營業時間為紐約時間上午 9:00。
普通股是指截至本票據發佈之日的公司A類普通股，面值為每股普通股0.01美元， 或因對這些股票進行任何細分、合併或重新分類而產生的任何類別或類別的股票，這些股票在股息或公司自願或非自願清算或解散時應支付的金額 方面沒有優先權。
原始發行日期表示 []，2023年，即根據購買協議發行原始票據的日期。
原始票據是指根據購買協議向買方發行的 可轉換票據 [日期]，2023 年本金為美元[40,000,000].
付款到期日的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。
許可持有人是指：
| (i) | 開曼羣島的一家公司 Newlinks 技術有限公司； |
| (ii) | 任何人直接或間接控制第 (i) 款中規定的人，或由該人直接或間接控制或受其直接或 間接共同控制；以及 |
| (iii) | 第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何人擁有三分之二或以上的股本和有表決權股的任何人（或者就信託而言，其實益權益 ）。 |
5
個人包括任何個人、公司、公司、公司、合夥企業、合資 合資企業、企業、協會、組織、信託、州或國家機構（在每種情況下，無論是否為獨立的法律實體），但不包括公司的董事會或任何其他董事會，也不包括公司的子公司。
購買協議的含義將與序言中該術語的含義相同。
季度付款日期的含義應與原始票據中該術語的含義相同。
收據確認書的含義與第 3.6 (a) 節中該術語的含義相同。
收據確認日期的含義與第 3.6 (a) 節中該術語的含義相同。
參考轉換價格的含義與第 3.3 節中該術語的含義相同。
參考轉換價格週期的含義與第 3.3 節中該術語的含義相同。
註冊表的含義與第 9.1 節中該術語的含義相同。
註冊商將具有第 9.1 節中賦予該術語的含義。
相關事件的含義與第 5.1.4 節中該術語的含義相同。
相關事件推遲日期的含義與第 5.1.1 節中該術語的含義相同。
相關事件看跌期權行使通知的含義與第 5.1.1 節中該術語的含義相同。
剩餘金額的含義與第 3.9 節中該術語的含義相同。
《證券法》是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規章制度。
選定轉換價格是指在根據第 4.2 節進行任何調整之前根據 第 3.3 節計算的轉換價格或參考轉換價格（如適用）。
Share Cap 的含義與第 3.9 節中該術語的含義相同。
子公司是指，自 相關確定之日起，就任何人（標的實體）而言，(a) 任何人 (i) 其股份或其他權益中有權在董事選舉中投票的50％以上，或 (ii) 該人利潤或資本的百分之五十 (50%) 以上的 權益由標的實體直接或間接擁有或控制主體實體的一 (1) 家或多家其他子公司，(b) 任何 個人，包括為避免疑問起見任何可變權益根據國際財務報告準則，其財務報表或其部分財務報表已或打算與標的實體的財務報表合併，用於財務 報告的實體，或 (c) 該主體實體有權通過另一家子公司 或其他方式直接或間接控制或以其他方式指導該實體的業務和政策的任何個人。
6
繼承公司的含義將與 第 7.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。
交易日是指 (a) ADS（或必須確定收盤價的其他公司 證券）通常在納斯達克進行交易的日子，或者，如果ADS（或此類其他證券）未在納斯達克上市，則在 ADS（或此類其他證券）上市的其他美國主要國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果ADS（或其他此類證券）證券）隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，也未在美國存託憑證（或此類其他證券）所在的主要其他市場上市然後，在該證券交易所或市場上可以獲得ADS的最後報告銷售價格（或此類其他證券的收盤價）的交易 和（b）；前提是如果美國存託憑證（或此類其他證券）沒有如此上市或交易，則交易 日是指工作日。
轉移通知的含義將與 第 9.2 節中該術語的含義相同。
美元、$ 或美元是指美元，美利堅合眾國的 合法貨幣。
美國是指美利堅合眾國。
就任何人而言，有投票權的股票是指通常有權投票支持該人管理機構的董事、經理或其他有表決權的成員選舉的任何類別或種類的股本。
VWAP是指在相關交易日或彭博社根據AQR函數（或任何後續函數 函數）報價的相關交易日期間的普通股或美國存託憑證（視情況而定）的交易量加權平均價格，以及相應的DPDF設置（或任何後續頁面），從紐約時間 9:30 到 16:00，或者如果彭博社不可用，則從彭博社開始其他來源將由具有國際聲譽的領先投資銀行確定 合適。將對 VWAP 進行調整，以反映第 4.1 節中描述的任何調整事件的發生，前提是此類事件未反映在 AQR 函數（或任何後續函數）報告的 VWAP 中，並使用相應的 DPDF 設置（或任何後續頁面）進行相關調整。為避免疑問，如果第 4.1 節中描述的調整事件 反映在 AQR 函數（或任何後續函數）報告的 VWAP 中，並使用相應的 DPDF 設置（或任何後續頁面）進行相關調整， 則第 4.1 節中為此類調整事件提供的調整公式將不適用。
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第二條
利息；付款；違約
2.1。違約利息。除非根據第 5 條贖回或償還本票據，否則本票據不產生利息 （看跌期權） 或第 2.4、2.5 或 3.7 節，本金、贖回款或現金替代金額的支付在還款到期日被不當扣留或拒絕，本 票據上的任何未付金額將按每年 5% 的利息計息，包括本票據證書和本票據要求的任何其他文件（付款到期日）向 提交本票據證書和任何其他文件（付款到期日），但不包括此類未付金額的日期本票據按第 2.2 節（違約利息）的規定支付。如果要求計算本票據的違約利息少於 整年，則將根據由十二個30天月份組成的360天年度進行計算，對於部分月份，則根據30天一個月的實際天數計算。
2.2。付款。在向書記官長出示本票據證書進行取消後，公司應在到期日支付相當於本票據未償還本金 金額的金額。為避免疑問，本票據本金中任何已轉換或公司 選擇通過支付現金替代金額或現金結算金額來結算的部分均不應被視為未償還，公司也不會償還。本票據或與本票據有關的所有應付金額或特此證明的債務 將在本票據下任何款項到期和應付之日以美元支付給持有人，即時可用資金。公司將在每個此類日期通過電匯存入持有人賬户的即時可用資金 向持有人付款，該款項由持有人不時指定，並在每個付款日期前至少三（3）個工作日以書面形式通知公司。如果任何此類付款日期不是工作日，則 將在下一個工作日支付所需的付款，並且此類付款不會因延遲而產生利息。
2.3。資歷。本票據對公司未來任何債務的償付權排在優先地位，這些債務的支付權明確從屬於本票據，與公司未來任何債務和其他不屬於本票據的負債的償付權相等，僅次於為公司任何有擔保債務提供擔保的資產的價值和結構性次於公司子公司未來產生的所有債務及其其他負債（包括貿易）應付賬款）。
2.4。默認事件。就本説明而言，如果 以下任何事件發生，無論該違約事件的原因或原因如何，無論違約事件是自願還是非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令、規則或條例 或其他原因造成的，則視為已發生違約事件：
(a) 未能支付本金。在到期日、加速、贖回或其他情況下，公司拖欠本 票據的本金；
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(b) 違反轉換義務。公司未能履行其義務 在持有人行使轉換權時根據第 3 條轉換本票據的全部或部分內容，這種失敗持續兩 (2) 個工作日；
(c) 違反其他義務。在 公司收到持有人關於遵守本票據或購買協議中包含的任何其他協議的書面通知後，公司在30個日曆日內失敗；
(d) 非法性； 不可執行。本票據將 (i) 在任何重大方面都是非法或不可執行的，或 (ii) 在其預定終止日期（根據第 11.1 節除外）之前終止，且此類條件 連續持續 10 個交易日；
(e) [已保留];
(f) 不利判斷。對公司或公司任何子公司作出單筆或總額支付500萬美元（或其等值外幣 ）或以上（不包括保險所涵蓋的任何金額）的最終判決或命令，該判決或命令未在60個日曆日內支付、保税或以其他方式解除或暫緩執行（i）上訴權到期之日後的60個日曆日內上訴已經開始; (ii) 所有上訴權被取消的日期;
(g) 強制執行安全措施。公司或 其任何子公司設立或承擔的任何抵押貸款、押記、質押、留置權或其他抵押權，無論是現在還是將來，都必須強制執行（包括佔有或任命接管人、行政接管人、管理人、經理或其他類似人員），並且不會在30個日曆日內解除；
(h) 破產。公司或其任何子公司將根據現行或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律對公司或任何此類子公司或其債務提起自願訴訟或其他訴訟，尋求清算、 重組或其他救濟，或尋求任命公司或任何此類子公司或其全部或幾乎全部財產的受託人、接管人、清算人、託管人 或其他類似官員，或將同意其任何財產此類救濟或任何此類救濟的指定或佔有在非自願案件或針對其啟動的其他 程序中的官員，或者將為債權人的利益進行一般轉讓，或者在債務到期時普遍無法償還債務；
(i) 非自願訴訟。將對公司或其任何子公司 提起非自願訴訟或其他訴訟 尋求對公司或該子公司或其現行或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律規定的債務進行清算、重組或其他救濟，或者尋求任命受託人、接管人、 清算人、託管人或其他類似官員或其全部或幾乎全部財產，以及此類非自願案件或其他訴訟將保持不被駁回和暫停的狀態連續 30 個日曆 天的週期；或
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(j) 類似事件。根據相關 司法管轄區的法律，發生的任何事件與第 2.4 (f) 至 2.4 (i) 節中提及的任何事件具有類似影響。
2.5。違約事件的後果。
(a) 違約事件發生後，公司將立即向持有人發出書面通知。如果一個或多個違約事件 已經發生並仍在繼續（無論此類違約事件的原因如何，無論是自願還是非自願的，還是通過法律的運作或任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府機構的任何命令 規則或條例實施的），那麼在每種情況下（第 2.4 (g) 節或第 2.4 節中規定的違約事件除外 (h) 關於公司或 其任何子公司），除非本票據的本金已經到期持有人可以通過向公司發出書面通知，宣佈本票據未償還的本金的100％應立即到期和支付，而且 在任何此類聲明後，同樣的本金將自動立即到期和支付。如果第 2.4 (g) 節或第 2.4 (h) 節規定的與 公司或其任何子公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則本票據的未償還本金的100％將成為並將自動立即到期支付，持有人無需採取任何行動。
(b) 但是，上文 (a) 小節受以下條件的約束：如果在本票據未償還本金之後的任何時候 被宣佈到期並應付，在獲得或作出任何支付到期款項的判決或法令之前，公司將向持有人支付或將向持有人存入一筆足以支付本票據本應到期的 未償本金的款項而不是加速，如果 (1) 撤銷不會與法院的任何判決或法令發生衝突主管司法管轄權和 (2) 本票據下任何和所有現有的 違約事件，除了本票據中僅因這種加速而未支付本票據本金外，都將得到糾正或免除，在所有此類情況下，持有人可通過向公司發出書面通知 br {} 放棄與本票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和撤銷此類聲明及其後果此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已修復 本説明的目的；但此類豁免、撤銷和廢除均不會延伸到或影響任何隨後的違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。
2.6。損害賠償。如果主管法院裁定任何一方違反了本票據的條款，而另一方因此遭受損失、 損失、費用或費用，則該方應向非違約方支付的補救措施將是法院確定的損害賠償。
第三條
轉換
3.1。按持有者進行轉換。在遵守本第 3 條和 原始票據第 3.1 條規定的前提下，持有人將有權不時根據持有人選擇轉換本票據的全部或任何部分（轉換權）。
3.2. [已保留].
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3.3。轉換價格。根據 第 4.2 節和第 4.3 節的規定進行調整，ADS 在轉換時交付的價格（轉換價格）將等於等於 0.90（固定折扣）乘以 中最低值的美元金額：
| (i) | 在轉換日期前一個交易日結束的五 (5) 個交易 日週期內，美國存託憑證的VWAP的算術平均值；以及 |
| (ii) | 每則廣告的固定價格（美元）[]（固定價格 ），視第 4 條的規定進行調整， |
但是，如果使用上述公式計算的 轉換價格高於將固定折扣乘以ADS向轉換持有人交付之日後的第一 個交易日開始的五 (5) 個交易日內 ADS VWAP 的算術平均值計算出的美元金額（參考轉換價格和該時段，參考轉換價格週期），則轉換價格將被視為 為參考轉換價格和額外數量的 ADS將在合理可行的情況下儘快交付給轉換持有人，不遲於參考 轉換價格期結束後的五 (5) 個工作日，因此交付給該轉換持有人的ADS總數將等於使用參考轉換價格計算最初交付給轉換持有人的ADS數量時本可以交付的ADS總數。儘管有上述規定，但轉換價格或參考轉換價格在任何情況下均不得低於最低價格，但須按照 第 4 條的規定進行調整。
在轉換價格的所有計算中，如果相關的轉換通知是在非交易日的當天交付給 公司，則轉換通知將被視為在第二天，即交易日交付。
3.4。轉換週期。本票據所附的轉換權可以由持有人選擇，在第 41 天之後的任何時間和 之後行使 [日期]，本票據的發行日期，直到到期日（轉換期）的營業結束。
儘管有上述規定，但如果本票據的轉換日期在存管機構ADS 登記冊全面關閉期間，或者為了確立對ADS的任何分配或其他權利的權利（暫停賬期），則該轉換日期將推遲到該封閉賬期到期後的第一個交易 日。
3.5。默認後復活和/或生存。儘管有第 3.6 節 的規定，但如果公司拖欠在還款到期日全額支付本金或現金替代金額，則該票據所附的相當於該未付的 本金或現金替代金額的轉換權將在該票據應付的全部款項到期日之前的三 (3) 個工作日恢復和/或繼續行使根據第 2.2 節向持有人正式支付 。
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3.6。轉換程序；轉換時結算。
(a) 本票據將被視為已在營業結束之前（轉換日期 ）持有人以附錄 A（轉換通知）的形式向註冊服務商交付了正式填寫並執行的不可撤銷的書面通知，(2) 向註冊服務商提交了用於取消或註釋未償還本票據的 證書（票據證書）部分轉換後本票據的金額，以及 (3) 根據 程序提交的ADS轉換文件向書記官長和保存人提供當時有效的保存人.在收到轉換通知之日後的第三（3）個工作日或之前，註冊服務商將通過傳真或其他電子方式 向持有人傳送收到該轉換通知的確認書（收據確認書和該傳輸日期，即收據確認日期，收據確認日期）。在 相關收據確認日期後的五 (5) 個工作日內，公司將 (i) 採取所有行動並執行所有文件，並促使存管機構採取一切行動並執行所有必要的文件，以實現 持有人有權獲得的存託憑證數量的發行，以滿足根據第3.1條進行的任何轉換，(ii) 促使在公司成員登記冊上登記普通股的條目由此類存款憑證代表 ，存款人名稱為 以及 (iii) 在不違反第 3.6 (c) 節的前提下，取消本票據證書。如果持有人還就本票據向註冊服務商提交了相關事件看跌期權行使通知，並且未根據 第 5.3 節有效撤回此類相關事件看跌行使通知，則持有人不得交出轉換通知，也不得交出本票據證書進行轉換。對於轉換同一份轉換通知的本票據主體時簽發的所有美國存託憑證，都將簽發一份證書。
(b) 本票據轉換後，公司不會發行任何部分ADS，而是根據相關轉換日期的ADS的VWAP，在轉換時支付現金代替任何可交付的部分ADS 。
(c) 如果持有人根據第 3.6 (a) 節向註冊服務商出示本票據 證書進行部分轉換，則註冊服務商將在登記冊 和本票據證書所附的本票據未償還本金金額表中記錄等於已出示票據證書未轉換部分的未償本金，並更新登記冊以反映此類未償還的本金。持有者無需支付任何服務費即可進行這種 的重新編碼。
(d) 如果持有人向 註冊商提交本票據證書進行轉換，則公司將在本票據轉換（或標的普通股發行）時繳納在交割ADS時應繳的任何跟單、印花税或類似的發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類美國存託憑證（或此類普通股）而繳納税款 持有人將繳納該税。公司將支付發行美國存託憑證的相關存管費。
(e) 轉換票據時發行的存託憑證數量將通過將要轉換的票據的本金 除以轉換價格來確定（如果是小數ADS，則應根據第3.6 (b) 條支付現金代替此類小數ADS）。公司根據本 第 3 條對每筆轉換的結算將被視為完全履行了其支付轉換後的本票據本金的義務。
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(f) 如果支付與 原始股份有關的任何股息或其他分配的記錄日期是本票據的轉換日或之後，但在向持有人發行ADS之前，公司將計算並直接向轉換持有人支付一筆以美元（等值的 金額）為單位的金額（等值 金額），該金額等於該股息或其他分配的公允市場價值該記錄日的存管人是原始股份記錄在案的股東，並將使 在支付股息或其他分配的同時付款，或者在此後儘快付款，但無論如何不得遲於此後的七 (7) 個工作日。
(g) 除非第 3.6 (f) 節另有規定，否則不會根據本第 3 條的規定對本票據進行任何 轉換時交付的任何美國存託憑證的股息進行調整。
3.7。現金替代選舉。
收到轉換通知後，公司可以自行選擇做出選擇（現金替代選擇） ，通過向該轉換持有人支付現金替代金額來滿足對該轉換通知的全部和非部分行使轉換權。公司將在收據確認日期 （現金替代選擇通知日期）之後的五（5）個工作日內以附錄B（現金替代選擇通知）所附的表格向持有人發出通知，告知持有人行使現金 替代選擇的情況。
現金替代金額是以美元為單位的金額，等於根據相關轉換通知轉換的本金轉換後可交付的存託憑證數量乘以現金替代選擇通知日（現金替代金額確定期）之後的三 (3) 個交易日內 個交易日內的ADS的VWAP。為避免疑問，轉換後可交付的ADS數量應根據上文第3.3節的 規定進行計算。
公司將在 (i) 下一個季度付款日 或 (ii) 第五個 (5) 中較晚者之前支付現金替代金額第四) 現金替代金額確定期結束後的工作日。
3.8。等值原始股份。儘管本附註中有相反的規定，但如果轉換持有人是或正在代表受益所有人持有本 票據，該受益所有人是《證券法》第405條所定義的公司的關聯公司，除非 (i) 適用現金結算或 (ii) 適用現金替代選擇且 公司做出此類現金替代選擇，則公司根據相關的轉換通知交付美國存託憑證的義務將是對公司交付以一股為代表的等值原始股份感到滿意帶有適用的限制性圖例的證書 。等值原始股份是指公司根據相關轉換通知將要交付的美國存託憑證數量所代表的原始股份數量。
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3.9。現金結算。
儘管本票據中有任何相反的規定，但如果這種交付會導致根據該轉換通知（該通知 最新轉換通知）交付的普通股總數（包括由ADS代表的普通股）以及交付的原始股總數（包括由ADS代表的普通股），則公司沒有義務向轉換持有人交付普通股（包括以美國存託憑證為代表的普通股）根據該行使的公司自原始發行以來 的轉換權截至最新轉換通知規定的交付日期，超過截至原始發行日期（股票上限）的公司已發行普通股的19.9％。在這種情況下，公司可以根據其唯一的 選擇交付最大數量的存託憑證，使交割量不超過股票上限，最新轉換通知中指定的未進行如此轉換的本金的任何部分（剩餘的 金額）將由公司通過向該轉換持有人支付現金結算金額來結算。
現金 結算金額等於在公司選擇支付現金結算金額（現金結算確定期）之後的三 (3) 個交易日內 天內轉換本金等於剩餘金額乘以存託憑證的VWAP後可交割的ADS數量。為避免疑問，轉換後可交付的ADS數量應根據上文第3.3節的規定計算 。
公司將在 (i) 下一個季度付款日或 (ii) 現金結算確定期結束後的第五（5）個工作日之前 較晚者支付現金結算金額。
第四條
調整
4.1。調整固定價格和底價。
(a) 發生本第4條所述的以下任何事件時，固定價格為美元[]， 表示每股價格為美元[]（轉換股價）將進行調整，調整後的固定價格將是根據 至第4.1.1至4.1.12節調整的轉換股價乘以 []（ADS 比率），即每個 ADS 代表的比率 []普通股。如果截至相關計算日期，ADS與普通股的比率 發生變化，則ADS比率將進行調整以反映當時的流動比率（流動ADS比率）。
(b) 發生本第4條所述的以下任何事件時，最低價格為美元[] 每股ADS，表示最低股價為美元[]每股將進行調整，調整後的最低價格將是根據第4.1.1至4.1.12節調整的最低股價乘以 乘以當前ADS比率。
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4.1.1 合併、細分或重新分類:
(i) 如果公司將發行任何股票作為股息，包括作為股票股息或股票分配，或者 公司將進行股票拆分或股票組合，則每種轉換股價和下限股價都將通過將轉換股價和下限股價乘以此類 變更前夕有效的下限股價乘以以下分數進行調整：
| A |
| B |
在哪裏：
A 是指在適用的股息日或生效日開業前已發行股票的數量；以及
B 是適用 除息日或生效日開業後立即流通的股票數量；以及
此類調整將在適用的除息日或生效日期 營業後立即生效。
4.1.2 [已保留]
4.1.3 分佈
(i) 如果公司向股東支付或進行任何非現金分配（ 除外，轉換股票價格和下限股價在第 4.1.1 節的規定範圍內需要調整），則每種轉換價格、轉換股票價格和下限股價都將通過將轉換價格、轉換股票價格和下限股價乘以立即生效的轉換價格、轉換股票價格和下限股價進行調整，不重複在此類非現金分配的除息日之前，按以下比例分配：
| A B |
| A |
在哪裏：
A 是適用的除息日一股股票的當前市場價格；以及
B 是非現金分配中歸屬於一股股票的部分在適用除息日的公允市場價值，如果是購買、贖回或回購股票，則是 股息定義第 (iii) 條規定的每股視同股息金額。
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此類調整將從營業開始之日起生效，該日為適用的除息日，如果較晚，則自本第 第4.1節規定確定非現金分配的公允市場價值的第一個日期起生效。
(ii) 如果公司向股東支付或進行任何現金分配，則轉換價格、轉換股票價格和最低股價的每個 都將不重複地進行調整，方法是將此類現金分配的除息日前夕有效的轉換價格、轉換股票價格和下限股價乘以以下分數：
| A B |
| A |
在哪裏：
A 是適用的除息日一股股票的當前市場價格；以及
B 按每股計算的現金分配金額。
此類調整將在實際進行現金分配的 的適用除息日開業之日起生效，或者如果記錄日期已確定，則在該記錄日期之後立即生效。
4.1.4 權利 發行股票或股票期權：當公司以權利形式向所有或幾乎所有股東發行股份，或通過權利向所有或幾乎所有股東發行或授予所有或幾乎所有股東時， 期權、認股權證或其他認購、購買或以其他方式收購任何股份的權利，在每種情況下，每種轉換的價格都低於發行或授予條款公佈之日的當前每股市場價格，則每項轉換 股價和最低股價將通過乘以轉換股價和下限股價進行調整在此類發行或授予之前生效的最低股價按以下分數計算：
| A + B |
| A + C |
在哪裏：
A 是適用 除息日開業前已發行股票的數量；
B 是以供股方式發行的 股票、通過權利發行或授予的期權、認股權證或其他權利的應付總金額（如果有），以及其中包含的股份總數，將以每股 股的當前市場價格認購、購買或以其他方式收購的股票總數；以及
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C是已發行股票的總數，或者視情況而定，包括在授予中。
此類調整將自該類 股票的除息日開業之日起生效，或者發行或授予此類期權、認股權證或其他權利（視情況而定）。
4.1.5 [已保留]
4.1.6 以低於當前市場價格發行股票: 如果公司將發行任何股份（ 第 4.1.4 節所述除外）任何股份（行使轉換權或行使任何其他轉換、交換或認購股份的權利而作為美國存託憑證基礎股份發行的股票除外）或 發行或授予（第 4.1.4 節所述除外）任何期權、認股權證或其他認購、購買或以其他方式收購任何股份的權利，在每種情況下，每股價格均低於公告當日的當前 市場價格此類發行或授予的條款，每種轉換股票價格和下限股價都將通過將轉換股票價格和發行前有效的最低股價 乘以以下分數進行調整：
| A + B |
| C |
在哪裏：
A 是指在發行此類額外股份或授予此類期權、認股權證或其他 認購或購買任何股份的權利之前已發行的股票數量；
B 是發行 此類額外股份的應收對價總額將以每股當前市場價格購買的股票數量；以及
C 是 發行此類額外股票後立即發行的股票數量。
如果公司發行 期權、認股權證或其他認購或購買股票的權利，上述公式中提及的額外股份是指假設此類期權、認股權證或其他權利在發行此類期權、 認股權證或其他權利之日的初始行使價全額行使，則該等股票將發行。
此類調整將在此類額外股份的發行之日生效，或者（視情況而定）在授予此類期權、認股權證或其他權利之日生效。
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4.1.7 其他低於當前市場價格的股票: 如果公司或 其任何子公司（第4.1.4、4.1.5或4.1.6節所述除外）或（應公司或其任何子公司的指示或要求或根據與公司或其任何子公司達成的任何安排），或者（應公司或其任何子公司的指示或要求或根據與公司或其任何子公司達成的任何安排），發行的 證券除外 個人（第 4.1.4、4.1.5 或 4.1.6 節中提及的除外）將發佈任何根據其發行條款，持有公司在轉換、交換或認購時發行的股票轉換、交換或認購權的證券，其每股對價低於此類證券發行條款公佈之日的當前市場價格。在這種情況下，每股轉換 股價和最低股價將通過將轉換股價和發行前生效的最低股價乘以以下分數進行調整：
| A + B |
| A + C |
在哪裏：
A 是該等發行前已發行的股票數量；
B 是公司在轉換或交換或 行使此類證券附帶的認購權時發行的股票的應收對價總額將以該當前市場價格購買的股票數量；以及
C 是按初始轉換、交易所或認購價格或費率在轉換或交換此類證券時或行使附帶的認購權時發行的最大股數 。
此類調整將在此類證券發行之日生效。
4.1.8 修改轉換權等.: 如果以及每當對第 4.1.7 節所述任何此類證券所附的轉換、交換 或認購權進行任何修改（根據此類證券的條款除外），使每股對價（修改後可在 轉換、交易所或認購時可用的股票數量）低於宣佈此類修改提案之日的當前市場價格，則每次轉換都將如此股價和下限股價將由 調整將轉換股票價格和修改前立即生效的最低價格乘以以下分數：
| A + B |
| A + C |
在哪裏：
A 是此類修改前已發行的股票數量；
B 是公司在轉換或交換或行使經修改的證券所附的認購權時發行或以其他方式提供的股票應收的總對價（如果有）將按該當前每股市場價格或 此類證券的現有轉換、交換或認購價格（如果更低）購買的股票數量；以及
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C是在轉換 或交換此類證券或行使附帶的認購權時發行或以其他方式提供的股票的最大數量，按修改後的兑換、交易所或認購價格或費率行使附帶的認購權，但以獨立投資銀行認為 適合先前根據本第 4.1.8 節或第 4.1.7 節進行的任何調整的方式提供信貸（如果有的話）。
此類調整將自該類 證券所附的轉換、交換或認購權修改之日起生效。
4.1.9 [已保留]
4.1.10 其他活動: 如果公司決定因本第 4.1 節中未提及的一個或多個事件或情況而調整轉換股價和底盤股價 ，則公司將自費要求獨立投資銀行儘快確定對轉換股價和最低股價進行哪些調整 （如果有）是公平合理的，如果調整會導致轉換股價和最低股價的下調，以及日期哪種 調整應生效，在獨立投資銀行做出此類決定後，此類調整（如果有）將根據該決定進行並生效，前提是導致 根據本第 4.1 節進行任何調整的事件或情況已經或將導致轉換股價和最低股價的調整，或者導致任何調整的情況是由事件或情況造成的 它們已經產生或將要產生對轉換股價和最低股價進行調整，獨立投資銀行可能建議對本 第4.1節條款的運作進行此類修改（如果有的話），以給出預期的結果。
4.1.11 定義: 就第 3.6 (f) 節和本第 4.1 節而言：
現金分配是指 (i) 任何以現金（以任何貨幣）支付或支付的股息，以及 (ii) 根據股息定義第 (i) 段確定為現金分配的任何 股息，為避免疑問，屬於股息定義第 (iii) 段的股息將被視為非現金分配。
就股票而言，當前市場價格是指在特定日期的某一特定時間 個股票的當前ADS比率乘以最後公佈的銷售價格的平均值，或者視情況乘以一個ADS（即代表擁有全部股息權利的股票）的合格市場，持續20個交易日截至幷包括該日期之前的交易日。
分配是指現金 分配或非現金分配。
股息是指向股東支付的任何股息或分配 ，無論是現金、資產還是其他財產，無論如何描述，無論是從股票溢價賬户、利潤、留存收益還是任何其他資本或收入儲備金或賬户中支付，還包括在資本減少時向持有人分配或付款 （為這些目的，資產分配包括但不限於通過以下方式發行的股票或其他證券利潤資本化 或儲備），前提是：
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(i) 如果 (1) 宣佈的現金股息將通過發行或交付股票或其他財產或資產來滿足 一個或多個股東的選擇，或者如果宣佈的利潤或儲備金資本化將通過支付現金來滿足 ，則該股息或資本化將被視為 股東或股東的選擇，則該股息或資本化將被視為 a 現金分配金額等於 (i) 該現金金額的公允市場價值，以及 (ii) 如果大於該現金金額的公允市值、此類股票的當前市場價格，或者此類其他財產或資產的公允市場價值（視情況而定），在任何情況下，均為首次公告此類股息或 資本化之日（視情況而定），或者如果稍後，則為股票數量（或此類其他財產或資產的金額，視情況而定）的日期可以發行或交付的股票已確定；或 (2) 將通過利潤或儲備金的資本化方式發行任何股票 （包括任何股份）溢價賬户或資本贖回儲備金），如果此類發行是為了代替股息（無論是否宣佈了現金股息等值或金額，或者 將以其他方式支付給股東，無論是經股東選擇還是其他方式），則相關資本將被視為現金分配，金額等於此類股票在首次公開宣佈該資本化之日的當前市場價格，或者，如果稍後，即要發行或轉讓和交付的股票數量的日期已確定；
(ii) 任何屬於第4.1.2節範圍的股票發行將被忽略；
(iii) 公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司購買、贖回或回購公司股本不構成股息，除非任何一天的此類購買、贖回或回購的加權平均價格（扣除費用前）超過股票的當前市場價格，(1) 當日，或 (2) 在 已宣佈購買意向的情況下，在未來某個日期以指定價格贖回或回購股票，在緊接該日期之前的交易日公告，如果是 (1) 或 (2)， 相關日期不是交易日，則為前一個交易日，在這種情況下，此類購買、贖回或回購將被視為構成股息，其金額為由公司或代表公司購買、贖回或回購的 股票支付的總價格（扣除費用），或者，視情況而定，其任何子公司均超過 (i) 上述確定的股票的當前市場價格和 (ii) 如此購買的 股票數量的乘積，已贖回或回購（每股視為股息金額）。
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就任何資產、證券（包括期權 和認股權證）或權利而言，公允市場價值是指該資產、證券或權利的公允市場價值，該價值由獨立投資銀行在可能和適當的情況下使用相關的普遍接受的市場估值方法確定，並考慮獨立投資銀行認為適當的因素，包括但不限於市場價格、股息收益率、波動性、現行市場價格、現行利率和此類證券的條款或權利， 包括其到期日和行使價（如果有）；前提是（i）已支付或將要支付的每股現金股息的公允市場價值將是 宣佈此類股息之日確定的每股現金分紅金額；以及（ii）如果證券或權利在流動性充足的市場（由該獨立投資銀行確定）公開交易，則為公允市場價值的此類證券或權利將等於此類證券或權利每日收盤價的 算術平均值自第一個此類交易日起，在相關市場的五個交易日內，此類證券或權利將公開交易。
獨立投資銀行是指公司選擇的具有國際聲譽的獨立投資銀行，費用由公司承擔。
非現金分配是指任何非現金分配的股息，但 不包括根據第 4.1.1 節調整的股票股息。
相關現金分紅是指公司宣佈的 總現金分紅或分配，包括任何存在以股代息的現金分紅。
以股代息是指作為任何相關現金股息的一部分而發行的任何股份，即 相關股東本來會或本可以獲得的股息（為避免疑問，不得根據第 4.1.3 節對股票的當前市場價格超過 相關現金股息或其相關部分的金額進行調整，但不影響在這種情況下需要進行的任何調整第 4.1.1 節）。
股票是指截至本票據發佈之日的公司普通股，面值為每股普通股0.01美元，或因對這些股票進行任何細分、合併或重新分類而產生的任何 類別的股票，這些股票在股息或公司發生任何自願或非自願清算或解散時的應付金額方面沒有優先權。
股東是指股份持有人。
4.1.12 就本第 4.1 節而言，只要公司不支付任何股息或對公司國庫中持有的股份（直接或以美國存託憑證的形式）進行任何分配，則任何時候的已發行股票數量將不包括公司國庫中持有 的股份（直接或以美國存託憑證的形式），但將包括代替發行的股票證書而發行的股票 的幾分之一的股份。
4.2。與轉換 股價、最低股價或轉換價格變動有關的條款。
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4.2.1 細微調整：在進行任何調整時，得出的最低價格或轉換 價格，如果不是一美元美分的整數倍，則將向下舍入到最接近的一美元美分。如果此類調整（如果適用，則向下舍入）導致當時生效的最低價 價格或轉換價格（如適用）的變動小於 1%，則不會進行任何調整。任何不需要進行的調整，以及底價或轉換價格未向下舍入的任何金額，都將結轉並在隨後的任何 調整中考慮在內。公司將在確定調整後儘快根據第11.2條向持有人發出任何調整的通知，如果適用，該通知將包括截至相關日期根據本第4.2.1節對ADS的VWAP進行的任何調整的聲明，以及關於此類調整是如何計算的聲明。
4.2.2 最低轉換價格：轉換價格不得降低，因此，轉換本票據時，在適用法律不允許的任何情況下都必須發行美國存託憑證或股票 。
4.2.3 多項活動：如果 產生或可能導致調整轉換股票價格、最低股價或轉換價格的事件不止一次發生在獨立投資銀行看來 需要對上述條款進行一些修改才能得出預期的結果，則將按照該獨立投資銀行的建議對上述條款的運作進行修改它認為恰當 才能給出這樣的意圖結果。
4.2.4 向上調整: 除非按照第4.1.1節所述對股票進行合併、細分或重新歸類，或者為了更正錯誤，否則不會進行涉及轉換股價上漲的調整 。
4.2.5 儘管本第 4 條有相反的規定，但下限股價和轉換份額 價格不會進行調整：
(i) 根據任何當前或未來的計劃發行任何股票或美國存託憑證時，該計劃規定 對公司證券的應付股息或利息進行再投資，以及根據任何計劃向股票或存託憑證投資額外的可選金額；
(ii) 在發行認購、購買或以其他方式收購股票或美國存託憑證的權利、期權或認股權證，以及根據公司現有（此後可能不時修訂）或未來股權激勵計劃授予的其他 激勵性獎勵或工具時；
(iii) 根據行使、歸屬或交換認購、購買或以其他方式收購股票或美國存託憑證的任何權利、期權或 認股權證，以及根據公司現有（此後可能不時修訂）或未來股權 激勵計劃授予或將授予的其他基於激勵的獎勵或工具，發行任何股票（直接或以美國存託憑證的形式）；或
(iv) 僅用於股票面值的變動。
4.2.6 本第 4 條下的所有計算和其他決定將由公司本着誠意做出， 將以最接近的萬分之一（1/10,000）進行計算。
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4.3。某些盟約。
(a) 公司承諾，轉換本票據時交付的所有美國存託憑證以及此類存託憑證所代表的所有普通股，都將由公司全額支付，不可評估，並且免除與發行該票據有關的所有税款、留置權和費用。
(b) 公司承諾，如果為轉換本票據或此類存託憑證 代表的任何普通股而提供的任何美國存託憑證需要在任何法律下向任何政府機構註冊或批准，然後才能在適用法律允許的範圍內獲得此類註冊或 批准，則公司將在適用法律允許的範圍內（視情況而定）獲得此類註冊或 批准。
(c) 公司進一步承諾，只要美國存託憑證在納斯達克或任何其他 國家證券交易所或自動報價系統上市，只要美國存託憑證在該交易所或自動報價系統上市，本票據轉換後即可交付的任何美國存託憑證上市並保持上市。
(d) 公司進一步承諾採取一切行動，獲得將 本票據轉換為美國存託憑證以及發行此類存託憑證所代表的普通股所需的所有批准和註冊。公司還承諾，只要本票據仍未兑現，就維持F-6表格上與美國存託憑證有關的註冊聲明的有效性以及足夠數量的美國存託憑證可供發行，以便在根據本票據或根據本票據進行任何轉換時可以根據本票據和根據 購買協議發行的其他票據的條款交付。此外，應持有人 的書面要求，公司還承諾向持有人提供對本票據進行任何轉換時交付ADS的機制的相當詳細的描述。
(e) 持有人在此承認並同意：(i) 此處的任何內容均不要求公司 為轉售本票據、轉換本票據的全部或任何部分或任何部分或其中所代表的普通股時交付的ADS 提交書架或其他註冊聲明；(ii) 持有人只能轉售本票據、本票據的全部或任何部分或任何部分或所代表的普通股轉換時交付的ADS 從而根據證券註冊要求的豁免或不受證券註冊要求約束的交易法案和其他適用的 證券法。
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4.4。某些操作的通知。如果 (a) 公司或其子公司採取任何 行動，需要根據第 4.1 節調整轉換股價和下限股價，或 (b) 公司或其任何子公司自願或非自願解散、清算或清盤，則在每種情況下（除非根據本票據的另一項條款要求就此類事件發出通知），公司將向 持有人，儘可能及時，但無論如何都要在適用日期前至少 20 個日曆日下文具體説明，酌情説明 (i) 公司 或其子公司為採取此類行動而記錄的日期，或者，如果不記錄在案，則説明公司或其子公司為採取此類行動而確定普通股或美國存託憑證的登記持有人的日期， (ii) 此類解散、清算或清盤預計生效或發生的日期，以及普通股持有人預計的日期記錄在案的股票或美國存託憑證（視情況而定）將有權將其普通股或美國存託憑證（視情況而定）換成解散、清算或清盤後可交付的證券或其他財產；（iii）在 中，本第 4.4 節 (a)，(x) 截至相關日期 ADS VWAP 調整的聲明彭博社在 AQR 函數（或任何後續職能）下報告的ADS 的 VWAP 中未反映通知主題的事件發生的程度在 DPDF（或任何後續頁面）中對相關調整進行適當的設置，以及 (y) 關於如何計算此類調整的聲明 。不發出此類通知或其中的任何缺陷不會影響公司或其子公司採取此類行動、解散、清算或清盤的合法性或有效性。
4.5。存託憑證計劃的終止。如果普通股不再由根據公司贊助的存託 收據計劃發行的美國存託憑證代表，則本附註中所有提及存託憑證的內容將被視為已由美國存託憑證在 ADS 代表普通股的最後一天所代表的普通股（和其他財產，如果有）的數量所取代，就好像普通股和其他財產已分配給普通股持有人一樣那天的 ADS。此外，所有提及美國存託憑證上次報告的銷售價格的內容都將被視為指普通股上次報告的銷售價格，並將進行其他適當的調整，包括對最低股價、轉換股價格或轉換價格的調整，以反映此類變化。在進行此類調整時， 如果需要在美元和任何其他貨幣之間進行貨幣兑換，則將適用確定之日的有效匯率。
第五條
看跌期權
5.1。兑換相關活動。
5.1.1 相關事件（定義見下文）發生後，持有人將有權要求該持有人選擇要求 公司將相關事件看跌日的全部持有人票據贖回截至相關看跌行權通知發佈之日的未償還本金。要行使該權利，持有人必須在 相關事件發生後的30天內，或在公司根據第11.2條向持有人發出通知之日起30天內，以附錄C（相關事件看跌行使通知）的形式向註冊服務商提供 一份正式填寫並簽署的通知以及本票據證書。相關事件看跌日期將是上述30天期限到期後的第十四天 天。
5.1.2 相關事件看跌行使通知一經送達，即為 不可撤銷，未經公司書面同意，不得撤回，公司將在相關活動看跌期權行使通知（視上述相關票據證書的交付而定）兑換本票據。
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5.1.3 在得知相關事件後 30 天內，公司將 要求將有關相關事件的通知發送給持有人，具體説明以下內容：
(i) 相關事件推遲 日期；
(ii) 該相關事件的日期，簡而言之，是導致該相關事件的事件；
(iii) 必須發出相關事件看跌行權通知的日期；
(iv) 登記冊中反映的本票據中待贖回的未償還本金；
(v) 當時的固定價格；
(vi) 持有人為行使看跌權或轉換權 權而必須遵循的程序以及持有人必須滿足的要求；以及
(vii) 相關事件看跌行權通知一旦有效發出，將不可撤銷，未經 公司的書面同意，不得撤回。
5.1.4 就本第 5 條而言，相關事件 發生在以下情況下：
(i) 美國存託憑證（或本票據所依據的普通股的其他普通股或美國存託憑證）停止在任何符合條件的市場上市或報價 ；
(ii) 在任何符合條件的市場連續5 (五) 個交易日暫停美國存託憑證的交易 ，除非暫停是由於相關合格市場的技術問題（視情況而定），或者此類暫停普遍適用，並影響了在該類 合格市場上市某類證券的所有發行人；或
(iii) 控制權發生了變化。
5.2。行使看跌期權後的贖回。在行使 第 5.1 節規定的看跌期權後，支付適用的贖回金額的條件是將本票據證書（連同任何必要的背書）交給任何 工作日保存登記處的註冊商，同時交付本票據所要求的任何其他文件，並將在相關事件看跌日期和本票據證書交付時間較晚者之後立即支付。如果公司持有 相關事件看跌日期的資金，足以支付票據的適用贖回款項，這些票據的通知已在行使 時根據本協議的規定有效交付（未經公司書面同意撤回），那麼，無論本票據證書是否交付給註冊服務商，在相關事件看跌日及之後，(i) 該票據將不再未償還；(i) 該票據將不再未償還；(i) 該票據將不再未償還；(i) 該票據將不再未償還；(ii) 本票據將被視為已支付； (iii) 持有人的所有其他權利將終止 (收取適用的贖回款的權利除外）。
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5.3。兑換通知。公司 或代表公司 根據本第 5 條向持有人發出的所有贖回通知都將根據第 11.2 節發出。
第六條
[保留的]
第七條
合併、合併、出售、轉讓和租賃
7.1。公司可能會根據某些條款進行合併等。根據第 7.2 節的規定，公司 不會與他人合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產，除非：
(a) 由此產生的、倖存的或受讓的人（如果不是公司）將是根據美利堅合眾國、美國任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大或香港的法律組建和存在的公司 ，繼承公司（如果不是公司）將通過正式執行的修正案交付給持有人，形式令人滿意 向持有人履行本票據下公司的所有義務；
(b) 此類交易生效後，將立即發生任何違約或違約事件，並根據本説明繼續存在； 和
(c) 公司已在該交易生效時或之前向持有人交付了一份由公司董事簽署的發給 持有人的證書，確認該交易符合本第7.1節。
就本第 7.1 節而言，向他人出售、轉讓、轉讓或租賃公司一家或多家子公司的全部或幾乎全部財產和資產，如果 由公司而不是此類子公司持有，則這些財產和資產將構成公司的全部或基本全部財產和資產，將被視為全部或全部財產和資產的出售、轉讓、轉讓或租賃公司幾乎所有 財產和資產都歸他人所有。
7.2。將取代繼任公司。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且繼任公司假設本票據轉換時到期按時支付本票據的 本金以及應計和未付的違約利息，並視情況而定，向持有人提交正式執行的修正案，並視情況而定以及本説明中所有契約和 條件的應有和準時履行公司，此類繼任公司（如果不是公司）將繼承，除非租賃公司全部或幾乎所有財產和資產，否則將取代 公司，其效力與本文中指定為第一部分的一方相同。因此，此類繼任公司可能會導致以自己的名義簽署和重新發行本票據。按原樣重新發行的本照會 在所有方面都將具有與本説明執行之日簽發相同的法律等級和好處。如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓（但不適用於租賃），在 遵守本第7條後，在本附註第一段中被指定為公司的人（或此後將按本 第 7 條規定的方式成為公司的任何繼任者）可以在此後的任何時候解散、清盤和清算，除租賃外，個人將免除其作為本票據債務人和製作人的負債以及本票據下的 義務。
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如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，則可以在此後在本附註中對措辭和形式（但不是實質內容）進行此類更改，以便酌情重新發行。
本節的規定同樣適用於公司與另一人的連續合併或合併，或 向他人出售、轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產和資產。
第 8 條
轉換前沒有作為股東的權利
為避免疑問，持有人特此承認並同意，本協議的任何條款都沒有賦予其公司股東 的任何權利，包括投票權，或任何 (a) 投票支持董事選舉或在任何會議上提交給股東的任何事項，(b) 同意或拒絕 同意任何公司行動（無論是在任何回顧時）資產化, 股票發行, 股票重新分類, 變更面值或將股票改為無面值, 合併,合併、安排計劃、轉讓或其他方式）， (c) 以接收會議通知或獲得實物分紅或認購權或其他方式，在本票據全部轉換之前，它將沒有此類權利，並且按照本説明的規定，在本票據全部轉換後可發行的所有ADS 都將發行。
第九條
票據轉移和取消
9.1。註冊。公司將在其主要執行辦公室（或公司指定的其他辦公室或地點 ，並在該指定生效之日前至少五 (5) 個工作日通知持有人）、本票據的登記冊（登記冊），其中公司（或 公司指定的代理人，並在該票據生效之日前至少五 (5) 個工作日通知持有人指定）將擔任書記官長（書記官長）。註冊服務商將在工作日的工作時間內維護並保持登記冊開放以供記錄 ，並在登記冊中記錄以其名義發行本票據的持有人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址）以及該持有人持有 票據的未償本金。
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9.2。轉賬和交易登記。在向註冊服務商出示本票據證書以供轉讓 之前，公司和註冊服務商可以將本票據在登記冊上正式註冊的持有人視為本票據的所有者，以便按照本票據的規定獲得付款，以及用於所有其他 目的，包括確定未償還的本金，無論本票據是否逾期，公司和任何此類註冊服務商都不會受到相反通知的影響。本票據只能通過在登記冊上登記此類轉讓或出售 部分轉讓或出售。收到 (i) 附錄 D (a 轉讓通知) 所附表格中正式填寫並執行的票據轉讓申請後，持有人轉讓或出售本票據和本票據證書的全部或部分票據轉讓或出售，以及 (ii) 在任何營業日 將本票據證書（連同任何必要的背書）交給註冊處處長 ，同時交付所需的任何其他文件通過本説明，書記官長將把其中包含的信息記錄在登記冊中，書記官長將發佈或安排向指定受讓人或受讓人簽發一份或多份新的票據證書，其本金總額與已交出票據證書的未償本金相同。
9.3。遺失或殘缺的筆記。如果本票據證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，註冊商將簽發一份新的票據證書， 以換取和取代被殘缺的票據證書，或者取代丟失、被盜或銷燬的票據證書，以換取或取代丟失、被盜或銷燬的票據證書，因此 被肢解、丟失、被盜或銷燬，但前提是收到此類損失的證據，盜竊或銷燬此類票據證書及其所有權，令公司合理滿意；以及註冊服務商，包括公司和註冊商可能要求的聲譽良好的法律顧問的賠償或 意見。
9.4。取消。根據第 3 條，在任何時候 已全額支付本票據的所有欠款或在本票據轉換後全額支付後，本票據證書將交還給註冊服務商取消，不會重新簽發。
第十條
沒有 兑換
除根據 第 5 條外，公司不得在到期日之前贖回本票據，也沒有為本票據提供償債基金。
第十一條
雜項
11.1。 權利的終止。當 (a) 本票據的所有欠款均已全額支付或 (b) 本票據根據 第 3 條規定的條款全額轉換後，本票據下的所有權利將終止。
11.2。修訂和豁免；通知。對本票據任何條款的修改或放棄須經持有人和公司的書面同意。
本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信 將以書面形式提出，並被視為正式發出、發出或收到 (i) 如果是親自送達，(ii) 在確認收到傳真或其他形式的電子交付的傳送之日 （前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）或 (iii) 三 (3)) 使用國際認可的快遞服務向 相關各方存款後的工作日在以下地址（或在根據本第 11.2 節發出的通知中註明的個人的其他地址）：
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以下地址（或根據本第 11.2 節在 中發出的通知中規定的其他地址）：
如果是給公司，那就是：
NaaS 科技公司
地址： Newlink Center，G 區，7 號樓
匯通時代廣場，
姚家園南路1號
北京市朝陽區，10024
中華人民共和國
注意：***
電子郵件：***
傳真：***
如果給 買方作為持有人，請給：
LMR 多策略大師基金有限公司
地址：皇后大道 31 號 LHT 大廈 29 樓 LMR Partners Limited
香港中環
注意： ***
電子郵件：***
複製：***
如果交給書記官長，則發給：
[名字]
地址： []
注意： []
傳真： []
電子郵件： []
如果是向買方以外的持有人提供，則寄至該人成為持有人時以書面形式向公司提供的地址。
11.3。除非在本票據的相關到期日起的10年（對於本金） 和五（5）年（對於違約利息）內提出，否則就本票據的到期金額提出的索賠將成為規定。
11.4。管轄法律； 提交仲裁。
(a) 本説明應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
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(b) 由本説明引起或與之相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠， ，包括本説明的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或由本説明引起或與之相關的非合同義務的任何爭議，將提交併最終由香港國際仲裁中心（HKIAC）根據提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》進行仲裁解決。仲裁地點 將是香港。仲裁的官方語言為英語，仲裁庭將由三（3）名仲裁員（每人為一名仲裁員）組成。申訴人將提名一名仲裁員；被申請人 將提名一名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名並擔任仲裁庭主席。
(c) 在仲裁員作出最終裁決之前，任何一方當事人均可隨時向具有管轄權的法院尋求臨時禁令救濟、臨時裁決或其他臨時救濟，無論是在任命仲裁員之前還是之後。
(d) 仲裁庭做出的裁決 將是最終裁決，對各方當事人具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。
11.5。延誤或遺漏。任何一方延遲或未能堅持嚴格執行本説明的任何條款，或者 行使任何權力、權利或補救措施，均不得被視為放棄或損害本説明的此類履行、權力、權利或補救措施或任何其他條款，也不得解釋為對任何違約或違約、默許 ，或此後發生的任何類似違約或違約行為的放棄。
11.6。口譯。如果公司 或持有人就本票據條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為本票據是由公司、持有人或其 各自的法律顧問或顧問編寫或應其要求編寫的。
11.7。對公司繼任者具有約束力的條款。本附註中包含的所有契約、規定、承諾 以及公司或持有人協議，無論是否明示，都將對各自的繼任者和受讓人具有約束力。
11.8。繼承公司的官方行為。本説明中任何條款授權或要求公司任何董事會、委員會或高級管理人員採取或執行 的任何行為或程序都將而且可能由當時將成為公司合法唯一繼任者的任何公司或其他實體的類似董事會、委員會或高級管理人員以同樣的力量和效力來完成和執行。
11.9。不可抗力。在任何情況下，公司對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、 核災難或自然災難或不可抗力行為，以及公用事業、通信或通信的中斷、損失或故障）而導致的 履行本協議規定的義務的任何失敗或延遲不承擔任何責任或責任計算機（軟件和硬件）服務；據瞭解，公司將盡合理努力在這種情況下，儘快恢復性能 。
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11.10。計算。除非本文另有規定，否則公司或其代理人 將負責進行本説明所要求的所有計算。這些計算包括但不限於VWAP、ADS比率、上次報告的ADS銷售價格、下限價格、最低股價、轉換 股價、轉換價格、參考轉換價格、現金替代金額、固定價格以及本附註下的任何調整，包括是否需要進行調整的確定。公司或其代理人將 本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，公司或其代理人的計算將是最終的，對持有人具有約束力。如果這些計算是由公司而不是第三方進行的，並且 持有人真誠地斷言此類計算存在明顯錯誤，則公司將要求獨立投資銀行進行此類計算。
11.11。沒有預扣税。公司或公司的任何繼任者根據本票據或與 一起支付或代表公司支付的所有款項和交付，包括但不限於本票據的本金支付（包括贖回款和現金替代金額，如果適用），以及在本票據進行任何 轉換時交付的美國存託憑證（以****何部分ADS支付的現金），均不預扣或扣除，或由於目前或將來徵收或徵收的任何税款、關税、攤款或任何性質的政府費用或在 公司或公司的任何繼任者出於税收目的組織或居民、開展業務或通過其支付或視為付款的任何司法管轄區內（或其中的任何政治分支機構或税務機關），除非法律或具有法律效力的法規或政府政策要求進行此類預扣或 扣除。
[此頁面的其餘部分 故意留空]
31
附表 A
本票據未償還本金一覽表
本票據證書就是為此簽發的
附表 A-1
為此，公司已促使本票據證書在上面寫好的日期 簽發，以昭信守。
| 公司: | ||
| 納斯科技公司 | ||
| 來自： | ||
| （簽名） | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[可轉換票據的簽名頁面]
以下人士確認並同意：
| 購買者： | ||
| LMR 多策略大師基金有限公司 | ||
| 來自： | ||
| （簽名） | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[可轉換票據的簽名頁面]
附錄 A
[轉換通知的形式]
附錄 A
附錄 B
[現金形式替代選擇通知]
附錄 B
附錄 C
[相關事件看跌期權通知表格]
附錄 C
附錄 D
[轉讓通知的形式]
附錄 D