附錄 99.1
股票購買協議
過時的
2023 年 8 月 22 日
之間
賣家
(如本文所定義)
和
GOLDCUP 33660 AB
(在名稱下更改為 FLEETIN AB)
作為買家
關於 中的股份
充電安培數 AB
作為 公司
內容
部分 | 頁面 | |||||
1. | 口譯 | 2 | ||||
2. | 股份的出售和購買 | 9 | ||||
3. | 購買價格和付款 | 9 | ||||
4. | 條件先例 | 9 | ||||
5. | 再投資 | 10 | ||||
6. | 交易結束 | 10 | ||||
7. | 賣家保修 | 12 | ||||
8. | 買家保修 | 23 | ||||
9. | 盟約 | 24 | ||||
10. | 賣家責任 | 29 | ||||
11. | 税收混亂 | 33 | ||||
12. | 泄漏 | 33 | ||||
13. | 少數族裔賣家代表 | 34 | ||||
14. | 保密 | 34 | ||||
15. | 雜項 | 35 | ||||
16. | 適用法律和爭議解決 | 37 |
日程安排
附表 A | 賣方和股份 | |
附表 1.AC | 賬户 | |
附表 1AA | 遵守協議 | |
附表 1.DR | 數據室 | |
附表 1.EB | 股權橋 | |
附表 1.IP | 保險政策 | |
附表 1.LBA | 鎖箱賬户 | |
附表 1.MA | 重要協議 | |
附表 1.PL | 允許的泄漏 | |
附表 1.S | 子公司 | |
附表 5.1 | 股票訂閲協議 | |
附表 7.8 (a) | 自有知識產權 |
股份購買協議 | i |
股份購買協議
本協議於 2023 年 8 月 22 日生效
之間
(1) | OK ekonomisk förening,一家在瑞典註冊並存在的合作社, 註冊號為 702000-1660,註冊地址為瑞典斯德哥爾摩 104 35 號郵政信箱 23150,電子郵件地址 *** 和 ***(OK ekonomisk förening); |
(2) | SkellefteåKraftaktiebolag,一家在瑞典註冊成立和存在的有限責任公司, 註冊號為556016-2561,註冊地址為瑞典謝萊夫特奧931 80,電子郵件地址***(SkellefteåKraft); |
(3) | Jonsson Dynasty AB,一家在瑞典註冊成立並存在的有限責任公司,註冊號為 556766-2548,註冊地址位於瑞典索倫蒂納 191 38 號 Kasbyvägen 17,電子郵件地址 ***; |
(4) | 弗雷德裏克·瓊森,一個有同伴的人。身份證號*** 居住在瑞典 Sollentuna 191 38 Kasbyvägen 17,電子郵件地址 ***; |
(5) | Swedbank Robur Fonder AB,一家在瑞典註冊成立並存在的有限責任公司,註冊號為 556198-0128,註冊地址為瑞典 Sundbyberg 172 63 Landsvägen 40,172 63,代表瑞典銀行 Robur Microcap 和瑞典銀行 Robur Ny Teknik 基金行事,電子郵件地址 ***、***、*** 和 ***; |
(6) | Boel RydenåSwartling,一個有同伴的人。身份證號*** 居住在瑞典 Djursholm 182 61 號 Vindkallsvägen 5,電子郵件地址 ***; |
(7) | Fembris Ventures AB,一家在瑞典註冊成立並存在的有限責任公司,註冊號為 559203-1586 註冊地址為 c/o Boel RydenåSwartling Vindkallsvägen 5、182 61 Djursholm,電子郵件地址 ***; |
(8) | 附表 A 中被指定為少數族裔賣家的實體和個人; |
(9) | 加入本協議後,附表 A 中被指定為 “堅持賣家” 的實體和個人;以及 |
(10) | Goldcup 33660 AB(更名為Fleetin AB),一家在瑞典註冊成立並存在 的有限責任公司,註冊號為559443-0638,註冊地址為c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB,ATT:Marianne Ramel,Box 7315,SE-103 90,瑞典斯德哥爾摩(買方)。 |
(1)-(7) 中的各方分別被稱為多數賣方,統稱為多數賣方 賣方。(1)-(9) 中的各方分別被稱為賣方,統稱為賣方。賣方和買方分別被稱為一方, 統稱為雙方。
演奏會
A. | Charge Amps AB,註冊號556897-7192,是一家根據瑞典 法律組建和存在的上市有限責任公司,註冊地址為瑞典索爾納169 75 Frösundaleden 2B(以下簡稱 “公司”)。 |
1
B. | 該公司的股本為878,614.7110瑞典克朗,分為67,585,747股。每個賣方(包括加入本協議的 個遵守本協議的賣家)都擁有附表A(股份)中規定的股份。 |
C. | 該公司開發和銷售硬件和軟件電動汽車 (EV) 充電解決方案 (以下簡稱 “業務”)。 |
D. | 為了便於在任何賣方違反保修的情況下進行高效的處理, 雙方同意,雙方將以買方的名義安排買方陳述和保修保險,除非是欺詐,否則不可能向賣方追索。 |
E. | 多數賣方和少數賣方已提出向買方出售其 股份,而買方則希望根據本協議中規定的條款和條件從賣方那裏購買此類股份,而持股權賣方也將提議向買方出售其股份。 |
1. | 口譯 |
1.1 | 定義 |
本協議中大寫的術語應具有以下各自的含義:
會計原則是指符合 適用法律、國際財務報告準則和瑞典公認會計原則的會計原則、規則、政策、慣例、程序和方法(Sw. 天哪 redovisingssed)在賬目和鎖箱賬户中始終適用(前提是與適用法律、國際財務報告準則和 瑞典公認的會計原則不矛盾)。
賬目是指集團的年度賬目,包括 經審計的 (i) 按賬目日期劃分的集團合併資產負債表、(ii) 截至賬目日的集團合併損益表、(iii) 截至賬目日 期的集團合併現金流量表、(iv) 構成賬目一部分的任何票據,以及 (v) 審計報告。賬目副本作為附表1.AC附後。
賬户日期是指2022年12月31日。
遵守協議是指公司少數股東同意出售其股份並遵守本協議條款的協議,其形式基本上如附表1AA所示。
加盟是指:
(a) | 一個關係密切的人(Sw. närstå結束) 根據 《瑞典公司法》的定義; |
(b) | 直接或間接地控制或受他人控制或與他人共同控制的人,他們單獨或與他人共同控制多數選票和/或股份,或以其他方式有權選舉或罷免該人董事會的多數成員;以及 |
(c) | 為避免疑問:(i) 收盤後,任何集團公司均不得被視為任何 賣方的關聯公司;(ii) 每家集團公司均應在收盤後被視為買方的關聯公司。 |
協議是指本股票購買協議及其所附的所有附錄、附表和附錄, 均構成本協議不可分割的一部分。
2
《反腐敗法》的含義見第 7.16 節。
就個人而言,適用法律是指任何司法管轄區內不時適用於該人的任何法律、法規、判決或其他具有法律約束力的要求或規則。
商業的含義是 在獨奏會 C 中闡述的
工作日是指瑞典、紐約、紐約(美利堅合眾國)或中華人民共和國的銀行 通常開放營業的日子(星期六、星期日或公共假日除外),但網上銀行服務除外。
買方具有本協議序言中所述的含義。
買家副總裁賬户是指證券賬户(Sw. 副總賬號) 由 買家持有,不遲於截止日期前五 (5) 個工作日通知賣家。
索賠是指買方因賣方違反本協議而向賣家提出的任何 索賠。
關閉意味着 完成第 6.2 和 6.3 節中規定的操作。
截止日期是指條件滿足後十三 (13) 個工作日的日期,或雙方可能以書面形式商定的其他日期。
結算 債務是指集團公司在信貸額度下欠任何賣方或 賣方關聯公司的金融借款和債務的總金額(包括任何應計但未付的利息和任何正常交易條件下的安排費或類似費用),以及有條件的股東出資。
公司有 的含義如敍文 A 中所述
條件是指第 4.1 節中規定的條件。
有條件股東繳款是指: (i) 弗雷德裏克·瓊森,金額為45萬瑞典克朗;(ii) Boel RydenåSwartling授予的45萬瑞典克朗的有條件股東繳款。
控制(包括 “控制”、“受控制” 和 “共同 控制” 等術語)是指直接或間接擁有任命、指導或促使個人董事會、管理層或政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、 合同還是其他方式。
信貸額度是指OK ekonomisk förening和 SkellefteåKraft向公司發放的信貸額度,總額度為2500萬瑞典克朗,利率為3個月STIBOR加上八(8)%。
數據室是指在 AdminControl 託管的虛擬數據室中,在 之前向買方及其代表提供的與交易相關的文件、書面答覆和其他信息,其中包含以下內容 除其他外與集團公司有關的商業、會計、財務和法律信息, 的索引作為附表1.DR附後,包含數據室文件的USB驅動器將在收盤時添加到本協議中,並被視為附表 1.DR的組成部分。
3
抵押權是指任何抵押權、留置權、抵押權、質押、期權、優先購買權(公司章程中規定的除外)、所有權保留或其他抵押權、擔保權益或第三方權利。
Equity Bridge是指集團根據鎖定 Box Date(作為附表1.EB附後)商定的調整後合併淨負債和權益價值計算。
按照 附表1.EB的計算和規定,淨值是指723,96萬瑞典克朗。
“公平披露” 是指在相關背景下進行足夠詳細的披露,使 理智的買家能夠合理地識別和評估:(i) 如此披露的事項、事實或情況的性質和範圍;以及 (ii) 此類事實、事項或情況可能構成對賣家任何保修的違反 及其後果,在每種情況下都無需從幾份不相關的文件或材料中得出結論。
基本保證是指第 7.1 和 7.2 節中規定的賣家擔保。
政府機構是指任何超國家、國家、州、市或地方政府(包括任何超國家、國家、州、市或地方政府的任何分支機構、法院、行政機構或委員會或其他機構),或任何行使 任何監管、税收、進口或其他政府或準政府機構(包括任何法庭、證券交易所、競爭或反壟斷監管機構)的政府或準政府或私人機構(包括任何法庭、證券交易所、競爭或反壟斷監管機構,或身體)。
集團公司或集團公司指本公司及其子公司,集團公司 指其中的任何一家。
第 1 組少數族裔賣家是指列為第 1 組少數族裔賣家 附表 A 的少數族裔賣家。
第 1 組少數羣體賣家代表是指 Johan Qviberg,他是根據第 13 條任命的第一組少數羣體賣家的代表。
第 2 組少數族裔賣家是指附表 A 中列為 第 2 組少數族裔賣家的少數族裔賣家
第 2 組少數族裔賣家代表是指 Jonsson Dynasty AB,是根據第 13 條任命的第 2 組少數族裔賣家的代表。
研究所的 含義見第 16.2 節。
Insurance Bring Down 是指賣家知識定義中提及的個人在截止日期前一個工作日對賣家保修的審查,其目的是確定任何事實或情況,這些事實或情況僅涉及 簽署日期和截止日期之間的時間段,這些事實或情況構成了違反截至截止日期的賣家任何保修。
Insurance Bring Down 聲明是指賣方根據 第 6.2 (d) 節在 Insurance Down 之後準備的向買方交付的聲明,該聲明列出了截至保險下架中確定的截止日期之前違反賣方保修的任何行為;
保險單是指根據附表1.IP中規定的條款和條件以買方名義提出的保險 。
4
保險公司是指 Aquinex A/S,註冊號 40 77 74 82。
知識產權是指所有專利(包括所有相關的優先權,例如分割權和續訂權)、 商標、工業品外觀設計(註冊和未註冊以及通過使用確立的設計權)、圖紙、發明、商業和企業名稱、域名、版權(包括軟件的版權)、鄰接權、數據庫權 和附屬權利、商業祕密、配方、技術、技術、技術、專有技術、專有技術、軟件和任何其他任何國家任何形式的類似知識產權或工業產權管轄權(無論是 註冊還是未註冊或是否能夠註冊,包括上述任何一項的所有註冊申請)。
IT Systems 是指集團公司擁有或使用的所有計算機硬件、軟件、網絡、系統、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、 電話交換機、固件和其他信息技術設備。
關鍵員工是指 Olle Tholander、Kristina Elfström Mackintosh、Fredrik Jonsson、Magnus Lengdell、Robert Lindell、 Sandra Nistell 和 Jonas Åkesson。
泄漏意味着:
(a) | 瑞典 《公司法》第 17 章第 1 節所定義的任何股息、分配或其他價值轉移(Sw. Aktiebolagslagen (2005:551)) 由集團任何成員向任何賣方或任何賣家關聯公司申報、支付或付款; |
(b) | 任何集團公司向任何賣方或任何賣家或任何賣家 關聯公司進行的任何資產、權利或其他利益轉讓,或為其利益而進行的轉讓; |
(c) | 任何集團公司代表任何賣方或任何賣方關聯公司或以其他方式為其利益承擔或承擔的任何負債(無論是實際的還是或有的)(包括任何擔保、賠償、 擔保或就此類負債提供的信貸支持); |
(d) | 任何集團公司或代表任何賣方或任何賣方關聯公司支付的任何管理、諮詢、監控或其他股東或董事費用、獎金 (包括與交易相關的獎金)或其他類似性質的付款; |
(e) | 任何集團公司在正常業務過程之外為任何賣方或任何賣方關聯公司的利益而支付的任何金額或負債 ; |
(f) | 任何賣家或賣家關聯公司在鎖箱日期之前和當天的銷售相關的任何形式的銷售退貨和銷售折扣,前提是該金額超過鎖箱賬户中規定的金額; |
(g) | 任何集團公司為了賣方的利益而向集團公司的任何顧問或 賣方支付或產生的任何專業費用、費用或其他費用; |
(h) | 由於本交易完成而向任何集團公司的任何董事、員工、代表或顧問支付獎金或其他款項或有義務在交易完成後向該集團公司的任何董事、僱員、代表或顧問支付獎金或其他款項; |
(i) | 賣方或其任何 關聯公司所欠或應付給集團公司的任何款項的豁免、寬恕或折扣; |
5
(j) | 處理上述任何項目中提及的任何事項的任何協議或承諾;以及 |
(k) | 集團公司因上述任何事項而支付、應付或同意支付的任何税款、費用、成本、支出或其他金額,但不包括任何集團公司實際享受的任何税收優惠或扣除額; |
但不應包括任何允許的泄漏。
封鎖期是指就任何和所有再投資股份而言,以第一個 (1) 結尾的時期 st) 截止日期的週年日,前提是,在截止日之後的六 (6) 個月期限到期後的每個完整日曆月,每位賣方自第一個 (1) 起持有的再投資股份的百分之十 (10)%st) 該日曆月的某一天應免於封鎖期。
Locked Box Accounts 是指集團截至鎖箱日期的合併賬目,由 公司的審計師根據ISRE 2410進行審查,並作為附表1.LBA附於此。
鎖箱日期表示 2023 年 6 月 30 日。
最後截止日期是指簽署日期後三 (3) 個月的日期。
損失是指買方或任何 集團公司因違反本協議而蒙受的任何直接和任何合理可預見的間接成本、損失、損害或費用。
本協議序言 中定義了多數賣方和多數賣家。
重大協議是指本集團排名前十的客户協議(基於2022年1月1日至2023年7月31日的總銷售額 )和十大供應商協議(基於2022年1月1日至2023年7月31日的總成本),如附表1.MA所列。
本協議序言中定義了少數羣體賣家和少數羣體賣家。
少數羣體賣家代表是指第 1 組少數羣體賣家代表和第 2 組少數族裔賣家代表。
通知泄漏的含義見第 12.2 節。
OK economisk forening 在本協議的序言中定義。
自有知識產權的含義見第 7.8 節。
本協議的序言中定義了締約方和締約方。
許可證是指 開展業務所需的所有執照、許可證、授權和任何適用政府機構的同意。
允許的泄漏是指:
(a) | 任何付款或負債:(i) 已在鎖倉賬户中預留了具體準備金; 或 (ii) 已包含在權益橋中的付款或負債; |
(b) | 根據集團當前與本集團簽訂的任何僱傭、服務或諮詢協議或公司決議,在正常業務過程中產生的任何工資、獎金(不包括與交易相關的獎金)、諮詢費、董事 費用、開支或類似款項; |
6
(c) | 附表 1.PL 中列出的交易;或 |
(d) | 根據買方的書面要求或經買方書面同意進行的任何事項, |
集團公司因上述項目 中規定的任何事項而支付、應付或同意支付的任何税款、費用、成本、開支或其他金額。
個人是指任何個人、法人實體、政府機構或任何其他具有法律行為能力的實體 。購買價格的含義見第 3.1 節。
不動產 租賃的含義見第 7.11 節。
再投資行動的含義見 第 6.4 節。
再投資金額的含義見第 5 節。
再投資股份的含義見第 5 節。
辭職官員是指安德里亞·吉斯·喬森、約翰內斯·博森、彼得·吉爾、約翰·奎伯格、弗雷德裏克·倫德伯格和 Boel RydenåSwartling 中的每一個人。
SEK 是指瑞典克朗的貨幣。
本協議序言中定義了賣方和賣方。
賣家賬户是指賣家在交易結束前不少於五 (5) 個工作日 天通知買家的銀行賬户。
賣家知識或任何類似的表達方式是指關鍵 員工或任何普通成員(Sw. styrelseledamöter)公司董事會成員。
賣家保修是指賣家根據第 7 節做出的保證。
股票的含義如敍述 B 所述
股票認購協議的含義見第 5.1 節。
簽署日期是指本協議的日期。
SkellefteåKraft 在本協議的序言中進行了定義。
特定賠償的含義見第 9.6 節。
子公司是指附表1.S中規定的公司的直接和間接子公司。
子公司股份是指附表1.S所列子公司的股份。
剩餘條款是指第 1 節 (口譯),第 4.3 節,第 6.7 (b) 節 關閉失敗),第 14 節 (保密) 和第 15 節 (雜項) 和第 16 節 (適用法律和爭議解決).
7
納税申報表的含義見第 7.5 節。
税務擔保是指第 7.6 節中的賣家擔保。
税收是指所有經常和遞延的全國省市税收和收費、社會保障費、費用、 關税、增值税、預扣税、資本税和合法交易税、就業税或瑞典法律規定的初步税以及任何其他司法管轄區的同等税款,無論發生在何處,以及任何利息和税收罰款。
第三方索賠是指任何人提出的任何索賠、訴訟或要求(包括任何税務審計、審查評估或 調查,或相關的行政或法院程序),可能導致賣方根據本協議可能承擔責任的損失。
交易是指本協議所設想的交易。
交易文件是指本協議以及根據本 協議簽訂或將要簽訂的任何其他文件。
轉讓是指直接或間接的、要約、出售、出售合同、質押、轉讓、給予、 抵押、抵押、授予擔保權益、信託轉讓、贈與、設計或繼承,或以其他方式處置或可能存在(無論是通過其他法律的運作)任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權 缺陷、先發制人或類似的權利或其他抵押權抵押任何證券或其中的任何權利、所有權或權益,或進行具有相同效力的交易,或進行任何互換,對衝或其他安排, 全部或部分轉讓任何此類證券所有權的任何經濟後果,無論上述任何此類交易是通過交付普通股、美國存托股票或其他證券、 現金或其他證券來結算,還是公開披露進行任何此類處置或達成任何此類交易、掉期、對衝或其他安排(包括離婚或合法分居轉讓)的意圖,收款人、徵税 債權人、受託人或接管人在破產程序中或一般受讓人為債權人的利益,無論是自願還是通過法律的運作,直接或間接地處理任何此類證券。
1.2 | 參考文獻和標題的含義 |
以下提法和表述應具有下述各自的含義:
(a) | 單數包括複數,反之亦然; |
(b) | 標題僅為方便起見,不得影響解釋; |
(c) | 任何對書面或書面的提法都包括以 清晰且非暫時性的形式複製文字或文本的任何方法,為避免疑問,應包括電子郵件; |
(d) | 對章節和附表的提及是指本協議的章節和附表; |
(e) | 一天中的時間是指中歐時間 (CET);以及 |
(f) | 提及或是指和/或。 |
8
2. | 股份的出售和購買 |
2.1 | 根據本協議中規定的條款和條件,賣方應向買方出售和轉讓 股份,買方應在收盤時從賣方那裏購買和接收股份。 |
2.2 | 股票應在不附帶所有抵押權的情況下出售,以及附帶或產生的所有權利 ,包括所有股息權。 |
2.3 | 每位賣方特此放棄並承諾促使其每位關聯公司放棄:(i) 其持有的與股份有關的任何贖回、優先購買權或優先購買權,無論此類權利是通過任何合同(包括與公司或股票有關的任何 股東協議)或公司章程而存在的;以及 (ii) 任何和所有針對集團的索賠或應收賬款,但不包括在 正常業務過程中根據任何要求提出的任何索賠公允披露的僱傭協議或諮詢協議,以及期末債務。 |
3. | 購買價格和付款 |
3.1 | 股票的購買價格(購買價格)應為與 以下各項的總和相對應的金額: |
(a) | 權益價值; 少 |
(b) | 有條件的股東繳款; 少 |
(c) | 任何已通知的泄漏。 |
3.2 | 收購價格(包括再投資金額)在賣方之間的分配已包含在 附表 A 中。 |
3.3 | 收盤時:(i) 買方應向賣方賬户支付購買價格,減去 賣方的現金再投資金額,並應在賣方賬户收到後視為已正式支付給賣方;(ii) NaaS Technology Inc. 應向 賣方發行再投資股份,賣方應通過抵消其發行的期票支付此類再投資股份買方對賣方的金額與再投資金額相對應,詳見第 5 節下面。 |
4. | 先決條件 |
4.1 | 控制權變更豁免 |
此外,買方有義務根據本協議的條款繼續成交,前提是賣家 在截止日期之前滿足了以下條件:
(a) | 賣方已向買方提交了 Avida Finans AB 的書面豁免,免除因交易而觸發的任何終止 權利,這些協議涉及公司與 Avida Finans AB 之間的保理協議,或者賣方在不對業務產生重大負面影響的情況下購買了與 Avida Finans AB 同等聲譽的替代保理服務提供商,其條款與雙方協議中適用的條款基本相似公司和 Avida Finans AB;以及 |
9
(b) | 賣方分別向買方交付了Ahlsell Sverige AB和Svenska Elkedjan AB ( ) 的書面豁免,內容涉及因交易而觸發的任何終止權,他們分別與公司達成的協議。 |
4.2 | 賣家應盡最大努力滿足上文第 4.1 節中規定的條件。如果上文第4.1節中規定的任何條件在最後期限當天或之前未得到滿足或無法滿足,則買方有權根據本協議以書面通知賣家的方式終止 協議(尚存條款除外)。 |
4.3 | 如果根據第 4.2 節終止本協議,則任何一方均不得根據本協議或其他方式向其他各方提出任何 索賠。為避免疑問,本協議的終止不應影響一方獲得本協議下可用的任何其他補救措施的權利。 |
5. | 再投資 |
5.1 | 雙方同意,賣方應根據根據 第3.2節作出的分配,通過簽署並完成附表5.1所附的股票認購協議(股票認購),在收盤日 通過收購NaaS Technology Inc.(再投資股份)的A類普通股,再投資397,027,712瑞典克朗,減去任何已通知的泄漏金額(再投資金額)的55% 協議),如第 6.4 節所述。 |
5.2 | 儘管本協議或任何其他協議中有任何其他條款約束任何賣方或其任何 關聯公司,但在封鎖期內,未經NaaS Technology Inc. 事先書面同意,每位賣方不得也應促使其關聯公司和受讓人不得通過一項或一系列交易直接或間接地將受該適用封鎖期限制的任何再投資股份轉讓給任何人(除外根據定義中規定的 豁免所允許的避免疑問鎖定期)。任何違反本節的認購股份轉讓從一開始就無效,不得記錄在 NaaS Technology Inc. 的賬簿和記錄中。 |
6. | 交易結束 |
6.1 | 地點和日期 |
閉幕應主要以虛擬方式進行,任何需要個人親自到場的事項都將在截止日期 10:00 在瑞典斯德哥爾摩Vasagatan 7號的貝克·麥肯齊辦公室 進行。
6.2 | 賣家在收盤時的行動 |
收盤時,賣方應:
(a) | 出示證明第 4.1 節中規定的條件已得到充分滿足的文件; |
(b) | 向買方交付遵守協議的賣家簽署的遵守協議副本; |
(c) | 收到收購價後,(通過向其各自的銀行代表發出指示,或者 )要求將其股份轉移到買方副總裁賬户(通過Euroclear Sweden AB); |
10
(d) | 向買方交付保險解僱聲明;以及 |
(e) | 向公司交付 Jonsson Dynasty AB 向 Boel RydenåSwartling 的確認書,其中 有條件股東出資轉換為無條件的股東出資;以及 |
(f) | 向買方交付數據室的 USB 副本。 |
6.3 | 買家在收盤時的行動 |
收盤時,買方應:
(a) | 出示證明條件已得到充分滿足的文件; |
(b) | 根據第 3.3 節,通過發行 期票支付購買價格,減去現金再投資金額和再投資金額; |
(c) | 按照 OK ekonomisk förening 和 SkellefteåKraft 的指示,償還或促使償還信貸額度; |
(d) | 向賣方賬户支付與有條件股東供款相對應的金額, 這筆款項應存入Jonsson Dynasty AB和Boel RydenåSwartling的賬户; |
(e) | 促使解除賣方或任何賣家關聯公司 為集團公司提供的所有擔保和任何其他擔保,而且,對於OK ekonomisk förening和SkellefteåKraft向Vattenfall提供的擔保,根據這些擔保,此類賣家可能承擔剩餘責任,如果 Vattenfall 不接受美國航空局以基本相同的條款提供的 擔保,則買方應付款此類賣家根據此類擔保應其要求代表其支付的任何款項,前提是這些金額與前一時期有關到截止日期; |
(f) | 指示其銀行代表在 Euroclear Sweden AB 系統中以DVP為基礎接受股份的轉讓,以便在買家副總裁賬户上註冊股份;以及 |
(g) | 向賣方交付自簽署之日起生效的保險單, 要求支付保險單下的保費,並向賣家提供相關證據。 |
6.4 | 雙方在閉幕時的行動 |
閉幕時,各方應保證:
(a) | 股票認購協議由賣方和 NaaS Technology Inc. 簽署;以及 |
(b) | 再投資行動是按照《股票認購協議》第2 (c) 節的規定進行的 。 |
6.5 | 進一步援助 |
各方應向對方交付本協議要求該方交付的所有證書和其他文件,以及另一方可能合理要求的與交易有關的所有 其他文件。
11
6.6 | 一筆交易 |
第 6.2、6.3、6.4 和 9.2 (c) 節中規定的平倉行動應被視為單一交易的一部分,因此,如果任何 方未能採取任何適用於其的此類行動,則只有在另一方以書面形式確認接受仍應進行平倉的情況下(在不影響所有可用的權利或補救措施的情況下, 包括要求損害賠償的權利),才被視為已成交。
6.7 | 關閉失敗 |
(a) | 賣方(如果買方未能遵守第 6.3 節中的任何義務)、買方 (如果賣家未能遵守第 6.2 和 9.2 (c) 節中的任何義務)或任何一方(如果任何其他方未能遵守第 6.4 節中的任何義務),則應在未根據第 6.6 節 進行交易的情況下(不影響所有其他可用的權利或補救措施),包括通過書面通知買方或賣方(如適用)有權修理新的截止日期, ,除非雙方另有書面約定,否則該日期必須是滿足以下所有標準的第一個工作日:這是至少五 (5) 個工作日但距離上一個截止日期(但 不包括)三十 (30) 個工作日之內的日子,第 6 節的規定應適用於延遲的收盤,前提是這種延期只可以賣方和買方分別要求一次。 |
(b) | 未能根據第 6.7 (a) 節完成交易,或者如果任何一方未在預定截止日期後的五 (5) 個工作日內行使該權利,賣方(如果買方未能遵守第 6.3 節中的任何義務)或買方(如果賣方未能履行 第 6.2 和 9.2 (c) 節中的任何義務)或任何一方(如果任何其他方未履行),或任何一方(如果任何其他方未能履行遵守其在第 6.4 節中的任何義務),可以通過向其他各方發出書面通知終止本協議。終止後, 雙方在本協議下的所有義務均應終止,任何一方不承擔任何進一步的義務或責任,但違反以下行為的任何責任除外:(i) 在 終止之前違反本協議(違反賣方保證除外);以及 (ii) 剩餘條款(本協議的條款應繼續適用)。 |
(c) | 在不影響任何一方根據第 6 節承擔的義務的前提下 ( 交易關閉),如果由於賣方或買方分別未能履行第 6.2、6.3、6.4 或 9.2 (c) 節規定的義務而在最後截止日期當天或之前未發生關閉,則另一方 有權自行決定終止本協議,由該方向買方(如果違約方是買方)或任何賣家發出書面通知,立即終止本協議(如果違約方是賣家)。在 終止協議後,違約方應向未違約方賠償 非違約方因違反本協議而產生、已支付或應支付的任何損失、成本、負債或費用。 |
7. | 賣家保修 |
買方已對集團公司和業務進行了令人滿意的盡職調查,根據第 10 條,每個 賣方特此向買方保證,本第 7 節中的以下每項陳述自簽署之日起都是真實和正確的,除非下文另有説明,否則自截止日期起將是真實和正確的。
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7.1 | 賣方的權限、所有權和資格 |
(a) | 每位賣家: |
(i) | 不是個人:(A) 擁有完全的公司權力和權力,並已採取一切必要行動 根據本協議執行、交付和行使其權利、履行其義務以及完成交易 (B) 未與任何債權人就組合展開任何談判;(C) 未破產; (D) 根據其各自注冊管轄區的法律組織正當且有效存在,尚未提交或者曾向其提交任何要求其清盤、公司重組 或破產的申請,適用法律所指的每種情況; |
(ii) | 是個人,擁有根據本協議交付和行使權利、履行其 義務和完成交易的全部權力和權力,並且:(A) 尚未與任何債權人就組合問題展開談判;(B) 沒有破產;(C) 沒有提出或已經針對其提出任何破產申請。 |
(b) | 本協議以及賣方(非個人)履行其在本協議下的義務已獲得每個賣方及其股東的所有必要法人團體(如適用)的正式授權。賣方擁有必要的權利、權力、權限和能力來簽訂並履行其在交易 文件下的義務,這些交易文件在由賣方執行時,即構成賣方根據各自條款承擔的合法、有效和具有約束力的義務。 |
(c) | 賣方的執行和交付,以及他們履行交易 文件規定的義務或完成交易,不會:(i) 導致任何賣方違反適用法律、任何政府機構或仲裁員的法令或判決;(ii) 導致賣方違反或構成賣方作為一方或受其約束且在背景下具有重大意義的任何 文書的違約交易;(iii) 要求他們獲得任何同意或批准,或向其發出任何通知或提交任何申報或在任何 政府機構註冊;或 (iii) 導致違反任何非個人賣家的公司章程。 |
7.2 | 企業 |
(a) | 賣方是股票的唯一所有者,截至收盤時(僅限於 第 6.2 (a) 和 6.3 (c) 條的履行),此類股份沒有所有抵押權。股票已有效發行並全額支付,任何其他人均無權獲得此類股份,也沒有其他人以書面形式向質疑其股票所有權的 賣方提出任何索賠,也沒有其他人以書面形式威脅要提起任何索賠。 |
(b) | 這些股份構成公司的全部已發行股本,公司沒有義務發行 任何股票或其他股票工具,也沒有任何安排賦予任何人收購任何此類工具的權利。 |
(c) | 子公司股份分別構成子公司的全部已發行股本,任何子公司都沒有義務發行任何股票或其他權益工具,也沒有任何安排賦予任何人收購任何此類工具的權利。公司直接或間接擁有子公司股份,任何其他 個人均無權獲得任何子公司的任何股權。除集團公司外,集團公司不擁有任何其他人的股份。 |
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(d) | 子公司股份是有效發行、配發和全額支付的,截至收盤時,子公司沒有任何 和所有抵押權,也沒有第三方以書面形式就子公司的所有權向任何集團公司提出或威脅要提出任何索賠。 |
(e) | 尚未發行股份或任何子公司股份的股票證書。 |
(f) | 集團的每家公司都組織良好,在其管轄下有效存在,並且:(i) 未向其提交或已向其提交任何清盤、公司重組或破產申請;(ii)未與任何債權人就組成展開任何談判;(iii)未破產,在每種情況下均符合適用法律的含義。 |
(g) | 執行和交付以及履行交易文件規定的任何義務或 交易的完成,不會:(i) 導致任何集團公司違反任何政府機構或仲裁員的適用法律命令、法令或判決;(ii) 導致違反集團公司作為當事方或其受其約束並在其中具有重要意義的任何 文書或構成違約交易背景;(iii) 要求他們獲得任何同意或批准,或向其發出任何通知或發出任何通知向任何政府機構提交或註冊 ;或 (iii) 導致違反任何集團公司的公司章程。 |
(h) | 任何集團公司均沒有任何未償還的認股權證、可轉換股票、期權或其他證券或工具,使 獲得該集團公司的權利或利益或股本權益。 |
(i) | 賣方均未向任何集團公司授予任何有條件的股東出資,或任何其他未償還且涉及任何還款義務的 其他股權或資本出資。 |
(j) | 在過去的三 (3) 年中,沒有一家集團公司有義務,也沒有義務為清算目的編制資產負債表(Sw. 控制餘額排名)按照《瑞典公司法》(或同等法律)的規定。 |
7.3 | 法定和其他賬簿和記錄 |
(a) | 集團各公司運營所必需的賬簿和記錄(包括股份登記冊、公司決議和會議記錄、 簿記、財務和税務相關賬簿和記錄等)在所有重大方面都是真實的、完整的, 是最新的,並且在所有重要方面都根據適用法律始終如一地妥善保管,並由集團有組織地保管公司。所有與之相關的註冊和申請均已按時完成 並及時完成,所有適用的費用均已按時支付。集團各公司的現行公司章程和註冊證書均已公允披露,並且沒有采取、通過或最近計劃採取任何行動或決議 修改其中的任何條款。 |
(b) | 各集團公司在相關公司註冊處按適用法律要求的所有申報、公佈、註冊和其他手續均已按時生效。 |
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(c) | 沒有集團公司簽署或簽發任何授權書,也沒有授權任何集團公司 在正常業務過程中與其董事和僱員以外的任何人建立約束力。 |
(d) | 每個集團公司都擁有完全的公司權力和公司權力,可以在簽署之日 開展業務。 |
7.4 | 金融 |
(a) | 賬目和保管箱賬户是根據會計原則編制的。 |
(b) | 賬目給出了真實而公正的視角(Sw. rettvisande 圖片),定義見瑞典《年度 賬户法》(1995:1554)(Sw. aersredovisingslagen) 截至賬目日 會計期間集團公司的財務狀況、資產和負債、經營業績以及現金流(如適用),包括適用法律和會計原則要求包括的公司的所有資產、負債和抵押權。賬目以集團各公司的賬簿和 記錄(會計記錄)為基礎,並與之一致。 |
(c) | 鎖箱賬目來自集團公司的賬簿和記錄, 在所有重大方面都是根據賬目一貫適用的會計原則真誠編制的,並在所有重大方面真實和公允地反映了截至鎖箱日期的合併財務狀況、經營業績以及 集團的資產、負債和現金流。 |
(d) | 在截至賬目日的三 (3) 年期間, 集團公司會計記錄中的會計原則、政策和慣例沒有變化,但 (i) 由於公司向國際財務報告準則過渡而發生的變動,公司從2021財年開始適用國際財務報告準則, 前三 (3) 個財政年度進行了折算,以及 (ii) 已進行保理分類成本,從 2022 年 1 月 1 日起,這些成本已從運營成本重新歸類為財務成本。 |
(e) | 集團公司合法擁有賬户 和 Locked Box 賬户中記錄的所有資產,並擁有良好且可轉讓的所有權。此類資產包括以與前12個月基本相同的方式開展集團公司業務所需的所有資產,除賬目中列出的資產外,不受任何 抵押權的約束。 |
(f) | 集團公司的所有應收賬款(包括任何貼現應收賬款)都是在正常業務過程中產生的 ,據賣方所知,這些應收賬款按賬目中列出的全額金額(僅包括壞賬準備金)進行流動和收取,沒有任何抵消或 扣除。 |
(g) | 集團公司的所有應付賬款都是在正常業務過程中產生的,自 Locked Box Date 以來,集團公司已在正常業務過程中適用的到期日支付了所有此類應付賬款。 |
(h) | 集團公司的賬簿、記錄或簿記材料中沒有遺漏任何與編制賬目或鎖箱賬户相關的資產、資產減值、負債、損失或風險 ,這些資產本應包括在內。 |
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(i) | 集團公司沒有適用法律或會計原則要求的無需在賬目或鎖箱賬户中顯示或 反映的資產或負債。 |
(j) | 集團的會計記錄是 最新的並在適用法律要求的範圍內,在所有重要方面包含集團業務活動的完整而準確的細節 必須包含在這些記錄中。 |
7.5 | 與賣家的關係 |
任何賣方或其關聯公司(不包括集團公司)與任何集團 公司之間沒有任何協議或安排,這些協議或安排尚未得到公平披露,賣方或其任何關聯公司均未對任何集團公司提出任何索賠 反之亦然,但正常業務過程除外。
7.6 | 税收 |
要求向任何政府機構提交的所有納税申報表、申報表、報告、退款申請、估算、報表、報表、信息申報表或其他類似文件(每份均為納税申報表)均已及時妥善提交;以及
(a) | 每份此類納税申報表都完整、正確地反映了有關收入、財產、經營、 狀態或其他需要在申報表上出示的任何實體的信息以及相應的納税義務; |
(b) | 任何集團公司應繳或要求代表他人預扣的所有税款(如適用)均已按時繳納、預扣,或者,如果此類税款與截至幷包括賬户日期或鎖箱日期(如適用)的期限有關,則保留在賬户或鎖箱賬户中(如適用)。對於集團公司負有責任但尚未到期的任何税款 ,已在賬户或鎖箱賬户中為此類税款做好了全額儲備,前提是此類税款與賬户 日期或鎖箱日期(如適用)相關; |
(c) | 集團公司在各集團公司 公司除註冊國以外的其他司法管轄區內沒有設立常設機構,也沒有與任何常設機構相關的税款已經到期或將要繳納; |
(d) | 每家集團公司都按照法律要求或 的要求保存並保存了足夠的記錄和信息,以使其能夠提交正確和完整的會計期納税申報表; |
(e) | 集團公司均未參與任何與税務有關的審計、調查、訴訟或其他程序; |
(f) | 由於先前對集團公司進行合併、清算、收購和重組或與之相關的合併、清算、收購和重組,任何集團公司均未產生任何應納税款,集團公司也沒有任何未償負債; |
(g) | 任何集團公司、賣方及其關聯公司和/或任何集團 公司的員工之間的所有交易均基於獨立條款; |
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(h) | 任何政府機構都沒有對任何集團公司進行税務審計,也沒有任何政府機構對任何集團公司進行待審或威脅的税務審計; |
(i) | 出於任何税收目的,任何集團公司均不得被視為其註冊國以外的國家/地區的居民,集團公司除註冊國以外的任何司法管轄區均不承擔任何税收責任。出於增值税目的,每家集團公司均已在各自的註冊司法管轄區正式註冊;並且 |
(j) | 沒有集團公司簽訂或參與任何完全或 主要以避税為目的的計劃、安排或交易。 |
7.7 | 缺少某些變化和事件 |
從鎖定日期起,集團公司的業務和事務在所有重大方面都只能按照過去的慣例在普通 業務過程中進行,並且:
(a) | 沒有泄漏; |
(b) | 任何集團公司的公司章程(或同等文件)、其 財務會計原則、慣例、方法或政策或資本結構均未發生變化; |
(c) | 集團公司均未為借款 款項承擔或承擔任何財務擔保或任何債務; |
(d) | 集團公司均未簽訂任何協議或承諾:不在正常交易基礎上 ,也不是在正常業務流程之外簽訂的; |
(e) | 集團公司均未對任何重大協議進行重大修改或終止; |
(f) | 除了 相關僱傭協議規定、適用法律要求或在正常業務過程中進行的變更外,其主要僱員的工資或薪金沒有變化; |
(g) | 集團公司均未就任何重大索賠或訴訟提起任何尋求重大追索權的訴訟,也未就任何重大索賠或訴訟達成和解、妥協或 達成任何同意、法令或命令; |
(h) | 對《會計原則》、税收政策或過去的慣例進行了任何更改,但 適用法律嚴格要求除外; |
(i) | 集團公司均未延遲向任何債權人付款 應根據相關債權人普遍批准的信貸期償還相關債務的日期,或者以其他方式對債權人的還款時間、開具發票、收取債務或為債務人準備金的政策 做出任何更改; |
(j) | 除了在正常業務過程中收取非實質性的客户債務外,沒有一家集團公司 免除其任何債務人(包括共同債務人和多個債務人)對集團公司的債務; |
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(k) | 集團公司均未與任何賣方或其任何關聯公司簽訂任何協議、安排、承諾、承諾或類似的 ,但為避免疑問,所有公平披露的期末債務除外; |
(l) | 集團公司均未簽訂任何不動產租約; |
(m) | 集團公司均未修改或取消任何對集團公司具有重要意義的保單 ,也未自願允許此類保單失效或可作廢; |
(n) | 沒有一家集團公司未根據相關保單的規定通知任何重大保險索賠,也未就任何低於索賠金額的此類索賠達成和解;以及 |
(o) | 賣方和集團公司均未同意或安排採取上述任何行動。 |
7.8 | 知識產權 |
(a) | 附表7.8 (a) 包括一份完整而準確的清單,列出了集團公司擁有的所有註冊知識產權 (自有知識產權),不含任何抵押權。每個集團公司都是所擁有知識產權的唯一和獨家所有者。所擁有的知識產權由集團公司持有,不含任何抵押權 。 |
(b) | 除了市售的 現成的軟件許可,集團公司不許可任何人的任何知識產權。 |
(c) | 集團公司擁有或有權使用集團公司 在其各自業務和運營中使用的所有知識產權,且未違反任何第三方許可。交易的完成不會對任何此類知識產權造成任何損害。賣家或 其各自的關聯公司均不擁有集團公司使用的任何知識產權,也沒有任何權利主張。 |
(d) | 各集團公司均已採取合理措施保護其自有知識產權和商業祕密, 這些權利和商業祕密對其業務至關重要,並且沒有集團公司向第三方授予與任何自有知識產權或重大商業祕密有關的任何權利。 |
(e) | 任何集團公司的現任或前任僱員或顧問,以及任何其他人,均不對所擁有的知識產權的任何部分擁有任何權利 (包括任何獲得補償或特許權使用費的權利)或所有權。 |
(f) | 與應付的自有知識產權有關的所有費用(包括註冊費和續訂費)均已全額支付 ,維護、保護和執行自有知識產權所需的所有步驟均已全額及時支付或已採取。 |
(g) | 所有擁有的知識產權均不是任何當前、未決或可能提出的質疑、索賠或 訴訟的主體。 |
(h) | 據賣家所知,(i) 不存在導致任何此類質疑、 索賠或訴訟的事實或事項,以及 (ii) 任何第三方均未侵犯或濫用任何自有知識產權。 |
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(i) | 任何集團公司均未收到第三方提出的任何書面索賠,指控集團公司 侵犯或濫用第三方的知識產權,或者以其他方式對集團公司使用其擁有或使用的知識產權的權利提出異議。 |
7.9 | 信息科技 |
(a) | 集團公司擁有集團公司使用的所有重要信息技術系統 的所有權利,無論是所有權還是根據有效許可證。據賣方所知,集團公司並未違反任何此類許可或租約,其任何對手方也未違反任何此類許可或租約。沒有集團公司收到任何通知,表明其違約了 任何協議中與此類信息技術系統有關的任何條款,集團公司也沒有發出或收到終止任何此類協議的通知。信息技術系統是合理的,符合集團公司目前開展的業務和 運營的目的,不受任何抵押權的約束。 |
(b) | 集團公司在簽署日期之前的三 (3) 年內沒有: |
(i) | 經歷了 IT 系統的故障或故障,導致其業務受到任何重大幹擾; 或 |
(ii) | 據賣家所知,存在任何與 IT 系統有關的未經授權的訪問或安全漏洞。 |
(c) | 集團公司已根據需要對業務中使用的硬件 和軟件做出合理的保修或維護安排,以防止公司因此類硬件和軟件的任何性能故障而蒙受任何損失。 |
(d) | 已制定合理的安排來備份集團公司使用的以電子方式存儲的 信息。 |
7.10 | 自有不動產 |
沒有集團公司擁有或曾經擁有過任何不動產。
7.11 | 租賃的不動產 |
(a) | 任何集團公司有權使用或 佔用任何不動產的所有重大租賃、轉租和其他協議均已在數據室(不動產租賃)中公允披露,此類協議正確反映了房東與相關集團公司之間的所有重要條款和條件。 |
(b) | 根據其條款,每份不動產租賃均有效、具有約束力和可執行性。任何集團公司均未嚴重未能遵守協議規定的任何義務,使任何交易對手能夠終止任何此類協議或以其他方式對此類租賃財產的使用或佔用產生重大影響,而且,據賣方 所知,沒有一個交易對手嚴重違反任何不動產租約,而且,截至簽署之日,集團公司尚未收到書面終止通知或受到威脅要終止任何不動產租約由任何交易對手發送。 |
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7.12 | 資產/機械和設備 |
集團公司合法擁有賬目中記錄的所有 資產並擁有良好的和可轉讓的所有權,如果是租賃資產,則擁有有效的租賃權益。此類自有或租賃的資產以及權利(包括知識產權)和許可證構成了經營業務所需的所有重要資產,其方式與 在過去的十二 (12) 個月中開展業務的方式基本相同,並且此類自有資產不受任何抵押權的約束,但賬户、鎖箱賬户或為避免疑問起見,在 中創建的任何抵押權以外,不受任何抵押權的約束與期末債務有關。
7.13 | 物質協議 |
(a) | 每份材料協議的完整而準確的副本已在數據室中公允披露,每份 重大協議均具有完全的效力和效力,並且根據其條款有效並具有約束力。 |
(b) | 沒有集團公司發出或收到任何材料協議的終止、修改、變更或變更或 打算終止、修改、變更或變更任何實質性協議的書面通知,據賣家所知,沒有任何事實或情況可以合理地作為上述任何行為的依據,而且,據賣家所知,其交易對手沒有 打算終止、修改、變更或更改任何此類協議。 |
(c) | 任何集團公司均未違反任何《重大協議》,據賣家所知,該協議的其他任何一方 均未嚴重違反任何《重大協議》。 |
(d) | 任何集團公司均不是 (i) 未在 正常業務過程中籤訂或生效的任何協議的當事方;(ii)不是完全獨立的條款;或(iii)限制其在世界任何地方開展業務的自由。 |
(e) | 任何集團公司均未出售任何集團公司有任何書面未償債務 或擔保承諾的任何公司、業務或股票。 |
(f) | 任何集團公司均未收購或出售集團公司可能對任何 未償債務或業務擔保承擔責任的公司的任何股份。 |
(g) | 在過去的三 (3) 年中,沒有集團公司受到任何與 責任或所售服務和解決方案的缺陷或缺陷有關的索賠,除了個人客户在正常業務過程中提出的索賠外,也沒有威脅向任何集團公司提出此類索賠。 |
7.14 | 就業問題 |
(a) | 數據 室已公平披露了關鍵員工與集團公司的僱傭協議。除了根據過去的慣例對薪酬進行年度調整後通常增加薪酬外,集團公司均未做出任何承諾或協議,將任何關鍵員工 的薪酬提高到公平披露的條款之上,也沒有修改任何關鍵員工的僱傭條件或條款。沒有關鍵員工收到或發出了終止僱傭關係的書面通知,也沒有關鍵員工打算解僱她或他的 工作。 |
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(b) | 集團公司與主要員工之間的僱傭協議完全有效, 根據其條款有效並具有約束力。任何集團公司均未違反與任何關鍵員工達成的任何協議,據賣方所知,也沒有關鍵員工違反任何協議。 |
(c) | 集團公司員工的重大條款和條件已在 數據室中公允披露,對於集團公司的任何員工,與此類條款和條件沒有重大偏差。除了《公平披露》之外,任何集團公司均未僱用其他員工、顧問或自由職業者。 任何集團公司均不受任何集體談判協議的約束。 |
(d) | 與集團公司 員工有關的所有重大激勵獎金或其他可變薪酬和/或激勵計劃均已在數據室中公允披露,集團公司的申請、執行和管理均符合適用法律。 |
(e) | 任何集團公司均未向 任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或股東的利益或其所欠債務發放任何貸款或提供任何擔保。 |
(f) | 集團公司均不存在與集團公司任何前僱員和/或前董事的重大福利 (包括但不限於股票激勵、股票期權或類似的股權激勵安排)有關的現有、或有或未決負債。 |
(g) | 除非在數據室中公允披露,否則賣方和任何集團公司都不會就本協議所設想的交易向任何這些集團公司的任何董事、高級職員、經理或員工支付或 已同意支付任何與交易相關的費用或獎金、激勵或其他福利或佣金。 |
(h) | 在過去的三(3)年中,任何集團公司都不受任何罷工、封鎖、放緩或其他與員工有關的停工、與員工或為類似目的成立的任何工會或其他組織發生爭議,也沒有受到任何直接或間接涉及任何集團公司的勞資糾紛的約束,也沒有受到任何此類行動的威脅。 |
(i) | 每家集團公司都遵守了其養老金承諾,無論是任何適用法律規定的還是與相關員工簽訂的 個人協議,無論是現任員工還是前任員工。應付給任何保險公司或任何其他人以及適用於集團公司的任何養老金計劃的所有款項均已按時支付。 此外,在適用的情況下,根據會計原則,在賬户和鎖箱賬户中保留養老金準備金。 |
(j) | 集團公司的養老金計劃符合所有適用法律,包括 提供養老金計劃的任何要求。與任何集團公司在職員工有關的所有養老金計劃的詳細信息已在數據室中公允披露。 |
7.15 | 保險 |
(a) | 集團公司持有或為集團公司利益持有的所有對集團業務具有重要意義的保險單均已在數據室公允披露,此類保險單有效且完全有效,此類保單(合計)與業務行為有關。集團公司已準備好適用法律或對集團公司具有約束力的任何協議條款所要求的所有保險 。 |
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(b) | 集團公司保險單的所有到期應付保費均已支付 。 |
(c) | 集團公司事先沒有可能導致集團公司 保險單無效的作為或不作為。在相關的保險期內,沒有出現任何損害或減少保險範圍的重大索賠。 |
(d) | 集團公司的任何保險單均沒有未處理或待處理的重大索賠, 集團公司均未受到任何保險索賠的威脅。 |
7.16 | 遵守適用法律和許可證 |
(a) | 每個集團公司都已獲得該集團公司所需持有的所有許可證,並且所有此類許可證均為 有效且有效,並且沒有集團公司收到任何政府機構關於其違反任何適用法律或許可證的書面通知。 |
(b) | 集團各公司在所有重要方面都按照適用法律開展業務,並且 已獲得並遵守適用法律所要求的許可證,以開展業務和運營。目前不存在構成或可能導致與 遵守適用法律有關的重大缺陷、言論或意見的情況。 |
(c) | 任何集團公司均不是任何 政府機構的任何司法或行政程序或調查的當事方,也沒有針對任何集團公司的此類未決或威脅進行的調查或訴訟。 |
(d) | 各集團公司及其董事、高級職員、員工、代理人或任何其他獲準代表他們行事的人,均已直接或間接採取、承諾、提議或給予任何行為,以推動向任何人直接或間接支付任何禮物、金錢、財產、 回扣、付款、捐款或任何有價值的東西的要約、付款、捐款或任何有價值的東西以維持或獲得任何不當優勢或任何其他特別優惠,或者獲得或保留可能導致公司進入的業務違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、經修訂的2010年《英國反賄賂法》或任何其他與反腐敗或反賄賂有關的適用法律(統稱《反腐敗法》)。 |
(e) | 任何集團公司及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不因實際或涉嫌違反任何反腐敗法或任何與競爭或反壟斷有關的適用法律而受到任何政府機構的任何 調查,據賣家所知,沒有發生任何合理可能證明任何此類調查合理的事件 。 |
(f) | 任何集團公司均未收到主管政府機構的通知,聲稱其 未遵守與處理個人數據有關的適用法律,或要求任何集團公司更改、停止使用、屏蔽或刪除任何個人數據,或者禁止收集、處理個人數據或將個人數據傳輸到任何 地點。集團公司在所有重要方面都遵守適用的數據保護法規。沒有集團公司收到任何個人關於其個人數據使用情況的書面投訴,這些投訴本身或與其他此類投訴一起 對集團造成了重大不利影響。 |
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7.17 | 訴訟和索賠 |
(a) | 在過去的三 (3) 年中,沒有任何集團公司參與或以其他方式參與 任何民事或刑事法律訴訟、調查、爭議、訴訟、仲裁或行政程序(為避免疑問,包括任何與税務有關的程序),也沒有任何人對任何 集團公司提出任何索賠或通知,也沒有此類民事或刑事法律訴訟、調查、爭議,訴訟、仲裁或行政程序正在進行或受到任何集團公司威脅,或針對任何集團公司,其他而不是 正常業務過程中的收債程序。集團各公司始終遵守與任何民事或刑事訴訟、調查、 爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或類似訴訟或程序有關的所有協議、和解、安排、承諾、法令或命令。 |
(b) | 在過去的三(3)年中,沒有發生與集團公司目前或以前提供的產品有關的任何重大召回、索賠或流行病故障,也沒有此類物資召回、索賠或疫情失敗待處理或受到威脅。 |
7.18 | 披露的信息 |
數據室中提供的信息和文件是本着誠意彙編和準備的,目的是完整而準確地介紹集團公司及其業務。據賣家所知,(i) 數據室 (a) 在所有重要方面都是真實、準確且沒有誤導性的;(b) 在所有重大方面提供對集團公司和業務的真實準確描述;(c) 不包含任何不真實的陳述,以使數據室中的信息在任何重大方面都不準確或具有誤導性;(ii) 沒有遺漏任何信息, 隱瞞或將使數據室的內容嚴重不正確或具有誤導性或可以合理預期的內容排除在數據室之外對買方對 交易進行知情評估並根據本協議的條款收購股份的決定產生了重大影響。
8. | 買家保修 |
8.1 | 買方的權限、所有權和資格 |
買方特此向賣方保證,自簽署之日和截止日期起:
(a) | 買方 (i) 尚未與任何債權人就資產組合展開任何談判;(ii) 未破產;(iii) 根據瑞典法律組織良好,有效存在,沒有或已經向其提交任何清盤、公司重組或破產申請,在每種情況下都符合 適用法律的含義。 |
(b) | 買方擁有必要的權利、權力、權限和能力來簽訂和履行其在交易文件下應由其執行的義務 ,此類交易文件在由買方執行時,將根據其各自的條款構成買方的合法、有效和具有約束力的義務。 |
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(c) | 買方的執行和交付,以及其履行交易文件 規定的義務或完成交易,不會:(i) 導致買方違反適用法律;(ii) 要求其獲得任何政府 機構的同意或批准,或向任何政府 機構發出任何通知或向其提交任何申報或登記;或 (iii) 導致違反其公司章程。 |
8.2 | 對違規行為一無所知 |
買方特此保證,它不知道任何構成違反賣方保證的事實或情況。
8.3 | 融資 |
買方特此保證,在成交時已獲得或將要獲得收購 股份的必要融資及其在本協議下的義務。
9. | 盟約 |
9.1 | 普通業務流程 |
(a) | 在不受任何停頓期或適用法律法規限制的範圍內,賣方應在簽字日和截止日期之間,以集團公司股東、董事會成員和/或僱員的身份(如適用)促使集團公司在此期間不對以下任何內容採取任何行動、同意或承諾 : |
(i) | 對任何集團公司的公司章程(或同等文件)、《會計 原則》或其資本結構,或其營運資金管理原則或慣例進行任何修改; |
(ii) | 在賣方或任何賣方的 關聯公司與公司之間訂立任何協議、安排、承諾、承諾或類似關係; |
(iii) | 在正常業務過程中為借入的款項承擔或承擔任何財務擔保或任何債務,但應付賬款 除外; |
(iv) | 提起任何訴訟、仲裁或其他爭議解決程序,或解決、放棄或解除 除在正常業務過程中收取貿易債務以外的任何重大索賠或權利; |
(v) | 收購或同意收購任何公司、合夥企業或合資企業的任何股份或其他權益; |
(六) | 發行或出售,或授權或同意發行或出售任何股票、可轉換股票、認股權證或其他股權 工具,償還任何股本,承擔任何股東債務或接受任何有條件的出資; |
(七) | 簽訂任何不動產租賃; |
(八) | 對任何重大協議進行實質性修改或終止; |
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(ix) | 對關鍵員工的工資、薪水或僱傭條款進行任何更改,但相關僱傭協議中規定的 、適用法律要求的變更或由於正常業務過程而發生的變更除外; |
(x) | 對其任何資產設定任何抵押權; |
(十一) | 免除其任何債務人(包括共同債務人和多名債務人)對任何集團公司 的義務,但在正常業務過程中收取非實質性的客户債務除外; |
(十二) | 在應按照相關債權人普遍批准的信貸期償還相關債務的日期之後延遲向任何債權人付款,或者以其他方式改變債權人的還款時間、開具發票、收取債務或為債務人準備金的政策;以及 |
(十三) | 賣方和集團公司均不會同意或安排採取上述任何行動。 |
(b) | 上文第 9.1 (a) 節中的任何內容均不得限制或阻止: |
(i) | 完成或執行已經對任何 集團公司具有合同或其他法律約束力且已在數據室中公允披露的行動,包括為避免疑問而提出的期末債務和抵押權,或為遵守交易文件條款而要求的期末債務和抵押權; |
(ii) | 買方以書面形式批准的任何事項(A)(此類批准不得被不合理地拒絕、延遲或 附帶條件)或 (B) 在通知給買方的書面請求中提及但買方在收到請求後的五 (5) 個工作日內未作出迴應; |
(iii) | 集團公司在任何不可抗力或類似情況下合理採取的任何事項,其目的在於 最大限度地減少此類情況的任何不利影響;或 |
(iv) | 為遵守適用法律而採取或未採取的任何行動。 |
(c) | 買方指定並授權 Allen Zhihua Dong 根據本第 9.1 節 代表買方給予書面同意。根據本第 9.1 節提出的任何請求均應通過電子郵件發送給 Allen Zhihua Dong,地址為 ***,副本發送給 Marianne Ramel,地址為 ***。 |
9.2 | 董事會變動 |
(a) | 賣方應在截止日期之後但在截止日期向買方交貨: |
(i) | 簽署了每位辭職官員的辭職信,自截止日期起生效,每位 辭職官員辭去公司董事會的職務,並放棄以董事或高級管理人員的身份向公司提出的所有索賠;以及 |
(ii) | 一份一般授權書,授權買方指定的個人在瑞典公司註冊辦公室註冊新的簽署人之前代表公司 (Sw. Bolagsverket);以及 |
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(b) | 買方應在截止日期之後但在截止日期購買: |
(i) | 舉行股東大會(或者在瑞典以外的其他司法管轄區採取相應的 公司行動),確認辭職官員的辭職並且(如適用)生效;以及 |
(ii) | 將變更通知瑞典公司註冊辦公室,並酌情通知瑞典以外的其他司法管轄區的同等機構 ,並要求立即確認已收到為此目的發出的任何通知,並將其副本交給賣方。 |
(c) | 賣方應在正式簽署的截止日期向買方交付:(i) 首席執行官 協議的附錄;(ii) 關鍵員工僱傭協議的附錄;以及 (iii) 與關鍵員工弗雷德裏克·瓊森簽訂的新僱傭協議;該協議應在所有重要方面包含每位關鍵員工所擔任職位的慣常市場標準 非競爭、非招標和知識產權轉讓條款。 |
9.3 | 保險政策 |
買方承諾保證:(i) 保險單是根據其條款簽發和蓋章的,因此 按照簽署日期有效簽發;以及 (ii) 根據保險單應付的保費和任何費用均根據保險單的條款正式支付。
9.4 | 免除責任 |
買方應要求在任何集團公司的下一次年度股東大會 上解除辭職官員的責任,期限直至截止日期,前提是審計師不建議不這樣做。買方承諾不會就其作為董事或高級管理人員(如適用)在收盤之前的期間內以董事或高級職員的身份(如適用)的作為或不作為向任何集團公司的任何董事或高級管理人員提出任何索賠(欺詐除外),也不得要求其任何關聯公司或任何集團公司 提出任何索賠(欺詐除外)。
9.5 | 沒有聯繫人 |
買方不得也應保證其關聯公司和代表在收盤之前不會直接或間接地與集團公司的任何客户、供應商、員工或類似人員聯繫,除非事先徵得賣方的書面同意,否則不得不合理地拖延、拒絕同意或附加條件,或者在買方的正常業務過程中,並且僅當此類聯繫與交易無關時。
9.6 | 特定賠償 |
(a) | 儘管本協議中規定了任何責任限制,但多數賣家仍應賠償、 保護買方免受因以下任何項目(特定賠償)而產生的任何和所有直接和間接損失、成本和開支(包括任何税款): |
(i) | 根據適用法律,任何集團公司在截止日期之前與任何集團公司簽訂無限期合同的任何顧問重新歸類為任何集團公司的員工,所產生的任何税款,包括為避免疑問而產生的任何假日工資補償。 |
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(b) | 侷限性 |
(i) | 除非此類損失(或一系列相關損失)的金額超過購買價格的0.05%,並且此類損失的總金額超過購買價格的0.15%,否則買方無權就特定賠償下的損失獲得賠償;前提是,在每種情況下,如果此類金額等於或超過 該門檻,則每個大賣方應對其承擔個別(而不是連帶和個別)的責任 按比例計算與多數賣方總持股量相關的股權,即全部此類金額,而不僅僅是 多餘部分。 |
(ii) | 根據本協議,每個大賣方因違反特定 賠償而承擔的總責任不得超過以瑞典克朗計價的金額,相當於其按比例佔購買價格的五(5)%。 |
(iii) | 除第 10.1 (a) 條(在與本第 9.6 條不矛盾的範圍內)和第 10.13 條外, 第 10 條不適用於特定賠償。 |
9.7 | 非招標和非競爭 |
(a) | 為了向買方保證集團公司的全部利益,並考慮 買方同意根據本協議的條款購買股份: |
(i) | 每個賣方在收盤契約之前持有公司已發行股份的0.1%以上,並承諾未經買方事先書面同意,不會,也應促成其控制的子公司,無論是單獨還是聯合、直接或間接,無論是單獨地 還是與任何其他人共同或代表任何其他人,無論是作為委託人、代理人、董事、高級管理人員,股東、債券持有人、合夥人、合資企業、顧問或其他人,期限為兩 (2)在 截止日期後的幾年內,招攬或努力吸引任何在簽約日和/或截止日受僱的人離開集團公司,無論是僱員還是顧問,也不要在此期間僱用任何此類人員,但針對一般廣告或公開招募的非公司員工或顧問而提出的申請(包括由此類申請產生的後續工作)除外;以及 |
(ii) | OK ekonomisk förening、SkellefteåKraft、Jonsson Dynasty AB、Fembris Ventures AB、Boel RydenåSwartling、Fredrik Jonsson 各承諾並承諾,未經買方事先書面同意,不管是單獨還是共同地,不得直接或間接 ,無論是單獨還是合併與或代表任何其他人,無論是作為委託人、代理人、董事、高級職員、股東、合資企業、顧問還是其他人,為期兩 (2) 年在 截止日期之後,(A) 開展或以其他方式參與或投資任何開發專有交流充電器並與集團公司業務競爭銷售此類充電器的業務;以及 (B) 除任何集團 公司的正常業務流程外,在截止日期之前使用集團公司業務中使用的任何專有技術。 |
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(b) | 如果任何相關賣方或其控制的任何子公司違反了 第 9.7 (a) 節中的任何規定,買方應將違規行為以書面形式通知該賣方,如果相關賣方沒有糾正違規行為,或者要求賣方子公司已糾正違規行為,則該賣方應在 收到此類通知後的三十 (30) 天內,應買方的要求支付一定金額的違約金如下所示: |
(i) | 如果違反了第 9.7 (a) (i) 條,則為 500,000 瑞典克朗,或者,如果違規行為仍在繼續,則每星期的金額相同,前提是賣方支付的違約金不得超過以下金額:(A) 與 相關的違規行為的 300 萬瑞典克朗;(B) 與任何其他違規行為相關的違規行為的 100 萬瑞典克朗;(B) 與任何其他違規行為相關的100萬瑞典克朗人; |
(ii) | 如果違反了第 9.7 (a) (ii) 條:瑞典克朗的金額相當於此類違約賣家每次違規行為中按比例計算的購買價格的十 (10) %,或者,如果違規行為持續存在,則為違規行為持續期間每週的相同金額,前提是每位賣方永遠不負責 支付超過相關違約金的百 (100) %的違約金賣方按比例計算的購買價格部分。 |
(c) | 如果實際損害賠償金高於第9.7 (b) 節中規定的違約金,則買方 有權要求與實際損害相對應的損害賠償(減去違約金)。支付違約金或其他損害賠償金不影響買方就違反本 第 9.7 節的行為採取其他行動的權利。 |
9.8 | 進一步援助 |
各方應並應確保其相關關聯公司在交易完成之前或之後簽署和交付此類證書、協議 和其他文件和書面材料,並根據適用法律採取與交易有關的其他必要行動,以迅速完成或實施交易。
9.9 | 訪問和協助 |
(a) | 在不違反適用法律的前提下,在簽署日期和截止日期之間,賣方應 向買方、其關聯公司和會計師、律師和其他代表提供或安排向買方、其關聯公司和會計師、律師和其他代表提供與集團公司有關的信息、人員和協助(應指示各集團公司的董事和僱員提供買方或任何代表買方行事的人可能要求的所有信息和解釋)對於買方及其關聯公司來説可能是合理必要的為關閉做準備。 |
9.10 | 商標和域名 |
(a) | 賣方應並應促使所有賣方關聯公司在合理可能的情況下儘快停止和停止使用 Charge Amps 名稱和/或與集團公司業務有關的任何標誌,或任何與之相似的名稱、商標或 標誌,除其他外,與 Charge Amps 名稱和/或任何與之相關的標誌,或任何與之相似的名稱、商標或 標誌,其中包括 Charge Amps 名稱和/或任何與之相關的標誌致集團公司,不得再出現在其任何手冊、文件、域名、信頭、電子郵件地址中,任何賣方或其任何關聯公司使用或持有的文具或其他 材料(強制性法律規定的存檔目的除外),賣方不得且應要求賣方的所有關聯公司此後不採用、使用或試圖註冊目前與集團公司業務有關的任何其他名稱、商標或標誌或任何其他名稱、商標或任何其他名稱,商標或標誌,其中包含 的衍生或翻譯,或者可能被混淆使用Charge Amps的名字或與集團公司業務有關的任何其他名稱、商標或標誌,除非按照公司的正常業務流程 使用。 |
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(b) | 如果任何賣家關聯公司應是任何商標、 商標、商品名或域名或其他知識產權的所有者或對其擁有任何其他權利,這些商標全部或部分由 Charge Amps 名稱或任何標誌、名稱或商標組成,或任何標誌、名稱或商標或其他知識產權,包括或類似於 Charge Amps 名稱或任何標誌、名稱或商標的衍生或 翻譯,或者可能與該名稱或任何標誌、名稱或商標混淆其他由集團公司業務使用或與之相關的知識產權,賣方 承諾並應促使所有賣方關聯公司應買方的要求,不加考慮地立即將其中的所有權利,包括與之相關的所有商譽轉讓給買方或買方指定的 集團公司,並確保迅速執行所有此類文件、證書、協議和其他合理必要的文書,以便轉讓此類商標、商標、商品名稱和互聯網域名發送給買方,或 由買方指定的集團公司。買方應向賣方賠償與此類轉讓相關的任何經核實且合理的註冊費和其他費用。 |
10. | 賣家責任 |
10.1 | 一般補償 |
(a) | 賣方應分開(Sw. 個人答案),而不是共同和單獨地(Sw. solidariskt ansvar),根據實際收到的購買價格中各自的比例部分,賠償買方因賣方違反本協議而蒙受或遭受的任何損失。對於賣方違反本協議的任何行為,買方的唯一和排他性 補救措施是尋求此類賠償。如果根據本第10節支付任何補償,則出於税收目的,此類補償應被視為購買價格的降低。如果且 根據本協議應予賠償的損失:(i) 由於單個賣方違反本協議,則只有該賣方承擔責任;或 (ii) 由於多個賣方違反本協議,則每個 賣方均應承擔責任。 |
(b) | 雙方特別同意,《瑞典商品銷售法》(Sw. Köplagen (1990:931)),經修訂的或任何其他適用法律、適用的法規或法律原則應可供買方使用。 |
(c) | 除非賣家保修中明確規定,否則賣方未作出、買方也沒有 依賴任何其他擔保(無論是明示的還是暗示的)。賣方或任何集團公司(或其各自的顧問或代表)的任何作為或不作為均不得解釋為暗示任何擔保,包括但不限於 對書面材料、數據室信息、信息備忘錄、預告片以及向買方(或其顧問或代表)提供或出示的管理層演示文稿中的擔保,並且 在此明確否認任何此類潛在的其他擔保或默示擔保 ,並且 不構成擔保或對賣方產生任何責任,買方對此不承擔任何責任承認並同意。為避免疑問,可能向買方提供的與 任何集團公司相關的任何預測、預測或前瞻性陳述均基於可能被證明不正確的估計、假設和預測;賣方不保證或保證實際結果將與任何集團公司相關的任何此類預測、預測或前瞻性陳述所設想的 業績相對應。 |
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10.2 | 保險政策 |
(a) | 對於違反賣家保證的行為,儘管有第 10.1 條或 在本協議中有相反的規定(受第 10.2 (b) 節約束),但雙方明確同意,買方的唯一和排他性的補救措施應是依靠保險單下的賠償,買方無權向任何賣方提起任何索賠,也無權向任何賣方尋求任何賠償或追索權違反賣方保修條款(無論買方是否從保險單中獲得賠償)或不是)。 |
(b) | 任何與違反賣家保修相關的索賠只能根據保險單提出, 不得針對任何賣家或任何人提出。如果違反賣方任何保修的行為被排除在保險單的承保範圍之外,根據保險 保單無法獲得賠償,或者以其他方式對任何賣家的保修承擔責任(例如,如果保險單被取消或出於任何原因未獲得或獲得但隨後被任何一方終止),則賣方無責任賠償任何損失,但由任何賣家造成的損失除外欺詐(包括欺詐性隱瞞或故意不當行為),但僅限於欺詐在交易結束時或之前,保險單中明確規定了對賣方的追索權,則該賣方有責任根據本協議賠償此類損失。但是,在這種情況下,只有在保險公司提供保險的情況下,買方才應根據保險單提出索賠。 |
10.3 | 時間限制 |
為了使索賠對賣方有效,買方必須不遲於截止日期(但不包括)十八 (18) 個月 提出索賠,但涉及違反以下規定的索賠除外:
(a) | 基本擔保、税收擔保和特定賠償,必須不遲於截止日期(但不包括)八十四 (84) 個月的 日期; |
(b) | 賣家保修,但基本保修和税收擔保除外,必須不遲於 自截止日期(但不包括)之日起三十六 (36) 個月後作出。 |
但是,在每種情況下,如果協議根據第 4.2 或 6.7 節終止,則必須不遲於自簽署之日起(但不包括)簽署之日起六 (6) 個月後就終止後剩餘的任何責任提出索賠。
10.4 | 金額限制 |
(a) | 買方無權根據第 10 節獲得損失賠償,除非 此類損失(或一系列相關損失)的金額超過 100,000 瑞典克朗,且此類損失的總金額超過 1,447,920 瑞典克朗;前提是,在每種情況下,如果此類金額等於或超過該門檻,則每個賣方應對該金額的全部負責 而不僅僅是多餘的。 |
(b) | 根據本協議,每位賣方因違反賣方保修 (基本保修除外)而承擔的總責任不得超過以瑞典克朗計價的金額,等於該賣方實際收到的購買價格的三十(30)%。為避免疑問,每個賣方 根據本協議(第11節除外)的總責任不得超過以瑞典克朗為單位的金額,等於每個此類賣方根據第3.2節實際收到的購買價格。 |
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10.5 | 索賠通知 |
為了使買方保留向賣方提出索賠的權利,買方應在買方或任何集團公司(但不包括)收盤後 日起四十五 (45) 個日曆日內,向賣方發出書面通知,告知買方認為自己有權根據本協議獲得賠償的任何 事實、事項或情況,意識到此類事實、事項或情況,列出了買方可以獲得的信息,或者,交易結束後,集團公司以及合理必要的 ,使賣方能夠評估索賠的案情,採取行動保存證據,並做出賣方認為必要的準備。儘管有上述規定,但如果因違反 賣家保修而未能發出此類通知,則只有在損失因此類失誤而增加的情況下,才會限制買方要求賠償的權利。
10.6 | 撤回的索賠 |
根據第 10.5 節通知的任何索賠(如果事先未得到滿足、解決或撤回)在賣家收到此類通知之日起六 (6) 個月內(但不包括)均應被視為 無條件且不可撤銷地撤回,除非當時已根據第 16 條對 提起相關索賠的仲裁程序。
10.7 | 或有負債 |
就本協議而言,除非或有負債成為實際負債 並且到期應付,否則不得構成損失,但前提是,這不得排除在第10.3和10.5節規定的相關時限內就或有負債提出的索賠有關的責任(但是,為避免疑問,應在損失發生後首先尋求賠償)。
10.8 | 税收優惠 |
如果任何賣方根據本協議應承擔責任的任何損失是買方 或任何集團公司的免税項目,則可收回的損失或成本應扣除相當於買方或相關集團公司(如適用)實際享受的税收優惠或優惠的金額。
10.9 | 買家知識 |
買方無權就因違反賣方保證而造成的損失提出索賠,如果這些事實、事項或情況 (i) 已被公平披露;(ii) 已在交易文件中列出或規定 ,賣方也無責任 根據任何事實、事項或情況向買方賠償因違反賣方保修而造成的任何損失;或 (iii)) 須視任何交易團隊成員(定義見《保險單》)中任何成員的實際知情(定義見保險單)保險單) 截至簽約之日.
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10.10 | 其他限制 |
如果且僅限於以下情況,賣方無責任賠償買方的任何損失:
(a) | 買方或其關聯公司已向任何個人(不是任何 集團公司或賣方)追回或可以追回此類損失,或者買方或其關聯公司以其他方式獲得賠償,包括如果買方或其關聯公司在截止日期維持的有效保險保障不低於 集團公司維持的保障,則本來可以追回的任何金額; |
(b) | 此類損失是由於任何在簽署之日未生效的適用法律(或任何修改或 廢除任何適用法律或適用在簽署之日有效的適用法律),或任何追溯生效的適用法律,或者由於簽署之日有效的税率提高或相關政府機構普遍慣例的任何變化而發生; |
(c) | 此類損失是由買方或在收盤後從買方獲得所有權的人 (包括但不限於截止日期,包括集團公司)的行為、不作為或交易造成或增加的; |
(d) | 此類損失已反映在鎖倉賬户或權益橋中; |
(e) | 買方沒有或沒有盡最大努力確保集團公司已採取所有 合理措施來減輕損失;或 |
(f) | 此類損失與買方已獲賠的任何其他索賠或損失基於相同的事實或情況。 |
10.11 | 恢復 |
如果買方因損失獲得賣方賠償,而買方或任何集團公司隨後向任何人(不是買方的任何集團公司或其他關聯公司)追回此類損失 (歸因於同一標的),則買方應向賣方償還該金額,但不得超過賣方補償買方的金額,減去 為獲得此類追回而產生的任何合理費用,減去 。由此產生的税款。此外,為避免疑問,根據本協議,買方無權就相同的 損失向賣方進行多次賠償。
10.12 | 第三方索賠 |
(a) | 如果買方得知有任何第三方索賠,則買方應並應促使集團公司 應: |
(i) | 在合理可行的情況下儘快但不遲於三十 (30) 個日曆日根據第 10.5 節向 賣家發出此類第三方索賠的書面通知,然後在整個過程中隨時向賣家通報情況,但前提是,只有當買方不這樣做會損害賣家的權利或增加損失時,賣方的責任才會減輕 ; |
(ii) | 未經賣家事先 書面批准,不得承認與此類第三方索賠相關的責任、協議或和解(不得不合理地拒絕此類同意); |
(iii) | 不要採取任何行動或不採取任何可以合理預期會對任何保險單產生不利影響的行動 ,根據該保單,如果不採取此類行動,任何此類第三方索賠都可以獲得賠償;以及 |
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(iv) | 採取賣家合理要求的任何行動,以避免、爭議、抵制、上訴、妥協或辯護 此類第三方索賠。 |
(b) | 買方應本着誠意控制對任何第三方索賠的辯護。對於與此類第三方索賠有關的任何談判、爭議或訴訟,賣方應有權自行選擇並自費參與辯護並提供建議,買方應就此類辯護與賣方協商。 |
(c) | 買方應確保賣方毫不拖延地被告知第三方 索賠的進展情況,並應向其提供與談判、爭議或訴訟有關的任何信函或文件材料的副本,前提是此類披露在不嚴重危及此類談判、 爭議或訴訟的結果或與之相關的法律特權的情況下是可能的。無論如何,雙方均應合作抗辯任何主張的第三方索賠。 |
(d) | 如果買方不遵守本第 10.12 節,則賣家的責任應減少到 該違規行為增加了損失的程度。 |
10.13 | 不適用限制 |
第 10.1 至 10.12 節中的任何內容均不得排除或限制賣方對以下原因引起的任何索賠的責任:(i) 違反特定賠償(受第 9.6 (b) 節規定的限制約束);或 (ii) 賣方或其任何現任或前任官員、僱員或代理人的欺詐、欺詐性隱瞞或故意不當行為。
11. | 税收混亂 |
根據本協議應支付的所有款項均應全額支付,不得扣除或預扣任何税款(適用法律要求的任何扣除或 預扣税款除外)。如果一方被要求從本協議規定的任何應付金額中扣除或預扣適用法律要求的任何款項,則該方應向該款項的收款人支付任何款項,在扣除或預扣後, 將留給收款人的金額與其在沒有扣除或預扣的情況下有權獲得的金額相同。
12. | 泄漏 |
12.1 | 每位賣家都向買家保證,從上鎖箱日期到(含)簽字日期, 沒有發生泄漏。 |
12.2 | 賣家應在收盤前至少五 (5) 個工作日通知買方 他們意識到的任何泄漏(通知泄漏)。 |
12.3 | 如果發生任何泄漏,買家的唯一和排他性的補救措施是:(i) 從 購買價格中扣除與任何已通知的泄漏相對應的金額;或 (ii) 要求賣家在收盤後立即向買方指定的銀行賬户支付與此類泄漏相對應的金額。 |
12.4 | 為避免疑問:(i) 賣方根據本 第 11 條向買方提供的任何補償僅應涵蓋按瑞典克朗計算的實際泄漏金額(Sw. 克朗換克朗),因此不得通過提及任何多重因素或類似因素來確定;(ii) 賣方根據本第 11 節承擔的任何義務 均不適用於任何構成允許泄漏的事項。 |
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13. | 少數族裔賣家代表 |
13.1 | 第 1 組少數族裔賣家特此不可撤銷且無條件地任命第 1 組少數羣體 賣家代表作為其代表,並授權第 1 組少數族裔賣家代表協商和簽署所有文件,採取所有行動,採取和接受第 1 組少數羣體 賣家代表認為與交易有關或與交易有關的所有必要或適當或可取的聲明(包括但不限於接收和發出通知和談判和解決任何保修索賠或其他 索賠)。為避免疑問,第 1 組少數羣體賣家特此聲明,第 1 組少數羣體賣家代表有權代表所有第 1 組少數羣體賣家接收通知。該授權是 不可撤銷的,終止該授權即構成違約。 |
13.2 | 第 2 組少數族裔賣家特此不可撤銷且無條件地任命第 2 組少數羣體 賣家代表作為其代表,並授權第 2 組少數族裔賣家代表協商和簽署所有文件,採取所有行動,採取和接受第 2 組少數羣體 賣家代表認為與交易有關或與交易有關的所有必要或適當或可取的聲明(包括但不限於接收和發出通知和談判和解決任何保修索賠或其他 索賠)。為避免疑問,第 2 組少數羣體賣家特此聲明,第 2 組少數羣體賣家代表有權代表所有第 2 組少數羣體賣家接收通知。該授權是 不可撤銷的,終止該授權即構成違約。 |
13.3 | 少數羣體賣方代表對作為相關少數羣體賣家的代表 在真誠行事和行使合理判斷力時所做或遺漏的任何行為概不負責,根據律師的建議採取或遺漏的任何行為均應是這種誠意的確鑿證據。少數羣體賣家應 賠償相關的少數羣體賣家代表,並使相關的少數羣體賣家代表免受相關少數羣體賣家代表在沒有重大過失或惡意的情況下產生的任何損失、責任或費用,或者由於根據本第 13 節接受或管理相關的少數族裔賣家代表作為代表的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用。 |
13.4 | 每位少數羣體賣家都承認,少數羣體賣家代表有權行使第 13 條規定的權利,無需諮詢少數羣體賣家或事先通知他們。每位少數羣體賣家代表均有權根據本 第 13 節將其授權委託給任何其他人,並有權根據本第 13 節任命或授權任何人履行其權利和義務。 |
14. | 保密 |
14.1 | 公告 |
雙方應共同確定任何交易公告或發佈的日期和方法,但雙方可根據第 14.3 (a) 節發佈此類公告或公告,並且應在任何此類公告或發佈之前將此事告知另一方。
34
14.2 | 沒有披露 |
在不違反第 14.3 節的前提下:(i) 賣方應嚴格保密,不得披露或使用與買方業務、財務或其他事務(包括自收盤之日起,集團公司的業務、財務或其他事務)有關的任何信息,無論是 書面還是口頭信息;(ii) 買方應嚴格保密,不得披露或使用與賣方或其關聯公司義務有關的任何信息、商業、財務或其他事務(不包括、以收盤為前提並自結算之日起) 集團公司)的商業、財務或其他事務,包括每種情況下的未來計劃和目標以及交易的存在和細節。
14.3 | 例外 |
在以下情況下,第 14.2 節不禁止披露或使用任何信息:
(a) | 適用法律或任何政府機構、監管機構 機構或任何一方(或其關聯公司)股票上市的任何認可證券交易所的規則都要求披露或使用; |
(b) | 出於本協議引起的任何司法程序的目的,都需要披露或使用; |
(c) | 向任何一方的專業顧問、交易融資提供者、信貸機構或 關聯公司進行披露,條件是這些人承諾遵守第14.2節中有關此類信息的條款; |
(d) | 該信息已公開或已公開(違反任何保密承諾或 本協議除外);或 |
(e) | 另一方已事先書面批准披露或使用。 |
14.4 | 儘管本第 14 條中有任何相反的規定,但雙方承認,在法律或法律原則要求的範圍內,包括《公眾獲取信息和保密法》(Sw. Offentlighets-and secretesslagen (2009:400))和《新聞自由法》(Sw. Tryckfrihetsförordningen (1949:105)). |
15. | 雜項 |
15.1 | 完整協議 |
本協議規定了雙方之間的全部協議,取代了 雙方之間先前達成的所有協議、安排或諒解。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。
15.2 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被宣佈為非法或無法執行,則雙方的意圖是,其餘條款應 繼續保持完全的效力和效力,前提是促使雙方加入本協議的基本考慮仍然有效。
35
15.3 | 無豁免 |
任何一方在任何情況下均未堅持嚴格遵守本協議的任何條款,不應被視為放棄本協議下的任何權利,也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。
15.4 | 分配 |
未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓、以其他方式轉讓、質押或授予其在本協議下的任何權利或義務上的任何其他擔保權益。
15.5 | 通告 |
(a) | 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應 (i) 英文, (ii) 書面形式,以及 (iii) 親自送達或通過快遞或電子郵件發送,以及 (iv) 按下述地址發送給一方(或一方根據本第 15.5 節通過通知 可能指定的其他地址): |
如果是多數賣方: | 多數賣家注意到協議序言中列出的細節 | |||
如果是第 1 組少數羣體賣家代表: | Johan Qviberg tyktorpsvaygen 33 181 31 利丁厄,瑞典 電子郵件:*** | |||
如果是第 2 組少數羣體賣家代表: | Jonsson Dynasty AB 注意:弗雷德裏克·瓊森 191 38 瑞典索倫蒂納 | |||
每種情況都有一份副本 (不作為通知): |
Baker & McKenzie AdvokatbyråKB 注意:Joakim Falkner Vasagatan 7 SE-111 20 瑞典斯德哥爾摩 電子郵件: *** | |||
如果對買家説: | Goldcup 33660 AB(更名為 Fleetin AB) c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB 注意:Allen Zhihua Dong 和 瑪麗安·拉梅爾 Box 7315 SE-103 90 瑞典斯德哥爾摩 電子郵件:*** | |||
將副本(不作為通知)寄至: | Advokatfirma DLA Piper Sweden KB 注意:Marianne Ramel Box 7315 SE-103 90 瑞典斯德哥爾摩 電子郵件:*** |
36
(b) | 當收件人確認收到本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信時,應始終被視為已收到 ,如果未確認收到此類通知,則應視為已被一方收到: |
(i) | 如果親自送達,則在交貨時; |
(ii) | 如果通過快遞發送,則在發件人將貨件正式送達信譽良好的快遞公司後的第二個工作日上午 10:00 送達收件人所在地(除非顯示已提前收到);以及 |
(iii) | 如果通過電子郵件發送,則在發送 電子郵件時,前提是發件人沒有收到自動電子郵件傳送失敗消息。 |
(c) | 未能按時交付通知副本並不使通知無效。 |
15.6 | 成本 |
賣方和買方將各自承擔各自的費用和開支,包括但不限於與本協議和交易的談判、準備和執行有關的税款、律師費和開支。
15.7 | 處決 |
本協議可以在任意數量的相同對應方中執行,其效力與本協議所有各方都簽署了相同的 文件一樣。本協議可以通過傳真、電子簽名或電子郵件 PDF 執行和交付,雙方同意,此類傳真、電子簽名或電子郵件 PDF 的執行和交付應與 交付帶有原始簽名的原始文件具有相同的效力和效力,並且各方可以使用此類傳真、電子簽名或電子郵件 PDF 簽名作為雙方執行和交付本協議的證據,其程度與 相同本來會使用原始簽名。
15.8 | 剩餘的補給 |
本協議終止後,剩餘條款將繼續有效。
16. | 適用法律和爭議解決 |
16.1 | 本協議受瑞典法律管轄和解釋,不提及其 法律衝突原則。 |
16.2 | 由本協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠,或因本協議任何條款的違反、 終止或無效而引起的任何爭議、爭議或索賠,均應根據斯德哥爾摩商會仲裁院(以下簡稱 “研究所”)的仲裁規則通過仲裁解決。 仲裁的地點應為瑞典斯德哥爾摩。向仲裁庭提交的所有書面陳述以及所有訴訟程序中使用的語言均應為英語。但是,根據具體情況,可以用英語或瑞典語出示證據。 |
16.3 | 仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成。申請人,或者如果有多個 申請人,則應共同指定一(1)名仲裁員,被申請人應指定一(1)名仲裁員,如果有多名被告,則應由被申請人共同指定一(1)名仲裁員。如果申請人或 被申請人(視情況而定)在程序啟動之日起五 (5) 個工作日內未指定仲裁員,則該未被任命的仲裁員應改為由協會指定。最初指定的兩名 仲裁員應指定第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果一方當事人就本仲裁條款提起仲裁程序,則協會應通知所有據稱受該條款約束的當事方。 |
37
16.4 | 如果根據本仲裁條款啟動了不止一套仲裁程序,則 首先啟動的程序的仲裁庭應在與所有受影響的當事方協商後,決定是否將隨後啟動的程序與首先啟動的程序合併。如果 仲裁庭認為合併會導致其中一項程序的重大延遲,則在與所有受影響的當事方協商後,仲裁庭可以決定將一項或多項程序分開進行。 |
16.5 | 雙方承諾並同意,所有根據本仲裁 條款進行的仲裁程序都將嚴格保密。本保密承諾應涵蓋在此類仲裁程序中披露的所有信息,以及仲裁程序期間作出或宣佈的任何裁決或裁決。 未經本協議所有各方的書面同意,不得以任何形式向第三方披露本保密承諾所涵蓋的信息。儘管如此,不得阻止一方在 中披露此類信息,以盡最大可能保護其在爭議中的權利,或者如果該方有義務根據法規、法規、當局的決定、證券交易所合同或類似文件披露此類信息。 |
16.6 | 如果本協議或其任何部分被轉讓或轉讓給第三方,則該第三方 將自動受本仲裁條款條款的約束。 |
[簽名 頁面如下]
38
處決
買家
Goldcup 33660 AB(名稱改為 Fleetin AB)
/s/ 董志華 |
董志華,通過委託書 |
39
大多數賣家 | ||||
OK Economisk forening | Skellefteo Kraftaktiebolag | |||
/s/ Britt Hansson | /s/ 約阿希姆·諾丁 | |||
布里特·漢森 | 約阿希姆·諾丁 | |||
/s/ 伯恩特·卡爾森 | /s/ Catarina Hägglund | |||
伯恩特·卡爾森 | Catarina Hagglund | |||
瓊森王朝 AB | ||||
/s/ 弗雷德裏克·瓊森 | /s/ 弗雷德裏克·瓊森 | |||
弗雷德裏克·瓊森 | 弗雷德裏克·瓊森 | |||
Fembris Ventures | ||||
/s/ Boel RydenåSwartling | /s/ Boel RydenåSwartling | |||
Boel RydenåSwartling | Boel RydenåSwartling |
Swedbank Robur Fonder AB 代表 Swedbank Robur Microcap 和 Swedbank Robur Ny Teknik 的 |
/s/ Fredrik Stenkil |
弗雷德裏克·斯坦基爾 |
/s/ Stefan Sundblom |
Stefan Sundblom |
40
少數族裔賣家
第 1 組少數族裔賣家 |
/s/ Johan Qviberg |
Johan Qviberg 代表附表 A 第 8-14 號中列出的第一組少數族裔賣家 |
第 2 組少數族裔賣家 |
/s/ 弗雷德裏克·瓊森 |
弗雷德裏克·瓊森的 Jonsson Dynasty AB 代表附表 A 中第 15-30 號列出的第二組少數族裔賣家 |
41
母公司擔保
Naas Technology Inc.,佣金檔案編號001-38235,註冊地址位於開曼羣島大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號, KY1-1104,一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司(NaaS),特此向每位賣方擔保 Goldcup 33660 AB(更名為 Fleetin AB)的所有義務和責任,該公司是一家有限責任公司,位於瑞典,註冊號為 559443-0638,註冊地址為 c/o Advokatfirma DLA Piper Sweden KB,ATT:Marianne Ramel,Box 7315,SE-103 90 斯德哥爾摩,瑞典(買方)根據買方和賣方(定義見其中定義)於2023年8月22日簽訂的股票購買協議,並承諾在買方所在地履行 此類義務和承諾(Sw. solidarisk borgen),僅在買方未在本協議規定的履約到期日後的十 (10) 個工作日內履行任何此類義務或承諾的情況下提供。
NaaS特此向每位賣方保證並聲明,根據簽署日期和截止日期, 直接或間接擁有買方的所有股份,如本協議發佈之日或前後提供給賣方的集團結構圖所示。
第 1 節 (定義) 15 (雜項) 和 16 (適用法律和爭議解決) 應適用 作必要修改後這個 保證。
本擔保的有效期至截止日期(包括)起十八 (18) 個月,此後該保證將立即 並自動終止,前提是本保證應繼續適用於賣方對買方提出的任何索賠,以及在 該期限到期之前根據本協議條款提起的任何仲裁。
日期:2023 年 8 月 22 日 | ||||
NaaS 科技公司 | ||||
/s/ 王洋 | ||||
姓名:王洋 | 姓名: |
42
附表 A
賣方和股份
附表 1.AC
賬户
附表 1 AA
遵守協議
附表 1.博士
數據室
附表 1.EB
股權橋
附表 1.IP
保險政策
附表 1.LBA
鎖箱賬户
附表 1.MA
材料協議
附表 1.PL
允許的泄漏
附表 1.S
子公司
附表 5.1
股票認購協議
股票認購協議(本協議),日期為 [*],2023年,由根據開曼羣島法律組建的 豁免公司NaaS Technology Inc.(以下簡稱 “公司”)與附表A中列出的各方(購買者,每人為買方)及其相互之間。
演奏會
鑑於 公司希望根據本協議規定的條款和條件向買方發行、出售和交付,而買方則希望根據本協議中規定的條款和條件從公司購買和收購 [*]1公司A類普通股,面值每股0.01美元,按附表A(證券)的規定分配給買方。
因此,現在,考慮到上述內容以及此處規定的陳述、擔保、契約和協議以及 其他善意和有價值的對價,特此確認和接受這些報酬的收取和充足性,並打算受法律約束,公司和買方特此同意如下:
定義
就本協議而言,以下 大寫術語應具有以下含義:
1934 年法案是指經修訂的 1934 年美國 證券交易法;
ADS是指美國存托股,截至本文發佈之日,每股代表10股A類 普通股;
ADS 轉換的含義見第 5 (d) 節;
關聯公司是指《證券法》第405條所指的關聯公司;
總購買價格的含義見第 2 (b) 節;
協議指本股票認購協議;
董事會是指公司的董事會;
工作日是指開曼羣島、香港、紐約 市、瑞典或中國的銀行機構被法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子的任何工作日;
1 | 草稿注意事項:A類普通股的總數應等於截止日期前一個工作日的股票購買協議下的再投資 金額除以每股購買價格。 |
1
A類普通股是指公司 A類普通股,面值為每股0.01美元;
關閉的含義見第 2 (a) 節;
截止日期的含義見第 2 (c) (i) 節;
公司具有序言中規定的含義;
公司章程指經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則;
合同是指任何協議、合同、租賃、契約、票據、票據、債券、債券、抵押貸款或信託契約或 其他協議、安排或諒解;
存託人是指北卡羅來納州摩根大通銀行或公司ADS計劃的任何繼任存託人 ;
抵押權是指任何抵押權、留置權、質押、抵押權、擔保權益、所有權 缺陷、優先權或類似權利或其他抵押權;
政府實體是指任何超國家、國家、 省、州、市、地方或其他政府,無論是美國、中國還是其他國家,任何部門、分支機構、行政機構或其委員會、法院、其他政府機構或監管機構或機構,或任何 行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府機構或準政府機構或任何自律機構(包括任何證券交易所);
賠償人的含義見第 6 (b) 節;
信息要求的含義見第 5 (e) 節;
研究所的含義見第 6 (d) (ii) 節;
重大不利影響是指任何事件、事件、事實、條件、變化或發展,無論是單獨還是與 其他事件、事件、事實、條件、變化或發展,這些事件、事件、事實、條件、變化或發展,對公司及其子公司的財務狀況、資產或經營業績產生重大不利影響,或者對公司及其子公司的財務狀況、資產或經營業績產生重大不利影響(作為一個整體來看)或(b)公司完成交易的能力本協議所設想;但是, 前提是,在確定是否發生了重大不利影響時,應排除對公司或任何子公司的業務產生的任何影響,這些影響與以下方面有關或與之相關的任何影響:(i) 根據本協議、股票購買協議的條款和條件需要採取的任何行動,或根據買方的指示採取的任何行動,(ii) 影響公司所在行業的經濟變化其子公司總體上運營 或者中國或任何其他市場的經濟如果公司及其子公司總體上有重大業務或銷售(前提是此類變更不會對 公司及其子公司的業務產生獨特且嚴重不成比例的影響),(iii) 本協議的執行、公告或披露或本協議或本協議下設想的交易的懸而未決或完成,(iv) 通常適用於同類公司的公認會計 原則的變化,(v) 一般法律、税務或監管條件的變化,(vi) 國家或國際政治或社會狀況的變化,包括任何敵對行動 或發生任何軍事或恐怖襲擊或內亂,或 (vii) 地震、颶風、洪水、流行病或其他公共衞生危機或其他公共衞生危機或其他災難;
2
NaaS公共文件是指公司在2022年6月10日當天或之後不時要求公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明、委託書 和其他報表、報告、附表、表格和其他文件,以及其中包含的所有證據、財務報表、附註和附表 以及其中以引用方式納入的文件;
納斯達克指納斯達克股票市場;
每股購買價格的含義見第 2 (b) 節;
個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織或政府或其任何部門或機構;
PRC 指中華人民共和國 ;
本票是指發行的供應商貸款票據,其總金額與股票購買協議中規定的再投資 金額相對應;
購買者和購買者的含義見序言 ;
第144條是指《證券法》第144條;
SEC 指美國證券交易委員會;
證券具有敍述中規定的含義;
證券法是指經修訂的1933年《證券法》;
股票購買協議是指日期為2023年8月21日的股票購買協議,該協議是在 買方等人與Goldcup 33660 AB(註冊號為559443-0638)之間簽訂的關於Charge Amps AB股份的股票購買協議,註冊號為556897-7192。
子公司是指代表大部分未償還股權或其他所有權權益 或具有選舉多數董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的普通投票權的任何實體,包括公司直接或間接擁有或 控制的任何實體,包括由公司直接或間接控制的任何實體;
交易 文件是指本協議以及就此或由此設想的交易簽訂或交付的任何其他協議、文件或文書;以及
美國或美國是指美利堅合眾國。
3
證券的購買和出售
購買股票。公司已同意向每位買方發行、出售和交付,每位買方也同意根據本協議 中規定的條款和條件,在截止日認購 並從公司購買附表A中與此類買方名稱對面的證券(收盤)。
購買價格。 公司每股A類普通股的每股購買價格應為0.6308美元(每股收購價格),即股票購買協議簽訂之日前連續十(10)個交易日的納斯達克ADS成交量加權平均交易價格除以 十(10)。證券的總購買價格(總購買價格)應為 [相當於瑞典克朗的美元 [397,027,712],即股票購買協議下的再投資金額,使用瑞典央行公佈的截至收盤前一個工作日的瑞典克朗/美元收盤匯率 計算].
關閉。
日期和 時間。截止日期應在本協議執行後立即進行(截止日期)。
付款和交貨。截止日期:
每位買方應向公司支付總收購價的一部分,等於在收盤時向該買方發行和出售的 證券的每股總購買價格,以抵消根據附表A分配給每位買方的期票;
公司應向每位買方交付:
在截止日期正式簽發的代表以相應買方名義註冊的證券的股票證書( 的原始副本應在可行的情況下儘快交付給相應的買方,不得遲於截止日期後的20個工作日);以及
公司成員登記冊的最新摘錄,證明買方在 截止日期對證券的所有權。
購買者的陳述和保證
自本文發佈之日和截止之日起,每位買方分別向公司陳述並保證,僅針對自己而不是任何其他買方,向公司 陳述並保證:
組織。該買方是公司,而不是個人,是一家 公司,根據其組織所在司法管轄區的法律,組織得當,信譽良好。
4
授權;執行;有效性。該買方擁有簽訂和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的必要權力和 權限。該買方執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易以及本協議條款的完成,均已獲得該買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和該買方參與的每份交易文件均已由該買方正式簽署 並交付,構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款對買方強制執行,除非此類可執行性可能受到一般股權原則 或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與執行有關或普遍影響其執行的類似法律的限制適用的債權人的權利和補救措施。
沒有衝突。該買方執行、交付和履行本協議以及 該買方所參與的其他交易文件,以及該買方完成本協議所設想的交易,不會也不會導致 (i) 違反該買方的組織或章程文件,或者 (ii) 據該買方所知,導致違反任何法律、規則、法規、命令,適用的判決或法令(包括美國聯邦和州以及任何其他適用的證券法)向該買方披露,但上述第 (ii) 條除外,因為此類違規行為無論是單獨還是總體而言,都不會對該買方履行其在本協議下各自義務的能力產生重大不利影響。
同意和批准。該買方執行和交付本協議或該買方參與的任何其他交易文件 ,該買方完成此處或由此設想的任何交易,也不需要該買方根據其各自的條款履行本協議或其作為一方的任何其他交易文件 中的任何其他交易文件,均不需要獲得或的同意、批准、命令或授權,或向其註冊,或向其註冊,或向其註冊,或向其註冊,向任何政府或公共機構或當局或任何第三方發出通知。
現狀和投資意向。
投資經驗。每位買方在財務和商業事務方面都具有必要的知識和經驗,因此每個 買方都能夠評估證券投資的優點和風險。每位買方均能夠承擔證券投資的經濟風險。在決定投資本公司時,除本協議中包含的聲明、陳述和保證外,任何買方均不依賴也未依賴任何人的任何聲明、陳述或擔保。
完全使用自己的賬户購買。該買方收購根據本協議向該買方發行的證券,用於 的自有賬户投資,僅用於投資目的,不得以違反《證券法》註冊要求的方式轉售、分銷或以其他方式處置這些證券。
限制性證券。該買方承認,這些證券是未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊的限制性證券。該買方進一步承認,如果沒有根據《證券法》進行有效註冊,則只能根據《證券法》S條第904條向公司發行、出售或以其他方式轉讓證券 (x),(y) 在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓證券,或 (z) 根據《證券法》的註冊豁免,包括《證券法》第 144A 條規定的豁免。
5
狀態。此類買方要麼是 (x) 位於美國境外的 非美國人(此類術語在《證券法》S法規第902條中定義),要麼(y)既是《證券法》D條第501條中定義的合格投資者,也是《證券法》頒佈的第144A條所定義的合格機構買家。該買方在執行本協議時未受到 《證券法》S條第903條所指的任何定向賣出活動的約束。
沒有公開發售或 分銷。除非根據 證券法登記或豁免的銷售,否則該買方是為了自己的賬户收購證券,而不是為了公開發售或分銷證券或與之相關的轉售。該買方目前沒有直接或間接地與任何人就分配向該買方發行的任何證券達成任何協議或諒解。該買方不是根據1934年法案在 SEC 註冊的經紀交易商,也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。
傳奇。 該買方明白,除了適用法律要求的任何其他傳説外,證券和公司股票登記處還應附有以下圖例:
特此代表的證券未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》) 或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。這些證券不得轉讓、出售、要約出售、質押或抵押:(A) 沒有 (1)《證券法》規定的有效註冊聲明或 (2) 適用證券法規定的豁免或資格,以及 (B) 除非遵守公司與公司之間的股票認購協議 [投資者],已過時 [*],2023 年(訂閲協議)。任何違反這些限制或訂閲協議中規定的任何其他限制的轉讓、出售、質押或抵押該證券的嘗試均無效。
經紀人和發現者。根據買方或代表該買方與配售代理人達成的任何協議、安排或諒解,任何人均不會因交易文件所設想的交易而向公司或向公司提出任何有效權利、 利息或索賠,要求公司支付任何佣金、費用或其他補償。
代價股的所有權。該買方是附表 A 中 該買方名稱對面列出的代價股份的唯一股東,這些代價股份已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估,其發行符合瑞典所有適用的證券法,且 此類代價股的發行或轉讓均未侵犯任何先發制人權利或類似的認購或購買權證券,並且可由該買方自由轉讓。
6
沒有其他陳述。該買方不對任何事項作出任何陳述或 擔保,除非該買方作為一方的交易文件或該買方根據其條款向公司交付的任何證書中明確規定。
公司的陳述和保證
公司向買方陳述並保證,除非NaaS公開文件中另有披露:
組織和資格。根據開曼羣島的法律,公司組織良好,存在有效,信譽良好,並擁有必要的公司權力和授權,可以擁有其財產並按目前的方式開展業務。
資本化。該公司的法定股本為 [*]。公司的已發行股票已獲得正式授權,已有效發行 ,已全額支付且不可評估,其發行符合所有適用的證券法,並且此類已發行股票均未違反任何認購或購買證券的優先權或類似權利 。
授權;執行;有效性。公司擁有必要的公司權力和 權力,可以簽訂和履行本協議及其作為一方的每份交易文件規定的義務,並根據本協議及其條款發行證券。公司執行和交付本 協議和其他交易文件,以及公司完成本協議和由此設想的交易,包括證券的發行,均已獲得董事會的正式授權,董事會或其他方面無需再提交 份文件、同意或授權(包括任何股東批准),除非要求向納斯達克提交任何與發行或上市其他證券有關的文件。本協議和彼此 交易文件已由公司正式簽署和交付,構成公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據各自的條款對公司強制執行,除非如此 的可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利和 補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律的限制。
沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的交易(包括證券的發行)不會導致違反公司章程、第16.8條與之衝突或構成違約(或經通知或 時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件),也不會賦予他人任何終止權,修改、加速或取消本公司作為當事方的任何合同,或16.9受本協議的條款導致 違反任何法律、規則、法規、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或公司任何財產或資產受其約束或影響的美國聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克的規章和條例),但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外,這些衝突、違約、權利或違規行為,無論是個人還是在合理,預計總量不會產生重大不利影響。
7
同意。假設 買方在本協議和其他交易文件下就本協議和其他交易文件的簽訂和履行所做的陳述和保證是準確的,則公司無需獲得任何政府實體的同意、授權或命令 ,也無需向16.10任何政府實體進行任何申報或登記,即可執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何義務 16.11 根據任何協議的任何第三方, 公司作為當事方的契約或文書,在每種情況下均符合本協議或其中的條款,但已訂立或獲得的契約或票據除外,(x) 任何關於在納斯達克發行 或上市其他證券的必要申報或通知,或 (y) 此類同意、授權、命令、申報或註冊,無論是單獨還是總體而言,都不會產生重大不利影響。
證券發行。證券在根據本協議的條款發行和支付後,將獲得正式授權, 有效發行,不可評估,且不含與發行證券有關的所有先發制人或類似權利、税款、留置權、抵押權和費用,證券將獲得全額支付,持有人 有權酌情獲得賦予證券持有人的所有權利。
沒有註冊。假設第3條中買方的 陳述和保證是準確的,那麼證券的發行、出售和發行不受證券法註冊要求的約束。
NaaS 公共文件。該公司已及時提交了所有 NaaS 公共文件。截至其各自的生效日期(對於根據《證券法》的要求提交的註冊聲明的NaaS公共文件 )及其各自的美國證券交易委員會提交日期(對於所有其他NaaS公共文件),或者在每種情況下,如果在本文發佈之日之前 進行了修訂,則截至上次此類修正之日,每份NaaS公共文件在所有重大方面都符合《證券法》或《1934年法案》(視情況而定)的要求以及 SEC 的規章制度據此頒佈。截至各自的日期,或者如果經過修改,則截至上次此類修正之日,NaaS的公共文件沒有包含對重大事實的不真實陳述,也沒有省略陳述必須在 中陳述或以提及方式納入其中或在其中發表陳述所必需的重大事實,根據其發表的情況,不具有誤導性。
訴訟。除非NaaS公開文件中披露,否則在任何政府實體或任何仲裁員面前,沒有針對公司或其任何子公司的索賠、訴訟、訴訟或訴訟待決,或者據公司所知,沒有受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟,這些交易可能單獨或總體上產生重大不利影響。
遵守適用的 法律。除非NaaS公開文件中另有規定,否則公司及其每家子公司的業務都遵守了所有適用的法律、法規和適用的證券交易所要求,但 單獨或總體上不合規不會產生重大不利影響除外。
經紀人和 Finders。根據公司或任何子公司與配售代理人達成的任何協議、 安排或諒解,任何人均不得因交易文件所設想的交易而向公司或向公司提出任何有效的權益、利息或索賠,以獲得任何佣金、費用或其他補償。
8
沒有其他陳述。除非交易文件或公司根據協議條款向買方交付的任何證書中明確規定,否則公司不作為 對任何事項作出任何陳述或保證。
其他協議
進一步的 保證。每位買方和公司均應盡一切合理努力確保及時完成本協議所設想的交易,包括執行和交付完成此類交易合理所需的任何文件、 證書、文書或其他文件,並將與對方合作和協商,並盡合理努力準備和提交所有必要的文件,以完成所有 必要的申請、通知、請願書, 申報和其他文件, 並獲取所有政府實體的所有必要許可、同意、命令、批准和授權或任何豁免,這些都是完成本協議所設想的 交易所必需或可取的。
費用。各方應自行承擔並支付 其因交易文件和交易文件所設想的交易而產生的成本、費用和開支。
公開披露。 在不限制本協議任何其他條款的前提下,公司和買方將在適用法律允許的範圍內,在簽發前相互協商,讓彼此有機會審查、評論和同意 ,並盡一切合理努力就有關交易文件和本協議所設想的交易的任何新聞稿或公開聲明達成一致,並且不會(在切實可行的範圍內)發佈任何新聞稿或公開聲明此類新聞稿 或在此類磋商之前發表任何此類公開聲明以及協議,除非法律、法規、法規或與納斯達克或任何其他適用的證券交易所達成的任何上市協議或要求,否則披露方應在適用法律、規則、法規或與納斯達克或任何其他適用的證券交易所達成的任何上市協議或要求允許的範圍內,並在合理可行的情況下,在披露前將根據此類要求進行的披露告知其他各方 。
ADS 的轉換。在證券首次獲得根據第144條不受任何限制的公開轉售資格後的五 (5) 個工作日內(假設每位買方都不是第144條規定的公司的關聯公司),公司應盡其商業上合理的努力協助買方轉換所有不受任何封鎖協議、 承諾或Entas約束的證券(ADS轉換)cumbrance,進入ADS,沒有任何限制性的傳説,包括但不限於章節中的傳説3 (g),根據公司、 公司註冊處和/或存管機構的合理要求,每位買方應就ADS轉換進行合作,以:(i) 為向存管機構存放所有證券提供便利;(ii) 儘快提供存管機構、公司 註冊機構或公司為ADS轉換可能要求的任何文件和指示,包括但不限於公司關於其已遵守信息要求(定義見下文)的書面聲明在保存人要求的範圍內,截止日期為其日期 。公司應負責支付與實現ADS轉換有關的任何必要費用或開支(不包括向買方提供的法律顧問費用和開支)。如果 公司未能按照本第 5 (d) 節及時完成ADS轉換是由任何 買方延遲交付或未能按照公司、公司註冊機構和/或存管機構為實現ADS轉換而合理要求的信息或文件而導致的,則不應被視為公司違約或違反了本第5 (d) 節規定的義務。
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公司報告義務。在買方停止持有代表證券的任何 證券或存託憑證之前,公司應在 及時遵守第144(c)條規定的報告要求(信息要求)和第144(i)(2)條規定的其他要求。如果公司未能或有理由認為預計將無法遵守信息要求,公司應立即以書面形式通知買方。
雜項。
生存。本協議第 3 節和第 4 節中規定的各方的 陳述和保證將在本協議的執行和交付以及交易結束後的十二 (12) 個月內繼續有效,但 或有權執行此類陳述和保證的一方免除或解除的除外。本協議中包含的各方的所有契約或其他協議應在交易結束後繼續有效,直到根據其條款完全履行。
賠償。在不違反第 6 (c) 條的前提下,公司各方,買方(單獨或非共同) (賠償人)應相互辯護、保護、賠償和免受因16.12任何虛假陳述而產生的任何直接和合理可預見的損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及合理的費用 或違反賠償人在本協議中做出的任何陳述或保證,16.13 任何違反本協議的任何契約、協議或義務的行為本 協議中包含的賠償人,以及 16.14 第三方提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠(不包括為這些目的代表賠償人提起的任何衍生訴訟),這些訴訟或索賠是由賠償人或其適用的關聯公司違反任何陳述或 保證,或者違反賠償人或其適用關聯公司根據本協議所做的任何盟約、協議或義務而引起或導致的交易文件。
責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定:
根據 第 6 (b) (i) 節,對於本協議下的任何陳述和保證,賠償人及其適用關聯公司在賠償負債方面的最大總負債應受等於總購買價格的上限;前提是,本第 6 (c) (i) 條規定的上限不適用於賠償人對任何陳述或保證的任何 虛假陳述或違反根據第3 (a)、3 (b)、4 (a)、4 (c)、4 (f) 條;此外,儘管有上述規定,但在任何情況下都不得根據本協議,買方應承擔超出總購買價格的一部分,等於根據本協議向該買方發行和出售的證券的每股總購買價格。
儘管此處包含任何其他條款,但欺詐、故意虛假陳述和/或故意不當行為除外, 自收盤之日起和之後,本第6 (c) 條應是任何受賠償方就交易文件和本協議所設想的交易 引起或導致的任何索賠向賠償人提出的任何索賠的唯一和排他性的補救措施;前提是買方和公司(如適用)也應有權具體執行交易文件的條款和規定根據本 第 6 (d) 節,在任何具有管轄權的法院審理。
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管轄法律;仲裁。
本協議受瑞典法律管轄和解釋,不涉及其法律衝突原則。
由本協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠,或本協議中任何 條款的違反、終止或無效,均應根據斯德哥爾摩商會仲裁院(以下簡稱 “研究所”)的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁地點應為瑞典斯德哥爾摩。 向仲裁庭提交的所有書面陳述以及所有訴訟程序中使用的語言均應為英語。
仲裁庭應由三 (3) 名仲裁員組成。申請人,或者如果有多個申請人,則由申請人共同指定一(1)名仲裁員,被申請人,或者如果有多名被申請人,則應共同指定一(1)名仲裁員。如果申請人或被申請人(視情況而定)在程序啟動之日起五 (5) 個工作日內未指定仲裁員,則該非指定仲裁員應由協會指定。最初指定的兩名仲裁員應指定第三名仲裁員擔任仲裁庭庭長。如果一方當事人就本仲裁條款提起 仲裁程序,協會應通知所有據稱受該條款約束的當事方。
如果根據本仲裁條款啟動了不止一套仲裁程序,則首先啟動的 程序的仲裁庭應在與所有受影響的當事方協商後,決定是否將隨後啟動的程序與首先啟動的程序合併。如果仲裁庭認為 合併會導致其中一項程序的重大延遲,則在與所有受影響的當事方協商後,仲裁庭可以決定將一項或多項程序分開進行。
雙方承諾並同意,根據本仲裁條款進行的所有仲裁程序都將嚴格保密 。本保密承諾應涵蓋在此類仲裁程序中披露的所有信息,以及仲裁程序期間作出或宣佈的任何裁決或裁決。未經本協議所有各方的書面同意,不得以任何形式向第三方披露本 保密承諾所涵蓋的信息。儘管如此,不得阻止一方披露此類信息,以盡最大可能維護其在爭議中的權利,或者如果根據法規、法規、主管機構的決定、證券交易所合同或類似的規定該方有義務披露此類信息。
如果本協議或其任何部分被轉讓或轉讓給第三方,則該第三方將自動受本仲裁條款 條款的約束。
補救措施和豁免。本協議的任何一方在行使法律、本協議或本協議中提及的任何其他文件規定的任何 權利、權力或補救措施時,任何延誤或遺漏均不應:16.15 影響該權利、權力或補救措施;或者 16.16 構成對這些權利、權力或補救措施的放棄。單一或部分行使法律或本協議規定的任何權利、權力或 補救措施,不應排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。除非本協議中另有明確規定,否則本協議 中規定的權利、權力和補救措施是累積性的,並不排斥法律規定的任何權利、權力和補救措施。
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對應方。本協議可以在兩個或兩個以上相同的對應方中執行, 所有協議均應被視為同一個協議,並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。傳真或電子成像的.pdf 形式的簽名應被視為正當執行,並應以與原始簽名相同的效力和效力對簽字人具有約束力。
標題。本協議的標題是為了便於參考,不應構成本協議的一部分或影響對本協議的解釋。
可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行,則 的無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性,也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
口譯。除非另有説明,否則本協議中提及條款、章節或附錄時,應指本協議的條款或 部分或附錄。本協議中包含的目錄和標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞,均應視為其後面有不受限制的字樣。本協議、此處和下文 的措辭以及本協議中使用的具有類似含義的詞語應指整個本協議,而不是指本協議的任何特定條款。“或” 一詞不應是排他性的。所有提及 $的內容均指美國的合法貨幣。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式,也適用於此類 術語的陽性以及陰性和中性性別。除非本文特別説明,否則此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規均指不時修訂、 修改或補充的協議、文書或法規,包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就法規而言)通過繼承類似的繼承法規以及提及其所有附件和其中包含的文書 。除非本文另有規定,否則提及某人也是指其允許的繼承人和受讓人。各方都參與了本協定的起草和談判。如果出現模稜兩可或意圖問題或 的解釋,則必須將本協議解釋為由所有各方起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
完整協議;修正案。本協議(包括本協議的所有附表和附錄)以及其他交易 文件構成了整個協議,並取代了買方、公司、其關聯公司和代表他們行事的個人先前就本協議及其標的物達成的所有其他口頭或書面協議。除非通過公司和買方簽署的書面文書,否則不得修改本協議的任何條款。除了 尋求執行的當事人簽署的書面文書外,不得放棄本協議的任何條款。
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通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 均應根據第 15.5 節作出 (通告) 股票購買協議,但前提是與公司的任何通信均應發送至:
NaaS 科技公司
地址: 開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 號
電子郵件: []
傳真: []
注意: []
繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力,並對其有利。除非本協議另有規定,否則未經其他各方事先書面同意,本協議或本協議下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律實施還是其他方式)。
股票編號的調整。如果本協議中提及的任何公司A類普通股發生細分、拆分、股票分紅、合併、 重新歸類或類似事件,則在任何此類情況下,本 協議中提及的此類A類普通股的數量和類型均應根據該數量股份的持有人將擁有的此類證券的數量和類型進行公平調整,或如果該持有人持有如此數量的 股份,則有權因此而獲得收益在該事件的記錄日期或生效日期之前。
[簽名頁面關注]
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為此,公司和買方已使本股票認購協議各自的 簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署,以昭信守。
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[ 股票訂閲協議的簽名頁面]
為此,公司和買方已使本股票認購協議各自的 簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署,以昭信守。
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附表 A
購買者、證券和代價股的分配
附表 7.8 (a)
擁有的知識產權