根據2023年8月31日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-273515

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

NaaS 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島		不適用
（過時或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

匯通時代廣場 7 號樓 G 區 Newlink 中心

朝陽區姚家園南路1號

北京，100024，中華人民共和國

+86 (10) 8551-1066

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 800-221-0102

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Shu Du， Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

轉/o 置地廣場愛丁堡大廈 42 樓

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行本表格上註冊的證券，請選中 以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中 以下方框，並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是對根據更廣泛的《證券法》第413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是否是 1933 年 證券法第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則*。 ☐

*	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本 註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和/或 賣出股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求 購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 8 月 31 日

NaaS 科技公司

A 類普通股

優先股

認股證

訂閲 權限

單位

我們 可能不時單獨發售、發行和出售面值為每股0.01美元的A類普通股，或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或貨幣，包括以美國存托股或ADS、優先股、購買A類普通股和優先股的認股權證、認購權以及此類證券的組合形式發行、發行和出售不超過2億美元或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或貨幣單位，在一個或多個產品中。在本招股説明書中，我們將 我們的美國存託憑證、A類普通股、優先股、認股權證、認購權和單位統稱為證券。本招股説明書概述了我們 可能發行的這些證券。

此外，本招股説明書還涵蓋本文所述的某位賣方股東出售或以其他方式分配 ，總計不超過1,647,547,772股A類普通股。我們不會從出售股東出售或以其他方式分配我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在購買 在此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售； 向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發售和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何選擇 將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第61頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

存託憑證在納斯達克股票市場（納斯達克）上市，股票代碼為NAAS。2023年8月30日，納斯達克ADS的收盤價 為每股ADS7.03美元。

投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者 應意識到，在投資 證券之前，投資者應熟悉與證券、發行人及其子公司、其業務和運營管轄區有關的各種其他風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書（從第16頁開始）、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向證券 和交易委員會提交的報告（以提及方式納入本招股説明書）中討論的風險。

NaaS Technology Inc. 不是一家運營公司，而是一家開曼羣島的控股公司。我們的業務主要通過我們的中國 子公司進行。因此，我們ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。從歷史上看，NaaS在中國的電動汽車充電服務業務是其控股股東 NewLinks業務的一部分，主要通過包括快電電力（北京）新能源技術有限公司（快電電力北京）及其子公司在內的NewLinks合併實體進行。2022 年，NaaS 完成了一系列交易，以重組其組織和電動汽車充電服務業務（重組）。作為重組的一部分，達達汽車有限公司（達達汽車）通過子公司浙江安吉智能 電子控股有限公司（安吉智電）與北京快電電力及其股東簽訂了合同安排（VIE 協議），結果（i）北京快電電力最初成為 達汽車的VIE，（ii）達達汽車獲得資格獲得北京快電電力作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電的所有經濟損失負責北京電力公司 發生了。在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，北京快電電力不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何 VIE，我們通過子公司在中國開展業務。VIE 結構會給投資者帶來獨特的風險。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們的控股公司 結構給投資者帶來了獨特的風險。如果將來我們要修改運營結構，在中國的業務中再次使用任何VIE，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，那麼我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（2022年20-F表格）將涉及額外的 風險和不確定性，該報告以引用方式納入此處。在本招股説明書中，NaaS是指 (i) 在重組完成之前，NewLink在中國提供電動汽車充電服務的子公司和VIE，以及 (ii) 重組完成之時及之後，達達汽車及其子公司，以及達達汽車與北京快電電力、VIE 快電動力（北京）新能源科技有限公司維持VIE安排的期間。

2022年2月8日，RISE Education Cayman Ltd（RISE）與Dada Merger Sub Limited簽訂了合併協議和計劃（合併 協議）。Dada Merger Sub Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司，也是RISE的全資子公司（Merger Sub II）和 Dada Auto，根據其條款

(i) Merger Sub 與 Dada Auto（合併）合併，合併後，達達汽車是倖存實體（倖存實體），Merger Sub 的獨立 公司存在停止，達達汽車繼續作為 RISE 的直接全資子公司，以及 (ii) 在生效時間（定義見合併協議）之後，倖存實體立即與合併併入 Sub II（第二次合併，連同合併，合併），Merger Sub II 是倖存實體（倖存公司）第二次合併後，倖存實體 的獨立公司存在終止，倖存公司繼續作為RISE的直接全資子公司。合併於2022年6月10日（收盤）完成，此後，我們將名稱從RISE Education Cayman Ltd改為NaaS Technology Inc.，股票代碼從REDU改為NAAS，接管並開始經營NaaS的主要業務。每股ADS代表的A類普通股數量為 ，也從每股ADS的兩股A類普通股改為每股ADS的十股A類普通股。我們、我們、我們的、我們的公司或公司是指 合併完成後的 NaaS Technology Inc. 及其子公司，以及在合併完成之前的RISE Education Cayman Ltd及其合併子公司。除非另有説明，否則本 招股説明書中提供的2022年6月10日之前期間的運營業績和財務信息的歷史業績和財務信息均為NaaS的歷史業績和財務信息，而我們自2022年6月10日以來的合併財務報表是NaaS財務報表的延續，包括RISE及其合併子公司 的經營業績。

在中國開展業務時，我們面臨着各種風險和不確定性。我們的 業務主要在中國進行，我們受到複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動、 以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國司法管轄區的證券交易所上市和進行發行的能力，而我們 必須向中國證券監督管理委員會（CSRC）提交適用的證券發行，包括根據以下規定發行的證券這份招股説明書。這些風險可能會對我們的 業務和美國存託憑證的價值產生重大不利影響，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

根據經2023年《合併撥款法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》，如果 美國證券交易委員會（SEC）認定我們提交了由連續兩年未接受上市公司會計監督委員會 （PCAOB）檢查的註冊會計師事務所發佈的審計報告，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證進行交易國家證券交易所或 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，包括髮布截至2021年12月31日財年的Ries20-F表年度報告中包含的審計報告的審計師。2022年6月，在提交截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會最終將RISE列為HFCAA下的委員會認定發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從 無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，儘管發佈2022年20-F表格中包含的審計報告的審計師總部設在中國大陸或香港，但在我們於2023年5月1日提交 2022年20-F表格之後，我們一直沒有被確定為HFCAA下的委員會識別發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定它不再有機會檢查 並全面調查中國大陸和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在相關財年的20-F表提交年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。無法保證我們在未來任何財年都不會被確定為 委員會認定的發行人，如果我們連續兩年被確定為 委員會認定的發行人，我們將受到HFCAA下禁止交易的約束。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. Risk factors與在中國開展業務相關的風險PCAOB歷來無法檢查發佈本年度報告和截至2021年12月31日財年 20-F表年度報告中發佈審計報告的審計師，因為他們為此類報告所做的審計工作，而PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，這使我們的投資者無法獲得 此類檢查的好處和第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，根據HFCAA，我們的 ADS 將來可能會被禁止在美國進行交易。在我們的2022年20-F表格中，美國存託憑證的退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

NaaS Technology Inc.向股東支付股息以及償還其 可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根據中國 法律法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉讓任何淨資產方面受到某些限制。根據中國會計準則和法規，我們的中國子公司只能從其留存的 收益（如果有）中支付股息。中國法律還要求外商投資企業將其税後利潤的至少10％留作為 法定共同儲備基金，直到法定共同儲備基金的累計金額達到此類企業註冊資本（如果有）的50％或以上，為其法定共同儲備提供資金，而法定共同儲備金不能作為現金分紅分配 。外商獨資企業將股息匯出中國大陸也要接受中國國家外匯管理局指定的銀行的審查。這些限制以 為基準，以我們在中國子公司的實收資本和法定儲備基金為基準。如果我們的業務現金在中國或中國大陸的實體中，由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助 的運營或在中國大陸以外的其他用途。因此，我們的增長、進行可能對我們的業務有益的投資或收購 、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到重大和不利影響。有關如何通過我們的組織轉移現金的詳細説明，請參閲我們的 CompanyCash 和通過我們組織的資產流量。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			4
我們的公司			5
風險因素			16
所得款項的使用			17
大寫			18
某些財務信息			19
股本描述			24
美國存托股份的描述			36
優先股的描述			50
認股權證的描述			52
訂閲權描述			53
單位描述			55
民事責任的可執行性			56
税收			58
賣出股東			59
分配計劃			61
費用			65
法律事務			66
專家們			67
在這裏你可以找到更多信息			68
以引用方式納入某些文件			69

您只能依賴本 招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們沒有，賣方股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供的信息不同或不一致，則不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何自由寫作 招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的 司法管轄區，我們和賣出股東均未提出出售證券的要約，也沒有徵求購買證券的要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用本上架註冊聲明，我們或賣出股東可以隨時不時地以一種或多種發行形式發行和/或出售本招股説明書中描述的證券。本 招股説明書為您提供所發行證券的一般描述。我們還可以通過招股説明書補充文件或通過納入我們向美國證券交易委員會提交或 提供的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們的 2022 年 20-F 表格以引用方式納入本招股説明書中。如果本招股説明書中的信息與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您 應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需瞭解更多 信息，請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。 如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應該閲讀下面我們在 下推薦您參閲 的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。如在哪裏可以找到更多信息中所述，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和附件 。

在本招股説明書中，除非 另有説明或除非上下文另有要求：

•

美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

•

ADS是指NaaS Technology Inc. 的美國存托股份，每股代表NaaS Technology Inc. 的十股A類 普通股，面值每股0.01美元，在收盤時和收盤後在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NAAS，以及 收盤前RISE Education Cayman Ltd的美國存托股份。

•

CAC 指中國網絡空間管理局。

•

中國或中華人民共和國是指中華人民共和國。

•

A類普通股是指NaaS Technology Inc. 的每股 A 類普通股，面值 每股 0.01 美元。

•

B類普通股是指NaaS Technology Inc. 的每股 B 類普通股，面值 每股 0.01 美元。

•

C類普通股是指NaaS Technology Inc. 的每股 C 類普通股，面值 每股 0.01 美元。

•

收盤意味着合併的完成。

•

中國證監會指中國證券監督管理委員會。

•

COVID-19 意味着 SARS-CoV-2或 COVID-19，以及其任何演變。

•

Dada Auto是一家根據開曼羣島 法律註冊成立的有限責任的豁免公司。

•

存款協議是指截至2017年10月19日的存款協議（自 2022年5月31日起修訂，不時在我們、作為存管人的摩根大通銀行以及根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人之間進行了進一步修訂。

•

生效時間是指合併的生效時間，即2022年6月10日。

1

•

最終用户是指電動汽車駕駛員，即我們的電動汽車充電服務的最終用户。

•

EV 是指電動汽車。

•

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 。

•

IFRS 是指國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》。

•

快點是指快點移動應用程序和快點微信小程序，每個 都將電動汽車駕駛員與充電站和充電器連接起來。

•

合併或合併的含義在招股説明書封面上。

•

合併協議的含義與招股説明書封面上賦予的含義相同。

•

NaaS 是指 (i) 在重組完成之前，在中國提供電動汽車充電服務的NewLink 的子公司和 VIE；(ii) 重組完成後達達汽車及其子公司，以及達達汽車與快電電力（北京）新 能源技術有限公司、VIE 快電電力（北京）新能源科技有限公司維持VIE安排期間有限公司；

•

納斯達克指納斯達克股票市場有限責任公司。

•

NewLink是指Newlinks Technology Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司 。

•

普通股是指 (i) 我們的每股普通股，面值每股0.01美元，在生效時間之前已發行 ，以及 (ii) 我們的每股A類普通股、B類普通股和C類普通股，面值為每股0.01美元，在生效時及之後發行。

•

PCAOB 是指美國上市公司會計監督委員會。

•

中國子公司是指我們在中國大陸的子公司。

•

中華人民共和國法律、中華人民共和國規則和中華人民共和國法規是指中華人民共和國的法律、規章和法規 。

•

人民幣或人民幣是指中國的法定貨幣，美元或美元 美元是指美國的法定貨幣。

•

重組是指NaaS在2022年完成的一系列交易，以重組其 組織和電動汽車充電服務業務，詳見公司歷史和結構。

•

RISE是指RISE Education Cayman Ltd，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司，以及其合併子公司（如果適用）。收盤後，RISE更名為NaaS Technology Inc.

•

SEC 是指美國證券交易委員會。

•

證券法是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度 。

•

交易是指合併以及合併協議所設想的所有交易。

•

VIE 是指可變利益實體。

•

我們、我們、我們的、我們的公司或公司是指 收盤時和收盤後，NaaS Technology Inc. 及其子公司，以及收盤前的RISE Education Cayman Ltd及其合併子公司。

2

除非另有説明，否則從人民幣到美元的所有折算均按人民幣6.8676元兑1.00美元的匯率進行，即2023年3月31日生效的中午買入匯率，如聯邦儲備系統理事會H.10統計報告所述。我們不作任何陳述，説明本招股説明書中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定），或完全兑換。中國政府控制其外匯儲備，部分原因是直接監管 人民幣兑換成外匯。

任何招股説明書補充文件中對隨附招股説明書的提法均為 本招股説明書，招股説明書提及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期 和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。你可以通過術語來識別這些前瞻性陳述，例如 可能、將、期望、預期、目標、打算、計劃、相信、估計、是/可能、未來、潛在、 繼續或其他類似的表達方式。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們有能力持續開發新技術、服務和產品，跟上我們經營的 行業的變化；

•

中國電動汽車充電行業和電動汽車充電服務行業的預期增長以及我們未來的業務 發展；

•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力；

•

我們吸引和留住合格高管和人員的能力；

•

COVID-19 疫情以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施 的影響；

•

中美貿易戰及其對我們運營的影響、人民幣匯率的波動以及我們 為計劃中的資本支出需求獲得充足融資的能力；

•

我們對我們與最終用户、客户、 供應商和其他業務合作伙伴的關係的期望；

•

我們實現合併預期收益的能力；

•

我們行業的競爭；

•

與我們的行業相關的相關政府政策和法規；以及

•

中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件 中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件 或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處、以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀，以更全面地討論 投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們 業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務 。

4

我們的公司

概述

我們為充電站提供一站式電動汽車充電解決方案，並在充電站生命週期的每個階段為其提供支持。我們的解決方案還通過以下方式使電動汽車充電行業價值鏈上的其他利益相關者受益，例如 充電器製造商、EV OEM 和最終用户：

•

在線電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供一套集成的在線解決方案， 主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供有效的移動連接服務 快店，我們的合作平臺由第三方服務提供商運營，旨在提高充電站和 充電器的知名度，併為最終用户連接合適的充電器。我們還提供其他在線解決方案，包括對 充電站運營和管理的關鍵方面進行數字化和升級的 SaaS 產品。

•

離線電動汽車充電解決方案。我們為充電站提供廣泛的離線解決方案，從選址、硬件採購、EPC（工程、採購和施工）、電站維護、儲能到客户支持等。

•

創新和其他解決方案。我們提供電力採購服務，並推出了虛擬 發電廠平臺，以促進現代能源系統的建設。我們還發布了我們的自動充電機器人的原型，用於未來的無人駕駛場景和實現自主充電網絡。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，截至2023年3月31日，我們的網絡已分別連接了17,000個、 30,000、50,000和55,000個充電站以及13.1萬個、27.8萬個、51.5萬個和57.5萬個充電器，截至2023年3月31日，佔市場總量的48.9％和40.3％。截至 2023 年 3 月 31 日，我們已經滲透到中國的 350 多個城市。通過我們的網絡交易的總充電量，包括通過 快店，我們的合作平臺、全站運營和 SaaS 產品，2022 年為 2754 GWh，2023 年第一季度為 1,023 GWh。 通過我們的網絡交易的總充電量增長了116％，從2021年的1,276吉瓦時增加到2022年的2754吉瓦時，從2022年第一季度的482吉瓦時增長到2023年第一季度的1,023吉瓦時，分別增長了112％。 訂單總數增長了114％，從2021年的5,710萬份增加到2022年的1.222億份，並分別從2022年第一季度的2,120萬份增加到2023年第一季度的4,440萬份，增長了110％。就充電量而言，我們已經建立並正在維護中國最大的充電網絡（通過我們的第三方充電站充電網絡進行交易）。

我們致力於產品和服務創新，並在整個歷史中不斷擴大我們的產品範圍。我們的出行 連接服務於 2019 年推出。2020 年，我們推出了全站運營服務、硬件採購服務和電力採購服務。2021 年，我們的解決方案組合中增加了針對電動汽車和車站運營和維護的 SaaS 產品和服務 。目前，我們正在實施各種顛覆性舉措，包括自主充電機器人和虛擬發電廠平臺。

我們致力於脱碳和建設綠色和可持續的未來。我們相信清潔能源，我們正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的普及，從而減少傳統汽車造成的温室氣體排放。經瑞士獨立測試機構 SGS 認證，我們在 2022 年幫助 碳排放量減少了約 1,847,700 噸，比2021年增長了 106%。通過我們的電力採購服務共採購了 393 GWh 的可再生能源，佔2022年通過 我們採購的總能源的 89.5%。到2030年，我們的目標是將每年的道路交通排放量減少1.26％，預計將達到9.19億。

我們將 繼續努力，通過提供引人注目的電動汽車充電解決方案來減少交通的碳足跡。

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自成立以來，我們取得了顯著的增長。我們的淨收入從2020年的620萬元人民幣增加到2021年的人民幣3,350萬元，並進一步增加到2022年的人民幣9,280萬元（合1,350萬美元），從2020年到2021年增長了442.9％，從2021年到2022年增長了177.0％。

最近的事態發展

近期某些交易

2023年5月30日，我們完成了對某些投資者的2100萬美元的註冊直接發行。我們和投資者 於2023年5月29日簽訂了股票認購協議，根據該協議，投資者共認購併向我們購買了3,500,000份美國存託憑證。

2023年6月20日，我們完成了對中國電力控股國際有限公司 89.999% 已發行和流通股份的收購。 Limited，香港最大的屋頂太陽能開發商之一，由Sinopower的現有股東出資，總收購價約為610萬美元的現金。

2023年7月6日，根據雙方於2023年6月29日簽訂的可轉換票據購買協議和衍生品安排，全球多策略投資基金LMR Partners Limited的子公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited完成了以3000萬美元的價格向我們購買可轉換票據或LMR票據。LMR票據的本金為3000萬美元，期限為363天，利息將按季度支付。根據LMR票據的條款和條件，持有人有權在41日及之後的任何時間將票據的全部或任何 部分轉換為我們的美國存託憑證^st從原始發行日起至到期日的第二天，轉換價格將根據票據 中規定的公式確定。在某些條件下，LMR票據的持有人可以向我們額外購買本金為2500萬美元且條款基本相似的可轉換票據。2023年8月，我們在LMR票據的部分轉換後向該票據的 持有人發行了892,857張存託憑證。

2023年8月22日，我們與總部位於瑞典的綜合電動汽車充電解決方案提供商Charge Amps AB或Charge Amps的 現有股東簽訂了股票購買協議。交易完成後，我們預計將擁有Charge Amps100％的已發行和流通股份。此次收購的 對價將是現金和我們新發行的A類普通股的組合，估值Charge Amps的股權價值約為7.24億瑞典克朗（合6,640萬美元）。向 發行的A類普通股數量為對價中的股票部分（將根據股票購買協議確定）除以每股0.6308美元，即根據ADS與股票比率調整的股票購買協議日期前十個 個交易日的交易量加權平均交易價格。該交易受慣例成交條件的約束，截至本招股説明書發佈之日尚未完成。

2023年8月31日，我們與LMR Multi-Strategy Master Fund Limited簽訂了可轉換票據購買協議和衍生品安排，根據該協議，它將向我們購買可轉換票據或附加LMR票據，本金為4000萬美元，按季度支付利息。額外LMR票據的期限為363天， 持有人可延長12個月。根據票據的條款和條件，持有人有權在原始發行日期後的第41天及之後的任何時間將票據的全部或任何部分轉換為我們的存託憑證，轉換價格將根據票據中規定的公式確定。該交易受慣例成交條件的約束，截至本招股説明書發佈之日尚未完成。

股票激勵計劃修正案

2023年6月19日，我們通過了經修訂和重述的2022年新股票激勵計劃，根據該計劃，所有獎勵（無論是授予還是可供授予）所依據的A類 普通股的最大總數增加到413,921,180股，但每年都會增加。

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董事會變動

2023年6月，陳忠覺先生和劉斌先生分別因個人原因辭去了我們公司的董事職務。

我們的控股公司結構

NaaS Technology Inc. 不是一家運營公司，而是一家開曼羣島的控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權， 不購買運營實體的股權。作為控股公司，NaaS Technology Inc. 可能依靠其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。我們的子公司向 NaaS Technology Inc. 支付股息的能力可能會受到適用於他們的法律法規或他們自己承擔的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能會禁止我們的控股公司 結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險 我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。如果將來我們要修改運營結構，在中國的業務中再次使用任何VIE，或者如果中國監管機構 不允許我們的控股公司結構，那麼2022年20-F表格將涉及額外的風險和不確定性，該表格以引用方式納入此處。

從歷史上看，NaaS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLinks業務的一部分，主要通過 NewLinks合併實體進行，包括快電電力（北京）新能源技術有限公司（快電北京）及其子公司。2022年，NaaS完成了一系列交易，以重組其組織和 其電動汽車充電服務業務（重組）。作為重組的一部分，達達汽車通過子公司浙江安吉智能電子控股有限公司（安吉智電）與快電電力北京及其股東簽訂了合同 安排（VIE協議），結果（i）快電電力北京最初成為達達汽車的VIE，（ii）達達汽車有權獲得 幾乎所有的經濟收益快電電力北京作為主要受益人所產生的收益，並對快電電力北京造成的任何和所有經濟損失負責。VIE 協議中某些重要條款的摘要如下 ：

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獨家業務合作與服務協議。根據安吉智電與北京快電電力簽訂的獨家業務合作與服務 協議，安吉智電擁有向快電北京提供技術支持和諮詢服務的專有權。此外，北京快電電力不可撤銷地授予安吉智電以中國法律允許的最低價格收購北京快電電力公司任何或全部資產和業務的獨家且不可撤銷的選擇權。

•

代理協議和委託書。根據安吉智電、 快電北京和快電電力北京的每位股東之間的委託協議和委託書，該股東不可撤銷地提名、任命和組建安吉智電及其繼任者為他或她 事實上的律師行使他或她作為北京快電電力股東的所有權利。

•

獨家期權協議。根據安吉智電、快電電力 北京和快電電力北京的每位股東之間的獨家期權協議，該股東不可撤銷地授予安吉智電或其指定人員在中國法律允許的範圍內，以人民幣1元的價格或允許的最低價格購買其在快電電力北京的全部或部分股權根據中華人民共和國法律。

•

股權質押協議。根據安吉智電、快電 Power Beijing和快電電力北京的每位股東之間的股權質押協議，該股東將其在快電北京的所有股權質押給了安吉智電，以確保 的業績

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快電北京及其股東在適用的VIE協議下各自承擔的義務。如果質押人或快電北京違反了其在 這些合同安排下的義務，則作為質押人的安吉智電將有權獲得某些權利和補救措施，包括優先獲得拍賣或處置快電北京質押股權所得的收益。Anji Zhidian還有權在質押期限內獲得按質押股權分配的股息。

在重組過程中，VIE協議於2022年4月終止，快電電力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。

如果將來我們要修改運營結構，將任何VIE再次用於我們在中國的業務，那麼我們將不得不依靠與VIE及其股東簽訂的合同安排來開展此類業務。但是，這些合同安排可能不如此類VIE的直接所有權那麼有效。例如，如果我們直接擁有 VIE 的所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，變更該VIE的董事會，這反過來又可以在管理和運營層面實施變更，但須遵守任何適用的信託義務。 另一方面，根據合同安排，我們必須依靠VIE及其股東履行合同義務的情況來控制該VIE。如果存在與 這些合同有關的任何爭議，我們可能需要承擔鉅額費用並花費額外資源，通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序的運作來執行此類安排，因此將受到中國法律體系中不確定性的影響。此外，中國現行和未來與VIE結構相關的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性，目前尚不確定是否會通過這方面的任何新的中國法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。因此，如果我們將來再次採用VIE，中國監管機構可能會禁止這種結構，這反過來又可能導致我們的運營和證券價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。

有關我們未來採用VIE結構可能涉及的投資者面臨的獨特風險的詳細討論，請參閲 第 3 項。Key InformationD。風險因素與在中國開展業務相關的風險我們的控股公司結構涉及投資者面臨的獨特風險。如果將來我們修改運營結構，在中國的業務中再次使用任何VIE ，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，那麼我們的2022年20-F表格將涉及額外的風險和不確定性。

在本招股説明書中，NaaS是指 (i) 在重組完成之前，在中國提供電動汽車充電服務的NewLink 的子公司和VIE；(ii) 重組完成後及之後，達達汽車及其子公司，以及達達汽車與北京快電電力、VIE 快電電力（北京）新能源科技有限公司維持VIE安排的期間 Ltd.；我們、我們、我們或我們的公司是指收盤時及收盤後，NaaS Technology Inc.，一家開曼羣島豁免有限公司責任， 及其子公司，以及收盤前開曼羣島豁免有限責任公司RISE Education Cayman Ltd及其合併子公司。

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下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要 子公司：

《追究外國公司責任法》

根據經2023年《合併撥款法》（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會 確定我們已經提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或存託憑證在全國 證券交易所或證券交易所進行交易 非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其 裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括髮布截至2021年12月31日財年的20-F表RISE年度報告 中包含的審計報告的審計師。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日財年的 20-F表年度報告後，美國證券交易委員會最終將RISE列為HFCAA下的佣金認定發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從 無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，儘管發佈2022年20-F表中包含的審計報告的審計師總部位於中國大陸或 香港，但在我們 於2023年5月1日提交2022年20-F表格後，我們一直沒有也預計不會被確定為HFCAA下的佣金認定發行人。每年，PCAOB將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB將來確定它不再有權檢查和全面調查中國大陸和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所來發布向美國證券交易委員會提交的財務報表的審計報告，那麼在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被 確定為委員會認定的發行人。無法保證我們不會被確定為未來任何財年的 佣金認定發行人，如果我們連續兩年被認定為 佣金認定發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。參見第 3 項。關鍵信息。風險因素風險 與在中國經商相關的風險 PCAOB歷來無法檢查發佈本年度報告和截至2021年12月31日的 財年的20-F表年度報告中包含的審計報告的審計師，以瞭解他們為此開展的審計工作

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報告以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查和項目3中受益的機會。Key InformationD。風險因素與在中國經商相關的風險如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查 ，那麼根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易。ADS的退市或其被除名的威脅，可能會對您在我們2022年20-F表格中的投資價值產生重大不利影響。

需要獲得中華人民共和國政府當局的許可

我們主要通過中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司和我們已經獲得了青島嶗山區、北京通州區、北京朝陽區、株洲安吉 縣、淄博高新區和青島黃島區市場監督管理部門頒發的營業執照，這些執照、許可證和註冊都是中國現行法律、法規和規章要求我們開展業務所必需的中國政府主管部門頒發的執照、許可證和登記，等等 執照、許可證和註冊沒有被拒絕任何中華人民共和國政府當局。

2021 年 12 月 28 日，CAC 會同其他相關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》（2022 年網絡安全審查辦法），該辦法於 2022 年 2 月 15 日起施行。根據2022年網絡安全審查 辦法，擁有超過一百萬用户個人信息的互聯網平臺運營商在國外上市前應申請網絡安全審查，如果相關政府部門認為相關的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動 網絡安全審查。中國網絡安全審查技術與認證中心（CCRC）是CAC指定接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該中心向NaaS證實，如果NaaS擁有的個人信息不超過一百萬， 就無需申請與合併或交易相關的網絡安全審查。因為 NaaS 已經轉讓了所有權 快店以及訪問和使用 生成的或擁有的某些數據的權利 快店對於合併前的第三方服務提供商來説，它擁有的個人信息不超過一百萬個。綜上所述，金杜律師事務所，即我們在合併和交易數據合規方面的中國特別法律顧問 認為，根據中國現行法律、法規和規則，不需要對合並或交易進行網絡安全審查。我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所 還告知我們，(i) 我們無需獲得中國證監會的許可，(ii) 根據中國現行與合併和交易相關的法律、法規和規則，任何中國政府機構均未要求我們獲得或拒絕此類和其他許可。

2023年2月17日，中國證監會 發佈了《境內企業境外證券發行上市暫行管理辦法》（中國證監會公告） [2022]第43號）（《海外上市辦法》），已於2023年3月31日生效。根據 《海外上市辦法》，基於申報的監管制度適用於公司在中國大陸的間接海外發行和上市，這是指以離岸實體 的名義進行證券發行和在海外市場上市，但基於在中國大陸經營其主要業務的中國大陸公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利。《海外上市辦法》規定，發行人在海外市場進行的任何上市後後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，都必須在 完成發行後的三個工作日內提交申報。關於《境外上市辦法》，中國證監會還於2023年2月17日發佈了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》（《關於境外上市辦法的通知》）。根據《海外上市措施通知》，在 2023 年 3 月 31 日，即《海外上市辦法》生效之日 之前已經在海外市場上市的發行人無需立即進行任何申報，只需要在隨後尋求進行交易時才需要遵守《海外上市辦法》下的申報要求

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後續發行。因此，在根據本 招股説明書完成發行以及根據《海外上市辦法》在海外市場發行證券和上市後，我們需要向中國證監會辦理申報程序。

除根據本招股説明書要求我們在完成發行後必須進行的中國證監會申報程序外，根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，(i) 不需要 獲得中國證監會的許可，(ii) 根據中國現行法律、法規，任何中國政府機構均未要求獲得或拒絕此類許可和其他許可以及與截至本招股説明書發佈之日根據本招股説明書進行的潛在發行 相關的規則。根據我們在數據合規方面的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，對於根據本招股説明書進行的潛在發行，我們也無需向CAC提交網絡安全審查申請 。但是，鑑於 (i) 相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，(ii) 中華人民共和國政府隨時幹預或影響我們業務的能力，以及 (iii) 中國法律、法規和規章的快速演變（可能在短時間內提前通知），我們可能需要 獲得額外的執照、許可、登記、申報或批准業務運營、合併、交易，用於根據以下規定發行的產品本招股説明書或未來的其他海外發行以及我們關於許可合規狀況的 結論可能被證明是錯誤的。如果 (i) 我們沒有收到或維持要求我們獲得的任何許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些權限或批准已獲得 或不是必需的，或者 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，我們將來需要額外的許可或批准，那麼我們可能不得不花費大量時間和成本來獲得 。如果我們無法以商業上合理的條件、及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款、處罰和對 我們的訴訟以及其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受外國投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、{} 財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響的。具體而言，如果將來確定合併或交易，或我們過去的海外發行，需要獲得中國證監會、中國民航委員會或其他監管機構或其他程序，包括 2022 年網絡安全審查辦法下的網絡安全審查，則尚不確定能否獲得此類批准或完成 申報程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准，或者需要多長時間才能獲得此類批准，或者需要多長時間才能獲得此類批准批准或完成此類申報程序。如果未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類申報程序，或者如果獲得 則撤銷任何此類批准，都將使我們受到中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將我們的離岸資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及 ADS的交易價格產生重大和不利影響的行動。中國證監會、中國證券交易委員會和其他中國監管機構也可能命令我們撤銷或撤銷合併和交易，或者建議我們撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、CAC或中國其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們為合併、交易或我們先前的海外發行獲得額外批准或完成額外的申報或其他監管程序， 則無法保證我們能夠遵守這些要求，也可能無法獲得對此類要求的任何豁免，如果制定了獲得此類要求的程序放棄。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大和 不利影響。

有關 的更多詳細信息，請參閲第 3 項。Key InformationD。風險因素與在中國經商相關的風險我們可能需要獲得與正在進行的業務運營相關的額外許可證，並因未能獲得與過去業務相關的某些許可證而受到處罰，第 3 項。Key InformationD。風險因素與在中國經商相關的風險中國政府對在中國開展的業務有嚴格的監督 ，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和存託憑證的價值發生重大不利變化，以及

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項目 3。Key InformationD。風險因素與在中國經商相關的風險根據中國法律進行的合併和交易，可能需要追溯性地獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，尚不確定能否獲得此類批准或完成申報，或者需要多長時間才能獲得此類批准或在我們的 2022 年 20-F 表格中完成這種 申報。

我們組織中的現金和資產流動

NaaS Technology Inc. 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過中國 子公司在中國開展業務。因此，儘管我們可以通過其他方式在控股公司層面獲得融資，但NaaS Technology Inc.向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的 股息。如果我們的任何子公司將來自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制其向NaaS Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律法規，我們的 中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉讓任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。中國法律還要求外商投資企業將其税後利潤的至少10％留作法定共同儲備 基金，直到法定共同儲備基金的累計金額達到此類企業註冊資本（如果有）的50％或以上，為其法定共同儲備提供資金，而法定共同儲備金不能作為現金分紅分配。 外商獨資企業將股息匯出中國大陸也要接受中國國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。這些限制以我們在中國子公司的實收資本和法定儲備基金為基準。如果我們的業務中的現金在中國或中國大陸的實體中，則由於中國政府幹預或對我們的現金轉移能力施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助運營或 在中國大陸以外的其他用途。因此，我們的增長、進行可能對我們的業務有益的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到重大和不利影響。

有關我們在中國業務資金流的風險 ，請參閲第 3 項。關鍵信息。風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能會依靠中國子公司 支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們在中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們在2022年20-F表格中開展業務的能力產生重大不利影響。

在2022年初完成重組之前，NaaS在中國 的電動汽車充電服務業務是NewLinks業務的一部分，主要通過NewLink及其合併實體進行。

2021年和 2022年，(i) 開展NaaS業務的NewLinks合併實體共支付了人民幣2.798億元和人民幣16.774億元（合2.442億美元）的款項；（ii）開展NaaS業務的NewLinks合併實體共支付了人民幣4.979億元和人民幣16.757億元（2.44億美元）的預付款；（iii）沒有分紅或其他分配由 經營 NaaS 業務的任何一個 NewLinks 合併實體制作。

NaaS Technology Inc. 已在其 組織內部建立了嚴格的現金流控制和程序。其開曼羣島控股公司與子公司之間的每筆現金轉移都必須經過內部批准。該集團的現金由NaaS Technology Inc.的財務部門統一管理，並根據特定運營實體的預算和運營條件支付 並分配給每個運營實體。每項現金需求在相關經營實體提出後，都要經過 財務部門的三個級別的審查程序。

根據中國法律，NaaS Technology Inc. 和我們的離岸子公司只能通過出資或貸款向我們在中國的子公司提供資金 ，但須得到相關政府的滿意

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註冊和批准要求，我們的中國子公司在支付股息或將其任何淨資產轉移給NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司方面受到某些限制。儘管目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，但如果 中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們在香港子公司的現金轉賬，那麼香港或我們在香港的子公司的資金同樣可能無法用於為香港以外的業務提供資金或其他用途 。因此，如果我們的業務現金來自中國大陸或香港，或者我們在中國大陸的子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或限制了我們的現金轉移能力，這些資金可能無法用於為中國大陸或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

在適用範圍內，從我們的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉賬須遵守香港法律規定的納税義務。展望未來，我們的子公司打算保留其大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益。

風險因素摘要

投資我們的 ADS 涉及重大風險。在投資我們的ADS之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險摘要，按相關標題排列。第 3 項更全面地討論了這些 風險。關鍵信息D. 我們 2022 年表格 20-F 中的風險因素，該表格以引用方式納入此處。

與我們的業務和行業相關的風險

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NaaS是一家處於早期階段的公司，有虧損歷史，我們預計短期內將產生鉅額支出和 持續虧損。

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Naa經歷了快速增長，我們預計將在可預見的將來投資增長。如果我們未能有效管理 的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

•

NaaS 的運營歷史有限。NaaS最近重組了其公司組織 和業務運營的某些方面，採用了一種未經證實的新商業模式，並擴展到新的業務領域，在這種過渡中，我們面臨着重大風險。

•

電動汽車充電行業及其技術正在迅速發展，可能會發生不可預見的變化。

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我們面臨着激烈的競爭，包括來自中國多家公司的競爭，隨着公共電動汽車充電服務行業的發展，我們預計未來將面臨激烈的競爭 。

•

NewLink 對我們有很大的影響力。我們的運營取決於我們與 NewLink 的合作。

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我們的運營業績和未來的盈利能力現在和將來都高度依賴於 在線電動汽車充電解決方案的成功。

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未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們有效交付 解決方案、留住現有客户、擴大客户羣或使我們的解決方案獲得更廣泛的市場接受的能力。

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季節性可能會導致我們的收入波動。

與在中國做生意相關的風險

我們在中國開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們 受複雜且不斷變化的中國法律和法規的約束。對於

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示例，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們 開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他國外的證券交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和美國存託憑證的價值 發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

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中國政府對在中國開展的業務運營進行嚴格監督，並可能隨時幹預或 影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，它可能會對 由中國發行人在海外進行的發行或外國投資的發行施加更多的監督和控制。因此，由於中國政府採取的影響我們的業務和運營的行動，我們的ADS的投資者面臨着潛在的不確定性，這些行動可能會嚴重限制或 完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在 中國開展業務相關的風險中國政府對在中國開展的業務運營進行嚴格監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和2022年20-F表中 ADS的價值發生重大不利變化。中國法律、法規和規則正在迅速演變，事先可能會提前很短的通知，這可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值 發生重大不利變化。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能需要獲得與我們的持續業務運營相關的額外許可證，並可能因未能在 2022 年 20-F 表格中獲得與過去運營相關的某些許可證而受到 處罰。

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中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大和 不利影響。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國經商相關的風險中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響 在我們的 2022 年表格 20-F 中。

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中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與 執法有關的風險和不確定性，可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國開展業務相關的風險 中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響 2022 年表格 20-F。

•

我們是一家控股公司，我們可以依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。由於中國政府幹預或施加限制 以及限制我們和我們的子公司轉移現金的能力，中國大陸或我們在中國大陸子公司的資金可能無法用於資金運營或用於中國大陸以外的其他用途。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重限制我們 增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。儘管目前香港對進出香港或我們的香港子公司的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，但如果中國大陸的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們在香港子公司的現金轉賬，那麼同樣，香港或我們在香港子公司的 資金也可能無法用於為香港以外的業務提供資金或其他用途 Kong。因此，如果我們的業務現金來自中國大陸或香港，或者我們的中國大陸 子公司或香港子公司，則由於中國政府幹預或限制了我們 轉移現金的能力，這些資金可能無法用於為中國大陸或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。從我們的香港子公司向NaaS Technology Inc.或我們的離岸子公司轉移的現金是

14

在適用範圍內，須遵守香港法律規定的納税義務。在我們是否有能力在需要時向中國子公司提供及時的財務支持方面也存在不確定性 ，如果我們未能完成此類註冊或記錄申報，我們使用外幣、資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。參見第 3 項。關鍵信息。風險因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依靠中國子公司支付的股權分紅和其他分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，而對我們在中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以及第 3 項。Key informationD。風險因素與在中國做生意相關的風險監管離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止 我們向中國子公司提供貸款或向我們在中國的外商獨資子公司提供額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們在 2022 年 20-F 表格中為我們的 業務提供資金和擴張 業務的能力產生重大不利影響。

•

PCAOB歷來無法檢查發佈本招股説明書和我們在20-F表年度報告中以 引用方式納入的審計報告的審計師，這些審計報告涉及他們為此類報告所做的審計工作，而且 過去PCAOB無法對這些審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會。

•

如果PCAOB 無法全面檢查或調查位於中國的審計師，那麼根據HFCAA，我們的美國存託憑證將來可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

•

根據本 招股説明書進行的發行，我們必須向中國證監會完成申報程序。此外，根據中國法律，合併和交易可能需要追溯性地獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，而且，如果需要，尚不確定能否獲得這種 批准或完成備案，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案。

與我們的存託憑證和交易市場相關的風險

•

我們具有不同投票權的多類別股票結構將大大限制您影響 公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。

•

我們是《納斯達克股票市場規則》所指的控股公司，因此，我們可以 依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區Newlink中心。我們在這個地址的電話號碼是 +86 (10) 8551-1066。我們在 開曼羣島的註冊辦事處是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309。

投資者 應向我們主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何疑問。我們的主網站是 www.enaas.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國 的流程服務代理商是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168。

15

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮 第 3 項中描述的風險。關鍵信息D. 我們的2022年20-F表格中的風險因素，該表格以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件和 其他以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關 的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件，在那裏您可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的文件。

16

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件的規定，使用出售我們發行的證券所得的淨收益。我們 不會從賣出股東出售或以其他方式分配我們的證券中獲得任何收益。

17

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的實際資本總額。

本表應與我們的2022年20-F表格中經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，並以引用方式納入本招股説明書中的經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀。

		截至2023年3月31日
		人民幣				美元
		（以千計）
股東權益：
A類普通股（面值0.01美元；授權7億股，截至2023年3月31日，發行和流通549,430,353股 ）			36,354				5,294
B 類普通股（面值0.01美元；授權3億股，截至2023年3月31日，已發行和流通248,888,073股 ）			16,674				2,428
C類普通股（面值0.01美元；截至2023年3月31日，已授權14億股，已發行和流通1,398,659,699股）			93,702				13,644
庫存股			—				—
額外的實收資本			6,379,540				928,933
其他儲備			(59,794)				(8,707)
累計損失			(6,140,910)				(894,186)
股東權益總額			325,566				47,406

在2023年4月舉行的年度股東大會上，我們的股東決定變更和增加我們的股本 ，使我們的法定股本為1億美元，分為1,000,000,000股，包括 (i) 每股面值為0.01美元的600,000,000股A類普通股，(ii) 每股面值為0.01美元的3億股B類普通股，(iii) 1,400,000股 100,000,000股面值為0.01美元的C類普通股，以及 (iv) 23億股作為我們董事會的此類類別或系列（無論如何指定）的董事可以 根據我們目前的備忘錄和公司章程決定。

2023年5月30日，我們在向某些投資者進行註冊直接發行，發行了350萬份美國存託憑證， 代表3500萬股A類普通股。2023年7月6日，我們向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行了本金為3000萬美元的可轉換票據， 根據該票據，持有人有權在41年及之後的任何時候將票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證^st從原始發行日起至到期日的第二天，轉換價格將根據票據中列出的公式確定 。2023年8月，我們在票據的部分轉換後向該票據的持有人發行了892,857張美國存託憑證。2023年8月22日，我們簽訂了收購Charge Amps的股票購買協議，根據該協議，作為收購對價的一部分，我們將在收盤時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股。2023年8月31日，我們與LMR Multi-Strategy Master Fund Limited簽訂了可轉換票據購買 協議和衍生品安排，根據該協議，它將向我們購買可轉換為我們的存託憑證的可轉換票據。

18

某些財務信息

財務業績

以下 截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併虧損表和其他綜合虧損表以及截至2023年3月31日的未經審計的合併財務狀況表已根據國際財務報告準則在 中編制和列報。我們的歷史業績不一定代表未來時期的預期業績。

下表 顯示了我們在指定時期內未經審計的合併虧損和其他綜合虧損表：

		在已結束的三個月中
		2022年3月31日				2023年3月31日
（以千計，股票和每股以及每股ADS數據除外）		人民幣				人民幣				美元
在線電動汽車充電解決方案的收入			7,866				19,255				2,804
線下電動汽車充電解決方案的收入			6,533				15,678				2,283
來自創新業務和其他業務的收入			80				1,228				179
收入			14,479				36,161				5,266
其他收益，淨額			681				493				72
運營成本和支出
收入成本			(15,829	)			(30,047	)			(4,375	)
銷售和營銷費用			(44,213	)			(66,389	)			(9,667	)
管理費用			(41,304	)			(45,497	)			(6,625	)
研究和開發費用			(7,986	)			(7,832	)			(1,140	)
運營成本和支出總額			(109,332	)			(149,765	)			(21,807	)
營業虧損			(94,172	)			(113,111	)			(16,469	)
財務成本			(226	)			(7,060	)			(1,028	)
可轉換和可贖回優先股的公允價值變動			(3,492	)			—				—
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動			—				13,571				1,976
所得税前虧損			(97,890	)			(106,600	)			(15,521	)
所得税支出			(1,413	)			(3,055	)			(445	)
淨虧損			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
淨虧損歸因於：
本公司的股權持有人			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
公司普通股持有人應佔虧損的基本和攤薄後每股虧損（以每股人民幣表示）
基本			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
稀釋			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
歸屬於公司普通股股東的每份ADS的基本虧損和攤薄虧損 （以每份ADS的人民幣表示）
基本			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
稀釋			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
已發行普通股的加權平均數——基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
攤薄後已發行普通股的加權平均數			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
淨虧損			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
在隨後 期內不會重新歸類為損益的其他綜合虧損：
以公允價值計入其他綜合虧損的股權投資的公允價值變動， 扣除税款			—				(23,353	)			(3,400	)
貨幣折算差異			—				(1,240	)			(181	)
扣除税款的其他綜合虧損			—				(24,593	)			(3,581	)
綜合損失總額			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)
歸因於以下因素的全面虧損總額：
公司的股權持有人			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)

19

下表列出了我們的合併財務狀況表：

		截至截至
		2022年12月31日				2023年3月31日
（以千計）		人民幣				人民幣				美元
資產
流動資產
現金和現金等價物			513,351				541,664				78,872
貿易應收賬款			130,004				181,989				26,500
按公允價值計入損益的金融資產			—				30,530				4,445
預付款、其他應收賬款和其他資產			287,435				239,749				34,910
流動資產總額			930,790				993,932				144,727
非流動資產
使用權 資產			17,030				15,106				2,200
按公允價值計入損益的金融資產			11,753				12,588				1,833
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產			129,060				105,707				15,392
使用權益法核算的投資			—				186				27
不動產、廠房和設備			2,600				2,766				403
無形資產			833				783				114
其他非流動資產			13,869				12,222				1,780
非流動資產總額			175,145				149,358				21,749
總資產			1,105,935				1,143,290				166,476
負債和權益
流動負債
計息銀行借款			38,000				138,000				20,094
當期租賃負債			6,853				6,325				921
貿易應付賬款			49,239				81,168				11,819
應付所得税			16,214				19,060				2,775
其他應付賬款和應計款			81,835				99,238				14,451
流動負債總額			192,141				343,791				50,060
非流動負債
計息銀行借款			465,155				465,155				67,732
非流動租賃負債			9,327				8,131				1,184
遞延所得税負債			438				647				94
非流動負債總額			474,920				473,933				69,010
負債總額			667,061				817,724				119,070
公平
股本			146,730				146,730				21,366
額外已繳資本			6,358,600				6,379,540				928,933
其他儲備			(35,201	)			(59,794	)			(8,707	)
累計損失			(6,031,255	)			(6,140,910	)			(894,186	)
權益總額			438,874				325,566				47,406
權益和負債總額			1,105,935				1,143,290				166,476

20

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

收入

2023年第一季度，總收入達到人民幣3,620萬元（合530萬美元），同比增長150％。快速增長的主要原因是平臺訂單量增加以及最近在2023年第一季度推出的工程採購 施工 (EPC) 業務。

2023年第一季度，在線電動汽車充電解決方案的收入貢獻了1,930萬元人民幣（合280萬美元），同比增長145％。增長的主要原因是通過NaaS網絡完成的充電量總體增加。我們通過平臺（以折扣和促銷的形式）向最終用户提供 激勵措施，以提高我們網絡的使用率。基本激勵措施是支付給最終用户的激勵金額，不超過我們在交易基礎上向 個電臺收取的佣金金額，被記錄為收入減少，2023年和2022年第一季度分別為人民幣7,020萬元（合1,020萬美元）和4150萬元人民幣。

2023年第一季度 線下電動汽車充電解決方案的收入同比大幅增長140％，達到人民幣1,570萬元（合230萬美元）。增長主要是由EPC業務的啟動推動的。

2023年第一季度，來自創新業務和其他業務的收入 同比增長1,435％，達到人民幣120萬元（合20萬美元），這主要是由於電力採購業務和在線廣告業務的增長。

運營成本

2023年第一季度，總運營成本 同比增長37％，達到人民幣1.498億美元（合2180萬美元）。增長主要是由於我們的業務大幅擴張。

2023年第一季度，收入成本同比增長90％，達到人民幣3,000萬元（合440萬美元）。 的增長主要是由於EPC業務的啟動。

2023年第一季度，銷售和營銷費用同比增長50％，達到人民幣6,640萬元 （970萬美元）。增長的原因是隨着網絡交易量的擴大，對最終用户的過度激勵措施有所增加。2023年第一季度，銷售和營銷費用中記錄的對最終用户的超額激勵為人民幣3,620萬元（合530萬美元），而2022年同期為2,010萬元人民幣。NaaS 銷售人員和 營銷人員的工資和福利也有所增加。

2023年第一季度，管理費用同比增長10％，達到人民幣4550萬元（合660萬美元） 。增長主要歸因於專業服務費的增加。

2023年第一季度的研究和 開發費用為人民幣780萬元（合110萬美元），而2022年同期為人民幣800萬元，基本保持不變。

財務成本，淨額

2023年第一季度的財務成本為人民幣710萬元（合100萬美元），而2022年同期的財務成本為人民幣20萬元。財務成本的大幅增加主要歸因於與銀行貸款相關的利息成本增加 。

所得税支出

2023年第一季度，NaaS的所得税支出為人民幣310萬元（合40萬美元），而2022年同期的所得税支出為人民幣140萬元。

21

淨虧損和非國際財務報告準則淨虧損

2023年第一季度的淨虧損為人民幣1.097億元（合1,600萬美元），而2022年同期的淨虧損為9,930萬元人民幣。增長主要是由於我們的業務擴張。2023年第一季度非國際財務報告準則淨虧損為人民幣1.023億元（合1,490萬美元），而2022年同期非國際財務報告準則淨虧損為人民幣4,970萬元。詳情請參閲下面的非國際財務報告準則財務指標。

非國際財務報告準則財務指標

我們使用該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損（即 非國際財務報告準則財務指標）來評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們認為，非國際財務報告準則的淨利潤/虧損 有助於確定我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在該期間利潤中包含的某些支出的影響所扭曲。我們認為， 該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損提供了有關我們經營業績的有用信息，增進了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在 財務和運營決策中使用的關鍵指標的可見性。

該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損不應單獨考慮 ，也不應將其解釋為該期間營業利潤或淨利潤的替代方案，也不應將其解釋為衡量我們經營業績的任何其他指標。鼓勵投資者審查該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損以及與其最直接可比的《國際財務報告準則》指標的對賬情況。此處所述期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損可能無法與其他公司提出的類似標題的指標相提並論 。其他公司可能以不同的方式計算標題相似的衡量標準，這限制了它們作為我們數據的比較衡量標準的用處。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的 財務信息，不要依賴單一的財務衡量標準。

該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損表示該期間的損益，不包括基於股份的薪酬支出、可轉換和可贖回優先股的公允價值變動，以及按公允價值計的金融資產因利潤 或虧損而發生的公允價值變動。

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下表列出了我們在指定時期內對國際財務報告準則和非國際財務報告準則業績的未經審計的對賬情況：

		在已結束的三個月中
		2022年3月31日				2023年3月31日
（以千計，股票和每股以及每股ADS數據除外）		人民幣				人民幣				美元
歸屬於公司普通股股東的調整後淨虧損與歸屬於公司普通股股東的淨 虧損的對賬
歸屬於本公司普通股股東的淨虧損			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
加：基於股份的薪酬支出			46,088				20,940				3,049
可轉換和可贖回優先股的公允價值變動			3,492				—				—
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動			—				(13,571	)			(1,976	)
歸屬於本公司普通股股東的調整後淨虧損			(49,723	)			(102,286	)			(14,893	)
歸屬於本公司普通股東 股東的虧損的調整後淨基本虧損和攤薄後每股虧損（以每股人民幣表示）
基本			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
稀釋			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
歸屬於公司普通股股東 的虧損的調整後每份ADS的淨基本虧損和攤薄虧損（以每份ADS的人民幣表示）
基本			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
稀釋			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
已發行普通股的加權平均數——基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
攤薄後已發行普通股的加權平均數			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125

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股本描述

我們是一家開曼羣島豁免有限責任公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程（ 不時修訂和重述）、開曼羣島《公司法》（以下簡稱《公司法》）和開曼羣島的普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為1億美元，分為1,000,000,000股股票，包括 (i) 6,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，(ii) 3億股B類普通股，每股面值0.01美元，(iii) 14億股C類普通股，以及 (iv) 每股面值0.01美元的14億股C類普通股，以及 (iv)) 2,300,000,000股股票是我們的董事會根據或目前有效的組織章程和章程可能確定的類別或系列（無論如何指定）。截至本招股説明書發佈之日，(i) 596,661,701股A類普通股，不包括向我們的存託機構北卡羅來納州摩根大通銀行發行的A類普通股，用於在行使或歸屬我們的股票激勵計劃下授予的獎勵後批量發行預留給未來發行的存托股，(ii) 248,888,073股B類普通股和 (iii) 1,399,3973股已發行並流通8,659,699股C類普通股。我們還向LMR Partners Limited的子公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行了一張可轉換票據，剩餘本金為2500萬美元（部分轉換後），可根據該票據的條款和條件轉換為我們的存託憑證。2023年8月22日，我們簽訂了收購Charge Amps的股票購買協議，根據該協議，作為收購對價的一部分，我們將在收盤時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股。2023年8月31日，我們與LMR Multi-Strategy Master Fund Limited簽訂了可轉換票據購買 協議和衍生品安排，根據該協議，它將向我們購買可轉換為我們的存託憑證的可轉換票據。

以下是我們當前組織章程大綱和章程的重要條款摘要。

我們的備忘錄和組織章程

我們公司的目標。我們公司的目標不受限制，我們有充分的權力和授權來執行開曼羣島法律未禁止的任何目標。

普通股。我們的普通股分為A類普通股、 B類普通股和C類普通股。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通 股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊後發行。我們可能不向持有人發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有 並對其股份進行投票。

轉換。每股B類普通股或C類普通股均可轉換為一股 A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股或C類普通股。B 類普通股不可轉換為 C 類 普通股，反之亦然。持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股和/或C類普通股，或者直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股和/或C類普通股 後，其持有人持有的任意數量的B類普通股或C類普通股（視情況而定）將自動立即轉換為等數量的A類普通股 B 普通股和/或 C 類普通股通過投票代理或否則適用於任何不是戴振先生或其關聯公司（NewLink 除外）的人。

此外，戴震先生或其關聯公司（不包括NewLink）持有的任意數量的B類普通股應自動 並立即轉換為等數量的A類普通股（i）戴振先生及其關聯公司（不包括 NewLink）直接和間接擁有的B類普通股總數（不包括 NewLink）的總數，這等於 (A) B類總數的總和

24

戴振先生及其關聯公司（不包括NewLink）直接持有的普通股，加上（B）戴震先生及其關聯公司（不包括NewLink）通過NewLink間接持有的B類普通股總數，不到截至收盤後已發行和流通的B類普通股總數的50％，以及（ii）戴震先生在 決賽中被定罪對導致他無法履行公務的重罪或犯罪行為作出可上訴的判決或已認罪在 NaaS Technology Inc. 工作時間超過 90 天。

分紅。我們的董事可能會不時宣佈我們已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付股息（包括中期股息）和其他分配。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何分紅均不得超過我們 董事建議的金額。我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，可以申報股息，並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付 股息；前提是，如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。對於所有須經股東投票的事項，每位A類普通股持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股10張選票，每位C類普通股持有人有權獲得每股兩張選票，但須在我們的股東大會上進行表決。除非法律另有要求，否則我們的A類 類普通股、B類普通股和C類普通股作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行表決。除非要求進行民意調查，否則在任何股東大會 上投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何持有不少於10％的選票的股東可以要求進行民意調查，這些選票與親自出席或通過代理人出席的股份有關。

在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投的普通股 的選票中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議則要求在 會議上對已發行和流通普通股所附的選票中不少於三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和章程等重要事項，需要通過特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其 股份。

股東大會。作為開曼羣島豁免公司，根據 公司法，我們沒有義務召開股東年度股東大會。我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會， 在這種情況下，我們將在召集它的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席或我們的董事（根據 我們董事會的決議行事）召集。召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會，需要至少提前七天發出通知。任何股東大會 所需的法定人數包括，在會議開始營業時，我們持有股份的一名或多名股東，這些股東持有 的總票數（或由代理人代表）不少於我們所有已發行股份的三分之一，並有權在該股東大會上投票。

《公司法》僅為股東提供了有限的 申請股東大會的權利，並且沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們目前有效的 備忘錄和公司章程規定，在徵用任何一位或多名股東後，如果我們公司所有有權在股東大會上投票的 已發行和流通股票的總選票總額不少於三分之一的股東，我們的董事會將召開一次特別股東大會並提出

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項決議要求在這樣的會議上付諸表決。但是，我們目前有效的組織章程大綱和章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非由此類股東召集的股東特別大會之前提出任何提案的權利 。

普通股的轉讓。 在遵守以下限制的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付的普通股或 我們擁有留置權的任何轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書，以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

•

轉讓文書僅涉及一類普通股；

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，轉讓普通股 的聯名持有人人數不超過四個；以及

•

向我們支付的費用等於納斯達克可能確定應支付的最高金額，或者我們的董事不時向我們支付的較低金額 。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起 三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

根據納斯達克規則，在一份或多份報紙上通過廣告、 電子方式或任何其他方式發出轉讓登記通知的十個日曆日內，可以暫停登記，並在董事會可能不時確定的時間和期限內關閉登記冊；但是，前提是 轉讓的註冊在任何一年中均不得暫停，也不得在董事會可能規定的任何一年中關閉登記超過30天確定。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東， 但要從有到期款項的股份中扣除所有應付款項我們公司用於支付未付電話或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配這些資產，使損失儘可能由我們的股東按他們持有的股票的面值成比例承擔。

股份徵集和沒收股份。我們的董事會可能會在規定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，不時要求股東支付其股票的任何未付金額 。被催收但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和退出股份。我們可以按照此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇 或這些股票的持有人選擇，其條款和方式由我們的董事會或股東通過特別決議在發行此類股票之前可能確定的條件和方式。我們公司還可以按照董事會或股東普通決議批准的條件和方式回購我們任何 股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購均可從我們公司的 利潤中支付，也可以從 的利潤中支付

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為贖回或回購而發行的新股票的收益，或者如果我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務，則從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中提取的收益。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份 (i) 除非已全額支付，(ii) 如果這種 贖回或回購會導致沒有已發行股票，或 (iii) 如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受退還任何已全額支付的股份。

股份權利的變動。每當我們公司的資本分為不同的類別時，任何此類 類別所附的權利只能在獲得該類別至少三分之二 已發行股票的持有人書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准下，才能進行重大和不利的變更，但須遵守任何類別暫時附帶的任何權利或限制。授予持有優先權或其他權利的任何類別的股票持有人的權利 不得被視為因創建、配發或發行與 持有優先權或其他權利相同的其他股票或我們公司贖回或購買任何類別的任何股票而產生重大和不利的變化，除非該類別股票當時附帶的任何權利或限制。創建或發行具有優先權或其他權利的股票，包括 但不限於創建具有增強或加權表決權的股份，不應認為股票持有人的權利發生了重大和不利的變化。

I發行額外股份。我們目前有效的組織章程大綱和章程授權我們的董事會不時增發普通股，由董事會根據可用的授權但未發行的股票來決定，無需 股東的任何批准或同意。

我們目前有效的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會，無需股東的任何批准或同意，不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款 和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回的權利和條款以及清算優先權。

我們的董事會可以在 授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東的任何批准或同意或採取其他行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查 賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的 協會備忘錄和條款、我們的抵押貸款和費用登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們打算向股東提供經審計的年度財務報表。

反收購條款。我們目前有效的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或 阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、 權利、優惠、特權和限制，無需我們的股東進一步表決或採取任何行動；以及

•

限制股東申購和召開股東大會的能力。

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但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的行使我們目前有效的公司章程大綱和章程賦予他們的權利和權力 ，他們本着誠意認為符合我們公司的最大利益。

豁免公司。我們是一家根據《公司法》註冊成立的有限責任豁免公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的 要求與普通公司基本相同，唯一的不同是獲豁免公司：

•

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

•

無須打開其成員登記冊以供查閲；

•

不必舉行年度股東大會；

•

可以發行可轉讓或不記名股票或無面值的股票；

•

可以獲得一項不徵收未來任何税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為 20 年）；

•

可以繼續在其他司法管轄區註冊並在開曼羣島被註銷；

•

可以註冊為有限期公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司 的股份支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

獨家論壇。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁決與我們 公司有關的爭議的管轄權的情況下，開曼羣島法院應是 (i) 代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們公司任何 董事、高級管理人員或其他僱員違反我們公司或成員所欠信託義務的訴訟，(iii)) 根據《公司法》或我們的公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但是不限於任何 購買或收購股票、證券或作為對價提供的擔保，或 (iv) 對我們公司提出索賠的任何訴訟，如果在美利堅合眾國提出，則是根據內部 事務原則提出的索賠（因為這種概念不時得到美國法律的承認）。

除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權， 紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何聲稱因任何訴訟理由而產生或與之相關的申訴的專屬論壇通往美國 州聯邦證券法的途徑，包括由此產生的法律來自《證券法》和《交易法》，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們公司的任何股份 或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，均應被視為已通知並同意我們的公司章程的規定。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循最近的英國法定法規，因此 之間存在顯著差異

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《開曼羣島公司法》和現行的《英格蘭公司法》。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其 股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及 開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此，(i) 合併是指合併兩家或多家成分公司，並將其企業、 財產和負債歸屬於存續公司等公司之一；(ii) 合併是指將兩家或多家成分公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產 和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃 必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時附上關於尚存或合併公司的償付能力的聲明，每家組成公司的資產和負債聲明， 承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院 的批准。

開曼母公司與其開曼子公司的一個或多個子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供了合併計劃的副本 ，除非該成員另有同意。為此，如果一家公司持有的已發行股票合計佔子公司股東大會上至少90.0％的選票，則該公司即為子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則 ，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在對合並或合併持異議時獲得其股票的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院確定）； 提供的 持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持異議的股東無法行使他或她可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有法律條款， 通過安排計劃促進公司的重建和合並； 提供的 該安排獲得 (a) 價值75％的股東或股東類別的批准，或 (b) 代表債權人或債權人類別價值的75％（視情況而定）的多數批准，這些債權人或債權人類別的債權人或債權人（視情況而定）在為此目的召開的一次或多次會議上親自或通過代理人進行表決。會議的召開以及隨後的安排 必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定 安排：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

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•

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准 ，以及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不更適合受到制裁。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在要約中擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被受影響股份的90.0％持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的 兩個月內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，則除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准和批准，或者如果提出要約並接受 ，則根據上述法定程序，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權， 提供了以司法確定的股票價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。在 原則中，作為一家公司，我們通常是起訴我們所犯錯誤的適當原告，而且一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則（即福斯訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，對以下訴訟提出質疑：

•

公司以非法或越權行事或提議行事（因此無法獲得 股東的批准）；

•

所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單 多數票的授權才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人進行欺詐。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制 公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供 賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將向我們的董事和高級管理人員提供賠償，使其免受此類董事或高級管理人員所產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、 損害賠償或責任，除非這些人在我們公司的業務或事務的行為中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐（包括 任何判斷錯誤所致）或在執行或解除執行或解除過程中所產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、損失、 損害賠償或責任他的職責、權力、權限或酌處權，包括在不影響一般性的情況下在上述內容中，該董事或 高級管理人員在開曼羣島或其他任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟（無論成功或以其他方式進行辯護）所產生的任何費用、費用、損失或負債。該行為標準通常與 特拉華州通用公司法允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與 的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，還為此類人員提供額外的賠償。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，我們認為

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美國證券交易委員會，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對 公司及其股東負有信託義務。這項義務有兩個組成部分：謹慎的責任和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，要像平時謹慎的人在類似 的情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司地位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其 股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且不由股東普遍分享的任何權益。通常，假設董事的行為是在知情的基礎上採取的，是本着誠意 並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果董事出示有關 交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

就開曼羣島法律而言，開曼羣島公司的董事是該公司的信託人， 因此，人們認為他對公司負有以下職責：為了公司的最大利益，他有責任為公司的最大利益行事，有責任不根據其作為董事的職位獲利（除非公司允許他這樣做）， 有責任不讓他獲利他本人處於公司的利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地，以及為第三方行使權力的責任這種權力所要達到的目的。開曼 羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的態度行事。以前人們認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過他 知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權力。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消 股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面 決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度 股東大會提出任何提案； 提供的 它符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召集特別會議，但是 股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供 申請股東大會的有限權利，並且不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的 協會備忘錄和章程允許我們的任何一位或多位股東在股東大會上投票，其總票數不少於我們 公司所有已發行和流通股票的總票數的三分之一，可以要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決 會議。除了要求召開股東大會的權利外，我們的備忘錄和公司章程不向我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。

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累積投票。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許對 董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

罷免董事。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有經有權投票的大多數已發行和流通股票的批准，才可以出於正當理由罷免擁有 分類董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，可以有理由或無緣無故地通過股東的普通決議罷免董事（罷免董事長除外，只有通過特別決議才能將董事免職）。如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或和解；(ii) 死亡、被發現或思想不健全；(iii) 通過書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議並由董事會決定，則他也將不再擔任 董事他的職位空缺；或 (v) 根據我們公司章程的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改公司註冊證書特別選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起三年內與感興趣的 股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有15％或更多目標已發行有表決權股的個人或團體。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等待遇。除其他外，如果在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為感興趣的 股東的業務合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州 企業合併法規提供的那種保護。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但我們公司的董事必須遵守信託義務，根據開曼羣島法律，他們對我們 公司負有這些義務，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易都必須是為了公司的最大利益進行的，而不是對少數股東構成欺詐。

解散; 收盤。根據《特拉華州通用公司法》，除非董事會批准 的解散提案，否則解散必須得到擁有公司總投票權的100％的股東的批准。只有董事會發起解散，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其 成員的特別決議來清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議來清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為 這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的備忘錄和公司章程，我們的公司可能會根據股東的特別決議解散、清算或清盤。

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股份權利的變更。根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本 分為一類以上的股份，則經該類別至少三分之二已發行股份持有人書面同意，或者在單獨的該類別股票持有人會議上以多數票通過的決議獲得通過 的批准，我們可以更改任何類別所附的權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改 。根據《公司法》和我們的備忘錄和公司章程，我們的 協會備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國 股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

證券發行的歷史

以下 是我們過去三年中證券發行的摘要。

普通股和美國存託憑證

合併結束時：

•

在生效時間之前發行和流通的NAA普通股（定義見合併協議 ）（NewLink持有的任何除外股份或NaaS普通股除外）被取消，以換取已全額支付且不可評估的A類普通股；

•

NewLink持有的在生效時間前夕發行和流通的NAA普通股（任何 除外股份除外）被取消，以換取總共248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股；

•

在生效時間前夕發行和流通的NAA的A系列優先股被取消 ，以換取已全額支付且不可評估的A類普通股；

•

在生效時間前不久由國庫持有或由RISE、Merger Sub 或 Merger Sub II 或 RISE、Merger Sub 或 Merger Sub II 的任何其他全資 子公司擁有的 NAA 股份（每股均為除外股份），在沒有任何轉換或支付的情況下被取消和清除；

•

在生效時間前夕發行和流通的每股RISE普通股都將 轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股；

•

在 生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股普通股，面值為每股0.01美元，均轉換為倖存實體的一股已全額支付且不可評估的普通股，面值為每股0.01美元；以及

•

在第二次生效時間（定義見合併協議）之前發行和流通的倖存實體 的每股普通股，面值為每股0.01美元，均轉換為倖存的 公司的一股已全額支付且不可評估的普通股，面值為每股0.01美元。

在美國境外向NaaS股東發行的普通股是在 離岸交易中發行的（該術語在《證券法》的S條中定義），依賴於

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《證券法》下的S條例，向美國NaaS股東發行的普通股是根據《證券法》 D條例第506（b）條向合格投資者發行的。此類發行的普通股尚未根據《證券法》進行註冊，除非隨後根據《證券法》註冊並根據州法律符合資格，或者除非 獲得此類註冊和資格豁免，否則不得轉讓。

2023年5月30日，我們在向某些投資者進行註冊直接發行中發行了350萬股美國存託憑證，相當於3500萬股A類普通股，總對價為2100萬美元。

2023年8月，在部分轉換LMR票據後，我們向LMR票據的持有人發行了892,857份美國存託憑證，相當於8,928,570股A類普通股（見下文可轉換票據 ）。

2023年8月22日，我們簽訂了收購Charge Amps的股票購買協議，根據該協議，作為收購對價的一部分，我們將在收盤時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股。要發行的A類普通股數量將等於對價中的股票 部分（將根據股票購買協議確定）除以每股0.6308美元，即根據ADS與股票比率調整的股票購買協議 日之前的連續十個交易日的交易量加權平均交易價格。

可轉換票據

2023年7月6日，根據雙方於2023年6月29日簽訂的可轉換票據購買協議和衍生品安排，我們向全球多策略 投資基金LMR Partners Limited的子公司LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行了3000萬美元的可轉換票據或LMR票據。根據 LMR 票據的條款和條件，持有人有權在 41 日及之後隨時將票據的全部或任何部分轉換為我們的存託憑證^st從原始發行日起至到期日的第二天，轉換價格將根據票據中列出的公式確定 。在某些條件下，LMR票據的持有人可以向我們額外購買本金為2500萬美元的可轉換票據， 條款基本相似。在2023年8月進行部分轉換後，LMR票據的剩餘本金為2500萬美元。

2023年8月31日，我們與LMR Multi-Strategy Master Fund Limited簽訂了可轉換票據購買協議和衍生品安排，根據該協議，它將向我們購買可轉換票據或額外LMR票據，本金為4000萬美元，按季度支付利息。額外LMR票據的期限為363天，持有人可延長12個月。根據票據的條款和條件，持有人有權在原始發行日期後的第41天及之後的任何時間將 票據的全部或任何部分轉換為我們的存託憑證，轉換價格將根據票據中規定的公式確定。

期權補助

我們已向我們的某些董事、執行官、員工和顧問授予 購買普通股的期權。

截至2023年3月31日，作為我們未償還期權基礎的普通股總數為80,376,230股。

與股東的協議

在 收盤之前，RISE於2022年6月與股東貝恩資本Rise Education IV Capital Rise Education IV Cayman Limited簽訂了註冊權協議，為當時由股東持有的119,372,236股普通股（以及就此類股票發行或可發行的股票證券）（可註冊證券）提供某些註冊權。

34

註冊權

索取註冊權。持有當時未償還的至少 20% 的可註冊證券的持有人有權要求 我們根據《證券法》註冊其全部或任何部分的可註冊證券。此類持有人將有權申請無限數量的即時註冊，我們將為此支付所有註冊費用，無論此類 註冊是否完成。在某些條件下，我們有權將註冊聲明的提交推遲到收到發起持有人的請求後不超過45天，但我們不能在任何12個月內多次行使延期權 。

Piggyback 註冊權。如果我們提議 根據《證券法》註冊我們的任何股權證券（某些除外的註冊除外），並且使用的註冊表可用於註冊可註冊證券，則我們將在此類搭載登記 中包括我們收到書面申請的所有可註冊證券。如果任何承銷發行的管理承銷商以書面形式告知我們，他們認為此類註冊中要求包含的 證券數量超過了在該發行中可以出售的數量，而不會對發行的適銷性、擬議發行價格、時間或分配方式產生不利影響，那麼我們將在此類註冊中包括 (i) 在初始註冊的情況下，首先是我們提議出售的證券，其次是註冊機構 BLE Securities要求按比例列入此類註冊在申請此類可註冊證券的持有人中，根據每位持有人擁有的可註冊證券數量 ，以及要求納入此類註冊的其他第三種證券，或 (ii) 如果是二級註冊，首先， 最初請求進行此類註冊的持有人要求納入該註冊的證券，其次，要求在該註冊持有人中按比例納入此類註冊的可註冊證券 BLE Securities根據其擁有的可註冊證券數量計算 每位此類持有人，以及（iii）第三位要求納入此類登記的其他證券，在每種情況下，承銷商都認為此類證券可以在沒有任何此類不利影響的情況下出售。

註冊費用。我們將承擔與任何活期登記、搭便車登記、上架發行或承保大宗交易有關的所有註冊費用，但因出售可註冊證券而產生的承保折扣、佣金和轉讓税（如果有 ）除外，但我們用自己的賬户出售 的搭載登記除外。

終止義務。當該持有人不再持有任何可註冊證券時，任何特定持有人要求我們根據即期登記註冊證券的權利將終止。

35

美國存托股份的描述

美國存託憑證

摩根大通 北卡羅來納州大通銀行（摩根大通）充當ADS的存管機構。每股ADS代表十股A類普通股的所有權，我們作為存管人的代理人，根據 我們自己、存管人和根據該協議發行的ADR的所有持有人之間的存款協議，將這些普通股存入托管人。每個ADS還代表存放在存管機構但尚未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求 認證的美國存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們的存管機構賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權益。在我們的描述中， 提及的美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的報表。

存管處辦公室位於紐約州紐約麥迪遜大道383號11樓，10179號。

您可以直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，在存託機構的賬簿上以您的名義註冊 ADS，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構被提名人持有ADS，則必須依據 此類經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。 股東權利受開曼羣島法律管轄。由於存管人或其被提名人將成為所有已發行ADS所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有人。您的權利是 ADR 持有人的權利。此類權利 源自上述存款協議的條款。存款協議中還規定了保管人及其代理人的義務。由於存管人或其被提名人實際上將是股票的註冊所有者，因此 您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為ADR持有人，您同意，由於存款協議、ADS或由此設想的交易而產生或基於存款協議、ADS或其所設想的交易而針對 或涉及我們或存管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄對確定任何此類訴訟地點可能提出的任何 異議，而且在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下是我們認為存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是 摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。你可以閲讀 存款協議的副本，該協議是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室獲得存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號， 20549。您可以致電美國證券交易委員會 獲取有關公共參考室運作的信息1-800-732-0330.你也可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上找到註冊聲明和所附存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得ADS標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存管機構已同意，在切實可行的範圍內， 在將收到的任何現金轉換為美元后（如果它確定可以在合理的基礎上進行此類轉換），它將 向你支付其或託管人因股票或其他存入證券而獲得的現金分紅或其他分配， 在任何情況下都按規定進行任何必要的扣除

36

在存款協議中。存管機構可以利用摩根大通的部門、分支機構或關聯公司來指導、管理和/或執行存款 協議下的任何公開和/或私下證券出售。該部門、分支機構和/或關聯公司可以向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存管機構的開支。您將獲得與您的ADS所代表的標的 證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外，存管機構將通過以下方式按照 的比例向ADR持有人交付此類分配：

•

現金。存管機構將在平均或其他可行的基礎上分配現金分紅或 其他現金分配或任何其他分配的銷售淨收益或其中的一部分（在適用範圍內）所產生的任何可用美元，但前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 對某些註冊的ADR持有人不允許或不切實際，以及 (iii) 扣除存管人和/或其代理商在 (1) 將任何外幣兑換成美元到 如果它確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，前提是它認為這種 轉移可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這些批准或許可可以以合理的成本在合理的時間內獲得，以及 (4) 以任何商業上合理的方式通過公開或私人方式進行 任何銷售。如果在存管機構無法兑換外幣期間匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。如果是股份分配，存管機構將發行額外的ADR，以證明代表此類股票的 份額。只會發行完整的ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADR持有者。

•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令存管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存管機構將由代表這些 權利的存管機構自行決定分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，則保存人可以：

(i)

在可行的情況下出售此類權利，並將淨收益以與現金相同的方式分配給有權獲得這些權利的ADR持有人 ；或

(ii)

如果由於權利 不可轉讓而出售此類權利不可行，則市場有限，期限短或其他原因，則無所作為並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能失效。

•

其他發行版。如果分配上述證券或財產以外的證券或財產， 存管人可以 (i) 以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或 (ii) 在存管機構認為此類證券或財產的分配不公平且切實可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以分配現金的方式分配任何淨收益。

如果 存管機構自行決定上述任何分配對任何特定的註冊ADR持有人不切實際，則存管機構可以選擇其認為對此類ADR 持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以代表ADR持有人保留此類物品，無需支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表 保留的物品。

任何美元都將通過在美國銀行開出的整美元和 美分的支票分配。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，並由存管機構按照其當時的做法進行處理。

37

如果保存人未能確定任何分配或行動 是合法的或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存管機構能夠按指定的 匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易都可以在規定的時間內完成。所有證券的購買和出售都將由存管機構 根據其當時的現行政策處理。

存款、提款和取消

存管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人存入股票或證明有權向託管人收取股票，並支付與此類發行相關的費用 和應付給存管機構的費用，則存管人將發行ADS。

未來存放在託管人的股票必須 附有某些交付文件，並且在存入時，應以北卡羅來納州摩根大通銀行的名義註冊為存管人，以存管人為ADR持有人的利益或以存管機構應指示的其他名稱註冊。

在法律不禁止的範圍內，託管人將持有所有存入的股份（包括由我們存入或代表我們存入的與 本招股説明書所涉及的發行有關的股票），用於賬户和存管人的命令，在每種情況下，都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接的所有權權益， 僅擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有從存入的股票中收到或替代存入股票的任何額外證券、財產和現金。存入的股票和任何此類額外物品 被稱為存入證券。

存入的證券不打算也不應構成存管人、託管人或其被提名人的專有 資產。存入證券的實益所有權旨在歸屬於代表此類存入證券的ADS 的受益所有人，並且在存款協議有效期內應繼續歸屬於存款證券的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但在存款協議、ADR和/或任何未償還的ADS中，存管人、託管人及其各自的被提名人應成為存款協議有效期內的存入證券的記錄持有人，而且 應始終是存款協議持有人的利益的存入證券的記錄持有人。存管人代表自己並代表託管人和 他們各自的被提名人，放棄代表ADR持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託機構的費用和收費以及任何應付的税款或其他費用或收費）後，存管機構將以有權存款的人的名義或命令發行一項或多項ADR，證明該人有權獲得 的ADR數量。除非有相反的特別要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管人直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存託人 的定期聲明，其中將顯示以此類持有人名義註冊的美國存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存款人的直接註冊系統持有ADS，而是發放經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入的證券？

當您在存管人辦公室交出ADR證書時，或者在直接註冊ADS的情況下 提供適當的指示和文件時，存管機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，將標的股票交付給您或根據您的書面命令。以證書形式交付存入的證券將在 託管人辦公室進行。存管機構可以根據您的要求在其他地方交付存入的證券，風險由您承擔、費用和要求。

38

存管機構只能限制提取與以下內容相關的存入證券：

•

由於關閉我們的過户簿或存管機構的過户簿或存入與股東大會投票或支付股息有關的 股份而造成的暫時延遲；

•

費用、税款和類似費用的支付；或

•

遵守與ADR或撤回 存入的證券有關的任何美國或外國法律或政府法規。

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，保管人可在 與我們磋商後確定記錄日期（在適用範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的ADR持有人將有權（或 有義務，視情況而定）：

•

接收對存入證券或與存入證券有關的任何分配，

•

指示在股份持有人會議上行使表決權，

•

支付存管機構評估的管理ADR計劃的費用以及ADR中規定的 的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動，所有這些都受存款 協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是ADR 持有人，並且存管機構要求您向其提供投票指示，則可以指示存管人如何對作為ADS基礎的股票行使表決權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何 會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理人的通知後，存管機構應根據存款協議中關於 此類會議或徵求同意或代理的規定儘快確定ADS的記錄日期。強烈鼓勵持有人儘快向保存人轉交其表決指示。為了使指示生效，保管機構中負責 代理和表決的ADR部門必須按照規定的方式和時間或之前收到指示，儘管存管人可能在此之前親自收到此類指示。保存人本身不會行使任何表決權 的自由裁量權。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或美國存託憑證上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存管機構可以向存管機構分發與存款證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，而不是 分發向存管機構提供的與存款證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料附上或以其他方式向此類持有人公佈如何取回此類信息的説明材料或根據要求接收此類材料（即通過引用包含要檢索的材料的網站或索取材料副本 的聯繫方式）。

儘管如此，我們還是告知保存人，根據開曼羣島法律和我們的組成文件 ，每份文件自存款協議簽訂之日起生效，除非要求進行民意調查（在舉手結果宣佈之前或之後），否則在任何股東大會上的表決均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件，對 任何決議或事項的表決是以舉手方式進行的，則保存人將避免表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求進行民意調查，存管人都不會 要求進行民意調查，也不會加入要求民意調查的行列。無法保證您會及時收到指示存管人投票的投票材料，而且您或 通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

39

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存管機構將在存管機構和託管人辦公室提供存款協議、存放證券的 條款以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到並向存放證券持有人普遍提供的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室查閲。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本（或 英文翻譯或摘要）提供給存管機構郵寄，則存管機構將向註冊的ADR持有人分發同樣的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存管機構可以向每位發行 ADS 的人收取費用，包括但不限於股票存款發行、與股票分配、權利和其他分配有關的發行 、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或者根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或 存入證券的交易或事件發行，以及每個人交出美國存託憑證以提取存入證券或 因任何其他原因取消或減少的美國存託憑證，每張 5.00 美元100 張美國存託憑證（或其任何部分）發行、交付、減少、取消或 交出（視情況而定）。存管機構可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在存款之前因股票分配、權利和/或其他分配而收到的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用、費用和開支應由ADS持有人、存入 或提取股票的任何一方，或任何交出ADS的一方和/或向其發行ADS（包括但不限於根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或與存入的 證券有關的股票交易所或ADS的分配）產生以下額外費用、費用和開支，以適用者為準：

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS最多收取0.05美元的費用；

•

存管機構在管理ADR方面提供的服務，每個日曆年（或其中的一部分）每份ADS的總費用為0.05美元（該費用可以在每個日曆年內定期收取，並應在存管機構在每個日曆年內設定的記錄日期或記錄日期對ADR的持有人進行評估， 應按下一個後續條款所述的方式支付）；

•

用於償還存管人和/或 其任何代理人（包括但不限於託管人以及代表持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用、收費和開支）與 股票或其他存入證券的服務、出售證券（包括但不限於存入證券）、交付存入證券有關的費用、收費和開支或與以下內容相關的其他方面存管人或其 託管人遵守適用的法律、規則或法規（哪些費用和費用應自存管人設定的記錄日期起按比例對持有人進行評估，並應由存管人自行決定 通過向此類持有人開具賬單或從一次或多次現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）；

•

證券分配（或出售與分配有關的證券）的費用，該費用 的金額等於存入此類證券（將所有此類證券當作股票對待）而收取的每份ADS發行費0.05美元，但存管人將哪些證券 或出售這些證券的淨現金收益分配給這些持有人有權獲得這些權利；

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•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

•

每次取消申請的交易費（包括通過 SWIFT、電傳和傳真傳輸）以及任何 適用的交付費用（由此類人員或 ADR 持有人支付）；

•

在任何適用的登記冊 上登記與存入證券的存入或提取有關的存入證券轉讓的轉讓或註冊費；以及

•

存管機構利用存款協議指導、管理和/或 執行任何公開和/或私下出售證券的存管機構任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為了便於管理 各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行為，存管機構可以聘請北卡羅來納州摩根大通銀行（該銀行）和/或 其附屬公司的外匯櫃枱，進行現貨外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）以主要身份進行的 。對於其他貨幣，外匯交易直接轉給獨立的本地託管人（或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的 方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是 (a) 公佈的基準匯率，或 (b) 由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下，加上或減去點差（如適用）。存管機構將在ADR.com的披露頁面（或後續頁面）上披露適用於 此類貨幣的外匯匯率和點差（如果有）。此類適用的外匯匯率和點差可能（存管機構、銀行或其任何關聯公司均無義務確保 此類匯率不變）與與其他客户進行可比交易的匯率和點差或銀行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯 交易的外匯匯率和點差範圍有所不同。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管 要求、市場時段和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存管人、我們、持有人或受益所有人的影響。應用的點差並不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值 相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管有上述規定，但只要我們向存管機構提供美元，銀行及其任何 關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，存管機構將分配從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用點差和外匯交易執行的更多詳細信息 將由存管機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或ADS或其權益的每位持有人和受益所有人，以及我們，均承認並同意，適用於在ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與存管人之間的不時協議， 支付存管人和存管人任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。我們與存管人之間的 協議可能會不時修改上述費用。

存管人收取費用、收費和開支的權利在 存款協議終止後繼續有效，並應延伸到存管人辭職或罷免生效之前產生的費用、收費和開支。

根據我們和存管人可能不時商定的條款和條件，存管機構可以向我們提供固定金額或部分就ADR計劃或其他收取的存託費

41

to time。存管機構直接向為提取而存入股票或交出ADS的投資者收取發行和註銷ADS的費用，或向代表其行事的中介機構 收取發行和註銷ADS的費用。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表他們行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取 存託服務的年費。存管機構通常會抵消向ADS持有人分配 所欠的金額。但是，如果不存在分配，存管人也沒有及時收到應付的款項，則存管人可以拒絕向在支付這些 費用和開支之前尚未支付所欠費用和開支的持有人提供任何進一步的服務。保管人自行決定，根據存款協議應繳的所有費用和費用應提前支付和/或在保存人宣佈欠款時支付。2022 年，我們沒有收到存管機構 的任何補償。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能由我們和存管機構更改。

繳納税款

ADR持有人必須為任何ADS或ADR、存入證券或分銷支付託管人或存管機構應繳的任何税款或其他政府費用 。如果託管人或存管人 應就任何 ADR、其所代表的任何存入證券或其任何分配（包括任何罰款和/或利息）支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），包括但不限於通告 Guoshuifa 所欠的任何中國企業所得税 [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決（經不時修訂）或任何其他適用的通告、法令、命令或裁決，此類税收或其他政府費用應由其持有人向存管人繳納，持有或持有ADR，共同和單獨地同意對每位存管人進行賠償、辯護並使其免受傷害其 的代理人。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，則存管人可以 (i) 從任何現金分配中扣除其金額，或 (ii) 出售存入的證券（通過公開或私下出售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額 。無論哪種情況，ADR持有人仍需對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則在支付此類款項之前，存管機構還可以拒絕進行任何登記、轉讓、分拆或合併存入證券或提取存入證券。如果要求對任何現金分配預扣任何税款或政府費用，則存管機構 可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者，如果是非現金分配，則以存管人認為必要和可行的方式（通過公開或私下出售）出售已分配的財產或證券，以繳納此類税款並在之後分配任何剩餘的淨收益或任何此類財產的餘額向有權扣除此類税款的ADR持有人。

持有ADR或其權益，即表示您同意向我們、存管人、其託管人以及我們或其 各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們每個人免受任何政府機構因退税 税款、降低的源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、增税、罰款或利息的索賠，並使他們每人免受任何索賠，這些索賠都免受其害在ADS的任何轉讓或交出或存款協議終止後，債務應繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響存入證券的行動，包括 (i) 面值的任何變動、 對存入證券的拆分、合併、取消或其他重新分類，或 (ii) 未向ADR持有人進行的任何股票或其他財產的分配，或 (iii) 任何 資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，那麼保存人可以選擇，並在我們合理要求下應：

(1)

修改替代性糾紛解決辦法的形式；

42

(2)

分發額外或修改後的ADR；

(3)

分發其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

(4)

出售（公開或私下出售）收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

(5)

以上都不是。

如果存管機構不選擇上述任何期權，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成 存入證券的一部分，然後每份ADS將代表該財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。任何按每個 ADS 收取或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收以及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消 請求的交易費（包括通過 SWIFT、電傳或傳真傳輸）、適用的交付費用或其他費用、收費或開支除外）的修正案，或者以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利，都必須至少提前30天通知ADR持有人美國存託憑證的受益所有人。這種 通知不必詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向ADR持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在存款 協議的任何修正案生效時繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人繼續持有此類ADS即被視為同意該修正案並受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構 通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守這些法律、規章或條例，我們和存管人可以根據此類變更的法律、規則或條例，隨時在 修改或補充存款協議和ADR，這些修正或補充可以在發出通知之前或根據需要在任何其他時間段內生效為了合規。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不會損害您 交出存託憑證並獲得標的證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在這兩種情況下 都不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，則任何修正或補充 均應被視為由ADR持有人承擔不損害持有人的任何實質性權利。

存款協議如何終止？

存管人可以而且應在我們的書面指示下終止存款協議和 ADR，方法是在該通知中規定的終止日期前至少 30 天向存款協議的註冊持有人郵寄終止通知；但是，如果存管人 (i) 根據 存款協議辭去存管人的職務，則除非不向註冊持有人提供存款協議終止存管人的通知，否則存管人不得向註冊持有人提供終止存款協議的通知在存款協議簽訂之日起60天內根據存款協議運營辭職以及 (ii) 根據存款協議被免去存管人的職務，除非繼任存管人在 首次向存管人發出罷免通知後的第 60 天不在存款協議下運作，否則存管人不得向註冊的 ADR 持有人提供終止存款的通知。儘管有上述規定，但存管人可以在不通知我們的情況下終止存款協議 (a)，但須向ADR的註冊持有人發出30天的通知：(i) 在我們破產或破產的情況下，(ii) 如果我們（或將實施）贖回全部或幾乎全部存入的證券，或者代表存入證券的全部或幾乎全部價值的現金或股票分配證券，或 (iii) 由此發生合併、合併、出售資產或其他交易

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證券或其他財產是為了換取或代替存入證券而交付的，(b) 如果任何法律、規則或法規或任何 政府機構或機構要求，立即交付證券或其他財產，或者根據任何法律、規則或條例，或由任何政府機構或機構承擔責任，在每種情況下，均由存管人合理酌情決定。 在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊的ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在存管人維護的ADR登記冊上籤發的ADR；(b) 存管人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，因此DTC及其任何被提名人此後都不得成為ADR的註冊持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或 DTC及其任何被提名人都不是ADR的註冊持有人時，存管人應 (a) 指示其託管人向我們交付所有股票以及普通股票權力，該權力指的是存管人維護的ADR登記冊上列出的名稱，(b) 向我們提供存管人保存的ADR登記冊的副本。在收到此類股份和存管機構維護的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊的 持有人簽發一份股票證書，該證書代表存管機構以此類註冊持有人名義維護的ADR登記冊上反映的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給存管機構保存的ADR登記冊上列出的地址 的註冊持有人。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，存管人及其代理人將不再根據存款協議或 ADR採取任何行動，並將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓、分割、合併或取消 任何 ADR 或交付與其相關的任何分配之前，如果出示下述證據，我們、存管機構或其託管人可能不時要求：

•

為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用， (ii) 在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券轉讓所生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 存款協議中規定的任何適用費用和開支；

•

出示令其滿意的證據，包括 (i) 任何簽署人的身份和任何 簽名的真實性，以及 (ii) 其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、遵守適用法律、法規、或 管理存款證券的規定以及存款協議和ADR條款等信息；以及

•

遵守保存人可能制定的與存款協議相一致的條例。

在ADR登記冊或任何存入證券登記冊關閉或存管機構認為任何此類行動 時，通常或在特定情況下，可以暫停ADR的發行、接受股票存款、登記、轉讓登記、分拆或合併ADR或提取股份；前提是隻有在以下情況下才能限制提取股票的能力：(i) 關閉造成的暫時延誤存管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或 存入與股東大會投票或支付股息有關的股票，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與ADR 或存入證券提取有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存管人、 我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，存款協議或ADR的任何條款均無意構成對存託憑證持有人根據1933年《證券法》可能擁有的任何權利的放棄或限制

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或 1934 年《證券交易法》（在適用範圍內）。在存款協議中，它規定我們、存管人以及我們和他們各自的任何董事、高級職員、員工、 代理人和關聯公司以及他們每個人將：

•

如果開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構 或任何證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來任何法律、規則、法令、命令或法令，或任何政府或監管機構 或任何證券交易所、市場或自動報價系統的規定或管轄，則不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對ADS (A) 的ADR持有人或受益所有人, 我們憲章目前或將來的任何條款, 任何不可抗拒的行為, 戰爭, 恐怖主義, 流行病,疫情、 國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止或拖延存款協議或任何 ADR 規定的任何行為（包括但不限於投票），或導致他們中的任何行為受到任何民事或刑事處罰（包括但不限於投票）或 (B) 由於上述原因未履行或延遲履行任何存款協議條款規定的行為或事情，應或可能做或執行，或任何行使或未能行使存款協議或任何 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的）；

•

除非 在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務外，不承擔或承擔任何責任（包括但不限於對ADR持有人或ADS的受益所有人），並且存管人不得成為信託人，也不得對ADR持有人或 受益所有人承擔任何信託責任；

•

就存管人及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護針對任何存入證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何 訴訟、訴訟或其他訴訟；

•

就我們和我們的代理人而言，根據存款協議，沒有義務出庭、起訴或 辯護針對任何存入證券、ADS或ADR的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，它認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及費用或責任，除非儘可能頻繁地對所有費用（包括費用和 律師支出）和責任提供令人滿意的賠償；以及

•

對於其根據任何法律顧問、任何會計師、任何出示股票存款的人、任何ADR持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息 （如果是存管人）採取的任何行動或 不作為承擔任何責任（包括但不限於對ADR持有人或ADS的受益所有人）。

•

它行使或未能根據存款協議或ADR行使自由裁量權，包括但不限於 ，未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的；

•

它在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和ADR規定的義務；

•

它根據法律 律師、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADR的註冊持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或不採取任何行動；或

存管機構及其代理人可以充分迴應 但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構要求或要求提供與存款協議、任何存款協議或 ADR 相關的任何和所有信息要求或請求，前提是存款協議或 ADR 的任何註冊持有人、任何存款協議或存款協議相關的其他信息。存管人對任何證券存管機構、清算機構 機構或結算機構的作為或不作為或破產不承擔任何責任

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系統。此外，對於任何非北卡羅來納州摩根大通銀行分行或 關聯公司的託管人的破產，存管人概不負責，也不承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，存管人對任何非摩根大通銀行的作為或 不作為或由此產生的任何行為或 不承擔任何責任託管人，除非任何ADR的註冊持有人直接承擔了責任由於託管人 (i) 在向存管人提供託管 服務時犯有欺詐或故意不當行為，或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準向存管人提供託管服務時沒有采取合理的謹慎態度。 無論存款協議或存款協議中有任何相反的規定，存管人和託管人都可以使用第三方交付服務和信息提供者，例如但不限於定價、代理投票、 公司行動、集體訴訟以及與存款協議有關的其他服務，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管 存管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和本地代理人時將採取合理的謹慎措施（並促使其代理人採取合理的謹慎態度），但他們對 他們在提供相關信息或服務時犯下的任何錯誤或遺漏不承擔任何責任。

保存人、其代理人和我們在根據 他們認為真實且由適當的一方或多方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事時，可以依賴並應受到保護。

存管人對因任何證券出售而獲得的價格、其時機或任何延遲 作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的一方的任何錯誤或延遲、不作為或不作為承擔任何責任。

存管機構沒有義務向ADR持有人或ADS的受益所有人或其中任何一個提供有關我們 納税狀況的任何信息。

存管機構沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更通知ADR持有人或任何 ADS 權益的任何其他持有人。

此外，我們、存管人或託管人，以及我們或他們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或 關聯公司，均不對任何註冊的ADR持有人或其受益所有人未能獲得向此類持有人或 受益所有人繳納的非美國税款的抵免或退款承擔責任。我們、存管人、託管人或我們或他們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，均不應對ADS或ADR的所有權或處置權益持有人因擁有或處置ADS或ADR而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任。

對於未能執行任何對任何存入的 證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效力，存管人及其代理人均不承擔任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或 分配所需的任何批准或許可，存管機構可以依靠我們或我們的律師的指示。存管機構不對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容承擔任何責任，即分發給ADR持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確性，與收購存入證券權益相關的任何投資風險 ，存入證券的有效性或價值，任何第三方的信貸價值，允許任何權利根據存款協議條款失效或失敗 或我們的任何通知的及時性。保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任。我們、存管人和任何存管人的代理人均不對ADR的註冊持有人或 的受益所有人負責

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因任何 個人或實體遭受的任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失而在ADS中享有的權益，無論是否可預見，也無論可能提出此類索賠的訴訟類型如何。

在存款 協議中，其每一方（為避免疑問起見，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在 任何因股票或其他存入證券、ADS或ADR而直接或間接產生的或與之相關的針對存管人和/或我們的訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利，存款協議或其中設想的任何交易，或 違反該協議的行為（無論是基於合同，侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存管機構及其代理人可以擁有和交易 我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存託憑證。

美國存託憑證權益的披露

如果任何存放證券的條款或管理條款可能要求披露存入證券、其他股票和其他證券的實益或其他 所有權或對其施加限制，並且可能規定封鎖轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以允許我們以股票持有人的身份直接與您 進行交易，持有ADS或其權益，即表示您同意遵守此類指示。

存託人的賬簿

存管人或其代理人將維護一個登記冊，用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，該登記冊應包括存管人的直接註冊系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存管人辦公室查看此類記錄，但是 僅用於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。當 存管機構認為合宜時，可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，僅僅是為了使我們能夠遵守適用法律，我們合理地要求關閉此類登記冊。

保管人將維護交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中， 每位ADR的註冊持有人和每位持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的，都將被視為：

•

成為存款協議和適用的 ADR 或 ADR 的當事方並受其約束，

•

將保存人指定為 事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事、採取存款協議和適用的ADR或ADR中設想的任何和所有行動， 採取任何必要程序來遵守適用法律，並自行決定採取存款協議和適用的 ADR 和 ADR 的目的，採取此類行動是決定性的其必要性和適當性的決定因素；以及

•

承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的任何內容均不得在雙方之間產生合夥企業 或合資企業，也不得建立信託或類似關係

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在這些各方中，(ii) 存管機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時擁有關於我們、ADS 持有人、ADS 受益所有人和/或其各自關聯公司的 非公開信息，(iii) 存管機構及其部門、分支機構和關聯公司可能隨時與我們、ADS 持有人、受益所有人和/或關聯公司有多個 銀行關係其中任何一個，(iv) 保存人及其分部、分支機構和附屬機構可能不時是參與對我們或美國存託憑證持有人或其各自關聯公司的ADR持有人或受益所有人可能擁有權益的交易，(v) 存款協議或任何 ADR 中包含的任何內容均不應 (A) 阻止存管人或其任何部門、 分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 要求存管人或其任何部門、分支機構或分支機構承擔義務關聯公司披露任何此類交易或 關係，或説明獲得的任何利潤或在任何此類交易或關係中收到的付款，(vi) 存管人不得被視為知道 存管機構的任何分支機構、部門或附屬機構持有的任何信息，(vii) 就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR的註冊持有人發出的通知應被視為構成對ADS的任何和所有受益所有人的通知，由此類註冊持有人 ADR 證明。出於存款協議和ADR的所有目的，ADR的註冊持有人應被視為擁有代表該ADR證明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要權力。

適用法律

存款協議和ADR受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並代表我們指定了一名 手續送達代理人。儘管有上述規定，(i) 存管人可根據存款協議或由此設想的交易向開曼羣島、香港、 中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起任何訴訟，(ii) 存管人可自行決定直接或間接根據 存款協議或 ADD 提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議 RS 或由此設想的交易，包括但不限於任何問題關於其存在、有效性、解釋、履行或終止，對於 存款協議的任何其他一方或多方（包括但不限於針對ADR持有人和ADS權益所有者），將該問題提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決，以及（iii）保存人 可自行決定要求對之提起的任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或訴訟存款協議的任何一方或多方的保管人（包括但不限於ADR持有人和ADS 權益所有者）應提交仲裁併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事 仲裁規則》在紐約、紐約以英語進行，或根據聯合國國際貿易法委員會（貿易法委員會）的仲裁規則在香港進行。

通過持有ADS或其權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，任何針對或涉及我們或存管人的法律訴訟、訴訟或 訴訟，由存款協議、ADS或由此設想的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起，並且每個 不可撤銷地放棄其可能提出的任何異議必須確定任何此類訴訟的地點，並且不可逆轉地服從此類法院對任何此類訴訟的專屬管轄權訴訟、訴訟或訴訟。

陪審團審判豁免

在存款 協議中，該協議的每一方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在針對存管人的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判 的任何權利

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和/或我們直接或間接產生於股票或其他存入證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中設想的任何交易 ，或違反這些交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）；但是，存款協議或任何 ADR 的任何條款均無意構成對任何 {的放棄或限制 br} 根據1933年《證券法》或《證券》，ADS持有人或ADS的任何受益所有人可能擁有的權利1934 年《交易法》，在適用範圍內。

49

優先股的描述

每股或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述 將包括以下內容的描述：

•

優先股的標題和麪值；

•

我們發行的優先股數量；

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股 股發行價格的計算公式）；

•

是否會向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、分紅期限和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

優先股在股息權（如果有的話） 以及我們清算、解散或清盤公司的權利方面的相對排名和偏好；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股（包括 ADS的形式）或其他類別的優先股，以及自動轉換為A類普通股（包括ADS形式）的條件（如果有），轉換期、轉換價格或如何計算 ，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制（如果有）；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項 ；

•

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制，這些優先股排名高於或等於發行的 系列優先股；

•

與優先股相關的任何與我們公司治理相關的權利，其中可能包括 例如在董事會的代表權；以及

•

優先股 的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們的董事會可能會要求我們在未經股東批准的情況下，不時從我們的法定股本（ 已授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股；但是，在任何此類系列的優先股發行之前，我們的董事會 應通過董事決議決定該系列優先股的條款和權利。

50

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件發行優先股時，這些股票將全額支付且不可估税，也不會受任何先發制人或類似權利的約束。

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低 普通股和ADS持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低我們ADS的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、 威懾或防止我們公司控制權變更的效果。

51

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定 。

將軍

我們可能會發行認股權證以購買A類普通股和優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當 我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何 認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行和行使此類認股權證的一個或多個價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的 份此類認股權證的數量；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期 ；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和 行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意，我們和認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

52

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受證書中關於提供此類訂閲權的證明訂閲權的條款的約束，並對其進行了全面限定。

普通的

我們可以發行認購權 以購買A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人 可以轉讓，也可能不可轉讓。對於向股東發行的任何認購權，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將 購買此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行的認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和 招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款 ：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

該等認購權的行使價格；

•

向每位股東發放的此類認購權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項 ；

•

行使此類訂閲權的開始日期，以及該類 權利的到期日期（可延期）；

•

此類認購權在多大程度上包括未認購的 證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們可能就認購權發行 達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所 和行使此類訂閲權有關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權的持有人有權以行使價 以現金購買與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 以現金購買一定數量的證券。在招股説明書補充文件中規定的這類 訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。 收到付款和訂閲權證書後，正確填寫和

53

在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正式簽署，我們將盡快轉發行使時可購買的A類 普通股。我們可以決定直接向股東以外的人提供任何未認購的已發行證券，或通過代理人、承銷商或交易商提供，或通過此類方法的組合， ，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

54

單位描述

以下對這些單位某些條款的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位的證明條款的約束，並以 的引用對其進行了全面限定。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行單位時所依據的任何單位協議；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

55

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼 羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税收制度;

•

缺乏外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，與美國相比，這些 證券法對投資者的保護要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國 證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們的 業務基本上都在中國進行，幾乎所有資產都位於中國。我們的大多數董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，也很難在美國對我們或這些人提起訴訟，或者 對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已任命位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中， 可以向其提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Harney Westwood & Riegels告訴我們，美國和開曼羣島沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決的條約 ，而且開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員的判決尚不確定美國或美國任何州 證券法的民事責任條款美國，或 (ii) 根據美國或美國任何 州的證券法，受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。Harney Westwood & Riegels還告訴我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法 得到承認和執行，無需重新審查潛在爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院對外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決 (i) 由具有管轄權的外國法院作出 , (ii) 規定判決債務人有責任支付判決所要求的清算款項鑑於，(iii) 是最終的，(iv) 與税收、罰款或罰款無關， (v) 不是通過欺詐獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的行為。

56

但是，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院認定該判決產生了支付刑事或懲罰性質的款項的義務。

由於開曼羣島法院尚未就此類判決本質上是刑事判決還是懲罰性判決作出裁決，因此尚不確定美國法院的此類民事責任判決能否在開曼羣島執行。

作為中國法律顧問 ，競天公誠律師事務所向我們建議，中國法院是否會：尚不確定中國法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員做出的判決 ；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 。

競天律師事務所 Gongcheng 進一步向我們提供諮詢意見，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求承認和執行外國判決，這些法律和法規基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或類似安排，或者基於司法管轄區之間的互惠原則。截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或開曼羣島之間沒有關於承認和執行外國判決的條約，只有有限的互惠安排。此外，根據中華人民共和國民事 訴訟法，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。由於 的結果，尚不確定中國法院是否以及基於什麼依據執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律 就爭議對中國公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院擁有管轄權，並符合其他程序要求。但是，美國股東很難根據中國法律在中國對 我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，就很難按照《中華人民共和國民事訴訟法》的要求與中國 建立聯繫，擁有管轄權。

57

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

58

賣出股東

本招股説明書涵蓋了此處 表中確定的賣出股東和/或其關聯公司不時以美國存託憑證或其他形式向出售 股東持有或從B類普通股和C類普通股中轉換的總計1,647,547,772股A類普通股和C類普通股根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（如果有）。

我們無法保證出售 股東會提出、出售、出借、分配、轉讓或以其他方式處置在本協議下注冊的任何證券。出售股東可以向或通過承銷商、交易商或 代理人出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，也可以直接向買方或其他人出售、轉讓或以其他方式處置此類證券。參見《分配計劃》。賣出股東還可以在豁免 證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部此類證券。因此，我們無法估計賣出股東將根據本招股説明書出售、轉讓或以其他方式處置的A類普通股的數量，無論是美國存託憑證還是其他形式。

下表提供了有關賣出股東對我們股票的所有權以及賣出股東可以不時出售的A類普通股 的最大數量的信息。賣出股東出售或以其他方式處置的股份可能少於下表所列的所有股份。

下表和相關附註中的信息基於向美國證券交易委員會提交或由出售 股東提供給我們的信息。我們沒有試圖核實此類信息。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。如有必要，出售股東向我們提供的任何更改或新信息都將在本招股説明書的補充文件、 隨附的招股説明書或註冊聲明的修正中列出。

計算基於 截至本招股説明書發佈之日的2,244,209,473股已發行股票，其中包括 (i) 596,661,701股A類普通股，不包括向我們的存託機構摩根大通銀行發行的A類普通股，用於批量發行 ADS，用於行使或歸屬股票激勵計劃下授予的獎勵後預留給未來發行 ADS，（ii) 248,888,073股B類普通股，以及 (iii) 1,398,659,659,699股C類普通股。計算未考慮 (i) 截至2023年7月6日發行的LMR票據招股説明書發佈之日剩餘的2500萬美元未轉換本金，以及根據2023年8月31日簽訂的可轉換票據購買協議，我們可能向LMR多策略主基金 Limited發行的4000萬美元額外LMR票據，持有人有權轉換該票據的全部或任何部分在原始發行日期 至適用的到期日後的第41天及之後的任何時候向我們的美國存託憑證提供相關説明，轉換價格根據相關附註中規定的公式確定；或 (ii) 作為對價的一部分，我們將在完成對Charge Amps的收購 時向Charge Amps的現有股東發行的A類普通股。

59

實益所有權通常根據美國證券交易委員會的規則確定， 通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下面列出的任何人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，在本招股説明書發佈之日起60天內，每位持有的可行使或可轉換的我們 標的期權、認股權證或可轉換證券的所有普通股均被視為已償還。

出售股東：		A 級 普通 股份†				B 級 普通 股份†				C 級 普通 股份†				百分比 所有權††				百分比 投票 權力†††				百分比 投票 權力 （在 已滿時 分佈 通過 NewLink)††††				股份 已註冊 依照 這個 註冊 聲明 （最大 的數量 分享那個 可能會出售）
Newlinks 科技有限公司(1)			—				248,888,073				1,398,659,699				73.4	%			89.9	%			89.7	%			1,647,547,772

†	在某些條件下，每股B類普通股和每股C類普通股的持有人可隨時在 轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股或C類普通股。

††	截至本招股説明書發佈之日，共有2,244,209,473股普通股在外流通。

†††	A類普通股的持有人每股有權獲得一票。B類普通股和 C類普通股的持有人分別有權獲得每股十張選票和每股兩張選票。NewLink目前直接持有B類普通股和C類普通股，所有B類普通股的投票權由戴震先生控制 ，C類普通股的投票權由戴先生以外的NewLink股東控制，其投票權與這些股東在NewLink中的相對持股百分比成正比。在NewLinks向自己的股東分配任何B類普通股或C類普通股之前，本專欄在上述基礎上列出了投票權百分比。

††††

B類普通股和C類普通股的持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股或C類普通股，或者通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓與該數量的B類普通股或C類普通股或C類普通股相關的表決權時，B類普通股和C類普通股將自動立即轉換為 等數量的A類普通股不是戴振先生或其關聯公司的人（僅出於此目的，Newlinks Technology Limited 被視為不是其關聯公司）。因此，NewLink向戴先生或其關聯公司分配的所有B類普通股仍將是B類普通股，而NewLink向其自己 股東（戴先生及其關聯公司除外）分配的所有C類普通股將自動轉換為A類普通股。本專欄列出了假設NewLink將B類普通股全部分配給戴先生或其 關聯公司以及向自己的股東（戴先生及其關聯公司除外）全額分配C類普通股的投票權百分比。是否以及在多大程度上進行此類分配將是NewLink的公司決定，該決定需要NewLink的 董事會和/或股東（如適用）批准。

(1)	Newlinks Technology Limited股份的主要受益所有人包括戴振、王洋、孫偉林 、Joy Capital和Bain Capital，截至本招股説明書發佈之日，他們擁有Newlinks Technology Limited已發行股份總額的16.7％、2.4％、1.9％、13.2％和17.0％。Newlinks Technology Limited的董事會成員包括戴振、王洋 、孫偉林、劉爾海、沈元江、張浩、陳忠爵、餘江和王春香。

60

分配計劃

我們和/或賣出股東可以不時通過以下一種或多種方式 出售或分銷本招股説明書中描述的證券：

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

在 在市場上 在《證券法》第415 (a) (4) 條的含義內，向做市商或通過做市商發行，或者在交易所或其他地方向現有交易市場發行；

•

通過上述任何一種銷售方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

有關已發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括 （如果適用）：

•

任何承銷商或代理人的姓名或姓名；

•

任何公開發行價格；

•

該等出售的收益；

•

任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人 補償的其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

我們和/或出售股東可以不時通過以下一種或多種方式分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

以與銷售時現行市場價格相關的價格計算；

•

銷售時確定的價格各不相同；

•

按議價計算；或

•

不加考慮。

由代理商提供

我們和/或出售 股東可以指定代理人，這些代理商同意在其任期內盡其合理努力征求購買權或持續出售證券。任何涉及的代理人都將列出姓名，我們向 該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由承銷商或經銷商提供

如果我們和/或賣出股東使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括 通過與之簽訂的承銷、購買、證券貸款或回購協議

61

我們。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協議交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買發行中設想的所有證券 。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。將在適用的招股説明書補充文件封面上列出與特定承銷證券發行有關的一個或多個承銷商，或者，如果使用承銷集團，則管理承銷商或承銷商。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以 委託人的身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直銷 銷售

我們和/或賣出股東也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券。

一般信息

我們和/或 賣方股東可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的債務，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的 款項進行分攤。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司或出售股東及其 關聯公司的客户，也可能與他們進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們和/或賣出股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和 佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的薪酬。

出售股東

出售 股東可以不時發售、出售、出借、分配、轉讓或以其他方式處置其持有的A類普通股（包括從其持有的B類普通股和/或C類普通股轉換而來的普通股）， ，使用上述一種或多種方法或適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。但是，無法保證出售股東會根據本招股説明書出售、出售、出借、分配、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股。

出售股東 出售其發行的證券所得的總收益（如果有）將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益（如果有）。

賣出股東可以根據 《證券法》第144條（如有）或《證券法》第4（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是該規則符合標準並符合這些條款的要求。

62

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部證券的 擔保權益，如果其違約履行其擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書（經補充）或根據第424 (b) 條或證券的其他適用條款對本招股説明書的 修正案不時發行和出售證券修改出售股東名單的法案，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為賣方本 招股説明書下的股東。賣出股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

賣出股東和承銷商或代理人可以參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能 包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，以及購買證券和其他 衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化相關或與之相關。為了促進這些衍生品交易，賣方股東可以與 承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。 承銷商或代理人還可以使用向賣出股東購買或借入的證券來直接或間接結算證券的出售或結束證券的任何相關未平倉借款。

賣出股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來又可能出售證券或 將證券轉借給可能賣空證券的第三方，在每種情況下都使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。此類金融機構或第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給 我們證券的投資者，或者與本招股説明書或其他方式同時發行的其他證券有關的投資者。

賣出的 股東可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件向自己的股東分配證券，無論有沒有對價。

賣出股東可以是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。如果賣出的 股東是承銷商，則賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，待售股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、 任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果合適，還將在包括本招股説明書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免 要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》M 法規的反操縱規則可能適用於市場股票的出售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或 修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商進行賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

63

我們將支付A類普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券或藍天法的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何相關的 法律費用。

64

費用

我們將向美國證券交易委員會收取146,499.22美元的註冊費，還將產生與證券發行相關的印刷成本、律師費和開支、會計費用和 費用，以及其他上市和資格費用。本招股説明書中提供的任何證券的費用將在與發行 這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。我們將支付與出售股東出售的普通股的分配有關的所有費用，前提是賣方股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）， 以及由此產生的任何相關法律費用。

65

法律事務

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國 聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。Harney Westwood & Riegels將向我們傳遞我們在任何發行中發行的A類普通股的有效性，以及與開曼羣島法律有關的法律事務。與數據合規法有關的中國 法律事務將由我們在數據合規法方面的中國法律顧問漢昆律師事務所轉交給我們。有關中國法律的某些其他法律事務將由競天公誠律師事務所代理。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依靠Harney Westwood & Riegels，在受 中國法律管轄的事項上依靠競天公誠和漢昆律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行有關的某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所移交給承銷商。

66

專家們

NaaS Technology Inc. 的合併財務報表出現在我們的2022年20-F表中，截至2022年12月31日 ，以及截至該年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，截至2021年12月31日的兩年中，每年的財務報表均由獨立註冊的Centurion ZD CPA & Co. 審計公共會計師事務所，如其各自的報告所述，載於其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

安永華明律師事務所的辦公室位於中華人民共和國北京市東城區東長安街東段1號的東方廣場 100738。

Centurion ZD CPA & Co. 的辦公室位於香港紅磡德豐街 22 號 Harbourfront 二期 13 樓 1304 室。

67

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體而言，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交20-F表格。向美國證券交易委員會提交的所有 信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定季度 報告和委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條所載的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們 像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。您也可以在我們的網站上找到信息 https://www.enaas.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊 聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述均不是 的全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

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以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件不應暗示 自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為 自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，或者 引用從不同文件納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年 20-F表年度報告（文件編號001-38235）；

•

在本招股説明書發佈日期 之後以及本招股説明書終止發行證券之前，未來向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告；

•

我們目前於 2023 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格（文件編號 001-38235）的報告，包括其附錄；

•

我們於 2023 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的最新報告（文件編號 001-38235），包括附錄 99.1 和 99.2；

•

我們在本招股説明書發佈之日 之後向美國證券交易委員會提供的未來關於6-K表的任何報告，這些報告中確定已以引用方式納入本招股説明書；以及

•

我們在2017年10月6日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明（文件編號 001-38235）中包含的證券描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書中，否則將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本的人：

NaaS 科技公司

匯通時代廣場 7 號樓 G 區 Newlink 中心

朝陽區姚家園南路1號

北京，100024，中華人民共和國

+86 (10) 8551-1066

ir@enaas.com

69

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的公司章程可以對高級管理人員和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們目前有效的備忘錄和公司章程規定，我們將向我們的董事、祕書、助理祕書、 或其他高級管理人員及其個人代表（每人均為受賠償人）提供賠償，使其免受該受保人承擔或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、開支、損失、損害或責任，但 受賠償人自己的不誠實、故意違約或欺詐原因除外或關於我們公司的業務或事務的行為（包括由於任何業務或事務的結果）判斷錯誤）或在執行或履行其職責時， 權力、權限或自由裁量權，包括在不影響上述內容一般性的前提下，該受賠償人在開曼羣島或其他任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）所產生的任何費用、費用、損失或責任。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議，其形式作為我們F-1表格（File 編號333-271536）的註冊聲明的附錄10.10提交。根據這些協議，我們可以同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而因 而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員補償《證券法》 產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 因此不可執行。

第 9 項。

展品

本註冊聲明的證物列在下面的展品索引中。

項目 10。

承擔。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案；

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言， 證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中

II-1

的數量和價格表示有效註冊 報表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格變化不超過 20%；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是， 如果註冊人 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告包含在這些段落生效後的修正案中，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊報表的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項 所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他 信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管有上述規定，但如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入 《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書應為 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或中所述發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何個人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 所涉及的註冊聲明有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；但是，前提是註冊中沒有作出任何聲明作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書或 在註冊文件中作出對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明，或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明。

II-2

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》對根據本註冊聲明在下列簽署的註冊人首次發行證券中首次分配證券時對任何買方的責任，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售 證券，則下列簽署的註冊人將是賣方向買方出售，將被視為要約或出售此類商品向該買方提供證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債券國際棋聯的發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了經修訂的《證券法》中表述的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

展覽 數字		展品描述
1.1*		承保協議的形式
4.1		A 類普通股的註冊人證書樣本（參照我們空殼公司於 2022 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表格（文件編號 001-38235）報告的附錄 2.2 納入）
4.2		註冊人、存管人以及美國存託憑證的所有者和持有人之間的存款協議，日期為 2017 年 10 月 19 日 19（參照 S-8 表格（File No. 333-267654），由註冊人於2022年9月29日向美國證券交易委員會提交）
4.3		註冊人、存管人以及ADS的所有者和持有人於2017年10月19日對存款協議的第1號修正案（參照2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的F-6表格生效後修正案附錄 (a) (2) 納入）
4.4		註冊人美國存託憑證樣本（包含在附錄4.2中）
4.5*		優先股註冊人樣本證書
4.6*		認股權證協議的形式（包括認股權證證書）
4.7*		認購權協議的形式（包括權利證書的形式）
4.8*		單位協議格式（包括單位證書格式）
5.1†		Harney Westwood & Riegels 對某些開曼羣島法律事務的意見，包括所註冊證券的有效性
8.1†		Harney Westwood & Riegels對某些開曼羣島税務問題的看法（包含在附錄5.1中）
8.2†		競天公誠關於中國某些税務事項的意見（包含在附錄 99.1 中）
23.1		安永華明律師事務所的同意
23.2		Centurion ZD CPA & Co. 的同意
23.3†		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.4†		競天公誠律師事務所的同意
24.1†		委託書
99.1†		競天公誠律師事務所關於某些中國法律事務的意見
99.2†		漢昆律師事務所同意
99.3†		金杜律師事務所同意
107		申請費表的計算

*	通過修訂或作為文件附錄提交，以引用方式納入本註冊 聲明。

†

先前已提交。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式安排下列簽署人於2023年8月31日在中華人民共和國 北京代表其簽署本註冊聲明。

II-5

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明由以下人員在2023年8月31日以身份簽署。

簽名		標題
/s/ 戴真		董事會主席
戴真
*		董事兼首席執行官 （首席執行官）
王洋
//Alex Wu		董事、總裁兼首席財務官 （首席財務和會計官）
亞歷克斯·伍
*		導演
孫維林
*		導演
劉曉麗
*		導演
任光明

*來自：

/s/ 戴真
姓名：		戴真
事實上的律師

II-6

註冊人授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即NaaS Technology Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年8月31日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7