附件10.1

信貸協議的第一項修正案

對截至2019年12月10日的81,498,000美元的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的這一第一修正案(日期為2024年5月21日的本修訂)，由霍夫納尼亞企業公司、特拉華州的一家公司(控股公司)、K.霍夫納尼亞企業公司、加利福尼亞州的一家公司(借款人)、控股公司的子公司(每一家子公司都是其不時的“附屬擔保人”，以及與共同的“子公司擔保人”一起，本協議由借款人、控股公司、附屬擔保人、行政代理、本協議的貸款方(構成緊接修訂生效前的所有貸款方，“同意貸款方”)和參與本協議的貸款方(定義如下)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人是截至2018年1月29日的212,500,000美元信貸協議的當事人(根據該協議發放的定期貸款的當前未償還本金為39,551,165.02美元，稱為“無擔保定期貸款”)，借款人、擔保人、每一貸款人不時作為其當事人以及作為行政代理人的全國協會的威爾明頓信託公司(以此種身份，稱為“無擔保定期貸款行政代理”)；

鑑於借款人於2026年到期的13.5%優先債券(“13.5%債券”)的未償還本金總額為90,590,000美元，以及2040年到期的5.0%優先債券的本金總額90,120,000美元(“5.0%債券”，連同13.5%債券，“債券”)，在每種情況下，借款人、擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託(“受託人”)依據於2018年2月1日發行的契約發行“債券”；

鑑於，本協議附表二所列貸款人(“參與貸款人”)共同實益擁有13.5%債券本金總額64,002,000.00美元和5.0%債券本金總額65,152,000.00美元(統稱“已交換票據”)，並共同擁有所有無擔保定期貸款(連同已交換票據“已交換債務”)；

鑑於(A)13.5%的票據交換協議(“13.5%的票據交換協議”)、(B)5%的票據交換協議(“5%的票據交換協議”)及(C)無抵押定期貸款交換協議(“無抵押定期貸款交換協議”，連同13.5%的票據交換協議及5%的票據交換協議，統稱為“交換協議”及“交換協議”)，在每種情況下，日期均為本協議日期，並由控股公司、借款人、擔保人及參與貸款人之間訂立，借款人和參與貸款人希望將交換的債務交換為額外的初始定期貸款，在13.5%票據和無擔保定期貸款的情況下，現金對價(各自的定義見交換協議)，如交換協議(統稱為“交易所”)中更全面地描述；

鑑於為便利聯交所，借款人希望將初始定期貸款的本金金額增加93,502,000美元(“額外定期貸款”)，這些額外定期貸款將被視為由參與貸款機構通過聯交所提供資金；

鑑於借款人、控股公司、行政代理和同意的貸款人已要求修改信貸協議；

鑑於，根據信貸協議第9.01節的規定，借款人、控股公司、附屬擔保人、同意貸款人、參與貸款人和行政代理願意按照本文所述條款同意本修正案。

因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一條。

定義

除非在此另有定義，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二條。

修正案

第2.1條。修改信貸協議。本合同雙方同意，在滿足以下第3節所列先決條件後，(I)應修改《信貸協議》，刪除《信貸協議》中作為附件A所附各頁中所列的有缺陷的文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：有缺陷的文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示)；(Ii)應將《信貸協議》的附表一全部替換為本合同附件B所列的附表：(Ii)信貸協議的附表1.01應全部替換為本合同附件C所列的附表，(Iii)信貸協議的附表2.01應全部替換為本合同附件D所列的附表，以及(Iv)信貸協議的附表10.01應全部替換為本合同附件E所列的附表。

第2.2條。保證。本修正案附表一所列的每個擔保人，在執行本修正案時，均同意就信貸協議項下的義務擔任擔保人，並受適用於擔保人的信貸協議條款的約束，包括但不限於第X條。

第三條。

條件；一般情況

第3.1節。有效性。本修正案的效力取決於滿足下列先決條件(本修正案生效之日，即“第一修正案生效之日”)：

(A)行政代理人、同意的貸款人和參與的貸款人(或在每一種情況下，其外部律師)應已收到：

I.(I)由借款人和控股公司以及每一位擔保人簽署的正式籤立和填寫的合同副本，(Ii)由行政代理簽署的正式籤立和填寫的合同副本，(Iii)由所有同意的貸款人簽署的正式籤立和填寫的合同副本，以及(Iv)由所有參與貸款人簽名的正式籤立和填寫的合同副本；

關於額外定期貸款的正式簽署的貸款通知；

(B)每項交換協議均須在本修訂生效前妥為籤立，或在本修訂生效期間大致上同時簽署；

(C)截止日期(如交易所協議所界定)應在本修訂生效之前或實質上與本修訂同時生效；

(D)行政代理、同意出借人和參與出借人收到：

一、借款人和對方貸款方的證書，日期為第一修正案生效日期，分別由借款人和每一適用貸款方的祕書或助理祕書籤署，格式分別為《信貸協議》附件G-1和G-2；

二、(A)借款人的負責人員簽署的證書，基本上採用信貸協議附件H-1的形式，(B)基本上採用本協議附件作為附件F的形式的完美證書，以及(C)基本上以作為信貸協議附件H-3的形式簽署的償付能力證書，以實施本修正案所設想的交易；

三、(I)借款人和控股公司的特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)借款人和控股公司的特別律師伊麗莎白·D·泰斯、總裁副律師和公司律師的書面意見，每種情況下的日期均為第一修正案生效日期；

(E)本協議、經修訂的信貸協議第V條及任何其他貸款文件所載借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(如在重要性方面受限制，則在各方面均屬真實和正確)(但如任何陳述及保證明示與某一日期或期間有關，則該等陳述及保證在有關日期或期間內在各重要方面均屬真實及正確(如在重要性上受限制，則在各方面均屬真實和正確)；

(F)貸款各方應已支付與本修正案有關的行政代理人的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括結案和/或延期費用)、收費和支出，包括所有合理和有文件記錄的行政代理律師的自付費用、收費和支出；以及

(G)在本修正案預期的交易完成後，將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件。同意的貸款人和參與貸款人在本合同中各自的簽名頁的發佈應被視為已滿足第3.2節中規定的條件的確認。

第3.3條。陳述和保證。每一貸款當事人特此聲明並向每一同意貸款人、參與貸款人和行政代理保證，自第一修正案生效之日起：

(A)本修正案已由債權人妥為授權、籤立及交付，而經修訂的本修正案及信貸協議構成其有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但其強制執行的效力可能受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論是在衡平法法律程序中或在法律上考慮)及一項隱含的善意及公平交易契諾的影響所限制；

(B)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無失責或失責事件發生及持續；

(C)本協議、經修訂的信貸協議第V條及每份其他貸款文件所載的借款人及其他貸款方的陳述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(如屬重要性限制，則在各方面均屬真實和正確)(但任何與某一日期或期間明確有關的陳述及保證除外，該等陳述及保證須於有關日期或期間內在所有重要方面均屬真實及正確(如屬重要性限制，則在各方面均屬真實和正確)；及

(D)附件C中所列的控股子公司構成緊接第一修正案生效日期之前控股的所有非限制性子公司。

第3.4條。額外的定期貸款。

(A)在第一修正案生效日期發生的情況下，各參與貸款人特此各自同意，其應被視為已按照信貸協議和本修正案的相關要求，按照信貸協議和本修正案的相關要求發放了本金總額為本金額總額的額外定期貸款，該貸款的本金總額在本協議附表II“額外定期貸款”一欄中與其名稱相對。

(B)根據本修正案發放的額外定期貸款應指定為與初始定期貸款屬於同一類別的部分定期貸款。

(C)除本文所述外，就經修訂信貸協議及貸款文件的所有目的而言，額外定期貸款應具有與初始定期貸款相同的條款，且就強制性提前還款、自願提前還款及所有其他條款而言，應被視為與初始定期貸款相同類別的定期貸款。

第3.5條。參與貸款的人。通過簽訂本修正案，各參與貸款人特此：

(A)確認已收到經修訂的信貸協議和其他貸款文件的副本及其證物，連同其中所指的財務報表的副本，以及其認為適合作出其本身的信貸分析和決定以訂立本修正案的其他文件和資料；

(B)同意在不依賴行政代理人或任何其他貸款人或代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據經修訂的信貸協議採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；

(C)委任和授權行政代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件的條款轉授予行政代理人的權力，以及合理地附帶的權力；及

(D)承認並同意，在不是貸款人的範圍內，在執行本修正案後，它將成為經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的“貸款人”，並在所有目的下成為“貸款人”，並受其條款的約束，並應履行貸款人的所有義務，並享有貸款人在該等文件下的所有權利。

第3.6條。修訂的效力。

(E)除本協議及經修訂信貸協議明文規定外，本修訂的執行、交付及效力不得以默示或其他方式更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、責任、契諾或協議，該等條款、條件、義務、責任、契諾或協議將繼續完全有效，並在此予以批准及確認。

(F)本修正案的執行、交付和效力不得(I)構成或以其他方式作為對根據信貸協議可能持續的任何違約或違約事件的放棄，或(Ii)限制、損害、構成或作為放棄同意貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救，或以其他方式影響其任何權利、權力、特權或補救。

(G)在第一修正案生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，應被視為對信貸協議的引用，並應按本修正案所述的方式進行修訂，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為單一文書。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

第3.7條。將軍。

(A)融合。本修訂及經修訂的信貸協議連同其他貸款文件，包括雙方就本協議及其標的達成的完整及完整的協議，並取代所有先前就該標的達成的書面或口頭協議。如果本修正案和經修訂的信貸協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本修正案和經修訂的信貸協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包括有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本修正案或經修訂的信貸協議相沖突。每份貸款文件，包括本修正案和修訂的信貸協議，都是在各方共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

(B)生存。根據本協議、經修訂的信貸協議以及根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在本修訂時已知悉或知悉任何失責行為，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。

(C)可分割性。如果本修正案、經修訂的信貸協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、經修訂的信貸協議和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第3.7(C)節前述條款的情況下，如果經修訂的信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

(D)管治法律

I.本修正案、經修正的信貸協議和其他貸款文件(受另一司法管轄區法律明確管轄的任何貸款文件除外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

二、與本修正案、經修正的信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應在紐約州曼哈頓區的紐約州法院或美國該州南部地區的法院提起，借款人、代理人和貸款人均同意就其本身及其財產授予這些法院和上訴法院對其中任何一項的專屬管轄權(但任何代理人或任何貸款人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利或就受其約束的任何抵押品提起的訴訟除外)。借款人、代理人和貸款人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

(E)放棄由陪審團審判的權利。本修正案的每一方均明確放棄對因本修正案、經修正的信貸協議或任何貸款文件而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利，或以任何方式與本修正案、經修訂的信貸協議或任何貸款文件或與其相關的交易有關的任何方式，或以任何方式與本修正案、經修訂的信貸協議或任何貸款文件或與之相關的交易有關的任何權利，不論這些索賠、要求、訴訟或訴訟的起因是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第3.7(D)條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

(F)沒有諮詢或受託關係。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，控股及借款人各自承認並同意：(A)本協議所建議的融資及任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的修訂、豁免或其他修改)是控股公司與借款人之間的公平商業交易，而代理及貸款人則有能力評估及瞭解及理解及接受本協議及其他貸款文件所建議交易的條款、風險及條件。放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(B)在導致該等交易的過程中，每名代理人及貸款人均為且一直只以委託人的身份行事，而不是借款人的代理人或受託人；及(C)代理人及貸款人不曾亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而借款人已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。

(G)對應方。本修正案可由本修正案的一方或多方以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(H)標題。本修正案的標題僅用於參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

(I)具有約束力；行政代理。每一貸款方和每一同意的貸款方和參與貸款方，通過以下籤署，(I)授權並指示行政代理執行和交付本修正案，以及(Ii)同意受本修正案的條款和條件的約束。Wilmington Trust，National Association僅以其信貸協議下行政代理的身份訂立本修正案，因此在執行本修正案和根據本修正案行事時(包括根據以下句子)，其應有權享有其作為信貸協議下的行政代理所享有的權利、利益、保護、賠償和豁免。同意的貸款方和參與貸款方中的每一方都表示，它有權和授權提供本協議中所包含的授權和指示，並且沒有承諾或以其他方式將該權力或授權質押給另一方。

第3.8條。重申；沒有創新。每一貸款方特此(A)重申並同意，其作為一方的每份抵押品文件都是並將繼續是完全有效的，並在第一修正案生效日得到各方面的批准和確認；(B)重申並確認其在信貸協議下的擔保為經修訂的信貸協議下的持續擔保，並質押和/或授予抵押品上的擔保權益，以擔保抵押品文件下的貸款義務，所有此類擔保權益在本修正案在第一修正案生效日期生效後繼續完全有效。(C)重申並同意其作為一方的每項抵押是並將繼續是完全有效的，並在此在第一修正案生效日在各方面得到批准和確認；(D)承認並同意從第一修正案生效日起及之後，其作為一方的抵押品文件和所有抵押品應繼續擔保經修訂的信貸協議下的義務；及(E)重申並確認其在信貸協議和任何其他貸款文件下的賠償、償還和賠償義務。本修正案不是對信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

霍夫納尼亞企業，Inc.
AS控股

發信人：	/S/布拉德·奧康納
	姓名：	布拉德·奧康納
	標題：	首席財務官兼財務主管

K.霍夫納尼亞企業，Inc.
作為借款人

發信人：	/S/布拉德·奧康納
	姓名：	布拉德·奧康納
	標題：	首席財務官兼財務主管

K. HOV IP，II，Inc.，

發信人：	/S/布拉德·奧康納
	姓名：	布拉德·奧康納
	標題：	司庫

代表所列的每個實體
附表一

發信人：	/S/布拉德·奧康納
	姓名：	布拉德·奧康納
	標題：	副總裁/授權代表

[Hovnanian -信貸協議第一修正案（1.75L定期貸款）]

威爾明頓信託，國家協會，
作為管理代理

發信人：	/s/傑西卡·A. Jankiewicz
	姓名：	傑西卡·A Jankiewicz
	標題：	美國副總統

[Hovnanian – 第一修正案至信貸協議（1.75L定期貸款）]

行政代理存檔的貸方簽名頁。

[Hovnanian -信貸協議第一修正案（1.75L定期貸款）]

附表I

現有擔保人名單

2700 Empire，LLC
琥珀嶺有限責任公司
ARBOR TRAils，LLC
建築服務新澤西州，LLC
建築服務PA，LLC
東區摘要，Inc.
亞利桑那州東部地區代理有限責任公司
佛羅裏達州東部地區代理有限責任公司
伊利諾伊州東部名稱代理有限責任公司
東領地代理馬裏蘭州有限責任公司
東領地代理Virginia，Inc.
東區代理公司
F & W機械服務有限責任公司
格倫里斯格羅夫，LLC
MONROE LLC的GTIS-HOV ArBORS
門羅母公司的GTIS-HOV Arbors
SILVERSTONE LLC的GTIS-HOV
GTIS-HOV Four Ponds Parent LLC
GTIS-HOV Heatherfield Parent LLC
Cedar Grove Parent LLC的GTIS-HOV Hilltop
GTIS-HOV Holdings IX LLC
GTIS-HOV Holdings LLC
GTIS-Hov Holdings V LLC
GTIS-HOV Holdings VI LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VIII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS X LLC
GTIS-HOV HOLDINGS Xi LLC
GTIS-HOV凱恩灣湖母公司有限責任公司
GTIS-HOV Leeland Station LLC

GTIS-HOV Nicholson Parent LLC
GTIS-HOV Libertyville LLC公園邊
GTIS-HOV Libertyville Parent LLC公園邊
GTIS-HOV彭德奧克斯母公司
GTIS-HOV Pinnacle Peak Patio Parent LLC
GTIS-HOV Pointe 16 LLC
GTIS-HOV Rancho 79 LLC
GTIS-HOV SAUGanash GLEN LLC
GTIS-HOV Sauganash Glen Parent LLC
胡椒廠有限責任公司的GTIS-HOV村莊
GTIS-HOV WARMINSTER LLC
GTIS-HOV WILLOWSFORD WindMill LLC
Cedar Grove Urban Renewal，LLC的山頂
購房者金融服務有限責任公司
美國購房者金融有限責任公司
佛羅裏達州霍納尼亞學生公司
霍夫納尼亞企業公司
馬裏蘭州霍納尼亞土地投資集團有限責任公司
霍維納尼安土地投資集團有限責任公司
霍夫賽德丘吉爾俱樂部有限責任公司
Hovsite Firenze LLC
霍夫賽德狩獵俱樂部有限責任公司
Hovsite Liberty Lakes LLC
Hovsite Providence LLC
Hovsite Southampton LLC
K. HOV IP，II，Inc.
K. HOVNNANIAN ABERDEEN，LLC
K. HOVNNANIAN ACQUISITIONS，Inc.
K. HOVNANIAN AKRON Scottered SITE，LLC
K. HOVNNANian Amber GLEN，LLC
K.霍萬尼安亞利桑那州新GC，LLC
K.霍萬尼安亞利桑那州運營有限責任公司
K. HOVNNANIAN ASBURY Pointe，LLC
K. HOVNNANAN ASPIRE AT AULD FARMS，LLC
K.貝爾維尤牧場M2，LLC的Hovnanian Aspire

K.貝爾維尤牧場有限責任公司（Bellevue Ranch，LLC）的霍夫納尼安（Hovnanian）Aspire
K. BOATMAN HAMMOCK，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HOVNNANIAN ASPIRE AT East Lake，LLC
K. Hawks RIDGE，LLC的霍維納尼安大廈
K.林伯裏伍茲有限責任公司的霍夫納尼安·Aspire
K. MARION OAKS，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕櫚灣有限責任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕櫚海岸有限責任公司HOVNNANAN ASPIRE
K.聖露西港的霍維納尼安公寓有限責任公司
K. Hovnanian Aspire at River Terrace，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）Aspire在Solaire，LLC
K. Hovnanian Aspire在Stones Throw，LLC
K.維多利亞公園有限責任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WATERSTONE，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WESTON PLACE，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HO維納尼安AT 17 North，LLC
K. HO維納尼安位於北23號，LLC
K. HOVNNANAN AT 240 MISSOuri，LLC
K. HOVNNANIAN AT ACACIA PLACE，LLC
K.霍萬尼安學院城市復興有限責任公司
K. Hovnanian在Admiral ' s Landing，LLC
K.霍萬尼安在麥克多威爾航空，有限責任公司
K. HOVNNAIAN AT Alameda Point，LLC
K.亞歷山大湖有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT ALTO，LLC
K.安伯利伍德有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN AT AMBRA，LLC
K.安達盧西亞的霍夫納尼亞有限責任公司
K. APPLE BLOSSOM，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN在ARMEN Groves，LLC
K.霍維納尼安在阿斯伯裏公園城市復興，LLC
K.阿什比廣場有限責任公司的霍夫納尼安
K. Ashley Pointe LLC的霍維納尼安
K. Aspire at Apricot Grove PH 2，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian在Aspire at Webber Farm，LLC

K. Aspire at Wickersham，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN AT ASTER RIDGE，LLC
K. Autumn Ridge，LLC的霍夫納尼安
K. HOVNNAIAN AT AVENIR II，LLC
K. HOVNNAIAN AT AVENIR，LLC
K. Hovnanian at Bakersfield 463，LLC
K. Hovnanian at Bay Knolls，LLC
K. Hovnanian位於燈塔公園區129 II，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 129，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 137，LLC
K. HO維納尼安在貝爾伍德，LLC
K.貝內特牧場有限責任公司的霍夫納尼安
K.本森工廠的霍維納尼安公司
K. Blackstone，LLC的Hovnanian
K. BOCA DUNES，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANIAN在BOTH FARM，LLC
K.布拉德威爾莊園有限責任公司的霍維納人
K.布倫福德車站有限責任公司的霍夫納尼安
K. Brittany Manor，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT Burch KOVE，LLC
K.卡登斯公園有限責任公司的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN AT Cantter V，LLC
K.霍維納尼安在卡皮斯特拉諾，LLC
K.卡爾斯巴德有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍維納尼安（Hovanian）AT Carriages AT WALL URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNAIAN AT CATANIA，LLC
K.卡頓保護區的霍維納尼安有限責任公司
K. Hovnanian在Cedar Lane Estates，LLC
K. Hovnanian在Cedar Lane，LLC
K.查爾斯頓草地有限責任公司的霍維納尼安

K.霍維納尼安在切斯特菲爾德，LLC
K. CHRISTINA COURT，LLC的霍維納尼安
K. CHURCHILL FARMS LLC的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於Cielo，LLC
K. Hovannian AT CITRUS COVE，LLC
K. HOVNNANIAN在Cooper ' s Landing，LLC
K. HOVNNANian AT Coosaw Point，LLC
K. CORAL LAGO，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN AT Country View Estates，LLC
K. HOVNNANian AT Creekside Crossing，LLC
K.夏威夷人在鹿嶺有限責任公司
K.迪倫農場有限責任公司的霍維納尼安
K. DOMINION CROSSING，LLC的霍維納尼安
K. HO維納尼安在DOYLESTown，LLC
K. HOVNNANIAN在DUNELLEN URBAN RENEWAL，LLC
K.霍萬尼安在EAGLE HEIGHTS，LLC
K.霍萬尼安在EAGLES Edge，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick III，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST CHASE，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST Windsor，LLC
K.霍維納尼安在伊甸園，LLC
K.埃奇伍德有限責任公司的霍維納尼安
K. Egret Shores，LLC的Hovnanian
K.安布里米爾村有限責任公司的霍維納尼安
K.安布里米爾有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN在Estates AT Wheatlands，LLC
K.霍維納尼安位於Chancellorsville，LLC
K.霍維納尼安在Estates OF Fox Chase，LLC
K.圖斯卡羅拉莊園的霍維納尼安有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT FAIRFIELD RIDGE，LLC
K. Fiddymment Ranch，LLC的霍夫納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Winding Creek，LLC的Firefly
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Fork Landing，LLC
K.漢普頓湖福克斯路徑的霍維納尼安有限責任公司

K.霍萬尼安在富蘭克林二世，LLC
K.霍萬尼安在富蘭克林，LLC
K.霍萬尼安在FREEHOLD Township III，LLC
K.弗雷斯諾有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍維納尼安（Hovannian）在西菲爾德畫廊公園（Gallery Park AT Westfields，LLC）
K. HOVNNANIAN AT Gallery，LLC
K.霍萬尼安在加洛韋裏奇，LLC
K. GAMBRILL GLENN，LLC的霍維納尼安
K. Hovnanian在Gilroy 60，LLC
K. GIlroy，LLC的Hovnanian
K. GLEN OAKS，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN在GRACE MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT GRADE PARK，LLC
K.霍萬尼安AT Great Notch，LLC
K. HVNNANIAN在Hammock BreEize，LLC
K.漢普郡農場有限責任公司的霍維納尼安
K.漢普頓灣有限責任公司的霍維納尼安
K.漢普頓湖（Hampton Lake）有限責任公司（Hovnanian）
K. HVNNAIAN AT Hampton Run，LLC
K. HOVNNAIAN AT Hanover Estates，LLC
K. Hovnanian at Harbor ' s Edge at Bayside，LLC
K. Harvest Meadows，LLC的霍維納尼安
K. Harvest OAKS，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT HAULOPER CREEK，LLC
K.霍萬尼安AT Hawk Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN AT HEATHERFIELD，LLC
K. Heritage Grove，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN在Heritage Park，LLC
K. Hovnanian在Hidden Brook，LLC
K. Hidden Lake，LLC的Hovnanian

K. HOVNNANIAN AT Highhland Park，LLC
K. HOVNNAIAN AT HILLANDARE，LLC
K. HOVNANIAN AT HILSBOORY，LLC
K. HOVNNANIAN AT HILL託普保護區II，LLC
K. HOVNNANian AT HILLTop Reservve，LLC
K. HOVNNAIAN AT Holly Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN在HONEYSUCKLE TRAIL，LLC
K.霍維爾堡平原有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN AT HOWELL II，LLC
K. HOVNNAIAN AT HOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTER ' s POND，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTFELD，LLC
K. HOVNNANIAN AT INDIAN Wells，LLC
K.夏威夷島湖有限責任公司
K. HOVNNANIAN在JackKS Run，LLC
K.傑克遜一世的霍維納尼安有限責任公司
K.傑克遜村的霍維納尼安有限責任公司
K.霍維納尼安在傑克遜，LLC
K. Jaeger Ranch，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian at La Laguna，LLC
K.拉德牧場有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安湖伯登湖有限責任公司
K.佛羅倫薩湖的霍維納尼安有限責任公司
K.霍維納尼恩湖（Lake Lejune，LLC）
K.霍萬尼安（Hovannian）AT Lakes AT New Riverside，LLC
K. HOVNNANian AT LAUREL HILLS Crossing，LLC
K. LAVEEN Springs，LLC的霍維納尼安
K. LENAH WOOD，LLC的霍維納尼安
K.自由山農場有限責任公司的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Liberty West，LLC
K. HOVNNAIAN AT Lily ORCHARD，LLC
K. HO維納尼安在林肯公園有限責任公司
K. HOVNNANian AT Link Crossing，LLC
K.霍維納尼安在小雞蛋港鎮II，LLC
K. HOVNNANIAN AT Locke Landing，LLC

K. HOVNNANIAN AT Luke Landing，LLC
K. Hovnanian在Luna Vista，LLC
K.麥迪遜廣場有限責任公司的霍維納尼安
K.霍維納尼安AT Magnolia Place，LLC
K. HO維納尼安在Main Street Square，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAN CROSSING，LLC
K.霍萬尼安在馬納拉潘II，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN IV，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN V，LLC
K.霍萬尼安（Hovanian）AT Maple Avenue，LLC
K.梅普爾山有限責任公司的霍維納尼安
K.萬寶羅格羅夫有限責任公司的霍萬尼安
K.霍維納尼安在馬什維尤Estates，LLC
K. HOVNNANIAN AT MARYLAND RIDGE，LLC
K.麥卡特尼牧場有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT Meadow Springs Run，LLC
K. HOVNNANIAN AT MEADOWRIGE VILLAS，LLC
K.梅蘭妮·梅多斯（Melanie Meadows，LLC）的霍夫納尼安
K. MELody FARM，LLC的霍維納尼安
K.梅里迪安山有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安在Middletown III，LLC
K.霍萬尼安在Middletown IV，LLC
K.米德爾敦保護區有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安在Middletown，LLC
K.霍萬尼安在米爾維爾II，LLC
K. Monarch Glen，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在MONROE NY II，LLC
K. HO維納尼安在門羅新澤西州III，LLC
K.霍萬尼安在新澤西州門羅，LLC
K. HO維納尼安在門羅牧場，LLC
K. HOVNNANIA在蒙大拿州維斯塔多賓斯有限責任公司
K. HOVNNANAN AT MOTNA VISTA，LLC
K. HOVNNANIAN AT MONTGOMERY，LLC
K. HOVNNANIAN AT Montvale II，LLC
K. MORRIS TWP，LLC的霍維納尼安

K. MORRIS WOOD，LLC的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在繆爾菲爾德有限責任公司
K. HOVNNANian AT New Post，LLC
K. HOVNNANIAN在NICHOLSON，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於北布倫瑞克六州，LLC
K.霍維納尼安（HOVNNANIA）位於北卡德韋爾三世（North Caldwell III，LLC）
K. HOVNNANian AT North Grove Crossing，LLC
K.霍萬尼安在諾斯山有限責任公司
K. HOVNNANian AT North Pointe Estates LLC
K. HOVNNANIAN AT North RIDGE，LLC
K.霍萬尼安位於北懷爾德伍德，LLC
K.霍萬尼安在北安普頓，LLC
K.霍萬尼安在北湖有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT Northridge Estates，LLC
K.諾頓湖有限責任公司的霍維納尼安
K.諾丁漢梅多斯有限責任公司的霍夫納尼安
K. HO維納尼安在OAK Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN AT OAKLAND，LLC
K. Hovnanian在海景海灘俱樂部，LLC
K. HOVNNANIAN AT Old Bridge II，LLC
K.霍萬尼安（Hovnanian）在老橋，LLC
K. HOVNNANIAN在Old Carolina，LLC
K. HOVNNANIAN在ORANGEWOOD RANCH，LLC
K. HOVNNANIAN在ORCHARD MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT ORCHARD PARK，LLC
K.俄勒岡鎮中心的霍維納尼安有限責任公司
K.牡蠣灣有限責任公司的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN在PALEMO，LLC
K. HOVNNANIAN AT Palm Valley，LLC
K. HOVNNANIAN AT PARK Paseo，LLC

K.帕克賽德有限責任公司的霍夫納尼安
K.愛國者布拉夫有限責任公司的霍夫納尼安
K. Pavilion Park，LLC的霍夫納尼安
K.霍維納尼安在皮克特保護區，LLC
K.平克尼農場有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT PINE CREST，LLC
K. Hovanian AT PINNACLE PEAK PATIO，LLC
K. Hovnanian在Plantation Lakes，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在普萊森頓有限責任公司
K. HOVNNANian AT Pointe 16，LLC
K.霍萬尼安在港帝國城市更新V，LLC
K.霍萬尼安在港帝國城市更新八號，LLC
K. Positano，LLC的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN在POTOMAC TRACE，LLC
K. HOVNNANIAN AT PRARIIE Pointe，LLC
K.霍維納尼安在奎爾溪，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO CABRILLO，LLC
K. HOVNNANIAN AT RANCHO EL DORADO，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 17，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 23，LLC
K. HOVNNAIAN AT RANCOCAS CREEK，LLC
K.霍維納尼安在Randall Highhlands，LLC
K.雷蒙德農場有限責任公司的霍維納尼安
K. Hovnanian在Red Mill Pond，LLC
K. HOVNNANIAN在RedTAIL，LLC
K. Hovannian AT Reserves AT Wheatlands，LLC
K. HOVNNANian AT Reservoir Point，LLC
K. HOVNNANIAN在DISCOVERY Square，LLC的Residence
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Millstone，LLC的撤退
K.霍維納尼安在里奇蒙特，LLC
K. HOVNNANIAN AT RIVER HILLS，LLC
K.霍維納尼安在裏弗菲爾德保護區，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rockland Village Green，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rocky Run Village，LLC
K. HOVNANIA在Rosemary Lantana，LLC

K. Hovnanian在Limoneira，LLC的Sage II Harvest
K.薩格布魯克（SAGebrook，LLC）的霍維納尼安
K.薩勒諾保護區的霍維納尼安有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT SandPiper Place，LLC
K. Hovnanian在Santa Nella，LLC
K. HOVNNANIAN在聖塔羅莎温泉有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT Santanilla，LLC
K.薩特菲爾德有限責任公司的霍夫納尼安
K.蘇格蘭高地有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANian AT Sea Island Collective，LLC
K. Hovnanian在Seabrook，LLC
K. Sendero Ranch，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在什魯斯伯裏，LLC
K. HOVNNANIAN AT Sienna HILLS，LLC
K. Sierra Vista，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在SILVER LEAF，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE G，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERWOOD GLEN，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Skye Isle，LLC
K. HOVNNANian AT SKYE ON MCDOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT SMILA VILLE，Inc.
K. HOVNNANIAN AT Somerset，LLC
K. HO維納尼安在南布倫瑞克II，LLC
K. HO維納尼安在南布倫瑞克三世有限責任公司
K. HOVNNANIA AT South Brunswick IV，LLC
K. HOVNNAIAN AT Southpointe，LLC
K. HO維納尼安在斯普林島有限責任公司
K.霍維納尼安在車站廣場，LLC
K.斯特林維斯塔斯有限責任公司的洪都拉斯人
K. HOVNNANIAN AT SummerLake，LLC
K. HOVNNANIAN AT Summit Crossing Estates，LLC
K.霍萬尼安在太陽城西部有限責任公司
K. Hovnanian在Sunridge Park，LLC
K. HOVNANNIAN在日出TRAIL II，LLC

K. HOVNANNIAN在日出TRAIL III，LLC
K. TAMARCK SouthH LLC的霍維納尼安
K. HO維納尼安在塔納格，LLC
K. TANGLEWOOD OAKS，LLC的霍維納尼安
K. TERRA Bella Two，LLC的霍維納尼安
K.裏士滿山下議院的霍維納尼安有限責任公司
K.霍萬尼安在SummerLake Grove，LLC的高地
K. HOVNNANIA AT The Meadows 9，LLC
K. HOVNNANIA AT The Meadows，LLC
K.霍萬尼安在Monthly，LLC
K. Beaver Creek，LLC海濱大道上的霍維納尼安
K.霍維納尼安（Hovnanian）在Northshore Urban Renewal，LLC的觀點
K.霍維納尼安在Tortosa South，LLC
K. HOVNNANIAN AT TOUSSAMENT Springs，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在塔山有限責任公司
K.縣中心鎮的霍維納尼安有限責任公司
K.公園景觀有限責任公司（Parkview，LLC）鎮的霍維納尼安
K. West Long Branch，LLC鎮的霍維納尼安
K. Hovnanian在Townsend Fields，LLC
K. HOVNNANIAN AT Trafford Place，LLC
K. Trail Ridge，LLC的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN AT TRAMORE LLC
K.霍萬尼安在聯合公園有限責任公司
K. HOVNNAIAN AT Upper Providence，LLC
K. Hovnanian在Valle Del Sol，LLC
K. HOVNNANIAN在瓦萊塔，LLC
K. VDARA，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT Ventana Lakes，LLC
K. Hovnanian在維羅納莊園有限責任公司
K. Hovanian AT Verrado CASCina，LLC
K. Verrado Marketside，LLC的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於維多利亞維爾，LLC
K.霍萬尼安（Hovanian）在Verrado PH 3C，LLC獲勝
K.霍萬尼安（Hovannian）在Verrado PH 9，LLC獲勝
K.霍維納尼安（Hovannian）在維拉多（Verrado，LLC）獲勝

K. HOVNNANIAN在SEASIDE URBAN RENEWAL，LLC的看法
K. Hovnanian at Village Center，LLC
K.鄉村景觀村的霍維納尼安有限責任公司
K.弗洛爾漢姆公園村的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT VILLAGO，LLC
K. HOVNNANian AT VILLAS AT THE Commons，LLC
K. Hovnanian at Vineyard Heights，LLC
K. HOVNNAIAN AT VIVIENDO，LLC
K.霍維納尼安（Hovnanian）AT Wade ' s Grant，LLC
K. HOVNNANIAN在WALDWICK，LLC
K.霍萬尼安在WALKERS Grove，LLC
K. HOVNNAIAN AT WALL DONATO，LLC
K. HOVNNANIAN AT WALL QUAIL RIDGE，LLC
K.沃倫鎮II，LLC的霍維納尼安
K.霍萬尼安在華盛頓嶺有限責任公司
K. Waterstone，LLC的Hovnanian
K.霍維納尼安在Waxpool Crossing，LLC
K.霍萬尼安在威爾斯泉有限責任公司
K. Hovnanian在West View Estates，LLC
K.霍維納尼安在韋斯特布魯克有限責任公司
K. Hovnanian at Westshore，LLC
K.惠勒牧場有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安在惠勒伍德有限責任公司
K.霍維納尼安（HOVNNANian）位於WILDWOD BAYSIDE，LLC
K.霍維納尼安在WILLOWSFORD Greens III，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Woodcreek West，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Woodfield，LLC
K. HO維納尼安在伍爾維奇I，LLC
K. WREN HOLLOW，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANian Belden Pointe，LLC

K.霍萬尼安·貝爾蒙特保護區，LLC
K.夏威夷布列塔尼莊園Borrower，LLC
K. HOVNNAIAN在您的地塊上建造Division，LLC
K. Hovnanian CA Land Holdings，LLC
K.霍夫納尼亞加州運營公司
K.霍夫納尼亞加州地區公司
K.霍萬尼安劍橋霍姆斯，LLC
K.霍夫納尼亞中央收購有限責任公司
K. HOVNNANian Central Ohio，LLC
K. HOVNNANIAN CHICAGO Division，Inc.
K. HOVNNANIA CLASSICS，LLC
K.夏威夷克利夫蘭分局，LLC
K.霍夫納尼亞社區公司
K.亞利桑那州夏威夷公司有限責任公司
K.佛羅裏達州佛羅裏達州有限責任公司
K.紐約州霍維納尼亞公司
K.南加州霍夫納尼亞公司
K.霍夫納尼安公司有限責任公司
K.霍萬尼安角斯通農場有限責任公司
K.南卡羅來納州霍維納手工建造的房屋，LLC
K. HOVNNANIAN CYPUSS CREEK，LLC
K. HOVNNAIAN CYPUSS Key，LLC
K.霍夫納尼亞特拉華分部公司
K. Hovnanian Delaware Operations，LLC
K.華盛頓特區的霍維納學生，Inc.
K.佐治亞州霍維納尼亞學生公司
K. HOVNNANIA INTERNATIONAL OF MARYLAND，Inc.
K.明尼蘇達州霍納尼亞學生公司
K.紐約州霍萬尼亞學生公司
K.北卡羅來納州霍維納學生公司
K.賓夕法尼亞州霍萬尼亞學生公司
K.德克薩斯州霍夫納尼安發展公司
K.弗吉尼亞州霍維納尼亞學生公司
K.西弗吉尼亞州霍維納學生公司
K.霍夫納尼安DFW龍舌蘭牧場有限責任公司

K. Hovnanian DFW Ascend在Creekshaw，LLC
K. Hovnanian DFW Ascend at Justin Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW ASPIRE AT Reunion，LLC
K.霍夫納尼安DFW奧本農場有限責任公司
K. Hovnanian DFW Bayside，LLC
K. Hovnanian DFW Belmont，LLC
K.霍夫納尼安DFW伯克希爾II，LLC
K.霍夫納尼安DFW伯克希爾，LLC
K. Hovnanian DFW Bluff Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Caldwell Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Calloway Trails，LLC
K. Hovnanian DFW Canyon Falls，LLC
K. Hovnanian DFW Carillon，LLC
K.普雷斯頓有限責任公司的霍夫納尼亞DFW準將
K. Hovnanian DFW Creekside Estates II，LLC
K. Hovnanian DFW Creekside Estates，LLC
K. Hovnanian DFW Diamond Creek Estates，LLC
K.霍夫納尼安DFW部門，LLC
K. Hovnanian DFW Elevon，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas II，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas，LLC
K. Hovnanian DFW Harmon Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Heritage Crossing，LLC
K.霍夫納尼安DFW Heritage Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Heron Pond，LLC
K. Hovnanian DFW High Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Hightower，LLC
K. Hovnanian DFW Homestead，LLC
K. Hovnanian DFW Inspiration，LLC
K. Hovnanian DFW Kensington Place，LLC

K. Hovnanian DFW Kreymer at the Park，LLC
K. Hovnanian DFW Lexington，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing II，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms Cypress III，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms II，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Lincoln Pointe，LLC
K.霍夫納尼亞DFW中城公園有限責任公司
K. Hovnanian DFW Milrany Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Monterra，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes II，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Noble Ridge，LLC
K. Hovnanian DFW North Creek，LLC
K. Hovnanian DFW North Sky，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park II，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park，LLC
K. Hovnanian DFW Palisades，LLC
K. Hovnanian DFW Parkside，LLC
K. Hovnanian DFW Parkview，LLC
K. Hovnanian DFW Providence Commons，LLC
K. Hovnanian DFW Ridgeview，LLC
K. Hovnanian DFW Rolling Ridge，LLC
K.霍夫納尼安DFW桑福德公園有限責任公司
K. Hovnanian DFW Sapphire Bay，LLC
K. Hovnanian DFW Seventeen Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW South Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Sterling Greene，LLC
K. Hovnanian DFW玫瑰山公園有限責任公司
K. Hovnanian DFW Timberbrook，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood II，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood，LLC

K.野馬公園有限責任公司的Hovnanian DFW別墅
K. The Station，LLC的Hovnanian DFW別墅
K. Hovnanian DFW Watson Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Estates South，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Villas，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington，LLC
K. Hovnanian DFW Wildridge，LLC
K.霍夫納尼安分銷服務公司
K.霍夫納尼亞東集團有限責任公司
K. HOVNNANian Edgebrook，LLC
K.霍萬尼安（Hovanian）位於布羅克農場（Brock Farms，LLC）
K. HOVNNANIA Estates AT Regency，LLC
K. HOVNNANIA位於WEKIVA，LLC
K. HOVNNANIAN CLALS Pointe，LLC
K.洪都拉斯First Homes，LLC
K.霍萬尼安弗洛雷斯塔花園有限責任公司
K. HOVNNAIAN FLORIDA Operations，LLC
K.霍納尼亞佛羅裏達房地產有限責任公司
K.夏威夷森林湖有限責任公司
K.霍萬尼安森林谷有限責任公司
K.切斯特堅果嶺有限責任公司的夏威夷四季
K. Homestead，LLC的霍夫納尼亞四季酒店
K. HOVNANIAN GEORGIA Operations，LLC
K. HOVNNANIAN GRAND CYPLASS，LLC
K.霍萬尼安格蘭菲爾德有限責任公司
K. HOVNNAIAN GREAT WESTERN HOMES，LLC
K.霍夫納尼亞GT X Investment，llc
K. HOVNNANIAN HIDDEN HOLLOW，LLC
K. HOVNNANian HighhLAND RIDGE，LLC
K.霍納尼亞控股新澤西州有限責任公司
K. Hovnanian Homes - DFW II，LLC
K. Hovnanian Homes - DFW，LLC
K.布魯克莊園（Brook Manor，LLC）的夏威夷住宅
K. Burke Junction，LLC的霍維納住宅
K. CREEKSIDE，LLC的HOVNNANIAN HOMES

K. Knollac Acres，LLC的霍夫納尼亞住宅
K. Leigh Mill，LLC的霍維納住宅
K.自由運行有限責任公司的洪都拉斯家庭
K. PARKSIDE，LLC的夏威夷住宅
K. Pender OAKS，LLC的洪都拉斯家庭
K. Salt Creek Landing，LLC的霍維納尼亞住宅
K.桑迪溪着陸有限責任公司的霍維納住宅
K.殼牌霍爾有限責任公司的霍維納住宅
K. SHENANDOAH Springs，LLC的霍維納住宅
K. Summit Pointe，LLC的霍夫納尼亞住宅
K.阿比有限責任公司的霍維納住宅
K.帕多克斯有限責任公司的霍維納尼亞住宅
K.湯普森格蘭特有限責任公司的霍萬尼亞住宅
K. WILLOWSFORD Grange，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT II，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD Greens，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD New，LLC的夏威夷住宅
K. Hovnanian Homes北加州公司
K.華盛頓特區的霍維納尼亞住宅，L.L.C.
K.特拉華州霍夫納尼亞住宅I，LLC
K.佛羅裏達州霍納尼亞家園I，LLC
K. L.L.C. Longacre Village Hovnanian Homes
K.夏威夷之家I，LLC
K.夏威夷之家II，LLC
K.馬裏蘭州霍維納尼亞家園，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅在ARBOR CREEK，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞之家奧特梅多斯，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅在Brynwood，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅位於Cedar Hollow，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅位於FOUNder ' s RIDGE，LLC

K.哈珀斯街伍德有限責任公司明尼蘇達州霍納尼亞住宅
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅位於奧克斯鮑有限責任公司
K.明尼蘇達州霍維納尼亞住宅區攝政點有限責任公司
K.明尼蘇達州霍維納尼亞家園，LLC
K.北卡羅來納州霍維納尼亞住宅公司
K.賓夕法尼亞州霍維納尼亞之家，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓巴爾莫勒爾公園湖區東區8有限責任公司
K. Hovnanian Houston Balmoral，LLC
K.西奧雷姆有限責任公司的霍夫納尼安休斯頓河口橡樹
K.霍夫納尼安休斯頓劍橋高地有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓城市高地有限責任公司
K. Hovnanian Houston Creek Bend，LLC
K.霍夫納尼亞休斯頓分部有限責任公司
K. Hovnanian Houston Dry Creek Village，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓埃爾德里奇公園有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓仙童農場有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓Greatwood Lake，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓凱蒂·Pointe II，LLC
K. Hovnanian Houston Katy Pointe，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓王國高地有限責任公司
K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West II，LLC
K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓勞雷爾格倫有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓木蘭溪有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓中城公園I，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓公園湖區東區有限責任公司
K. Hovnanian Houston Parkway Trails，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓河農場有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓日落牧場有限責任公司
K. Hovnanian Houston Terra Del Sol，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓雷霆灣分部，LLC
K. Hovnanian Houston Tranquility Lake Estates，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓韋斯特伍德有限責任公司
K. Hovnanian Houston Willowpoint，LLC

K. Hovnanian Houston Woodshore，LLC
K.霍萬尼安伊利諾伊州運營有限責任公司
K.霍萬尼安印度步道有限責任公司
K. HOVNANIAN IVY TRAIL，LLC
K.霍夫納尼亞合資控股有限責任公司
K. Hovnanian合資服務公司，LLC
K. Hovanian KINGSTON AT Western Reserve，LLC
K. HOVNNANIAN LADUE RESEVE，LLC
K. HOVNNANIAN LAKE PARKER，LLC
K.霍維納尼安湖格林有限責任公司
K. HOVNNANIAN LANDINGS 40 S，LLC
K. VIA Bella，LLC的洪都拉斯遺產
K. HOVNNANIAN LIIBERTY ON BLUFF CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN MAGNOLIA AT WestSIDE，LLC
K. HOVNNANIAN MANALAPAN Acquisition，LLC
K.霍萬尼安梅多湖有限責任公司
K. Mountain House，LLC的霍夫納尼亞草地景觀
K.夏威夷中大西洋分區有限責任公司
K. HOVNNANIAN MONATIONAL GROUP，LLC
K. HOVNNANAN MONTCLAIRE Estates，LLC
K.霍夫納尼亞新澤西運營有限責任公司
K.霍萬尼亞紐約運營有限責任公司
K. Hovnanian North Central Acquisition，LLC
K.夏威夷佛羅裏達州中北部分區有限責任公司
K.夏威夷中北部佛羅裏達控股有限責任公司
K.霍夫納尼亞北澤西收購有限責任公司
K.霍夫納尼亞東北分部公司
K.霍萬尼亞東北服務有限公司
K.霍夫納尼亞北加州分部有限責任公司
K. HOVNNANian Northhpointe 40 S，LLC
K.夏威夷西北俄亥俄州有限責任公司

K. HOVNNANIAN NORTON PLACE，LLC
K. HOVNNANIAN OCOEE Landings，LLC
K.休斯頓二世的霍夫納尼安，LLC
K.休斯頓三世的霍夫納尼安，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO Operations，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REALTY，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REGION，Inc.
K.霍夫納尼亞運營公司
K. HOVNNANIAN ORLANDO，LLC
K. HOVNNANIAN PA REAL ESTATE，Inc.
K. Sterling Meadows，LLC的Hovnanian Parkview
K.霍維納尼安賓夕法尼亞州建立在您的地塊上，有限責任公司
K.霍維納尼安賓夕法尼亞州運營有限責任公司
K.霍萬尼安菲尼克斯分局，Inc.
K.夏威夷松林花園有限責任公司
K. AVONLEA，LLC的HOVNNANIA保護區
K.海龜溪有限責任公司的霍維納尼亞保護區
K.紅銀行有限責任公司的洪都拉斯財產
K. HOVNNAIAN REDFERN TRAils，LLC
K.霍萬尼安雷諾茲牧場有限責任公司
K. HOVNNANIAN RIVENDARE，LLC
K. HOVNNANIAN RIVERSIDE，LLC
K.霍萬尼安裏文頓有限責任公司
K. HOVNNANIAN SAN SEBASTIAN，LLC
K.霍萬尼安沙迪保護區，LLC
K. HOVNNANIAN SERNITY在PLAINSBRO URBAN RENEWAL，LLC散步
K. HOVNNANian SERENO，LLC
K. HOVNNANian Sherwood AT Regency，LLC
K. HOVNNANIAN SIENA在SOLAERIS，LLC

K. HOVNNAIAN SOLA VISTA，LLC
K. Hovnanian Sonterra，LLC
K.霍維納南卡羅來納州運營有限責任公司
K. HOVNNANIAN South Fork，LLC
K.霍夫納尼亞南澤西收購有限責任公司
K.霍維納尼安東南海岸分區公司
K.夏威夷東南佛羅裏達分區有限責任公司
K.霍夫納尼亞南加州分部有限責任公司
K.霍萬尼亞南新澤西州，LLC
K.霍萬尼安斯特林牧場有限責任公司
K.霍萬尼安峯會控股有限責任公司
K.佛羅裏達州的霍萬尼亞T & C HOMES，LLC
K.伊利諾伊州霍萬尼亞T & C HOMES，L.L.C.
K. HOVNNANIAN TERRALARGO，LLC
K.霍夫納尼亞德克薩斯運營有限責任公司
K. HOVNANIAN TIMBRES在ELM CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN UNION PARK，LLC
K. HOVNNANIAN VILLAGE GLEN，LLC
K.海斯米爾克里克城市復興有限責任公司的霍維納尼安村莊
K.霍維納尼亞弗吉尼亞運營公司
K. HOVNNANIAN WATERBURY，LLC
K.霍萬尼安沃特福德保護區，LLC
K.霍萬尼安西部集團有限責任公司
K.夏威夷西弗吉尼亞州在您的地塊上建造，有限責任公司
K.夏威夷西弗吉尼亞運營有限責任公司
K. HOVNNANIAN WHITE ROAD，LLC
K. HOVNNANian Winding Bay Preserve，LLC
K. HOVNNANian WindWARD HOMES，LLC
K. HOVNNANian Woodland Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN WOODRIDGE PLACE，LLC
K. HOVNNANIA ' s Aegean AT Asbury Park URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNANian ' s Aspire AT New Hampstead，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在聯合村（Union Village，LLC）的抱負
K.霍維納尼安的波羅的海AT Asbury Park Urban Renewal，LLC
K.阿斯伯裏公園（Asbury Park）的HOVNNANIAN ' s Cove URBAN RENEWAL，LLC

K.Hovnanian‘s Delta at Asbury Park市區更新有限責任公司
K.Hovnanian在老Tappan LLC的飛地
K.霍夫納尼安在愛迪生農場的四季
K.霍夫納尼安在L.L.C.貝克爾斯菲爾德的四季
K.霍夫納尼安在貝蒙特農場的四季
K.霍夫納尼安在博蒙特的四季
K.霍夫納尼安在甘蔗灣擴建公司的四季
K·霍夫納尼安在夏洛茨維爾二世的四季
K.霍夫納尼安在柯爾茨農場的四季
K.Hovnanian在CROSSPRAIRIE，LLC的四季
K.霍夫納尼安在哈特拉斯山的四季
K.霍夫納尼安在希爾頓海德湖的四季
K.霍夫納尼安在L.L.C.肯特島的四季
K.霍夫納尼安在甘蔗灣湖泊的四季
K.霍夫納尼安在Los Banos，LLC的四季
K.霍夫納尼安在L.L.C.新肯特葡萄園的四季
K.霍夫納尼安在拉什克里克II，LLC的四季
K.霍夫納尼安在沙巖有限責任公司的四季
K.霍夫納尼安在銀楓農場的四季
K·霍夫納尼安的《莊園的四季》
K. HOVNNANIAN在Manor，LLC的四個季節
K.弗吉尼亞州Crossing，LLC的霍維納尼安四季
K. WYLDER，LLC的霍萬尼安四季
K.新河濱擴張有限責任公司的霍維納尼安湖
K. Hovnanian在The Preserve，LLC的奏鳴曲
K.西Windsor，LLC的霍萬尼安鎮
K. RiverPark II，LLC的Hovnanian陽臺
K. RiverPark，LLC的Hovnanian陽臺
KHH Shell Hall Loan Acquisition，LLC
Khov Winding Bay II，LLC

Landarama，Inc.
CalUSA Springs，LLC的鏈接
M & M AT MONROE WOOD，LLC
M & M AT West Orange，LLC
馬澤爾和穆福德在Egg Harbor，LLC
MCNJ，Inc.
賓夕法尼亞州中西部建築產品和承包商服務，LLC
西弗吉尼亞州中西部建築產品和承包商服務，LLC
中西部建築產品和承包商服務，LLC
MM-Beachfront North I，LLC
New Home Realty，LLC
公園產權公司
裏奇莫爾公用事業有限責任公司
特拉華州里奇莫爾公用事業有限責任公司
1號公路和522號公路，LLC
謝爾霍爾俱樂部Amenity Acquisition，LLC
謝爾霍爾土地收購有限責任公司
斯通布魯克霍姆公司
Terrapin Realty，LLC
馬澤爾和穆福德組織公司
Traverse Partners，LLC
維斯塔斯在SILVERSTONE LLC
華盛頓家園公司
WTC Ventures，LLC

附表II

[參與貸款的銀行]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

$81,498,000
信貸協議
日期截至2019年12月10日

(as經2024年5月21日第1號修正案修訂）

其中

K.霍夫納尼亞企業，Inc.
作為借款人
霍夫納尼亞企業，Inc.
AS控股

此處指定的控股子公司，

作為附屬擔保人

威爾明頓信託，國家協會，
作為管理代理

和

本合同的貸款方

		頁面
第一條
定義和會計術語
第1.01節	定義的術語	1
第1.02節	施工規則	4641
第1.03節	一天中的時間	4741
第1.04節	付款或履行的時間	4741
第二條
承諾和借款
第2.01節	初始定期貸款	4741
第2.02節	再融資定期貸款和延長期限貸款的借款	4742
第2.03節	提前還款	4842
第2.04節	終止承諾	5145
第2.05節	償還貸款	5145
第2.06節	利息	5145
第2.07節	費用	5246
第2.08節	利息及費用的計算	5246
第2.09節	負債的證據	5246
第2.10節	一般付款方式	5246
第2.11節	分享付款	5448
第2.12節	[已保留]	5448
第2.13節	延長定期貸款期限	5548
第2.14節	再融資安排	5650
第2.15節	違約貸款人	5851
第2.16節	增量定期貸款。	52

第三條
税收、增加的成本、保護和非法
第3.01節	税費	5953
第3.02節	[已保留]	6256
第3.03節	[已保留]	6256
第3.04節	資本充足率	6356
第3.05節	[已保留]	6356
第3.06節	適用於所有賠償請求的事項	6357
第3.07節	在某些情況下更換貸款人	6457
第3.08節	生死存亡	6457
第四條
先行條件
第4.01節	[已保留]	6457
第4.02節	初始貸款的發生條件（截止日期）	6557
第五條
持有人和借款人的代表和保證
第5.01節	借款人、控股公司及其子公司的良好信譽	6659
第5.02節	貸款文件	6659
第5.03節	沒有衝突和衝突	6659
第5.04節	本協議的授權	6759
第5.05節	環境法和ERISA	6759
第5.06節	訴訟	6760
第5.07節	財務報表	6760
第5.08節	投資公司AC	6860
第5.09節	償付能力	6860
第5.10節	法規T、U、X	6860
第5.11節	制裁	6860
第5.12節	税費	6961
第5.13節	遵守法律	6961
第5.14節	股本	6961
第5.15節	物業的標題	6961
第5.16節	管有牌照及許可證	7061
第5.17節	保險	7062
第5.18節	業務沒有重大不利變化	7062
第5.19節	抵押品	7062

第六條
聖約
第6.01節	存在	7162
第6.02節	繳税	7162
第6.03節	對負債的限制	7162
第6.04節	限制付款的限制	7365
第6.05節	對留置權的限制	7768
第6.06節	影響受限制子公司的限制	7768
第6.07節	資產處置的限制	8070
第6.08節	受限制子公司的擔保	8070
第6.09節	[已保留]	8170
第6.10節	對與聯營公司進行交易的限制	8170
第6.11節	對合並、合併和出售資產的限制	8372
第6.12節	向貸方報告	8373
第6.13節	其他通知	8473
第6.14節	抵押品要求;進一步保證;成本	8473
第6.15節	[已保留]修正案的限制	8776
第6.16節	控制權變更要約	8776
第6.17節	[已保留]	8877
第6.18節	[已保留]材料知識產權	8877
第6.19節	[已保留]對特定債務的限制	8877
第6.20節	現有初級優先權債務的提前償還限制和現有無擔保債務	8877
第七條
違約事件和補救措施
第7.01節	違約事件	9079
第7.02節	[已保留]	9382
第7.03節	資金的運用	9382
第八條
行政代理和其他代理
第8.01節	委任及主管當局	9482
第8.02節	作為貸款人的權利	9583
第8.03節	免責條款	9583
第8.04節	行政代理的依賴	9785
第8.05節	職責轉授	9785
第8.06節	行政代理人的免職：繼任者的任命	9886
第8.07節	不依賴管理代理和其他貸款人	9986
第8.08節	抵押品和擔保事項	9986
第8.09節	[已保留]	10188
第8.10節	委任補充行政代理人	10188
第8.11節	行政代理人可將申索的證明送交存檔	10288
第8.12節	行政代理人的賠償責任	10389
第8.13節	完美機構	10389

三、

第九條
其他
第9.01節	修訂等	10490
第9.02節	通知和其他通信；傳真副本	10692
第9.03節	無豁免；累積補救	10792
第9.04節	費用	10792
第9.05節	借款人的賠償	10793
第9.06節	編組；預留款項	10994
第9.07節	繼承人和受讓人	10994
第9.08節	[已保留]	11396
第9.09節	抵銷	11396
第9.10節	利率限制	11397
第9.11節	同行	11397
第9.12節	整合	11497
第9.13節	生死存亡	11497
第9.14節	可分割性	11497
第9.15節	管治法律	11497
第9.16節	放棄由陪審團審訊的權利	11598
第9.17節	捆綁效應	11598
第9.18節	美國愛國者法案通知	11598
第9.19節	沒有諮詢或受託關係	11598
第 9.20節	確認並同意受影響金融機構的救助	98
第9.21節	關於任何受支持的QFC的確認	99
第十條
擔保人;擔保人的釋放
第10.01條	擔保	116100
第10.02條	每個擔保人的義務無條件	116100
第10.03條	釋放一名擔保人	117101
第10.04條	保函的籤立和交付	117101
第10.05條	對保證人責任的限制	117101
第10.06條	第十條不防止違約事件	117101
第10.07條	擔保人的棄權	118101
第10.08條	代位權和出資	118101
第10.09條	保持加速狀態	118101

四.

附表
I	初始定期貸款方
1.01	不受限制的子公司
2.01	初始期限承諾
9.02	行政代理辦公室，通知的某些地址
10.01	附屬擔保人
展品
A-1	貸款通知書的格式
A-2	提前還款通知的格式
B	定期通知的格式
C	轉讓的形式和假設
D	行政調查問卷格式
E-1	美國納税證明(適用於美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國貸款機構)
E-2	美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的非美國貸款人)
E-3	美國納税證明(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)
E-4	美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的非美國參與者)
F-1	[已保留]
G-1	借款人祕書證書的格式
G-2	借款黨委書記證書格式
H-1	負責人員證書的格式
H-2	完美證書的格式
H-3	償付能力證明書的格式
I-1	Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見表格
I-2	總法律顧問意見的格式
J-1	擔保協議的格式
J-2	質押協議的格式
K	補充擔保的形式

信貸協議

本信貸協議(經不時修改、重述、修訂、重述或以其他方式修改)於2019年12月10日在霍夫納尼亞企業公司、特拉華州一家公司(“控股”)、K.霍夫納尼亞企業公司、一家加利福尼亞州公司(“借款人”)、控股公司的子公司(每一方均為“附屬擔保人”，並與控股公司共同稱為“擔保人”)、每一貸款人不時與本協議一方(統稱為“貸款人”和各自為“貸款人”)和Wilmington Trust，National Association，作為管理代理(如本文所定義)。

初步陳述

在截止日期，借款人要求初始定期貸款人向借款人提供本金總額為81,498,000美元的初始定期貸款。

於修訂第1號生效日期，控股、借款人及附屬擔保人訂立修訂第1號交換協議，據此(其中包括)借款人按修訂第1號交換協議所載條款及條件交換交換債務(定義見修訂第1號交換協議)，包括交換修訂第1號定期貸款。

擔保人已同意根據擔保書擔保借款人在本合同項下的貸款義務。

貸款人同意按照本協議和其他貸款文件中規定的條款和條件提供貸款。

考慮到本協定中包含的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--本協定雙方約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“1.125留置權契約”指借款人、控股公司、其他擔保方及合作代理人之間的、日期為2019年10月31日(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)的契約“指威爾明頓信託、全國性協會作為受託人及抵押品代理人，直至該時間(如有)有繼承人根據1.125留置權票據契約的適用條文取代有關一方，其後則指根據該契約提供服務的繼承人。

“1.125留置權固定債務上限”具有在“允許負債”的定義中賦予該術語的含義。

“1.125留置權擔保”是指每名擔保人在1.125留置權票據契約下對1.125留置權票據的擔保。

“1.125留置權票據”是指借款人根據1.125留置權票據契約發行的2026年、2028年到期的7.75借款人的8.0%高級擔保1.125留置權票據。

“1.251.125留置權票據契約”指借款人、控股公司、其他擔保人及作為1.125留置權受託人及1.125留置權合作代理人的威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2019年10月31日(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改)。

“1.25留置權擔保”是指每個擔保人在1.25留置權契約下對1.25留置權票據的擔保。

“1.125留置權受託人”是指威爾明頓信託、全國協會，在此之前，如果有繼承人根據1.125留置權票據契約的適用條款取代該方，此後是指根據該契約服務的繼承人

“1.25留置權票據”指借款人發行的10.5%高級擔保的2026年到期的1.25留置權票據“指威爾明頓信託，全國性協會，在此之前，如果有繼承人根據1.25留置權票據契約的適用條款取代該方，此後指根據該契約提供服務的繼承人。

“1.5留置權契約”指借款人、控股公司、其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2019年10月31日(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)。

“1.25留置權固定債務上限”具有“準許負債”定義中賦予該詞的涵義。

“1.51.25留置權擔保”是指1.51.25留置權票據契約項下各擔保人對1.51.25留置權票據的擔保。

“1.51.25留置權票據”指11.25借款人11.75%高級抵押1.51.25留置權票據，於2026年、2029年到期，根據1.51.25留置權票據契約向借款人發行。

“1.5留置權債務”指(A)1.5留置權票據項下的債務和(B)控股公司、借款人或任何以抵押品留置權為擔保的受限制附屬公司的所有其他債務，其優先權等同於擔保1.5留置權票據及其擔保的抵押品上的留置權，包括與1.5留置權票據及其擔保有關的所有債務。

“1.751.25留置權票據契約”是指借款人、控股公司、其他擔保方以及作為1.25留置權受託人和1.25留置權橫向代理人的威爾明頓信託公司之間的契約，日期為截止日期(2023年10月5日，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)。

“1.25留置權受託人”是指威爾明頓信託、國家協會，在此之前，如果有繼承人根據1.25留置權票據契約的適用條款取代該方，此後是指根據該契約服務的繼承人。

“1.75留置權擔保”是指每個擔保人在1.75留置權契約下對1.75留置權票據的擔保。

“1.75留置權票據”是指借款人根據1.75留置權契約發行的2025年到期的10.00%高級擔保1.75留置權票據。

“1.75留置權債務”指(A)1.75留置權票據項下的債務和(B)本協議和其他貸款文件項下的貸款義務。固定債務上限“具有在”允許負債“的定義中賦予該術語的含義。

“1.75Pari passu Lien抵押品代理人”是指威爾明頓信託全國協會，根據《擔保協議》指定的1.75Pari passu Lien抵押品代理人的身份。

“13.5%債券交換協議”指借款人、控股公司、債券的其他擔保方及其內列名的其他當事人之間的13.5%債券交換協議，日期為修訂1號生效日期或前後，與修訂1號交易所有關。

“2023年8-K”具有“附函”定義中賦予該術語的含義。

“5%債券交換協議”是指借款人、控股公司、其其他擔保人及其中所指名的其他各方之間的5%債券交換協議，日期為修訂1號生效日期或前後，與修訂1號交易所有關。

“可接受的承諾”具有第2.03(A)(Vi)節規定的含義。

“已獲債務”指(A)就截止日期後成為受限制附屬公司(或併入控股公司、借款人或任何受限制附屬公司)的任何人士而言，該人或該人在成為受限制附屬公司(或併入受限制附屬公司、借款人或任何受限制附屬公司)時已存在的任何附屬公司的債務，並非與該人成為受限制附屬公司(或併入控股公司、借款人或任何受限制附屬公司)有關或並非在預期該人成為受限制附屬公司(或併入控股公司、借款人或任何受限制附屬公司)時產生的；及(B)就控股公司、借款人或任何受限制附屬公司而言，該人或其任何附屬公司明確承擔的任何債務，借款人或任何受限制附屬公司與向另一人(控股公司、借款人或任何受限制附屬公司除外)收購任何資產有關，而該等其他人士並非因該項收購或預期進行該項收購而招致債務。與上一句(A)或(B)段所述任何交易有關或因預期而產生的債務，應視為在(A)段所述人士成為受限制附屬公司(或併入控股公司、借款人或任何受限制附屬公司)或(B)段所述收購該等資產時已由Holdings或受限制附屬公司(視屬何情況而定)招致，但不應被視為已獲得的債務。

“行政代理人”是指(A)在本合同截止日期和第1號修正案生效日期，根據任何貸款文件，威爾明頓信託全國協會以行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的身份，或(B)在本合同第1號修正案生效日期之後的任何時間，根據本合同條款指定的任何許可的繼任者行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表9.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或與其共同控制的人。

“關聯交易”具有第6.10節規定的含義。

“代理費函件”是指借款人和行政代理人之間在本合同截止日期前發出的特定函件。

“代理人相關人”是指行政代理人及其關聯人，以及此等人及其關聯人的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的長期承諾額。

“總風險敞口”是指貸款人在任何時候的未償還貸款總額加上貸款人當時有效的無資金定期承諾額(如果有)的數額。

“總風險敞口百分比”是指貸款人在任何時候(A)該時間的總風險敞口與(B)所有貸款人在該時間的總風險敞口之和的比率(以百分比表示)。

“協議”具有導言段中規定的含義。

“全額收益率”是指就任何債務而言，借款人以符合普遍接受的財務慣例的方式計算的適用於任何債務的實際收益率，其中考慮到(A)利差、(B)利率下限、(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂以及(D)原始發行貼現和預付費用或類似費用(基於至到期的假設的四年平均壽命或較短的剩餘至到期的平均壽命)。

“第1號修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保人、行政代理和貸款方之間於2024年5月21日簽署的信貸協議第一修正案。

“第1號修正案生效日期”指2024年5月21日。

“第1號修正案生效日期交易”指(1)第1號修正案交易所的完成及(2)第1號修正案及任何相關文件或協議的訂立及生效，以及第1號修正案定期貸款的產生。

“第1號修正案”指第1號修正案的持有人根據第1號修正案交換協議的條款和條件，以現有債務交換第1號修正案定期貸款，並就第1號修正案的某些交換現有債務以現金(如適用)。

“第1號修訂交換協議”是指13.5%的票據交換協議、5%的票據交換協議和無擔保定期貸款交換協議。

“第1號修正案交換現有債務”是指根據第1號修正案交換協議和根據第1號修正案定義的“已交換債務”。

“修訂第1號定期貸款承諾”是指就各修訂第1號定期貸款人而言，該修訂第1號定期貸款人以現有債務交換該修訂第1號定期貸款本金的未償還本金，一如附表2.01“修訂第1號定期貸款承諾”附件D所載該修訂第1號定期貸款人名稱的相對位置所載。截至修訂第1號生效日期，修訂第1號定期承諾的本金總額為93,502,000美元。

“第一修正案定期貸款人”是指發放或持有第一修正案定期貸款的每一貸款人。

“第1號修正案定期貸款”是指根據第2.01(B)條發放的貸款。

“反洗錢法”具有第5.11(B)節規定的含義。

“適用債務”指控股公司、借款人或任何其他貸款方(A)在信貸安排下或(B)借入資金的所有債務。

“適用利率”是指就初始定期貸款而言，年利率為10.0%。；條件是，在發生特定條件事件時，適用於初始定期貸款的適用利率將按以下公式確定：

AR=	((TO-x)*10.0%)		+		(x * 11.75%)
		至

哪裏,

AR=調整後的適用税率；

TO=截至適用計算日期的未清償總額減去第2.03(A)(Iv)節規定的截至適用計算日期的預付部分；以及

X=根據第2.03(A)(Iv)節的要求，截至適用計算日期的所需預付金額中未預付的部分。

在特定條件事件發生時，適用費率應(I)包括在根據本合同第2.06節發送的指定條件事件通知中，(Ii)由發送該通知的一方計算。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議、再諮詢或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議、再建議或管理的任何基金。

“資產收購”指(A)控股、借款人或任何受限制附屬公司對任何其他人士的投資，而有關人士因該等投資而成為受限制附屬公司，或將與控股、借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或(B)由控股、借款人或任何受限制附屬公司收購任何人士的資產，該等資產構成該人士的全部或大部分資產或營運單位或業務範圍，或在其他方面不屬正常業務運作。

“資產處置”指控股、借款人或任何受限制附屬公司在任何交易或一系列最少1,000萬元的相關交易中，向任何人士出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置(包括以合併、綜合或出售及回租或出售任何附屬公司的股本股份的方式)(每項“交易”)；但該最低數額不適用於任何土地儲備交易(而就土地儲備交易而言，以下(B)段的但書適用)。“資產處置”一詞不應包括：

(A)控股、借款人與任何附屬擔保人之間的交易，或附屬擔保人之間的交易，

(B)在正常業務過程中的交易，包括但不限於(直接或間接)銷售、受回購選擇權約束的銷售、對政府當局的捐贈和其他捐贈、(I)住房、改良土地和未改善土地以及(Ii)房地產(包括相關的設施和改善)的租賃、銷售和回租；但如任何土地儲備交易涉及出售抵押品(由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在就該項土地儲備交易訂立最終協議前180天內取得的抵押品除外)(“土地儲備抵押品出售”)，則“資產處置”的定義(B)的這項例外情況只適用於以下情況：(X)在實施任何該等土地儲備抵押品出售後，抵押品比率將不低於150%；或(Y)如抵押品比率在給予土地儲備抵押品出售的最終協議生效後不少於150%，則抵押品比率不會低於150%。任何土地銀行抵押品銷售總額不超過以下所有此類抵押品的公認會計準則賬面價值：(I)截至2023年10月31日的第一財季5,000萬美元，加上(Ii)截至20162024年1月31日的財政季度開始的任何財政季度額外的1,000萬美元(包括截至2016年7月31日的財政季度在內的任何財政季度的任何未使用金額將結轉至隨後的會計季度，但任何財政季度的最高公認會計準則賬面價值為5,007.5億美元)，

(C)涉及出售不受限制的附屬公司(合營控股公司或核準聯營公司除外)的股本或處置其中的資產的交易，但出售或處置予受限制附屬公司的交易除外，

(D)以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的資產(包括在收到該等資產後是或將會成為受限制附屬公司的任何人的股本)進行的任何交換或互換，而該等資產(I)將由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在其房地產業務的通常運作中使用，及(Ii)具有不低於所交換或交換的資產的公平市值(但如(C)條根據“準許投資”的定義所準許者除外)，但所交換或交換的資產屬抵押品的範圍內，在這種交換或互換的同時，收到的資產在抵押品文件下質押作為抵押品，對收到的這類資產的留置權與對已處置資產的留置權具有相同的貸款優先權)，

(E)受本條例第6.11節管限的任何資產及財產的出售、轉讓、轉易、租賃或其他處置，

(F)在按揭貸款業務的通常運作中處置按揭貸款及有關資產及按揭支持證券，

(G)準許留置權的設定及與準許留置權有關的產權處置，

(H)構成受限制付款或準許投資的任何售賣、轉讓、轉易、租賃或其他處置，

(I)在合營企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等協議作出的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置，

(J)解除任何對衝義務，

(K)喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權或對資產的任何類似行動，

(L)控股或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的財產的任何融資交易，

(M)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；和

(N)根據適用法律的要求，發行符合董事資格的股份和向外國人或其他第三方發行的股份。

“轉讓和假定”是指基本上以附件C的形式或以行政代理合理接受的其他形式的轉讓和假定。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出。

“應佔債務”指根據公認會計準則確定的任何融資租賃債務的資本化金額。

“授權”具有第5.03節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“董事會”指的是借款人或控股公司(視情況而定)的董事會或任何正式授權的委員會，或該董事會或委員會應正式授權給其的任何一名或多名董事和/或一名或多名高級職員。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人辦公室”係指借款人的地址和附表9.02所列的適當帳户，或借款人可不時以書面通知行政代理和貸款人的其他地址或帳户

“借款”是指再融資定期貸款或延期或增量定期貸款的借款，視情況而定。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“股本”就任何人士而言，指該人士的股本或其他股本權益或其中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及購買該等股本或其他股本權益的期權、權利或認股權證，不論該等股本或其他股本權益現已發行或於截止日期後發行，包括所有不合格股本及優先股，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“現金等價物”是指：

(A)美元、加元、歐元、英鎊、歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣或在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(B)由美國政府或歐洲聯盟成員國的任何國家或其任何機構或機構發行、或由購買之日起一年或一年以下期限的證券發行或直接和全面擔保或擔保的證券；

(C)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或自購置之日起一年或一年以下到期日的銀行承兑匯票，每一種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘均超過5.0億美元；

(D)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區所發行的可出售的一般債務或該等債務的任何公共工具，而該等債務或公共工具在取得該債券的日期起計一年內到期，而在取得該債券時，該債券的信貸評級至少為“A”級或獲S或穆迪的同等評級，或具有國家認可評級機構的同等評級(如該兩家指明的評級機構均停止公佈投資的評級)；

(E)本定義(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合本定義(C)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(F)分別被穆迪或S評級為P-1、A-1或同等評級的商業票據，每種票據均在收購日期後一年內到期；

(G)由購買之日起計平均到期日為一年或以下的投資，而貨幣市場基金獲S或穆迪評級為Aaa3(或其同等數值)或更高評級為Aaa-(或其同等數值)或以上；及

(H)對投資公司或貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由本定義前述(A)至(G)條所述的證券組成。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成(A)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到此類金額後的十(10)個工作日內。

“現金管理服務”指不構成信用額度的下列任何一項(非違約的隔夜透支融資除外)：ACH交易、國庫和/或現金管理服務，包括受控支付服務、透支融資、外匯融資、存款和其他賬户及商户服務。

“控制權變更”指的是：

(A)將控股及其受限制附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓(在一項或一系列交易中)予任何人(受限制附屬公司除外)；但如在緊接該項交易前持有所有類別的控股普通股權益的持有人在緊接該項交易後直接或間接擁有該人所有類別普通股權益的50%以上，則該項交易並不屬控制權的改變；

(B)“個人”或“團體”(《交易法》第13(D)條所指的(X)控股或(Y)獲準霍夫納尼亞持有人除外)成為控股普通股的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔控股普通股投票權的50%以上；或

(C)Holdings的股東批准任何清算或解散Holdings的計劃或建議；但如Holdings的清算或解散屬於根據本定義(A)款所載但書不構成控制權變更的交易的一部分，則不應構成控制權變更。

“控制權變更要約”具有第6.16節規定的含義。

“控制權變更回購日期”具有第6.16節規定的含義。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指此類貸款人是初始定期貸款人、再融資定期貸款人，還是在本合同項下以相同條款提供貸款或承諾的延長定期貸款人或增量貸款人；(B)當用於定期承諾時，是指此類定期承諾是否是關於相同期限再融資定期貸款的初始期限承諾或定期承諾；以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成這種借款的貸款是初始期限貸款、再融資定期貸款還是延長期限貸款或增量定期貸款。對於(A)、(B)和(C)中的每一項，根據本協議最初有效的或根據第2.13節、第2.14節、第2.16節或第9.01節修訂或修改的條款，此類貸款、借款或定期承諾應是其中的一部分。

“截止日期”是指按照第4.02節的規定，滿足或放棄第4.02節中的先決條件的日期，即2019年12月10日。

“結算日交換”是指結算日持有人根據“結算日交換協議”以現有債務交換初始定期貸款和現金的行為。

“成交日期交換協議”是指在成交日期或前後，借款人、持股人、其中所列其他擔保人、所列其他當事人和所列持有人之間與成交日期交易所有關的某些交換協議。

“截止日期交換文件”統稱為截止日期交換協議以及所有管轄截止日期交換、本協議和截止日期交換現有債務或相關的最終文件，包括所有交換協議、同意協議、契約、擔保協議、質押協議、證書、票據和其他協議。

“成交日期交換現有債務”指現有定期貸款協議項下的定期貸款本金總額162,996,000美元。

“成交日期交易”是指(1)成交日期交易所的完成，(2)本協議的訂立和生效以及初始定期貸款的產生，以及(3)成交日期交易所的完成。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及與之相關的規則和條例。

“抵押品”是指借款人和擔保人的所有財產或資產(無論是現在擁有的，還是以後產生的或取得的)，以擔保抵押品文件項下的貸款義務。

“抵押品文件”統稱為“第一留置權債權人間協議”、“初級留置權債權人間協議”、“第一留置權抵押品代理協議”、“第一留置權抵押品代理協議”、“擔保協議”、“質押協議”、“知識產權擔保協議”和任何與上述任何一項(如有)有關的協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為行政代理或1.75同等留置權抵押品代理(視情況而定)的利益而對任何抵押品進行留置權，作為貸款義務的擔保。在每一種情況下，均須在截止日期或之後輸入。

“抵押品比率”是指抵押品的總公平市場價值(在擔保該等抵押品的留置權已經完善的範圍內)(由控股的首席財務官善意釐定)與截至該釐定日期的抵押債務本金總額的比率。

“抵押債務”係指(1)所有未償債務和以抵押品留置權擔保的所有信用證的本金總額，加上(2)抵押品留置權擔保的所有循環信貸安排或循環信貸額度項下的所有未出資承諾的總額，加上(3)在確定債務時根據本協議允許發生的債務本金總額，以及根據第(1)(A)、(1)(C)和(1)(F)條“允許留置權”的定義下抵押品的留置權擔保的債務本金總額，但不包括任何此類潛在債務的本金金額，範圍為控股公司或借款人的任何未償債務票據將禁止在此時就其產生留置權，但在每一種情況下，不包括債務、信用證和由擔保貸款的抵押品的留置權擔保的無資金承諾，這些抵押品的級別低於擔保貸款的抵押品的留置權。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“公司收購價格”的含義與“附函”的定義相同。

“補償期”具有第2.10(B)(Ii)節規定的含義。

“競爭者”是指在截止日期或之前以書面形式向行政代理和初始期限貸款人確認為競爭者的人員，或者僅通過與該附屬機構的名稱相似即可明確識別該等人員的附屬機構的人員。

“可用於固定費用的綜合現金流量”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(在計算該綜合淨收入時扣除並按照公認會計原則確定的範圍)該期間的總額，而不重複：

(A)根據收入或利潤或資本利得而提列的税項，包括該人在該期間所支付或應累算的美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税及相類税項及外國預扣税，包括與該等税項有關或因任何税務審查而引起的任何罰款及利息，

(B)綜合利息開支，

(C)折舊和攤銷費用以及其他非現金費用與收益之比，

(D)與本協議允許招致的任何股權發售、準許投資、收購、處置、資本重組或債務(包括其再融資)有關的任何費用、開支、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)(不論是否成功)，包括(I)與發放本協議項下的貸款有關的費用、開支或收費；及(Ii)對本協議項下的貸款的任何修訂或其他修改或其他債務，

(E)任何其他非現金費用，包括任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目，但不包括代表未來一段期間現金開支的應計項目或儲備金的任何該等費用，

(F)在該期間內與融資活動有關而招致的保證債券的成本，

(G)控股公司、借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源僅限於注入控股公司資本的現金收益或發行合資格股票的現金收益淨額，但該等現金收益淨額不包括在第6.04(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內。

(H)按照公認會計原則對該人的綜合財務報表中的任何項目所作的調整(包括向下推至控股公司及其受限制附屬公司的調整的影響)的影響，這些調整是由於採用購進會計或攤銷或註銷税項後的任何數額而產生的，

(I)根據ASC 350和ASC 360(前財務會計準則委員會第142號和144號聲明)產生的任何減值費用、資產註銷或減記，以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷(前財務會計準則委員會第141號聲明)，以及

(J)未包括在任何期間可用於固定費用的綜合現金流量中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等收入有關的非現金收益已在根據下文第(K)款計算以前任何期間可用於固定費用的綜合現金流量時扣除，減去

(K)增加這一期間綜合淨收入的非現金收益，不包括任何非現金收益，這些非現金收益是沖銷預期現金費用的任何應計或現金準備金，這些現金費用減少了以前任何期間可用於固定費用的綜合現金流量；但根據第(K)款扣除以往任何期間的非現金收益，且未以其他方式加回可用於固定費用的綜合現金流量的範圍內，可用於固定費用的綜合現金流量應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)的數額，但幅度不包括在內，並加上或減去(視情況而定且不重複)，以在綜合淨收益中反映的範圍內消除下列項目：

L)(一)因與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益而在該期間內產生的任何淨損益；及(二)在該期間內因對衝債務和適用財務會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝(原財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋(或任何後續規定)而產生的任何未實現淨收益或虧損。

“綜合固定費用涵蓋比率”指就任何釐定日期而言，(X)在釐定日期(“交易日期”)前已公佈財務業績的前四個完整會計季度(“四個季度”)的可用於固定費用的綜合現金流量與(Y)該四個季度產生的綜合利息總額的比率。就本定義而言，“可用於固定費用的合併現金流量”和“產生的合併利息”應在計算期間按形式計算後計算為：

(A)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何債項(及其所得收益的運用)在該四個季度期間的第一天或之後的任何時間以及在交易日期當日或之前的任何時間的產生或償還、回購、贖回、退休、失敗或其他清償，或並非聯營公司的另一人承擔(統稱為“償還”)，以及任何其他債項(及其所得收益的運用)，猶如該等產生或償還一樣，(視屬何情況而定)發生在該四個季度期間的第一天(及其收益的運用)，但循環信貸安排下的債務須當作為該四個季度期間內該等債務的平均每日結餘(按預計基準減去)，而該等餘額是通過運用任何引致需要作出上述計算的債務收益而減少的；

(B)任何資產處置、資產收購(包括因控股、借款人或任何受限制附屬公司(包括因任何該等資產收購而成為受限制附屬公司的任何人)在該四個季度的第一天或之後以及在交易日或之前的任何時間招致已取得的債務)而引致需要作出上述計算的任何資產處置、投資、合併或合併，猶如該等資產處置、資產收購(包括任何該等債項的產生或償還)、投資、合併或合併及包括在內一樣，儘管“綜合淨收入”的定義有(B)款的規定，但可用於與該資產收購或其他交易相關的固定費用的任何綜合現金流量，應視為發生在四個季度的第一天；但可用於與任何資產收購或其他交易相關的固定費用的綜合現金流量，不得計入與資產收購或其他交易相關的可用於固定費用的綜合現金流量，但根據“綜合淨收入”的定義，除(B)款外，不應計入與此相關的淨收入，如同該定義適用於收購前涉及的個人或資產一樣；以及

(C)根據公認會計原則確定的可用於固定費用的綜合現金流量和因非持續經營而產生的綜合利息應不包括在內。

此外，在計算“可用於固定費用的綜合現金流量”以確定“綜合固定費用覆蓋率”的分母(而不是分子)時，

(A)須按形式計算的負債利息，如在交易日期以浮動方式釐定(包括在交易日期實際招致的負債)，並會在其後繼續如此釐定，則須當作已按固定年利率累算，利率相等於交易日期生效的該等負債的利率；及

(B)儘管有緊接(A)條的規定，按浮動基礎釐定的該等債務的利息，在有關權益保障協議所涵蓋的範圍內，應視為按該等協議實施後所產生的年利率累算。

控股任何期間的“綜合利息開支”是指控股公司、借款人及受限制附屬公司於該期間的利息開支，按公認會計原則綜合釐定。

任何期間的“已產生綜合利息”指控股公司、借款人及受限制附屬公司於該期間所產生的利息，按公認會計原則綜合釐定。

任何期間的“綜合淨收入”是指控股公司及其子公司在該期間的合計淨收入(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定；但條件是，該淨收入(虧損)將不包括在該淨收入(虧損)中(以其他方式包括在內)，不重複：

(A)(X)任何非受限制附屬公司(按揭附屬公司除外)或(Y)任何人(受限制附屬公司或按揭附屬公司除外)按權益會計方法核算的淨收益(或虧損)，但在上述兩種情況下，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在上述期間以現金股息或類似現金分配形式實際收到的任何該等收入除外，

(B)任何人在下列日期前應累算的淨收入(或虧損)：(I)該人成為受限制附屬公司，或與控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併(但如非受限制附屬公司在該段期間內被重新指定為受限制附屬公司，則以該非受限制附屬公司在上述期間開始至重新指定日期期間的留存收益為限)，或(Ii)該人的資產是由控股公司或任何受限制附屬公司取得的，但在依據本定義(A)段可包括在綜合淨收入內的範圍內，該人的應累算淨收入(或虧損)，

(C)僅為根據第6.04(A)節第(Iii)款確定可用於限制性付款的金額，非貸款方的任何受限制子公司的淨收入，只要(但僅限於)該受限制子公司的章程條款或適用於該受限制子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施不允許該受限制子公司宣佈或支付股息或類似的分配，則除外，任何該等受限制附屬公司在該期間的淨收入將計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間本可分配予控股公司或另一受限制附屬公司作為股息的現金總額。

(D)控股、借款人或任何受限制附屬公司在該期間變現的收益或虧損，連同任何有關的税項撥備，而該等收益或虧損是因(I)控股或任何受限制附屬公司取得證券，或將債務或對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本撇銷及支付保費)清償，(Ii)控股或任何受限制附屬公司處置任何資產，及(Iii)與與負債有關的貨幣收益或虧損有關的任何非現金收益(或虧損)所致，根據財務會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝(前財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋(或任何後續規定)以及(Iv)可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或虧損，

(E)任何非常、不尋常、罕見或非經常性損益(但不包括任何減值費用)，在每種情況下，減去所有與此有關的費用及開支，以及任何開支、遣散費、搬遷費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、整合及其他重組及業務優化的成本、收費、儲備或開支(包括與截止日期後的收購有關的成本)、一次性補償費用連同任何有關的税項撥備，由控股、借款人或任何受限制附屬公司變現，

(F)在該段期間內會計原則的改變以及因採納或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(G)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，

(H)任何可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務運作中的收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響，而該等收益或虧損是由Holdings真誠決定的，

(1)(A)通過授予高級管理人員、董事、經理或僱員的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、單位或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，以及(B)可歸因於遞延補償計劃或信託的非現金收入(虧損)，

(J)在該期間內所招致的任何費用及開支，或在該期間內與任何取得、投資、資本重組、資產處置、發行或償還債項、發行股本、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易及已進行但尚未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，及

(K)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要借款人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於(I)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(Ii)事實上在該證據的日期起計365天內予以償付(連同就如此增加的任何款額作出扣回至365天內未予如此償付的範圍)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支不得包括在內；

此外，就計算綜合淨收入而言，僅就第6.04(A)節第(Iii)款而言，上述第(D)(Ii)及(H)款不適用。

控股公司截至任何日期的“綜合有形資產”是指在緊接該日期之前已根據公認會計原則確定的財務結果在綜合基礎上的控股公司及其受限制子公司的資產總額(減去適用準備金)，減去：(A)以存貨擔保的無追索權抵押貸款，扣除債務發行成本；(B)來自未擁有的存貨的負債，扣除債務發行成本；(C)任何遞延税項資產和與此相關的任何估值津貼。(D)無形資產及(E)就上文(A)至(E)條中的每一項而言，因持有受限制附屬公司股權投資的其他人士的少數股權而作出的適當調整，反映於緊接該日期前的財政季度末的控股及其受限制附屬公司的綜合資產負債表，並對綜合有形資產作出適當的備考調整，以符合“綜合固定費用覆蓋率”定義所載的備考調整規定。

控股公司的“綜合總債務”指，在任何確定日期，控股公司、借款人和受限制附屬公司根據(無重複)：(X)第6.03(A)條加上(Y)第6.03(B)(Ii)條和第6.03(B)(Iii)條加上(Z)(Z)(A)、(C)、(G)、(I)、(K)、(N)和(U)條所產生的債務總額。就計算有擔保債務槓桿率而言，所有已承諾但尚未在現有高級留置權信貸安排下產生的款項(以及與此有關的任何指定再融資債務(或隨後就任何適用的先前指定再融資債務而招致的指定再融資債務)應被視為已發生。

“控制”用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

就控股而言，“信貸融資”是指借款人或其任何受限制的擔保人、一個或多個債務融資安排或其他融資安排(包括商業票據融資或契據)，規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務，包括與此相關而簽下的任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續展、重述或再融資，以及交換、替換、退款、再融資、延期、續期、再聲明、修改、補充或修改貸款、票據、再融資、延期、續期、再説明、修訂、補充或修改的任何契約或信貸融資或商業票據融資安排。其他信貸安排或其項下的承諾，包括任何該等交換、替換、退款、再融資、延期、續期、重述、修訂、補充或修改的安排或契據，以增加根據該等安排可借入的金額或改變其到期日(只要該等借款的增加是根據第6.03節所允許的)，或增加控股、借款人或受限制的借款人或附屬擔保人作為其項下的額外借款人或擔保人，且不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體作出的。

任何人的“貨幣協議”是指旨在保護此人或其任何子公司免受貨幣價值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成貨幣協議。

“保管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“債務人救濟法”係指美國法典第11條，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、審查、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.03(B)(3)節規定的含義。

“違約”是指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“違約率”是指就任何逾期貸款或利息而言，超過適用於該逾期貸款(或與該逾期利息有關的貸款)的年利率2.00%的利率。

“違約貸款人”是指貸款人，行政代理已在任何時候通知借款人：(A)該貸款人在兩(2)個或更多個工作日內未能履行其根據本協議承擔的義務，提供本協議規定的貸款(“貸款人資金義務”)，(B)該貸款人以書面形式通知行政代理或借款人，它將不履行本協議項下的任何此類貸款人資金義務，或該貸款人已違約其根據其他貸款協議、信貸協議或其他類似協議承擔的貸款人資金義務，在這些協議中，該貸款人承諾普遍發放信貸，或(C)該貸款人已：在三(3)個工作日或更長的工作日內，未能響應借款人的書面請求(基於其可能無法履行其貸方資金義務的合理信念)，以書面形式向借款人確認其將履行本合同項下的貸方資金義務；但任何該等貸款人在接獲借款人的確認書後，即不再是本條(C)所指的失責貸款人。行政代理人或借款人應立即將本定義中規定的向借款人或行政代理人發出的任何通知的副本迅速發送給本定義中規定的各方。

“指定金額”具有“不受限制的附屬公司”的定義所規定的含義。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，在決定日期的最後到期日或之前，或(B)可轉換為或可交換或可行使的(無論是在發行人或其持有人的選擇下)(I)債務證券或(Ii)上文(A)所述的任何股本，在每種情況下，均在決定日期的最後到期日之前的任何時間；然而，如果不是因為其中的規定，任何不會構成不合格股票的股本持有人(或該股本可轉換為或可轉換為該股本的證券的持有人，可交換或可行使)在確定日期的最後到期日之前發生控制權變更或資產處置變更時，要求Holdings回購或贖回該等股本的權利不應構成不合格股本，前提是適用於該股本的控制權或資產處置條款的變更並不比第6.07節或第6.09節(視情況適用)的規定更有利於該等持有人，且該股本明確規定，在Holdings回購貸款之前，該等股本將不會根據第6.07節的規定回購或贖回任何該等股本6.07或本合同第6.09節(視情況適用)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)經批准的基金；以及(D)符合第9.07(B)節規定的受讓人要求的任何其他人，但在任何情況下，(I)未經借款人事先書面同意，任何競爭對手不得成為受讓人，並且(Ii)在符合第9.07節(K)和(L)條款的情況下，控股公司、借款人或其任何關聯公司或自然人不得成為合格受讓人。

“環境法”具有第5.05節規定的含義。

“股權發售”指於截止日期後公開或非公開出售控股公司的合資格股票，但(A)由任何附屬公司或向任何附屬公司發行，(B)以S-4或S-8表格或其任何後續表格登記的公開發售，或(C)根據僱員福利計劃或以其他方式向高級管理人員、董事或僱員支付報酬的任何發行除外。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中規定的含義。

“交換”是指已交換的現有債務的持有人根據交換協議以交換初始期限貸款和現金的行為。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換協議”是指在截止日期或前後，借款人、持股人、其他擔保人、其他保證人、其他當事人和持有人之間與交易所有關的某些交換協議。

“交換文件”統稱為交換協議和管理或與交易所、本協議和交換的現有債務有關的所有最終文件，包括所有交換協議、同意協議、契約、擔保協議、質押協議、證書、票據和其他協議。

“已交換現有債務”指現有定期貸款協議項下的定期貸款本金總額162,996,000美元。

“除外財產”係指(A)[保留區]，(B)“準許投資”定義第(C)款所準許的與資產處置和資產交換或交換有關的最多5,000萬美元資產；只要該等資產的性質不屬於抵押品，且控股公司不能取得對該等資產的留置權，使行政代理或1.75同等留置權抵押品代理(視情況而定)為擔保當事人的利益，在使用合理的努力後，(C)取得擔保權益或完善擔保權益的成本超過其利益的個人財產(由控股公司董事會在提交給行政代理的董事會決議中合理確定)，(D)擔保購買資金債務的資產，無追索權債務和對無追索權債務進行再融資，但此種債務的條款禁止對其產生任何其他留置權；只要控股公司作出合理努力，以行政代理或1.75同等留置權抵押品代理(視適用情況而定)為擔保當事人的利益，取得擔保債務的資產的留置權，且該留置權低於擔保債務的留置權，並在其他方面符合第一留置權債權人間協議中規定的優先順序，(E)位於美國境外的不動產，(F)無權土地，(G)不受限制的子公司的股權，但合營控股公司除外，(H)根據《擔保協議》第2條但書第(Ii)款被排除在抵押品之外的任何資產或財產，以及(J)在下列情況下為抵押而質押的最高達2,500萬美元的現金或現金等價物：在Holdings作出合理努力以行政代理或1.75同等留置權抵押品代理(視何者適用而定)為擔保當事人的利益取得該等現金或現金等價物的留置權後，該等現金或現金等價物所擔保的債務的持有人不同意授予該等留置權。

“除外子公司”是指(A)每一家非全資子公司和(B)控股公司的每一家子公司(借款人除外)，這些子公司的賬面價值低於200萬美元，在最近完成的會計年度結束時按第6.12節的規定提供財務報表(如果是在交付之後收購或創建的，則在最近的實際可行日期(或在控股公司的合理判斷中估計的日期)計量)；但在每種情況下，該子公司均不擔保控股公司或借款人的任何其他適用債務；此外，在任何情況下，在任何情況下，子公司不得排除合併有形資產的2.0%以上，該合併有形資產在最近完成的會計年度結束時計算，其財務報表已根據本條款第6.12節的規定提供。

“不含税”係指對任何代理人或貸款人徵收或就任何代理人或貸款人徵收的任何税項，或須從向任何貸款人或代理人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税徵收或以此計算的税項，在每種情況下，(I)由於該貸款人或代理人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此等税項(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)為其他關連税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或定期承諾的利息(不是根據借款人根據第3.07節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税，在貸款人取得貸款或定期承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因貸款人或代理人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有8.000%無抵押票據”指借款人根據現有的8.000%無抵押票據契約發行的2027年到期的8.000%優先票據。

“現有的8.000%無擔保票據契約”是指借款人、擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2014年11月5日(經不時修訂或補充)。

“現有13.5%/5.0%無抵押債券”指借款人的13.5%及5.0%優先債券，分別於2026年到期及2040年到期，分別(I)根據現有13.5%/5.0%無抵押債券契約發行及(Ii)於緊接修訂第1號交換協議所擬進行的交易生效後於修訂第1號生效日期尚未償還。

“現有13.5%/5.0%無擔保票據契約”指日期為2018年2月1日的契約，由借款人、其中指名的擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託管理現有13.5%/5.0%無擔保票據和現有5.0%無擔保票據(根據本協議不時修訂或補充)。

“現有5.0%無擔保票據交換”係指(A)借款人根據借款人日期為2019年11月4日的關於此類要約和交換的保密要約備忘錄和徵求同意聲明(經不時修訂或補充)中規定的條款和條件，交換其現有有擔保票據的本金總額164,860,000美元，並隨後交換現金和1.75留置權票據的要約；及(B)與上述事項有關的所有付款及發行的證券。(I)根據現有13.5%/5.0%無抵押票據契約發行的2026年到期優先票據，及(Ii)於緊接修訂第1號交易所協議擬進行的交易生效後，於修訂第1號生效日期尚未償還的款項。

“現有的高級留置權信貸協議”是指該特定的125,000,000美元信貸協議下的信貸安排，日期為2019年10月31日，經日期為2019年11月27日的第一修正案、日期為2022年8月19日的第二修正案、日期為2023年9月25日的第三修正案修訂，並根據本協議不時進一步修訂、重述、補充或修改，借款人、控股公司、其他擔保方、貸款方和作為行政代理人的全國協會威爾明頓信託公司。

“現有擔保票據”指借款人根據現有擔保票據契約發行的2022年到期的10.000%優先擔保票據和借款人2024年到期的10.500%優先擔保票據。

“現有擔保票據契約”是指借款人、控股公司和其他擔保人之間的契約，日期為2017年7月27日(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，以及其中所述的受託人和抵押品代理人。

“現有定期貸款協議”是指在借款人、控股公司、其擔保方、貸款方和作為行政代理人的威爾明頓信託公司之間，日期為2018年1月29日的特定212,500,000美元信貸協議，經日期為2018年5月14日的第一修正案修訂，經日期為2019年10月31日的第二修正案修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“現有無抵押負債”指(I)現有13.5釐/無抵押票據及(Ii)現有5.0釐無抵押票據、(Ii)現有定期貸款協議下的債務及(Iii)現有8.000釐無抵押票據。

“延長期限貸款安排”是指為借款提供延長期限貸款的安排。

“延長期限貸款”應具有第2.13(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“展期定期貸款人”應具有第2.13(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“延期要約”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“貸款”指定期貸款。

“公平市價”指任何資產的價格(在計入與該等資產有關的任何負債後)，在自願賣方與自願及有能力的買方之間的公平現金交易中協商的價格，兩者均不受任何強制完成交易的強制，因為該價格是由控股公司董事會或其正式授權的委員會真誠地決定的，該董事會或委員會的決議證明瞭這一點。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、與此相關的任何現行或未來法規或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、為實施守則的這些章節而訂立的任何政府間協議，以及實施上述各項的任何法律、財政或監管立法、規則、指導説明和做法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率的確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效的聯邦基金利率。

任何人的“融資租賃義務”是指該人的義務，該義務需要在資產負債表和利潤表中作為融資或資本租賃（為避免疑問，不是直線租賃或經營租賃）來根據GAAP進行財務報告。在做出任何確定時，融資或資本租賃的負債金額將是根據GAAP要求在該資產負債表上反映為負債的金額（不包括腳註）。

“第一留置權抵押品代理協議”是指截至2019年10月31日的第一份留置權抵押品代理協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括通過第一留置權合併及其任何其他合併))，借款人、控股公司及其某些子公司、行政代理、1.125留置權抵押品代理(定義如下)、1.25%留置權抵押品代理(定義如上所述)、1.5留置權抵押品代理(定義如下)、聯合第一留置權抵押品代理人和本協議允許產生和擔保的任何其他義務的持有人的任何其他代表，這些義務可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括通過第一次留置權協會/ICA合併及其其他合併)。

“第一留置權抵押品代理協議”/“第一留置權抵押品代理協議”是指第一留置權抵押品代理協議和第一留置權債權人間協議於成交之日，由第一留置權抵押品代理協議和第一留置權債權人間協議當事人以行政代理人的身份與1.75對等留置權抵押品代理當事人共同簽署的。

“第一留置權債權人間協議”指日期為2019年10月31日的第一份留置權債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括通過第一留置權合併及其任何其他合併))。借款人、控股公司及其某些附屬公司、第一擔保人、威爾明頓信託、國民協會(以本協議下抵押品代理人的身份)、1.125留置權受託人、1.125留置權抵押品代理(定義如下)、第一留置權代表(定義如下)、受託人、1.25留置權抵押品代理人和聯合第一留置權抵押品代理人以及本協議下允許發生和擔保的任何其他債務的持有人的任何其他代表，這些債務可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括通過第一次留置權ICA/ICA合併和其他合併)。

“第一留置權連帶”是指第一留置權抵押品代理協議和第一留置權債權人間協議的第一留置權抵押品代理協議和第一留置權債權人間協議的合併，日期為2023年10月5日，由威爾明頓信託協會以其中規定的身份簽署，並由第一留置權抵押品代理協議和第一留置權抵押品代理當事人的其他第一留置權代表和第一留置權抵押品代理人當事人確認收到。

“四季期”的涵義與“綜合固定費用覆蓋率”的定義相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的公認會計原則，或在美國會計專業的相當一部分人可能批准的、不時有效的其他實體的其他聲明中提出的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府或與政府有關的權力或職能的實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構)。

“擔保”是指每個擔保人在本協議項下對貸款義務的擔保。

“擔保”指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有的義務，以及(在不限制前述的一般性的原則下)該人的任何直接或間接、或有或其他的義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排，或藉協議維持良好，購買資產、貨品、證券或服務，收取或支付，或維持財務報表條件或其他)或(B)為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保護該債權人免受全部或部分損失而訂立的；但“保函”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”具有本協定導言段中規定的含義。

“套期保值義務”是指對任何人而言，此人在任何利益保護協議、商品互換協議、商品上限協議、商品套頭協議、貨幣協議或類似協議下的義務，該協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“歷史財務報表”具有第5.07節規定的含義。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。

“漸進式修正”具有第2.16節規定的含義。

“遞增生效日期”具有第2.16節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.16節規定的含義。

“遞增定期貸款安排”是指為遞增定期貸款提供借款的安排。

“增量定期貸款”具有第2.16節規定的含義。

“發生”具有本合同第6.03(A)節規定的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，

(A)該人(I)就借入的款項或根據與信用證或其他類似票據有關的償還義務而承擔的任何法律責任(但不包括為該人的利益而發出的備用信用證或類似票據，或為該人在通常業務運作中發出的擔保、履約、完成或付款債券、保證金票據或類似目的的承諾或彌償除外)；。(Ii)由與收購任何業務有關而發出的債券、票據、債權證或類似票據(包括購買金錢義務)所證明，任何種類的財產或資產或與資本支出有關的服務(支付或有購買價格的義務除外，該或有購買價格在產生之日不需要根據公認會計準則作為負債記錄)，或(Iii)與融資租賃義務有關(就其應佔債務而言)，

(B)該人在擔保範圍內所擔保的任何其他人的債務；但控股公司及其受限制附屬公司的債務不包括控股公司或受限制附屬公司根據按揭附屬公司的倉庫信貸額度以不高於其本金98%的價格回購按揭的義務，而在任何此類購買時，其購買價格超過所購抵押的公平市場價值的部分(如有的話)，將構成受限制的付款，但須受本條例第6.04節的規限。

(C)在沒有包括的範圍內，按照公認會計原則，該人在對衝義務下的義務，在記錄為不構成已發生利息的負債的範圍內，扣除就該等義務記錄為資產的金額後的淨額，以及

(D)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有負債，不論該等負債是否由該人承擔；

但該債項不得包括應付帳款、該人對貿易債權人的負債或在通常業務運作中產生的其他應累算開支或在通常業務運作中訂立的完成工程保證。任何人在任何日期的負債數額應為：(1)上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，減去根據公認會計原則將作為利息支出入賬的任何未攤銷貼現；(2)此人在該日期對本定義第(A)款規定的任何或有債務的最高負債，扣除根據公認會計準則將作為利息支出入賬的未攤銷貼現；(3)就上文(C)款而言，如果根據“允許負債”定義(F)款允許，則為零，否則，及(Iv)在上文(D)項的情況下，(X)任何受留置權約束的資產的公平市價，以擔保他人於留置權所附之日的債務；及(Y)所擔保的債務的數額，兩者以較少者為準。

為免生疑問，任何人士在準許債券對衝交易或準許認股權證交易下的責任，應視為不構成負債。

“賠償責任”具有第9.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第9.05節規定的含義。

“初始期限承諾”對每個初始期限貸款人來説，是指(1)未償還本金金額加上該結算日的應計和未付利息，用現有債務交換初始期限貸款的本金金額，如附表2.01“初始期限承諾”標題中與該初始期限貸款人名稱相對的部分所述。截至截止日期，初始和(Ii)該貸款人第1號修正案定期承諾的本金總額為81,498,000美元。

“初始期限貸款人”是指在任何時候，附表2.01中所列的任何在該時間具有初始期限承諾或初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)或(B)節規定的含義。

“初始定期貸款安排”是指為初始定期貸款的發生提供便利的安排。

控股的“無形資產”指所有未攤銷債務貼現及開支、未攤銷的遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商標

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“債權人間協議”統稱為(A)第一留置權債權人間協議和(B)初級留置權債權人間協議。

任何人在任何期間的“利息支出”，是指(A)按照公認會計原則，在損益表上與“利息支出”或任何類似標題相對的利息總額(包括融資租賃義務中的推定利息、與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費、與貨幣協議和利息保護協議相關的淨成本(但減去淨收益)、其他融資費用和支出的攤銷、任何遞延付款義務的利息部分、折價或溢價的攤銷，如有，和所有其他非現金利息支出(利息和其他費用攤銷到銷售成本))，以及(B)控股或受限制子公司在此期間根據任何人的債務擔保(包括對本金、利息或其任何組合的擔保)實際支付的所有利息；但該利息支出不包括與完全註銷融資費用有關的任何費用以及與償還債務有關的費用。

任何人在任何期間發生的“利息”，是指(A)利息支出和(B)所有資本化利息和攤銷債務發行成本的總額，但不重複。

“付息日期”指，就每筆貸款而言，(A)在貸款未償還期間的每個1月、4月、7月和10月的最後一個營業日，從緊接截止日期之後的第一個利息支付日期開始；(B)在貸款終止日期之前就該貸款進行的任何強制性償還的每個日期；以及(C)該貸款的到期日。

任何人的“利益保護協議”是指任何旨在保護此人或其任何子公司免受本協議允許產生的債務的利率波動影響的任何利率互換協議、利率上限協議、期權或期貨合同或其他類似協議或安排。為免生疑問，任何獲準的可轉換債務贖回交易將不會構成權益保障協議。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

任何人的“投資”是指(A)該人以貸款、墊款或出資的形式對任何其他人的所有投資，(B)該人對任何其他人的債務的所有擔保，(C)該人購買(或以其他代價獲得)任何其他人的債務、股本或其他證券，以及(D)根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上將被歸類為對任何其他人的投資的所有其他項目(包括購買正常業務過程之外的資產)。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合第一留置權抵押品代理”是指威爾明頓信託協會，根據第一留置權抵押品代理協議，以第一留置權抵押品聯合代理的身份。

“次級留置權債務”具有第6.20節規定的含義。

“初級留置權債權人間協議”是指借款人、控股公司、不時為其授予人的另一方當事人、行政代理人、其他高級代表、高級抵押品代理人、初級代表、初級抵押品代理人、抵押税務抵押品代理人(在每種情況下的範圍均未在本文中定義，如文中所定義)及其其他各方之間的第二份修訂和重新簽署的債權人間協議，可進一步修訂、重述，補充或以其他方式不時修改(包括由初級留置權國際協議書及其其他合併項補充或修改)。任何債權人間協議，一方面列明保證受第一留置權債權人間協議所規限的債務的留置權的相關優先權，另一方面列明第二留置權義務(如其中所界定的(或其內同等條款))，其條款應與第一留置權債權人間協議實質上相同(貸款債務被視為該債權人間協議下的優先債務)，包括以借款人、擔保人和Wilmington Trust，National Association(以行政代理身份和1.75 Pari Passu Lien抵押品代理的身份)合理滿意的形式解除擔保和抵押品(或依據第8.08(D)節交付的官員證書所確定的對貸款人並無實質性不利條件的條款)。

“次級留置權合併”是指借款人、控股公司、設保人一方、威爾明頓信託、國家協會(以行政代理的身份和1.75同等留置權抵押品代理的身份以及其中規定的其他身份和其他當事人的身份)於2019年10月31日對日期為2019年10月31日的次級留置權第二次修訂和重新簽署的債權人間協議的合併。

“合營控股公司”指合營控股的附屬公司，其唯一的重大資產構成於截止日期擁有的一家或多家合資企業的股本，或於截止日期存在的或在截止日期後收購或成立的獲準合資企業的股本；但合營控股及K.Hovnanian JV Services Company，L.C.均不應被視為合營控股公司。

“合資企業”係指K.Hovnanian JV Holdings，L.L.C.

“L/信用證抵押品”是指根據“允許留置權”定義第(D)款允許擔保的債務的擔保的現金和現金等價物。

“土地儲備抵押品銷售”具有“資產處置”定義中規定的含義。

“土地儲備交易”指與現時擁有或日後取得的財產有關的安排，根據該安排，控股公司、借款人或受限制附屬公司將該等財產出售予某人(但不包括控股公司、借款人或受限制附屬公司)，而控股公司、借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)有權按指定時間表購回該等財產。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或定期承諾的最晚到期日或到期日，並根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、聯邦和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義。

“出借人資金義務”具有“違約出借人”的定義中所規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”是指就任何財產而言，與該財產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本定義而言，任何人在留置權的規限下，應被視為擁有其根據與該等財產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議而獲得或持有的任何財產，但須受賣方或出租人的權益所規限。

“貸款”是指貸款人以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)抵押品文件、(D)代理費函件(僅為第9.05節的目的)、(E)貸款方為任何代理人或任何貸款人的利益而簽訂的其他文件、文書或協議，以及(F)第1號修正案和(G)對上述任何條款的任何修訂、放棄、補充或其他修改。

“借款通知”是指根據第2.02(A)節交付的借款通知，如果是書面的，基本上應採用附件A-1的形式。

“貸款義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的貸款)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中由任何貸款方啟動或對其應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件項下貸款當事人的貸款義務包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額的義務。

“貸款方”是指控股公司、借款人和各附屬擔保人。

任何類別的“多數貸款人”，是指在本協議項下其他類別的所有未清償貸款債務得到全額償還且與這些其他類別有關的任何定期承諾終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些貸款人。

“全額保費”是指在任何確定日期，相當於(A)該預付日的現值(如有)的超額部分，該現值為(1)該等貸款的本金加上與2021年11月15日發生的該等貸款的預付有關而應支付的預付保費，加上(2)從該日起至2021年11月15日該等貸款的本金應累算的所有利息(不包括截至該預付日的任何應計但未付的利息)，在每一種情況下，計算的貼現率等於財政部利率(自該提前還款之日起確定)加0.50%，除以(B)此類貸款的本金金額。

“可上市證券”是指(A)在國家證券交易所上市的股權證券和(B)由國家公認評級機構評級、在國家證券交易所上市或由至少兩名信譽良好的做市商擔保的債務證券。

“重大不利影響”具有第5.01節規定的含義。

“重大知識產權”是指對控股公司、借款人和受限制子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體(借款人出於善意合理確定)。

“到期日”指關於2028年1月31日的初始定期貸款安排的到期日；但(I)關於再融資定期貸款的到期日應為適用的再融資定期貸款修正案中規定的最終到期日，以及(Ii)對於延長的定期貸款而言，應為適用的延期要約中規定的最終到期日，以及(Iii)關於增量定期貸款的到期日應為適用的增量修正中規定的最終到期日。

“到期/加權平均壽命不包括金額”指(A)減去2億美元(B)利用到期/加權平均壽命不包括金額產生的未償還本金總額。

“最高費率”具有第9.10節中規定的含義。

“最小延期條件”應具有第2.13(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其債務評級業務的任何繼承者。

“按揭附屬公司”指控股的任何附屬公司，其實質上所有業務均由按揭貸款業務組成。

“最近一個會計季度”是指根據本條例第6.12節的規定提供財務報表的最近完成的會計季度。

“現金淨收益”是指：i)就資產處置而言，以現金形式收到的付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付方式收到的本金的任何付款(包括在出售或處置該票據或應收賬款時收到的任何現金，但僅在收到時)，不包括收購人以承擔與該資產處置中處置的財產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他代價，或以任何其他非現金形式收到的，除非和直到該非現金代價在每種情況下都轉換為現金，所有權和記錄所發生的税費、佣金和其他費用和開支，以及根據GAAP規定作為此類資產處置的一項負債應累算的所有聯邦、州和地方税，在每種情況下，均扣除可歸因於賣方對買方的賠償或與此類資產處置相關的其他義務的任何賠償或其他付款(固定和或有)的税後成本的合理準備金。並扣除根據該等財產的任何留置權或協議的條款而就該等財產所擔保或與該等財產有關的任何債務(抵押品上的留置權所擔保的債務除外)所支付的所有款項，或根據該等財產的條款或適用法律，該等債務必須從該等資產處置的收益中償還，以及扣除因該等資產處置而向受限制附屬公司或合營企業的少數股權持有人作出的所有合約規定的分配及付款；和

Ii)就Holdings、借款人或任何符合其他預付款事件定義的受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該等債務產生或發行有關而收取的現金及現金等價物的總和(如有)超出(Ii)所有已支付或合理估計應支付的税款，以及適用一方就該等債務或發行而產生的所有費用、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支。

“新的1.125連籃子債務”具有“準許負債”定義第(A)(Ii)款所指明的涵義。

“新的1.25連籃子債務”具有“準許負債”定義第(A)(Iii)款所指明的涵義。

“新的1.75連籃子債務”具有“準許負債”定義第(I)款所指明的涵義。

“新擔保票據”統稱為1.125留置權票據、1.25%留置權票據、1.5%留置權票據和1.75%留置權票據。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

就任何人而言，“無追索權債務”指的是該人的債務，而該債務的本金和利息的唯一合法追索權是針對證明或擔保該債務的文書中所確定的特定財產，包括與該債務直接相關或從中衍生的資產，或根據該人的信貸安排為其提供融資的其他財產(但該債務總額的本金總額不得超過其所融資財產的購買價或成本(包括融資成本))，(B)該等財產是(直接或間接)獲得的，(C)在收購(直接或間接，包括透過購買擁有該等財產的人士的股本)或完成該等建造或改善後365天內，以該等債務所得款項建造或改善該等物業的任何其他資產；及(C)該人士的其他資產不得變現。在其他方面屬於無追索權債務的債務不會喪失其作為無追索權債務的性質，因為借款人、任何擔保人或任何其他人對以下事項有追索權：(1)環境保證、契諾和賠償；(2)因欺詐、虛假陳述、誤用或不支付租金、利潤、存款、保險和報廢收益以及借款人從擔保資產實際收到的其他款項而產生的賠償和債務；(3)浪費和機械師的留置權、違反分離契諾和其他慣例例外，由於借款人自願或串通非自願破產申請(或類似的申請或行動)或(Iv)類似的習慣“壞男孩”擔保而應支付的與此類債務有關的其他債務。

“無追索權債務金額”應具有第6.03(B)節規定的含義。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“票據”係指術語票據。

“債務”係指就任何債務而言，對本金(到期時、加速時、贖回時、根據強制性購買要約進行強制償還或回購時或以其他方式)、溢價、利息、罰款、費用、賠償、償付和其他應付金額以及與這種債務有關的負債的所有債務(無論是在結束之日存在的或其後產生的，絕對的或或有的、直接的或間接的)、溢價、利息、罰款、費用、賠償、償付和其他應付金額以及與這種債務有關的負債，包括在任何破產、破產或重組或類似案件或訴訟開始後按有關文件規定的合同率(包括違約時適用的任何合同率)計算的所有應計或應計利息。不論就該權益而提出的申索是否在該個案或法律程序中被接納為申索。

“OFAC”具有第5.11節規定的含義。

“高級職員證書”用於借款人或控股公司時，是指由借款人或控股公司的董事長、首席執行官總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書(視情況而定)簽署的證書。

“律師意見”是指由借款人或控股公司的法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是借款人或控股公司的僱員或其法律顧問，並應合理地令行政代理滿意。

“其他關聯税”對任何貸款人或代理人來説，是指由於該貸款人或代理人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(但因該貸款人或代理人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他提前還款事件”是指借款人或其任何受限子公司發生任何債務，而不是第6.03節允許的債務(再融資定期貸款或為貸款再融資的任何再融資債務除外)，或根據第9.01節所要求的貸款人允許的任何債務。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.07節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”，就任何確定日期的任何定期貸款而言，指在該日期發生的任何被視為已發生的借款、預付款項或償還(視屬何情況而定)後，在該日期的未清償本金總額。

“參與者”具有第9.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.07(E)節規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“部分有擔保債務債務”具有“允許的優先權”定義的第（i）（f）款中賦予的含義。指的是任何有擔保債務，根據第一優先權債權人間協議、初級優先權債權人間協議或實質上類似於此類債權人間協議的其他債權人間協議的條款，相對於擔保貸款義務的優先權具有同等優先權的有擔保債務。

“完美證書”具有安全協議中規定的含義。

“完善的抵押品”是指在確定時，下列各項的總額：

(A)控股公司、借款人和受限制附屬公司的現金等價物，只要其擔保貸款義務的留置權已根據控制協議完善，並將聯合第一留置權抵押品代理指定為有擔保的一方；

(B)構成抵押品的任何存貨的賬面價值(截至最近一個財政季度的最後一天)(在擔保該等抵押品的留置權已經完善的範圍內)，減去任何無追索權債務、無追索權債務的再融資以及(截至最近一個財政季度的最後一天)以該等存貨的留置權作為擔保的本金總額，而該等存貨的留置權較票據優先或同等；及

被質押為抵押品的任何合資控股公司的股本的賬面價值(截至最近一個財政季度的最後一天)(在擔保此類抵押品的留置權已經完善的範圍內)。

“許可債券對衝”指Holdings、借款人或任何受限制附屬公司就發行任何許可可轉換債務而就Holdings的股本購買的任何看漲期權或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)；惟該等許可債券對衝的購買價減去Holdings、借款人或受限制附屬公司從出售任何相關許可認股權證所得款項後，不得超過Holdings、借款人或受限制附屬公司因出售與許可債券對衝有關而發行的該等許可可轉換債務所得款項淨額。

“準許可轉換債務”指控股公司、借款人或根據本協議條款準許產生的任何受限制附屬公司的債務，即(A)可轉換或可交換為控股公司股本(及以現金代替零碎股份)及/或現金(金額參考該等股本價格釐定)或(B)作為可行使股本及/或現金(款額參考該等股本價格釐定)的認購期權、認股權證或購買權單位出售(或實質等值的衍生交易)。

“允許可轉換債務看漲交易”指任何允許的債券對衝和任何允許的認股權證。

“獲準霍夫納尼安持有人”統稱為Ara K.Hovnanian、他的直系親屬和已故的Kevin S.Hovnanian的直系親屬成員、前述任何人各自的遺產、配偶、繼承人、祖先、直系後裔、受遺贈人和法定代表人，以及任何善意信託的受託人(其中一人或多人是該信託的唯一受益人或授予人)，或任何前述人個人或集體實益擁有普通股50%以上股權的實體。獲得實益所有權構成控制權變更的任何個人或集團，如根據本協議的要求提出控制權變更要約(或在貸款人沒有按照本協議豁免此類要求的情況下，將導致控制權變更要約)，此後將構成許可霍夫納尼亞持有人。

“準許負債”是指：

(A)下列項目下的債務：

(I)指明的信貸安排(及其擔保)，在任何同一時間的未償還款額總額，在其述明的到期日不超過$1.25億，

(Iii)(X)1.125現有高級留置權票據信貸安排(及1.125留置權保證及(Y)在1.25留置權票據不再未償還的範圍內，指本金總額為任何一分之差的信貸安排，不包括任何非擔保人的任何擔保)及。(Y)就1.125留置權票據而作出的任何指明再融資債務(包括為釐定根據本條(A)(Iii)項未償還的款額而言)，就根據本條(A)(Ii)產生或被視為產生的債務而招致的任何再融資債務(以及就本條(A)(Ii)i所包括的指明再融資債務而其後招致的任何指明再融資債務)或在其他方面符合指明置換貸款定義的信貸安排，在任何時間的未償還總額不得超過1.25億美元；但為釐定根據本條(A)(Ii)計算被視為未償還的債項的款額)不超過$3.5億(減去依據1.125留置權契約第4.10及4.12節所述的強制性預付條款或類似條文就任何(A)I償還或購回的任何1.125留置權票據)，所有已承諾但尚未在現有的高級留置權信貸安排下產生的款額、任何該等指明的再融資債務或(B)任何該等信貸安排)，(該款額，“未支取金額”)應被視為已發生；

(Iii)(X)1.25留置權票據及1.25留置權保證；及(Y)在1.25留置權票據不再未償還的範圍內，根據任何信貸安排而招致的債務，在任何時間的未償還本金總額(包括就釐定根據本條(A)(Iii)條未償還的款額而言)，任何1.125留置權票據及其1.125留置權擔保，以及就根據本條(A)(Iii)產生或當作招致的債務而產生的任何指明再融資債務(以及為釐定本條(A)(Iii)項下的未償還款額而包括在本條(A)(Iii)項下的指明再融資債務而其後招致的任何指明再融資債務)，不得超過2.824億元(減去根據第1.25第4.10及4.12節所述的強制性預付規定償還或購回的任何1.25%留置權票據的任何款額關於任何(A)對債務進行再融資或(B)任何此類信貸安排的留置權契約或類似條款)，2.25億(“1.125留置權固定債務上限”)；但(X)在修訂第1號生效日期後根據本條(A)(Ii)而招致的任何並非指明的再融資債務(“新的1.125留置權籃子債務”)(A)不得在貸款到期日後91天內到期，(B)在招致該等債務時，其加權平均到期日須相等於或長於該等貸款的加權平均到期日，及(C)該等債務是由抵押品以外的任何資產作保證的，對此類資產的留置權應授予抵押品代理人，以保證擔保各方的貸款義務，並且(Y)1.125留置權固定債務上限應受第6.03(K)節的約束；

(Iv)根據任何信貸安排而產生的1.5留置權債務及1.5留置權擔保債務，在任何時間的未償還本金總額(包括為釐定本條(A)(Iv)項下的未清償款額的目的，包括任何III)，1.25留置權票據及其1.25留置權擔保，以及就根據本條(A)(Iviii)而招致或當作招致的債務而招致的任何指明再融資債務(以及就本條(A)(Iviii)所包括的指明再融資債務而其後招致的任何指明再融資債務)不得超過(X)$1.68億(減去依據1.5留置權契約第4.10及4.12節償還或回購的1.5留置權票據的任何款額，根據與1.5留置權契約第4.10節和第4.12節所述類似的強制性提前還款規定，在契約中(管理1.5留置權債務的S)或與其有關的任何再融資債務的類似規定；4.3億(本條款(X)，“1.25留置權固定債務上限”)加上(Y)不超過1.5億美元的附函債務本金總額；但(X)在第1號修訂生效日期後根據本條(A)(Iii)而招致的任何並非指明再融資債務或附帶信件交換債務(“新的1.25籃子留置權債務”)的債務(A)不得在貸款到期日後91天內到期，(B)在招致該等債務時的加權平均到期日，須相等於或大於該等貸款的加權平均到期日，及(C)該等債務是由抵押品以外的任何資產擔保的，對此類資產的留置權應授予抵押品代理人，以保證擔保各方的貸款義務，以及(Y)1.25留置權固定債務上限應受第6.03(K)節的約束；

(b) [重新保留];

(C)截止日期未清償的債務，但不包括根據本定義(A)、(D)至(S)及(U)條構成準許債務的債務，而該等債務須視為依據該等條文招致的；

(D)根據債務證券契據，控股公司及其附屬公司對受託人的債務(構成借款債項的債務除外)的債項；

(E)公司間債務：(I)控股公司對借款人的債務；(Ii)借款人對控股公司的債務；(Iii)控股公司或借款人對任何附屬擔保人的債務；及(Iv)控股公司或借款人或任何其他附屬擔保人的任何受限制附屬公司的債務；但任何附屬擔保人或借款人或控股公司對任何附屬擔保人或借款人所欠的任何債務，在上述附屬擔保人不再是附屬擔保人時，應被視為已發生，並應被視為第6.03節的規定；

(F)Holdings或借款人或任何附屬擔保人在對衝義務下的負債，就任何貨幣協議或利息保障協議而言，其名義金額不超過(在訂立有關貨幣協議或利息保障協議時)就所對衝的債務或貨幣而應付的款項，但以在正常業務過程中訂立而非為投機目的為限；

（g）購買金錢債務和融資租賃義務在正常業務過程中籤訂，本金總額（包括為了確定本條款（g）項下的未償金額，與此相關的任何再融資債務（以及與本條款（g）中包含的再融資債務有關的任何隨後發生的再融資債務，以確定本條款（g）項下的未償金額））任何時候未償款項不超過3000萬美元;

(H)在正常業務過程中為政治分支機構或其企業的債券融資承擔的義務、資產質押和擔保；

(I)根據本條第(I)款在任何時間(包括為釐定根據本條第(I)款未償還的款額、1.75留置權通知初期定期貸款(及其擔保人)而欠下的本金總額)根據任何信貸安排(包括定期貸款)而招致的債務，任何額外的1.75留置權票據(及其擔保)，以及就根據本條第(I)款產生或當作招致的債務而產生的任何再融資債務(以及就本條(I)項所包括的再融資債務而其後招致的任何再融資債務，為釐定根據本條第(I)款未清償的款額而招致的任何再融資債務)，不得超過2.4億元(減去依據1.75留置權契約第4.10及4.12節償還或回購的任何1.75留置權票據的任何款額，以及根據與(A)任何再融資債務或(B)任何該等信貸安排有關的類似強制性預付規定)；1.75億歐元(“1.75留置權固定債務上限”)；但(X)(I)在修訂第1號生效日期後根據本條招致的任何並非為債務(“新的1.75留置權籃子債務”)再融資的債務(A)不得在貸款到期日後91天內到期，(B)在招致該等債務時，其加權平均到期日須相等於或長於該等貸款的加權平均到期日，及(C)該等債務是由抵押品以外的任何資產作抵押的，對此類資產的留置權應授予抵押品代理人，以保證擔保各方的貸款義務，以及(Y)1.75留置權固定債務上限應受第6.03(K)節的約束；

(J)保税倉信貸額度、回購協議下的負債，以及在按揭貸款業務的正常運作中，只以按揭貸款及按揭附屬公司的有關資產作抵押的負債；

(K)(X)現有無抵押債項(及其擔保)項下的債項，及(Y)在現有無抵押債項不再未清償的範圍內，符合所規定的債務條款並根據任何信貸安排招致的債務，在任何時間的未償還本金總額(包括為釐定根據本條(K)條未清償的款額而計)；及(Y)現有的無抵押債項(及其擔保)，不包括並非擔保人的人所作的任何擔保)，以及就根據本條(K)所招致或被視為招致的債務而作出的任何再融資債務(以及就根據本條(K)條所包括的再融資債務而在釐定根據本條(K)條未清償的款額而言所包括的任何其後所招致的再融資債務)不超過2.47億元)；但根據借款人的選擇，根據本條(K)而產生的債務，本金總額最高可達可用到期日/加權平均壽命不包括在內的款額，而無須理會所規定的債務條款；

(L)有關自保、履約、投標、上訴及保證保證及完成保證的義務，以及由控股或任何受限制附屬公司提供的類似義務，或有關信用證、銀行擔保或類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(m) [保留區];

(N)(X)第二留置權債務(及其擔保)及(Y)在第二留置權債務不再未清償的範圍內，符合所規定的債務條款並根據任何信貸安排招致的債務，在任何時間的未清償本金總額(包括為釐定根據第(N)款未清償的款額的目的)，就根據本條(N)產生或當作招致的債務而作出的任何再融資債務(以及為釐定根據本條(N)條未清償的款額而就本條(N)條所包括的再融資債務而其後招致的任何再融資債務)，不得超過2.66億元；2.25億美元；但借款人可以選擇，根據第(N)款所指的債務，本金總額最高可達可用到期日/加權平均壽命不包括在內的數額，而無須考慮所需的債務條款；

(O)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(P)由信用證支持的控股或任何受限制子公司的債務(該信用證是根據本定義的另一條款(L條款除外)產生的)，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Q)控股或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)保險費融資或(Ii)承擔或支付供應安排中所載的義務，每種情況下均在正常業務過程中發生；

(R)控股公司或其任何受限制附屬公司在現金管理服務方面的負債；

(S)控股公司或其任何受限制附屬公司根據與任何政府當局、半政府實體、公用事業公司、毗鄰(或共同總綱計劃)土地擁有人或售賣人訂立的協議，有權有權、發展或建造基礎設施的義務(借款債務除外)，而該等協議是在與取得房地產有關的正常業務過程中訂立的；

(T)由於控股公司或任何受限制附屬公司沒有作出規定的出資，以致依據合營企業協議的條款當作存在的債務產生；但該等債務的唯一追索權只限於該控股公司或該受限制附屬公司在有關合營企業中的股權權益；及

(U)控股公司、借款人或附屬擔保人的債務，而該債務(I)符合規定的債務條款及(Ii)連同本條(U)所指的所有其他債務，在任何同一時間未償還的本金總額不超過$7,500萬(包括為釐定根據本條(U)未清償的款額而言)，而就該等債務而作出的任何再融資債務(或就該等再融資債務而言)，須當作根據本條(U)而招致的再融資債務；但根據借款人的選擇，根據(U)條所指的債務，其本金總額最高可達可用到期日/加權平均壽命不包括在內的款額，而無須理會所規定的債務條款。

“獲準投資”是指：

(A)現金等價物；

(B)對控股公司、借款人或任何附屬擔保人的任何投資，或因該等投資而成為附屬擔保人的任何人，或與該等投資合併或合併的任何人，或將其或某營運單位或業務範圍的全部或實質全部資產轉讓予該控股公司或附屬擔保人的任何人；

(C)控股公司、借款人或任何受限制的子公司在本協議以其他方式允許的任何資產出售中考慮的任何應收款、貸款或其他對價；但在資產處置或資產交換或互換中收到的非現金對價應在抵押品文件下質押為抵押品，但受該資產處置或資產交換或互換影響的資產構成抵押品，擔保貸款的抵押權與被處置資產的留置權具有相同的優先權；此外，儘管有前述條款，如果此類資產不屬於抵押品的性質，並且控股公司在採取合理努力後仍不能為擔保當事人的利益取得對此類資產的留置權，則(I)第6.07(B)節所述的非現金對價和對價總額最高可達5,000萬美元。(Ii)根據第2.03(A)(Vi)和(Iii)條投資的資產。根據“資產處置”定義根據(D)條收到的資產，可由控股公司或借款人指定為不需要質押作為抵押品的除外財產；

(D)與任何破產或重組程序有關的投資，或因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權或任何人的任何判決或和解而獲得的投資，以換取或清償從該人那裏收到的債務或其他義務或其他財產，或該人根據本協議條款產生的其他債務或義務；

(E)對“準許負債”定義中所述的對衝義務的投資；

(F)在通常業務運作中或按照過往慣例借給控股公司的行政人員、董事或僱員或任何受限制附屬公司的任何貸款或墊款；但任何超過$100,000的貸款或墊款須經控股公司的董事局或由無利害關係的成員組成的董事局批准；

(G)對發行抵押抵押債券、抵押貸款、抵押貸款服務或其他與抵押有關的資產的權益的投資；

(H)根據按揭附屬公司的倉儲信貸額度，控股公司或受限制附屬公司回購按揭的義務；

(I)在任何時間未償還的投資總額不得超過(I)2,000萬元及(Ii)綜合有形資產的1.4%(在作出時計算，且不影響其後的價值變動)中較大者；

(J)按照第6.03節出具的擔保；

(K)截止日期存在的投資(第6.04(B)(Xii)節所述的限制性付款除外)，根據上文(B)款，不構成許可投資；

(L)構成投資的許可債券對衝；

(M)擴大與出售由Holdings或受限制附屬公司擁有的土地有關的商業信貸和信貸，而該土地由適用的政府當局劃為分區，以供建造和用作獨立或附屬(包括聯排別墅或共管公寓)的單户住宅(但不包括流動住宅)，或出售由Holdings或受限制附屬公司擁有的獨立或附屬(包括聯排住宅或共管公寓)的單户住宅(但不包括流動住宅)，而該等土地已建成或已開始建造，並已在任何該等土地上建造或正在建造中；

(N)在房屋建築商的正常業務過程中產生的關於業主協會義務、社區設施地區債券、大都會地區債券、Mello-Roos債券和分拆改善債券以及類似擔保要求的債務(但不包括其付款)；

(O)擔保義務，包括在正常業務過程中為任何毗鄰的土地所有者、貸款人、不動產賣家或市政府當局(或其企業)的利益而產生的與不動產的取得、建造、再分割、權利和開發有關的竣工擔保或賠償義務(支付借款除外)；

(P)投資，其支付方式為持有的合格股票；但這種合格股票不會增加第6.04(A)節第(Iii)款規定的可用於限制性付款的金額；

(Q)控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；

(R)不受限制的附屬公司或合營企業在正常業務過程中因控股及其附屬公司的現金管理業務而欠下或欠下的公司間流動負債，而現金管理業務是與“除外財產”定義(H)段所述的任何財產的清盤、滾轉及/或關閉有關的；及

(S)在正常經營過程中繳納的保險、租賃、水電、工傷賠償、履約等類似繳存。

“獲準合資企業”是指借款人、控股公司或其任何子公司與不是控股公司關聯公司的任何其他人之間的任何合資企業；惟(I)該合營公司僅從事住宅發展、建造及銷售業務，除與該等業務合理相關外並無其他資產、負債或業務，及(Ii)該人士並無於Holdings或其任何受限制附屬公司擁有股本或其他股權或負債，亦無負債(就Holdings而言，構成“資本市場”或銀行借貸負債的任何適用債務除外)，亦無於Holdings或其任何受限制附屬公司投資。

“允許留置權”指

(A)税款、評税或政府或半政府收費的留置權或聲稱(I)尚未拖欠超過30天，(Ii)正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則(如有需要)建立適當的準備金或提供其他撥備，或(Iii)僅扣押被遺棄或正在被遺棄的財產；

(B)業主和承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、物料工、維修工或在正常業務過程中由法律規定的其他留置權的法定留置權，在適用的範圍內，涉及以下兩種情況之一：(I)尚未拖欠超過30天，或(Ii)正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，並已按照公認會計原則(如有需要)建立適當的準備金或撥備其他準備金；

(C)在正常業務過程中發生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法或其他保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及其調整)或保險承運人的賠償義務(包括為保險公司提供財產、意外事故或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)或與投標書、投標書、該人為當事一方的合同(債務償付除外)或租賃，或保證此人承擔公共或法定義務的存款，或保證此人為當事一方的擔保、暫緩、關税或上訴債券的存款，或作為有爭議的税收或進口税的擔保或支付租金、履約和返還資金的保證金和其他類似義務的保證金(包括為代替任何此類債券或為支持其發行而開具的信用證，包括為保證健康、安全和環境義務而開具的信用證)；

(D)為保證履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、發展義務、進度付款、政府合同、公用事業服務、開發商在現場或非現場改善的義務或其他義務以及其他類似性質的義務而產生的留置權或存款(不包括支付借款的義務，但包括“負債”定義(A)(I)款括號中所述的項目)，在每一種情況下在控股公司、借款人和受限制的附屬公司的正常業務過程中產生的；

(E)不會導致失責或失責事件的扣押或判決留置權；

(F)與市政或特別地區融資、通行權、限制、保留及其他類似收費、負擔及其他類似收費或產權負擔有關的地役權、專用用途、評税區或類似留置權，而這些收費或產權負擔並不會對控股公司、借款人及受限制附屬公司的正常業務運作造成實質幹擾；

(G)不會對控股公司、借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中使用此類不動產造成實質性損害的分區限制、許可證、對不動產使用的限制或其所有權上的輕微違規行為；

(H)擔保依據“準許負債”定義第(J)款產生的債務的留置權；

(一)擔保抵押品的留置權：

(A)根據“準許負債”的定義(A)(I)款招致或當作招致的債項；但依據第(I)(A)款招致的留置權可保證優先留置權義務；

(b) [已保留];

(C)(I)根據“準許負債”定義(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)款而招致或被視為招致的債務，及(Ii)與該等債務有關的任何再融資債務(以及其後就任何該等再融資債務而招致的任何再融資債務)，但依據第(I)(C)款產生的留置權可保證優先留置權義務；

(Da)(I)根據“準許負債”定義(Na)(I)、(A)(Ii)及(A)(Iii)條招致或當作招致的負債，及。(Ii)就該等負債而招致的任何指明再融資負債(以及其後就任何該等指明再融資負債而招致的任何指明再融資負債)；。但根據借款人的選擇，根據第(I)(Da)款產生的該等留置權的等級應為(1)構成優先留置權債務，或(2)等同於或低於根據第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議或實質上類似於此類債權人間協議的其他債權人間協議的條款擔保1.75留置權債務的留置權(就任何次級留置權而言，1.75留置權債務被視為其項下的優先債務)；

(EB)[重新保留];

(Fc)(I)根據“準許負債”定義第(I)款招致或當作招致的債務，包括1.75留置權債務，及。(Ii)與該等債務有關的任何再融資債務(以及其後就任何該等再融資債務而招致的任何再融資債務)(根據(F)(I)及(Ii)條如此擔保的債務，統稱為“同等擔保債務”)；。但依據本條第(I)(Fc)款而產生的留置權，其排名須相等於或次於依據第一留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議或實質上與該等債權人間協議相類似的其他債權人間協議(就任何次級留置權而言，貸款義務被視為其下的優先債務)的條款所保證的貸款義務的留置權；及

(Gd)根據本協定允許產生的任何其他債務(包括再融資債務或特定再融資債務)，在任何時間的未償債務總額不得超過41003.25億美元；但為依據第(I)(Gd)款而招致的任何該等債務提供擔保的留置權，應排在根據第一份留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議或實質上類似該等債權人間協議的其他債權人間協議(1.75留置權債務根據該協議視為優先債務)的條款下擔保1.75留置權債務(或如不再清償，則為有關債務的再融資債務)抵押品上的留置權之後；及

(E)遞增定期貸款及與此有關的任何再融資債務(以及隨後就該等再融資債務而招致的任何再融資債務)；但依據第(I)(E)款產生的留置權，其排名須相等於或低於根據第一留置權債權人間協議、次要留置權債權人間協議或實質上與該等債權人間協議相類似的其他債權人間協議(如屬任何次級留置權，則貸款債務視為該協議下的優先債務)的條款而擔保貸款義務的留置權；

(J)擔保無追索權債務的留置權，並對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的無追索權債務進行再融資；但該等留置權只適用於(I)在該無追索權債務產生後365天內從該無追索權債務的淨收益中融資、建造或改善的財產，以及(為免生疑問)直接與該財產有關或從中衍生的資產或該控股公司、借款人或任何根據該人的信貸安排為其提供融資的受限制附屬公司的其他財產，或(Ii)與該財產的取得、發展、使用或改善有關的許可證、許可證、授權書、同意書或合約；但條件是，控股公司應盡合理努力，為擔保當事人的利益而對擔保債務的資產取得留置權，該留置權優先於擔保債務的留置權，並在其他方面與第一留置權債權人間協議中規定的優先順序一致；

(K)擔保購置款債務(以及與之有關的任何再融資債務)的留置權；但該等留置權只適用於(I)在產生該等購入款項債項後365天內以該等購入款項債項的收益作為融資、設計、安裝、建造、租賃或改善的財產，以及(為免生疑問)直接與該等財產有關或得自該等財產的資產，或(為免生疑問)直接與該等財產有關或從中衍生的資產，或(Ii)與該等財產的取得、發展、使用或改善有關的許可證、許可證、授權書、同意書或合約；

(L)對控股公司、借款人或保證控股公司債務的任何附屬擔保人、借款人或任何附屬擔保人對控股公司、借款人或一個以上附屬擔保人的財產或資產的留置權；

(M)授予其他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權)，這些租賃、再租賃、許可或再許可不會對控股公司和受限制附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾；

(N)融資租賃義務；但此種留置權僅適用於取得的財產，且相關債務在取得財產後365天內產生；

(O)出售資產的任何優先購買權、第一要約權、選擇權、合同或其他協議；但此種出售不受本協議的其他禁止；

(P)一名或多於一名貸款人的任何權利，而該貸款人、借款人或受限制附屬公司可能有負債以抵銷該等債項及該等貸款人、借款人或受限制附屬公司在該等貸款人或其聯營公司持有的任何及所有結餘、貸方、存款、賬目或款項，或將該等債項及任何及所有結餘、貸方、存款、帳目或款項予以支付而予以適用；

(Q)任何現金或財產的質押或存放，連同在控股、借款人及受限制附屬公司的正常業務運作中取得保證、履約、完成或付款債券及信用證或其他類似票據，或提供保證金義務、代管或類似目的的承諾或彌償；

(R)房主、共管公寓、物業業主協會發展項目的留置權以及類似的費用、評估和其他付款；

(S)保證再融資債務的留置權(對依據本定義第(I)或(Qq)款擔保的債務保證再融資債務的留置權除外)；但此種留置權僅適用於為債務再融資提供擔保的資產，並且具有與初始留置權相同或次於初始留置權的優先權；

(T)在正常業務過程中產生的留置權，作為控股公司、借款人和受限制附屬公司對所有權保險提供者的賠償義務的擔保；

(U)對在某人與控股公司或控股公司的任何附屬公司合併或合併，或成為控股公司的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權在考慮該等合併或合併或收購之前已存在，並不延伸至任何資產，但與控股公司或其附屬公司合併或合併的人的資產，或由控股公司或其附屬公司獲取的資產除外；

(V)在控股公司或控股公司的任何附屬公司收購時已存在的財產的留置權，但該等留置權須在考慮該項收購之前已存在；

(W)截止日期存在的留置權(根據本定義第(I)款擔保債務的留置權除外)及其任何延期、續期、再融資或替換；

(X)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Y)在下列情況下存在或須作出的質押、按金及其他留置權：(1)與任何買賣協議、(2)與政府當局(或由政府當局贊助的實體)訂立的與不動產權利有關的發展協議或其他合約；或(3)為基礎設施提供資金的協議，包括髮行社區設施地區債券、都會區債券、分區改善債券及在住宅建築商的正常業務過程中產生的類似抵押規定；

(Z)留置權，以確保控股公司或任何受限制附屬公司對任何第三方履行及/或支付或償還與物業有關或受惠物業的建造及/或發展費用的任何選擇權、回購權或優先購買權，而該等購股權、回購權利或優先購買權是由於控股或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司不使用或不發展該等不動產而產生的。控股公司或任何受限制的附屬公司及屬於該等第三方的財產的改善及更換，以及與此有關的慣常存款、收益及產品)，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；但該等留置權在任何時間均不拖累任何財產，但以該等債項及其所得收益及產品作為融資來源的財產(以及與該等債務有關的財產(以及與該等財產相關的增建、附加物、改善及替換及習慣性存款，以及由此產生的收益及產品)除外；

(Aa)保證對衝義務和根據本協議允許發生的現金管理服務的留置權，只要相關債務是並根據本協議允許通過對同一財產的留置權擔保該等對衝義務或現金管理服務即可；

(Bb)關於控股公司或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商法典(或同等法規)融資報表備案所產生的留置權；

(Cc)以借款人或任何其他借款人為受益人的留置權；

(Dd)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排向保險承運人承擔法律責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(Ee)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Ff)留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條或關於託收過程中物品的任何類似或後續規定產生的託收銀行的留置權，以及(Ii)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構或電子支付服務提供者的留置權(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(Gg)根據Holdings或其任何受限制附屬公司持有的任何租約、特許、授予或許可的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租賃、特許、授予或準許，或要求按年或定期付款作為繼續該等租賃、特許、授予或準許的條件；

(Hh)影響不動產可使用的限制性契諾；但須遵守該等契諾；

(Ii)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保證；

(Jj)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Kk)由控股公司或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似售賣貨品的安排所產生的留置權；

(Ll)抵押按揭附屬公司的股權的留置權，以擔保根據“準許負債”定義第(J)款所列類型的債務；

(毫米)[已保留];

(Nn)依據任何合營企業或相類協議就任何合營企業的股本或類似安排而作出的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)，但以該等產權負擔或限制並不保證負債為限；

(O)對用於抵銷或不可撤銷地清償和清償債務的財產或資產的留置權；但此種抵銷或清償和清償不為本協定所禁止；

(Pp)與市政或特別地區融資有關的地役權、通行權、專用權利、契諾、條件、限制、保留和評估地區或類似的留置權、與毗鄰土地所有者或州或地方政府當局、半政府實體或公用事業機構的協議以及在正常業務過程中產生的其他類似收費或產權負擔，且總體上不會對控股公司及其附屬公司的正常業務過程造成重大幹擾；及

(Qq)留置權，保證任何一次未清償的債務不超過2,500萬美元；但擔保依據本條(Qq)招致的任何債項(或與該等債務有關的義務)的抵押品上的任何留置權，須次於依據第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議或實質上類似該等債權人間協議的其他債權人間協議(其中1.75留置權債務根據該等協議視為優先債務)的條款而獲得的留置權。

為了確定是否符合“允許留置權”的這一定義，(X)留置權不需要僅因參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在這種類別的任何組合下產生(部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合一個或多個此類允許留置權類別的標準，借款人應自行決定以符合本定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。

“許可認股權證”指由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司在實質上與Holdings、借款人或有關獲準債券對衝的任何受限制附屬公司的任何購買同時出售的任何認購期權、認購權證或購買Holdings股本的權利(或實質上相等的衍生交易)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“質押”具有第9.07(I)節規定的含義。

“質押協議”是指借款人、其中指定的其他設保人和威爾明頓信託公司之間的1.75留置權質押協議，全國協會以1.75對等留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理的身份簽署，截至成交日期，該協議應基本上以附件J-2的形式出現。

“質權人”具有第9.07(I)節規定的含義。

“質押貸款人”具有第9.07(I)節規定的含義。

任何人的“優先股”是指該人在清算或支付股息方面享有優先權的所有股本。

“預付”、“預付”和“預付”具有本合同第6.20節規定的含義。

“預付款建造商金額”是指緊接根據第6.20(A)(IVV)節完成預付款之前的一筆金額，相當於(X)自2019年11月1日起(包括一個會計期間)至Holdings會計季度最後一天止的完善抵押品增加的2,400萬美元和(B)30%，減去(Y)自2019年10月31日以來根據第6.20(A)(IVV)節預付的總金額。

“提前還款債務”具有本合同第6.20節規定的含義。

“預付款通知”具有第2.03(A)(I)節規定的含義，基本上應採用附件A-2的形式。

“預付款溢價”是指，就根據第2.03節或第2.14節支付或償還任何貸款而言，(A)在2021年11月15日之前，(B)在2021年11月15日或之後但在2022年11月15日之前，等於在2022年11月15日或之後但在2023年11月15日之前預付或償還的貸款的本金乘以5.00%(B)的數額，(C)在2023年11月15日或以後，預付或償還的貸款本金乘以2.50%和0.00%的數額。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人在適用的一項或多項貸款下的定期承諾額或該貸款人當時在該貸款項下的未償還貸款金額，其分母是該適用的一項或多項貸款項下的承諾總額或該貸款項下的所有定期貸款在當時的未償還金額。

任何人的“財產”是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的綜合資產負債表中。

“公開申報”是指控股於截至20182023-10月31日的財政年度提交的10-K表格年度報告、其後提交的10-Q表格季度報告及8-K表格當前報告(第2.02及7.01項除外)，以及控股自20182023年11月1日起根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條於結算修訂第1號生效日期或之前(8-K表格第2.02及7.01項除外)向證券交易委員會提交的所有其他文件。

“購貨款負債”指Holdings、借款方或任何受限制附屬公司為融資將用於控股、借款方及受限制附屬公司的業務的任何物業的全部或任何部分購買價或設計、安裝、建造、租賃或改善費用而產生的債務；但(A)該等負債的本金總額不得超過該等收購價格或成本(包括融資成本)及(B)該等負債不得遲於收購該等物業或完成該等設計、安裝、建造、租賃或改善工程後365天發生。

“採購借款方”指控股公司或控股公司的任何子公司。

“合格股”是指除不合格股以外的控股公司的股本。

“評級機構”是指一個或多個統計評級機構(視情況而定)，該機構由控股公司(經控股公司董事會決議認證)選定，在美國得到國家認可，將取代S和/或穆迪(視情況而定)。

“房地產業務”是指住房建設、住房建設、房地產開發或建設以及房屋銷售和相關房地產活動，包括提供抵押融資或產權保險。

“再融資”具有第2.14節規定的含義。

“再融資生效日期”具有第2.14節規定的含義。

“再融資負債”指“準許負債”或第6.03(A)、6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)及6.03(B)(V)條所指的“準許負債”或第6.03(A)、6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)及6.03(B)(V)條所述的“準許負債”的任何債務(不包括第6.03(A)、6.03(B)(I)、6.03(B)(Ii)及6.03(B)(V)條所述的無追索權債務或準許債務)。但僅限於以下程度：

(A)該再融資債項(如有的話)排在貸款或擔保(視屬何情況而定)之後，其程度與該債項獲退還、再融資或展期的程度相同；

(B)再融資債項的到期日期為(X)不早於正被退還、再融資或延期的債項，或(Y)不早於貸款到期日後91天，但如屬現有13.5%的無抵押票據，則不會在此之前到期；

(C)預定於貸款到期日或之前到期的再融資債務部分(如有的話)，在招致該等再融資債務時，其加權平均到期年限等於或大於預定於貸款到期日或之前到期的已退還、再融資或展期的債務部分的加權平均到期日；

(D)該等再融資債項的本金總額，相等於或少於當時根據正獲退還、再融資或展期的債項而尚未償還的本金總額(加上該債項的所有應累算利息及任何保費(包括投標保費)的款額，以及與該等債務再融資有關而招致的費用、費用及開支)；

(E)此種再融資債務如有擔保，(X)在該等再融資、再融資或替換延期時，只以準許留置權(根據“準許留置權”定義第(S)款單獨準許的留置權除外)作擔保(須理解，有擔保債務可用無擔保債務再融資，而無擔保債務可用有擔保債務再融資)；及(Y)如再融資債務並非以抵押品以外的任何資產作擔保，則該再融資債務不以抵押品以外的任何資產作擔保；對這類資產的留置權應授予抵押品代理人，以擔保擔保當事人的利益，以按照“允許留置權”的定義所要求的優先順序擔保貸款義務；以及

(F)除借款人或擔保人以外的任何人不得承擔或擔保此類再融資債務，除非該人成為擔保人；

但為釐定根據“準許債項”定義(A)、(G)、(I)、(K)、(N)及(U)條及(為免生疑問，包括1.75留置權固定債務上限及高級/同等優先留置權固定債務上限)、“準許留置權”第(I)(B)、(I)(C)、(I)(D)、(K)及(Qq)條及第6.03(K)條所指的未償還本金，這些條款所指的本金金額的計算應不包括本定義(D)款括號中所列金額所產生的任何本金金額，但該本金金額仍應根據這些條款予以允許。

“再融資定期貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款修正案”具有第2.14(C)節規定的含義。

“再融資定期貸款安排”是指為再融資定期貸款提供借款的安排。

“再融資定期貸款系列”具有第2.14(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“對無追索權債務進行再融資”具有第6.03(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第9.07(C)節規定的含義。

“相關受償人”具有第9.05節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或進入、離開或通過任何構築物或設施。

“還款”具有“綜合固定費用覆蓋率”定義中所規定的含義。

所要求的債務條件是指適用的債務符合下列條件：

(A)此種債務預定不早於貸款到期日後91天到期；

(B)該等債務在招致該等債務時的加權平均到期年限等於或大於該等貸款的加權平均到期年限；及

(C)任何非本協議所述借款人或擔保人的人不得承擔或擔保此類債務，除非該人成為本協議所述擔保人。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人在該日期的總風險敞口超過所有貸款人的50%；但在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人的總風險敞口。

“要求付款日期”具有第2.03(A)(Iv)節規定的含義。

“所需預付款金額”具有第2.03(A)(Iv)節規定的含義。

“儲備負債額”具有第6.03(I)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官總裁、常務副經理總裁、副行長總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監或其他類似人員；如屬任何外國子公司，則指任何正式任命的授權簽字人或上述人士的任何董事或管理成員；就截止日期交付的任何文件而言，亦指任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。就行政代理而言，“負責人員”指任何人員，包括總裁副主任、總裁助理人員、信託人員或行政代理的任何其他人員，通常執行的職能與上述任何指定人員所履行的職能類似；就特定事項而言，也指因該人員瞭解並熟悉特定事項而被提交的任何其他人員，在每種情況下，均直接負責本協議的管理。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限支付”是指下列任何一種情況：

(A)宣佈或支付控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本上的任何股息或任何其他分配，或向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本的直接或間接持有人(以其身分)作出的任何付款(但不包括(I)只以有限制股份支付的股息或分派；及(Ii)如屬借款人或受限制附屬公司，則向控股公司、借款人或受限制附屬公司支付的股息或分派除外)；

(B)購買、贖回或以其他方式獲取或退休任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本(付款予控股公司、借款人或任何受限制附屬公司除外)；及

(C)任何投資(任何準許投資除外)，包括對不受限制附屬公司的任何投資(包括透過指定控股的附屬公司為不受限制附屬公司)。

“受限制附屬公司”指控股公司的任何非受限制附屬公司。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“S”係指S全球評級公司及其後繼者，是S全球評級公司旗下的子公司。

“受制裁地區”具有第5.11(A)節規定的含義。

“制裁”具有第5.11(A)節規定的含義。

“SDN列表”具有第5.11(A)節規定的含義。

“第二次承諾”具有第2.03(A)(Vi)節規定的含義。

“第二留置權債務”指(A)現有有擔保票據及(B)控股公司、借款人或任何以抵押品留置權為抵押的任何受限制附屬公司的所有其他債務，其優先權等同於以第二留置權為基礎擔保現有有擔保票據及其擔保的抵押品留置權。

第二留置權債務，是指第二留置權債務及其所承擔的一切義務。

“有擔保債務槓桿率”指，於任何確定日期，(X)由留置權擔保的綜合總債務(包括無追索權債務，不論該等無追索權債務是否由留置權擔保)與(Y)在緊接確定日期前已公佈財務業績的四個季度期間可供固定費用使用的綜合現金流量的比率，並對綜合總債務及可供固定費用使用的綜合現金流量作出適當並符合“綜合固定費用覆蓋率”定義中的預計調整規定的預計調整。

“有擔保債務”是指控股公司或其任何受限制的子公司以抵押品上的留置權擔保並受債權人間協議約束的任何債務。

“有擔保債務”是指所有有擔保債務及其有關的所有債務。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、第一留置權聯合抵押代理人、1.75同等留置權抵押代理人、貸款人、補充行政代理人(如有)，以及行政代理人根據第8.05節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“擔保協議”是指借款人、其中指定的其他設保人和威爾明頓信託公司之間的1.75留置權擔保協議，以行政代理的身份、1.75對等留置權抵押品代理、聯合第一留置權抵押品代理和其中規定的其他身份簽訂，日期為截止日期，基本上應採用附件J-1的形式。

“高級信貸安排”是指根據經修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式不時修改的現有循環信貸協議發放的信貸安排，包括任何此類修改、重述、補充、替換、再融資或其他修改，以增加根據該協議允許的借款金額或改變其到期日(在本合同第6.03節允許的範圍內)，或增加控股公司、借款人或子公司作為該協議項下的額外借款人或擔保人，無論是由上述公司或任何其他代理人、貸款人或貸方集團進行的；但對高級信貸安排的任何修訂、重述、補充、替換、再融資或其他修改，必須符合“指明信貸安排”定義中的最後一項但書。

“優先/同等優先留置權固定債務上限”是指1.125留置權固定債務上限、1.25%留置權固定債務上限和1.75%留置權固定債務上限之和。

“優先留置權債務”是指以抵押品上的留置權為擔保的所有債務，抵押品的留置權優先於根據第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議的條款來擔保貸款義務的抵押品上的留置權，該協議實質上類似於該債權人間協議(不論該等優先留置權債務之間的任何優先級別)，包括現有的優先留置權信貸安排和新的擔保票據(1.75留置權票據除外)。

“附函”指Holdings於2023年9月25日向證監會提交的當前8-K表格(“2023年8-K”)中所述的附函協議(以下簡稱“2023 8-K”)，該協議的副本尚未與貸款人或其任何關聯公司共享。根據該《2023年8-K》，該附函協議規定，附函指定人士可隨時選擇將指定次級債務交換為本金總額不超過1.25億美元的留置權票據(“附函最高金額”)(任何該等1.25留置權票據(及相關的1.25留置權擔保))，以根據該函件協議交換指定次級債務，“附函交換債務”)，並在任何此類交換中，借款人將被要求發行本金為1.25的留置權票據，相當於(I)該副書信指定人士收購該等指定次級債務的價格(“指定人士購買價”)加上(Ii)該等指定次級債務本金金額與該指定人士購買價格之間的20%的差額(該筆款項，即“公司收購價格”)；惟(I)本公司收購價格將予降低(如適用)，以使適用發行附帶函件交換債務的每年利息開支不超過正被交換的適用指定次級債務的每年利息開支，及(Ii)借款人有權按本公司收購價格以現金購買該等指定次級債務，以代替完成任何該等交換。

“附函交換債務”的含義與“附函”的定義相同。

“匯兑匯兑日期”具有第2.03(A)(Iv)節規定的含義。

“附函最高金額”的含義與“附函”的定義相同。

“附函指明人士”指在2023年第8-K號文件中指名的人士。

“重要附屬公司”指控股的任何附屬公司，而該附屬公司將構成S-X法規第1-02(W)(1)或(2)條所界定的“重要附屬公司”，該規則於證券法及交易法下生效，並於截止日期生效。

“指定信貸安排”指高級信貸安排，就借款人、控股公司或其任何附屬擔保人而言，指一個或多個提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的債務安排(包括但不限於商業票據安排(包括契據))，包括與此有關而籤立的任何票據、擔保、票據及協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款，以及交換、替換、退款、再融資、延期、續期、補充或修改貸款、票據、其他信貸便利或其下的承諾，包括任何此類交換、替換、退款、再融資、延期、續期、重述、修訂、補充或修改的便利或契約，以增加其允許借款的金額或改變其到期日(前提是根據本合同第6.03節允許增加借款)，或增加借款人、控股公司或附屬擔保人作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人、持有人、實益所有人或貸款人、持有人或實益所有人組成的團體；但在釐定任何該等指明信貸安排下的未償還本金總額時，須考慮依據任何種類的預付罰款、補足或適用保費而支付的任何付款的款額。

“特定交易”指(1)現有票據交易所的完成，(2)本協議的訂立和生效，以及初始定期貸款的產生，以及(3)交易所的完成。

“同時交易”是指發生以下情況的綜合交易：(I)首先，發生根據(A)(Ii)或(A)(Iii)款發生的任何許可債務的償還、預付或贖回(該等償還、預付或贖回的金額，“同時交易贖回金額”)；以及(Ii)第二，附函交換的債務(與定期貸款交換有關的除外)是根據附函發行的。

“同時交易贖回金額”的含義與“同時交易”的定義相同。

“指定合計預付款條件”具有第2.03(A)(Iv)節規定的含義。

“特定條件事件”是指每次發生(X)互換債務(與交換定期貸款有關的情況除外)，以及(Y)(I)未根據第2.03(A)(Iv)節規定預付初始定期貸款，或(Ii)根據第2.03(A)(Iv)節因適用指定條件而根據第2.03(A)(Iv)節預付的初始定期貸款的金額低於(Y)條所規定的預付款金額的每一次情況。

“特定條件”具有第2.03(A)(Iv)節規定的含義。

“特定條件通知”具有第2.03(A)(Iv)節規定的含義。

“指明負債”指1.125留置權票據、1.25%留置權票據、現有高級留置權信貸安排、現有13.5%無抵押票據及現有5.0%無抵押票據，以及與其有關的任何再融資負債或指明再融資負債。

“指明次級債務”指(I)次級留置權債務、現有無抵押債務及次級債務(兩者均載於修訂第1號生效日期生效的1.25留置權契約中界定)及(Ii)與上述有關的提前還款債務(定義見1.25留置權票據契約於修訂第1號生效日期生效)及/或因遵守1.25留置權票據契約第4.16節而產生的任何其他債務(於修訂第1號生效日期生效)。

“指定流動資金”是指，截至適用附函交換的債務產生日期，(I)控股公司及其受限附屬公司(根據公認會計原則確定)的無限制現金和現金等價物(根據公認會計原則確定)，(Ii)控股公司及其受限制附屬公司的受限現金和現金等價物(根據公認會計原則確定)，如控股公司資產負債表“住房建設”項下所示，需要用來抵押信用證的現金和現金等價物的總和；以及(Iii)未提取金額；但如發行附函交換債務作為同時交易的一部分，適用的同時交易贖回金額將計入指定流動資金的計算中。

“指定的流動性狀況”具有第2.03(A)(Iv)節中規定的含義。

“指定人購買價格”具有“附函”定義中賦予該術語的含義。

“特定再融資債務”是指根據“允許債務”定義(A)款償還、再融資或擴大控股公司、借款人或任何附屬擔保人的任何債務的債務；但僅限於：

(A)該指明再融資債項預定不早於正予退還、再融資或延期的債項而到期；

(B)在招致該指明再融資債務時，該指明再融資債務的加權平均到期日，相等於或大於被退還、再融資或延期的債項的加權平均到期日；

(C)該指明再融資債項的本金總額，相等於或少於當時根據正獲退還、再融資或展期的債項而尚未償還的本金總額(加上該債項的所有應累算利息及任何保費(包括投標保費)的款額，以及與該等債務再融資相關而招致的費用、費用及開支)；

(D)(X)此類指定再融資債務如有擔保，在進行此類再融資、再融資或延期時僅以允許留置權作擔保，以及(Y)如果此類指定再融資債務以抵押品以外的任何資產作擔保，則應為擔保當事人的利益將此類資產的留置權授予抵押品代理人，以擔保貸款義務；

(E)任何並非本協議所指借款人或擔保人的人不得招致或擔保該等指明的再融資債務，除非該人成為本協議所指的擔保人；及

(F)就指明的再融資債項而言，如該債項的定義(A)(I)條所述的準許債項獲退還、再融資或延期，則該等指明的再融資債項須以循環信貸安排的形式出現；但如果借款人在使用善意的努力(由控股公司確定)後，不能以循環信貸融資的形式獲得全部或部分此類準許債務的再融資、再融資或展期，則借款人可以一項或多項定期貸款融資或其他債務融資的形式，包括在契約下，獲得指定的再融資債務(此類融資，“指定替代融資”)；

但為釐定根據“準許債務”定義(A)條(為免生疑問，包括1.125留置權固定債務上限、1.25%留置權固定債務上限及高級/同等優先留置權固定債務上限)、“準許留置權”第(I)(A)款及第6.03(K)條所指的未償還本金，這些條款所指的本金金額的計算應不包括就本定義(C)款括號中所列金額而產生的本金金額，但該本金金額仍應根據這些條款予以允許。

“特定置換貸款”的含義與“特定再融資負債”的定義相同。

“指定高級留置權文件”是指1.125留置權票據契約、1.25%留置權票據契約和現有的高級留置權信貸安排。

“特定高級留置權債務”是指特定高級留置權文件項下的任何未償債務。

“從屬債務”是指根據書面協議，在償還權上從屬於貸款的債務。

任何人的“附屬公司”指當時由該人直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的大多數股本具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士。

“輔助擔保人”具有本協定導言段中規定的含義。截至截止日期的每一附屬擔保人列於附表10.01。

“繼承人”具有第6.11(I)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第8.10(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”是指初始期限承諾、關於再融資定期貸款的承諾或關於延長期限貸款的承諾。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款安排”是指初始定期貸款安排、每項再融資定期貸款安排、以及每項延長定期貸款安排和每項增量定期貸款安排。

“定期貸款”是指初始定期貸款、再融資定期貸款、延期定期貸款或增量定期貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B的形式，證明借款人因該初始定期貸款人發放的初始定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“終止日期”具有第8.08(A)節規定的含義。

“未償還貸款總額”是指在任何確定日期，所有貸款在該日期的未償還貸款總額。

“部分”應具有第2.13(A)節規定的含義。

“交易日期”具有“綜合固定費用覆蓋率”定義中規定的含義。

“國庫率”是指在計算具有固定到期日的美國國債時的到期收益率，該收益率由最近的統計數據發佈彙編並在標題為“財政部固定到期日”下指定為“H.15”的任何後續出版物中公佈，該後續出版物至少每週由美聯儲理事會發布(或美聯儲理事會發布的配套在線數據資源)，該數據建立了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率調整為固定到期日，並且在預付款日期前至少兩個工作日公開可用(或，如果該統計數據發佈不再發布，任何可公開獲得的來源或類似的市場數據)，最接近等於從這種預付款之日到2021年11月15日的時間段；但是，如果預付款之日至2021年11月15日的期間不等於給出每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應從給出這種收益率的美國國庫券的周平均收益率以線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從預付款之日至2021年11月15日這段時間不到一年，則將採用經調整為一年的恆定到期日的實際交易的美國國庫券的周平均收益率。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未支取金額”具有“準許負債”的定義所指明的涵義。

“無產權土地”是指借款人或擔保人所擁有的未經初步批准(I)在新澤西州的土地，如《市政土地使用法》(N.J.S.A.40：55D-1及以下)所界定。以及(Ii)對於新澤西州以外的州，相當於住宅開發的時間點)。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於設定或完善任何一項或多項抵押品的擔保權益。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指借款人和擔保人在銀行賬户中持有的現金總額，這些現金受以聯合第一留置權抵押品代理為受益人的控制協議的約束，只要法律或任何合同或其他協議不禁止將此類現金用於償還貸款義務或其他債務(包括，就任何附屬擔保人的銀行賬户中持有的現金而言，該附屬擔保人將此類現金分配給借款人的能力不受任何限制)，並且這種現金是免費的，不受所有留置權的限制(以行政代理人為受益人的留置權、新擔保票據、第二，留置權、負債權和對銀行的任何法定留置權(包括抵銷權)。

“非限制性附屬公司”是指控股公司董事會或其正式授權的委員會根據下述規定通過決議指定的控股公司的任何附屬公司，並規定，自指定之日起及之後，被指定為非限制性附屬公司的任何此類附屬公司(包括任何合資控股公司和任何獲準合資公司)僅在正常業務過程中按照過去的慣例使用，包括提供抵押融資或產權保險和合資經營，並且除與該等業務目的合理相關的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；此外，只要債務持有人自指定之日起及之後，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司並無直接或間接追索權，而控股公司、借款人或任何受限制附屬公司亦不以其他方式對該等債務(包括證明該債務的任何承諾、協議或票據)承擔任何付款義務，但在每種情況下，就無追索權債務而言，該等追索權或債務構成本協定所準許的受限制付款或準許投資的範圍除外，但以該追索權或債務為“無追索權債務”定義最後一句所討論的事項為限。“或該等債務是該附屬公司對控股公司、借款人或受限制附屬公司的債務的擔保。於截止日期，非限制性附屬公司為本協議附表1.01所列控股公司的附屬公司。

在符合上述規定的情況下，控股公司董事會或其正式授權的委員會可指定本協議附表1.01所列子公司以外的任何子公司為不受限制的子公司；然而，只要(A)控股公司及受限制附屬公司在該附屬公司所有先前投資的未清償淨額(“指定金額”)在指定時將被視為限制性付款，並將在其中規定的範圍內減少第6.04節規定的可用於限制性付款的金額，(B)必須根據第6.04節或根據“允許投資”的定義允許控股公司進行被視為根據本款第(A)款支付的限制性付款，以及(C)在該指定生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。根據上述(但不限於此)，任何人士於該人士與Holdings或任何受限制附屬公司合併(但並非考慮或預期該等合併)前對該人士的任何附屬公司所作的投資，如該人士的附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則不會被視為控股或有關受限制附屬公司的投資。

控股公司董事會或其正式授權的委員會亦可將一間非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司；但前提是(A)該非受限制附屬公司於有關重新指定日期的債務可能會根據本守則第6.03節產生，及(B)緊接於該項重新指定生效及產生任何該等額外債務後，(I)控股公司及受限制附屬公司可能根據本條例第6.03(A)節產生1.00美元的額外債務，或(Ii)綜合固定費用覆蓋比率將等於或高於緊接該項重新指定之前的綜合固定費用覆蓋比率。控股公司董事會或其委員會的任何此類指定或重新指定將向行政代理提交控股公司董事會或其委員會批准該指定或重新指定的決議的核證副本，以及證明該指定或重新指定符合上述條件的高級職員證書，並列出該高級職員證書的基本計算方法。任何人士被指定為非受限制附屬公司，應視為包括將該人士的所有附屬公司指定為非受限制附屬公司；然而，非受限制附屬公司擁有普通合夥企業權益(或有限責任公司的類似成員權益)的所有權，不得導致控股的附屬公司或一間或多間受限制附屬公司持有超過95%的股權被視為非受限制附屬公司。

“無擔保定期貸款交換協議”是指借款人、控股公司、其其他擔保方及其中所列其他當事人之間與修訂一號交易所有關的、日期為第一修正案生效日或前後的無擔保定期貸款交換協議。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務憑證”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務或其部分債務適用的年數，其方法是：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(2)從該日期到支付此類款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(B)本定義(A)(1)款所述的所有此類付款的總和。

“扣繳義務人”指任何貸款方、行政代理人和任何其他扣繳義務人，僅限於美國聯邦所得税的目的。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節施工規則。除文意另有所指或另有明文規定外：

(A)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則給予該術語的涵義；

(B)“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個本協定，而不是指任何特定的條款、條款或其他部分；

(C)此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，而應被視為緊隨其後的階段“但不限於”，並指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有其他項目或事項；

(D)除另有説明外，凡提及本協定各節、條款或展品，均指本協定或本協定的節、條款或展品；

(E)凡提及協議或文書、或法規或規例，即指經不時修訂的該等協議或文書、法規或規例(或後繼的法規及規例)；及

(F)如果一項交易符合一類以上允許交易或所列例外情況的標準，借款人可自行決定將這種交易歸類。

第1.03節《每日一次》。除另有説明外，此處所指的時間均為紐約時間(夏令時或標準時間，視情況適用而定)。

第1.04節付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期須延展至緊接的下一個營業日，而時間的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

第二條

承諾和借款

第2.01節初始定期貸款。

。(A)在本協議及成交日期交換協議所載條款及條件的規限下，於成交日期，根據成交日期交換協議，交換的成交日期將自動轉換為(並被視為已預付)初始期限貸款人於該日期所持有的現有債務，而各初始期限貸款人被視為已向借款人提供以美元計值的貸款(個別為“初始期限貸款”及統稱為“初始期限貸款”)，金額與該初始期限貸款人於成交日期的初步期限承諾相同。根據第2.01(A)節被視為已發放或發放的初始定期貸款應在沒有任何實際現金資金的情況下發放。根據第2.01(A)節被視為已支付或已發行且已償還或已預付的金額不得轉借。

(B)在符合本文、修訂第1號交換協議及修訂第1號的條款及條件下，於修訂第1號生效日期，依據修訂第1號交換協議，修訂1號定期貸款人在該日期所持有的修訂1號交換債務的一部分，須自動轉換為(並視乎適用而當作已預付及/或取消)，而每名修訂1號定期貸款人被當作已向借款人作出，第1號修訂定期貸款，金額為美元，相等於該修訂第1號定期貸款人於第1號修訂生效日期的第1號修訂定期貸款承諾。根據第2.01(B)條視為已發放或發放的第1號修正案定期貸款應在沒有任何實際現金資金的情況下發放。根據第2.01(B)節被視為已支付或已發行且已償還或已預付的金額不得轉借。就貸款文件的所有目的而言，第1號修正案定期貸款應與初始定期貸款互換，並具有與初始定期貸款相同的條款。

第2.02節再融資定期貸款和延期定期貸款的借款。

(A)每筆定期貸款(初始期限貸款除外)應在借款人不可撤銷地向行政代理提交貸款通知(可按以下規定通過電話發出)後進行，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。(中午)任何借款申請日期前一(1)個營業日。根據第2.02(A)節交付的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，該通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每筆貸款(初始定期貸款除外)的本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每份借款通知(不論是電話通知或書面通知)均須註明(I)借款的申請日期(應為營業日)、(Ii)借款的本金金額及(Iii)借款人將借款收益記入貸方的賬户。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其在適用貸款類別中按比例所佔的金額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理應根據借款人向行政代理提供的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則任何貸款人無須對此負上責任。

第2.03節提前還款。

(A)(I)借款人可根據其選擇，在向行政代理髮出通知(“預付通知”)後，隨時自願預付向借款人提供的初始期限貸款的全部或部分未償還本金，外加(A)應預付的本金的所有應計未付利息，但不包括預付款的日期；及(B)(根據控制權變更要約按照第6.16(E)條支付的款項除外)預付款溢價(如果適用)；但(1)該通知必須在不遲於任何預付款日期前一(1)個工作日的下午12：00之前收到；(2)任何預付款的本金金額應為250,000美元或超出本金50,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及要提前還款的定期貸款類別。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.03(A)節的規定，每筆貸款的預付款應在貸款中按相關借款人自行決定的金額使用(如果沒有該指示，則按期限貸款的比例和期限的直接順序)；但增量定期貸款的預付款不得高於初始期限貸款的比例。任何借款人就特定貸款支付的每一筆預付款應支付給行政代理，由適當的貸款人根據各自的比例份額記入賬户(並迅速支付給)。行政代理沒有義務計算或確認預付保險費或全額保險費的準確性。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.03(A)(I)條下的任何預付款通知，如果該預付款是由於(A)所有貸款的再融資，該再融資不得完成或以其他方式推遲，或(B)根據本協議項下允許的再融資對全部或部分貸款進行再融資，而該再融資不應完成或以其他方式延遲。提前還款通知可由借款人酌情決定，須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成股權發售、另一宗發售或另一宗交易或事件。

(Iii)如果控股公司、借款人或任何受限制附屬公司進行資產處置，導致變現或收到現金收益淨額(與構成資產處置的土地儲備交易有關的現金收益淨額，應根據本第2.03(A)條第(Vii)款予以運用)，則該資產處置的現金收益淨額應在一年內，根據下文第2.03(C)節的規定，在控股公司選擇時：

(A)依據第2.03(A)(Vi)節使用，

(B)用於永久預付或永久償還任何(I)在相關資產處置中出售的資產所擔保的債務，如果出售的資產不是抵押品，或(Ii)不是擔保人的受限制附屬公司的債務(在這種債務不是欠借款人或任何擔保人的關聯公司的範圍內)，只要出售的資產不是抵押品[保留區]或(3)構成優先留置權義務的債務(或構成優先留置權義務的現金抵押信用證)；或

(C)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，用於永久預付或永久償還Pari有擔保債務(或以構成與定期貸款具有同等留置權優先權的義務的信用證作現金抵押)，如果控股公司、借款人或受限附屬公司選擇或被要求這樣做，而處置的資產不是抵押品，則用於償還、購買或贖回任何非從屬債務(如果可用於此類償還、購買、贖回或現金抵押少於下列各項的總額：(X)未根據第2.03(B)(Iii)節發出拒絕通知的定期貸款貸款人所持有的貸款本金，(Y)已投標或應償還、贖回、回購或以現金抵押的平價擔保債務的本金或增值，以較小者為準，及(Z)已提出或須償還、回購或贖回的此類非次級債務的本金或增值以較小者為準，以及在每種情況下，另加截至還款日期的累算利息，購買或贖回)，按本金或其增值的100%(視屬何情況而定)，另加回購、償還或贖回當日的應計及未付利息(如有)；

但在根據第2.03(A)(Iii)條提出任何此類申請之前，現金收益淨額可用於暫時減少債務，或以本協議未禁止的任何方式進行投資。

(Iv)[已保留]如果且每次發生與定期貸款有關的債務以外的其他債務(已明確約定，第2.03(A)(Iv)條不適用於構成定期貸款的任何特定次級債務)(每個上述日期，“附帶信函交換債務發生日期”)，借款人應在發生債務之日後五(5)個營業日(“所需付款日期”)或之前提前償還或安排預付債務，初始期限貸款的本金總額，相當於在該副函交換債務發生日發生的副函交換債務本金總額的100%，減去截至該副函交換債務發生日根據(A)(Ii)和(A)(Iii)條允許發生的額外債務本金總額(以指明的再融資債務或副函交換債務的形式除外)(在任何情況下，該數額為“規定的預付款金額”)；但上述款額須減至下列(A)及(B)條所釐定的款額中較小者，但以該兩項條文中任何一項所釐定的款額會少於規定的提前還款額為限：(A)在實施該項提前還款後，如提前還款不會導致指定的流動資金，則初步定期貸款的本金總額不得超過1.7億元(本條(A)項，(B)根據第2.03(A)(Iv)節預付的初始期限貸款本金總額不超過68,502,000美元減去定期貸款的預付款總額，而這些貸款減少了1.125留置權票據契約第4.16(A)(V)節或第4.16(A)(V)節規定的可供提前償付的金額(本條款(B)，“指明的提前償還條件”)，並與指定的流動性條件一起，“指定條件”)。如果特定條件發生，借款人和/或貸款人應立即以書面形式將該事件的發生通知行政代理(“指定條件事件通知”)。行政代理將立即將此類通知轉發給貸款人和/或借款人(如適用)。自行政代理負責人收到指定條件事項通知之日起及之後(但在任何情況下均不得早於規定付款日期後的營業日)，適用於初始定期貸款的適用利率將按照“適用利率”的定義提高，增加的利率應在指定條件事項通知中列出。行政代理應有權(I)推定未發生任何特定條件事件，直到負責官員收到上述指定條件事件通知，以及(Ii)最終依賴任何指定條件事件通知中所述的信息。

(V)如果發生任何其他預付款事件，導致變現或收到現金收益淨額，借款人應在現金收益淨額變現或收到之日後十(10)個營業日或之前，根據第2.03(B)(Iii)節的規定，預付或促使預付相當於已實現或收到的所有現金收益淨額的定期貸款本金總額。

(Vi)除上文第(Iii)款所述的預付款外，就任何資產處置而變現或收到的任何現金收益淨額(與構成資產處置的土地儲備交易有關的現金收益淨額，須根據本第2.03(A)條第(Vii)款予以運用者除外)，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司可選擇：在收到該等現金收益淨額後12個月內，將該活動的現金收益淨額(或其中一部分)再投資於房地產業務中使用或有用的資產(包括投資後成為或將成為受限制附屬公司的任何人士的股本)；但投資於資產的有約束力的承諾應被視為自該承諾之日起允許使用現金淨收益，只要控股公司、借款人或受限制子公司作出該承諾，並真誠期望該現金收益淨額將在該承諾的180天內用於履行該承諾(“可接受的承諾”)，並且該現金收益淨額在資產處置完成後一年內和自可接受的承諾之日起180天內以這種方式實際運用，如果任何可接受的承諾後來因任何原因在與此相關的現金收益淨額應用之前被取消或終止，則控股公司、借款人或該受限制子公司在該取消或終止後180天內達成任何可接受的承諾(“第二次承諾”)，並且該現金收益淨額在第二次承諾之日起180天內實際以這種方式應用，應理解為，如果第二次承諾後來因任何原因在該現金收益淨額應用之前被取消或終止，則該現金收益淨額應根據第2.03(A)(Iii)(B)或(A)(Iii)(C)節(在資產處置導致變現或收到現金收益淨額(與土地銀行交易有關的現金收益淨額除外)的情況下)使用。

(Vii)構成資產處置的土地儲備交易的現金淨收益應在90天內用於(1)永久預付構成優先留置權債務的任何債務，或(2)永久預付或永久償還同等擔保債務(如果可用於償還、購買或贖回的金額少於(X)未根據第2.03(B)(3)節發出拒絕通知的貸款人持有的貸款本金總額，則按比例計算)，及(Y)已作出投標或須予償還、購回或贖回的該等其他同等擔保債務的本金或增值(視屬何情況而定)的100%，另加回購、還款或贖回日期(但不包括該日)的應累算及未付利息(如有的話)，兩者以較少者為準；只要根據第2.03(A)(Vii)條規定須償還、贖回或回購的債務總額少於該等現金收益淨額，則控股公司、借款人及受限制附屬公司可將任何剩餘的現金收益淨額用於一般公司用途(包括為免生疑問而償還債務回購)，但須受本協議其他契諾的規限。

(B)申請。

(I)預付款項的申請。根據第2.03(A)(Iii)、(V)和(Vii)節規定的所有預付款項，應按到期日的先後順序(按照每一類別定期貸款的未償還本金總額)在各類貸款中用於預付定期貸款，除非借款人與根據第2.13節提供延期定期貸款的貸款人另有協議(有一項理解，即在任何情況下，初始定期貸款分配給任何類別的金額不得低於該類別在該預付款中的比例份額)。除非本合同另有規定，否則每筆預付款應按照貸款人各自的比例份額支付給貸款人。

(Ii)[已保留].

(3)減少收益。借款人應以書面形式通知行政代理：(X)根據第2.03(A)(Iii)、(V)和(Vii)條規定必須進行的任何強制提前還款，以及(Y)在適用的附帶信件交換債務發生之日不少於十(10)個工作日發生的附帶信件交換債務(與定期貸款交換有關的債務除外)。每份此類通知應具體説明預付款的日期(如有)，並提供借款人應支付的預付款總額(如有)的合理詳細計算。(包括就附帶函件交換債務(與定期貸款交換除外)的產生而交付的通知，在適用指定條件後對適用的預付款金額(如有)的計算)。行政代理應立即將借款人預付款通知的內容以及各貸款人按比例分攤的股份或本協議規定的其他適用股份通知各貸款人。每一貸款人均可在紐約時間下午5：00前向行政代理髮出書面通知(“拒絕通知”)，拒絕其按比例分攤的全部或部分貸款，或本協議規定的其他適用股份，拒絕該強制性預付款(該等拒絕金額，“拒絕收益”)，方法是在該貸款人收到該行政代理關於此類預付款的通知之日起三(53)個工作日內。貸款人的拒絕通知應當載明該貸款人拒絕強制償還貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或拒絕通知未指明擬拒絕的貸款本金金額，將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。

(Iv)任何遞減收益可由Holdings、借款人及附屬公司用作一般公司用途(包括為免生疑問而償還或回購債務)，但須受本協議其他條款規限。

(C)門檻。儘管有上述規定，但根據第2.03(A)節(Vii)條款適用的與構成資產處置的土地儲備交易有關的現金收益淨額除外，借款人將不會被要求根據第2.03(A)(Iii)節從該現金收益淨額中預付款項，但該等現金收益淨額連同先前資產處置(如此使用的資產除外)的現金收益淨額合計超過2,500萬美元，而該等資產處置並未根據本第2.03(A)節予以運用，且先前並無預付款或償還。

第2.04節終止承諾。根據第2.01(A)節的規定，初始期限貸款人對初始期限貸款的初始期限承諾應在截止日期自動永久減少至0美元。修訂1號定期貸款人就修訂1號定期貸款所作的修訂1號定期貸款承諾，將於修訂1號生效日期根據第2.01(B)節產生修訂1號定期貸款後，自動及永久地減至0美元。

第2.05節償還貸款。借款人在此無條件承諾，將在適用定期貸款工具到期日向行政代理支付每筆定期貸款的本金，金額相當於該日該類別所有未償還定期貸款的本金總額。

第2.06節利息。

(A)在符合第2.06(B)節規定的情況下，每筆初始期限貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於適用利率。

(B)在存在第7.01(I)或(Ii)節(視情況而定)中關於支付任何本金、利息或費用的違約事件，或存在第7.01(Vii)或(Viii)節中所述的任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率支付本合同項下所有逾期款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.07條費用。

借款人應在指定的金額和時間向代理人支付或安排向代理人支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.08節利息和費用的計算。所有利息和其他費用的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)款所述外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.09節債務證明。

(A)每名貸款人所發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理根據第9.07(C)節保存的登記冊中的一個或多個條目證明，在每種情況下，行政代理僅為美國擬議的財政部條例第5f.103-1(C)條或1.163-5(B)條的目的作為非受信代理(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)作為借款人的代理。每一貸款人所保存的帳目或記錄，應為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與貸款義務有關的任何欠款的義務。如任何貸款人所保存的賬目及記錄與登記冊就該等事宜有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)行政代理根據第2.09(A)節真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.09(A)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或將到期並應支付給每個貸款人的本金和利息數額的表面證據，如果是該等賬户，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.10節一般付款。

(A)除適用法律另有要求外，借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在中午12：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的營業日。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在中午12：00之後收到的所有付款，應視為在下一個營業日收到，行政代理有權自行決定，任何適用的利息或費用應在適用的範圍內繼續計入。

(B)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時支付款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人沒有支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向該行政代理償還該假定付款中以立即可用資金形式提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日在內)至該款項以不時有效的適用聯邦資金利率以立即可用資金償還給該行政代理之日為止的每一天的利息；和

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日止一段時間內的利息，年利率等於不時有效的適用聯邦基金利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其定期承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.10(B)節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)如果任何出借人向行政代理機構提供資金，用於該出借人根據本條第2條提供的任何貸款，而行政代理機構由於第4條規定的適用借款條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該出借人收到的資金相同)退還給該出借人，不計利息。

(D)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而到期並應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第7.03節第一款至最後一款中規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有具體説明資金運用方式的情況下收到資金，用於貸款當事人在貸款文件下或與貸款文件有關的貸款義務，行政代理可以，但沒有義務，按照貸款人當時所有未償還貸款餘額的比例，將這些資金分配給每個貸款人，以償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他貸款義務。

第2.11節分享付款。如果任何貸款人因其發放的貸款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，以及(X)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(Y)本協議其他地方另有明確規定的付款，包括第2.03(A)(Iv)節、第2.13節、第2.14節或第9.01節中規定或預期的超出其應評税份額(或本協議下預期的其他股份)的付款，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買其發放的貸款中的必要參與權，以使該購買貸款人按比例分攤關於該等貸款或該參與權的超額付款(視情況而定)(並將該購買通知行政代理方)；但如果此後在第9.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第9.09條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.11節購買的參與者的記錄並在登記冊中維護條目(在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是決定性的並具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本第2.11條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的貸款義務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買貸款義務的原始所有人的程度相同。

第2.12節[已保留].

第2.13節定期貸款的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的一個或多個相同到期日的任何類別定期貸款的要約(每項要約為“延期要約”)，按比例(根據該等定期貸款的未償還本金總額)和向每一貸款人提供相同的條款，借款人在此獲準不時與接受上述延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每間該等貸款人的定期貸款的到期日，並以其他方式修改該等定期貸款的條款，但須受下列有關延期要約的條款規限(包括增加就該等定期貸款(及有關未支取款項的費用)(每項、每項“延期”及每組定期貸款，每項經如此延長)及原有的初始定期貸款(在每一情況下均未如此延展)應付的費用(未支取款項的費用)，作為“一部分”；只要滿足下列條件，任何延長的定期貸款應構成與轉換後的定期貸款部分不同的一個單獨部分：

(1)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時或在延期生效時，不應發生並持續發生任何違約或違約事件；

(2)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，這些應由借款人之間確定，並在相關延期要約中列明)，任何定期貸款人(“延期定期貸款人”)同意就依據任何延期延長的這類定期貸款(“延期定期貸款”)延長期限的，其定期貸款的條款應與符合該延期要約的部分定期貸款的條款相同；

(3)任何延期的定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最後到期日；

(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的加權平均到期日；

(5)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本合同項下的任何自願償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中規定；

(6)如果定期貸款的本金總額(按面值計算)超過借款人根據該延期要約提供的定期貸款的最高本金總額(按面值計算)，則此類定期貸款的最高本金金額應根據定期貸款人接受該延期要約的本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額；

(Vii)關於延期的所有文件應與前述一致，適用於任何延期定期貸款的契諾和違約事件應與提供此類延期定期貸款的貸款人基本相同，或作為一個整體，不比適用於受該延期要約約束的定期貸款的條款和違約事件更有利；

(Viii)延長期限貸款不以任何不構成抵押品的資產或財產作抵押，亦不由並非附屬擔保人的任何控股附屬公司擔保；及

(Ix)除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件均應得到滿足。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)就第2.03節而言，此類延期不應構成付款或預付款，(Ii)本金總額應為100萬美元的整數倍，且本金總額不少於1,000萬美元，但借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，最低金額(將在相關延期中確定和指定，並可由借款人自行決定)提供，但不少於1,000萬美元)任何或所有適用部分的定期貸款。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款(應與第2.13節的前述規定一致)支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.03、2.11和9.01節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易或與之衝突。

(C)除就其一項或多項定期貸款(或部分貸款)同意展期的每一貸款人同意外，任何展期均無需任何貸款人或行政代理的同意。所有延長的定期貸款及其相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用貸款義務一樣，以抵押品作為擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分相關的必要的技術性修訂，在每種情況下，這些修訂的條款均與本節一致。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中設施進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事，以實現第2.13節的目的。

第2.14節再融資安排。(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，要求根據本協議設立一個或多個額外類別的定期貸款(“再融資定期貸款”)，對本協議項下的一個或多個類別的定期貸款進行全部或部分再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)；但條件是，此類再融資定期貸款的金額不得超過正在進行再融資的定期貸款加上未付的應計利息、費用、費用和保費(如有)以及與再融資定期貸款相關的承保折扣、手續費、佣金和費用。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日；但條件是：

(I)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於正在進行再融資的一類或多類定期貸款當時剩餘的加權平均到期日，再融資定期貸款的最終到期日不得早於正在進行再融資的定期貸款的到期日；

(Ii)再融資定期貸款須具有借款人與提供該等再融資定期貸款的貸款人所議定的條款及條件，但實質上須與提供該等再融資定期貸款的貸款人相同(或整體而言，並不比提供該等再融資定期貸款的貸款人更為優惠)，但該等契諾及其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間者除外；

(3)任何再融資定期貸款的收益應基本上與其產生同時用於按比例預付根據本合同進行再融資的一類或多類定期貸款；

(四)《再融資定期貸款修正案》應規定再融資定期貸款的本金分期付款日期，該日期可以推遲到被再融資定期貸款的相應預定本金分期付款日期之後，但無論如何不得早於到期日；

(5)貸款當事人和行政代理應(I)對再融資定期貸款人可能合理要求的抵押品文件進行修改(這不需要任何貸款人的任何同意)，以確保再融資定期貸款在與其他貸款義務同等或初級的基礎上獲得適用的抵押品文件的好處，以及(Ii)交付再融資定期貸款人可能合理要求的其他文件和證書；

(Vi)再融資定期貸款將是無抵押的，或在抵押品方面將與本協議下的其他貸款並列；以及

(Vii)對於所發放的任何再融資定期貸款，借款人應向持有該等正在進行再融資的初始定期貸款的貸款人支付預付保費(如適用)。

(B)借款人可向任何貸款人或任何其他有資格成為受讓人的人士(“再融資定期貸款人”)提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為一系列再融資定期貸款(“再融資定期貸款系列”)，再融資定期貸款的選擇應符合本協議第9.07(B)節所要求的任何同意；但在適用的再融資定期貸款修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對先前向借款人發放的任何再融資定期貸款系列的增加。

(C)再融資定期貸款應根據提供此類再融資定期貸款的控股公司、借款人和再融資定期貸款人之間的本協議修正案(“再融資定期貸款修正案”)設立，並應符合上文第(I)段的規定。每項再融資定期貸款修正案對貸款人(包括再融資定期貸款人)、行政代理機構、貸款當事人和本合同的其他各方均具有約束力。在收到證明貸款文件允許此類再融資定期貸款修訂的官員證書後，行政代理應被允許並在此被授權與借款人達成此類修訂，以實現上述規定。定期貸款人根據再融資定期貸款修正案發放的任何再融資定期貸款，在本協議的所有目的下均應被視為“定期貸款”，持有再融資定期貸款的每一貸款人應成為此類再融資定期貸款及其所有相關事項的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，任何時候都不得有超過五個不同預定最終到期日的定期貸款(包括再融資定期貸款和延期定期貸款)，也不得有超過五個不同的“定期貸款安排”。

第2.15節違約貸款人。

(A)違約貸款人承諾的重新分配等。如貸款人成為失責貸款人，並在該期間內仍是失責貸款人，則以下條文適用於該失責貸款人：

(I)借款人為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而是由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，直到終止日期(符合第2.15(C)條的規定)，並將由行政代理在法律允許的最大範圍內，按下列優先順序不時付款：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，履行定期貸款人向借款人提供定期貸款的義務(如果有的話)；第三，支付違約後利息，然後是支付給本協議項下貸款人(違約貸款人除外)的當期利息，其中按當時到期和應支付給貸款人的此類利息的金額按比例計算；第四，支付當時到期並應支付給本協議項下貸款人的非違約貸款人的費用，其中應按比例支付當時到期並應支付給他們的此類費用的金額；第五，應按比例支付當時到期並應支付給非違約貸款人的其他金額；第六，在終止日，由於違約貸款人違反本協議項下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的最終判決而欠借款人的任何款項的償付；和第七，在終止日期後，向該違約貸款人或有管轄權的法院可能另有指示的情況下向該違約貸款人支付本協議項下的欠款。

（b）費儘管本文有任何相反的規定，但在貸款人是違約貸款人期間，該違約貸款人將無權獲得根據第2.07條在該期間累積的任何費用（不損害除違約貸款人之外的貸款人在此類費用方面的權利）。

(C)治癒。如果借款人確定作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則借款人將通知本通知各方，自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於第2.15(A)節所述單獨賬户中當時持有的任何金額的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的部分和/或行政代理可能確定為必要的其他調整，以使根據定期貸款人第2.01節的總定期承諾根據其各自的定期承諾按比例進行，從而該定期貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每個定期貸款人的此類定期承諾和定期貸款將自動在預期基礎上進行調整，以反映前述規定)；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.16節增量定期貸款。

(A)請求遞增定期貸款。在符合第2.16節的條款和條件的情況下，借款人可以申請一筆或多筆不構成初始定期貸款的額外定期貸款(但為免生疑問，借款人不得請求增加初始定期貸款)(任何此類定期貸款，“增量定期貸款”；以及任何此類貸款人，“增量貸款”)；前提是：

(I)增量定期貸款可在不遲於第1號修正案生效日期後180天內發生；

(2)增量定期貸款可僅用於將現有5.0%的無擔保票據和/或現有的13.5%的無擔保票據轉換為本協定項下的債務；

(3)除緊接下文第(四)和(五)款的規定外，根據本協定設立的增量定期貸款總額不得超過51,556,000美元；

(Iv)就任何該等交換現有13.5%無抵押票據而言，如此交換的任何現有13.5%無抵押票據的持有人，每交換一美元的現有13.5%無抵押票據，將獲得不超過1.00美元的遞增定期貸款本金；

(V)就任何該等現有5.0釐無抵押票據的交換而言，如此交換的任何現有5.0釐無抵押票據的持有人，每交換1美元的現有5.0釐無抵押票據，將獲得不超過0.48144元的遞增定期貸款本金；及

(Vi)就現有5.0%無抵押票據或現有13.5%無抵押票據的任何此類交換而言，不應向該等持有人支付與交換相關的現金代價，包括以費用的形式支付(應計和未付利息的現金支付以及本章程第6.20(B)(Iii)節允許的部分債務除外)。

(B)增量定期貸款的條款如下：

(一)增量定期貸款的到期日不得早於初始定期貸款的到期日；

(2)發生這種增量定期貸款時的加權平均到期壽命應等於或大於初始定期貸款的加權平均到期壽命；

(3)適用於增量定期貸款的全入收益率不得高於適用於初始定期貸款的全入收益率，在計算時不考慮“適用利率”定義中的但書(為免生疑問，該但書不適用於增量定期貸款)；

(4)儘管本合同有任何相反規定，第2.03(A)(Iv)節不適用於增量定期貸款，應僅為初始定期貸款人的利益；

(5)擔保增量定期貸款的抵押品的留置權將與本合同項下的其他初始定期貸款享有同等的抵押品留置權，並具有相同的債務人；以及

(6)除上文明確規定外，增量定期貸款的條款應與初始定期貸款相同。

(C)根據對本協議的一項修正(“遞增修正”)以及由借款人、每一遞增貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，遞增定期貸款應成為本協定項下的定期貸款(生效日期，“遞增生效日期”)。遞增修正可對任何貸款文件進行必要或適當的修正，行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理地認為，以實施本第2.16節的規定(包括將遞增定期貸款作為本合同項下的一個單獨部分所需的任何修正)。任何增量修正的有效性應取決於在其生效之日滿足下列各項條件：

(I)行政代理應已從借款人和增量貸款人那裏收到行政代理為以行政方式實施增量貸款和增量貸款人成為貸款人而合理需要的所有文件；

(Ii)本協議及任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在遞增生效日期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(如屬重要性所限，則在各方面均屬真實和正確)(但如任何陳述及保證明確涉及某一特定日期或期間，則該等陳述及保證須於有關日期或期間內在各重要方面均屬真實及正確(如屬重要性所限，則在各方面均屬真實和正確)；

(Iii)在緊接遞增修訂生效之前或之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件；及

(Iv)行政代理應已收到借款人的負責人簽署的證書，基本上採用本合同附件H-1的形式。

(D)本第2.16節將取代第9.01節的任何相反規定。

第三條

税收、增加的成本、保護和非法

第3.01節税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的貸款人或代理人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償貸款人或代理人應支付或支付的、或被要求從向貸款人或代理人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人或代理人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或其他代理人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天內分別(但不是共同)賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(E)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，以根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定的任何其他適用付款，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的美國税務憑證和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件E-4的形式提供美國納税證明；

(C)任何非美國貸款人應在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或之後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)更改借出辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)條或第3.01(D)條對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力避免該事件的後果，包括為受該事件影響的任何貸款指定另一個放貸辦公室，或將其與該貸款有關的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構；條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力應使該放貸機構及其放貸辦公室(S)不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利；此外，第3.01(H)節的任何規定不得影響或推遲任何貸款方或貸款方的任何貸款義務或貸款方或貸款方根據本第3.01條規定的權利。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止定期承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在第3.01款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第3.02節[已保留].

第3.03節[已保留].

第3.04節資本充足率。

(a) [已保留].

(B)如任何貸款人合理地裁定，在該貸款人成為本協議締約一方之日之後，或在該等法律的任何變更或解釋上的任何改變，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律的情況下，由於該貸款人根據本協議所承擔的義務(考慮到該貸款人關於資本充足率及/或流動資金的政策及該貸款人期望的資本回報率)，而引入有關資本充足率或流動資金要求的任何法律，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何人的資本回報率的效果，然後，借款人應根據貸款人不時提出的書面要求，合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算(並根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人的減少。

(D)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人應在商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其與該貸款有關的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，使該貸款人及其貸款辦公室(S)不受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.04(D)節中的任何規定不得影響或推遲借款人的任何貸款義務或該貸款人根據第3.04(B)節所享有的權利。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中的所有規則、法規、命令、請求、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下均被視為已被採納，並在截止日期後生效。

第3.05節[已保留].

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01條或第3.04條提出的賠償要求，借款人不應被要求在貸款人將引起索賠的事件通知借款人且貸款人已決定要求賠償之日之前超過180天賠償該貸款人；但如果導致成本增加或減少的情況具有追溯力，則上述一百八十天期限應延長至包括其追溯力期限。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(X)借款人有義務支付第3.01(A)或(D)節或第3.04節所述的額外金額或賠償款項，原因是該等條款所述的任何條件，或(Y)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在提前十(10)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知，通過促使該貸款人根據第9.07(B)條(借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但條件是：(I)在根據第3.01(A)或(D)條或第3.04條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少，(Ii)貸款人應已收到相當於其定期貸款的未償還本金、應計但未支付的利息、應計但未支付的費用的金額，(I)行政代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人或借款人尋找替代貸款人。

(B)根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的期限承諾和適用類別的未償還貸款的轉讓和假設；(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據；但任何該等貸款人如沒有籤立轉讓及承擔，並不會使該項轉讓無效，而該貸款人如在該期間內沒有籤立轉讓及承擔，則須被視為已在一個營業日內籤立該項轉讓及承擔，並須將該項轉讓記錄在登記冊內。根據這種轉讓和假設，(X)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分定期承諾和適用類別的未償還貸款，(Y)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在進行轉讓和承擔的同時，向該受讓人貸款人全額償付，以及(Z)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人所籤立的適當票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01節、第3.04節和第9.05節的利益(並受第9.08節所述義務的約束)，涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況。

(C)儘管上文有任何相反規定，除非按照第8.06節的規定，否則不得取代作為行政代理的貸款人擔任本協議項下的行政代理。

第3.08節生存。借款人在本條第三條項下的義務在貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續有效，直至終止之日。

第四條

先行條件

第4.01節[已保留].

第4.02節初始定期貸款的產生條件(截止日期)。本協議的有效性和在本協議截止日期發生的初始定期貸款完全取決於滿足以下先例條件(除非根據第9.01節明確放棄)：

(A)行政代理和初始貸款機構收到下列文件，除非另有規定，每份文件均應採用原件、傳真或電子副本的形式，並由行政代理、每一貸款人以及每一借款人和控股公司的一名主管人員(視情況而定)籤立：

(I)本協議和截止日期交換協議的已簽署副本；

(Ii)借款人在截止日期前至少兩(2)個營業日(正本交給出借人，副本給行政代理)前至少兩(2)個營業日以每一貸款人為受益人所籤立的票據；

(3)(A)(1)第一份留置權協議/ICA合併、(2)擔保協議、(3)質押協議和(4)初級留置權合併協議的籤立副本，以及(B)行政代理和初始期限貸款人可能合理要求的證據，證明由此預期的擔保的有效性和由此產生的擔保權益的完善(包括UCC-1的記錄副本，但不包括根據本協議第6.14節在成交日期之後可能發生的行動、完善和備案)，就本(B)款所指的每份文件而言，其形式和實質應合理地令行政代理和初始定期貸款人滿意。

(Iv)借款人和對方借款方的證書，註明截止日期，並由借款人和每一適用貸款方的祕書或助理祕書分別簽署，格式分別為本合同附件G-1和G-2。

(V)(A)由借款人的負責人簽署的證書，基本上採用本合同附件H-1的形式，(B)基本上以附件H-2的形式簽署的完美證書，以及(C)基本上以附件H-3的形式簽署的償付能力證書。

(B)行政代理和初始定期貸款人收到(I)借款人和控股公司的特別律師Simpson Thacher&Bartlett LLP以附件I-1形式提交的截至截止日期的書面意見，以及(Ii)借款人和控股公司副法律顧問兼公司律師兼借款人和控股公司祕書Michael Disafani的書面意見(日期為附件I-2)。

(C)在不少於截止日期前十(10)個工作日的範圍內，行政代理和初始定期貸款人應至少在截止日期前三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。

(d) [已保留]

(E)在結算日發放貸款的同時，指定結算日的交易應已按照其條款完成。

(F)(A)第五條或任何其他貸款文件中所載借款人和其他貸款方的陳述和擔保在截止日期時在各重要方面均應真實無誤；但只要任何該等陳述和保證以“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭加以限定，則該等陳述和保證(在使其中的任何限制生效後)在截止日期在各方面均屬真實和正確(但在每種情況下，該等陳述和保證明確與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；及(B)在完成貸款文件所預期的交易並運用該等交易所得款項後，不會發生任何違約或違約事件。

為了確定第4.02節規定的條件是否得到滿足，借款人、行政代理機構和每個貸款人在發放初始期限貸款時，應被視為已同意、批准、接受或滿意本條款規定須由行政代理機構或貸款人(視情況而定)同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第五條

控股公司和借款人的陳述和擔保

借款人和控股公司共同和各別代表、擔保行政代理和每家貸款人，並同意：

第5.01節借款人、控股公司及其子公司的良好信譽。借款人、控股公司及其附屬擔保人均已正式成立或組成(視屬何情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄權法律，有效地作為公司、有限責任公司或有限合夥公司存在，並具有公司權力，或在有限合夥或有限責任公司的情況下具有同等權力，並有權按照公開備案文件的規定開展其業務，擁有、租賃和經營其財產，並根據本協議和其他貸款文件訂立和履行其義務；而每一家公司均具備適當資格，且作為外國公司、有限責任公司或有限責任合夥企業(視屬何情況而定)而獲授權在其業務性質或其對物業的所有權或租賃所需的每一司法管轄區開展業務，但如未能取得該資格則不會對Holdings及其附屬公司的整體業務、前景、財務狀況或營運結果或其履行本協議項下各自責任的能力造成重大不利影響(“重大不利影響”)。

第5.02節貸款文件。每份貸款文件均已由借款人和作為借款人一方的另一方貸款方正式授權、簽署和交付，假設每份貸款文件是行政代理的有效和有約束力的義務，則每份貸款文件是借款人和作為借款人一方的另一方貸款方之間的有效和有約束力的協議，可根據其條款對借款人和另一方貸款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律的影響。一般公平原則(無論是在衡平訴訟中還是在法律上考慮)和善意和公平交易的默示契約。

第5.03節沒有違約和衝突。借款人和對方貸款方(視情況而定)簽署、交付和履行貸款文件，借款人和對方貸款方(視情況而定)遵守本協議及本協議的所有規定，並完成本協議規定的交易，因此不會(I)與借款人或任何其他貸款方的章程、章程或其他組織文件或對控股或借款人及其子公司具有重大意義的任何契約、貸款協議、抵押、租賃或其他協議或文書的任何條款或條款相沖突或構成違約，借款人或擔保人是當事一方或借款人或擔保人或他們各自的財產受其約束的，包括附函；(Ii)違反任何適用的法律或任何法院或對借款人、控股公司或其任何附屬公司或其各自財產具有管轄權的政府機構或機構的任何規則、條例、判決、命令或法令，或與之衝突；(Iii)導致根據借款人、控股公司或其任何附屬公司為當事一方或借款人根據任何協議或文書施加留置權(或設定或強制實施的義務)，除貸款文件所述外，控股公司或其任何子公司或其各自的財產受約束，或(Iv)導致借款人、控股公司或其任何子公司終止、暫停或撤銷許可、許可證、同意、豁免、特許經營、授權和其他批准(每一項均為“授權”)，或導致任何此類授權的持有人的權利受到任何其他損害，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況除外。(B)在第(I)款的情況下，在成交日期交易所文件生效和生效後。

第5.04節本協議的授權。本協議已由借款人、控股公司和其他擔保人正式授權、簽署和交付，是借款人、控股公司和每個其他擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對借款人、控股公司和每個其他擔保人強制執行。

第5.05節環境法和環境影響評估。除公開申報文件中披露的情況外，借款人、控股公司或其任何子公司均未(I)違反與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何外國、聯邦、州或地方法律或法規(“環境法”)，並且據借款人和控股公司所知，不存在與環境法有關的待決或威脅的責任，或(Ii)違反ERISA的任何規定或根據ERISA產生的責任，但在每一種情況下，此類違規或責任(視具體情況而定)，不會產生實質性的不利影響。

第5.06節訴訟。除公開申報文件所披露者外，且除不會對完成指定截止日期交易或修訂第1號生效日期交易造成重大不利影響外，並無任何法律、監管或政府法律程序待決，或據借款人或控股公司所知，借款人、Holdings或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產將會或可能會受到任何法律、監管或政府法律程序的威脅，而該等法律、監管或政府程序可能個別或整體地導致重大不利影響。

第5.07節財務報表。歷史財務報表，連同相關附註，載於控股截至20182023年10月31日止財政年度經修訂的10-K表格年報及控股集團截至2019年1月31日、2019年4月30日及20192024年7月31日止財政季度的10-Q表格季度報告(統稱為“歷史財務報表”)，(1)於所指期間(除其中可能披露者外)根據一致應用的公認會計原則編制，及(2)公平地列報綜合財務狀況(包括控股及其附屬公司在綜合基礎上的所有債務及負債)。控股及其附屬公司的經營業績及財務狀況的變動，按其所述的基準及於其適用的各個日期或期間計算。

第5.08節《投資公司法》。借款人和其他貸款方中的每一方都不是、也不會是《投資公司法》中所定義的“投資公司”，在實施本協議項下的貸款、完成貸款文件所設想的交易並運用其淨收益後，將不會是“投資公司”。

第5.09節償付能力。於成交日期及修訂第1號生效日期，緊接貸款文件擬進行的交易完成後，(I)控股及其附屬公司的物業及資產(綜合基礎上)的現行公平可出售價值不少於當控股及其附屬公司的債務及負債(包括或有負債)變為絕對及到期時，就其債務及負債(包括或有負債)支付可能負債所需的總金額；(Ii)控股及其附屬公司(在綜合基礎上)能夠在其財產和資產上變現，並在債務和其他負債、或有債務和承諾到期時支付其一般債務和或有債務和承諾；。(Iii)控股及其附屬公司(在綜合基礎上)不打算、也不相信會在該等債務和負債到期時產生超出其償付能力的債務或負債；。及(Iv)控股及其附屬公司(以綜合基準計算)並無從事任何業務或交易，亦不擬從事任何業務或交易，而在充分考慮控股及其附屬公司所從事的行業的現行做法後，該等業務或交易的物業及資產會構成不合理的小額資本。就本第5.09節而言，任何或有負債的金額應按照公認會計準則計算。

第5.10節規則T、U、X。借款人或任何其他貸款方、其各自的任何子公司或代表其行事的任何代理人都沒有、也不會採取任何可能導致本協議或貸款借款違反T規則、U規則或X規則的行為。

第5.11節制裁。(A)借款人或控股公司及其附屬公司、董事或其任何高管，或據借款人或控股公司所知，借款人或控股公司及其附屬公司的任何僱員或代理人均不是個人或實體(僅就本節第5.11節而言，“人”)，即：或由一人或多人合計擁有或控制50%或以上，這些人是：(A)在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單(SDN名單)上，或以其他方式成為任何適用制裁的目標，這些制裁由美國政府(包括OFAC和美國國務院)、歐盟、英國政府(包括英國財政部金融制裁執行辦公室)和對借款人、控股或其附屬公司(統稱“制裁”)具有管轄權的任何其他政府當局實施，或(B)位於：組織或居住在作為全面制裁目標的國家或區域(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)(每個國家都是“受制裁領土”)。

(B)借款人、控股公司及其附屬公司的業務在所有重要方面均時刻符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求、借款人、控股公司或其任何附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、根據該法規制定的規則和規定以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府或監管機構或在任何法院或政府或監管機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序，涉及借款人、控股公司或其任何子公司的反洗錢法的主管當局或機構或任何仲裁員正在等待或據借款人或任何擔保人所知受到威脅。

(C)借款人或控股公司及其附屬公司，而據借款人及每名擔保人所知，借款人、控股公司或其任何附屬公司或代表借款人的任何代理人、董事或其任何附屬公司的任何高管或僱員，均未(I)將任何公司或組織資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身分為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；。(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何規定；。或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益。

(D)借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於資助或促進下列活動或業務：(A)屬於或與SDN名單上或其他制裁目標上的任何人或在任何受制裁地區，在每種情況下，除非美國法律授權，或(B)以任何其他方式可能構成或導致任何一方(包括行政代理和貸款人)違反制裁。

第5.12節税收。借款人及任何其他貸款方(A)已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，以及(B)已支付或安排支付就其財產、收入或資產(不論是否顯示在報税表上)而徵收或徵收的所有應繳及應繳税款，包括以扣繳税款代理人的身分，但如借款人或其他貸款方(視屬何情況而定)真誠地就任何税項提出抗辯，則除非借款人或其他貸款方(視屬何情況而定)，否則借款人及任何其他貸款方的每一方及任何其他貸款方，除個別或整體而言不會產生重大不利影響外，已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。本公司並無向借款人或任何其他貸款方提出任何建議的評税、欠款或其他索償，亦無任何借款人或任何其他貸款方目前並無就税項進行任何審核、爭辯或類似的法律程序，而該等審核、爭辯或類似的法律程序在每宗個案中均可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.13節遵守法律。借款人、控股公司及其受限制附屬公司均遵守所有適用的法律、命令、令狀、禁制令及命令，但如未能遵守則不會合理地預期個別或整體上會產生重大不利影響。

第5.14節股本。借款人及控股公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款、無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利的約束，但為免生疑問，與公開申報文件中所述的控股公司供股計劃有關者除外；Holdings各直接及間接附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，而由Holdings直接或間接透過一間或多間附屬公司擁有的該等股份由Holdings直接或間接擁有，且無任何擔保權益、申索、留置權、產權負擔或任何性質的不利權益(留置權除外)，以保證(I)貸款文件及(Ii)準許留置權下的責任。

第5.15節物業標題。除個別或整體不會產生重大不利影響外，借款人及其他貸款方對其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，且除準許留置權外，不受所有留置權及產權負擔的影響，並受適用租賃的條款及條件規限。所有物業租賃均為完全有效，不需要在完成本協議所擬進行的交易時未經事先取得的任何同意。

第5.16節持有許可證和許可證。除在公開申報文件中披露的情況外，借款人和其他貸款方均獲得所有政府或監管機構、自律組織、所有法院和其他審裁處的授權，並已向其發出所有備案和通知，包括根據任何適用的環境法，以擁有、租賃、許可和運營其各自的財產和開展業務所必需的，除非未獲得任何此類授權或作出任何此類備案或通知，不會單獨或整體產生重大不利影響。每項此類授權均屬有效，且完全有效，且借款人和其他貸款方均遵守其所有條款和條件，並遵守主管當局和有管轄權的管理機構的規則和條例；未發生任何事件(包括收到任何主管部門或管理機構的任何通知)，允許或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下，允許、撤銷、暫停或終止任何此類授權或結果，或在通知或時間流逝後或兩者同時發生後，將導致任何此類授權持有人的權利受到任何其他損害；除非該事項不是有效的、完全有效的或不符合的，否則任何該等事件的發生或任何該等限制的存在，無論是個別或整體而言，都不會產生重大的不利影響。

第5.17節保險。借款人和對方貸款方為其財產、資產、運營、人員和業務提供保險，根據管理層的善意估計，此類保險的類型和金額符合借款人和對方貸款方開展業務的地點的行業慣例，並考慮到此類保險的成本和可獲得性。

第5.18節業務無重大不利變化。由於在公開申報文件中提供信息的各個日期，除其中所述或在任何方面與指定成交日期交易或修訂第1號生效日期交易有關或產生的日期外，(I)借款人及其他貸款方的狀況、財務或其他方面，或每一借款人及其他貸款方的收益、業務、管理或營運整體而言，並未發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，(Ii)Holdings或其任何附屬公司的股本或長期債務並無出現任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；及(Iii)Holdings或其任何附屬公司概無產生任何直接或或有重大責任或責任。

第5.19節抵押品。適用的擔保協議和質押協議，在每一方當事人正式簽署和交付時，以及在完成其中規定的備案和其他行動後，將在與其相關的抵押品上產生有效和完善的擔保權益(在該等擔保權益可以通過該等備案或訴訟加以完善的範圍內)，並且先於除允許留置權以外的該等抵押品上存在的所有其他留置權。

第六條

聖約

在終止日期之前，借款人和控股公司應在適用的範圍內促使每一家受限制子公司遵守下列契約：

第6.01節的存在。控股公司和借款方均應按照各自的組織文件以及控股公司、借款方和每一受限制子公司的實質性權利、許可和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其全部效力，並使每一受限制子公司的存在和存在生效；但如果控股公司及其受限制子公司作為一個整體的業務不再適宜維持或保留，則控股公司和借款方無需保留任何此類權利、許可或特許經營權或任何受限制子公司的存在；並進一步規定，本節不得禁止第6.07節或第6.11節所允許的任何交易。

第6.02節繳税。控股公司應支付或解除，並促使其各附屬公司支付或解除對控股公司或其任何附屬公司或其收入、利潤或財產徵收或施加的所有重大税項、評税及政府收費，但如任何該等税項、評税或收費的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，則不在此限。

第6.03節對負債的限制。V)控股及借款人將不會、亦不會導致或允許任何受限制附屬公司直接或間接產生、招致、承擔、對任何債務(包括已獲得的債務)的償付(統稱為“產生”)承擔責任或擔保償付；惟控股公司、借款人及任何其他貸款方可能會產生任何債務(包括已獲得的債務)，條件是：(I)在實施及運用所得款項後，於有關日期的綜合固定費用覆蓋率將至少為2.0至1.0，及(Ii)該等債務符合規定的債務條款。

(A)儘管有上述規定，本協定的規定不會阻止下列情況的發生：

(I)準許負債(包括按其定義所列的再融資負債及指明的再融資負債)，

(Ii)除第6.03(I)節另有規定外，再融資負債(及其後的再融資負債)及指明的再融資負債(及其後指明的再融資負債)，

(3)(A)在任何時候未償還的無追索權債務總額不得超過(1)“總存貨”減去(2)“無追索權綜合存貨”(截至最近一個財政季度的最後一天)之和的23%的數額(“無追索權債務金額”)，不包括合併的獲準合資企業的影響，以及(B)用於償還、再融資或延長任何此類無追索權債務(“再融資無追索權債務”)的任何債務，只要此類再融資無追索權債務是，除其定義(B)款外，無追索權債務，

(Iv)該等貸款所代表的任何債務擔保，

(v) [保留區]增量定期貸款及其債務再融資；以及

(Vi)借款人、控股公司或任何其他債務方允許為遵守本協議而發生的任何擔保；但如果所擔保的債務在償付權上排在貸款或擔保(視屬何情況而定)之後，則相關擔保在償付權上應排在貸款或擔保(視屬何情況而定)之後。

(B)為了確定遵守本公約的情況，如果一項債務項目可能通過第6.03(A)節產生，或通過滿足第6.03(B)節所述的一種或多種債務類型的標準(或其中使用的術語的定義)，控股公司可全權酌情決定(受第6.03(I)節規定的限制的限制)，

(I)可根據適用的任何該等段落(或任何該等定義)將該債項(或其任何部分)的款額及類別劃分、分類或稍後重新分類，並遵從該等段落(或任何該等定義)的規定，

(Ii)可將該債項(或其任何部分)的款額及類別劃分、分類或稍後重新分類為多於一段(或定義)(視乎情況而定)，及

(Iii)可選擇以任何次序遵從該等適用的段落(或定義)。

(C)控股公司及借款人將不會、亦不會致使或準許任何其他貸款方在任何情況下直接或間接招致任何看來是從屬於該控股公司或該另一貸款方(視屬何情況而定)的任何其他債項的債務，而該債項看來是從屬於該控股公司或該另一貸款方(視屬何情況而定)的任何其他債項，除非該等債項亦根據其訂立的條款(或管限該等債務的任何協議的條款)明文從屬於該另一貸款方的貸款或擔保(視屬何情況而定)，其程度及方式與該等債務從屬於該控股公司或該其他貸款方(視屬何情況而定)的其他債務一樣。

(D)就第6.03節而言，利息或紅利的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外債務形式支付的利息或紅利將不被視為產生債務。

(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的等值債務本金數額，應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，則為定期債務，或為循環信用債務，為首次承擔；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該債務再融資的本金加上所有應累算利息，以及(Ii)與該再融資有關的手續費、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，即視為未超過該美元計價限制。儘管本第6.03節有任何其他規定，根據本公約，借款人或受限制附屬公司可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為了確定是否符合本條款第6.03節的規定以及任何特定債務的未償還本金金額，第6.03(B)節任何條款下的未清償債務本金應在任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定。

(F)為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該等債務的貨幣所適用的貨幣匯率計算。

(G)就本第6.03節和本協議的其他條款而言，(I)無擔保債務不得僅因其無擔保而被視為從屬於或次於有擔保債務，以及(Ii)優先債務不得僅因其對相同抵押品具有較低的優先權而被視為從屬於或低於任何其他優先債務。

(H)為決定是否符合本公約的規定，(I)根據現有的高級留置權信貸安排而招致的所有債務(以及與此有關的任何指明的再融資債務)，須當作是根據“準許債務”的定義(A)(I)款而招致的；。(Ii)所有在結算日仍未清償的現有無抵押債務(以及與此有關的任何再融資債務)，須視為根據“準許債務”的定義(K)條而招致，“(Iii)所有於截止日期未清償的第二留置權債務，須視為根據”準許負債“定義第(N)款產生；。(Iv)所有1.125留置權票據應視為根據”準許負債“定義第(A)(Ii)款產生。一旦發生，所有附函交換負債(及任何指明的再融資負債，”)應視為根據“準許負債”定義第(A)(三)款產生。“(****)所有1.51.125留置權票據(及與之有關的任何指明的再融資負債)應視為根據”準許負債“定義的(A)(Ivii)款產生，及(Vii)定期貸款及1.75v)所有1.25留置權票據(及與之有關的任何指明再融資負債)須視為根據”準許負債“定義的(A)(Iii)款產生，(Vi)增量定期貸款(及其任何再融資債務)應被視為根據第6.03(B)(V)和(Vii)節發生；(Vii)初始定期貸款(及其任何再融資債務)應被視為根據“準許負債”定義第(I)款發生，除第(Ii)款外，上述各項不得在任何時候重新分類；但任何1.5留置權債務、現有無擔保債務及/或第二留置權債務的全部或任何部分，分別根據“準許負債”定義第(A)(Iv)、(K)及(N)款被視為已招致，以及根據“準許負債”定義第(U)款被視為已招致的任何債務，借款人均可根據上文第6.03(C)節重新分類。(雙方理解並同意，前述對再融資債務或指明再融資債務的任何提及，應視為包括就先前發生的再融資債務或指明再融資債務(視何者適用而定)而其後發生的任何再融資債務或指明再融資債務)。

(I)為確定是否符合第6.03(B)(Iii)(A)節的規定，任何時候未償無追索權債務的數額應計算為：(X)截至最近一個財政季度最後一天所有未償無追索權債務的本金總額加上(Y)在為上文第(X)條的目的使用的財務報表提供之後但在最近一個財政季度的財務報表編制之日之前發生的任何無追索權債務的總和(在每一種情況下，根據第6.12節)，其本金總額或承諾本金(無論在計算無追索權債務額時是否借入)，如果無追索權債務額在當時得到償還，則應允許對該無追索權債務進行後續借款或再借款，無論是否償還了隨後借款或再借款時實際發生的無追索權債務額；但為免生疑問，如在其後任何時間超逾無追索權債項款額，則在無追索權債項款額再次清償之前，不得招致新的無追索權債項。

(J)即使準許負債的定義中有任何相反的規定，在任何附函產生後，在任何附函發生日交換的債務不包括與定期貸款有關的債務(雙方明確同意，本第6.03(K)節不適用於構成定期貸款的任何特定次級債務)：

(A)準許作為新的1.125留置權籃子債務及/或新的1.25籃子留置權債務招致的額外債項(如有的話)的本金額，須減去在該副函件交換債務產生日所招致的副函交換債項的本金額；及

(B)作為新的1.125留置權籃子債務、新的1.25%的一籃子留置權債務及/或新的1.75%的一籃子留置權債務而招致的額外債務本金，在產生任何該等債務時，連同根據第(A)(Ii)、(A)(Iii)及(I)條的“準許債務”定義(包括該附帶函件交換的債務)、高級/同等優先留置權優先固定債項的定義的當時尚未償還的本金金額，不得超過。

(I)為根據第6.03(A)節計算與任何債務有關的綜合固定費用覆蓋率，借款人可選擇將將發生的任何債務(或與此有關的任何承諾)(或與此有關的任何承諾)的全部或任何部分視為在該選擇日期發生的債務(或與此有關的任何承諾)，如下所述：如果在該選舉日符合該綜合固定費用覆蓋率，則在隨後的任何借款或再借款(或根據該規定簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)的實際時間內，應被視為根據第6.03(A)節允許任何後續借款或再借款(以及根據該條款開立和開立信用證及銀行承兑匯票)，而不論綜合固定費用覆蓋率是否得到滿足；但為隨後計算綜合固定費用覆蓋率的目的，只要該等承付款仍未清償，或直至借款人撤銷選擇一項準備金負債額為止，該儲備負債額須當作未清償，而不論該款額實際上是否未清償。

第6.04節對受限制支付的限制。(A)控股公司和借款人將不會、也不會導致或允許任何受限制附屬公司直接或間接支付任何限制性付款，除非：

(I)在上述受限制付款生效之時或緊接實施後，並無發生或發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件在該等受限制付款生效時或之後仍在繼續；

(Ii)在實施上述限制付款後，(A)根據本協議第6.03(A)節，控股公司可能產生至少1.00美元的債務，以及(B)擔保債務槓桿率低於4.0至1.0；和

(Iii)在緊接上述限制性付款生效後，在20192023年10月15日或之後宣佈或作出的所有限制性付款(包括任何非現金限制性付款的公平市價)的總和不超過以下金額：

(A)自截止日期為2023年8月1日的控股公司第一個會計季度的第一天起至緊接該限制性付款日期之前的控股公司的財政季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間)期間(包括該期間在內)，佔控股公司綜合淨收入的50%(如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，加上

(B)控股公司從(1)20192023年10月15日之後對控股公司的任何出資或20192023的合資格股票(控股公司的任何附屬公司除外)的任何發行或出售；及(2)在10月15日或之後(視屬何情況而定)轉換、交換或行使(視屬何情況而定)控股公司或借款人可轉換為或可交換或可行使的任何債務或其他證券(視屬何情況而定)，以及(2)控股公司或借款人可轉換為或可交換或可行使的任何債務或其他證券(視屬何情況而定)的100%現金收益淨額及財產公平市價

(C)如屬構成受限制付款的任何投資的處置或償還(或如該項投資是在20192023年10月15日之前作出的，則如該項投資是在20192023年10月15日之後作出的，則如該項處置或償還導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司收取現金，則會構成一項受限制的付款)，一筆相等於就該項投資而包括股息在內的資本回報的款額(但在計算(A)所指的綜合淨收入的範圍內並不包括在內)，分配或出售股本(未計入(A)項所述綜合淨收入計算的部分)，加上

(D)就在20192023-10-15年10月15日後重新指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司而言，按照“非受限制附屬公司”的定義(只要該附屬公司的指定為非受限制附屬公司是在20192023-10-15之後根據本協議被視為一項在20192023-10-15之後作出的受限制付款，並只在不包括在(A)所述的綜合淨收入計算中的範圍內)，則相等於(X)控股公司或受限制附屬公司的比例權益的款額，數額相等於(I)該附屬公司的總資產超出的數額，按賬面價值及公平市價兩者中較小者計算的合計估值，超過(Ii)該附屬公司的總負債(根據公認會計準則釐定)及(Y)該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時的指定金額。

(B)本第6.04款的(A)款(但在下文第(V)款和第(X)款的情況下，未發生違約或違約事件，並且在付款時仍在繼續)將不禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內，或發出該等不可撤銷的贖回通知(視何者適用而定)內支付任何股息或分派或完成任何該等贖回，但該等股息或該等付款本可在宣佈或提供通知(視何者適用而定)之日作出而不違反本協定的規定；

(Ii)[保留區]購買、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式獲取、註銷或報廢控股公司股本股份的價值，以換取或從實質上同時出售(控股公司的附屬公司除外)合資格股份的淨收益中提取；

(Iii)[保留區];

(4)在任何財政年度內支付總額不超過1,000萬美元的優先股和不合格股的股息；但條件是，在任何股息宣佈生效後，(A)根據第6.03(A)節的但書，控股公司可能產生至少1.00美元的債務；(B)擔保債務槓桿率低於4.0至1.0；

(V)購買、贖回或以其他方式獲取、註銷或報廢股本，或購買、贖回或以其他方式獲取股本，或購買、贖回或以其他方式獲取股本，或購買或獲取股本的期權、認股權證、股權增值權或其他權利，以購買或獲取由Holdings或任何附屬公司的現任、未來或前任高級人員、董事、經理、僱員或顧問(或其產業下的遺產或受益人)持有的任何附屬公司，在任何公曆年內不超過250萬美元(任何公曆年內的未用款額結轉至下一個公曆年度，但在任何公曆年內最高(但不得施行以下但書)500萬元)；但在任何歷年，上述數額的增加額不得超過：(A)在2019年10月31日之後向控股公司、其任何附屬公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問出售控股公司的合格股票的現金收益，只要出售該等合格股票的現金收益沒有以其他方式根據上文第6.04(A)(Iii)(B)條用於支付受限制的付款；加上(B)控股公司和受限制子公司在2019年10月31日之後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去(C)以前依據第(V)款(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金額；但控股公司可選擇將第(V)款(A)和(B)款預期的全部或部分合計增長用於任何日曆年；

(Vi)與任何許可可轉換債務的轉換或交換有關的現金支付，其總額不得超過(A)該等許可可轉換債務的本金金額加上(B)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司因行使、交收或終止任何相關的許可債券對衝而收到的任何款項的總和；

(Vii)與核準債券對衝及任何相關核準認股權證的結算有關的任何付款(包括購買)：(A)在該核準認股權證的股份結算後，交付控股公司的股本股份；或(B)透過(X)將該核準認股權證抵銷有關的核準債券對衝；及(Y)支付在該核準認股權證以股本形式終止時到期的款項，或使用在行使、結算或終止任何準許債券對衝時所收取的現金；

(Viii)[保留區];

(Ix)(A)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在行使、轉換或交換購買股本或其他可轉換或可交換證券的任何購股權、認股權證或其他權利時，就控股的股本零碎股份支付的任何現金；及(B)控股、借款人或任何受限附屬公司就董事任何未來、現任或前任高級人員、僱員或前任高級人員、僱員行使、轉換、結算、交換或歸屬股本而預繳或須繳付的類似税款的付款，在行使、轉換、結算或交換購買股本或其他可轉換或可交換證券的認股權、認股權證或其他權利時，如果該等股本代表其全部或部分行使價格，則被視為發生股本的經理或顧問及回購；

(X)其他受限制付款，連同依據第(X)款作出的所有其他受限制付款，總額不得超過1,000萬元(在實施根據本條第(X)款以現金形式作出的任何受限制投資的資本回報後)；

(Xi)根據或與符合第6.11節的資產合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；以及

(Xii)於任何核準合營企業的投資(可透過投資於擁有該核準合營企業的合營控股公司(如有)而進行)，投資總額在任何時間不得超過(在作出時計算)(1)1.823億元(該數額代表該等投資於2019年10月31日存在的總額)加上(2)(A)$1000.2823萬元及(B)任何借款人、Holdings、任何附屬擔保人或任何合營公司自20192023年10月15日起至緊接根據本條例第6.04節提供財務報表的投資日期之前的控股公司會計季度的最後一天為止；但在實施該項投資後，所有此類獲準合資企業的總負債與(X)“總庫存”減去(Y)“未擁有的庫存”(截至最近一個會計季度的最後一天)的比率將不超過55%(截至最近一個會計季度的最後一天)；

但是，在根據第6.04(A)節第(Iii)款計算所有受限付款的總金額時，應考慮本第6.04(B)節第(I)和(V)款中描述的每筆限制性付款。

就第6.04(B)(Xii)節中的但書而言，任何時候未償“債務”的數額應計算為：(X)截至最近一個會計季度最後一天的所有未償債務本金總額，加上(Y)在為上述(X)條的目的使用的財務報表提供之後但在最近一個會計季度的財務報表出具之日之前(在每一種情況下，根據本條款第6.12節)允許合資企業發生的任何債務的總和。其本金總額或承諾本金(不論在計算該等債項的款額時是否借入)。

(C)為釐定已作出的受限制付款的總額及準許金額，任何投資於任何人士的任何擔保金額如最初被視為受限制付款但其後被終止或失效，則須扣除Holdings或任何受限制附屬公司就該擔保所支付的任何金額。

(D)在為第6.04(A)節第(Iii)款的目的確定“財產的公平市場價值”時，現金、現金等價物和有價證券以外的財產的價值應被視為等於股本或為此而發行的其他證券的“權益價值”。該等股本或其他證券的權益價值，應等於(I)在該項交易中發行的普通股股份數目(或於該項交易中發行的股本或其他證券轉換或行使時可發行的普通股)乘以交易當日主要市場普通股的收市價(如屬股本或其他證券，則於轉換或行使時須支付代價的總代價)或(Ii)如普通股當時並未在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克證券市場買賣，或如果在交易中發行的股本或其他證券不包括普通股(或股本或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)，則該等股本或其他證券的價值(如超過1,000萬美元)由控股公司董事會真誠決定。

(E)為了確定是否符合本第6.04節的規定，如果擬議的限制性支付或投資(或其一部分)符合上文第6.04(B)節第(I)至(Xii)款的標準，或有權根據第6.04(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外情況進行支付或投資，則借款人將有權分割、在第6.04(B)節和第6.04(A)節的第(I)至(Xii)條和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外中，以符合本公約的方式對此類受限支付或投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(基於重新分類之日存在的情況)。

6.05節對留置權的限制。(A)控股及借款人將不會、亦不會導致或允許任何受限制附屬公司對其任何財產、任何受限制附屬公司的任何股本或債務股份、或任何合營控股公司的任何股本股份設立、招致、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)。

(B)控股及借款人將不會、亦不會導致或允許任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或容受任何人士直接或間接擁有的任何核準合營企業的股本，但確保該核準合營企業的債務或其他責任的留置權除外。

第6.06節對影響受限制子公司的限制的限制。控股公司和借款人將不會、也不會導致或允許非貸款方的任何受限制子公司產生、承擔、以其他方式造成或遭受任何雙方同意的產權負擔或限制(由法律或司法或監管行動或通過限制其轉讓的協議條款施加的產權負擔或限制除外)，以限制該受限制子公司的能力：

(A)就其由控股或任何其他受限制附屬公司擁有的股本支付股息或作出任何其他分派，或就其由控股或任何其他受限制附屬公司擁有的任何其他權益或參與或以其利潤衡量，或就欠控股或任何其他受限制附屬公司的任何債項支付利息或本金，

(B)向控股或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款，或

(C)將其任何財產或資產轉讓予控股或任何其他受限制附屬公司，

但以下情況除外：

(I)根據適用法律或因適用法律而存在的產權負擔或限制，

(2)在截止日期或第1號修正案生效日期生效或生效的合同產權負擔或限制(為免生疑問，包括根據或因新擔保票據、現有高級留置權信貸安排、現有擔保票據、本協議、現有無擔保債務及相關協議而存在的產權負擔或限制)及其任何修訂、修改、重述、續期、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、修改、重述、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，整體而言，並不比在截止日期或第1號修訂生效日期生效或訂立的該等合約產權負擔或限制所載的限制，有實質上更大的限制，

(Iii)任何人在協議或其他文書下的產權負擔或限制，而該產權負擔或限制並不適用於任何人，亦不適用於除該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此獲取或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔的產權負擔或限制，

(Iv)與債務再融資有關而產生的任何限制或產權負擔；但根據該等再融資債務而產生的本條第(Iv)款所述類型的任何限制及產權負擔，不得實質上較根據訂立或證明該債務正獲退還、再融資、替換或擴大的協議所訂的限制及產權負擔更具限制性或適用於額外資產，

(V)任何限制出售或以其他方式處置財產以保證本協議所準許的債務的任何準許留置權或任何其他協議，但該等準許留置權或協議並無明文限制控股的附屬公司在根據本協議違約前支付股息或作出或償還貸款或墊款的能力，

(6)證明本協定以其他方式允許的債務的協定中所列的合理和習慣借款基準契諾，

(Vii)在正常業務過程中訂立或取得的租約、許可證、產權負擔、合同或類似資產中的慣常不轉讓規定，

(Viii)依據一項協議而對受限制附屬公司施加的任何限制，該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或大部分股本或資產出售或處置而訂立的，

(Ix)根據或因本協議或其他貸款文件而存在的產權負擔或限制，

(X)對如此取得的財產施加限制的購買資金義務，該財產的性質如第6.06節第(C)款所述；

(Xi)本協議允許的保證債務的留置權，限制了債務人處置受該留置權約束的資產的權利，

(Xii)關於在合資企業協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定，

(Xiii)任何專營權、分銷或類似協議的習慣條文，

(Xiv)在通常業務運作中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制，

(Xv)根據(A)與市政實體、機構或贊助商訂立的與不動產的權利或開發有關的開發協議或其他合同或(B)基礎設施融資協議而存在的任何產權負擔或限制，包括在發行社區設施地區債券、大都市區債券、Mello-Roos債券和分拆改善債券方面，以及在住房建築商的正常業務過程中產生的類似擔保要求，

(Xvi)需要對無追索權債務承擔“鎖箱”義務或類似義務的任何產權負擔或限制，

(Xvii)本第6.06節第(A)、(B)或(C)款所述類型的任何產權負擔或限制，由本第6.06節第(I)和(Iii)至(Xvi)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、補充、退款、替換或再融資所造成；但該等修訂、修改、重述、續期、補充、退款、更換或再融資，根據控股公司董事會或其行政總裁或首席財務官的善意判斷，就該等產權負擔或限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔或限制所載的限制有實質上的限制，以及

(Xviii)根據第6.03節允許在截止日期後產生的受限制附屬公司其他債務項下的任何產權負擔或限制；但該等產權負擔或限制不會對借款人按控股公司董事會或其行政總裁或首席財務官的善意判斷所決定的預期貸款本金及利息支付能力造成重大影響。

(D)為確定是否符合本第6.06節：(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制就股本進行分配的能力；及(Ii)向控股公司或受限制子公司提供的貸款或墊款排在控股公司或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對貸款或墊款能力的限制。

第6.07節對資產處置的限制。(A)控股公司及借款人將不會、亦不會導致或允許任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：(I)控股公司(或借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)在處置資產時收取的代價至少相等於其公平市價，及(Ii)控股公司(或借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該資產處置及自結算日起的所有其他資產處置累計以現金形式收取不少於75%的代價)，現金等價物和有價證券(如果處置的資產構成抵押品，則必須作為抵押品質押；惟借款人及受限制附屬公司將無須遵守本第(Ii)款之規定，惟就該等資產處置而收取之非現金代價，連同所有先前尚未轉換為現金、現金等價物或有價證券之所有非現金代價之總和，不得超過2,500萬美元；然而，當任何非現金代價轉換為現金、現金等價物或有價證券時，該等現金應構成現金收益淨額，並受第2.03節規限。

(B)(I)構成優先留置權債務的任何債項(如反映在控股公司最近的綜合資產負債表或資產負債表的腳註內，或如在該資產負債表日期之後招致或應累算的，則如該等產生或應計事項發生在該資產負債表的日期或之前，則會反映在該綜合資產負債表或資產負債表的腳註內)的款額，受讓人在該資產處置中實際承擔的(或因與該資產處置有關的交易而被清償)的控股或借款人或任何附屬擔保人(附屬債務除外)，(Ii)在房地產業務中使用或有用的任何財產或資產(包括任何將成為附屬擔保人的人的股本)的公平市值(由控股公司董事局真誠釐定)，但如在該項資產處置中處置的資產屬抵押品，則該等財產或資產在實質上與該項出售同時根據抵押品文件質押作為抵押品的範圍內(但根據“準許投資”的定義(C)條準許的除外)，擔保貸款的抵押品的留置權與對已處置資產的留置權具有相同的優先權)，以及(Iii)Holdings、借款人或受限制子公司從受讓人收到的、由Holdings、借款人或受限制子公司轉換為現金或現金等價物的任何證券、票據或其他債務或資產，或根據其條款，必須在此類資產處置結束後180天內滿足現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；在任何情況下均應被視為第6.07(A)節第(Ii)款要求的對價，以確定控股或受限制附屬公司收到的該等對價的百分比。

(C)資產處置的現金淨收益應根據第2.03節的規定使用。

第6.08節受限制附屬公司的擔保。每一家現有的受限制附屬公司(借款人除外(只要其仍是借款人)和任何被排除的附屬公司)將通過執行本協議在截止日期成為擔保人。控股公司被允許促使任何不受限制的子公司成為擔保人。如借款人、控股公司或其任何受限制附屬公司於截止日期後收購或設立受限制附屬公司(任何除外附屬公司除外)，則該受限制附屬公司應以本文件附件K的形式簽署補充擔保，並向行政代理提交律師的意見，表明該補充擔保已由新的受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，並構成新受限制附屬公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款(除慣常例外情況外)對新受限制附屬公司強制執行。

第6.09節[已保留].

第6.10節對與關聯公司進行交易的限制。(A)控股公司及借款人將不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司向任何財產或資產作出任何貸款、墊款、擔保或出資，或為該等附屬公司的利益，或向該等附屬公司或為該等附屬公司的利益出售、租賃、移轉或以其他方式處置任何財產或資產，或向該等附屬公司或任何附屬公司購買或租賃任何財產或資產，或與該等附屬公司或任何附屬公司訂立或修訂任何合約、協議或諒解，或為該等附屬公司的利益而訂立或修訂任何合約、協議或諒解，或為該等附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司的利益而訂立或修訂任何合約、協議或諒解，除非：

(I)對於涉及或價值超過500萬美元的任何此類關聯交易，Holdings應(A)獲得控股董事會多數成員的批准，及(B)獲得Holdings的大多數無利害關係董事的批准或獲得合格獨立財務顧問的意見，表明從財務角度來看，該關聯交易對Holdings、借款人或受限制的附屬公司(視情況而定)是公平的

(Ii)對於涉及或價值超過1,000萬美元的任何該等聯屬交易，Holdings應(A)獲得控股董事會多數成員的批准及(B)向行政代理提交合資格獨立財務顧問的意見，表明從財務角度而言，該等聯屬交易對Holdings、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)是公平的。

(B)儘管有上述規定，關聯交易將不包括：

(I)與控股公司或其附屬公司的一般僱員(以僱員身分)訂立的任何合約、協議或諒解，或為該等僱員的利益而訂立的任何合約、協議或諒解，或為該等僱員的利益而訂立的任何計劃，而該合約、協議或諒解已獲控股公司董事會批准；

(2)根據控股公司股東批准的計劃，向控股公司或其子公司的董事、高級管理人員和員工發行股本；

(Iii)根據本協議第6.04節以其他方式允許的任何限制性付款或任何允許的投資(其定義(B)款所指的允許投資除外，但下文第(Iv)款允許的除外)；

(Iv)控股公司和/或一個或多個受限子公司之間或之間或受限子公司之間的任何交易(但此類交易不得涉及控股公司的任何其他關聯公司(本協議允許的範圍內的非受限子公司除外))，以及控股公司或受限子公司根據第6.03節為控股或受限子公司的利益而出具的任何擔保；

(V)控股公司、借款人或一個或多個受限制附屬公司與一個或多個不受限制附屬公司之間的任何交易(A)向該等非受限制附屬公司支付的所有款項或授予該等非受限制附屬公司的其他利益實質上同時向控股公司、借款人或受限制附屬公司分派或轉讓，或(B)在正常業務過程中，包括(直接或間接)銷售、受回購選擇權規限的銷售、租賃及售賣及回租(1)住宅、改善土地及未改善土地及(2)房地產(包括相關設施及改善)；

(Vi)在正常業務過程中，在控股的受限附屬公司與非受限附屬公司之間發行、出售或以其他方式轉讓或處置抵押和抵押債券；

(Vii)向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，以及代其提供彌償；

(Viii)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理提交合資格獨立財務顧問的意見，説明從財務角度而言，該等交易對控股公司、借款人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款對控股公司、借款人或有關受限制附屬公司並不比控股公司、借款人或該受限制附屬公司在與無關人士在可比交易中所獲得的條款相距甚遠；

(Ix)在截止日期有效的任何協議或安排，或對該協議或安排的任何修訂(只要任何該等修訂與在截止日期有效的適用協議或安排相比，在任何重要方面對貸款人整體並無不利之處)；

(X)在正常業務過程中與合資企業達成的交易，包括(直接或間接)銷售、受回購選擇權約束的銷售、租賃、銷售和回租(A)住房、改良土地和未改善土地以及(B)房地產(包括相關的設施和改善)；

(Xi)與任何人(非受限制附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易純粹因為控股公司、借款人或受限制附屬公司擁有該人的股本或以其他方式控制該人而會構成聯屬交易；

(十二)發行和轉讓控股公司、借款人的股本，以及授予和履行習慣登記權；

(Xiii)Holdings、借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的Holdings的任何聯屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約；

(十四)正常經營過程中的知識產權許可證；

(Xv)控股、借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為董事亦為控股的董事而會構成聯屬交易的人之間的交易；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄以控股的董事的身分投票；及

(Xvi)非限制性附屬公司(合營控股公司或獲準合營公司除外)的股本質押(符合本條例第6.05節的規定除外)。

第6.11節對資產合併、合併和出售的限制。借款人或任何其他貸款方均不得將其全部或基本上所有資產(包括通過清算或解散的方式)合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或將其在本協議和任何其他貸款文件項下的任何債務(在一次交易或一系列相關交易中作為整體或實質整體)轉讓給任何人(在每種情況下，控股公司、借款人或受限制附屬公司是合併或合併的倖存者，或出售、租賃、轉讓或其他處置中的受讓人的交易除外)：

（i）由此類合併或合併形成或倖存的人（如果不是控股、借款人或其他貸款方，視情況而定），或將向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置或轉讓（統稱為“繼承人”）是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或其他法律實體，繼承人以行政代理合理滿意的形式通過修改本協議，承擔控股、借款人或其他貸款方（視情況而定）在本協議和任何其他貸款文件（視情況而定）項下的所有義務，

（ii）該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件並且正在繼續，並且

(Iii)在緊接該項交易生效後，

(A)根據本協議第6.03(A)節的規定，控股公司(或其繼承人)可能產生至少1.00美元的債務，或

(B)綜合固定收費覆蓋比率將等於或大於緊接該項交易前的綜合固定收費覆蓋比率。

上述規定不適用於：(1)涉及出售或處置擔保人的股本的交易，或涉及擔保人合併或合併的交易，或涉及出售、租賃、轉讓或以其他方式處置擔保人的全部或幾乎所有資產的交易，在這些情況下，導致擔保人解除擔保的交易，或(2)旨在改變控股公司、借款人或任何其他貸款方的註冊狀態或組成狀態的交易。

第6.12節向貸款人報告。(A)控股公司應向委員會提交年度報告以及根據《交易法》第13或15(D)條規定必須提交的信息、文件和其他報告。控股公司應在向委員會提交報告、信息和文件後15天內向行政代理機構提交這些報告、信息和文件。如果Holdings不再遵守《交易所法案》的這些定期報告要求，它將繼續向委員會和行政代理提交報告，就像它受到這種報告要求的限制一樣。無論是否要求Holdings根據交易法向其股東提交此類報告，Holdings都將向行政代理提交其綜合財務報表和類似於要求在年度或季度報告中出現的“管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析”的書面報告。

(B)將上述報告、資料及文件張貼於Holdings的網站或為此目的而以其名義保存的報告、資料及文件，應被視為履行Holdings對行政代理的交付義務。此外，在委員會的EDGAR服務上提供上述材料應被視為滿足控股公司對行政代理的交付義務。行政代理沒有義務監督Holdings是否在其網站或委員會的EDGAR服務上發佈該等報告、信息和文件，或從Holdings的網站或委員會的EDGAR服務收集任何此類信息。

(C)向行政代理交付此類報告、信息和文件僅供參考，行政代理收到這些報告、信息和文件不會構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括借款人和/或控股公司遵守本協議中的任何契諾的情況(行政代理有權完全依靠高級管理人員證書)。

第6.13節關於其他違約的通知。如果借款人或任何其他貸款方的未償還本金為4,000萬美元或以上的任何債務在到期前宣佈到期並應支付，則借款人或相關貸款方(視情況而定)應立即向行政代理提交一份官員證書，説明該聲明；但第6.13節中使用的“債務”一詞不應包括無追索權的債務。

第6.14節抵押品要求；進一步擔保；費用。

(A)在成交日期，借款人和其他借款方應對其所有財產(除外財產除外)授予留置權，並採取一切適當步驟，使此類留置權得到完善(受允許留置權的約束)，包括根據將於成交日期和本協議簽訂的抵押品文件，並在要求的範圍內，通過記錄抵押或信託契約、訂立控制協議、提交UCC-1融資報表或其他方式。為免生疑問，本第6.14(A)節的要求受制於下文第6.14(D)節。

(B)如果借款人或任何擔保人在任何時間授予、承擔、完善或受制於任何留置權，則借款人應在實際可行的情況下儘快(除下文第6.14(D)節的規定外)將其當時擁有或其後取得的任何財產(其定義(A)款所指的除外財產除外)授予、承擔、完善或受制於任何其他受債權人間協議約束的擔保債務：

(I)給予抵押品留置權，其優先權與抵押品上的留置權相同，然後為擔保當事人的利益向抵押品代理人或1.75對等留置權抵押品代理人(視情況而定)擔保該財產的貸款義務，並且，在這種授予將要求籤立和交付抵押品文件的範圍內，借款人或該擔保人應按與為擔保其他有擔保債務而籤立和交付的協議或文書基本相同的條款籤立和交付抵押品文件(但須加以修改，以使新的抵押品文件與在成交日前交付的抵押品文件一致)；

(2)促使在這種抵押品文件中授予的留置權以法律允許的任何方式適當完善，其程度與為這種其他擔保債務的利益而授予的留置權完善的程度相同；和

(Iii)以書面形式指示行政代理、1.75對等留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理採取與第6.14(B)節前述規定相關的所有必要行動，包括根據抵押品文件採取必要行動。借出貸款，貸款人應被視為已指示並授權行政代理、1.75同等留置權抵押品代理和第一留置權聯合抵押品代理採取控股公司或借款人或任何其他擔保人指示的行動。

(C)如果借款人或任何其他貸款方在截止日期後的任何時間購買了任何不自動受抵押品文件規定的留置權約束的新財產(排除財產除外)，或者非貸款方限制子公司成為貸款方，借款人將或將在抵押品文件要求的情況下，促使該其他貸款方在該財產獲得後或不再是排除財產後儘快獲得該財產(受下文第6.14(D)節的約束)：

(1)為擔保當事人的利益向行政代理授予抵押品留置權，其優先權與抵押品的留置權相同，然後擔保對該財產(或對於新的貸款方，則為其除除外財產以外的所有資產)的貸款義務，並且，在這種授予將要求籤立和交付抵押品文件的範圍內，借款人或該另一貸款方應按與在截止日期籤立和交付的抵押品文件基本相同的條款籤立和交付抵押品文件；

(2)促使在該抵押品文件中授予的留置權以法律允許的任何方式適當完善，其程度與在截止日期授予的留置權完善的程度相同；和

(Iii)以書面形式指示行政代理、1.75對等留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理採取與第6.14(C)節前述規定相關的所有必要行動，包括根據抵押品文件採取必要行動。借出貸款，貸款人應被視為已指示並授權行政代理、1.75對等留置權抵押品代理和第一留置權聯合抵押品代理採取控股公司或借款人或任何其他擔保人指示的行動。

借款人或擔保人應就新擔保人在本條款第6.14(C)款中提及的任何留置權授予或就不動產向行政代理人提交律師的意見，處理與律師(如果有)在成交日就此類事項提交的意見一致的習慣事項(幷包含習慣例外)；但對於位於司法管轄區的不動產的任何抵押或類似文書，如果律師的意見已根據本協議提交給行政代理人，則不需要律師的意見。

(D)即使本第6.14節或本協議其他部分或任何附屬品文件中有任何相反規定：

(I)根據本協定規定必須授予的任何抵押、信託契據或類似文書(以及任何相關的抵押品文件)，或借款人或貸款方在截止日期所擁有的與不動產有關的抵押品文件，應連同律師就此類抵押、信託契據和類似文書的可執行性和有效性向行政代理提交的意見一併授予，以處理習慣事項(幷包含習慣例外)(前提是，對於位於某一司法管轄區的不動產的任何抵押或類似文書，律師的意見先前已根據本協定提交給行政代理機構)，不需要律師的意見)，但在任何情況下不得遲於(A)在截止日期後180天內抵押作為抵押品的不動產，其總賬面價值至少為該不動產賬面總價值的60%。(B)就擬質押作抵押品的不動產而言，在截止日期後210天，而該等不動產的賬面總值至少為該不動產在截止日期所擁有的賬面總值的75%；及。(C)在任何情況下，就將質押作為抵押品的在截止日期所擁有的所有不動產而言，在截止日期後270天；。

(2)關於L/C抵押品(除外財產除外)的任何控制權、債權人間協議或其他抵押品文件，以及根據本協議規定必須在截止日期提供的任何存款、支票和證券賬户或抵押品文件，應在截止日期後迅速提供，但在任何情況下不得遲於截止日期後90天或所需貸款人合理商定的較後日期；

(Iii)[已保留];

(4)根據本協議要求的任何控制、債權人間協議或其他抵押品文件或關於L/C抵押品(除外財產除外)的抵押品文件可規定，為擔保當事人的利益而適用的行政代理或1.75%同等留置權抵押品代理在此類抵押品上的擔保權益低於授予L/C抵押品擔保義務持有人的留置權和優先留置權義務；

(V)就個人財產而言，(A)借款人和其他貸款方無需採取任何步驟完善美國境外的個人財產留置權，以及(B)除第6.14(D)(Vi)(C)節所述外，借款人和擔保人只需在第一留置權抵押品代理協議所要求的範圍內，以第一留置權抵押品聯合代理人的名義提供完善；以及

(Vi)如屬不動產抵押品，(A)借款人及其他貸款方無須就該抵押品提供業權保險單；及(B)除(C)條另有規定外，借款人和擔保人只需按照本合同第6.14(D)(I)節規定的抵押的範圍和方式，以及(C)如果行政代理沒有從不動產抵押品所在的當地律師那裏收到律師的意見，認為此類不動產抵押品的抵押以聯合第一留置權抵押品代理或代表適用的第一留置權債權人(如第一留置權債權人間協議中定義的1.75對等留置權抵押品代理人)為受益人的抵押在該司法管轄區是可強制執行的，則借款人和擔保人只需提供和記錄單一抵押。借款人或適用擔保人應在每種情況下，在第6.14(D)(I)節規定的期限內，以行政代理(聯合第一留置權抵押品代理和1.75對等留置權抵押品代理除外)為受益人，對該司法管轄區的房地產抵押品進行單獨的抵押。

(E)借款人將承擔和支付與履行第6.14節規定的借款人和其他貸款當事人的義務有關的所有法律費用、抵押品審計和估值費用、備案費用、保險費和其他費用，並將向行政代理、1.75對等留置權抵押品代理和/或聯合第一留置權抵押品代理支付或償還行政代理、1.75對等留置權抵押品代理和/或聯合第一留置權抵押品代理與此相關的所有合理的自付費用、支出和墊款。包括行政代理、1.75等額留置權抵押代理和/或聯合第一留置權抵押代理的代理和律師的合理補償和費用。

(f)借款人或任何其他貸款方不得采取任何行動，或故意或疏忽地不採取任何行動，而該行動或不作為可能或將會造成對抵押品擔保權益的重大損害，以利於行政代理和擔保當事人的利益。

(G)在截止日期，控股公司應向行政代理交付一份完美證書。

第6.15節[已保留]修訂的限制。

(A)控股和借款人將不會、也不會導致或允許任何受限附屬公司修訂或修改任何指明的高級留置權債務或任何現有的無擔保債務的任何撥備，如果該等修訂或修改將：

(I)縮短該等債務的到期日；

(2)縮短這種債務的加權平均壽命至到期日；

(3)允許以抵押品以外的資產上的留置權來擔保這種債務(除非為擔保當事人的利益，對此類資產的留置權也被授予抵押品代理人，以擔保貸款義務)；

(Iv)準許並非本協議所指借款人或擔保人的任何人招致或擔保該等債務(除非該人成為本協議所指的擔保人)；

(V)在其他方面對貸款人造成重大不利(由借款人真誠地確定)；或

(Vi)如屬現有高級留置權信貸安排下尚未償還的債務，則將該貸款的性質由循環信貸安排更改為定期貸款安排(與指明的替代安排有關的貸款除外)。

(B)持股人及借款人將不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司修訂或修改附函，以(I)增加附函最高金額，(Ii)禁止或取消借款人以現金購買附函項下指明次級債務的選擇權，(Iii)擴大附函中構成指明次級債務的債務類別及/或(Iv)更改附函中“附函指明人士”的定義。

第6.16節控制權變更要約。

(A)在控制權變更發生時，每一貸款人有權根據該貸款人的選擇，要求借款人購買(“控制權變更要約”)該貸款人的全部或任何部分貸款，並在不遲於控制權變更通知後90天的日期(“控制權變更回購日”)終止該貸款人的定期承諾(如有)，並以相當於該貸款人所持貸款本金的101%的價格購買貸款，外加應計和未付利息，至(但不包括)控制回購更改日期。

(B)在控制權變更後第三十天或之前，借款人應就控制權變更和回購權利向管理代理和貸款人發出書面通知。通知應説明控制權變更回購日期、必須行使購買權的截止日期、貸款價格以及貸款人行使該權利必須遵循的程序。要行使這項權利，貸款人必須在控制權變更回購日期之前至少十天向借款人交付關於貸款人行使該權利的書面通知；但是，如果適用法律規定，貸款人可以被允許在比借款人指定的日期更接近控制權變更回購日期的時間交付該書面通知。

(C)通知可在控制權變更發生之前送達，説明控制權要約的變更是以控制權變更的發生為條件的，如果適用，應説明借款人酌情決定控制權變更回購日期可推遲至控制權變更發生的時間，或者在借款人確定控制權變更回購日期或如此延遲的控制權回購變更日期不能滿足該條件的情況下，此類回購可能不會發生，並且該通知可被撤銷。

(D)如果第三方按照第6.16節規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標購買且未有效撤回的所有此類貸款，則借款人將不需要在控制權變更要約後提出控制權變更要約。

(E)如果貸款人持有不少於未償還總額的90%和未使用的定期承諾(如果有)，且未根據第2.04節終止有效投標，且沒有在控制權變更要約中有效撤回此類貸款和定期承諾(如果有的話)，且借款人或按第6.16節允許提出控制權變更要約代替借款人的任何第三方，購買該等貸款人有效提供但未有效撤回的所有貸款，借款人或該第三方應有權，根據第6.16節所述的控制權變更要約，在不少於10天也不超過60天的提前通知貸款人(複印件給行政代理)，在購買後不超過30天，以現金價格購買回購後所有未償還的貸款，價格相當於本金的100%，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息，並終止所有定期承諾(如果有)。

第6.17節[已保留].

第6.18節[已保留]物質知識產權。

即使本細則第VI條或非受限附屬公司的定義有任何相反規定，(X)任何受限附屬公司均不得向非受限附屬公司轉讓(包括透過投資，包括將受限附屬公司指定為非受限附屬公司而進行的投資)、出售或以其他方式處置任何重大知識產權或授予任何重大知識產權的獨家許可；及(Y)任何非受限附屬公司在任何時間均不得擁有或持有任何重大知識產權的獨家許可。

第6.19節[已保留]對特定債務的限制。

(A)持股人及借款人將不會，亦不會導致或允許任何受限制附屬公司(I)向並非貸款方的人士作出任何投資(包括透過指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司)、有限制支付或向非貸款方轉讓或處置財產或資產，而該等投資、有限制支付或轉讓或處置包括債務要約或交換、再融資、重組或任何類似交易(不論在單一交易或一系列相關交易中)，或(Ii)發行任何不合格股票。

（b）控股公司和借款人不會導致或允許任何無限制子公司產生或擔保任何債務，其中包括債務要約收購或交換、再融資、重組、回購或任何類似交易作為此類發生或擔保的組成部分（無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中）屬於或因第（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）、（k）條下產生的債務，（n）或（u）“允許的債務”的定義。

（c）控股公司、借款人及其受限制子公司不得用現有優先債權融資的收益預付根據“允許債務”定義的第（a）（ii）、（a）（iii）或（i）條產生的任何債務（在第（i）條的情況下，貸款義務除外）。

第6.20節現有初級優先權債務和現有無擔保債務的預付款限制。

(A)持有，借款人及其受限制的附屬公司不得購買、回購、贖回、收購或報廢，包括通過在規定的到期日之前的任何失敗或清償(統稱為“預付”，術語“預付”和“預付”具有與前述相關的含義)、任何由抵押品留置權擔保的債務，該抵押品的留置權低於根據第一留置權債權人間協議、初級留置權債權人間協議或其他債權人間協議的條款保證貸款義務的抵押品上的留置權的任何債務(此類債務，“次要留置權債務”)，現有的無擔保債務，次級債務或與之有關的任何再融資債務(或隨後就任何此類再融資債務而產生的任何再融資債務)(統稱為“提前還款債務”)，但以下情況除外：

(I)就任何初級留置權債項及就該等債項而預付的債項而言，作為交換的預付款項，或以該等債項或債項的收益(包括與投標要約或交換要約有關連的情況)所得的款項：。(A)對根據上述定義(A)(Iv)、(I)、(K)、(N)或(U)中任何一項屬“準許債項”的債項或債項進行再融資，而該等債項或債項(視何者適用而定)如有再融資，則須以依據第(I)(Cb)條的留置權作為保證，(I)(D)、(I)(F)、(I)(G)或(Qq)(視何者適用而定)“準許留置權”的定義；或(B)發行合格股票；但第6.20節不限制或限制在上述現有擔保票據規定到期日(X)前一年內對在結算日(X)未償還的任何現有擔保票據進行的任何預付款，如果在實施該預付款後，擔保債務槓桿率低於7.0至1.0，以及(Y)在實施該預付款後，擔保債務槓桿率低於5.5至1.0，則不限制或限制該預付款；

(Ii)就現有的無擔保債項及就該債項而預先償還的債項而言，作為交換的預付款項，或以其收益或所得收益(包括與要約收購或交換要約有關連的方式)：。(A)為根據第(A)(Iv)、(I)、(K)、(N)或(U)條中任何一項的定義屬“準許債項”的債項或債項進行再融資，而該等債項或債項(視何者適用而定)如有再融資，須以依據第(I)(Cb)條的留置權作抵押。(I)(D)、(I)(F)、(I)(G)或(Qq)(視何者適用而定)“準許留置權”的定義；或(B)發行合格股票；

(Iii)就任何次級債務及與其有關的提前還款債務而言，為換取或用以下各項所得的收益(包括與要約收購或交換要約有關連)而作出的墊付：(A)為債務或根據(U)條所指的“準許債務”進行再融資；或(B)發行合資格股票；及

(Iv)就任何指明次級債項(在每宗個案中均由任何附帶函件指明的人實益擁有)而預付款項(A)，以換取或以其所得的收益(包括與要約收購或交換要約有關連的方式)，(A)為根據該定義第(A)(Iii)(Y)、(K)、(N)或(U)條中任何一條所指的“準許債項”而進行再融資的債項或債項進行再融資，而該等債項或準許債項如有抵押，則須以留置權作為抵押，(I)(B)、(I)(D)或(Qq)(視何者適用而定)準許留置權的定義；及。(B)自2023年10月5日起，不超過根據下文(B)(Iii)條規定應計及未付利息在內的購買總價，該總價與附函的最高金額相等；。但根據上述條款(A)和(B)支付的預付款總額合計不得超過附函的最高金額；

(IVV)對於任何次級留置權債務、現有的無擔保債務、次級債務和與之相關的提前還款債務，或因遵守本第6.20節而產生的任何其他債務，預付款(與現有的高級留置權信貸協議的收益除外)不得超過預付款建設者的金額；但(X)如屬(B)款的定義，(A)不會發生任何違約或違約事件，且在任何此類預付款發生之日仍在繼續，(B)借款人和控股公司應已向行政代理提交官員證書，説明適用的預付款是根據第6.20(A)(IVV)節進行的，並列出了實施該預付款後預付款建立方金額的基本計算方法，以及(Y)根據第6.20(A)(IVV)節支付的預付款自截止日期以來的總金額不得超過1.25億美元；和

(Vi)就現有的5.0%無抵押票據及13.5%的現有無抵押票據而言，預付款項以換取或以遞增定期貸款的收益(包括與投標要約或交換要約有關)作為交換，只要該等預付款項是按照第2.16節作出的。

(B)本第6.20節的(A)條不會禁止：

(I)購買、償還、回購、贖回、失敗或其他收購、註銷或報廢，以換取符合本第6.20條規定的任何預付款債務或其他債務的價值；(A)在按照與本條款第6.16節類似的條款發生控制權變更的情況下，以不超過此類債務本金101%的購買價格；或(B)根據與本條款第6.07節和第6.16節規定的強制性預付款條款類似的條款，以不超過本金100%的購買價格；只要在購買、償還、回購、贖回、失敗或其他收購、註銷或退休之前或同時，借款人、控股公司或任何受限附屬公司已根據本協議第6.16節提出控制權變更要約，或根據本協議第2.03條提出預付定期貸款，並已完成該等回購或預付所有與該控制權變更要約或預付款要約相關的定期貸款；

(Ii)在第6.07節允許的範圍內，從資產處置的現金淨收益中購買或贖回符合本第6.20節規定的預付款債務或其他債務；以及

(3)(X)按照第6.20節的規定向提前還款債務和其他債務的持有者支付應計利息和未付利息，以及(Y)支付不超過20192023年10月15日以來與投標或交換相關的部分債務的所有此類付款的100萬美元，在每一種情況下，都是與符合第6.20節的預付款有關；

(4)根據第6.20條規定發生的任何提前還款債務或其他債務的任何提前還款，在這些提前還款債務或其他債務規定的到期日之前一年內支付；和

(V)預付第1號修正案交換現有債務，以換取第1號修正案定期貸款。

第七條

違約事件和補救措施

第7.01節違約事件。“違約事件”是指下列任何一項或多項事件：

(I)控股公司、借款人及其他貸款方在任何貸款或根據本協議須支付的任何其他款項或就任何其他貸款文件到期須支付的利息或任何其他應付款項沒有支付利息時，以及任何該等不履行的情況持續30天；

(Ii)控股公司、借款人及其他貸款方在任何貸款到期或到期、提速或其他情況下未能支付本金或保費；

(Iii)控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司未能遵守本協議、抵押品文件或擔保中的任何協議或契諾，並在以下規定的期間及通知後繼續不遵守(第6.11條規定的違約除外，這將構成違約事件，併發出通知，但不會經過時間推移)；

(Iv)控股公司、借款人或任何未償還本金為$4,000萬或以上的受限制附屬公司的任何債務(無追索權債務除外)個別或合共加速，而在加速後30天內，該項加速並未停止存在，或該等債務未獲清償；

(V)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司未能在本金或利息到期及應付後三十(30)日內，就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的債務(無追索權債務除外)個別或合共支付4,000萬元或以上的本金或利息(在實施管限該等債務的文件所載的任何適用寬限期後)；

(Vi)一項或多項個別或合計超過$4,000萬的最終判決，而一項或多於一項由具司法管轄權的法院登錄起訴控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的款項的判決，而該判決或該等判決在登錄後60天內仍未獲履行、擱置、廢止或撤銷；

(Vii)控股公司、借款人或依據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司的任何受限制附屬公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質上所有財產的託管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(Viii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)是針對控股公司、借款人或在非自願情況下作為債務人而屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司的濟助，

(B)委任一名控股託管人、借款人或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或委任該控股公司或屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司的全部或實質所有財產的託管人，或

(C)命令將控股、借款人或屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；

(Ix)作為重要附屬公司的貸款方的任何擔保不再具有完全效力和效力(按照該擔保和本協議的條款除外)，或被宣佈為無效和不可執行，或被認定為無效，或控股公司或任何附屬擔保人否認其擔保責任(但由於該借款方根據本協議條款和該擔保解除其擔保的原因除外)；

(X)抵押品文件所設定的留置權，在任何時候均不得構成對本協議或抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善留置權(在本協議或抵押品文件要求通過備案、登記、記錄或佔有來完善的範圍內)，但按照相關抵押品文件和本協議的條款，以及除根據本協議或抵押品文件的條款全額履行本協議項下的所有貸款義務或解除或修訂任何此類留置權，或按照其條款或修正案、修改、放棄、根據本協議和相關抵押品文件的條款終止或解除，任何抵押品文件應因任何原因終止或不再具有全部效力和效力，如果在任何一種情況下，違約在通知後30天內持續，或借款人或任何其他貸款方對其可執行性提出異議；

(Xi)借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表，在任何其他貸款文件中，或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(如在重要性方面受限制，則在任何方面亦屬誤導)；

(Xii)貸款文件的任何實質性規定(本第7.01節第(Ix)款或第(X)款所述除外)應由任何貸款方出於任何理由斷言，除非根據本條款或本條款明確允許，否則不是任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務；或

(Xiii)除非Holdings、借款人或獲準第三方已根據第6.16節完成控制權變更要約，併購買根據該條款行使回購權利的貸款人的任何貸款，否則控制權變更發生。

第7.01節第(Iii)款所述的違約將不被視為違約事件，直到當時未償還貸款本金至少25%的貸款人將違約通知控股公司和管理代理，並且控股公司在收到通知後60天內未糾正違約(與本條款第6.11節違約的情況除外)。通知必須指明違約，要求對其進行補救，並説明該通知是“違約通知”。如果這種違約在這段時間內得到糾正，它就不再是違約了。

如果違約事件(因第7.01條第(Vii)或(Viii)款導致的與控股或借款人有關的違約事件除外)將根據本協議發生並繼續發生，行政代理可通過通知控股或所需貸款人通知控股和行政代理，宣佈所有貸款立即到期並應支付。在此加速聲明後，貸款的到期和應付金額以及所有其他貸款義務將立即到期並支付。如果發生本第7.01條第(Iv)或(V)款規定的違約事件，如果根據本第7.01條第(Iv)或(V)款觸發違約事件的違約應由控股公司補救或治癒，則貸款和所有其他貸款義務的到期和應付金額的加速聲明應自動無效。借款人或受限制附屬公司或相關債務持有人在宣佈債務加速後20天內免除的債務，以及如果(1)取消貸款的加速到期和應付金額不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除未支付本金、保費(如果有)或僅因貸款到期和應付金額加速而到期的貸款利息外，均已治癒或免除。借款人應向行政代理機構發出取消貸款加速申報的通知。如果發生本條款第7.01條第(Vii)或(Viii)款中規定的對控股公司或借款人的違約事件，該金額將因此而成為並立即到期和支付，而無需行政代理和控股公司或任何貸款人作出任何聲明、通知或其他行為。然而，這一規定的條件是，如果在貸款的未付本金(或該特定金額)已如此宣佈到期和應付之後的任何時間，在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，借款人應向行政代理支付或存入一筆足夠的款項，以支付所有貸款的所有到期分期付款(如有)和所有貸款的本金，這些分期付款應以非加速方式到期(如有逾期利息分期付款的利息，在可根據適用法律對該本金支付該利息的範圍內，按照該貸款在支付或存款之日所承擔的利率)和行政代理人的合理補償、支出、開支和墊款(包括但不限於，第2.07節和第8.12節規定應支付給行政代理人的費用、開支和墊款)和所有其他款項，以及本協議項下的任何和所有違約，但不包括未支付因加速而到期的貸款本金和應計利息的該部分。根據第9.01節的規定已被治癒或已被免除，或行政代理認為足夠的撥備已為此作出，則在每一種情況下，所需的貸款人可通過書面通知借款人和行政代理來撤銷和廢除該聲明及其後果；但該等撤銷及廢止並不引伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得減損因此而產生的任何權利。儘管有前一句話，對於任何違約事件或事件，如在未經受影響的每筆未償還貸款的貸款人同意的情況下，不能修改或修訂任何契諾或條款，或兩者兼而有之，則任何豁免對任何貸款人無效，除非所有受影響的貸款人以書面同意放棄該違約事件或其他事件。

發生違約事件後，行政代理應在所需貸款人的指示下，繼續執行本協議或適用的抵押品文件項下關於抵押品的權利(受制於行政代理在本協議項下的權利)。如果行政機關已着手執行本協議項下的任何權利，而該等訴訟程序已因該等撤銷或廢止或任何理由而終止或放棄，或已被確定為對行政機關不利，則在每種情況下，借款人、行政機關及貸款人應分別恢復其在本協議項下的若干地位及權利，而借款人、行政機關及貸款人的所有權利、補救及權力應繼續進行，猶如並未採取該等訴訟程序一樣。

除第7.01節第(I)或(Ii)款規定的違約事件外，除非借款人或任何貸款人已就違約事件向行政代理的負責人發出書面通知，並且該通知涉及貸款和本協議，否則不得對行政代理承擔任何違約事件的責任。

第7.02節[已保留].

第7.03節資金的運用。在貸款自動成為立即到期和應付且定期承諾(如果有)自動終止後，管理代理應按以下順序使用因貸款義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第3條應支付的數額，但不包括任何貸款的本金或利息)的那部分貸款義務，以行政代理人的身份支付；

第二，向貸款人支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的那部分貸款義務(包括根據第3條應支付的數額)，按比例與本條款第二款所述的應付給貸款人的數額成比例；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的那部分貸款債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成未償還貸款本金的那部分貸款義務；

第五，償付貸款當事人在該日到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他貸款債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類貸款債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有貸款債務或法律另有規定後，如有餘額。

第八條

管理代理和其他代理

第8.01節委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Wilmington Trust，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力、權利和補救措施，以及合理附帶的行動和權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對控股或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係。

(B)行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，而每一貸款人在此不可撤銷地委任並授權行政代理人作為該代理人或貸款人的代理人(併為該代理人或貸款人的代表或以信託形式持有抵押文件所設定的任何擔保權益)：(I)為完善貸款文件所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的；(Ii)管理、監督及以其他方式處理抵押品；(Iii)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完善性和優先權，及(Iv)除貸款文件另有規定外，在每種情況下，行使根據貸款文件、適用法律或其他規定就抵押品向行政代理及其他擔保當事人提供的所有補救措施，以及合理附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第8.05節指定的任何次級代理人，其目的是持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)，應有權享有本條第8條和第8.05節的所有規定的利益，如同此等次級代理人是貸款文件下的“擔保品代理人”一樣，也如同行政代理人一詞包括“擔保品代理人”一樣，如同在此就此作了全面闡述一樣。

(C)每一貸款人均不可撤銷地授權行政代理代表其訂立任何及所有抵押品文件，以及為使其他抵押品文件所預期的抵押品留置權生效所需的其他文件，且不應被控知悉其並非當事一方的任何其他協議的任何條款。行政代理只應承擔本合同中明確規定的義務和責任，以及其所屬的其他貸款文件。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救辦法，並履行該等職責。行政代理人在本合同項下的職責應完全屬於行政性質。行政代理(I)不承擔任何貸款文件下的任何義務，除非其中明確規定，(Ii)不應在任何貸款文件下具有默示的職能、責任、義務、義務或任何貸款文件下的其他責任，各貸款人特此放棄並同意不主張基於本句或前一句或第8.03節中明確否認的角色、職責和法律關係向行政代理提出的任何索賠。行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人存在受託關係；本協議或任何明示或默示的貸款文件均不打算或應被解釋為對行政代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。行政代理依據所需貸款人(或第9.01節要求的較大比例的貸款人)的指示採取的任何行動，以及行政代理行使本文或其他貸款文件中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。

第8.02節作為出借人的權利。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作為本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。擔任本協議項下行政代理的人，如果是貸款人，應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受來自控股或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並可接受借款人就與本協議有關的服務收取的費用及其他代價，而無須就此向貸款人作出任何交代。貸款人承認，根據此類活動，行政代理及其關聯方可以收到關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理及其關聯方沒有義務向其提供此類信息。

第8.03節免責條款。除本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔根據任何適用法律的代理原則或以其他方式產生的任何受託責任或其他默示(或明示)責任或義務，不論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)即使本協議有任何相反規定，不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任的任何行動(或不採取任何行動)，或違反任何貸款文件或適用法律，或行政代理人沒有得到令其滿意的賠償；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或任何與代理有關的人，或由其以任何身份獲得的。

行政代理和代理相關人員不對其或他們(I)(A)根據或與任何貸款文件有關的任何行動或(B)經所需貸款人(或在第9.01節規定的情況下必要或善意相信的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任；但除非借款人或貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，並説明其為“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件；此外，如行政代理收到該通知，則該行政代理須就此向貸款人發出通知；不言而喻，未能發出該通知並不會導致該行政代理承擔任何責任。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何陳述、保證、契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的籤立、有效性、可執行性、有效性、真實性、可收集性或充分性，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)任何借款方或任何其他負有償還貸款義務或貸款收益用途的人的財務狀況或商業事務，(Vii)任何借款方的財產、賬簿或記錄，(Viii)任何貸款方的財產、賬簿或記錄，(Viii)任何違約或違約事件的存在或可能的存在，或(Ix)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

行政代理機構不承擔因確認未償還貸款的金額或其構成金額而產生的任何責任。

行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括與強制執行或催收有關的行動，除非行政代理已收到所需貸款人的令人滿意的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人，但應理解，對於違約事件發生後的執行行動，行政代理應有權根據所需貸款人的指示採取行動)，並在必要時認為令人滿意的賠償和擔保。“行政代理滿意”、“由行政代理批准”、“行政代理可接受”、“由行政代理決定”、“由行政代理酌情決定”、“由行政代理選擇”等短語以及類似含義的短語授權並允許行政代理批准、不批准、確定、採取行動或拒絕按其酌情權行事，不言而喻，行政代理在根據貸款單據行使這種自由裁量權時，應按照所需貸款人(或在本合同要求的範圍內的貸款人)的指示行事，並應在以下條款中受到充分保護：並無須因按照該等指示行事或不按照該等指示行事(或在等候該指示時不行事)而招致法律責任。

行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利和權力時，不得被要求使用、冒風險或墊付其自有資金或以其他方式產生財務責任(包括但不限於，不授予任何信貸延期或本協議項下的任何墊款的義務)。

行政代理人或任何代理人相關人員均不對因其無法控制的行為而導致的延誤或履行失敗負責。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震、恐怖襲擊或其他災難。

授權、權利、權力和權利(包括要求借款人採取行動或交付文件的權利，以及在違約事件發生後行使補救措施的權利)不得解釋為義務。行政代理對其根據本協議持有的任何資金的利息或收入不承擔任何責任，任何如此持有的資金在分配之前應保持未投資狀態。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有責任(I)在任何公職中提交或準備任何融資或續展聲明，或記錄任何文件或票據，以創建、完善或維護根據貸款文件設立的任何留置權或擔保權益；(Ii)採取任何必要步驟，以維護針對任何抵押品的權利；或(Iii)採取任何行動，以防止抵押品的任何價值縮水。

不得將對行政代理的瞭解歸於或歸因於威爾明頓信託、國家協會作為借款人的受託人、行政代理或抵押品代理的其他角色，不得將對威爾明頓信託、國家協會的知識歸因於借款人的任何其他類似角色，不得將兩者或行政代理歸因於彼此或歸因於行政代理。

第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師、專家或專業顧問的建議採取或不採取的任何行動不負責任。任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)行事或不行事而對行政代理提起任何訴訟。如果在任何時候向行政代理人送達任何司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，而該司法或行政程序以任何方式影響抵押品(包括但不限於扣押命令或扣押或與轉讓抵押品有關的其他形式的徵款、禁令或暫緩執行)，則行政代理人有權以其或其自己選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守；如果行政代理遵守任何此類司法或行政命令、判決、法令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則行政代理不對本協議的任何一方或任何其他人或實體負責，即使該命令、判決、法令、令狀或程序隨後可能被修改、撤銷或以其他方式確定為沒有法律效力或效力。如果行政代理不確定根據本條款採取什麼行動，它可以請求所需貸款人的指示(或如果必要，根據第9.01節，更大比例的貸款人)，並應在依賴其採取行動時受到充分保護。

第8.05節職責轉授。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力，且不對經適當謹慎指定的任何此類當事人的行為負責。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第8條的免責、賠償和其他規定應適用於任何此類次級代理及其關聯方和代理相關人員的任何角色或身份，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。本條第8條的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於其作為該等分代理商的各自活動，如同該等分代理商和關聯方在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)就所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)而言，該子代理應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括無需任何其他人同意或加入而直接對任何或所有貸款方和貸款人執行此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)的獨立訴訟權，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。

第8.06節行政代理人的辭職：繼任者的任命。行政代理可以在任何時候辭職，或者，如果它是違約貸款人，根據其定義第(Iv)條，借款人可以提前十(10)天向貸款人和借款人發出辭職或免職的書面通知。在收到任何此類辭職或撤職通知後，經借款人同意(這種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，且如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)，所需貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或信託公司，其在美國的辦事處的總資本和盈餘超過1億美元。如果在行政代理人辭職或免職的通知發出後三十(30)天內，沒有這樣的繼任者被要求的貸款人如此任命並接受該任命，則(I)在行政代理人辭職的情況下，經借款人同意辭職的行政代理人(不得無理拒絕或拖延同意；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意)或(Ii)在行政代理人被撤職的情況下，借款人經所需貸款人同意，可代表貸款人指定繼任行政代理人；但如無合資格人士接受該項委任，則該項辭職或免職仍應在該30天后生效，而(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責及義務(但如行政代理人代表貸款人持有任何佔有性抵押品，則卸任的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)須由以下人士作出的所有付款、通訊及決定：應改為由每個貸款人直接或通過行政代理向借款人支付(每個貸款人將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)，直至被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休(或退休)或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休(或已退役)或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件(如果未按本款規定)項下的所有職責和義務，但其在第9.08節項下的義務除外。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在本合同及其他貸款文件規定的行政代理人辭職或免職後，本第8條和第9.05節的規定應繼續有效，以使該已退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，對他們中任何一方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。如果管理代理人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則所產生的、尚存的或受讓的公司將是本協議項下的繼任管理代理人。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款方均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，自行作出訂立本協議的信用分析和決定，對Holdings及其附屬公司與本協議項下初始定期貸款的產生有關的財務狀況和事務進行獨立調查，並對Holdings及其附屬公司的信譽進行並將繼續進行自己的評估。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理不應在最初或持續的基礎上或以其他方式代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。除本協議明確要求由行政代理人向貸款人發送的文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何擔保方提供任何可能落入行政代理人或其任何關聯方手中的任何貸款方或任何附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。

第8.08節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地授權管理代理執行以下操作，管理代理應：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的留置權：(I)在所有貸款債務(尚未應計和應付的或有債務除外)已全額現金清償、總承諾額已屆滿或已終止之日(該日期，“終止日期”)，(Ii)就構成抵押品的任何財產(X)由借款人出售、轉讓或以其他方式處置，在本協議和抵押品文件允許的交易中，在本協議和抵押品文件允許的交易中，在出售或處置權益的範圍內，或(Y)在解除擔保的同時，(Y)由已解除擔保的受限制子公司擁有或在任何時間獲得的範圍內，(Iii)在符合第9.01節的規定的情況下，(Iii)在符合第9.01節的規定下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，或符合第9.01節所要求的其他數量或百分比的貸款人，(4)擔保人根據下文第(C)款或擔保書明確規定的(V)項解除其擔保義務後由擔保人擁有的；

(b) [已保留];

(C)籤立借款人合理要求的任何文件和文書，以證明任何擔保人已免除其擔保義務，條件是：(I)控股公司以外的任何擔保人的全部或基本上所有資產，或控股公司以外的任何擔保人的全部股本已由控股公司或其任何子公司出售(包括通過合併、合併、發行或其他方式)或處置(包括清算、解散或其他方式)；(Ii)除非控股公司另有選擇，否則控股公司以外的任何擔保人根據本協議的條款被指定為不受限制的子公司，(Iii)該人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或被排除的附屬公司(不言而喻，在本條(C)項下的每一種情況下，借款人通知行政代理人後，該人應自動無條件解除其擔保下的所有義務，行政代理人或任何貸款人不需要採取任何進一步行動)，但僅限於該交易符合貸款文件的範圍；

(D)在收到述明貸款文件準許該等債務(或保證該等債務的留置權，如適用的話)的高級人員證明書後，就依據第6.03節規定或準許與貸款義務(或保證該等貸款義務的留置權)平行或從屬的債務(或擔保該等債務的留置權)訂立債權人間協議或安排(包括對任何抵押品文件的任何修訂、補充或其他修改，以增加或規定額外的有擔保各方)；及

(E)在以下情況下，未經貸款人同意，解除借款人在貸款文件下的義務：(1)控股公司或控股公司的任何繼承人已根據貸款文件承擔借款人的義務，方法是簽署並向行政代理機構和所需貸款人交付形式合理令人滿意的文件；(2)借款人應簽署擔保；(3)控股公司向行政代理機構和所需貸款人提交律師的意見，認為此類擔保是本協議條款所允許的，並已得到正式授權。任何其他借款方應提供行政代理或所需貸款人合理要求的任何確認書或抵押文件，並保證借款人履行並交付了有效且具有約束力的債務，可根據借款人的條款(除習慣例外情況外)對借款人強制執行，直至可根據本協議的條款解除擔保為止，且履行本協議規定的擔保的所有先決條件(如有)均已得到遵守，以及(4)任何其他貸款方應提供行政代理或所需貸款人合理要求的任何確認書或抵押文件。

在本第8.08節規定的每一種情況下，行政代理在收到高級官員證書後，應適用貸款方的請求，由借款人承擔費用，行政代理將(以及各貸款人在此授權行政代理)將任何證書交付給借款方或貸款方的任何指定人，由其持有的與該抵押品有關的權力或其他實物抵押品(但須符合任何適用的債權人間協議的要求)，並籤立並向適用的貸款方交付該貸款方可合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，免除該擔保人在擔保項下的義務，或簽署和交付上文(D)款所述的協議，在每種情況下，按照貸款文件的條款和第8.08節的規定；但借款人應已向行政代理提交(I)借款人負責官員的證書，證明任何此類交易已按照本協議和行政代理合理要求的其他貸款文件完成，以及(Ii)律師的意見，確認該項放行符合第8.08節的規定。此外，關於行政代理人在抵押品中的擔保權益從屬於根據本協議被允許優先於貸款的準許留置權，應適用貸款方的請求，簽署並向適用貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明行政代理人在抵押品中的擔保權益從屬於該準許留置權；但借款人應向行政代理人提交一份借款人負責官員的證書，證明任何此類從屬關係已按照本協議和行政代理人合理要求的其他貸款文件完成，以及(Ii)律師的意見，確認這種從屬關係是本協議所允許的。

各擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，(A)就擔保品和擔保品文件作為擔保當事人的代理人和代表，(B)訂立本協議所設想的任何適用的債權人間協議，包括任何債權人間協議，以及(C)根據該協議採取行政代理認為必要或可取的任何行動。各擔保當事人特此進一步授權行政代理代表擔保當事人併為其利益訂立貸款文件合理要求的任何其他債權人間協議(包括任何債權人間協議)，且各擔保當事人同意受該等債權人間協議條款的約束。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，借款人、行政代理人和每一擔保當事人特此同意：(I)除非行政代理人同意，任何擔保當事人不得單獨享有對任何抵押品變現或強制執行貸款文件的任何權利，但有一項理解並同意，本合同項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人代表其本人和貸款人根據本合同條款行使，並且擔保文件項下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人代表擔保當事人行使。及(Ii)如行政代理人依據公開或非公開出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，則行政代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而行政代理人作為擔保各方的代理人及代表(但除非行政代理人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身分行事)，有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付買價，對於行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，將任何貸款義務用作貸方。

第8.09節[已保留]

第8.10節補充行政代理的任命。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，但範圍僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等抵押品的職責，而貸款文件所載併為該補充行政代理行使或履行其權力或履行所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該等行政代理執行；及(Ii)本條第8條及第9.05節(借款人有義務支付該行政代理的費用及賠償該行政代理)中提及該行政代理的條文，須符合該行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及均應視乎上下文所需，視為對該行政代理及/或該補充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地賦予該等權利、權力、特權及責任並予以確認，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款人立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

(D)任何行政代理人均不對根據本第8.10節指定的任何其他行政代理人的行為負責。

第8.11節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他貸款債務而提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07節應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.07節應支付行政代理的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款義務或授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票的權利的任何重組、安排、調整或組成計劃。

第8.12節行政代理的賠償責任。各貸款人根據其總風險敞口百分比按比例分別(但不是共同)同意賠償行政代理人及其關聯方，只要行政代理人或其關聯方未由任何貸款方償還任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費)(包括律師費，在任何給定時間限於一(1)名律師，如有合理必要，則在任何給定時間向行政代理人支付一(1)名當地律師，行政代理或其關聯方(僅在該關聯方代表行政代理履行其服務的範圍內)在行使其在本協議或其他貸款文件項下的權力、權利和補救或履行其職責時，或以行政代理的身份，以與本協議或其他貸款文件有關或產生的任何方式(包括與強制執行貸款人在本協議或其他貸款文件項下的賠償義務有關的方式)，向行政代理或其關聯方施加、招致或聲稱的任何種類或性質的支出；但任何貸款人均不對行政代理人或其關聯方因行政代理人或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定。

此外，每一貸款人在此單獨(但不是共同)同意，根據貸款人對該貸款人按比例分攤的總風險百分比的要求，迅速償還行政代理人及其每一關聯方的份額(包括律師費(包括在任何給定時間向行政代理人支付的一(1)名律師，如有合理必要，在任何給定時間向行政代理人支付一(1)名當地律師)，以及在合理必要的情況下，在貸款方未償還的範圍內，向行政代理人或其任何關聯方支付與準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或強制執行(無論是通過談判、任何解決辦法、破產、重組或其他法律或其他程序或其他)，或關於其在任何貸款文件下的權利或責任的法律諮詢。

第8.13節完善機構。行政代理人特此指定、授權和指示每個擔保方擔任行政代理人和其他擔保方的擔保子代理人，以完善關於擔保品的所有留置權，包括貸款方在該擔保方持有的任何存款賬户以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示該擔保方作為擔保子代理人採取進一步行動，以強制執行該留置權或以其他方式將受其約束的擔保品轉讓給行政代理人，各擔保方在此同意在如此授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。為免生疑問，本第8.13節中的任何內容均無意要求本協議各方簽訂本協議項下未作規定的任何帳户控制協議。為免生疑問，任何被指定為行政代理擔保子代理的擔保方均有權享受第8.05節規定的利益。

第九條

其他

第9.01條修訂等。除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，均不得生效；但此類修改、放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經貸款人事先書面同意，延長或增加貸款人的定期承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件，或放棄任何非貨幣違約或違約事件，不應構成延長或增加任何貸款人的任何定期承諾)；

(B)在未經每名貸款人事先書面同意而將任何預定的本金、保費、利息或費用的支付日期押後，而直接或不利地受此影響(須理解，對任何非貨幣失責或失責事件的豁免，並不構成延遲任何預定的本金、保費、利息或費用的支付日期)；

(C)在沒有受到直接和不利影響的每一貸款人事先書面同意的情況下，降低或免除任何貸款的本金或本文規定的任何貸款利率，或(除第9.01節第二個但書第(Iii)款的規定外)減少或免除根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或保費；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)未經每一貸款人事先書面同意而更改第9.01節的任何規定；但如要降低“必需貸款人”的定義或第9.07(A)節(僅就借款人轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的任何權利或義務的能力)中規定的投票權百分比，應徵得每一貸款人的同意；

(E)解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品(應理解，根據第6.07條或第6.11條允許的交易不應構成解除全部或實質所有抵押品)；但在作出此類決定時，應排除任何違約貸款人持有或視為持有的未使用的期限承諾和未使用的總餘額部分；

(F)除與第6.07節或第6.11節允許的交易有關外，免除全部或基本上所有擔保的合計價值；但在作出此類決定時，應排除任何違約貸款人持有或視為持有的未使用的定期承諾和未償還部分；

(G)除必要或適宜執行本協議各節(包括第2.13節、第2.14節、第2.16節和第9.01節)中允許在當時現有的貸款和/或定期承諾的基礎上增加按同等或初級基礎發生的貸款或定期承諾類別和/或留置權的明確意圖外，或修改第7.03節或第2.10(F)節，未經持有該類別超過50%的定期承諾的該類別的多數貸款人同意，以直接和不利的方式影響該類別；

(H)除非本協議另有明文規定，否則未經每一貸款人同意修改第2.10(A)節或第2.11節，直接或不利地受到影響；以及

(I)修訂、修改或更改任何就貸款人的付款或付款的比例性質作出規定的條文；及

(J)實施任何修訂或豁免，而該修訂或豁免根據其條款直接不利地影響某一特定定期貸款安排在本協議項下付款的權利，或對擔保貸款義務的抵押品的留置權，在每種情況下，以不同於該等修訂或豁免的方式影響本協議下的其他定期貸款安排，而未經多數貸款人就該不利影響的定期貸款安排取得書面同意；

並進一步規定，除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額(有一項理解，即所需的貸款人可在未經行政代理同意的情況下同意給予寬恕，只要這種寬恕與行政代理的任何權利無關)。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經貸款人同意，不得增加或延長貸款人的期限承諾，以及(Y)未經貸款人同意，不得減少或免除貸款人貸款的本金、應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人事先書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用；以及(B)在任何所需貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和適用的再融資定期貸款系列的所有適用的再融資定期貸款人(而非其他貸款人)的書面同意，本協議可在第2.14節允許的任何再融資安排中提供此類再融資定期貸款。

此外，儘管第9.01節或任何貸款文件中有任何相反規定，(A)借款人和行政代理可在沒有任何其他貸款人的輸入或同意的情況下，(I)在借款人和行政代理合理地認為必要的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施第2.13節或第2.14節的規定(前提是，在第2.13節或第2.14節規定的範圍內，須徵得任何適用貸款人的同意)，允許強制執行本契約中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件的條件或規定；[保留區]，(B)如果行政代理和借款人在各自情況下共同確定貸款文件中的任何條款存在明顯的錯誤、含糊、缺陷、不一致或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，(C)子公司簽署的與本協議相關的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並且可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改、補充或放棄，如果此類修改、補充或豁免是為了(X)遵守當地法律，(Y)糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該擔保、抵押擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致，以及(D)借款人和行政代理在事先徵得所需貸款人的書面同意後，可對本協議和其他貸款文件的附表和/或附件進行非實質性修改，在每種情況下，如所需貸款人已合理地確定這些修改是適當的，或考慮到在截止日期之後發生的事件或情況，則這些修改均在截止日期生效。如果這類事件或情況發生在截止日期之前，則應包括在內。

第9.02節通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信或任何其他貸款文件應以書面形式(包括通過傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送(包括電子方式)到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表9.02上為該人指明的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事一方在發給借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(K)應允許通過公開市場購買和/或“荷蘭拍賣”向任何購買借款方轉讓定期貸款，只要該購買借款方已向所有定期貸款人發出購買或轉讓(公開市場購買除外)的要約，只要(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)根據第9.07節(L)立即取消所購買的定期貸款。

(L)一旦購買借款方購買貸款，此類貸款應立即交付給借款人，因此，(1)此類貸款的本金總額(按面值計算)應由借款人在提供貸款或購買貸款之日自動註銷和償還(如果行政代理提出要求，任何適用的提供貸款的出借人應簽署轉讓和假設，或行政代理可能合理要求的其他形式)並交付給適用的代理。據此，有關貸款人將其在該等貸款中的權益轉讓予借款人以供立即註銷)及(Ii)適用代理人應將該項註銷或註銷記錄在登記冊內。

第9.08節

已保留

第9.09節

反擊。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在獲得行政代理的事先書面同意後，每一貸款人被授權隨時並不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每一其他貸款方)在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和運用在任何時間由借款人持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及任何時間所欠的其他債務，該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件(無論是現在或以後存在的)向各自貸款方的貸方或為貸款方的賬户支付任何和所有貸款義務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等貸款義務可能是或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的貸款義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在第9.09條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.10節

利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下貸款義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第9.11節

對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子傳輸(包括便攜文件格式)交付本協議的簽字頁和其他貸款文件的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第9.12節整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第9.13節

(d) 生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在發生初始定期貸款或任何借款時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，並應繼續全面有效，直至終止日期為止。第三條和第八條以及第9.05、9.08、9.15和9.16節的規定應繼續有效，並在終止日期後繼續完全有效。

(e) 第9.14節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第9.14節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定僅在不受限制的範圍內被視為有效。

(f) 第9.15節

管理法律。

(h) [(A)本協議和其他每份貸款文件(受另一司法管轄區法律明確管轄的任何貸款文件除外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。].

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序，須在紐約州曼哈頓區內的紐約州法院或該州南區的美國法院提起，借款人、每名代理人及每名貸款人在籤立和交付本協議後，均同意為其本身及就其財產，授予這些法院和上訴法院對其中任何一項的專屬管轄權(但任何代理人或任何貸款人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利或就受其約束的任何抵押品提起的訴訟除外)。借款人、代理人和貸款人均不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

(j) [第9.16節].

放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交本條款第9.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第9.17節

約束效應。本協議應在借款人簽署本協議時生效，行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 [第9.18節].

美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。第9.19節

沒有諮詢或受託關係。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，Holdings及借款人各自承認並同意：(A)本協議項下提供的便利及任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是Holdings與借款人之間的公平商業交易，而代理及貸款人則有能力評估及瞭解及理解及接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(B)在導致該等交易的過程中，每名代理人及貸款人均為且一直只以委託人的身份行事，而不是借款人的代理人或受託人；及(C)代理人及貸款人不曾亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而借款人已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及 (B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任； (Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。第9.21節關於任何受支持的QFC的確認

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。 (Ii)在本第9.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(3)根據《C.F.R.》第12編252.82(B)款定義和解釋的“涵蓋實體” (4)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(V)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。 “缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。第十條

擔保；釋放擔保人第10.01條擔保。每一擔保人在此無條件地與其他擔保人共同和分別向每一貸款人和行政代理及其繼承人和受讓人保證，不論本協議的有效性和可執行性，任何其他貸款文件或借款人在本協議或本協議項下的義務：(I)在合法範圍內，按照第2.03節、控制權變更要約或其他條款的任何預付款，在到期日或付息日按時按時支付貸款的本金、保險費和利息；借款人根據本協議或根據本協議所承擔的所有其他債務，在到期時應立即全額支付，包括根據本協議第9.05節應支付給管理代理的所有款項，以及(Ii)在任何貸款或任何此類其他債務的付款或續期時間延長的情況下，在到期或按照延期或續期的條款到期或履行時，應通過加速或其他方式迅速全額支付。

如果借款人因任何原因未能支付任何如此擔保的金額的到期付款，各擔保人應與其他擔保人共同和各別承擔立即付款的義務。各擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是持續的、絕對的和無條件的，而不受以下各項的影響：貸款、本協議、抵押品文件的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何貸款人或行政代理對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對借款人不利的任何判決的恢復、任何強制執行相同或任何其他情況的行動或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況。如果任何貸款人或行政代理人被任何法院或以其他方式要求退還借款人或任何擔保人，或任何託管人、受託人、清算人或其他與借款人或擔保人有關的類似官員，則借款人或任何擔保人向行政代理人或該貸款人支付的任何款項，在迄今為止就任何擔保解除的範圍內，應完全恢復有效。每一擔保人都同意，在其所擔保的任何義務得到全額償付之前，它無權享有與貸款人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，該擔保人與貸款的貸款人和行政代理機構之間，(I)就該擔保而言，(I)本擔保書所擔保的債務可按本擔保書第七條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止其加速履行本擔保書所擔保的債務，以及(Ii)如果該擔保人按照本擔保書第七條的規定加速履行該等債務(不論是否到期和應付)，則該擔保人應立即到期並由該擔保人與其他擔保人共同和各別共同支付。為本第十條的目的。此外，在不限制前述規定的情況下，一旦根據第七條規定的加速生效，行政代理機構可根據本條規定提供的任何擔保要求對未解除的貸款付款。

第10.02節每一擔保人的無條件義務。本X條或本協議其他任何部分或任何其他貸款文件中包含的任何內容，都不打算或不會損害每個擔保人與貸款人之間的絕對和無條件義務，即在貸款的本金、保險費(如果有)和利息根據其擔保的規定到期並應支付時，向貸款人支付貸款的本金、保險費和利息，或打算或不影響擔保人的貸款人和債權人的相對權利，也不應阻止行政代理或任何貸款人在本協議項下發生現金違約時行使適用法律允許的所有補救措施。在行使任何此類補救措施時收到的保證人的財產或證券。

在本第十條所指的擔保人的資產分配時，在符合第八條的規定的情況下，行政代理人和貸款人應有權依賴任何具有管轄權的法院作出的任何命令或法令，在該法院的解散、清盤、清算或重組程序待決期間，或清盤受託人或代理人或其他人為確定有權參與該分配的人、擔保人的其他債務的持有人、其數額或應付金額而向行政代理人或該貸款人作出任何分配的證明書，就此支付或分配的一筆或多筆款項，以及與之有關或與第十條有關的所有其他事實。

第10.03節免除擔保人的責任。(A)如果(I)控股以外的任何擔保人的全部或實質所有資產或控股以外的任何擔保人的全部股本被控股或其任何附屬公司出售(包括以合併、合併、發行或其他方式出售)或處置(包括清算、解散或其他方式)，(Ii)除非控股另有選擇，否則控股以外的任何擔保人根據本協議的條款被指定為不受限制的附屬公司或成為被排除的附屬公司(不包括根據“被排除的附屬公司”定義的(A)條，除非是在上文(I)款所述的情況下)，(Iii)終止日期應已發生，或(Iv)根據第9.01條，則在每種情況下，該擔保人或取得該等資產的人(在出售或以其他方式處置擔保人的全部或基本上所有資產的情況下)應被視為自動且無條件地解除並解除其在本協議項下的任何義務，而不需要行政代理或任何貸款人採取任何進一步行動。

(B)不受限制的附屬公司

或經控股選擇成為擔保人的被排除子公司，在控股向行政代理髮出書面通知後，應被視為自動無條件解除和解除其擔保項下的所有義務，行政代理或任何貸款人不需要採取任何進一步行動。

第10.04節保函的籤立和交付。每個擔保人簽署本協議或以附件K所列形式提供補充擔保，即為該擔保人的擔保。

第10.05節對保證人責任的限制。儘管第X條有任何相反規定，但各擔保人、行政代理和各貸款人特此確認，所有此類當事人的意圖是，根據《破產法》或任何類似的州法律規定，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓。為了實現這一意圖，行政代理、貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在其擔保下的義務限於不會使擔保人的義務根據破產法適用的欺詐性轉讓條款或任何類似的州法律規定而被撤銷的最高金額。

第10.06條第X條不防止違約事件。因本條款X的任何規定而未能支付貸款本金、保費(如有)或利息(如有)的，不得解釋為阻止本條款第7.01條下任何違約事件的發生。

第10.07條擔保人的放棄。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此不可撤銷地放棄勤勉、提示、付款要求、履約要求、在借款人破產時向法院提出索賠、任何要求首先對借款人提起訴訟的權利、討論利益、抗辯、通知和所有要求，以及除非完全履行本協議、任何其他貸款文件和本條X條所規定的義務，否則不得解除擔保的約定。

第10.08節代位權和出資。在就借款人在本條項下的任何義務支付任何款項時，支付該款項的擔保人應享有受款人在該義務上對借款人的權利；但只要借款人根據本條或任何其他貸款文件應支付的任何款項仍未支付，擔保人不得就該項付款執行任何代位權，或從任何其他擔保人處收取出資性質的款項的權利。

根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本協議項下的所有擔保債務後，應有權尋求並接受彼此擔保人的出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產按比例分攤的款項。

第10.09節停止加速。如果在借款人破產、破產或重組時，借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則本協議條款下的擔保人應行政代理或貸款人的要求立即支付所有該等款項。

此頁的其餘部分故意留空。

附件B

附表I

初始定期貸款方

附件C
附表1.01

不受限制的子公司

GTIS-HOV Holdings XV LLC

K. Hovnanian GT XV Investment，LLC

K. Hovnanian GT Investment，LLC

100

K.霍夫納尼亞特拉湖投資有限責任公司

K.霍夫納尼亞代理控股有限責任公司K. Hovnanian GT IX Investment，LLC

K. Hovnanian GT V Investment，LLC

K. Hovnanian GT VI Investment，LLC

K. Hovnanian GT VII Investment，LLC

K. Hovnanian GT VIII Investment，LLC

K. Hovnanian Hovsite II Investment，LLC

K. Hovnanian Hovsite III Investment，LLC

K.霍夫納尼亞醫學投資有限責任公司

[K.霍夫納尼安（Hovnanian）在德爾雷海灘，LLC]

101

K. HOVNNAIAN 77 Hudson Street Investments，LLC

K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Port Imperial Investment，LLC

[K. Hovnanian GT XII Investment，LLC]

K. Hovnanian GT XIII Investment，LLC

K. Hovnanian GT Xi Investment，LLC

K.霍夫納尼安（Hovnanian）在普萊森頓有限責任公司

K. Hovnanian在Pennfield，LLC的四季酒店
K. Horizon Isle，LLC的Hovnanian
K.薩勒諾保護區有限責任公司的霍夫納尼安
K. Hovnanian的Kent Island III，LLC四季酒店
K.普蘭斯伯勒城市重建有限責任公司的Hovnanian Serenity Walk
K.霍夫納尼安的The Townes at West Windsor，LLC
K.希爾頓黑德湖有限責任公司的Hovnanian四季酒店
77 Hudson Street Joint Development，LLC
GTIS-HOV Holdings XII LLC
GTIS-HOV Holdings XIII LLC
GTIS-HOV Holdings十四LLC
Hovsite Holdings II LLC
Hovsite Holdings III LLC
K. Hovnanian GT十四Investment，LLC
Port Imperial Partners，LLC
特拉湖印度有限責任公司
Al Tahaluf Al Aqary LLC（Al Tahaluf房地產有限責任公司）
MM-Beachfront North II，LLC
千禧產權代理有限公司
WHI-REPUBLIC，LLC
K. Monarch Glen，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian在Belle Terre，LLC的四季酒店
K. Hovnanian的風景莊園四季酒店有限責任公司
Hovsite II Casa Del Mar Leasehold LLC
Hovsite II Casa Del Mar LLC

Parkland LLC的Hovsite III
K. Hovnanian在Mystic Dunes，LLC
K.霍夫納尼亞魚鷹牧場有限責任公司
K.費爾韋莊園有限責任公司的霍夫納尼安
K. Hovnanian的Kent Island II，LLC四季酒店
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於哈德遜街城市重建公司77號，LLC
K. Hovnanian在Manalapan Landing，LLC
K.霍萬尼安在港帝國城市更新六號，LLC
K.卡羅萊納橡樹有限責任公司的Hovnanian的四季酒店
K.霍夫納尼安休斯頓Marvida，LLC
K. Hovnanian在Hazel Run Glen，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在The Boulevards at Westfields，LLC
K. Westfields，LLC畫廊公園的霍夫納尼亞住宅
Columbia Park Parent LLC的GTIS-HOV住宅
哥倫比亞公園有限責任公司的GTIS-HOV住宅
K.霍夫納尼亞美國抵押貸款有限責任公司
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在特倫頓II，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在特倫頓城市重建有限責任公司
東部國家產權代理德克薩斯州公司
附件D
附表2.01
初始期限承諾
第1號修正案任期承諾
附件E
附表10.01
附屬擔保人
2700 Empire，LLC
琥珀嶺有限責任公司
ARBOR TRAils，LLC
建築服務新澤西州，LLC
建築服務PA，LLC
東區摘要，Inc.
亞利桑那州東部地區代理有限責任公司
佛羅裏達州東部地區代理有限責任公司
伊利諾伊州東部名稱代理有限責任公司
東領地代理馬裏蘭州有限責任公司
東領地代理Virginia，Inc.
東區代理公司
F & W機械服務有限責任公司

格倫里斯格羅夫，LLC

MONROE LLC的GTIS-HOV ArBORS

[門羅母公司的GTIS-HOV Arbors]

[SILVERSTONE LLC的GTIS-HOV]

GTIS-HOV Four Ponds Parent LLC

GTIS-HOV Heatherfield Parent LLC

Cedar Grove Parent LLC的GTIS-HOV Hilltop

GTIS-HOV Holdings IX LLC
GTIS-HOV Holdings LLC
GTIS-Hov Holdings V LLC
GTIS-HOV Holdings VI LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS VIII LLC
GTIS-HOV HOLDINGS X LLC
GTIS-HOV HOLDINGS Xi LLC
GTIS-HOV凱恩灣湖母公司有限責任公司
GTIS-HOV Leeland Station LLC
GTIS-HOV Nicholson Parent LLC
GTIS-HOV Libertyville LLC公園邊
GTIS-HOV Libertyville Parent LLC公園邊
GTIS-HOV彭德奧克斯母公司
GTIS-HOV Pinnacle Peak Patio Parent LLC
GTIS-HOV Pointe 16 LLC
GTIS-HOV Rancho 79 LLC
GTIS-HOV SAUGanash GLEN LLC
GTIS-HOV Sauganash Glen Parent LLC
胡椒廠有限責任公司的GTIS-HOV村莊
GTIS-HOV WARMINSTER LLC
GTIS-HOV WILLOWSFORD WindMill LLC
Cedar Grove Urban Renewal，LLC的山頂
購房者金融服務有限責任公司
美國購房者金融有限責任公司
佛羅裏達州霍納尼亞學生公司
馬裏蘭州霍納尼亞土地投資集團有限責任公司
霍維納尼安土地投資集團有限責任公司
霍夫賽德丘吉爾俱樂部有限責任公司
Hovsite Firenze LLC
霍夫賽德狩獵俱樂部有限責任公司
Hovsite Liberty Lakes LLC
Hovsite Providence LLC
Hovsite Southampton LLC
K. HOV IP，II，Inc.

K. HOVNNANIAN ABERDEEN，LLC
K. HOVNNANIAN ACQUISITIONS，Inc.
K. HOVNANIAN AKRON Scottered SITE，LLC
K. HOVNNANian Amber GLEN，LLC
K.霍萬尼安亞利桑那州新GC，LLC
K.霍萬尼安亞利桑那州運營有限責任公司
K. HOVNNANIAN ASBURY Pointe，LLC
K. HOVNNANAN ASPIRE AT AULD FARMS，LLC
K.貝爾維尤牧場M2，LLC的Hovnanian Aspire
K.貝爾維尤牧場有限責任公司（Bellevue Ranch，LLC）的霍夫納尼安（Hovnanian）Aspire
K. BOATMAN HAMMOCK，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HOVNNANIAN ASPIRE AT East Lake，LLC
K. Hawks RIDGE，LLC的霍維納尼安大廈
K.林伯裏伍茲有限責任公司的霍夫納尼安·Aspire
K. MARION OAKS，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕櫚灣有限責任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K.棕櫚海岸有限責任公司HOVNNANAN ASPIRE
K.聖露西港的霍維納尼安公寓有限責任公司
K. Hovnanian Aspire at River Terrace，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）Aspire在Solaire，LLC
K. Hovnanian Aspire在Stones Throw，LLC
K.維多利亞公園有限責任公司的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WATERSTONE，LLC的HOVNNANIAN ASPIRE
K. WESTON PLACE，LLC的HOVNNANAN ASPIRE
K. HO維納尼安AT 17 North，LLC
K. HO維納尼安位於北23號，LLC
K. HOVNNANAN AT 240 MISSOuri，LLC
K. HOVNNANIAN AT ACACIA PLACE，LLC
K.霍萬尼安學院城市復興有限責任公司
K. Hovnanian在Admiral ' s Landing，LLC
K.霍萬尼安在麥克多威爾航空，有限責任公司
K. HOVNNAIAN AT Alameda Point，LLC
K.亞歷山大湖有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT ALTO，LLC
K.安伯利伍德有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN AT AMBRA，LLC
K.安達盧西亞的霍夫納尼亞有限責任公司
K. APPLE BLOSSOM，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN在ARMEN Groves，LLC
K.霍維納尼安在阿斯伯裏公園城市復興，LLC

K.阿什比廣場有限責任公司的霍夫納尼安
K. Ashley Pointe LLC的霍維納尼安
K. Aspire at Apricot Grove PH 2，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian在Aspire at Webber Farm，LLC
K. Aspire at Wickersham，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN AT ASTER RIDGE，LLC
K. Autumn Ridge，LLC的霍夫納尼安
K. HOVNNAIAN AT AVENIR II，LLC
K. HOVNNAIAN AT AVENIR，LLC
K. Hovnanian at Bakersfield 463，LLC
K. Hovnanian at Bay Knolls，LLC
K. Hovnanian位於燈塔公園區129 II，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 129，LLC
K. Hovnanian在Beacon Park Area 137，LLC
K. HO維納尼安在貝爾伍德，LLC
K.貝內特牧場有限責任公司的霍夫納尼安
K.本森工廠的霍維納尼安公司
K. Blackstone，LLC的Hovnanian
K. BOCA DUNES，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANIAN在BOTH FARM，LLC
K.布拉德威爾莊園有限責任公司的霍維納人
K.布倫福德車站有限責任公司的霍夫納尼安
K. Brittany Manor，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT Burch KOVE，LLC
K.卡登斯公園有限責任公司的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN AT Cantter V，LLC
K.霍維納尼安在卡皮斯特拉諾，LLC
K.卡爾斯巴德有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍維納尼安（Hovanian）AT Carriages AT WALL URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNAIAN AT CATANIA，LLC
K.卡頓保護區的霍維納尼安有限責任公司
K. Hovnanian在Cedar Lane Estates，LLC
K. Hovnanian在Cedar Lane，LLC
K.查爾斯頓草地有限責任公司的霍維納尼安
K.霍維納尼安在切斯特菲爾德，LLC
K. CHRISTINA COURT，LLC的霍維納尼安
K. CHURCHILL FARMS LLC的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於Cielo，LLC
K. Hovannian AT CITRUS COVE，LLC
K. HOVNNANIAN在Cooper ' s Landing，LLC

K. HOVNNANian AT Coosaw Point，LLC
K. CORAL LAGO，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN AT Country View Estates，LLC
K. HOVNNANian AT Creekside Crossing，LLC
K.夏威夷人在鹿嶺有限責任公司
K.迪倫農場有限責任公司的霍維納尼安
K. DOMINION CROSSING，LLC的霍維納尼安
K. HO維納尼安在DOYLESTown，LLC
K. HOVNNANIAN在DUNELLEN URBAN RENEWAL，LLC
K.霍萬尼安在EAGLE HEIGHTS，LLC
K.霍萬尼安在EAGLES Edge，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick III，LLC
K. HOVNNAIAN AT East Brunswick，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST CHASE，LLC
K. HOVNNANIAN AT EAST Windsor，LLC
K.霍維納尼安在伊甸園，LLC
K.埃奇伍德有限責任公司的霍維納尼安
K. Egret Shores，LLC的Hovnanian
K.安布里米爾村有限責任公司的霍維納尼安
K.安布里米爾有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN在Estates AT Wheatlands，LLC
K.霍維納尼安位於Chancellorsville，LLC
K.霍維納尼安在Estates OF Fox Chase，LLC
K.圖斯卡羅拉莊園的霍維納尼安有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT FAIRFIELD RIDGE，LLC
K. Fiddymment Ranch，LLC的霍夫納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Winding Creek，LLC的Firefly
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Fork Landing，LLC
K.漢普頓湖福克斯路徑的霍維納尼安有限責任公司
K.霍萬尼安在富蘭克林二世，LLC
K.霍萬尼安在富蘭克林，LLC
K.霍萬尼安在FREEHOLD Township III，LLC
K.弗雷斯諾有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍維納尼安（Hovannian）在西菲爾德畫廊公園（Gallery Park AT Westfields，LLC）
K. HOVNNANIAN AT Gallery，LLC
K.霍萬尼安在加洛韋裏奇，LLC
K. GAMBRILL GLENN，LLC的霍維納尼安
K. Hovnanian在Gilroy 60，LLC
K. GIlroy，LLC的Hovnanian
K. GLEN OAKS，LLC的霍維納尼安

K. HOVNNANIAN在GRACE MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT GRADE PARK，LLC
K.霍萬尼安AT Great Notch，LLC
K. HVNNANIAN在Hammock BreEize，LLC
K.漢普郡農場有限責任公司的霍維納尼安
K.漢普頓灣有限責任公司的霍維納尼安
K.漢普頓湖（Hampton Lake）有限責任公司（Hovnanian）
K. HVNNAIAN AT Hampton Run，LLC
K. HOVNNAIAN AT Hanover Estates，LLC
K. Hovnanian at Harbor ' s Edge at Bayside，LLC
K. Harvest Meadows，LLC的霍維納尼安
K. Harvest OAKS，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT HAULOPER CREEK，LLC
K.霍萬尼安AT Hawk Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN AT HEATHERFIELD，LLC
K. Heritage Grove，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN在Heritage Park，LLC
K. Hovnanian在Hidden Brook，LLC
K. Hidden Lake，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN AT Highhland Park，LLC
K. HOVNNAIAN AT HILLANDARE，LLC
K. HOVNANIAN AT HILSBOORY，LLC
K. HOVNNANIAN AT HILL託普保護區II，LLC
K. HOVNNANian AT HILLTop Reservve，LLC
K. HOVNNAIAN AT Holly Ridge，LLC
K. HOVNNANIAN在HONEYSUCKLE TRAIL，LLC
K.霍維爾堡平原有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNAIAN AT HOWELL II，LLC
K. HOVNNAIAN AT HOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTER ' s POND，LLC
K. HOVNNANIAN AT HUNTFELD，LLC
K. HOVNNANIAN AT INDIAN Wells，LLC
K.夏威夷島湖有限責任公司
K. HOVNNANIAN在JackKS Run，LLC
K.傑克遜一世的霍維納尼安有限責任公司
K.傑克遜村的霍維納尼安有限責任公司
K.霍維納尼安在傑克遜，LLC
K. Jaeger Ranch，LLC的Hovnanian
K. Hovnanian at La Laguna，LLC
K.拉德牧場有限責任公司的霍夫納尼安

K.霍萬尼安湖伯登湖有限責任公司
K.佛羅倫薩湖的霍維納尼安有限責任公司
K.霍維納尼恩湖（Lake Lejune，LLC）
K.霍萬尼安（Hovannian）AT Lakes AT New Riverside，LLC
K. HOVNNANian AT LAUREL HILLS Crossing，LLC
K. LAVEEN Springs，LLC的霍維納尼安
K. LENAH WOOD，LLC的霍維納尼安
K.自由山農場有限責任公司的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Liberty West，LLC
K. HOVNNAIAN AT Lily ORCHARD，LLC
K. HO維納尼安在林肯公園有限責任公司
K. HOVNNANian AT Link Crossing，LLC
K.霍維納尼安在小雞蛋港鎮II，LLC
K. HOVNNANIAN AT Locke Landing，LLC
K. HOVNNANIAN AT Luke Landing，LLC
K. Hovnanian在Luna Vista，LLC
K.麥迪遜廣場有限責任公司的霍維納尼安
K.霍維納尼安AT Magnolia Place，LLC
K. HO維納尼安在Main Street Square，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAN CROSSING，LLC
K.霍萬尼安在馬納拉潘II，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN IV，LLC
K. HOVNNANIAN AT MANALAPAAN V，LLC
K.霍萬尼安（Hovanian）AT Maple Avenue，LLC
K.梅普爾山有限責任公司的霍維納尼安
K.萬寶羅格羅夫有限責任公司的霍萬尼安
K.霍維納尼安在馬什維尤Estates，LLC
K. HOVNNANIAN AT MARYLAND RIDGE，LLC
K.麥卡特尼牧場有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT Meadow Springs Run，LLC
K. HOVNNANIAN AT MEADOWRIGE VILLAS，LLC
K.梅蘭妮·梅多斯（Melanie Meadows，LLC）的霍夫納尼安
K. MELody FARM，LLC的霍維納尼安
K.梅里迪安山有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安在Middletown III，LLC
K.霍萬尼安在Middletown IV，LLC
K.米德爾敦保護區有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安在Middletown，LLC
K.霍萬尼安在米爾維爾II，LLC
K. Monarch Glen，LLC的Hovnanian

K. HOVNNANIAN在MONROE NY II，LLC
K. HO維納尼安在門羅新澤西州III，LLC
K.霍萬尼安在新澤西州門羅，LLC
K. HO維納尼安在門羅牧場，LLC
K. HOVNNANIA在蒙大拿州維斯塔多賓斯有限責任公司
K. HOVNNANAN AT MOTNA VISTA，LLC
K. HOVNNANIAN AT MONTGOMERY，LLC
K. HOVNNANIAN AT Montvale II，LLC
K. MORRIS TWP，LLC的霍維納尼安
K. MORRIS WOOD，LLC的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在繆爾菲爾德有限責任公司
K. HOVNNANian AT New Post，LLC
K. HOVNNANIAN在NICHOLSON，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於北布倫瑞克六州，LLC
K.霍維納尼安（HOVNNANIA）位於北卡德韋爾三世（North Caldwell III，LLC）
K. HOVNNANian AT North Grove Crossing，LLC
K.霍萬尼安在諾斯山有限責任公司
K. HOVNNANian AT North Pointe Estates LLC
K. HOVNNANIAN AT North RIDGE，LLC
K.霍萬尼安位於北懷爾德伍德，LLC
K.霍萬尼安在北安普頓，LLC
K.霍萬尼安在北湖有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT Northridge Estates，LLC
K.諾頓湖有限責任公司的霍維納尼安
K.諾丁漢梅多斯有限責任公司的霍夫納尼安
K. HO維納尼安在OAK Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN AT OAKLAND，LLC
K. Hovnanian在海景海灘俱樂部，LLC
K. HOVNNANIAN AT Old Bridge II，LLC
K.霍萬尼安（Hovnanian）在老橋，LLC
K. HOVNNANIAN在Old Carolina，LLC
K. HOVNNANIAN在ORANGEWOOD RANCH，LLC
K. HOVNNANIAN在ORCHARD MEADOWS，LLC
K. HOVNNANIAN AT ORCHARD PARK，LLC
K.俄勒岡鎮中心的霍維納尼安有限責任公司
K.牡蠣灣有限責任公司的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN在PALEMO，LLC
K. HOVNNANIAN AT Palm Valley，LLC
K. HOVNNANIAN AT PARK Paseo，LLC
K.帕克賽德有限責任公司的霍夫納尼安

K.愛國者布拉夫有限責任公司的霍夫納尼安
K. Pavilion Park，LLC的霍夫納尼安
K.霍維納尼安在皮克特保護區，LLC
K.平克尼農場有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT PINE CREST，LLC
K. Hovanian AT PINNACLE PEAK PATIO，LLC
K. Hovnanian在Plantation Lakes，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在普萊森頓有限責任公司
K. HOVNNANian AT Pointe 16，LLC
K.霍萬尼安在港帝國城市更新V，LLC
K.霍萬尼安在港帝國城市更新八號，LLC
K. Positano，LLC的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN在POTOMAC TRACE，LLC
K. HOVNNANIAN AT PRARIIE Pointe，LLC
K.霍維納尼安在奎爾溪，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO CABRILLO，LLC
K. HOVNNANIAN AT RANCHO EL DORADO，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 17，LLC
K. HOVNNANIAN在RANCHO MIARCH PARCE 23，LLC
K. HOVNNAIAN AT RANCOCAS CREEK，LLC
K.霍維納尼安在Randall Highhlands，LLC
K.雷蒙德農場有限責任公司的霍維納尼安
K. Hovnanian在Red Mill Pond，LLC
K. HOVNNANIAN在RedTAIL，LLC
K. Hovannian AT Reserves AT Wheatlands，LLC
K. HOVNNANian AT Reservoir Point，LLC
K. HOVNNANIAN在DISCOVERY Square，LLC的Residence
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Millstone，LLC的撤退
K.霍維納尼安在里奇蒙特，LLC
K. HOVNNANIAN AT RIVER HILLS，LLC
K.霍維納尼安在裏弗菲爾德保護區，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rockland Village Green，LLC
K. HOVNNAIAN AT Rocky Run Village，LLC
K. HOVNANIA在Rosemary Lantana，LLC
K. Hovnanian在Limoneira，LLC的Sage II Harvest
K.薩格布魯克（SAGebrook，LLC）的霍維納尼安
K.薩勒諾保護區的霍維納尼安有限責任公司
K. HOVNNANIAN AT SandPiper Place，LLC
K. Hovnanian在Santa Nella，LLC
K. HOVNNANIAN在聖塔羅莎温泉有限責任公司

K. HOVNNANIAN AT Santanilla，LLC
K.薩特菲爾德有限責任公司的霍夫納尼安
K.蘇格蘭高地有限責任公司的霍維納尼安
K. HOVNNANian AT Sea Island Collective，LLC
K. Hovnanian在Seabrook，LLC
K. Sendero Ranch，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在什魯斯伯裏，LLC
K. HOVNNANIAN AT Sienna HILLS，LLC
K. Sierra Vista，LLC的Hovnanian
K. HOVNNANIAN在SILVER LEAF，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE G，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERSTONE，LLC
K. HOVNNANIAN在SILVERWOOD GLEN，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Skye Isle，LLC
K. HOVNNANian AT SKYE ON MCDOWELL，LLC
K. HOVNNANIAN AT SMILA VILLE，Inc.
K. HOVNNANIAN AT Somerset，LLC
K. HO維納尼安在南布倫瑞克II，LLC
K. HO維納尼安在南布倫瑞克三世有限責任公司
K. HOVNNANIA AT South Brunswick IV，LLC
K. HOVNNAIAN AT Southpointe，LLC
K. HO維納尼安在斯普林島有限責任公司
K.霍維納尼安在車站廣場，LLC
K.斯特林維斯塔斯有限責任公司的洪都拉斯人
K. HOVNNANIAN AT SummerLake，LLC
K. HOVNNANIAN AT Summit Crossing Estates，LLC
K.霍萬尼安在太陽城西部有限責任公司
K. Hovnanian在Sunridge Park，LLC
K. HOVNANNIAN在日出TRAIL II，LLC
K. HOVNANNIAN在日出TRAIL III，LLC
K. TAMARCK SouthH LLC的霍維納尼安
K. HO維納尼安在塔納格，LLC
K. TANGLEWOOD OAKS，LLC的霍維納尼安
K. TERRA Bella Two，LLC的霍維納尼安
K.裏士滿山下議院的霍維納尼安有限責任公司
K.霍萬尼安在SummerLake Grove，LLC的高地
K. HOVNNANIA AT The Meadows 9，LLC
K. HOVNNANIA AT The Meadows，LLC
K.霍萬尼安在Monthly，LLC
K. Beaver Creek，LLC海濱大道上的霍維納尼安

K.霍維納尼安（Hovnanian）在Northshore Urban Renewal，LLC的觀點
K.霍維納尼安在Tortosa South，LLC
K. HOVNNANIAN AT TOUSSAMENT Springs，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在塔山有限責任公司
K.縣中心鎮的霍維納尼安有限責任公司
K.公園景觀有限責任公司（Parkview，LLC）鎮的霍維納尼安
K. West Long Branch，LLC鎮的霍維納尼安
K. Hovnanian在Townsend Fields，LLC
K. HOVNNANIAN AT Trafford Place，LLC
K. Trail Ridge，LLC的霍夫納尼安
K. HOVNNANIAN AT TRAMORE LLC
K.霍萬尼安在聯合公園有限責任公司
K. HOVNNAIAN AT Upper Providence，LLC
K. Hovnanian在Valle Del Sol，LLC
K. HOVNNANIAN在瓦萊塔，LLC
K. VDARA，LLC的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT Ventana Lakes，LLC
K. Hovnanian在維羅納莊園有限責任公司
K. Hovanian AT Verrado CASCina，LLC
K. Verrado Marketside，LLC的霍維納尼安
K.霍夫納尼安（Hovnanian）位於維多利亞維爾，LLC
K.霍萬尼安（Hovanian）在Verrado PH 3C，LLC獲勝
K.霍萬尼安（Hovannian）在Verrado PH 9，LLC獲勝
K.霍維納尼安（Hovannian）在維拉多（Verrado，LLC）獲勝
K. HOVNNANIAN在SEASIDE URBAN RENEWAL，LLC的看法
K. Hovnanian at Village Center，LLC
K.鄉村景觀村的霍維納尼安有限責任公司
K.弗洛爾漢姆公園村的霍維納尼安
K. HOVNNANIAN AT VILLAGO，LLC
K. HOVNNANian AT VILLAS AT THE Commons，LLC
K. Hovnanian at Vineyard Heights，LLC
K. HOVNNAIAN AT VIVIENDO，LLC
K.霍維納尼安（Hovnanian）AT Wade ' s Grant，LLC
K. HOVNNANIAN在WALDWICK，LLC
K.霍萬尼安在WALKERS Grove，LLC
K. HOVNNAIAN AT WALL DONATO，LLC
K. HOVNNANIAN AT WALL QUAIL RIDGE，LLC
K.沃倫鎮II，LLC的霍維納尼安
K.霍萬尼安在華盛頓嶺有限責任公司
K. Waterstone，LLC的Hovnanian

K.霍維納尼安在Waxpool Crossing，LLC
K.霍萬尼安在威爾斯泉有限責任公司
K. Hovnanian在West View Estates，LLC
K.霍維納尼安在韋斯特布魯克有限責任公司
K. Hovnanian at Westshore，LLC
K.惠勒牧場有限責任公司的霍夫納尼安
K.霍萬尼安在惠勒伍德有限責任公司
K.霍維納尼安（HOVNNANian）位於WILDWOD BAYSIDE，LLC
K.霍維納尼安在WILLOWSFORD Greens III，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Woodcreek West，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在Woodfield，LLC
K. HO維納尼安在伍爾維奇I，LLC
K. WREN HOLLOW，LLC的HOVNNANIAN
K. HOVNNANian Belden Pointe，LLC
K.霍萬尼安·貝爾蒙特保護區，LLC
K.夏威夷布列塔尼莊園Borrower，LLC
K. HOVNNAIAN在您的地塊上建造Division，LLC
K. Hovnanian CA Land Holdings，LLC
K.霍夫納尼亞加州運營公司
K.霍夫納尼亞加州地區公司
K.霍萬尼安劍橋霍姆斯，LLC
K.霍夫納尼亞中央收購有限責任公司
K. HOVNNANian Central Ohio，LLC
K. HOVNNANIAN CHICAGO Division，Inc.
K. HOVNNANIA CLASSICS，LLC
K.夏威夷克利夫蘭分局，LLC
K.霍夫納尼亞社區公司
K.亞利桑那州夏威夷公司有限責任公司
K.佛羅裏達州佛羅裏達州有限責任公司
K.紐約州霍維納尼亞公司
K.南加州霍夫納尼亞公司
K.霍夫納尼安公司有限責任公司
K.霍萬尼安角斯通農場有限責任公司
K.南卡羅來納州霍維納手工建造的房屋，LLC
K. HOVNNANIAN CYPUSS CREEK，LLC
K. HOVNNAIAN CYPUSS Key，LLC
K.霍夫納尼亞特拉華分部公司
K. Hovnanian Delaware Operations，LLC
K.華盛頓特區的霍維納學生，Inc.
K.佐治亞州霍維納尼亞學生公司

K. HOVNNANIA INTERNATIONAL OF MARYLAND，Inc.
K.明尼蘇達州霍納尼亞學生公司
K.紐約州霍萬尼亞學生公司
K.北卡羅來納州霍維納學生公司
K.賓夕法尼亞州霍萬尼亞學生公司
K.德克薩斯州霍夫納尼安發展公司
K.弗吉尼亞州霍維納尼亞學生公司
K.西弗吉尼亞州霍維納學生公司
K.霍夫納尼安DFW龍舌蘭牧場有限責任公司
K. Hovnanian DFW Ascend在Creekshaw，LLC
K. Hovnanian DFW Ascend at Justin Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW ASPIRE AT Reunion，LLC
K.霍夫納尼安DFW奧本農場有限責任公司
K. Hovnanian DFW Bayside，LLC
K. Hovnanian DFW Belmont，LLC
K.霍夫納尼安DFW伯克希爾II，LLC
K.霍夫納尼安DFW伯克希爾，LLC
K. Hovnanian DFW Bluff Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Caldwell Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Calloway Trails，LLC
K. Hovnanian DFW Canyon Falls，LLC
K. Hovnanian DFW Carillon，LLC
K.普雷斯頓有限責任公司的霍夫納尼亞DFW準將
K. Hovnanian DFW Creekside Estates II，LLC
K. Hovnanian DFW Creekside Estates，LLC
K. Hovnanian DFW Diamond Creek Estates，LLC
K.霍夫納尼安DFW部門，LLC
K. Hovnanian DFW Elevon，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas II，LLC
K. Hovnanian DFW Encore of Las Colinas，LLC
K. Hovnanian DFW Harmon Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Heritage Crossing，LLC
K.霍夫納尼安DFW Heritage Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Heron Pond，LLC
K. Hovnanian DFW High Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Hightower，LLC
K. Hovnanian DFW Homestead，LLC
K. Hovnanian DFW Inspiration，LLC
K. Hovnanian DFW Kensington Place，LLC
K. Hovnanian DFW Kreymer at the Park，LLC

K. Hovnanian DFW Lexington，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing II，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty Crossing，LLC
K. Hovnanian DFW Liberty，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms Cypress III，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms II，LLC
K. Hovnanian DFW Light Farms，LLC
K. Hovnanian DFW Lincoln Pointe，LLC
K.霍夫納尼亞DFW中城公園有限責任公司
K. Hovnanian DFW Milrany Ranch，LLC
K. Hovnanian DFW Monterra，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes II，LLC
K. Hovnanian DFW Mustang Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW Noble Ridge，LLC
K. Hovnanian DFW North Creek，LLC
K. Hovnanian DFW North Sky，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park II，LLC
K. Hovnanian DFW Oakmont Park，LLC
K. Hovnanian DFW Palisades，LLC
K. Hovnanian DFW Parkside，LLC
K. Hovnanian DFW Parkview，LLC
K. Hovnanian DFW Providence Commons，LLC
K. Hovnanian DFW Ridgeview，LLC
K. Hovnanian DFW Rolling Ridge，LLC
K.霍夫納尼安DFW桑福德公園有限責任公司
K. Hovnanian DFW Sapphire Bay，LLC
K. Hovnanian DFW Seventeen Lakes，LLC
K. Hovnanian DFW South Pointe，LLC
K. Hovnanian DFW Sterling Greene，LLC
K. Hovnanian DFW玫瑰山公園有限責任公司
K. Hovnanian DFW Timberbrook，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood II，LLC
K. Hovnanian DFW Trailwood，LLC
K.野馬公園有限責任公司的Hovnanian DFW別墅
K. The Station，LLC的Hovnanian DFW別墅
K. Hovnanian DFW Watson Creek，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Estates South，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington Villas，LLC
K. Hovnanian DFW Wellington，LLC
K. Hovnanian DFW Wildridge，LLC

K.霍夫納尼安分銷服務公司
K.霍夫納尼亞東集團有限責任公司
K. HOVNNANian Edgebrook，LLC
K.霍萬尼安（Hovanian）位於布羅克農場（Brock Farms，LLC）
K. HOVNNANIA Estates AT Regency，LLC
K. HOVNNANIA位於WEKIVA，LLC
K. HOVNNANIAN CLALS Pointe，LLC
K.洪都拉斯First Homes，LLC
K.霍萬尼安弗洛雷斯塔花園有限責任公司
K. HOVNNAIAN FLORIDA Operations，LLC
K.霍納尼亞佛羅裏達房地產有限責任公司
K.夏威夷森林湖有限責任公司
K.霍萬尼安森林谷有限責任公司
K.切斯特堅果嶺有限責任公司的夏威夷四季
K. Homestead，LLC的霍夫納尼亞四季酒店
K. HOVNANIAN GEORGIA Operations，LLC
K. HOVNNANIAN GRAND CYPLASS，LLC
K.霍萬尼安格蘭菲爾德有限責任公司
K. HOVNNAIAN GREAT WESTERN HOMES，LLC
K.霍夫納尼亞GT X Investment，llc
K. HOVNNANIAN HIDDEN HOLLOW，LLC
K. HOVNNANian HighhLAND RIDGE，LLC
K.霍納尼亞控股新澤西州有限責任公司
K. Hovnanian Homes - DFW II，LLC
K. Hovnanian Homes - DFW，LLC
K.布魯克莊園（Brook Manor，LLC）的夏威夷住宅
K. Burke Junction，LLC的霍維納住宅
K. CREEKSIDE，LLC的HOVNNANIAN HOMES
K. Knollac Acres，LLC的霍夫納尼亞住宅
K. Leigh Mill，LLC的霍維納住宅
K.自由運行有限責任公司的洪都拉斯家庭
K. PARKSIDE，LLC的夏威夷住宅
K. Pender OAKS，LLC的洪都拉斯家庭
K. Salt Creek Landing，LLC的霍維納尼亞住宅
K.桑迪溪着陸有限責任公司的霍維納住宅
K.殼牌霍爾有限責任公司的霍維納住宅
K. SHENANDOAH Springs，LLC的霍維納住宅
K. Summit Pointe，LLC的霍夫納尼亞住宅
K.阿比有限責任公司的霍維納住宅
K.帕多克斯有限責任公司的霍維納尼亞住宅

K.湯普森格蘭特有限責任公司的霍萬尼亞住宅
K. WILLOWSFORD Grange，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT II，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD GRANT，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD Greens，LLC的夏威夷住宅
K. WILLOWSFORD New，LLC的夏威夷住宅
K. Hovnanian Homes北加州公司
K.華盛頓特區的霍維納尼亞住宅，L.L.C.
K.特拉華州霍夫納尼亞住宅I，LLC
K.佛羅裏達州霍納尼亞家園I，LLC
K. L.L.C. Longacre Village Hovnanian Homes
K.夏威夷之家I，LLC
K.夏威夷之家II，LLC
K.馬裏蘭州霍維納尼亞家園，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅在ARBOR CREEK，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞之家奧特梅多斯，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅在Brynwood，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅位於Cedar Hollow，LLC
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅位於FOUNder ' s RIDGE，LLC
K.哈珀斯街伍德有限責任公司明尼蘇達州霍納尼亞住宅
K.明尼蘇達州霍納尼亞住宅位於奧克斯鮑有限責任公司
K.明尼蘇達州霍維納尼亞住宅區攝政點有限責任公司
K.明尼蘇達州霍維納尼亞家園，LLC
K.北卡羅來納州霍維納尼亞住宅公司
K.賓夕法尼亞州霍維納尼亞之家，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓巴爾莫勒爾公園湖區東區8有限責任公司
K. Hovnanian Houston Balmoral，LLC
K.西奧雷姆有限責任公司的霍夫納尼安休斯頓河口橡樹
K.霍夫納尼安休斯頓劍橋高地有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓城市高地有限責任公司
K. Hovnanian Houston Creek Bend，LLC
K.霍夫納尼亞休斯頓分部有限責任公司
K. Hovnanian Houston Dry Creek Village，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓埃爾德里奇公園有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓仙童農場有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓Greatwood Lake，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓凱蒂·Pointe II，LLC
K. Hovnanian Houston Katy Pointe，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓王國高地有限責任公司
K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West II，LLC

K. Hovnanian Houston Lakes of Bella Terra West，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓勞雷爾格倫有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓木蘭溪有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓中城公園I，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓公園湖區東區有限責任公司
K. Hovnanian Houston Parkway Trails，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓河農場有限責任公司
K.霍夫納尼安休斯頓日落牧場有限責任公司
K. Hovnanian Houston Terra Del Sol，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓雷霆灣分部，LLC
K. Hovnanian Houston Tranquility Lake Estates，LLC
K.霍夫納尼安休斯頓韋斯特伍德有限責任公司
K. Hovnanian Houston Willowpoint，LLC
K. Hovnanian Houston Woodshore，LLC
K.霍萬尼安伊利諾伊州運營有限責任公司
K.霍萬尼安印度步道有限責任公司
K. HOVNANIAN IVY TRAIL，LLC
K.霍夫納尼亞合資控股有限責任公司
K. Hovnanian合資服務公司，LLC
K. Hovanian KINGSTON AT Western Reserve，LLC
K. HOVNNANIAN LADUE RESEVE，LLC
K. HOVNNANIAN LAKE PARKER，LLC
K.霍維納尼安湖格林有限責任公司
K. HOVNNANIAN LANDINGS 40 S，LLC
K. VIA Bella，LLC的洪都拉斯遺產
K. HOVNNANIAN LIIBERTY ON BLUFF CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN MAGNOLIA AT WestSIDE，LLC
K. HOVNNANIAN MANALAPAN Acquisition，LLC
K.霍萬尼安梅多湖有限責任公司
K. Mountain House，LLC的霍夫納尼亞草地景觀
K.夏威夷中大西洋分區有限責任公司
K. HOVNNANIAN MONATIONAL GROUP，LLC
K. HOVNNANAN MONTCLAIRE Estates，LLC
K.霍夫納尼亞新澤西運營有限責任公司
K.霍萬尼亞紐約運營有限責任公司
K. Hovnanian North Central Acquisition，LLC
K.夏威夷佛羅裏達州中北部分區有限責任公司
K.夏威夷中北部佛羅裏達控股有限責任公司
K.霍夫納尼亞北澤西收購有限責任公司
K.霍夫納尼亞東北分部公司

K.霍萬尼亞東北服務有限公司
K.霍夫納尼亞北加州分部有限責任公司
K. HOVNNANian Northhpointe 40 S，LLC
K.夏威夷西北俄亥俄州有限責任公司
K. HOVNNANIAN NORTON PLACE，LLC
K. HOVNNANIAN OCOEE Landings，LLC
K.休斯頓二世的霍夫納尼安，LLC
K.休斯頓三世的霍夫納尼安，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO Operations，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REALTY，LLC
K. HOVNNANIAN OHIO REGION，Inc.
K.霍夫納尼亞運營公司
K. HOVNNANIAN ORLANDO，LLC
K. HOVNNANIAN PA REAL ESTATE，Inc.
K. Sterling Meadows，LLC的Hovnanian Parkview
K.霍維納尼安賓夕法尼亞州建立在您的地塊上，有限責任公司
K.霍維納尼安賓夕法尼亞州運營有限責任公司
K.霍萬尼安菲尼克斯分局，Inc.
K.夏威夷松林花園有限責任公司
K. AVONLEA，LLC的HOVNNANIA保護區
K.海龜溪有限責任公司的霍維納尼亞保護區
K.紅銀行有限責任公司的洪都拉斯財產
K. HOVNNAIAN REDFERN TRAils，LLC
K.霍萬尼安雷諾茲牧場有限責任公司
K. HOVNNANIAN RIVENDARE，LLC
K. HOVNNANIAN RIVERSIDE，LLC
K.霍萬尼安裏文頓有限責任公司
K. HOVNNANIAN SAN SEBASTIAN，LLC
K.霍萬尼安沙迪保護區，LLC
K. HOVNNANIAN SERNITY在PLAINSBRO URBAN RENEWAL，LLC散步
K. HOVNNANian SERENO，LLC
K. HOVNNANian Sherwood AT Regency，LLC
K. HOVNNANIAN SIENA在SOLAERIS，LLC
K. HOVNNAIAN SOLA VISTA，LLC
K. Hovnanian Sonterra，LLC
K.霍維納南卡羅來納州運營有限責任公司
K. HOVNNANIAN South Fork，LLC
K.霍夫納尼亞南澤西收購有限責任公司
K.霍維納尼安東南海岸分區公司
K.夏威夷東南佛羅裏達分區有限責任公司

K.霍夫納尼亞南加州分部有限責任公司
K.霍萬尼亞南新澤西州，LLC
K.霍萬尼安斯特林牧場有限責任公司
K.霍萬尼安峯會控股有限責任公司
K.佛羅裏達州的霍萬尼亞T & C HOMES，LLC
K.伊利諾伊州霍萬尼亞T & C HOMES，L.L.C.
K. HOVNNANIAN TERRALARGO，LLC
K.霍夫納尼亞德克薩斯運營有限責任公司
K. HOVNANIAN TIMBRES在ELM CREEK，LLC
K. HOVNNANIAN UNION PARK，LLC
K. HOVNNANIAN VILLAGE GLEN，LLC
K.海斯米爾克里克城市復興有限責任公司的霍維納尼安村莊
K.霍維納尼亞弗吉尼亞運營公司
K. HOVNNANIAN WATERBURY，LLC
K.霍萬尼安沃特福德保護區，LLC
K.霍萬尼安西部集團有限責任公司
K.夏威夷西弗吉尼亞州在您的地塊上建造，有限責任公司
K.夏威夷西弗吉尼亞運營有限責任公司
K. HOVNNANIAN WHITE ROAD，LLC
K. HOVNNANian Winding Bay Preserve，LLC
K. HOVNNANian WindWARD HOMES，LLC
K. HOVNNANian Woodland Pointe，LLC
K. HOVNNANIAN WOODRIDGE PLACE，LLC
K. HOVNNANIA ' s Aegean AT Asbury Park URBAN RENEWAL，LLC
K. HOVNNANian ' s Aspire AT New Hampstead，LLC
K.霍夫納尼安（Hovnanian）在聯合村（Union Village，LLC）的抱負
K.霍維納尼安的波羅的海AT Asbury Park Urban Renewal，LLC
K.阿斯伯裏公園（Asbury Park）的HOVNNANIAN ' s Cove URBAN RENEWAL，LLC
K.Hovnanian‘s Delta at Asbury Park市區更新有限責任公司
K.Hovnanian在老Tappan LLC的飛地
K.霍夫納尼安在愛迪生農場的四季
K.霍夫納尼安在L.L.C.貝克爾斯菲爾德的四季
K.霍夫納尼安在貝蒙特農場的四季
K.霍夫納尼安在博蒙特的四季
K.霍夫納尼安在甘蔗灣擴建公司的四季
K·霍夫納尼安在夏洛茨維爾二世的四季
K.霍夫納尼安在柯爾茨農場的四季
K.Hovnanian在CROSSPRAIRIE，LLC的四季
K.霍夫納尼安在哈特拉斯山的四季
K.霍夫納尼安在希爾頓海德湖的四季

K.霍夫納尼安在L.L.C.肯特島的四季
K.霍夫納尼安在甘蔗灣湖泊的四季
K.霍夫納尼安在Los Banos，LLC的四季
K.霍夫納尼安在L.L.C.新肯特葡萄園的四季
K.霍夫納尼安在拉什克里克II，LLC的四季
K.霍夫納尼安在沙巖有限責任公司的四季
K.霍夫納尼安在銀楓農場的四季
K·霍夫納尼安的《莊園的四季》
K. HOVNNANIAN在Manor，LLC的四個季節
K.弗吉尼亞州Crossing，LLC的霍維納尼安四季
K. WYLDER，LLC的霍萬尼安四季
K.新河濱擴張有限責任公司的霍維納尼安湖
K. Hovnanian在The Preserve，LLC的奏鳴曲
K.西Windsor，LLC的霍萬尼安鎮
K. RiverPark II，LLC的Hovnanian陽臺
K. RiverPark，LLC的Hovnanian陽臺
KHH Shell Hall Loan Acquisition，LLC
Khov Winding Bay II，LLC
Landarama，Inc.
CalUSA Springs，LLC的鏈接
M & M AT MONROE WOOD，LLC
M & M AT West Orange，LLC
馬澤爾和穆福德在Egg Harbor，LLC
MCNJ，Inc.
賓夕法尼亞州中西部建築產品和承包商服務，LLC
西弗吉尼亞州中西部建築產品和承包商服務，LLC
中西部建築產品和承包商服務，LLC
MM-Beachfront North I，LLC
New Home Realty，LLC
公園產權公司
裏奇莫爾公用事業有限責任公司
特拉華州里奇莫爾公用事業有限責任公司
1號公路和522號公路，LLC
謝爾霍爾俱樂部Amenity Acquisition，LLC
謝爾霍爾土地收購有限責任公司
斯通布魯克霍姆公司
Terrapin Realty，LLC
馬澤爾和穆福德組織公司
Traverse Partners，LLC
維斯塔斯在SILVERSTONE LLC

華盛頓家園公司
WTC Ventures，LLC
附件F
完美證書的格式
MIDWEST BUILDING PRODUCTS & CONTRACTOR SERVICES OF PENNSYLVANIA, L.L.C.
MIDWEST BUILDING PRODUCTS & CONTRACTOR SERVICES OF WEST VIRGINIA, L.L.C.
MIDWEST BUILDING PRODUCTS & CONTRACTOR SERVICES, L.L.C.
MM-BEACHFRONT NORTH I, LLC
NEW HOME REALTY, LLC
PARK TITLE COMPANY, LLC
RIDGEMORE UTILITY L.L.C.
Ridgemore Utility of Delaware, LLC
ROUTE 1 AND ROUTE 522, L.L.C.
SHELL HALL CLUB AMENITY ACQUISITION, LLC
SHELL HALL LAND ACQUISITION, LLC
STONEBROOK HOMES, INC.
TERRAPIN REALTY, L.L.C.
THE MATZEL & MUMFORD ORGANIZATION, INC
Traverse Partners, LLC
VISTAS AT SILVERSTONE LLC
Washington Homes, Inc.
WTC Ventures, L.L.C.

Exhibit F

[Form of Perfection Certificate]