美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
HOVNNANIAN CLARISES，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 （州或其他 管轄權 (法團成員) |
1-8551 (委員會文件編號) |
22-1851059 (美國國税局僱主 識別號碼) |
馬塔灣路90號五樓
新澤西州馬塔萬
(732) 747-7800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改
最後報告）
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券。
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每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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A類普通股每股面值0.01美元 |
HOV |
紐約證券交易所 |
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不適用 |
紐約證券交易所 |
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存托股份每股代表7.625% A系列優先股股份的1/1，000 |
HOVNP |
納斯達克股市有限責任公司 |
(1)每股A類普通股包括相關的優先股購買權。每份優先股購買權最初代表如果該優先股購買權可行使，則從公司購買每股普通股的萬分之一的B系列初級優先股的權利。優先股購買權目前不能與基礎普通股分開交易。
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性最終協議.
在……上面可能21, 2024、霍夫納尼亞企業公司(the "公司”）和K。霍夫納尼亞企業公司(“K. Hovnanian”), 本公司的全資子公司，及本公司的某些子公司（統稱“附屬擔保人”並與公司和 K. 霍夫納尼安，“公司派對”) 簽訂交換協議（定義如下），規定 專用交換s (每個，一個“交易所“總而言之，《大賽》交易所s“)的如下所述的某些無擔保債務。
修訂的定期貸款信貸協議
就交易所而言，公司雙方於2024年5月21日簽訂了信貸協議第一修正案（“第一修正案”），日期為2019年12月10日的信貸協議（“現有信貸協議”;信貸協議，經第一修正案修訂,《大賽》修訂後的信貸協議”），由公司各方、威爾明頓信託基金、作為行政代理的全國協會及其貸方方共同決定。最初提供的現有信貸協議高級擔保1.75 Len期限L的81，498，000美元oans（the“現有的1.75留存定期貸款”).
第一修正案 (a)允許s發行 額外93美元，502，000個 高級安全保障1.75留任Loans（the“額外的1.75留存定期貸款“以及，與現有的1.75年優先權定期貸款一起，”1.75短期貸款”), (b)修改和/或添加某些契諾和其他條款，主要與公司雙方根據該契諾允許產生的債務有關，包括規定在某些情況下，所有當時未償還的1.75年優先權期限貸款的利率應提高 一定的發行優先擔保債務，到加權平均率這是由於對1.75年留位期限貸款的本金額適用（x）11.75%的年利率，相當於 指定 本金總額這樣的優先擔保債務 和(y)剩餘1.75年留任期限貸款本金額按10.0%的年率計算（“加息”)及(C)) 規定了某些其他修正案。
修訂後的信貸協議還規定了未承諾的增量定期貸款便利（“增量設施“;及其項下的定期貸款，”增量定期貸款”）最高金額等於剩餘無擔保票據金額（定義如下).增量定期貸款，按要求的範圍 K. Hovnanian 並按照已修訂信貸協議將在與1.75留置權定期貸款同等優先的基礎上獲得擔保，並且通常具有與1.75留置權定期貸款相同的條款。K. Hovnanian 可能會請求增量術語僅用於交換剩餘部分的貸款未償還的本金金額13.5%債券(定義如下)和5.0%的債券(定義如下)增加定期貸款，其中增量定期貸款和交換應遵守經修訂的信貸協議中規定的某些條件。
1.75留置權定期貸款及其擔保由為K.Hovnanian的其他高級擔保信貸安排和高級擔保票據提供擔保的相同資產擔保，但須受允許留置權和某些例外情況的限制。1.75留置期貸款將繼續以年息10.0%的利率計息(視乎利率上調而定)，並將於2028年1月31日到期。在完成以下任務後這個交易所s, 根據經修訂信貸協議，1.75留置權定期貸款的未償還本金總額為$175,000,000.
第一修正案的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本表格8-K的附件10.1提交的第一修正案的文本來限定其全文，並通過引用將其併入本文。
交換協議
根據《交換協議s, 每一個日期為2024年5月21日，公司各方和某些投資經理的關聯公司 名為在這裏面(集體遵守交換協議， 《大賽》投資者”), 公司各方 和投資者 正在交換 (i) 約6400萬美元K的本金總額。Hovnanian將於2026年到期的13.5%優先票據 (“13.5%票據”) 和大約$21550萬以現金換取大約$42550萬額外1.75留留期限貸款的本金總額，（ii） 大約y $65220萬K的本金總額。Hovnanian將於2040年到期的5.0%優先票據 (“5.0%筆記”) 為大約$31400萬 額外1.75留留期限貸款本金總額及(Iii)大約$39260萬K的本金總額。Hovnanian的5.0%高級無擔保定期貸款將於2027年到期(“無擔保定期貸款”)和大約$10.0萬 以現金換取大約$1960萬 額外1.75留存定期貸款的本金總額。
在完成以下任務後交易所，那裏 是$26,588,000本金總額為13.5%的未償票據，美元24,968,000本金總額為5.0%未償票據且無未償無擔保定期貸款（見下文第1.02項）, 總計等於這些未償工具下債務本金總額51，556，000美元（該金額為“剩餘無擔保票據金額”).
項目1.02 終止實質性最終協議.
關於交易所無擔保定期貸款如上面第1.01項所述vt.上，在.上可能21, 2024，有關本金、利息和費用的所有未償義務 信貸協議，日期為2018年1月29日 (經日期為2018年5月14日的第一修正案和日期為2019年10月31日的第二修正案修訂，以及AS進一步不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），其中 《公司》各方, 放款人 一方 以及行政代理一方，我們是確定為 償還 通過額外1.75留存定期貸款 以及所有承諾 那裏下被終止。
第2.03項創建直接財務義務或登記人表外安排下的義務.
以上在第1.01項下提出的信息在此通過引用併入本第2.03項中。
項目9.01財務報表和證物.
(D)展品。
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10.1 |
第一修正案至信貸協議，日期為可能21, 2024, 關於……信貸協議，日期為 2019年12月10日，在K.霍夫納尼安企業公司霍夫納尼安企業公司其中指定的子擔保人、威爾明頓信託基金、全國協會（作為行政代理）及其貸方。 |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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HOVNNANIAN CLARISES，Inc. (註冊人) |
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發信人： |
/s/ 布拉德G.奧康納 |
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姓名：布拉德·G奧康納 |
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標題：首席財務官兼財務主管 |
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日期：可能22, 2024