附件19.1

EAGLE MATERIAL INC.

《政策和程序手冊》

目的

維持股東和公開市場的信心很重要。本內幕交易政策就鷹材料公司(“本公司”)的證券交易及處理有關本公司及與本公司進行交易或有業務關係的公司的機密資料提供指引。公司董事會採用這一政策是為了促進遵守美國聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止瞭解某家公司的重大非公開信息的某些人：(I)從事該公司的證券交易；或(Ii)向其他可能根據這些信息進行交易的人提供重大非公開信息。

受保單規限的人士

本政策適用於本公司及其子公司的所有員工、獨立承包人和顧問，以及本公司董事會的所有成員(統稱為公司人員)。本政策亦適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姊妹及姻親)、任何其他與您同住的家庭成員，以及任何不與您同住但在公司證券中的交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員(例如在買賣公司證券前諮詢您的父母或子女)(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們在交易公司證券之前意識到需要與您協商，並且您應該根據本政策和適用的證券法律的目的對待所有此類交易，就好像這些交易是您的賬户一樣。

本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”，以及公司人員和家族成員，“承保人員”)，就本政策和適用的證券法律而言，這些受控實體的交易應視為您自己的賬户。每個公司人員都有責任確保他或她遵守這一政策，並確保任何家族成員和受控實體也遵守這一政策。

受保單約束的交易

本政策適用於公司證券(在本政策中統稱為“公司證券”)的交易，包括公司普通股、購買普通股的期權或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括但不限於債券、優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券有關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。受此政策約束的交易包括購買、出售和贈送公司證券。

個人責任

承保人有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。承保人員不得從事非法交易，甚至必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司的誠信和道德行為的聲譽。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，公司、合規官(定義如下)或任何其他員工或董事根據本政策(或其他政策)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或免除個人在適用法律下的責任。除了刑事和民事處罰以及名譽損害外，違反這項政策可能會導致終止僱傭。

保單的管理

公司總法律顧問應擔任本政策的合規官，在他或她缺席或不在時，公司法律部門的另一名律師或合規官指定的另一名員工應負責本政策的管理。合規官員的所有決定和解釋均為最終決定，不再接受進一步審查。

政策聲明

本公司的政策是，任何知悉與本公司有關的重大非公開信息的承保人員不得直接或間接通過家族成員或受控實體：

1.從事公司證券交易，除非本政策在“公司計劃下的交易”和“規則10b5-1計劃”項下另有規定；

2.推薦他人從事任何公司證券交易；

3.將重要的非公開信息披露給公司內部工作不需要他們擁有該信息的人，或披露給公司以外的其他人，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

4.協助從事上述活動的任何人。

此外，如果被保險人瞭解到與本公司有業務往來的公司(1)的重大非公開信息，如本公司的分銷商、供應商、客户和供應商，或(2)與本公司有潛在交易或業務關係的公司，他們不得參與該公司的證券交易，直到這些信息公開或不再具有重大意義。

本政策沒有例外，除非在此特別註明。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或正當的交易也不在這項政策之外。證券法不承認任何減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不當交易，以維護公司的誠信和道德行為聲譽。

重大非公開信息的定義

材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

當信息被認為是公開的時候。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定信息已向公眾披露，必須廣泛傳播信息。如果信息是通過通訊社服務披露的，或者通過廣為人知的廣播電視節目披露的，或者通過廣為人知的報紙、雜誌或新聞網站發佈的，或者通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件披露的，一般情況下它將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅向公司員工提供，或者僅向選定的分析師、經紀人和機構銀行家提供，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈後的第一個完整交易日之後，信息不應被視為完全被市場吸收。例如，如果公司在週一下午發佈公告，您不應該在週三之前交易公司的證券。如果在週五上午股市開盤前宣佈，週一通常是第一個符合條件的交易日。根據特定情況，公司可能會決定發佈特定重大非公開信息的期限應更長或更短。

向他人披露信息。出於競爭、安全和其他商業原因，以及遵守證券法，對公司信息保密是至關重要的。您應將您瞭解到的有關公司或其業務計劃的所有信息視為公司的機密和專有信息。無意中披露機密或內部信息可能會使公司和您面臨巨大的調查和訴訟風險。

本公司向外界披露重要信息的時間和性質受法律規則的約束，違反這些規則可能會導致您、本公司及其管理層承擔重大責任。因此，重要的是，媒體、投資分析師或金融界其他人對本公司的詢問只能通過授權的個人代表本公司作出迴應。

有關公司向媒體、金融分析師和投資者發表講話的政策的更多細節，請參考公司的FD法規政策(COR-07)。

公司計劃下的交易

股票期權行權。本政策不適用於公司人員行使股票期權，行使預扣税權，根據該權利，公司人員選擇在滿足預扣税款要求的期權的約束下扣繳公司股票，或向公司投標公司普通股(包括通過認證)，以支付或滿足以下全部或部分要求：(A)股票期權的行使價或(B)預扣税款要求。這項政策確實適用，

然而，作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

限制性股票獎。本政策不適用於限制性股票的歸屬，或您根據該權利選擇讓本公司在任何限制性股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。

401(K)計劃。本政策不適用於購買公司401(K)計劃中的公司股票，該購買是由於您根據您的工資扣除選擇定期向計劃提供資金而產生的。然而，這項政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少您將分配給公司股票基金的定期供款的百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇從您的401(K)計劃賬户借錢，如果貸款將導致您的公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

禁止的交易

本公司認為，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則是不適當和不適當的。因此，本公司的政策是，本保單所涵蓋的任何人不得從事下列任何交易：

賣空。賣空公司證券(即賣家不擁有的證券的出售)可能證明賣方預期證券價值將會下降，從而向市場發出賣方對公司前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司證券。此外，《交易所法案》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受下文標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事員工、高管或其他員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下一段管轄。)

對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套現和交易所基金等金融工具。此類交易可能允許董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事或員工可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事、高級管理人員和員工參與任何此類交易。

保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的公司證券。同樣，如果借款人違約，質押(或抵押)作為貸款抵押品的公司證券可以在止贖時出售

貸款。保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或根據封殺限制不得交易公司證券的時候。因此，承保人員不得將公司證券作為貸款的抵押品。此外，公司證券不得在保證金賬户中持有。

特殊交易記錄

由於一般缺乏對交易時間的控制，以及在您擁有重要的非公開信息時可能被執行，常備命令和限制命令(根據批准的規則10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了內幕交易違規的風險，只能在很短的一段時間內使用，否則應遵守本政策。

其他程序

本公司的所有董事和高級職員、不屬於本公司僱員的任何第16條內部人士，以及合規官員不時指定的本公司或其附屬公司的任何其他高級職員或僱員，均受下列額外程序所涵蓋。

通關前程序。這些人以及這些人的家庭成員和受控實體，在沒有事先獲得合規官員的交易許可之前，不得從事公司證券的任何交易。在合理可行的情況下，應儘可能在擬議的交易之前向合規幹事提交預先審批的請求。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易。當提出預先批准的請求時，請求者應仔細考慮他或她是否知道有關公司的任何重要的非公開信息。如果對什麼被認為是重要的非公開信息有任何疑問，請求者應該向合規官詳細描述這些情況。在進行任何交易時，請求人還應準備遵守證券法第144條和交易法第16條(如果適用)。

合規官員沒有義務批准任何交易。如果預先放行請求沒有收到答覆，則該請求將被視為被拒絕。如果擬進行的交易獲得預先清算，預先清算的交易必須在收到預先清算後的兩個工作日內完成，除非在交易執行之前批准了例外或此人知道了重大的非公開信息，在這種情況下，預先清算是無效的，交易不得完成。逾期未完成交易的，必須再次提出預先清關申請並以書面形式批准。如果一個人尋求預先審批，而從事交易的許可被拒絕，那麼他或她必須避免發起任何公司證券交易，也不應該將限制通知任何其他人。請求人應確保在任何預先結算的交易完成後，向合規官員提供交易細節。

合規官不得交易公司證券，除非首席執行官或首席財務官(S)按照本文規定的程序批准交易。

季度封鎖期。承保人員不得在本季度第三個月20日至本公司該季度收益發布後的第一個完整交易日之後的這段時間內進行任何涉及公司證券的交易(本政策規定的除外)。

特定於事件的停電。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道(“特定事件的停電”)。只要事件仍然是重大的和非公開的，合規官員指定的人就不能從事公司證券交易。特定事件停電的存在不會向整個公司宣佈，也不應告知任何其他人。即使合規官員沒有將您指定為因特定事件停電而不應從事公司證券交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。

例外。季度停電和特定於事件的停電不適用於本政策不適用的交易，如上所述，在“公司計劃下的交易”標題下進行了説明。此外，預先清算、季度交易中斷和特定事件中斷的要求不適用於根據已批准的規則10b5-1計劃進行的交易，該計劃在標題“規則10b5-1計劃”下描述。

規則10B5-1平面圖

根據《交易法》，規則10b5-1提供了針對規則10b-5所規定的內幕交易責任的肯定抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受此政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃必須滿足規則中規定的某些條件(規則10b5-1計劃)，並且必須符合公司的“規則10b5-1計劃指南”。如果計劃符合規則10b5-1的要求，即使加入計劃的人知道重大非公開信息，公司證券交易也可能發生。

要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到合規官的批准，並符合規則10b5-1和公司的“規則10b5-1計劃指南”的要求，這些要求可以從合規官那裏獲得。一般來説，規則10b5-1計劃必須在進入計劃的人不知道重要的非公開信息的時候輸入。一旦計劃通過，該人不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

計劃必須包括開始交易前的冷靜期，對於董事和第16條高級職員來説，這段時間在計劃通過後90天結束，或者在計劃通過所在的財政季度的美國證券交易委員會定期報告中披露公司財務業績後兩個工作日中較晚的時候結束(但在任何情況下，所需的冷靜期最多限於計劃通過後120天)，對於董事和第16條高級職員以外的人，這段冷靜期在計劃通過或修改後30天結束。一個人不得加入重疊計劃(除某些例外情況外)，並且在任何12個月期間只能加入一個單一貿易計劃(除某些例外情況外)。董事和第16條官員必須在他們的計劃中包括一項陳述，證明：(I)他們不知道任何重要的非公開信息；(Ii)他們真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。董事和第16條的高級職員應向公司提出與公司的《規則10b5-1計劃指南》中規定的類似陳述。所有參與規則10b5-1計劃的人必須對該計劃持誠意行事。

任何規則10b5-1計劃必須在進入規則10b5-1計劃或修改或終止規則10b5-1之前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

終止後交易

這項政策繼續適用於公司證券的交易，即使在終止對公司的服務之後。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得從事公司證券交易。然而，上述“額外程序”項下指明的結算前程序，將於終止服務時適用的任何封閉期屆滿後，停止適用於公司證券的交易。

違反規定的後果

聯邦、州和外國法律禁止在知曉重大非公開信息的情況下買賣證券，或向其他從事公司證券交易的人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國律師和州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在大力追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

此外，不遵守本政策的個人可能會受到公司施加的處罰，包括因原因解僱，無論員工不遵守政策是否導致違法。違反法律的行為，甚至是對美國證券交易委員會的調查而不導致起訴，都可能損害公司和個人的聲譽，並造成不可挽回的損害。