美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
年報
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
截至本財政年度止
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(d)款提交報告,則用複選標記進行標記。 是的 ☐
用複選標記標出註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
非加速過濾器 ☐規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是
截至2023年9月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日),公司非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為 $
截至2024年5月17日,普通股流通股數為:
班級 |
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流通股 |
普通股,面值0.01美元 |
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以引用方式併入的文件
Eagle Matters Inc.股東年度會議委託聲明的部分內容將於2024年8月1日舉行的會議通過引用納入本報告第三部分。
目錄
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頁 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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1 |
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概述 |
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1 |
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2024財年亮點 |
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4 |
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人力資本 |
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5 |
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行業分類信息 |
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6 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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25 |
第1A項。 |
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風險因素 |
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26 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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41 |
項目1C。 |
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網絡安全 |
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41 |
第二項。 |
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屬性 |
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43 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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44 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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44 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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45 |
第六項。 |
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選定的財務數據 |
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47 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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47 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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63 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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64 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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99 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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99 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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101 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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101 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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102 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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102 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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103 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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103 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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103 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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103 |
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展品索引 |
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104 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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109 |
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簽名 |
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110 |
P藝術一
I項目1.業務
O垂直視圖
鷹材料公司通過其子公司(該公司,可能被稱為我們、我們或我們)是美國重型建築材料和輕型建築材料的領先製造商。我們的主要產品波特蘭水泥和石膏牆板是商業和住宅建設、修建、擴建和修復道路和高速公路的公共建設項目以及維修和改造活動中必不可少的商品。根據經濟和地理條件的不同,對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品銷往美國大部分地區,但東北部除外,這為我們提供了區域經濟多元化。
本公司成立於1963年,是Centex公司(Centex)的建材子公司。1994年4月19日至2004年1月30日,它以Centex建築產品公司的名義作為一家上市公司運營,當時Centex完成了對其股東的免税分配,公司更名為Eagle材料公司(紐約證券交易所市場代碼:EXP)。
競爭優勢
我們受益於幾個使我們能夠提供持續強勁的經營業績和盈利增長的競爭優勢。
位於戰略位置的工廠網絡
O我們的工廠位於我們的原材料儲備和高增長的美國市場客户附近。接近原材料和客户降低了我們的運輸成本和碳足跡。我們在美國幾個高增長地區的工廠位置提供了地理多樣性,減少了我們在各個地區建設週期中的風險,並使我們能夠根據需要在我們網絡中的不同工廠之間轉移產品。我們工廠網絡的集成性使我們能夠在需要時從多個工廠向客户供應產品。
低成本生產者地位
我們現代化的生產線、始終如一的維護計劃、低成本原材料的可獲得性,以及我們對持續效率改進的關注,幫助我們將整個網絡的生產成本降至最低。
生產靈活性
我們管理我們的生產線和工作班次,使我們能夠在高利用率的情況下運營工廠,同時提供最佳的生產靈活性。因此,我們可以迅速為經濟低迷做好準備,並在需求反彈時快速有效地回升。
擁有大量的原材料儲備和資源
我們的每個水泥和牆板設施都擁有至少25年(在許多情況下,超過50年)的主要原材料儲備,提供了供應的確定性,並增強了我們控制主要原材料成本的能力。
1
經過驗證的管理
我們目前的管理團隊擁有重要而寶貴的專業知識,平均擁有超過20年的行業經驗,跨越幾個商業週期。管理層保守的資產負債表策略專注於在整個商業週期中保持謹慎的槓桿和流動性水平,以在經濟低迷時保護資產負債表,並使我們能夠利用增長機會,無論是有機增長還是通過收購。
戰略
我們嚴格追求以下總體戰略目標,我們認為這些目標使我們始終有別於競爭對手,並有助於我們的利潤率表現和增長:在所有市場保持我們作為低成本生產商的地位;保持分散的運營結構;在地區多樣化和有吸引力的市場僅在美國運營;通過戰略收購和資產網絡的有機發展實現盈利增長;以對社會和環境負責的方式運營。
不斷創新,提升我們的低成本地位
我們的目標和戰略的基石是成為我們競爭的每個市場的低成本生產商。我們有合適的能力為我們參與的市場提供服務,我們專注於降低成本,使我們的運營更有效率,以管理經濟週期中的自由現金流。保持我們的低成本地位可提供有意義的競爭、財務和環境效益。我們生產的產品是基本必需品,競爭往往主要基於價格,始終如一的質量和客户服務也是重要的考慮因素。因此,作為一家低成本生產商是一種競爭優勢,可以帶來更高的利潤率、更好的回報和更強的自由現金流產生。作為一家低成本的生產商不僅是我們商業成功的關鍵,它在很大程度上也與我們對可持續環境實踐的承諾相一致。為了保持我們的低成本生產商地位,我們一直在創新我們的生產工藝,目的是使用更少的資源來製造相同的產品。我們定期在我們的設施中投資技術,以控制排放並改進我們燃燒的燃料。
保持分散的運營結構
該公司通過分散的結構運營:運營分開管理,產品由我們的個別公司品牌和營銷。這種區域市場戰略提供了幾個好處,包括增加對我們客户的熟悉,更高的品牌認知度,以及更低的運輸成本,這在建材行業是一個重要的優勢。我們將我們的水泥廠系統和牆板廠系統視為集成網絡,使我們能夠運輸產品,最大限度地降低運費,並在需要時為來自不同工廠的客户提供服務。區域建設週期對我們業務的影響通過我們的地理多樣化和綜合工廠網絡在一定程度上得到了緩解。
在地區多元化和有吸引力的市場開展業務
對我們產品的需求取決於建築活動,而建築活動往往與人口增長相關。雖然公司的市場包括除東北部以外的美國大部分地區,但我們總收入的大約65%來自十個州:科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。人口增長是建築產品和建材需求的主要驅動力。這十個州的人口預計將
2
根據穆迪分析2024年2月的最新更新,從2020年人口普查到2050年,美國的增長率約為11%,而整個美國的增長率為7%。
通過收購和有機發展實現盈利增長
我們尋求通過收購和資產網絡的有機發展來發展公司。自2012年以來,我們已投資約24億美元擴大重型材料行業。這些投資使我們在美國的水泥產能增加了一倍以上。
這一增長主要是通過收購實現的,這些收購擴大了我們的地理足跡,形成了從加利福尼亞州北部到賓夕法尼亞州西部和從南部到德克薩斯州的連續和集成的水泥系統。我們已經完成了額外的補充性收購,這也有助於擴大我們的地理足跡。
公司將繼續積極尋求收購機會。我們的自由現金流和資產負債表實力使我們能夠考慮與我們嚴格的投資回報目標相一致的收購和有機增長機會。
以對社會和環境負責的方式運營
我們的目標是以一種提高我們業務的回報和可持續性、最大限度地減少負面環境影響和最大限度地產生積極社會影響的方式開展我們的所有業務。我們已經確定了我們的環境和社會責任優先事項,並制定了實現這些優先事項的路線圖。我們的倡議包括土地利用、水、排放、減少我們產品的碳影響、人力資源和治理實踐,這些都是我們認為對我們的成功至關重要的領域。
管理層負責實施這些計劃,我們的董事會致力於對可持續發展事項進行有效監督,並確保我們的可持續發展計劃取得進展。特別是,根據其章程,董事會的公司治理、提名和可持續發展委員會正式負責領導董事會與管理層和其他董事會委員會協調監督這些事項。管理層向董事會提交季度進度報告,環境、社會和治理(ESG)是董事會每季度會議的討論主題。關鍵高管的薪酬在一定程度上與實現特定的ESG目標有關。
資本分配優先事項
我們的資本分配重點旨在提高股東價值,具體如下:1.投資於符合我們嚴格財務回報標準並與我們的戰略重點一致的增長機會;2.進行運營資本投資,以保持和加強我們的低成本生產商地位;以及3.通過我們的股票回購計劃和股息將多餘的現金返還給股東。在過去的五年裏,我們在收購上投資了9.129億美元,在有機資本支出上投資了4.859億美元,在股票回購和股息上投資了大約18億美元。自1994年成為一家上市公司以來,我們的股票數量下降了近51%,我們通過股票回購和股息相結合的方式向股東返還了約36億美元。
3
202財年4事件
財務亮點
2024財年對公司來説是強勁的一年,水泥和石膏牆板部門的收益都有所增加。與2023財年相比,2024財年的財務亮點包括:
戰略要點
在2024財年,我們實施了幾項戰略行動,擴大了我們的綜合工廠網絡,並加強了我們的低成本地位。2024財年的戰略重點包括:
Aggregates在肯塔基州的啟動
2023年4月,我們接管了位於肯塔基州巴特爾敦的採石場(巴特爾敦材料公司)。我們的戰城採石場主要用於向我們的Kosmos水泥廠供應石灰石;然而,從2023年4月開始,我們開始將部分開採的材料作為骨料出售。2024財年,我們的重型材料部門混凝土和集料業務部門將包括戰城材料。
水泥進口終端採購
2023年5月3日,我們收購了位於加利福尼亞州斯托克頓的水泥進口分銷終端(收購斯托克頓碼頭),擴大了我們在加州北部市場的存在,並從戰略上補充了我們在內華達州北部的製造設施。這個碼頭包括在我們的重型材料部門的水泥部分。
有關收購斯托克頓碼頭的更多信息,請參閲經審計的合併財務報表腳註(B)。
除了整合肯塔基州骨料業務和收購斯托克頓水泥進口碼頭外,我們還啟動了以下有機增長投資,這些投資將在2025財年開始進行。
礦渣水泥設施
我們最近宣佈,計劃於2024年夏天在德克薩斯州休斯敦啟動一家礦渣水泥工廠,該工廠將把我們的水泥產品製造能力擴大50萬噸,以滿足快速增長的德克薩斯州市場日益增長的需求。礦渣水泥工廠將通過我們的合資企業運營,該合資企業由我們和海德堡材料(合資企業)的子公司HM東南水泥有限責任公司各佔50%的股份。
我們在懷俄明州的水泥設施的擴建和現代化
我們正在投資約4.3億美元,對我們位於懷俄明州的Mountain水泥廠和相關分銷設施進行現代化改造和擴建,預計將增加400,000噸的產量,將工廠的製造成本降低約25%,並降低該設施的碳強度。該工廠向多個市場提供水泥,包括不斷增長的北科羅拉多地區、內布拉斯加州、猶他州和懷俄明州。該項目的規劃已經完成,所有主要監管批准都已完成
4
已經收到,預計將立即開始施工,計劃於2026年下半年開工。
可持續性亮點
我們在幾個環境、社會和治理優先事項上取得了有意義的進展,包括降低我們的碳強度,保持行業領先的安全記錄,以及將高管薪酬的很大一部分與可持續發展相關的目標聯繫起來。2024財年取得的顯著成就包括:
我們最新的可持續發展報告提供了更多有關我們的路線圖、目標以及在提高我們的效率和資源的長期可持續性、確保我們員工的安全(另見下文人力資本)、保護人權以及為我們的股東和社會提供價值方面的進展情況。以上提到我們的可持續發展報告並不意味着在此引用該報告作為參考。
人類N個大寫
截至2024年3月31日,該公司約有2500名員工,其中約700人受薪,約1800人小時工。大約700名小時工是根據與當地工會的集體談判協定和各種補充協定僱用的。
招聘、培養和留住合格的員工對於實施我們的戰略和保持我們的低成本地位至關重要。員工的健康和安全是管理的重中之重。我們有全面的安全和健康流程和政策,我們所有的員工都接受了安全有效地履行職責所需的培訓。
5
在我們的所有業務中,我們都實施了改善工作場所安全的舉措。我們每年舉行一次安全會議,在此期間我們審查我們的安全表現,評估我們計劃的有效性,並確定改進措施。審查的具體領域包括培訓計劃、最佳實踐和領先指標,如險些錯過的預期報告和所有損失時間傷害的根本原因分析。我們還尋求外部各方的協助,以確定潛在的安全趨勢和減輕已確定的風險的方法。
管理層審查各種安全指標,包括領先和滯後指標,並由業務單位全年向公司管理層提供每月最新情況。在2024財年,我們所有業務部門的TRIR平均值均低於適用的行業平均值。我們認為,這些結果可以歸功於對上述主動安全倡議的勤奮關注。
I行業細分市場信息
我們的業務分為兩個部門:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;輕質材料,包括石膏牆板和再生紙板部分。我們水泥、混凝土和集料部門的主要終端市場是基礎設施。我們的石膏牆板和再生紙板部分的主要終端市場是住宅建築。
關於我們業務部門的財務結果,包括收入、平均淨銷售額、銷售額和營業收益的信息,請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
重型材料
我們的重型材料部門提供用於基礎設施、商業和住宅建設的水泥、混凝土和骨料。這一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在過去的幾年裏,對這些建築產品的需求一直很強勁。根據美國地質調查局(USGS)的估計,2023年美國的水泥消費量約為1.212億短噸,略低於2022年的消費量水平。2023年進口水泥消費量佔總銷售額的22%,而2022年這一比例為21%。
水泥
水泥是混凝土的基本粘結劑,混凝土是主要的建築材料。水泥需求的主要來源是公共基礎設施、商業建設和住宅建設,其中公共基礎設施佔水泥需求的近50%。由於其低價值重量比,在陸地運輸水泥的相對成本很高,並限制了每個生產商能夠有利可圖地銷售其產品的地理區域。管理層認為,用卡車運輸水泥通常被限制在距離每個工廠150英里的半徑內,通過鐵路運輸的半徑增加到最多300英里,通過駁船運輸的半徑更遠。因此,美國水泥行業包括許多地區性市場,而不是一個單一的全國性市場。水泥消費量受到一年中的時間和普遍的天氣條件的影響。從春季到中秋,水泥的銷量通常最大。
6
波特蘭水泥的製造過程主要包括四個主要步驟,如下圖所示:
我們還生產和銷售其他水泥產品,包括礦渣水泥和飛灰。礦渣顆粒是從一家鋼鐵公司獲得的,並在我們的研磨設施中研磨。礦渣用於混凝土配合比設計,以提高混凝土的耐久性並降低未來的維護成本。飛灰是燃煤電廠的副產品,是混凝土中水泥的延伸劑。
石灰石資源和儲量
我們主要在採石場開採石灰石,為我們的每一家水泥廠提供服務。我們所有采石場的採礦都是由公司人員進行的。如上所述,我們採石場開採的石灰石然後被轉化為水泥。我們的每家水泥廠都有自己的專用石灰石採石場,所有這些採石場都有足夠的高速公路和/或水路。我們所有的礦山,除了一個以外,都是露天礦山,使用露天開採技術開採。我們有一個地下礦山為我們在密蘇裏州糖溪的工廠提供服務。我們所有的石灰石儲量都位於處於生產階段的資產上。
礦產資源被定義為具有經濟價值的物質在地殼中或在地殼中的集中或賦存狀態,其形式、等級或質量和數量使其具有合理的經濟開採前景。資源量是一個合理的估計,考慮了品位、位置和開採規模等因素,同時也考慮了開採的經濟成本。礦產資源分為三類,下面按置信度遞減進行討論。所測量的礦產資源以確鑿的地質證據和採樣為基礎,這意味着證據足以測試和確認地質和等級或質量的連續性。在應用修正係數(如下文關於礦產儲量的討論中所述)之後,可將測量的資源轉換為已探明或可能的儲量。所指示的資源是以充分的地質證據和採樣為基礎的,這意味着證據足以確定地質和等級或質量的連續性。應用修正係數後,可將指示資源轉換為可能儲量。推斷的資源基於有限的地質證據和採樣,這意味着證據僅足以證明地質和品位或質量的連續性更有可能。推斷的資源不能轉化為儲量。
礦產儲量被定義為對指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,在合格人士(QP)看來,這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説,它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。礦產儲量分為兩類,下面以置信度遞減的方式進行討論。已探明礦產儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分,只有通過轉換已測量礦產資源才能產生。可能的礦產儲量是指示的礦產資源的經濟可開採部分,在某些情況下,是可測量的礦產資源。
7
截至2024年3月31日,我國已探明和可能探明的石灰石儲量為3.05億噸,已探明和指示的石灰石資源量為6.835億噸,不包括石灰石儲量。我們總儲備的大約85%是擁有的,其餘的是租賃的。除與糖溪地點有關的地下財產外,資源的參照點是以現場為基礎報告的。糖溪的地下資源是在可開採的基礎上報告的。路易斯維爾和布達以外的儲量的參考點是以可開採或“原礦開採”為基礎報告的。路易斯維爾和布達是現場報告的。就披露而言,我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。我們所有的個別地點都有至少25年的儲備,我們的大多數地點都有50年以上的儲備。在2022財年,我們從第三方QP那裏獲得了我們每個地點的技術報告,但伊利諾伊州的拉薩爾和俄克拉何馬州的塔爾薩除外,這兩個地點分別截至2023年1月31日和2024年3月31日。其他地點在2023或2024財年沒有更新,因為我們在這些財年沒有增加任何新的物業,也沒有在這些地點進行任何額外的勘探。此外,銷售價格沒有實質性變化,這進一步支持了2022財年計算的估計資源和儲量金額沒有實質性變化。所有地點的2024財政年度總儲量的計算方法是,從每個地點的最新技術報告中提取儲量,並根據自技術報告之日以來開採的噸數進行調整。這些在2022財年(伊利諾伊州拉薩爾的2023財年和俄克拉荷馬州塔爾薩的2024財年)獲得的技術報告是根據S-K法規第1300分節規定的採礦登記財產披露現代化的要求編寫的。
截至2024年3月31日,我們測得和指示的石灰石總資源量為6.734億噸,而截至2023年3月31日,我們的石灰石資源量為6.834億噸。測量和指示的石灰石儲量減少是由於更新了我們在俄克拉何馬州塔爾薩採石場的採礦計劃。截至2024年3月31日,我們已探明和可能的總儲量為3.082億噸,而截至2023年3月31日的總儲量為3.128億噸。這一下降是由於2024財年的耗盡。
以下是截至2024年3月31日為我們每一家水泥廠提供服務的石灰石資源摘要,不包括石灰石儲量:
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石灰石資源 (1) |
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(噸,以千計) |
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位置 |
測量的 |
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已指示 |
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總測量值和指示值 |
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推論 |
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布達 (2) |
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51,840 |
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11,300 |
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63,140 |
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|
1,000 |
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拉薩爾 |
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19,350 |
|
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5,700 |
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25,050 |
|
|
50 |
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蘇格克里克 |
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67,900 |
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|
66,000 |
|
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133,900 |
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|
32,300 |
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拉勒米 |
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60,100 |
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|
46,900 |
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107,000 |
|
|
360,300 |
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俄克拉荷馬州塔爾薩 |
|
32,100 |
|
|
3,520 |
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|
35,620 |
|
|
4,650 |
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芬利,內華達州 |
|
78,400 |
|
|
29,800 |
|
|
108,200 |
|
|
17,200 |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
67,500 |
|
|
99,900 |
|
|
167,400 |
|
|
119,200 |
|
俄亥俄州費爾伯恩 |
|
13,880 |
|
|
19,200 |
|
|
33,080 |
|
|
1,700 |
|
|
|
391,070 |
|
|
282,320 |
|
|
673,390 |
|
|
536,400 |
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(1) 測量的、指示的和推斷的資源是基於初步評估,使用平均售價假設,範圍為每噸13.00美元至18.00美元,具體取決於地點和市場。
(2) 反映了公司50%的所有權權益。
8
以下是截至2024年3月31日我們為每個水泥廠提供服務的石灰石儲量摘要:
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石灰巖保護區 (1) |
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(噸,以千計) |
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位置 |
久經考驗 |
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很有可能 |
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已驗證和可能的總數 |
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布達 (2) |
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28,100 |
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10,000 |
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|
38,100 |
|
拉薩爾 |
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13,800 |
|
|
4,450 |
|
|
18,250 |
|
蘇格克里克 |
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22,500 |
|
|
7,660 |
|
|
30,160 |
|
拉勒米 |
|
37,350 |
|
|
25,400 |
|
|
62,750 |
|
俄克拉荷馬州塔爾薩 |
|
35,000 |
|
|
290 |
|
|
35,290 |
|
芬利,內華達州 |
|
17,380 |
|
|
6,500 |
|
|
23,880 |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
25,410 |
|
|
49,850 |
|
|
75,260 |
|
俄亥俄州費爾伯恩 |
|
24,545 |
|
|
— |
|
|
24,545 |
|
|
|
204,085 |
|
|
104,150 |
|
|
308,235 |
|
(1) 我們的儲量的經濟可行性是採用每噸13美元至18美元的平均石灰石價格來確定的,具體取決於地區和市場。
(2) 反映了公司50%的所有權權益。
以下是我們水泥採石場在以下每個財年的年產量摘要:
|
開採的噸數 |
|
|||||||
|
(噸,以千計) |
|
|||||||
位置 |
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
布達 (1) |
|
800 |
|
|
730 |
|
|
800 |
|
拉薩爾 |
|
1,180 |
|
|
1,265 |
|
|
980 |
|
蘇格克里克 |
|
820 |
|
|
1,050 |
|
|
1,130 |
|
拉勒米 |
|
915 |
|
|
1,000 |
|
|
1,140 |
|
俄克拉荷馬州塔爾薩 |
|
885 |
|
|
880 |
|
|
890 |
|
芬利,內華達州 |
|
610 |
|
|
570 |
|
|
500 |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
1,965 |
|
|
2,185 |
|
|
2,100 |
|
俄亥俄州費爾伯恩 |
|
870 |
|
|
970 |
|
|
920 |
|
|
|
8,045 |
|
|
8,650 |
|
|
8,460 |
|
(1) 反映公司50%的所有權權益.
我們所有的採石場都離我們的運營設施很近。有關顯示公司所有運營設施位置的地圖,請參閲項目2.物業。
內部控制
我們已經在第三方QP的協助下編制了儲量和資源估計。一般而言,制定這些估算的程序是現場人員和每個單獨現場的QP之間的協作。過去的勘探數據是現場驗證的,質量是通過審查現場實驗室認證或第三方測試來驗證的。利用已核實的過去勘探數據和現場觀測建立了第三方資源模型。在適用的情況下,使用特定地點的礦石密度、回收率和損失參數來計算儲量。財產所有權、許可證狀態和租賃評估由第三方QP執行,以評估合法的採礦權。在評估經濟可行性時,審查了過去的損益表和運營成本,以及未來的運營和資本成本估計數。商品定價要麼取自已發表的美國地質勘探局報告,要麼取自給定場地位置和運輸費率的合理預期定價。
9
雖然礦產儲量和資源分類類別(已探明的和可能的)確定了儲量估計的相對可信度,但這種估計存在固有的風險。我們根據確定時已知的信息進行估計,並在有新信息表明我們其中一個地點的儲量發生重大變化時定期重新評估儲量。
水泥廠
我們經營着八家現代化的水泥廠(其中一家是通過合資企業運營的)和一家礦渣粉磨設施。我們的熟料產能約為670萬噸,約佔美國熟料總產能的6%。熟料是水泥粉磨前的中間產物。我們所有的水泥廠都使用幹法技術,我們大約80%的熟料產能來自預熱器或預熱器/預分解窯,這通常是更節能的窯型。除了生產設施,我們還運營着30多個水泥儲存和分銷終端,包括2023年5月3日購買的加利福尼亞州斯托克頓終端。
我們的水泥公司專注於美國中心地帶,作為綜合網絡運營,主要在科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、印第安納州、愛荷華州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州銷售產品。我們的合資企業(定義如下)包括德克薩斯州休斯頓進口碼頭的少數股權,我們每年可以從該碼頭購買多達495,000短噸水泥。我們的礦渣設施位於伊利諾伊州芝加哥附近,年粉磨能力為50萬噸。
下表列出了截至2024年3月31日我們水泥廠的信息(噸單位為千短噸):
站場所 |
|
年度評級 |
|
每年一次 |
|
製造業 |
|
數 |
|
窯 |
||
Buda,TX (2) |
|
|
1,300 |
|
|
1,435 |
|
乾式- 4級預熱器/預分解爐 |
|
1 |
|
1983 |
LaSalle,IL |
|
|
1,000 |
|
|
1,100 |
|
乾式—五級預熱器/預煅燒爐 |
|
1 |
|
2006 |
Sugar Creek,MO |
|
|
1,000 |
|
|
1,300 |
|
乾式—五級預熱器/預煅燒爐 |
|
1 |
|
2002 |
懷俄明州拉勒米 |
|
|
650 |
|
|
800 |
|
乾式—二級預熱器 |
|
1 |
|
1988 |
|
|
|
|
|
|
乾式--長幹窯 |
|
1 |
|
1996 |
||
俄克拉何馬州塔爾薩 |
|
|
600 |
|
|
900 |
|
乾式--長幹窯 |
|
1 |
|
1961 |
|
|
|
|
|
|
乾的‒長幹窯 |
|
1 |
|
1964 |
||
Fennley,NV |
|
|
500 |
|
|
550 |
|
乾式--長幹窯 |
|
1 |
|
1964 |
|
|
|
|
|
|
乾式一級預熱器 |
|
1 |
|
1969 |
||
肯塔基州路易斯維爾 |
|
|
1,550 |
|
|
1,800 |
|
乾式四段預熱器/預分解爐 |
|
1 |
|
1999 |
俄亥俄州費爾伯恩 |
|
|
730 |
|
|
980 |
|
乾式四段預熱器 |
|
1 |
|
1974 |
合計--總額 |
|
|
7,330 |
|
|
8,865 |
|
|
|
|
|
|
總計-淨額(3) |
|
|
6,680 |
|
|
8,150 |
|
|
|
|
|
|
(1) 一短噸等於2000磅。
(2) 顯示的數量代表工廠產能的100%。這家工廠由合資企業所有,該公司在該合資企業中擁有50%的權益。
(3) 扣除合作伙伴在德克薩斯州布達工廠的50%權益。
除德州布達水泥廠外,我們所有的水泥子公司均為全資擁有,該廠由德州利哈伊水泥有限公司和海德堡材料(我們的合資夥伴)的子公司HM東南水泥有限責任公司各佔50%股權。
於2024年5月1日,本公司與我們的合資夥伴訂立認沽期權協議(認沽期權協議),規定各方就其合夥企業50%的合夥權益授予互惠認沽期權。若本公司或我們的合營夥伴根據認沽期權協議行使其認沽期權,另一方須以約5.5億美元購買行使方持有的50%合夥權益,並須作出若干慣常調整。看跌期權只能在觸發事件的情況下行使,觸發事件的定義如下
10
行使方簽訂具有約束力且有效的外部採購協議。外部購買協議是關於以總代價等於或大於10億美元的總代價購買將用於在合資企業市場區域生產或銷售灰色水泥產品或礦渣的資產或業務的最終協議。看跌期權協議有效期為15個月,將於2025年8月1日到期。
我們的水泥產量,包括我們在水泥合資企業生產中的50%份額,在2024財年和2023財年分別達到660萬短噸和670萬短噸。2024財年和2023財年,包括我們在合資企業水泥銷售中的50%份額在內,水泥總淨銷售額分別為730萬短噸和710萬短噸。水泥總淨銷售額超過產量,主要是因為通過休斯頓和斯托克頓進口碼頭進口的水泥。
需求、銷售和分銷
水泥和礦渣的主要需求來源是公共基礎設施、私人非住宅建築和住宅建築,其中公共基礎設施佔總需求的近50%。美國的水泥消費量在2023年日曆期間略有下降,波特蘭水泥協會預測2024年日曆期間水泥消費量將增加約1%。對水泥的需求是季節性的,特別是在北部各州,那裏嚴寒的冬季天氣經常會影響建築活動。從春季到中秋,水泥的銷量通常最大。由於發電用煤的減少,飛灰的可獲得性降低,對礦渣的需求也有所增加。
由於水泥的低價值重量比,陸上運輸水泥的相對成本很高,限制了每家公司銷售其產品的有利可圖的地理區域。較低的貨值重量比通常將卡車運輸限制在每個工廠半徑150英里的範圍內,鐵路運輸最多300英里,駁船運輸更遠。因此,美國水泥行業是由地區性市場組成的,而不是單一的全國銷售市場。沒有一家水泥公司的工廠分佈足夠廣泛,可以服務於所有地理區域,因此盈利能力對地區供需平衡的變化很敏感。
環境和分區法規使美國水泥行業擴大現有設施和建設新的水泥設施變得越來越困難。雖然我們無法預測聯邦、州和地方政府機構未來將採取哪些政策,但我們預計未來的限制可能會繼續使分區和批准新容量增加變得困難。這可能會提高我們現有設施的價值。此外,目前具有成本效益的水泥替代品有限,一些替代品的可獲得性正在減少。例如,由於燃煤發電廠的退役以及發電廠從煤炭轉換為天然氣和其他形式的能源,作為水泥替代品的飛灰的可獲得性有所下降。
增加水泥產能的困難,加上替代品有限,導致美國水泥製造業利用率較高,以及在需求水平較高時需要進口水泥。美國進口水泥主要是為了補充國內水泥生產或供應特定地區。水泥通常被進口到沿海或五大湖的深水港口,或者在主要人口中心附近的密西西比河水系運輸。我們在美國腹地的位置遠離大多數進口碼頭,考慮到從深水港向腹地地區運輸水泥的費用,我們在一定程度上與沿海進口商品隔絕了。這一地理位置進一步提升了我們工廠網絡的價值。
11
美國地質調查局估計,2023年進口水泥約佔美國水泥使用量的22%,而2022年這一比例為21%。根據水泥進入市場的歷史分佈,我們認為進口水泥將始終佔美國總消費量的不少於5%至10%。
下表列出了有關我們每個水泥和礦渣廠所服務的地理區域以及我們在每個區域的分銷終端位置的信息。我們擁有30多個水泥儲存和配送終端,這些終端位於戰略位置,以擴大我們工廠的銷售區域。
站場所 |
|
植物類型 |
|
運營公司名稱 |
|
主要地理區域 |
|
配送終端(1) |
布達,德克薩斯州 |
|
水泥 |
|
德州利哈伊水泥有限公司(合資企業) |
|
德克薩斯州和西部 |
|
科珀斯克里斯蒂,德克薩斯州;休斯頓,德克薩斯州; |
拉薩爾 |
|
水泥 |
|
伊利諾伊水泥公司 |
|
伊利諾伊州、密歇根州和 |
|
威斯康星州的哈特蘭;伊利諾伊州的南貝洛伊特; |
蘇格克里克 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
密蘇裏州西部,東部 |
|
密蘇裏州的糖溪;堪薩斯州的威奇托; |
俄克拉荷馬州塔爾薩 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
俄克拉荷馬州西部 |
|
俄克拉荷馬城; |
拉勒米 |
|
水泥 |
|
山東水泥公司 |
|
懷俄明州猶他州科羅拉多州 |
|
猶他州鹽湖城;科羅拉多州丹佛; |
芬利,內華達州 |
|
水泥 |
|
內華達水泥公司 |
|
內華達州北部, |
|
加利福尼亞州薩克拉門託;加利福尼亞州斯托克頓 (2) |
肯塔基州路易斯維爾 |
|
水泥 |
|
Kobi水泥公司 |
|
肯塔基州、俄亥俄州、印第安納州、西弗吉尼亞州、伊利諾伊州東部、賓夕法尼亞州西部和田納西州北部 |
|
印第安納波利斯,印第安納州;西弗吉尼亞州的塞雷多; |
俄亥俄州費爾伯恩 |
|
水泥 |
|
費爾伯恩水泥公司 |
|
俄亥俄州,印第安納州東部, |
|
俄亥俄州哥倫布市 |
芝加哥,伊利諾斯州 |
|
礦渣 |
|
北京市天威水泥有限公司 |
|
伊利諾伊州,賓夕法尼亞州, |
|
密蘇裏州堪薩斯城;賓夕法尼亞州埃特納; |
(1) 此表中列出的每個分配終端都能夠處理水泥和/或礦渣。
(2) 這些設施正在出租中。
位於肯塔基州列剋星敦的航站樓最初的租賃期限為五年,我們目前正在以年復一年的租賃方式運營航站樓。山上的航站樓印第安納州弗農市的租約將持續到2031財年,其中包含的選項將允許將租約續簽20年。加利福尼亞州雷德伍德城的航站樓是按月租賃的,加利福尼亞州斯托克頓的航站樓租賃到2035年。
水泥和礦渣主要通過客户提貨直接配送給我們的客户,也通過我們工廠或分銷終端的公共承運人進行配送。我們通過卡車、駁船和鐵路將水泥、礦渣和飛灰運輸到我們的儲存和配送終端。
在2024財年,沒有一個客户佔我們水泥部門銷售額的10%以上。我們通常不會簽訂長期水泥銷售合同,也不會有大量的積壓訂單。
12
原材料和燃料供應
生產波特蘭水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸鈣。石灰石主要是通過在我們擁有或租賃的礦山和採石場進行採礦和開採作業獲得的,這些礦山和採石場位於我們的工廠附近。我們相信,我們擁有或租賃的估計可開採石灰石儲量和資源將使我們的每一家工廠能夠以我們目前的產能運營至少25年。我們正積極尋求將我們現有物業的廣泛優質資源基礎升級為儲量,或在我們的工廠附近獲得更多石灰石儲量,並相信我們未來將能夠獲得更多儲量。所有物業都有額外的資源,有潛力進行進一步的工程和評估,以升級為儲量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、鐵礦石和石膏。這些材料很容易獲得,可以從公司擁有或租賃的儲備中獲得,也可以從外部供應商那裏購買。
我們使用煤、石油焦、天然氣和替代燃料來為我們的水泥廠提供燃料。與2023財年相比,燃料成本在整個2024財年都有所上升,主要是因為煤炭和石油焦等固體燃料成本上升。增加的費用包括固體燃料成本和運輸成本。我們預計燃料成本將在2025財年企穩。為了履行我們對可持續性和成本管理的承諾,我們繼續在我們的水泥設施中擴大使用替代燃料。
我們與一家鋼鐵製造商達成了一項協議,提供研磨礦渣所需的顆粒。這份協議要求我們每年購買最多55萬噸符合某些規格的鋼材顆粒。電力也是水泥和礦渣製造過程中的主要成本組成部分,我們已尋求通過在某些地點採用可中斷供電協議來降低總體電力成本。這些協議可能會使我們在停電期間面臨一些生產中斷。從歷史上看,根據這些協議,我們的生產中斷並不多。
環境問題
我們的水泥業務受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律,如聯邦《清潔空氣法》(CAA)和聯邦《清潔水法》(CWA)(以及類似的州法律)規定了環境許可要求,並管理着在進行特定操作時可能產生的排放的性質和數量。其他法律,如聯邦綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)(以及類似的州法律)規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們相信,我們已經獲得了開展業務所需的所有物質環境許可。我們還認為,我們的業務基本上遵守了這些許可證。此外,我們的製造工廠都沒有被列為CERCLA超級基金網站。
以下涉及水泥製造業的環境問題值得特別提及。
水泥窯粉塵-我們的水泥業務產生水泥窯粉塵(CKD)作為副產品。由於這種CKD大部分是未反應的原材料,因此經常被退回到生產過程中。幾乎所有與我們持續運營相關的CKD產品都被回收利用。然而,CKD是歷史上收集的,目前儲存在我們的內華達州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和懷俄明州的水泥廠,以及德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的一箇舊廠,那裏不再生產水泥。目前,CKD廢物通常被排除在聯邦法規下的危險廢物定義之外。這個
13
自2002年以來,美國環境保護署(EPA)一直在評估CKD在資源保護和恢復法案(RCRA)下的監管地位,到目前為止還沒有改變其方法。如果美國環保局或各州決定在未來某個時候對這一CKD重新分類或實施新的管理標準,我們可能會產生額外的成本,以符合我們歷史上收集的CKD的這些要求。CKD與水接觸可能會產生鹼度高到足以被歸類為危險的滲濾液,還可能在其中浸出某些有害的痕量金屬。
潛在的温室氣體監管-對包括二氧化碳在內的温室氣體排放的潛在監管可能會影響我們的水泥業務,因為(1)水泥製造過程需要燃燒大量燃料才能產生極高的窯温;以及(2)二氧化碳的生產是焙燒過程的副產品,即二氧化碳從碳酸鈣中去除以產生氧化鈣。遏制温室氣體排放顯然是拜登政府的當務之急,作為重新加入《巴黎協定》的一部分,總裁·拜登宣佈,美國將承諾到2030年將温室氣體排放量從2005年的水平減少50%到52%,並設定到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。此外,有幾個國家已經單獨實施或目前正在考慮減少温室氣體排放的措施,主要是通過有計劃地制定温室氣體清單或登記冊,或區域温室氣體排放限額和交易計劃。目前還不可能預測未來可能頒佈的任何立法或可能通過的最終環保局法規將如何影響我們的業務。然而,任何原材料或生產限制、燃料使用或碳税(例如美國環保局建議對某些石油和天然氣設施排放的甲烷徵收廢物排放費)或排放限制或減少都可能對水泥製造業產生重大影響,並對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
固體廢物焚化規例-環保局根據《CAA》第129條頒佈了經修訂的《商業和工業固體廢物焚燒單位條例》。根據這一規定,環保局已經批准了幾個州的實施計劃,並提出了一項聯邦計劃,該計劃將適用於尚未提交併獲得批准的州計劃。與《波特蘭水泥製造業有害空氣污染物國家排放標準》(PC NESHAP)相比,《清潔空氣法》規定的污染物範圍更廣,而適用於現有污染源和新污染源的二噁英/呋喃的要求則更為嚴格。
空氣質素標準-環保局正在不斷審查和實施臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)。CAA要求環保局每五年審查一次NAAQS,如有必要,還應修訂一次。2020年12月,特朗普政府宣佈決定原封不動地保留奧巴馬政府設定的2015年臭氧NAAQS。然而,2020年12月的這一最終行動受到法律挑戰,目前正在由環境保護局審查。
此外,2023年2月,環保局公佈了一項最終規則,反對21個州的州實施計劃(SiP),其中規定了每個州的義務,即消除對其他州未達到或幹擾維護2015年臭氧NAAQS的重大貢獻(州際運輸要求)。根據這項與我們水泥業務相關的最終行動,受到SIP反對的州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。
2023年3月,環保局敲定了一項擬議的聯邦實施計劃(FIP),也被稱為“睦鄰計劃”,該計劃解決了未獲批准的21個州以及另外兩個未提交任何修訂的州的州際運輸義務。2024年1月,環保局又增加了五個州的FIP。FIP建立氮氧化物(NOx)
14
從2026年臭氧季節開始,對20個州(包括上述所有州)用於水泥和水泥產品製造的窯爐的排放限制。FIP於2023年8月4日生效,但由於法律挑戰,尚未在SIPs未獲批准的12個州實施。
與我們的水泥業務相關的受FIP約束的州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。我們的設施最直接受到環境保護局對2023年3月敲定的SIPs和FIP的反對的影響是我們位於內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的水泥廠。針對環境保護局對包括內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的這些州的SIPs的反對,已經提出了各種法律挑戰,這些州阻止了EPA的FIP在這些州的實施。我們還對這三個州的SIPs的不贊成提出了我們自己的挑戰。在每一起訴訟中,請願人都對環境保護局未能適當遵守適用州關於州際運輸義務的分析和決定提出了質疑。這些行動的不利結果可能需要我們產生與在受影響設施安裝額外控制措施和額外運營成本相關的鉅額資本支出,或者,如果安裝控制措施被證明是不可行的,則需要修改或削減我們在該等設施的運營,這可能對其盈利能力產生重大不利影響。多個政黨已經提起訴訟,挑戰環保局對各州的計劃以及好鄰居計劃的反對,但還沒有法院就這些反對或FIP的有效性做出最終裁決。目前,我們無法預測對州政府的反對和睦鄰計劃提出的多重法律挑戰的可能結果。
此外,2024年2月7日,環保局宣佈了其最終規則,改變了NAAQS的細顆粒物污染,也稱為細顆粒物(PM)2.5)或煙塵以及相關監測要求,上一次修訂是在2012年。最終規則降低了初級(基於健康的)年度PM的水平2.5 標準從每立方米12微克到9微克。環保局保留了所有其他現有的PM標準。最後規則受到了各方的質疑,案件已在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院合併。這些法律挑戰的結果目前尚不清楚。新的PM NAAQS的預期影響與上文討論的臭氧NAAQS類似,包括我們的資本支出和運營費用的潛在增加,並使許可變得更加困難。
其他-我們相信,我們目前在運營中的程序和做法,包括處理和管理危險材料的程序和做法,符合行業標準,並基本上符合適用的環境法律和法規。然而,由於我們運營的複雜性和我們所受的環境法的約束,不能保證過去或未來的運營不會導致違規、補救成本或其他債務或索賠。此外,我們無法預測未來將制定或通過哪些環境法律,或者這些未來的環境法律或法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的環境法,或對現有環境法進行更嚴格的解釋,可能需要大量的資本支出。
在2024財年,我們有490萬美元的資本支出與遵守適用於我們水泥業務的環境法規有關。我們預計2025財年的支出為750萬美元。
15
混凝土和集料
預拌混凝土是一種用途廣泛、成本低廉的建築材料,幾乎用於所有建築。預拌混凝土的生產包括混合水泥、沙子、礫石或碎石和水形成混凝土,然後出售並分配給許多建築承包商。混凝土在批處理廠生產,然後用攪拌車運送到客户的工作地點。
骨料業務包括開採、提取、生產和銷售碎石、沙子和礫石。幾乎所有類型的建築都使用了具有合適特性的建築集料,包括生產駭維金屬加工建設和維護所用的預拌混凝土、柔性基層和瀝青混合料。
總資源量和總儲量
我們通常在混凝土設施附近進行骨料作業。集料主要通過採礦和從本公司擁有或租賃的採石場開採獲得。我們所有采石場的採礦都是由公司人員進行的。
我們骨料廠的礦產資源和儲量包括沙子和礫石以及石灰石,其定義類似於我們水泥業務對這些儲量的定義。有關我們如何定義礦產資源和儲量的更詳細描述,請參閲水泥部分討論中的石灰石資源和儲量部分。
截至2024年3月31日,我們已探明和可能的總儲量為1.02億噸。我們擁有約35%的儲備,其餘部分在2040年至2060年之間到期的租約中涵蓋。就披露而言,我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。我們所有的地點,除了堪薩斯城地區,都有至少25年的儲備。
截至2024年3月31日,我們的已測量和指示聚集體資源總量為1.396億噸,而截至2023年3月31日為1.453億噸。截至2024年3月31日,我們已探明和可能的總儲量為1.02億噸,而截至2023年3月31日的總儲量為1.167億噸。儲量和資源減少的原因是2024財政年度耗盡,以及內華達州北部的租約到期,導致儲量減少約15.1噸。
下表列出了截至2024年3月31日關於我們的骨料設施以及骨料資源(不包括骨料儲量)的某些信息:
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彙總資源 (1) |
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(噸,以千計) |
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位置 |
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類型 |
每年估計數 |
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測量的 |
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已指示 |
|
測量和指示總數 |
|
推論 |
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得克薩斯州中部 |
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石灰石和礫石 |
|
2,500 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
74,700 |
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堪薩斯城地區 (2) |
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石灰巖 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
北科羅拉多 |
|
砂石 |
|
1,700 |
|
|
21,500 |
|
|
7,135 |
|
|
28,635 |
|
|
7,000 |
|
北肯塔基 |
|
石灰巖 |
|
1,000 |
|
|
5,440 |
|
|
58,410 |
|
|
63,850 |
|
|
140,820 |
|
內華達州北部 |
|
砂石 |
|
850 |
|
|
28,500 |
|
|
18,600 |
|
|
47,100 |
|
|
16,300 |
|
|
|
|
|
6,050 |
|
|
55,440 |
|
|
84,145 |
|
|
139,585 |
|
|
263,820 |
|
(1) 總資源是在現場報告的。
(2) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。
16
下表列出了有關我們截至2024年3月31日總儲備的某些信息:
|
|
總儲量 (1) |
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|||||||
|
|
(噸,以千計) |
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|||||||
位置 |
|
久經考驗 |
|
很有可能 |
|
已驗證和可能的總數 |
|
|||
得克薩斯州中部 |
|
|
57,680 |
|
|
— |
|
|
57,680 |
|
堪薩斯城地區 (2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
北科羅拉多 |
|
|
200 |
|
|
11,635 |
|
|
11,835 |
|
內華達州北部 |
|
|
21,930 |
|
|
10,570 |
|
|
32,500 |
|
|
|
|
79,810 |
|
|
22,205 |
|
|
102,015 |
|
(1) 總儲量按可銷售產品報告。
(2) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。
以下是我們砂石採石場的年產量摘要:
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|
開採的噸數 |
|
|||||||
|
|
(噸,以千計) |
|
|||||||
位置 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
得克薩斯州中部 |
|
|
1,885 |
|
|
1,935 |
|
|
1,815 |
|
堪薩斯城地區 (1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
北科羅拉多 |
|
|
1,685 |
|
|
460 |
|
|
— |
|
北肯塔基 |
|
|
900 |
|
|
— |
|
|
— |
|
內華達州北部 |
|
|
800 |
|
|
760 |
|
|
700 |
|
|
|
|
5,270 |
|
|
3,155 |
|
|
2,515 |
|
(1) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。
我們對資源和儲量估計的內部控制的編制方式與我們的水泥業務類似。有關我們對資源和儲量估計的內部控制的更詳細描述,請參閲水泥部門討論中的內部控制部分。
2024財年,我們的總淨銷售量(不包括公司間銷售的噸)為410萬噸,2023財年為290萬噸。2024財年的總產量為530萬噸,2023財年為400萬噸。與2023財年相比,2024財年Aggregates銷售額和產量的增長是由於2024財年增加了北肯塔基州礦場。我們總骨料產量的一部分由我們位於德克薩斯州、科羅拉多州北部和內華達州北部的預拌混凝土業務以及肯塔基州北部的水泥業務內部使用。
混凝土工廠
我們在德克薩斯州中部的公司擁有的工廠生產和分銷預拌混凝土;大堪薩斯城地區;科羅拉多州北部;和內華達州北部。下表列出了截至2024年3月31日有關這些運營的信息:
位置 |
|
植物數量 |
|
|
得克薩斯州中部 |
|
|
9 |
|
堪薩斯城地區 |
|
|
9 |
|
北科羅拉多 |
|
|
4 |
|
內華達州北部 |
|
|
8 |
|
總計 |
|
|
30 |
|
需求、銷售和分銷
對預拌混凝土和集料的需求很大程度上取決於當地的建築活動水平。建築活動還取決於天氣條件、合理利率的融資可用性,
17
以及當地經濟的整體波動,因此往往具有周期性。我們向每個工廠營銷區域的眾多承包商和其他客户銷售預拌混凝土。我們位於德克薩斯州中部、大堪薩斯城地區、科羅拉多州北部和內華達州北部的批量工廠具有戰略意義,可為每個營銷區域提供服務。混凝土主要由公司自有卡車從批料廠運送。我們向建築承包商和從事各種建築活動的其他客户銷售骨料。集料由普通承運商和客户提貨從我們的工廠運送。沒有單一客户佔2024財年分部收入的10%以上。
混凝土和骨料行業是高度分散的,每個地區都有許多參與者。由於混凝土和骨料的運輸成本相對於產品價值非常高,混凝土和骨料生產商通常只能在生產設施周圍50英里以內的地區銷售產品,才能有利可圖。每個行業的進入門檻都很低,但對新骨料生產設施的環境許可要求以及允許開採和開採骨料的土地分區除外。
原材料
我們為我們的混凝土業務從主要相關公司獲得水泥和骨料,如下所述:
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|
內部供應的百分比 |
|
|||||
位置 |
|
水泥 |
|
|
集合體 |
|
||
得克薩斯州中部 |
|
|
40 |
% |
|
|
65 |
% |
堪薩斯城地區 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
北科羅拉多 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
內華達州北部 |
|
|
100 |
% |
|
|
95 |
% |
我們從這些地區的多個外部來源獲得水泥和骨料需求的平衡。
我們從我們擁有或租賃的、位於工廠附近的採石場開採和提取石灰石、沙子和礫石,這些是生產骨料的主要原材料。平均而言,根據正常化的產量水平,我們的總儲量超過25年,不包括肯塔基州北部。我們剛剛開始從這個地點開採集合體,我們預計,在進行了更多的鑽探和分析後,我們可能會在未來一兩年內將大部分已測量和指示的資源重新歸類為儲量,屆時我們將擁有超過25年的儲量。
材料成本和柴油成本是預拌混凝土的兩大支出項目,與2023財年相比,2024財年分別增長了19%和11%。我們預計2025財年這些成本將繼續增加。
環境問題
混凝土和集料行業受環境法規的約束,這些法規與管理我們水泥業務的法規類似,這些法規包含在水泥部門討論的環境事項部分。
在2024財年,我們沒有任何與遵守適用於我們的混凝土和集料業務的環境法規有關的資本支出,我們預計2025財年也不會有與遵守環境法規相關的任何物質支出。
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輕質材料
我們的輕質材料部門包括石膏牆板部門,該部門生產用於住宅和商業建築以及維修和改造活動的石膏牆板,以及回收紙板部門,該部門生產主要用於製造石膏牆板的紙張。這一領域的業務集中在美國的太陽帶,我們將其定義為美國的下半部分,但不是加利福尼亞州。根據穆迪分析2024年2月的最新更新,2020年至2050年期間,太陽帶的人口預計將增長約17%。人口增長是石膏牆板和再生紙板需求的關鍵長期驅動因素。
石膏牆板
石膏牆板用於裝飾住宅、商業和工業建築的內牆和天花板。我們的石膏牆板產品以美國石膏的名義銷售。
石膏牆板的製造過程涉及四個主要步驟,如下圖所示:
石膏牆板廠、資源和儲量
我們擁有並經營五家石膏牆板廠,如下表所示。我們預計我們的所有設施都將在滿足客户需求所需的水平上運行,最大限度地提高產能。我們的石膏牆板分佈在離我們生產設施最近的地理市場。
我們的五家石膏牆板廠中有四家由我們附近的石膏採石場供應石膏,而我們位於南卡羅來納州的牆板廠則根據與第三方的長期供應合同供應合成石膏。我們有足夠的通道進入我們所有的採石場。我們所有采石場的採礦都是由公司人員進行的。
我們石膏牆板業務的礦產資源和礦產儲量的定義與我們水泥業務的定義類似。有關我們如何定義礦產資源和儲量的更詳細描述,請參閲水泥部分討論中的石灰石資源和儲量部分。
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截至2024年3月31日,我國已探明和可能探明的石膏儲量為6660萬噸,已探明和指示的石膏資源量為1.519億噸,不包括石膏儲量。我們大約45%的儲備是擁有的,其餘的是租賃的。就披露而言,我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。在2022財年,我們從第三方QP那裏獲得了除科羅拉多州石膏之外的每個地點的技術報告,截至2023年3月31日。其他地點在2023和2024財年沒有更新,因為我們在這兩個財年沒有增加任何新的物業,也沒有在這些地點進行任何額外的勘探。此外,銷售價格的變化沒有實質性增加,這進一步支持了2022財年計算的估計資源和儲量金額沒有實質性變化。所有地點的2024財政年度總儲量的計算方法是,從最新的技術報告中獲取每個地點的儲量,並根據自技術報告之日以來開採的噸數進行調整。2022財政年度(科羅拉多州石膏的2023財政年度)獲得的技術報告是根據S-K條例第1300分節規定的採礦登記財產披露現代化的要求編寫的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們測量和指示的石膏總資源量為1.519億噸。截至2024年3月31日,我們已探明和可能的總儲量為6660萬噸,而截至2023年3月31日的總儲量為6850萬噸。已探明和可能儲量下降3%是由於2024財年開採的石膏。
下表列出了截至2024年3月31日我們的石膏牆板廠和石膏資源(不包括石膏儲量)的某些信息:
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石膏資源(1) (2) |
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|
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(噸,以千計) |
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位置 |
|
大約每年一次 |
測量的 |
已指示 |
測量和指示總數 |
推論 |
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
425 |
41,800 |
16,000 |
57,800 |
6,300 |
新墨西哥州 (4) |
|
550 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
吉普普姆 |
|
700 |
20,740 |
2,780 |
23,520 |
— |
杜克 |
|
1,300 |
27,900 |
42,700 |
70,600 |
59,000 |
喬治敦 (5) |
|
900 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
總計 |
|
3,875 |
90,440 |
61,480 |
151,920 |
65,300 |
(1) 石膏資源是在現場展示的。
(2) 計量、指示和推斷資源是基於初步評估,採用每噸13.50美元至16.50美元的平均售價假設,視地點和市場而定。
(3) 百萬平方英尺(MMSF)基於預期的產品組合。
(4) 同樣的資源為新墨西哥州的兩家工廠服務。
(5) 2006年,我們與Santee Cooper簽署了一份為期60年的合成石膏供應協議,該協議將於2068年到期。
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下表列出了我們截至2024年3月31日的石膏儲量:
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石膏儲量 (1) (2) |
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|||||||
|
|
(噸,以千計) |
|
|||||||
位置 |
|
久經考驗 |
|
很有可能 |
|
已驗證和可能的總數 |
|
|||
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
|
19,320 |
|
|
3,650 |
|
|
22,970 |
|
新墨西哥州 (3) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||
吉普普姆 |
|
|
17,085 |
|
|
2,300 |
|
|
19,385 |
|
杜克 |
|
|
5,890 |
|
|
18,350 |
|
|
24,240 |
|
喬治敦 (4) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||
總計 |
|
|
42,295 |
|
|
24,300 |
|
|
66,595 |
|
(1) 石膏儲量按可收回基準列示。
(2) 我們的儲量的經濟可行性是採用平均石膏價格,範圍為每噸13.50美元至16.50美元,取決於地點和市場。
(3) 為新墨西哥州的兩家工廠提供相同的儲量。
(4) 2006年,我們與Santee Cooper簽署了一份為期60年的合成石膏供應協議,該協議將於2068年到期。
以下是我們石膏採石場的年產量摘要:
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|
噸級開採儲量 |
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|||||||
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|
(噸,以千計) |
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位置 |
|
2024 |
|
2023 |
|
2022 |
|
|||
新墨西哥州阿爾伯克基 |
|
|
560 |
|
|
470 |
|
|
444 |
|
新墨西哥州 (1) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|||
吉普普姆 |
|
|
615 |
|
|
595 |
|
|
496 |
|
杜克 |
|
|
740 |
|
|
850 |
|
|
607 |
|
總計 |
|
|
1,915 |
|
|
1,915 |
|
|
1,547 |
|
(1) 為新墨西哥州的兩家工廠提供相同的儲量。
我們對石膏資源和儲量估計的內部控制與我們水泥業務的內部控制類似。有關我們對資源和儲量估計的內部控制的更詳細描述,請參閲水泥部門討論中的內部控制部分。
我們的石膏牆板產量在2024財年為3,030 MMSF,在2023財年為3,123 MMSF。2024財年石膏牆板總銷售額為2965 MMSF,2023財年為3065 MMSF。
需求、銷售和分銷
石膏牆板的主要需求來源是(I)住宅建築,(Ii)維修和改造活動,(Iii)非住宅建築,和(Iv)其他市場,如製造住房。根據石膏協會的數據,行業石膏牆板出貨量下降1%,至279億塊。 2023年日曆中的平方英尺。我們估計,住宅建設和維修改造佔2023年日曆行業銷售額的80%以上。
對石膏牆板的需求緊隨建築業週期,尤其是住房建設。牆板的需求可能是季節性的,通常從春季到中秋是最高的。
我們銷售石膏牆板給無數的建材經銷商、石膏牆板專業分銷商、木料場、家居中心連鎖店和其他分佈在美國各地(東北部除外)的客户。石膏牆板是以送貨方式銷售的,主要是卡車。我們通常使用第三方公共承運人送貨。在2024財年,四家客户合計約佔我們石膏牆板細分市場銷售額的60%。
21
雖然石膏牆板主要在當地分銷,但某些行業生產商(包括本公司)有能力通過鐵路將石膏牆板運往其通常區域分銷地區以外的地區,以滿足需求。我們的鐵路配送能力使我們能夠為東海岸和西海岸(東北除外)市場的客户提供服務。在我們2024財年的牆板銷量中,只有不到5%是通過鐵路運輸的。
根據石膏協會的數據,目前美國有六家石膏牆板製造商,總共運營着60家工廠,總計67條生產線。我們估計,可耐福、國家石膏公司、CertainTeed和科赫工業這四家最大的生產商約佔美國石膏牆板銷售額的85%。目前,石膏協會估計美國牆板總生產能力約為323億平方英尺/年。
原材料和燃料供應
我們從公司擁有、租賃或受採礦權約束的採石場開採和提取天然石膏,天然石膏是製造石膏牆板的主要原材料,位於我們的工廠附近。我們新墨西哥州的儲量是與齊亞普韋布洛租用的。科羅拉多州石膏工廠的石膏礦石儲量包含在總計115個砂礦主張範圍內,涉及2300英畝土地。其中包括94項未獲專利的採礦權,其中礦業權可以在完成許可要求後開發。2005年,我們與南卡羅來納州的一家公用事業公司就合成石膏達成了一項長期協議,我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠使用這種石膏。該協議的初始期限至2029年12月,如果我們選擇行使這兩個延期選項,我們有兩個20年的延期選項,它們將把期限延長至2069年12月。如果公用事業公司無法生產商定數量的石膏,它有責任從第三方提供石膏來履行其義務。
通過我們現代化的低成本紙板廠,我們生產了足夠數量的石膏牆板生產所需的紙張。紙是生產石膏牆板的一個重要成本組成部分,目前約佔我們生產成本的三分之一。預計在整個2024財年,紙張成本將相對一致。有關更多討論,請參閲回收紙板部分的原材料和燃料供應。
我們的石膏牆板製造業務使用天然氣和電力。根據科羅拉多州和南卡羅來納州將於2024年10月到期、俄克拉荷馬州將於2025年10月到期的供氣協議,本公司石膏牆板廠所需天然氣的很大一部分目前由三家天然氣生產商提供。如果不續簽協議,我們預計將能夠以具有競爭力的價格從其他供應商獲得天然氣供應。電力由當地一家公用事業公司按標準工業費率向我們的新墨西哥州工廠供電。對於我們的阿爾伯克基工廠,我們有一個可中斷的電力供應協議,這可能會使它在停電期間面臨一些生產中斷。我們科羅拉多州石膏工廠的電力是由我們擁有和運營的熱電聯產發電廠在該設施中產生的。目前,熱電聯產設施向石膏牆板廠提供電力和用於乾燥的廢熱氣體。我們不向第三方出售任何電力。2024財年,天然氣成本約佔我們生產成本的8%。
環境問題
石膏牆板行業受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律,如聯邦CAA和聯邦CWA以及類似的州法律,規定了環境許可要求,並管理在進行特定作業時可能產生的排放的性質和數量。一些人
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法律,如CERCLA和類似的州法律,規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們的石膏牆板業務都不是任何懸而未決的地方、州或聯邦環境訴訟的對象。我們沒有,也沒有在我們的任何石膏牆板產品中使用石棉。
我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠生產的牆板中使用了合成石膏。2015年4月17日,美國環保局發佈了最終規則,涉及煤炭燃燒產物的儲存、再利用和處置,其中包括飛灰和煙氣脱硫石膏(合成石膏)。該規則僅適用於電力公司和獨立發電商,在《環境影響評估條例》副標題D下確立了煤燃燒殘留物(CCR)管理標準,該副標題管理非危險廢物。該規則規定了涉及CCR地表蓄水和垃圾填埋場的要求,包括位置限制、設計和運行規範;地下水監測要求;糾正行動要求;記錄保存和報告義務;以及關閉要求。CCR的有益封裝用途,包括合成石膏,不受管制。該規定於2015年10月19日生效。鑑於環保局決定繼續允許CCR用於合成石膏,並根據RCRA的非危險廢物部分對CCR進行監管,我們預計這一規定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。美國環保局在2018年、2019年、2020年和2023年對CCR最終規則提出了修訂建議,這些修訂都沒有試圖推翻將CCR作為非危險廢物的管理或對CCR的有益封裝使用的監管豁免。因此,我們不認為這些擬議的修訂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
正如關於水泥的《環境問題》一節中更詳細地討論的那樣,環保局在2015年10月加強了臭氧的NAAQS,將一級和二級標準從百萬分之75(Ppb)降至70ppb,並於2024年2月7日宣佈了最終規則,改變了細顆粒物污染(也稱為細顆粒物(PM))的NAAQS2.5) 或煙塵,以及相關的監測要求。這些法規中的任何一項都可能對我們的石膏牆板業務產生實質性影響,如果我們運營中或周圍的地區獲得未達標稱號,或者如果EPA選擇修訂和降低當前的臭氧NAAQS。
我們的石膏牆板製造過程燃燒天然氣。隨着環保局開始發佈新的法規,以實現總裁·拜登的温室氣體減排目標,我們製造業的温室氣體排放可能會受到CAA的監管。有關這一問題的更詳細討論,請參閲第13-15頁我們的水泥業務説明中的“環境問題”部分。
雖然我們的石膏牆板業務可能會受到聯邦、地區或州氣候變化倡議的不利影響,但目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的法律或法規將如何影響我們的業務。然而,任何對原材料或生產限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或減排的規定都可能對石膏牆板製造行業產生重大影響,並對我們業務的財務業績產生重大不利影響。
在2024財年,沒有與遵守適用於我們的石膏牆板業務的環境法規有關的資本支出。我們預計2025財年的支出為130萬美元。
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回收紙板
我們的再生紙板製造業務,我們稱之為共和紙板公司,位於俄克拉何馬州勞頓市,擁有一臺技術先進的造紙機,主要用於100%利用再生紙生產石膏襯墊。紙張均勻的橫向強度和光潔度特性有助於提高新的高速牆板生產線的效率,並提高速度較慢的牆板生產線的效率。雖然這臺機器主要是為生產石膏襯墊產品而設計的,但我們也能夠生產幾種替代產品,包括紙板等級和輕質包裝等級。我們目前估計我們造紙廠的年產能約為39萬噸。
我們的造紙機允許紙板廠生產高強度石膏襯墊,其重量比美國普遍提供的產品輕約10%至15%。這種低重量產品使用較少的回收纖維來生產紙張,從而在石膏牆板製造過程中需要較少的能源(天然氣)來蒸發紙板上的水分。低定量紙還降低了整體成品紙板重量,為我們的牆板業務提供了更具競爭力的進站和出站部分的運輸成本。
需求、銷售和分銷
我們生產的再生紙板產品銷往石膏牆板製造商和其他工業用户。在2024財年,我們造紙廠銷售的再生紙板中約45%被公司的石膏牆板製造業務消耗。我們與另外兩家石膏牆板製造商的合同將在未來兩到三年內到期。它們約佔我們總營收的50%,其餘大部分運往其他石膏牆板製造商。失去任何該等合約或終止或減少其目前的石膏牆板生產,除非由商業上類似的安排取代,否則可能對本公司造成重大不利影響。
原材料和燃料供應
再生紙板的主要原料是再生紙纖維(回收廢紙)、水和特種造紙化學品。該行動使用的最大廢紙來源是舊瓦楞紙箱(稱為OCC)。在石膏襯裏正面紙、白色頂層襯板和白色袋子襯裏中使用混合高級牌號(由打印和未打印的紙組成的白紙牌號,如新聞空白、多種白色賬本和其他紙種)。
我們相信,在造紙廠附近的地方,將會繼續供應充足的再造紙纖維。雖然我們有能力接受鐵路運輸,但購買的絕大多數回收纖維都是通過卡車運輸的。價格根據材料(供應)的產生、需求和出口市場的存在而受到市場波動的影響。平均而言,2024財年的光纖定價低於2023財年;然而,與上半年相比,2024財年下半年的光纖定價有所上升。由於我們無法控制的因素,纖維價格可能會在短時間內發生變化。目前的石膏襯墊客户合同包括價格自動扶梯,部分抵消和補償原材料纖維價格的變化。造紙操作中使用的化學品,包括施膠劑、助留劑、殺菌劑和紙張增強劑,可以從幾家製造商以具有競爭力的價格獲得。
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再生紙板的生產需要使用大量的水。我們與勞頓市市政服務部門達成了一項協議,向我們的製造設施供水,該協議將於2025年1月到期。我們目前正在談判一份新的合同,在當前合同到期後,水價將會提高。在供應充足的情況下,我們可以按合同價格或標準工業價格獲得電力、天然氣和其他公用事業。這些公用事業公司受到標準的工業削減條款的約束。
紙板廠通常是能源消耗大户,主要是天然氣和電力。這家造紙廠的電力由俄克拉荷馬州公共服務公司(PSO)提供,他們已要求提高2025財年的電費。俄克拉荷馬州是電力服務的監管州,所有費率更改請求在實施之前必須提交給俄克拉荷馬州公司委員會進行審查和批准。目前,我們無法估計俄克拉荷馬州公司委員會將批准多少增資。這家電力公司一直在將對燃料來源的依賴轉向天然氣,並投資於風能,這可能會影響我們未來幾年的電價。2024財年的天然氣成本低於2023財年,而且由於我們無法控制的因素,這些成本可能會在短時間內發生變化。我們使用遠期購買合同來管理我們對未來價格變化的敞口。
環境問題
在2024財年,與遵守適用於我們的回收紙板業務的環境法規有關的資本支出為770萬美元。我們預計在2025財年在水處理項目上花費1190萬美元。
W在這裏您可以找到更多信息
我們在Form 10-K和Form DEF 14A年度委託書上發佈我們的年度報告,在Form 10-Q上發佈我們的季度報告,在Form 8-K上發佈當前報告。這些報告及其所有修正案可通過我們網站的投資者關係頁面免費獲取, Eaglematerials.com在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案或提供後,在合理可行的範圍內儘快提交。
公司還制定了《道德準則》、《人權政策》、《供應商行為準則》和《職業健康與安全政策》,也可在我們的網站上訪問。此外,我們的企業管治指引和股權指引,以及董事會的審計、薪酬、企業管治、提名和可持續發展委員會的章程,也可在我們的網站上查閲。所有這些公司治理和董事會委員會章程文件都可以在Ir.englematerials.com/公司治理。我們的可持續發展報告可在 Eaglematerials.com.
這些對我們網站的引用只是為了告知投資者他們可以從哪裏獲得更多信息;我們網站上提供的材料和其他信息不包括在本報告中,也不應被視為本報告的一部分。此外,投資者可以直接致電(214)432-2000與我們的投資者關係部聯繫,或寫信給Eagle材料公司,投資者關係部,地址:5960 Berkshire Lane,Suite900,Dallas,Texas 75225。
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I項目1A。風險因素
上述對我們業務和運營的討論應與以下列出的風險因素一起閲讀。它們描述了我們正在或可能受到的各種風險和不確定因素,其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定性已經或可能在未來對我們的業務、運營、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
行業風險因素
我們受到建築業需求水平的影響。
對我們的建築產品和建築材料的需求與建築業的活動水平直接相關,包括住宅、商業和基礎設施建設。我們的產品用於由聯邦、州和地方政府出資的各種公共基礎設施項目,包括修建、擴建和維修道路和高速公路的公共建設項目。我們的產品也是商業和住宅建設的必需品。
儘管我們預計,由於2021年11月《基礎設施投資和就業法案》的通過,聯邦以及一些州和地方政府的基礎設施支出將會增加,但基礎設施支出可能會受到幾個因素的不利影響。根據美國法律,高速公路的年度資金水平需要進行年度撥款審查。與這些評估或其他因素相關的不確定性,可能會導致各國不願開展多年的大型駭維金屬加工項目。一般來説,無法保證聯邦、州或地方項目支出的撥款數額和時間。可用於此類項目的政府資金的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
建築業的實力也受到宏觀經濟和其他我們無法控制的因素的很大影響。例如,最近通脹和利率的上升對建築業產生了負面影響,其中包括增加了材料成本,減少了對一些建築產品的需求。雖然我們無法預測通脹或利率上升將持續或增加的程度,但任何進一步的加息都可能導致住宅或商業活動減少,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們的客户無法為建設項目獲得資金,或者如果獲得此類資金的成本增加,或者由於勞動力短缺和供應鏈問題等其他市場因素,對出售給住宅和商業建築行業的產品的需求可能會下降。
我們的業務是季節性的,這導致我們的季度業績差異很大。
我們的大部分業務是季節性的,收入和利潤的高峯期主要出現在4月至11月的幾個月,此時我們市場的天氣往往更有利於建築活動。過去的季度業績差異很大,未來可能也會有很大差異。這種變化可能會對我們的運營結果和我們普通股的價格產生負面影響。
我們面臨不利天氣條件的風險,以及其他意想不到的運營困難,這些條件和困難的影響在施工高峯期會更加明顯。
不利的天氣條件,如下雪、寒冷天氣、龍捲風、颶風、熱帶風暴以及暴雨或持續降雨或洪水,可能會減少建築活動,並對
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建築產品。此外,惡劣的天氣條件可能會削弱我們繼續開展業務的能力,甚至需要臨時或延長關閉我們的某些設施。天氣條件也有可能增加我們的成本(包括天然氣和電力的成本),減少我們的產量,或者阻礙我們以高效和具有成本效益的方式運輸產品的能力。
同樣,運營困難,如所需的維護、資本改善項目或停電造成的困難,可能會中斷我們的業務活動,增加我們的成本,減少我們的生產。
這些風險的影響在施工高峯期更為明顯,例如4月至11月,在此期間,需求或產量的任何減少都可能對我們的銷售和運營利潤產生不成比例的巨大影響。
我們和我們的客户參與週期性行業和地區性市場,這些行業容易受到行業低迷的影響。
我們的大部分收入來自行業和企業中的客户,這些行業和企業具有周期性,並受到總體經濟狀況變化的影響。例如,我們的許多客户在建築業運營,這一行業受到各種因素的影響,如總體經濟狀況、信貸供應、利率變化、人口和人口轉移、基礎設施支出水平、消費者信心、需求和偏好以及其他我們無法控制的因素。此外,由於我們的業務分佈在不同的地理市場,我們的業務受到每個地理市場不同經濟條件的影響。我們向其銷售產品的行業的經濟衰退或我們開展業務的地區的局部衰退通常會對我們的產品需求產生不利影響,並對我們應收賬款的可收回性產生負面影響。總體而言,這些行業或地區的任何衰退都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的許多產品都是大宗商品,會受到供求和價格波動的重大影響。
我們銷售的許多產品都是商品,製造商之間的競爭主要是基於價格。價格往往會因供需、一般經濟狀況和其他我們無法控制的市場條件的相對較小的波動而受到實質性變化的影響。行業參與者增加石膏牆板或水泥等產品的生產能力(包括增加使用波特蘭石灰石水泥)或增加水泥進口,往往會造成此類產品供過於求,導致供需失衡,從而可能對產品價格產生負面影響。目前,美國石膏牆板行業仍然存在顯著的銘牌產能過剩。不能保證我們銷售的產品的價格在未來不會下降,也不能保證這種下降不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務在競爭激烈的行業中運營,我們面臨着許多競爭對手,其中一些競爭對手擁有比我們公司更多的資源。
我們的業務有許多國內和國際競爭對手,其中一些比我們更大,擁有更多的資源。我們在特定市場的經營結果受到市場競爭對手的數量、該市場可容納的生產能力、其他競爭對手的定價做法以及新競爭對手進入市場的影響。我們還面臨着來自替代產品、新產品技術、改進的生產和分銷流程以及替代商業模式對我們一些產品的競爭。例如,在替代產品和新產品的情況下
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在產品技術方面,我們現有的競爭對手和新進入者正在努力增加水泥替代品(包括硅酸鹽礦物和煅燒粘土)在水泥生產中的使用量。我們的混凝土和集料部門與可用於某些應用而不是新產品的再生混凝土產品競爭,我們的水泥業務與從生產和監管成本較低的司法管轄區進口產品到美國的國際競爭對手競爭。總的來説,我們在一個競爭激烈的市場中運營,任何競爭的顯著增加或競爭環境的不利變化都可能導致更低的價格或更低的銷售量,這可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
經濟、政治和法律風險因素
大流行、流行病或其他突發公共衞生事件,或政府應對措施,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務使我們面臨與大流行、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險。例如,新冠肺炎大流行的爆發擾亂了全球貿易、商業、金融和信貸市場以及世界各地的日常生活。這場大流行導致美國和世界其他地方的政府實施或重新實施嚴格的措施,以幫助控制病毒的傳播,包括隔離、“避難所”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。未來任何突發公共衞生事件都可能在多個方面對我們的業務產生負面影響,包括我們員工的健康和員工生產力、燃料和原材料的可用性和定價、我們履行客户合同的能力,以及我們運輸和分銷網絡的可用性。例如,如果我們的一個或多個設施因突發公共衞生事件而關閉,我們的整體業務可能會受到實質性影響。
一般來説,大流行、流行病或其他突發公共衞生事件的影響可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。大流行、流行病或其他公共衞生突發事件的負面影響也可能以類似的方式影響我們的客户,導致客户推遲項目、取消或推遲訂單、縮減業務或申請破產保護。大流行、流行病或其他突發公共衞生事件對我們業務的影響程度將取決於許多我們無法準確預測的因素。
我們和我們的客户的運營受到廣泛的政府監管,包括環境、健康和安全法律,這些法律可能成本高昂,負擔沉重。
我們的業務和我們客户的業務受聯邦、州和地方法律法規的約束和影響,涉及範圍廣泛的事務,包括土地使用、街道和駭維金屬加工使用、噪音水平以及環境、健康和安全問題。在許多情況下,我們或我們的客户需要各種證書、許可證或許可證才能開展業務或進行建築及相關操作。儘管我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的法規要求,但不能保證我們不會因為遵守現有或新的法律或法規而招致重大成本或責任,也不能保證對我們產品的需求不會受到影響我們客户的法規問題的不利影響。
我們的某些焚燒廢物的水泥窯受美國國際採礦和環境保護協會規則的約束,該規則在上文水泥部分的“環境問題”中進行了討論。此外,我們運營的一些州包含至少一個被指定為未達到2015年臭氧NAAQS的“區域”,或者已經通過了一項SIP來解決他們的州際運輸義務,這被環境保護局拒絕,並且正在或將受到環境保護局最後確定的FIP的影響,該FIP施加了更嚴格的標準和更多
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繁重的義務。我們可能被要求在這些州的設施中滿足新的控制要求,要求為合規而支付鉅額資本支出,並可能產生額外的運營成本,或者需要修改或縮減我們在此類設施的運營性質和範圍,以履行我們的監管義務。此外,2024年2月,環保局宣佈了其最終規則,降低了細顆粒物的主要(基於健康的)標準,這可能會對我們產生類似的影響。有關這些事項的進一步信息,請參閲項目1.業務-行業分類信息。為了遵守這些法律和法規,我們已經並預計將在未來產生鉅額資本和運營支出。遵守這些法律法規的成本可能會對我們的業務產生重大影響。
製造業和建築工地本質上都是危險的工作場所。我們的生產基地經常將我們的員工和其他人置於窯爐和其他大型機械化設備、移動車輛、化學品和製造過程的附近,並使他們面臨其他潛在的安全風險。我們努力在我們所有的設施中保持一個安全的工作環境,並採取措施確保我們員工的健康和安全。然而,不能保證這些措施在防止傷害或違反健康和安全法律法規方面是成功的。任何未能維護安全工作場所或違反適用的健康和安全標準和法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
除了我們面臨的現有監管風險外,未來的發展,如發現新的事實或條件,制定或採用新的或更嚴格的法律或法規,或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋,可能會給我們施加新的責任,要求我們進行額外投資,或阻止我們開設、擴大或修改工廠或設施,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
氣候變化和氣候變化立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響,包括潛在的物質和財務影響。
氣候變化以及有關温室氣體的立法和法規的影響可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。一些政府機構已經敲定、提議或正在考慮進行立法和監管改革,以應對氣候變化的潛在影響。此類立法或法規已經並可能包括“總量管制和交易”制度、補貼和信用額度或碳税等條款。未來任何針對温室氣體排放的法律或法規都可能對我們的業務或運營結果產生負面影響,無論是通過實施原材料或生產限制、燃料使用或碳税、排放限制或減少,還是其他方式。值得注意的是,遏制温室氣體排放和應對氣候變化是總裁·拜登政府的明確優先事項。
環保局對温室氣體排放施加的任何額外監管限制都可能影響我們的水泥廠和牆板廠,這兩家工廠目前都按照環保局的温室氣體報告計劃規則提交了温室氣體排放的年度報告。然而,目前無法估計今後任何此類所需經費的費用。此外,我們可能無法從客户那裏收回與這些工廠温室氣體排放限制相關的任何增加的運營成本、税收或資本投資,同時仍能保持在相關市場具有競爭力的價格。
關於温室氣體的未來氣候變化立法和法規的影響是高度不確定和難以估計的。然而,由於製造波特蘭水泥所固有的化學反應會釋放二氧化碳,未來對温室氣體的監管可能會對温室氣體水泥窯的運營產生不成比例的影響。我們的水泥廠和其他水泥運營商一樣,需要燃燒大量的燃料來產生高温,並在焙燒過程中產生二氧化碳,這是製造水泥熟料的一個不可避免的步驟。因此,我們
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繼續密切關注温室氣體法規和法規對我們水泥業務的潛在影響。氣候變化立法和監管也有可能對購買能源和電力的成本產生不利影響。
氣候變化的其他潛在影響包括實際影響,如重大風暴事件造成的生產和產品分配中斷以及區域天氣模式和強度的變化。我們業務的生產和發貨水平與一般建築活動相關,其中大部分發生在户外,因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣相關的不尋常或意外情況的影響,這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們可能會在我們的美國證券交易委員會申報文件或其他公開披露中傳達與温室氣體及相關事項有關的某些倡議和目標。2024年3月6日,美國證券交易委員會通過了氣候相關披露新規。雖然目前正在法律程序中受到挑戰,但這些規則將要求上市公司進行廣泛的氣候相關披露。我們關於温室氣體和相關披露要求的倡議和目標,以及我們將需要實施的相關控制和程序,可能是困難和昂貴的,我們可能會因我們提供的披露的範圍、準確性、充分性或完整性而受到批評。此外,如果我們選擇就我們與温室氣體相關的舉措和目標以及實現這些目標的進展發表聲明,這些聲明可能是基於衡量仍在發展的進展的標準、繼續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。如果我們的温室氣體相關數據、流程和報告不準確或不完整,或者如果我們不能及時或根本在這些目標或倡議方面取得進展,我們可能會因不準確、不完整或誤導性的陳述而承擔責任,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
越來越多的監管、利益相關者和社會環境、社會、治理和其他可持續發展(ESG)問題以及我們對這些問題的迴應可能會對我們的業務產生負面影響。
我們越來越受到政府、利益相關者和社會對ESG問題的關注,包括氣候變化、空氣排放、廢物管理、水管理、社區參與、人權、勞工、健康和安全以及信息披露。這種關注可能會改變我們開展業務的環境,可能會增加合規、評估和報告的持續成本,並對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。我們在提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開披露的文件中,就與ESG相關的事項傳達特定的倡議和目標。關於我們與ESG相關的舉措和目標以及針對這些目標的進展情況的陳述,可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程,以及未來可能發生變化的假設。不遵守或未能滿足監管、利益相關者和社會的期望以及隨之而來的ESG法規和政策要求(以及相關解釋)可能會導致潛在的成本增加、罰款、處罰、生產限制、品牌或聲譽損害、客户流失、未能留住和吸引人才以及投資者維權。
根據適用的環境法,我們可能會受到重大清理、補救、回收和其他責任的影響。
我們的運營受到州、聯邦和地方環境法律法規的約束,在某些情況下,這些法律法規對環境污染和危險廢物的清理或補救施加了嚴格的責任,無論是疏忽還是過錯,並使我們對其他人的行為或我們的行為承擔責任,即使這些行為在採取這些行動時遵守所有適用的法律。這些法律法規還要求污染控制和預防、場地恢復、填海和運營
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許可和/或批准進行我們的某些業務或擴建或修改我們的設施。這些法律和法規還可能使我們面臨與據稱接觸或釋放受管制或危險材料有關的人身傷害或財產或自然資源損害的索賠責任。我們的某些業務可能會不時涉及使用這些法律和法規所指的有毒或危險物質。目前,我們無法準確估計任何此類法律或法規對我們業務或運營結果的影響。環境責任的風險(包括髮生罰款、處罰、其他制裁或訴訟責任)是我們企業運營中固有的風險。因此,環境責任和遵守環境法規可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。
我們的經營取決於我們開採我們財產的權利和能力,以及我們是否續簽或獲得了政府當局和其他第三方所需的許可和批准。
我們持有大量的政府、環境、採礦和其他許可、水權,以及授權我們許多設施運營的批准。政府機構或其他第三方拒絕或推遲發放新的或續簽的許可證或批准,或撤銷或大幅修改現有的許可證或批准,可能會對我們在受影響設施繼續運營的能力產生重大不利影響。我們現有業務的擴展還取決於獲得必要的環境或其他許可、水權或批准,而我們可能無法及時或根本無法獲得這些許可。
礦業權和水權的所有權和麪積也可能存在爭議。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果我們成功地聲稱我們對我們的一個或多個財產沒有所有權或缺乏適當的水權,可能會導致我們失去任何在該財產上勘探、開發和開採任何礦物或利用水資源的權利,而不補償我們與該財產相關的先前支出。如果我們的一個或多個物業被確定存在所有權缺陷,我們的業務可能會遭受實質性的不利影響。
在某些情況下,我們從第三方獲得了訪問權或地役權,這使得我們能夠比沒有訪問權或地役權的情況下更有效地運作。第三方可以採取行動暫停這種准入或地役權,任何此類行動都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大不利影響。
我們可能會招致與未決和未來訴訟相關的鉅額費用。
我們是或可能成為各種訴訟、索賠、調查和訴訟的一方,包括但不限於人身傷害、環境、反壟斷、税務、石棉、財產權利和土地使用、知識產權、商業、合同、產品責任、健康和安全以及僱傭事宜。未決或未來的訴訟、索賠、調查或訴訟的結果往往難以預測,可能是不利的,需要支付金額重大或需要改變我們業務性質和範圍的損害賠償。這些程序的發展可能導致管理層對與這些程序相關的責任的估計發生變化,包括由於法官、機構或仲裁員的裁決或判決、和解或適用法律的變化。未來不利的裁決、和解或不利的發展可能會對我們在特定時期的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外,對這些訴訟、索賠、調查和訴訟的辯護可能會轉移我們管理層對經營和管理我們業務的注意力,我們可能會在為這些事項辯護時產生鉅額費用。
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雖然我們為各種風險提供保險,但這種保險範圍可能不足以或保護我們不受相關風險的影響。
我們按照我們認為符合行業慣例的金額和可保風險承保,但這種保險可能不足以覆蓋我們在運營中可能產生的所有損失或責任。我們的保險單受到一定數量的免賠額和不同程度的免賠額和承保範圍的限制。一般來説,受保險約束的責任很難估計,因為未知因素,包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方的比例、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。如果我們遇到高於我們估計的保險索賠或成本,我們的財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。
與我們的管理文件相關的風險因素
我們重述的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購,這可能會降低普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書及附例載有條文,旨在阻止強制性收購行為及不充分的收購要約,使該等行為或收購要約對競購者造成難以接受的代價,並鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判,而不是試圖進行敵意收購。例如,根據我們的公司註冊證書,我們的董事會根據他們的任期分為三類,每一類董事交錯任職三年。此外,我們的公司註冊證書或章程禁止股東在書面同意下采取行動,限制我們的股東召開特別會議的能力,建立股東提案和董事選舉提名的預先通知程序,並允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行帶有投票權或轉換權的空白支票優先股。總體而言,我們相信這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判,併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議,從而幫助保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而,即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止我們董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購,這些規定仍將適用。
我們的章程包括一項法院選擇條款,這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
本公司章程規定,除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則該法院是唯一和獨家的法院,用於(I)《特拉華州公司法》(DGCL)所指的任何內部公司索賠,(Ii)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序,(Iii)任何主張違反吾等任何董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟,(Iv)任何主張根據DGCL任何規定產生的索賠的訴訟,或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟,將是設在特拉華州的州或聯邦法院,在所有案件中受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的制約。此外,我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則根據修訂後的1933年證券法(證券法)提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院將是聯邦地區法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,均被視為知悉並同意上述規定。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時,在他們選擇的司法論壇上提出索賠的能力。也有可能的是,儘管選擇了論壇
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根據我們附例中包含的條款,法院可以在特定情況下裁定此類條款不適用或不可執行,這可能要求我們在其他法院為索賠辯護。
網絡風險因素
我們依賴於信息技術。影響我們信息技術系統的中斷、網絡攻擊或數據安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們的運營依賴於信息技術系統以及與我們的業務運營相關的機密、敏感、專有和其他類型的信息的安全處理、存儲和傳輸。我們還依賴客户和員工的機密和敏感信息,這些信息保存在我們的計算機系統和網絡中,也保存在我們的第三方供應商的計算機系統和網絡中。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、停機、中斷或中斷都可能對運營產生負面影響。隨着數據竊賊和黑客變得越來越老練,他們對一家公司或通過供應商軟件供應鏈進行直接的大規模、複雜的自動化攻擊,網絡威脅正在迅速演變。我們無法預測或防止所有此類故障、入侵、破壞、停機、中斷、中斷和攻擊,並可能對由此導致的任何重大安全漏洞或數據丟失承擔責任。此外,並非總是能夠預見或預防內部問題,例如人為錯誤、員工或第三方供應商的惡意行為或不當行為。與使用遠程聯網服務和實現遠程工作的技術有關的風險也很大。
我們的技術系統或我們的供應商和客户的任何漏洞,無論是由於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、供應商軟件供應鏈泄露、物理漏洞或其他行為,都可能導致敏感數據的操縱或損壞、供應商和客户的網站、應用程序、數據處理和某些產品和服務的重大中斷或故障,或其他業務運營中斷。此外,任何此類入侵都可能危及我們持有的重要信息(包括關於我們的業務、員工或客户的信息)的機密性和完整性,以及敏感的個人身份信息,披露這些信息可能會導致身份被盜。我們為避免、發現、緩解重大事件或從重大事件中恢復而採取的任何措施都可能是不夠的、被規避的,或者可能變得無效。
我們已經並將繼續投資於風險管理、信息安全和數據隱私措施,以保護我們的系統和數據,包括員工培訓、組織投資、事件應對計劃、桌面演習和技術防禦。為了跟上日益頻繁、複雜和複雜的全球網絡威脅的步伐,實施、維護和增強進一步的數據或系統保障措施的成本和運營後果可能會大幅增加。儘管我們相信我們已經採取了足夠的措施來防範數據泄露和系統中斷,但我們無法預見或預防所有此類風險。任何重大的網絡安全漏洞,包括專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意披露或未經批准的傳播,或媒體關於我們的系統、產品和服務或我們第三方的系統、產品和服務存在安全漏洞的報道,都可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、罰款、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息的責任,或者我們維護的任何保險沒有投保或未完全覆蓋的財務損失。關於潛在違規的報告、謠言或假設可能會產生類似的結果,即使未嘗試或未發生違規。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,法律法規
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監管網絡安全、數據隱私和保護,以及未經授權披露機密或受保護的信息,構成了日益複雜的合規挑戰,並可能提高成本,任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致重大處罰和法律責任。
財務和運營風險因素
我們的水泥業務是資本密集型的,導致了大量的固定和半固定成本。因此,我們的收益對交易量的變化很敏感。
由於生產水泥所需的固定資本水平很高,我們水泥部門保持盈利的能力取決於實現和保持強勁的水泥產銷量。銷量的任何下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的水泥廠需要大量的資本支出來支持我們業務的維護、增長和擴張。我們相信,我們目前的現金餘額,加上我們預計的內部現金流和我們可用的融資資源,將提供足夠的現金來支持我們目前預期的運營和資本需求。然而,如果我們無法產生足夠的現金來購買和維護運營我們的水泥業務所需的財產和機械,我們可能需要減少或推遲計劃的資本支出或產生額外的債務。
我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的任何主要客户的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的收入和現金流產生實質性的不利影響。雖然我們與客户簽訂的合同規定了在客户未能在給定期限內購買最低合同金額產品的情況下的某些補救措施,但我們可能無法及時或根本無法履行付款或履行義務,也無法收回我們根據該合同預期收到的全部金額。如果我們尋求法律補救的客户沒有購買固定數量合同下的最低合同數量的產品,或者沒有滿足按需付費合同下的按需付費承諾,我們在任何索賠違約的判決或和解中收到的可能比客户在合同下充分履行時收到的要少得多。在任何客户違約的情況下,我們也可以選擇以不太有利的條款(包括價格和數量)重新談判任何有爭議的合同,以使我們能夠保持與該客户的關係。
鞏固我們的客户可能會對我們的運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏,我們的許多客户由於被另一家有類似業務的公司收購或收購而經歷了整合。整合我們的客户可能會導致客户或其部分業務的流失,此外還會增加對某些關鍵客户的依賴。未來我們客户的整合和他們購買力的增強可能會導致我們的客户尋求更優惠的條款,包括定價,這可能會限制我們未來維持定價或提高定價的能力。未來我們客户的任何整合都可能對我們的運營利潤率、運營結果和現金流產生負面影響。
金融市場的波動和混亂可能會影響獲得信貸的機會。
全球經濟的不穩定或信貸市場的負面狀況限制或損害了我們獲得信貸的機會,可能會對我們的業務產生不利影響。總體而言,我們經常依賴銀行,在某些情況下,還依賴資本市場為我們的增長戰略提供資金。信用評級的任何下調都可能使籌集資金變得更加困難,增加成本並影響未來借款的條款,並限制我們利用潛在商機的能力。如果我們不能在承兑匯票上獲得融資
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根據條款,我們的其他資金來源,包括可用現金和運營現金流,可能不足以為我們的運營和合同承諾提供資金,併為現有債務進行再融資。
我們還面臨與客户和供應商的信譽相關的風險。我們的一些客户或供應商已經並可能繼續受到資本和信貸市場不穩定狀況的不利影響,在某些情況下,這使得他們更難或更昂貴地為其業務運營融資。這些不穩定的情況有可能減少公司、我們的客户和我們的供應商的流動性來源,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的運營結果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大變化的影響。
我們每項業務的主要成本構成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本的大幅增加,或其可獲得性的大幅下降,可能會對我們的銷售和運營利潤產生實質性的不利影響。在某些情況下,由於我們無法控制的原因,與我們的業務相關的燃料、能源或原材料的價格在短時間內會發生重大變化。例如,燃料和電力的價格是我們石膏牆板和水泥業務相關成本的重要組成部分,近年來波動很大,未來可能會進一步上漲。我們為燃料和電力支付的價格往往全部或部分由基於市場的定價機制(包括現貨市場定價機制)決定。過去,由於不利的天氣條件以及政府對由此導致的燃料和電力短缺的反應,我們經歷了意想不到的大幅價格上漲。價格的大幅波動還有可能引起與合同對手方的糾紛,這可能是複雜和難以解決的。如果價格大幅或快速上漲,我們可能無法將漲幅全部轉嫁給我們的客户,這將降低我們的運營利潤率。
第三方供應的原材料的成本或可獲得性的變化可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的儲備,用於生產我們的產品。我們發現和開發優質儲量以及準確計算和報告我們的儲量估計的能力取決於地質解釋以及鑽探和採樣分析得出的統計推斷或假設,這些都受到內在不確定性的影響。如果這些估計中的任何一項被證明是不準確的,我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們還從生產工業過程的副產品等材料的第三方那裏獲得用於製造我們的產品的某些原材料,如合成石膏和礦渣顆粒。雖然我們試圖通過長期合同確保我們所需的此類材料的供應,但這些合同可能不足以滿足我們的需求,或者當現有合同到期或未來終止時,我們可能無法續簽或更換現有合同。如果我們現有的供應商停止運營或減少或消除這些副產品的生產,我們採購這些材料的成本可能會大幅增加,或者我們可能被迫採購替代材料來取代這些材料,這些材料可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。任何此類事態發展都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
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我們的生產設施可能會遇到意外的設備故障、災難性事件和定期維護。
我們的製造流程複雜,依賴於關鍵設備和有效的維護計劃。有時,由於火災、爆炸、惡劣天氣條件或意外操作困難等意外事件,此類設備可能無法使用。我們還定期安排停工以對我們的設施進行維護。我們在生產過程中消耗了大量的能源,這些資源的可用性和定價受到市場力量的影響。產能的任何重大中斷可能需要我們作出重大資本支出,以補救問題或損害,並導致我們因損失生產時間而損失收入和利潤,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。一般來説,我們生產過程中的任何中斷或我們生產能力的限制都可能導致我們的生產率和運營結果在受影響期間大幅下降。
開採原材料涉及與地質條件和我們的採礦活動有關的風險,如井壁坍塌、礦柱或頂板坍塌、洪水和地震事件。任何地面控制事件都可能導致嚴重受傷、生命損失、設備損壞、生產延遲或停產以及運營成本增加,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
運輸成本和可獲得性的重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們製造過程中使用的一些原材料,如煤炭或焦炭,通過卡車或鐵路運輸到我們的工廠。此外,運輸物流在使我們能夠通過卡車、鐵路或駁船向客户供應產品方面發揮着重要作用。例如,我們向美國許多地區交付石膏牆板,與交付我們的牆板產品相關的運輸成本佔我們石膏牆板部門可變成本的很大一部分。另一方面,水泥長途運輸更加困難,成本也更高,這限制了我們水泥廠通常服務的地區。燃料或能源成本的顯著增加可能會導致運輸成本的實質性增加,這可能會對我們的 營業利潤。此外,某些交通方式可獲得性的減少,如鐵路或 卡車運輸可能會限制我們交付產品的能力,從而對我們的運營利潤產生實質性的不利影響。
我們的債務協議包含限制性契約,並要求我們滿足某些財務比率和測試,這限制了我們的靈活性,如果我們無法繼續遵守,可能會導致違約。
我們的未償債務協議包括限制我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力的契約,包括但不限於我們的能力:
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此外,這些協議要求我們滿足並保持一定的財務比率和測試,這可能要求我們採取行動減少債務或以與我們的業務目標相反的方式行事。我們無法控制的事件,包括一般商業和經濟狀況的變化,可能會削弱我們遵守這些公約或滿足這些財務比率和測試的能力。違反這些公約中的任何一項或未能維持所需比率和滿足所需測試可能導致這些協議下的違約事件。這可能允許這些協議下的貸款人宣佈所有未償還的金額立即到期和應付,終止任何進一步向我們提供信貸的承諾,並根據適用的協議尋求他們可以獲得的其他補救措施。如果發生這種情況,我們的債務可能會加速,我們可能無法以優惠條件為加速的債務進行再融資,或者根本無法償還加速的債務。一般來説,根據這些協議發生的任何違約事件都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們已經或可能發生鉅額債務,這可能會對我們的業務產生不利影響,限制我們計劃或應對業務變化的能力,並降低我們的盈利能力。
過去,我們在收購交易或其他方面產生了鉅額債務,為我們業務的增長和發展提供資金。截至2024年3月31日,我們有11.025億美元的未償債務。我們將來也可能因這些或其他原因而不時招致鉅額債務。我們未來償還債務的能力在某種程度上受制於金融、市場、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素。大量債務債務可能會對我們的業務產生負面影響,特別是可能會阻礙、限制或推遲我們業務戰略的實施,或者阻止我們進行原本有利於我們業務的交易。例如:
我們債務的基本利率是由我們的信用評級決定的。如果我們的信用評級下降,這筆債務的利息費用將增加,這將提高借貸成本,降低運營現金流。
利率和通脹的上升可能會對我們的業務和對我們產品的需求產生不利影響,這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們的業務受利率變動的影響很大。自2022年初以來,利率大幅上升,並保持在較高水平。因此,在最近一段時期,我們經歷了與我們借款安排下的借款相關的更高的利息支出。最近通脹上升導致我們的資本成本上升,而我們現金資源的購買力下降。政府當前或未來刺激經濟的努力可能會增加
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嚴重通貨膨脹,這可能對我們的業務和經營業績產生直接和間接的不利影響。利率還通過影響建築商的借款成本,直接影響住宅、商業和基礎設施建設活動的水平。利率上升可能會導致對我們產品的需求下降,這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
提高我們的有效所得税率可能會損害我們的經營業績。
許多因素可能會增加我們未來的實際所得税率,包括:
我們未來有效所得税税率的任何大幅提高都可能減少未來時期的淨收益和自由現金流。
我們依賴於招聘和留住合格人員,如果我們不能吸引和留住這些人員,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員和高管的持續服務,以及我們吸引和留住他們的能力,包括合格的管理、運營、技術、營銷和銷售以及支持人員。對這類人才的競爭非常激烈,我們可能無法成功地吸引或留住這些合格的人才,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,由於我們依賴我們的高級管理團隊來制定和實施業務戰略,因此任何關鍵成員的意外離職都可能對我們的業務產生不利影響。我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和培養或招聘人才的能力,以接替我們的高級管理層和整個組織的其他關鍵職位。如果我們不能確定和培養或招募繼任者,我們就有可能因這些關鍵員工的離職而受到傷害。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡,可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。
由於與有組織的勞工發生糾紛,我們的業務運營中斷。
我們大約一半的小時工受到集體談判協議的保護。勞動力是我們運營業務能力的重要組成部分,可以對我們的業務運營成本產生重大影響。勞動力短缺可能會限制我們運營業務的能力,並增加運營業務的成本。此外,與工會的糾紛或無法續簽我們的勞動協議可能會導致停工或罷工,這可能會擾亂我們的業務運營,並導致成本上升和/或收入和運營收益減少。
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增長風險因素和前瞻性陳述
我們可能會尋求收購、合資和其他旨在補充或擴大我們業務的交易。我們可能無法完成擬議的交易,即使交易完成,也可能涉及一些風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在業務條件允許和我們的財務資源允許的情況下,我們可能會尋求收購業務或技術的機會,並組建我們認為可以補充、增強或擴大我們現有業務或產品線的合資企業,或者可能為我們提供增長機會的機會。我們可能很難找到合適的機會,或者如果我們確實找到了機會,我們可能會因為多種原因而無法成功完成交易。我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及一種或多種風險,包括:
此外,我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護和管理我們新收購的業務或其員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、程序和政策,這可能會導致運營效率低下。此外,未來的收購可能導致股權證券的稀釋發行或產生額外的債務。
我們的水泥業務在很大程度上是通過收購增長的,不能保證我們將能夠繼續收購水泥計劃,以支持未來的增長。
在前幾年,我們能夠擴大我們的水泥業務的規模和範圍,很大程度上是通過從第三方收購水泥廠。在美國運營水泥廠的公司數量有限,工廠通常只在極少數情況下可供購買,例如在合併、收購、公司重組或再融資方面。當水泥廠可供購買時,收購過程往往競爭激烈,這往往會導致出售的水泥廠估值相對較高。不能保證我們將能夠繼續確定合適的收購候選者,或以我們認為合理的價值收購水泥廠。
我們可能會尋求新的商業機會,如果我們這樣做了,這些機會將受到通常與業務發展或產品線擴展的早期階段相關的風險的影響。
我們可能會不時尋求機會,這些機會是我們現有核心業務的自然延伸,使我們能夠利用我們的核心能力、現有基礎設施和客户關係。我們追求和實現這些機會的成功可能性必須考慮到與早期
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業務發展或產品線擴展的各個階段,包括在獲得許可、規劃和建設新設施、運輸和儲存產品、建立、維護或擴大客户關係以及適應我們運營所處的監管環境方面所涉及的困難。不能保證我們將在追求和實現這些機會方面取得成功。
本報告包括各種前瞻性陳述,這些陳述不是對未來業績的事實或保證,受到重大風險和不確定因素的影響。
本報告和我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他材料,以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中的信息,包含或可能包含符合《證券法》第27A節、《1934年交易法》(《交易法》)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性聲明。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們與嚴格的事實或歷史性質的事項無關,一般討論或涉及對未來事件的預測、估計或其他預期。一般而言,“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將會”和類似的表述標識前瞻性陳述,包括與預期經營和執行結果、計劃的交易、計劃和管理目標、未來發展或我們所參與的行業的條件有關的陳述,包括產品的未來價格、審計和我們所參與的法律程序。以及其他可能影響我們未來業務的趨勢、發展和不確定性。
前瞻性陳述不是歷史事實,也不是對未來業績的保證,而只是代表我們在發表陳述時對未來事件的信念,這些事件會受到重大風險、不確定性和其他因素的影響,其中許多因素不是我們所能控制的。我們所作的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是重大不準確的。這可能是由於錯誤的假設、事實和環境的變化或已知風險和不確定性的影響而發生的。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到的許多風險和不確定性,包括本報告風險因素部分討論的風險和不確定性,將對確定這些前瞻性陳述是否準確具有重要意義。因此,我們的股東或任何其他人都不應過度依賴我們的前瞻性陳述,並應認識到實際結果可能與我們預期的大不相同。
本報告中的所有前瞻性陳述都是截至本報告之日作出的,實際結果與本報告中表達的預期大不相同的風險將隨着時間的推移而增加。我們不承擔任何義務,也不承擔任何義務,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因。
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I項目1B。未解決的員工意見
沒有未解決的員工評論。
項目1C.網絡安全
風險管理和戰略
隨着威脅形勢的發展並變得越來越複雜和複雜,該公司繼續將網絡安全作為優先事項。
重大風險管理與綜合全面風險管理
公司從戰略上將網絡安全風險管理整合到其更廣泛的風險管理框架中,以促進全公司的網絡風險意識文化。我們的信息安全董事(DIS)在我們信息技術董事(DIT)的指導下,根據業務目標、運營需求和行業公認的標準(如國家標準與技術研究所框架)持續評估和應對網絡風險。
該公司制定了監控網絡安全風險的預防、檢測、緩解和補救的流程和程序。這些措施包括但不限於:
讓第三方參與風險管理
認識到網絡安全風險的複雜性和不斷演變的性質,我們與包括網絡安全顧問在內的一系列外部安全支持提供商合作,評估、監控和測試我們的網絡管理系統和相關的網絡風險。該公司與這些第三方的合作包括威脅和脆弱性評估、事件響應計劃測試、全公司範圍的網絡安全風險監控以及安全增強諮詢。
管理第三方風險
我們認識到與使用向我們提供信息系統服務、代表我們處理信息或訪問我們的信息系統的供應商、服務提供商和其他第三方相關的風險,公司有監督和管理這些風險的流程。我們對這些第三方活動進行徹底的安全評估,並保持持續監測,以確保符合我們的網絡安全標準。這種監測既包括年度評估,也包括持續評估。
網絡安全事件帶來的風險
據我們所知,本公司並未發生對本公司、其營運或財務狀況有重大影響或合理地可能有重大影響的網絡安全事件。
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治理
風險管理人員
該公司的網絡安全風險管理計劃由多個級別的管理層監督。在我們DIT的指導下,DIS在公司管理層、外部網絡安全顧問以及專門的信息技術和安全人員的支持下,在評估、監測和管理公司的網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。我們的DIS擁有38年的IT經驗,其中33年專門從事網絡安全實踐。我們的DIS擁有多項認證,包括ISC2、認證信息系統安全專業人員(CISSP)和ISACA認證信息安全經理(CISM)。我們的DIS還在設計、實施和管理網絡安全控制系統方面擁有豐富的經驗,包括漏洞管理、終端檢測和響應(EDR)、安全信息和事件管理(SIEM)、電子郵件欺詐防禦以及身份訪問管理(IAM)解決方案。
監控網絡安全事件
我們的DIT不斷了解和更新網絡安全的最新發展,包括新出現的威脅和創新的風險管理技術。我們的DIT在DIS的支持下,實施和監督我們的信息系統的定期監測程序。這包括部署先進的安全措施和定期系統審計,以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時,公司配備了明確和實踐的事件響應計劃,其中詳細説明瞭減輕影響的即時行動以及補救和預防未來事件的長期戰略。
董事會監督
本公司董事會審計委員會負責監督本公司的網絡風險。根據審計處和審計處提供的詳細情況,首席財務官(首席財務官)向審計委員會提供季度最新情況,內容涉及廣泛的主題,包括:
此外,首席財務官應要求向董事會全體成員提供最新情況,並根據DIT和DIS提供的細節及時更新有關獨特發展的情況,如監管最新情況或漏洞發展情況。
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I項目2.特性
我們的運營設施遍佈美國,包括水泥廠、採石場和相關設施;混凝土和集料廠和採石場;石膏牆板廠;回收紙板廠;以及分銷終端和我們位於德克薩斯州達拉斯的總部。我們所有的設施都是擁有的,除了我們在達拉斯的總部和某些航站樓,它租賃到2029年5月,如第12頁所述。我們的任何設施都沒有被抵押為任何債務的擔保。請參閲第6-25頁的行業分類信息部分,瞭解有關我們設施位置的更多信息,以及我們每項適用業務的礦產儲量摘要。
以下地圖按設施類型顯示了我們在2024年3月31日的運營設施的位置。支持我們的水泥、集料和石膏牆板業務的採石場離各自的工廠很近。
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I項目3.法律訴訟
在我們的正常業務活動中,或與我們進行的交易或活動相關的訴訟或其他法律程序中,我們不時參與,包括與工人安全、工人健康、環境問題、土地使用權、税收和許可證有關的索賠。雖然這些訴訟的結果不能確切地預測,但管理層認為(根據目前掌握的事實),我們不認為任何目前懸而未決的法律訴訟的最終結果會對我們的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。
有關EPA在2023年2月不批准內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的SIPs的某些法律程序的信息,請參閲項目1.業務-行業分類信息,該程序涉及這些州消除對其他州未達到或幹擾維護2015年臭氧NAAQS的重大貢獻的義務。作為對這些州的SIPs反對的迴應,這些州和我們都已經開始對EPA提起訴訟。我們提起的訴訟於2023年4月在第九巡迴上訴法院、第十巡迴上訴法院和第五巡迴上訴法院提起。我們無法預測這些行動的可能結果。
有關我們可能承擔的索賠和其他或有負債的更多信息,請參閲經審計的合併財務報表中的腳註(J)。
I項目4.煤礦安全信息披露
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)條和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告10-K表格的附件95中。
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P藝術二
I項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
股票價格和股息
截至2024年5月17日,大約有1,050名我們普通股的記錄持有人在紐約證券交易所交易,代碼為EXP。有關我們股利政策的詳細信息,請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-股利。
股份回購
2022年5月17日,董事會授權我們再回購7500,000股。包括這一最新授權,我們的董事會已經批准了自1994年4月上市以來在公開市場上累計回購約5590萬股我們的普通股。
在2024年、2023年和2022年財年,我們分別回購了1,863,534股、3,075,788股和3,982,657股,平均價格分別為184.21美元、126.05美元和148.08美元。從1994年4月到2024年3月31日,我們已經回購了大約5000萬股票。因此,根據董事會的授權,我們共有約590萬股股份可供回購。審計委員會沒有具體説明其授權的到期日。
股票回購可不時在公開市場或私下協商的交易中進行。任何股份回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估來決定。在某些情況下,可根據公司管理層偶爾制定的計劃、計劃或指示進行回購,包括遵守規則10b5-1提供的安全港的計劃。
這個《2022年通貨膨脹率削減法案》增加了一項條款,從2023年1月1日起,對公司回購股票的公允價值徵收1%的消費税。我們預期未來購回股份所需的税項不會對我們的業務造成重大影響。
截至2024年3月31日的季度內公司普通股的購買情況如下:
期間 |
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總人數 |
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平均支付價格 |
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總人數 |
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最大數量 |
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2024年1月1日至1月31日 |
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50,534 |
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$ |
206.95 |
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— |
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2024年2月1日至29日 |
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178,000 |
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240.73 |
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— |
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2024年3月1日至3月31日 |
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160,000 |
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256.96 |
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— |
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第四季度合計 |
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388,534 |
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$ |
243.02 |
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— |
|
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5,883,670 |
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在2024、2023或2022財年,我們沒有出售任何未註冊的股權證券。
本表格10-K第三部分第12項中規定的股權補償計劃信息在此通過引用併入本第二部分第五項中。
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性能圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為徵集材料或將提交給美國證券交易委員會,也不得通過引用將此類信息納入根據《證券法》或《證券交易法》(均經修訂)規定的任何未來申報文件,除非本公司通過引用明確將其納入此類申報文件。
下圖將Eagle Material Inc.普通股持有者的5年累計總回報與羅素1000指數和道瓊斯美國建材及設備指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2019年3月31日對公司普通股和每個指數的投資(包括股息再投資)的價值為100美元,並跟蹤到2024年3月31日。
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3/19 |
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3/20 |
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3/21 |
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3/22 |
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3/23 |
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3/24 |
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||||||
鷹材料公司 |
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100.00 |
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|
69.62 |
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160.41 |
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154.28 |
|
|
|
177.79 |
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330.92 |
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羅素1000 |
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100.00 |
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91.97 |
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147.70 |
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167.30 |
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153.26 |
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199.03 |
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道瓊斯美國建材及設備公司 |
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100.00 |
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91.96 |
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178.65 |
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184.27 |
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175.51 |
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272.08 |
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此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
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I項目6.選定的財務數據
S歐盟委員會第33-10890號新聞稿取消了S-K條例第301項以前要求的選定財務數據的要求。
I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
執行摘要
我們是美國領先的重型建築材料和輕型建築材料製造商。我們的主要產品波特蘭水泥和石膏牆板是商業和住宅建設、修建、擴建和修復道路和高速公路的公共建設項目以及維修和改造活動中必不可少的商品。根據經濟和地理條件的不同,對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品銷往美國大部分地區,但東北部除外,這為我們提供了區域經濟多元化。然而,在我們開展業務的地區,普遍的經濟下滑或局部的下滑可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務分為兩個部門:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;輕質材料,包括石膏牆板和再生紙板部分。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的財務結果和其他信息是在綜合基礎上按業務部門列報的。
我們通過位於德克薩斯州布達的合資企業德克薩斯利哈伊水泥公司LP進行我們的一項水泥業務。我們在合資企業中擁有50%的權益,並按照權益會計方法核算我們的權益。我們按比例將我們在合資企業收入和營業收益中的50%份額合併到水泥部門的列報中,這是管理層組織有關公司內部部門的財務信息的方式,用於做出運營決策和評估業績。
我們所有的商業活動都在美國進行。這些活動包括開採石灰石以製造、生產、分銷和銷售波特蘭水泥,包括波特蘭石灰石水泥(一種基本建築材料,是混凝土中基本的粘結成分);研磨和銷售礦渣;開採石膏用於生產和銷售石膏牆板;向石膏牆板行業和其他紙板轉換商生產和銷售再生紙板;銷售預拌混凝土;以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。
2023年4月,我們接管了肯塔基州巴特爾敦的採石場。我們的戰城採石場主要用來向我們的科斯莫斯水泥廠供應石灰石。然而,從2023年4月開始,我們開始以戰城材料的名義將部分開採的材料作為集合體出售。戰城材料包括在我們的重型材料部門,在混凝土和集料業務部門。
2023年5月3日,我們敲定了對斯托克頓碼頭的收購。收購斯托克頓碼頭的收購價約為5510萬美元。2024財年,對斯托克頓碼頭的收購包括在我們的重型材料部門水泥業務部門。有關收購斯托克頓碼頭的更多信息,請參閲經審計的合併財務報表中的腳註(B)。
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市況及前景
我們2024財年的業績總體上是強勁的,我們實現了創紀錄的23億美元收入和創紀錄的淨收益和每股收益,分別為4.776億美元和13.61美元。儘管通脹持續和利率上升,但我們的終端市場總體上保持了彈性。儘管水泥(不包括對斯托克頓碼頭的收購)和石膏牆板的銷售量自2023財年以來都有所下降,但降幅相對較小,需求從歷史上看仍然強勁。
需求展望
水泥的主要最終用途市場是公共基礎設施(即道路、橋樑和高速公路),住宅和非住宅建築是次要的。我們的水泥業務繼續保持着幾乎銷售一空的局面。我們預計,考慮到聯邦政府增加資金,對水泥的需求將保持強勁基礎設施投資和就業法案2024年期間用於公共建築和維修項目;國家預算中用於更多基礎設施項目的持續高額撥款;以及重工業項目的增長。儘管潛在需求增長,但我們利用現有設施實現水泥銷售量進一步增長的能力有限,因為我們的綜合水泥銷售網絡正以高利用率運營。
石膏牆板的主要最終用途是住宅,包括新建(單户和多户住宅)以及維修和改造。石膏牆板訂單和發貨量保持彈性,我們預計美國消費者的強勁和現房庫存的持續有限供應將支持住宅建設,即使抵押貸款利率上升。我們相信,我們在美國心臟地帶和快速增長的陽光地帶地區的地理足跡使我們處於有利地位,可以利用這些市場動態。我們的回收紙板業務主要向石膏牆板市場銷售紙張,對我們紙張的需求通常跟隨對石膏牆板的需求。
成本展望
我們相信,在下一財年,我們有能力管理我們的成本結構,滿足客户的需求。我們的水泥、集料和石膏牆板業務的大量原材料儲備,以及它們靠近我們各自的製造設施,支持我們在所有業務部門的低成本生產商地位。
在2024財年,能源,主要是固體燃料成本,在我們所有的業務中都有所增加,但主要是水泥。我們預計其中某些成本將在2025財年下降,但仍將高於2023財年的金額。我們還預計,與2024財年相比,2025財年的運費和交付成本將有所上升。
生產紙板的主要原料是OCC。OCC的價格在2024財年下半年上漲。由於幾個因素,光纖價格可能在短時間內發生變化,包括OCC的供應和國內和國際公司對OCC的需求。我們目前的石膏襯墊客户合同包括部分補償原材料纖維價格變化的價格調整。然而,由於這些價格調整要到未來幾個季度才會實現,我們石膏牆板部門的材料成本可能會波動,直到這些價格調整的影響實現為止。
維護成本在2024財年上漲了21%,我們預計維護成本將繼續上漲,因為設備和承包商成本仍然居高不下。
48
經營成果
2024財年與2023財年的對比
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(千元,每股除外) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,259,297 |
|
|
$ |
2,148,069 |
|
|
|
5 |
% |
銷貨成本 |
|
|
(1,573,976 |
) |
|
|
(1,508,803 |
) |
|
|
4 |
% |
毛利 |
|
|
685,321 |
|
|
|
639,266 |
|
|
|
7 |
% |
未合併合營企業收益中的權益 |
|
|
31,581 |
|
|
|
35,474 |
|
|
|
(11 |
)% |
公司總務處及行政部 |
|
|
(59,795 |
) |
|
|
(53,630 |
) |
|
|
11 |
% |
其他營業外收入 |
|
|
3,087 |
|
|
|
2,654 |
|
|
|
16 |
% |
利息支出,淨額 |
|
|
(42,257 |
) |
|
|
(35,171 |
) |
|
|
20 |
% |
所得税前收益 |
|
|
617,937 |
|
|
|
588,593 |
|
|
|
5 |
% |
所得税費用 |
|
|
(140,298 |
) |
|
|
(127,053 |
) |
|
|
10 |
% |
淨收益 |
|
$ |
477,639 |
|
|
$ |
461,540 |
|
|
|
3 |
% |
稀釋後每股收益 |
|
$ |
13.61 |
|
|
$ |
12.46 |
|
|
|
9 |
% |
收入
2024財年的收入增加了1.112億美元,增幅為5%,達到22.593億美元。在2024財年,戰城材料和對斯托克頓碼頭的收購分別貢獻了720萬美元和3930萬美元的收入。不包括戰城物資公司和收購斯托克頓碼頭公司的收入,收入增加了6470萬美元,增幅為3%。這一增長是由於銷售總額增加,約為1.239億美元,但被較低的5920萬美元銷售額部分抵消。較高的銷售價格主要是由於水泥、混凝土和集料,而較低的銷售量主要涉及除回收紙板外的所有細分市場。有關更多信息,請參閲2024財年與2023財年按部門劃分的結果部分中的披露。
銷貨成本
2024財年,銷售成本增加了6520萬美元,增幅為4%,達到15.74億美元。在2024財年,戰城材料和對斯托克頓碼頭的收購分別貢獻了810萬美元和4180萬美元的銷售成本。不包括戰城物資公司和對斯托克頓碼頭的收購,銷售成本增加了1,530萬美元,或1%。銷售成本增加是由於6,150萬美元的經營成本增加,但因銷售量減少4,620萬美元而被部分抵銷。除回收紙板和集料外,我們所有業務的運營成本都有所增加,這一點在2024財年與2023財年按部門劃分的業績部分進行了討論。
毛利
2024財年毛利潤增長7%,達到6.853億美元。如上所述,毛利增加主要是由於銷售總價上升,但部分被較高的經營成本所抵銷。我們在2024財年將毛利率擴大到30.3%。
49
未合併合營企業收益中的權益
未合併的合資企業的股本收益減少了390萬美元,或11%。下降的主要原因是運營成本上升和銷售額下降,分別為930萬美元和280萬美元。這部分被大約820萬美元的較高銷售價格所抵消。較高的運營成本主要是由於維護、能源、運費和購買水泥成本的增加,使運營收益分別減少了約360萬美元、140萬美元、60萬美元和280萬美元。
公司總務處及行政部
2024財年,公司一般和管理費用增加了約620萬美元,增幅為11%,達到5980萬美元。增加的主要原因是工資和獎勵薪酬、法律和專業費用以及信息和技術升級分別增加了約270萬美元、190萬美元和150萬美元。工資和激勵性薪酬的增加主要是由於年內收益的增加,而法律和專業費用的增加主要是由於收購了斯托克頓碼頭公司。
其他營業外收入
2024財年的其他營業外收入為310萬美元,而2023財年為270萬美元。其他營業外收入包括各種非分部經營性質的項目,包括租賃和租金收入、投資收入、資產銷售和其他雜項收入和成本項目,如大量非常規銷售過剩原材料或能源。
利息支出,淨額
利息支出,在2024財年淨增加約710萬美元,或20%。這一增長主要是由於我們的循環信貸安排(包括定期貸款)的利息支出增加,約為770萬美元。循環信貸貸款利息的增加與平均未償還借款增加和利率上升有關,但現金存款利息收入的增加部分抵消了這一增長。
所得税前收益
在2024財年,所得税前收益增加到6.179億美元,主要是因為毛利潤增加。這部分被較高的公司一般及行政開支及利息開支,以及較低的合營企業股本收益所抵銷。
所得税費用
2024財年的所得税支出從2023財年的1.271億美元增加到1.403億美元。實際税率為23%,而上一財年為22%。
淨收益和稀釋後每股收益
2024財年淨收益增長3%,達到4.776億美元。2024財年稀釋後每股收益為13.61美元,而2023財年為12.46美元。
50
2024財年VS按細分市場劃分的2023財年業績
以下是我們兩個業務部門在2024財年和2023財年的業績。收入和經營業績按部門進行組織,並按每個業務部門內的個別業務部門進行討論。
重型材料
水泥(1)
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千,不包括每噸信息) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部門間和合資企業 |
|
$ |
1,226,017 |
|
|
$ |
1,074,070 |
|
|
|
14 |
% |
部門間收入減少 |
|
$ |
(35,363 |
) |
|
$ |
(32,915 |
) |
|
|
7 |
% |
合資企業收入減少 |
|
$ |
(112,736 |
) |
|
$ |
(113,518 |
) |
|
|
(1 |
)% |
收入 |
|
$ |
1,077,918 |
|
|
$ |
927,637 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量(百萬噸) |
|
|
7,289 |
|
|
|
7,133 |
|
|
|
2 |
% |
向客户收取的運費和送貨費 |
|
$ |
(70,823 |
) |
|
$ |
(60,288 |
) |
|
|
17 |
% |
平均淨銷售價格,每噸 (2) |
|
$ |
150.99 |
|
|
$ |
134.36 |
|
|
|
12 |
% |
營業利潤率,每噸 |
|
$ |
46.42 |
|
|
$ |
39.08 |
|
|
|
19 |
% |
營業收益 |
|
$ |
338,349 |
|
|
$ |
278,762 |
|
|
|
21 |
% |
2024財年水泥收入為12.26億美元,比2023財年增長14%。不包括收購斯托克頓碼頭的部門間收入以及收入和銷售量,水泥收入增加了約1.101億美元,這主要是由於總銷售價格上升,使水泥收入增加了約1.329億美元,但銷售量下降使收入減少了2280萬美元,部分抵消了這一增長。
水泥2024財年的運營收益增長了21%,達到3.383億美元。不包括對斯托克頓碼頭的收購,2024財年的營業收益增加了6200萬美元,增幅為22%。這一增長是由於總銷售價格上漲,對營業收益產生了大約1.329億美元的積極影響。銷售額的下降和運營費用的增加部分抵消了這一影響,運營收益分別減少了650萬美元和6440萬美元。運營費用的增加主要是由於維護、能源和購買原材料的成本分別約為2990萬美元、650萬美元和1440萬美元。營業利潤率上升至28%,主要是由於銷售毛價上漲,但部分被增加的營業成本所抵消。
51
混凝土和集料
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千,不包括淨銷售價格) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部門間收入 |
|
$ |
252,952 |
|
|
$ |
239,516 |
|
|
|
6 |
% |
部門間收入減少 |
|
|
(12,940 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入 |
|
$ |
240,012 |
|
|
$ |
239,516 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
M立方碼混凝土 |
|
|
1,328 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
(14 |
)% |
百萬噸的集合體 |
|
|
4,064 |
|
|
|
2,909 |
|
|
|
40 |
% |
平均銷售淨價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
混凝土--每立方碼 |
|
$ |
145.98 |
|
|
$ |
133.34 |
|
|
|
9 |
% |
骨料--每噸 |
|
$ |
11.26 |
|
|
$ |
11.53 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收益 |
|
$ |
12,401 |
|
|
$ |
18,259 |
|
|
|
(32 |
)% |
混凝土和集料收入在2024財年增長了6%,達到2.53億美元。不包括戰城物資和部門間收入,收入下降3%,至2.328億美元。收入減少主要與混凝土銷售量下降有關,這對收入造成了2890萬美元的負面影響。Aggregates的銷售價格和銷售額分別增加了1,860萬美元和360萬美元,部分抵消了這一增長。
營業收益下降了32%,降至約1,240萬美元。不包括戰城物資公司,營業收益為1320萬美元,減少了510萬美元。營業收益下降是由於2,380萬美元的營業費用增加。銷售價格和銷售額分別上升了1,860萬美元和30萬美元,部分抵消了這一增長。運營費用增加的主要原因是材料、維護和交付費用分別增加了約1770萬美元、240萬美元和310萬美元。
52
輕質材料
石膏牆板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(除MMSF信息外,以千為單位) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
839,530 |
|
|
$ |
872,471 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量(MMSF) |
|
|
2,965 |
|
|
|
3,065 |
|
|
|
(3 |
)% |
向客户收取的運費和送貨費 |
|
$ |
(149,441 |
) |
|
$ |
(160,536 |
) |
|
|
(7 |
)% |
每個MSF的平均淨銷售價格(1) |
|
$ |
232.75 |
|
|
$ |
232.31 |
|
|
|
— |
|
運費,按無國界醫生組織 |
|
$ |
50.40 |
|
|
$ |
52.38 |
|
|
|
(4 |
)% |
按MSF計算的營業利潤率 |
|
$ |
112.83 |
|
|
$ |
115.01 |
|
|
|
(2 |
)% |
營業收益 |
|
$ |
334,536 |
|
|
$ |
352,499 |
|
|
|
(5 |
)% |
2024財年,石膏牆板收入下降4%,至8.395億美元。減少的原因是銷售總價和銷售量下降,收入分別減少450萬美元和2850萬美元。與2023財年相比,我們在2024財年的市場份額相對持平。
2024財年的營業收益下降了5%,降至3.345億美元。減少的主要原因是銷售價格和銷售額分別下降了約450萬美元和1150萬美元,以及增加了200萬美元的運營費用。在2024財年,石膏牆板的營業利潤率持平於40%。固定成本不是牆板總成本的重要組成部分;因此,數量的變化對我們單位運營成本的影響相對較小。
53
回收紙板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
(單位為千,不包括每噸信息) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部門間收入 |
|
$ |
184,188 |
|
|
$ |
201,280 |
|
|
|
(8 |
)% |
部門間收入減少 |
|
|
(82,351 |
) |
|
|
(92,835 |
) |
|
|
(11 |
)% |
收入 |
|
$ |
101,837 |
|
|
$ |
108,445 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售量(百萬噸) |
|
|
333 |
|
|
|
326 |
|
|
|
2 |
% |
平均淨銷售價格,每噸(1) |
|
$ |
551.72 |
|
|
$ |
590.67 |
|
|
|
(7 |
)% |
營業利潤率,每噸 |
|
$ |
94.94 |
|
|
$ |
77.36 |
|
|
|
23 |
% |
營業收益 |
|
$ |
31,616 |
|
|
$ |
25,220 |
|
|
|
25 |
% |
2024財年,包括部門間收入在內的回收紙板收入下降了8%,至1.842億美元,這是因為較低的總銷售價格對收入造成了約2130萬美元的負面影響,但部分被420萬美元的較高銷售額所抵消。銷售總價的下降是由於我們的長期銷售協議中的價格調整條款。
2024財年的營業收益增長了25%,達到3160萬美元,主要是由於銷售額增加和運營費用下降,分別為60萬美元和2710萬美元。這部分被2130萬美元的較低銷售價格所抵銷。運營費用的減少主要是由於原材料、能源和運費等投入成本的降低,使運營收益分別增加了1690萬美元、370萬美元和810萬美元。這部分被130萬美元的化學品費用增加所抵消。 在2024財年,營業利潤率從2023財年的13%上升到17%,這主要是因為運營費用較低,但部分被較低的總銷售價格所抵消。
54
2023財年與2022財年的比較
請參閲我們的2023財年10-K表格,以討論我們2023財年的運營結果以及與2022財年相比按部門劃分的收入和運營收益。我們的2023年Form 10-K可在我們網站的投資者頁面上找到,網址為Eaglematerials.com.
關鍵會計政策
我們的某些關鍵會計政策要求在應用時使用判斷,或要求對固有的不確定事項進行估計。儘管我們的會計政策符合公認的會計原則,但相關交易的事實和情況的變化可能會顯著改變會計政策的應用以及由此產生的財務報表影響。下面列出的是我們認為至關重要的政策,需要在其應用中使用複雜的判斷。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時,我們評估我們的長期資產,包括採礦和相關資產的減值。長期資產或資產組在最低水平評估減值,其現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流。我們通過將一項資產或一組資產的賬面價值與我們預計該資產或一組資產將產生的未來未貼現淨現金流進行比較,來評估資產或資產組的可回收能力。這些減值評估受到對未來收入、成本和支出的估計以及其他因素的重大影響。如果資產或資產組的賬面價值超過未貼現的現金流量,則表示減值。如果此類資產或資產組被視為減值,則減值確認為資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。
商譽
我們每年在財政年度第四季度評估商譽減值,或在存在減值指標時更頻繁地評估商譽。商譽的減值測試在報告單位進行,這與我們的可報告部門一致。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視為減值。在進行步驟1定量測試之前,我們可以自行決定進行可選的定性分析,也可以選擇直接進行步驟1定量分析。定性測試考慮了以下事件和情況對被測試報告單位的影響:宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務業績以及其他相關的實體具體事件。如果作為這一定性分析的結果,我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能(可能性大於50%)超過其賬面價值,則不存在減值,也不需要進行量化的第一步測試。如果我們不能得出結論,報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值,那麼我們就進行第一步的量化測試。
減值量化測試的第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值,則表明減值。如果與我們的業務相關的事實和情況在隨後幾年發生變化,我們可能會選擇在未來幾年進行量化分析。如果我們執行步驟1測試,並且
55
如果報告單位超過其公允價值,則計入相當於差額的減值費用,但不得超過商譽總額。
報告單位的公允價值採用市場法和收益法進行估計。市場法考慮市場因素和與類似公司相比的某些倍數,而收益法使用貼現現金流量來確定報告單位的估計公允價值。模型中的主要假設包括估計的平均淨銷售額、銷售量和每個行業的估計的加權平均資本成本。我們還對所有報告單位與我們的市值進行全面比較,以測試我們公允價值計算的合理性。
確定我們報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設以及相當大的管理層判斷。我們的公允價值估計是基於我們當時認為合理的假設,但此類假設受到固有不確定性的影響。支撐我們估計的最重要的假設是對未來幾年美國建築支出的預測。實際結果可能與這些估計大相徑庭。市場狀況、市場趨勢、利率或其他我們無法控制的因素的變化,如全球大流行,可能會導致我們改變對報告單位前景的關鍵假設和判斷。同樣,在某一特定時期,報告單位相對於其歷史或預測的未來經營業績可能表現嚴重不足。任何一種情況都可能導致對我們報告單位公允價值的有意義的不同估計,以及隨之而來的未來減值費用。
商譽在2024年3月31日和2023年3月31日的細分如下:
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
|
$ |
227,639 |
|
|
$ |
215,781 |
|
混凝土和集料 |
|
|
40,774 |
|
|
|
40,774 |
|
石膏牆板 |
|
|
116,618 |
|
|
|
116,618 |
|
紙板 |
|
|
7,538 |
|
|
|
7,538 |
|
|
|
$ |
392,569 |
|
|
$ |
380,711 |
|
企業合併
收購會計方法要求我們確認收購資產和在收購日承擔的負債的公允價值。商譽被計量為收購日轉移的對價的超額部分,收購資產和承擔的負債的公允價值淨值。收購價格分配是一項關鍵的會計政策,因為對收購資產和假定負債的公允價值的估計是判斷的,需要各種假設。此外,分配給可折舊和可攤銷資產的金額和使用壽命與分配給商譽的未攤銷金額相比,可能會對業務合併期間和合並後期間的經營結果產生重大影響。雖然獨立評估可用於幫助確定某些資產和負債的公允價值,但評估價值通常基於管理層提供的重大估計,如預測收入或利潤,以及所收購財產、廠房和設備的重置成本和使用壽命。
公允價值是在有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格,因此代表退出價格。公允價值計量假設市場參與者對資產的最高和最佳使用,並考慮到在計量日期實際可行、法律允許和財務上可行的資產的使用。我們根據以下選項將可用公允價值的最高水平分配給收購的資產和承擔的負債:
56
1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
2級-活躍市場中類似資產或負債的可觀察到的投入,但報價除外。
3級-不可觀察的輸入,包括使用估值模型。
第2級公允價值通常用於評估已取得的應收賬款、存貨、機器及設備、土地、建築物、遞延所得税資產及負債,以及應付賬款、資產報廢債務及或有事項的應計項目。
第三級投入用於估計已獲得的礦產儲量、礦產權益和可單獨確認的無形資產的公允價值。
在確定財產、廠房和設備的公允價值時,使用了根據購置的機器和設備的年限和狀況進行調整的重置成本。重置成本基於建造類似機器和設備的當前成本的估計,並與市場交易中為類似資產支付的金額進行比較,以保持一致性。
在確定無形資產的公允價值時,通常使用收益法,並可能結合使用貼現現金流量法。在應用貼現現金流量分析時,每項無形資產的估計未來現金流量和剩餘價值按基於建材行業估計加權平均資本成本的貼現率折現至現值。這些現金流預測是基於管理層對經濟和市場狀況的估計,包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、客户流失率和營運資本要求。
雖然我們使用我們的最佳估計和假設作為對收購日收購的資產和承擔的負債進行估值的一部分,但我們的估計本質上是不確定的,需要進行改進。於收購價分配最後敲定前的計算法期間,假設及估計的變動導致對收購資產及承擔負債的公允價值作出調整,並於收購日期追溯入賬,並與商譽作出相應的抵銷。計量期結束後的任何調整將計入我們的綜合收益表。
流動資金和資本資源
我們相信,我們目前可以從流動性來源獲得足夠的財務資源,為我們的業務和運營提供資金,包括至少未來12個月的合同義務、資本支出和償債義務。從長遠來看,我們打算依靠現有的財務資源,以及現有和未來信貸安排下的借款以及我們在私人或公開市場上潛在的證券發行。我們定期監控對經濟和運營的任何潛在幹擾,特別是影響我們行業的財政政策或經濟狀況的變化。請參閲下面的債務融資活動部分,瞭解我們的循環信貸安排和未來十二個月期間可供我們使用的借款金額的討論。
57
現金流
下表彙總了我們的現金流:
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截至3月31日的財政年度, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
563,938 |
|
|
$ |
541,726 |
|
投資活動: |
|
|
|
|
|
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||
增加財產、廠房和設備 |
|
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(120,305 |
) |
|
|
(110,143 |
) |
採購支出 |
|
|
(55,053 |
) |
|
|
(158,451 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(175,358 |
) |
|
|
(268,594 |
) |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸安排下的借款 |
|
|
13,000 |
|
|
|
200,000 |
|
循環信貸額度下借款的償還 |
|
|
— |
|
|
|
(43,000 |
) |
償還定期貸款 |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
(7,500 |
) |
支付給股東的股息 |
|
|
(35,298 |
) |
|
|
(37,496 |
) |
普通股的購買和報廢 |
|
|
(343,274 |
) |
|
|
(387,717 |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
17,098 |
|
|
|
5,418 |
|
債務發行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(903 |
) |
股票贖回以解決員工股票補償税 |
|
|
(10,423 |
) |
|
|
(6,108 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(368,897 |
) |
|
|
(277,306 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
19,683 |
|
|
$ |
(4,174 |
) |
2024財年,來自經營活動的現金流增加了2220萬美元,達到5.639億美元。增加的主要原因是經3740萬美元的非現金費用和480萬美元的營運資金變動調整後的淨收益增加,但被我們的未合併合資企業減少的2000萬美元股息部分抵消。
截至2024年3月31日,營運資金增加7970萬美元,達到3.883億美元,主要是因為應收賬款、庫存和現金分別增加了790萬美元、8200萬美元和1970萬美元。應付賬款和應計負債分別增加1680萬美元和780萬美元,部分抵消了這一減少額。
截至2024年3月31日,應收賬款和票據的增加主要是由於截至2024年3月31日的季度收入比2023年3月31日有所增加。截至2024年3月31日,應收賬款佔第四財季季度銷售額的百分比為43%,截至2023年3月31日,應收賬款為41%。管理層通過每月監測當天的銷售情況來衡量應收賬款的變化,以確定應收賬款的應收賬款是否有任何惡化。截至2024年3月31日,我們的應收賬款收款能力沒有顯著惡化。
我們在2024年3月31日的庫存餘額比2023年3月31日的餘額增加了約8200萬美元。在庫存中,原材料和在製品、成品水泥、回收紙板、維修零件庫存以及燃料和煤炭分別增加了約2590萬美元、2500萬美元、560萬美元、1460萬美元和610萬美元。原材料和在製品、成品水泥以及燃料和煤炭的增長主要是由於時機的原因。此外,截至2024年3月31日,對斯托克頓碼頭的收購貢獻了870萬美元的成品水泥增量。維修部件的增加主要是由於我們的水泥業務發生停電的時機,其中大部分發生在2024年4月,以及維修部件成本的整體增加。我們所有產品庫存的銷售額不到一年,考慮到它們是基本的建築材料,我們的庫存過時的風險很低。我們庫存中最大的個人餘額是維修部件。我們製造工廠的規模和複雜性,以及我們某些工廠的年齡,創造了
58
需要庫存高水平的維修零件庫存。我們認為所有這些維修部件都是必要的,我們每半年進行一次分析,以確定過時的部件。
2024財年用於投資活動的淨現金約為1.754億美元,而2023財年為2.686億美元,減少了約9320萬美元。這主要是因為與2023財年相比,2024財年的收購支出減少了1.034億美元。採購支出的減少被資本支出增加1,020萬美元部分抵消。資本支出的增加主要是由於水泥和再生紙板部門的支出增加,但混凝土和集料部門的支出減少部分抵消了這一增長。
2024財年,用於融資活動的淨現金約為3.689億美元,而2023財年為2.773億美元。增加9160萬美元的主要原因是循環信貸安排項下淨借款收到的現金減少了1.44億美元。這部分被普通股購買量減少和普通股退役分別減少4440萬美元所抵消。
截至2024年3月31日,我們的債務資本比率和淨債務資本比率分別為45.7%和44.9%,而2023年3月31日分別為48.1%和47.8%。
債務融資活動
以下是該公司截至2024年3月31日的未償債務安排摘要:
|
成熟性 |
|
循環信貸安排 |
|
2027年5月 |
定期貸款 |
|
2027年5月 |
2.500%高級無抵押票據 |
|
2031年7月 |
有關本公司債務安排的進一步詳情,包括利率、財務及其他契諾及限制,請參閲經審計綜合財務報表附註(F)。
我們的循環信貸安排的循環借款能力為7.5億美元(根據循環信貸安排借入的任何循環貸款,如適用,即循環貸款)。循環信貸安排還包括2500萬美元的Swingline貸款昇華和4000萬美元的信用證安排。截至2024年3月31日,我們在循環信貸安排下有1.7億美元的循環貸款未償還,在循環信貸安排下有830萬美元的未償還信用證,扣除未償還信用證後,我們在循環信貸安排下還有5.717億美元的可用借款。我們對主要與我們的採礦業務有關的履約保證金低於2,930萬美元的情況負有或有責任。截至2024年3月31日,我們沒有任何表外債務或任何未償債務擔保。
除循環信貸安排外,我們沒有額外的承諾外部融資來源。如果循環信貸機制終止,就不能保證我們有能力獲得新的資金來源。因此,如果在終止時循環信貸安排上有任何餘額未償還,並且無法獲得其他融資來源,將對我們的業務產生重大不利影響。
我們相信,我們的運營現金流和我們循環信貸機制下的可用借款,以及手頭的現金,應該足以滿足我們目前預期的至少未來12個月的運營需求、資本支出和償債需求。然而,我們未來的流動資金和資本需求可能會因多個因素而有所不同,包括建造業的市場狀況、我們遵守循環信貸安排契約的能力、競爭水平,以及我們無法控制的一般和經濟因素,如供應鏈限制和通脹。這些和其他事態發展可能會減少我們的現金流,或者要求我們尋求額外的資金來源。我們無法預測這些因素會對我們的未來產生什麼影響。
59
流動性。有關對我們業務的可能影響的進一步討論,請參閲上面的市場狀況和展望部分。
在市況許可下,本公司可不時透過私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式,購買或償還其未償還債務證券或貸款,包括2.500%優先無抵押票據、定期貸款及任何循環信貸貸款。根據管理我們負債的協議中所載的任何適用限制,我們進行的任何購買都可以通過使用我們資產負債表上的現金或產生新債務來提供資金。任何此類購買交易所涉及的金額,無論是單獨的還是合計的,都可能是實質性的。
我們的高級無擔保票據獲得穆迪投資者服務公司(Moody‘s)和標準普爾全球評級公司(Standard and Poor’s Global Rating)(S&P)的評級。評級通常由股東、債權人或供應商監督,它們是公司生存能力的指標。以下是截至所示日期各評級機構發佈的評級摘要:
|
|
穆迪 |
|
標普(S&P) |
企業/家庭評級 |
|
Baa2 |
|
BBB |
展望 |
|
穩定 |
|
穩定 |
擔保優先票據 |
|
Baa2 |
|
BBB |
最新報告日期 |
|
2024年1月 |
|
2023年6月 |
截至2024年3月31日,我們還有約2,690萬美元的租賃負債,平均剩餘壽命約為9.6年。
用於股票回購和股票回購計劃的現金
見項目5下的表。“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券”,以獲取更多信息。
股票回購可不時在公開市場或私下協商的交易中進行。任何股份回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場和經濟狀況以及其他因素的評估來決定。在某些情況下,可根據公司管理層不時制定的計劃、計劃或指示進行回購,包括遵守規則10b5-1提供的安全港的計劃。
資本支出
下表顯示了2024和2023財年的資本支出:
|
|
截至3月31日的財政年度, |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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|
(千美元) |
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|||||
土地和採石場 |
|
$ |
6,760 |
|
|
$ |
14,325 |
|
植物 |
|
|
63,744 |
|
|
|
64,720 |
|
建築物、機械和設備 |
|
|
49,801 |
|
|
|
31,098 |
|
資本支出總額 |
|
$ |
120,305 |
|
|
$ |
110,143 |
|
2025財年的資本支出預計在3.10億美元至3.40億美元之間,主要分配給重材料行業。這些估計的資本支出將包括懷俄明州Mountain Cement工廠的擴建和現代化,以及維護資本支出和改進以及其他安全和監管項目。
60
分紅
2024、2023和2022財年支付的股息分別為3,530萬美元、3,750萬美元和3,080萬美元。
合同義務和其他義務
我們有若干合約義務,由債務、經營租賃和購買義務產生。按合約責任類別合計之未來應付款項載列如下:
|
|
按期間到期的付款 |
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總計 |
|
|
少於 |
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1-3年 |
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|
3-5年 |
|
|
多過 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
循環信貸安排(1) |
|
|
170,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
170,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
定期貸款(2) |
|
|
182,500 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
172,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
高級無擔保票據 |
|
|
750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750,000 |
|
信貸安排的利息和承諾費 (3) |
|
|
20,531 |
|
|
|
10,418 |
|
|
|
10,011 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
定期貸款利息(4) |
|
|
35,454 |
|
|
|
11,920 |
|
|
|
21,831 |
|
|
|
1,703 |
|
|
|
— |
|
高級無抵押票據的利息 |
|
|
135,938 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
42,188 |
|
經營租約 |
|
|
33,487 |
|
|
|
8,650 |
|
|
|
8,404 |
|
|
|
5,427 |
|
|
|
11,006 |
|
購買義務(5)(6) |
|
|
142,019 |
|
|
|
99,733 |
|
|
|
36,710 |
|
|
|
5,576 |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
1,469,929 |
|
|
$ |
159,471 |
|
|
$ |
456,956 |
|
|
$ |
50,308 |
|
|
$ |
803,194 |
|
(1) 循環信貸安排將於2027年5月到期。
(2) 定期貸款安排將於2027年5月到期。
(3) 我們通過假設循環信貸安排在其剩餘期限內有水平的償還來估計利息和承諾費的未來現金流。實際支付的金額以及付款時間段可能與這一估計值不同。
(4) 定期貸款利息的未來現金流是使用與循環信貸安排相同的估計利率計算的。
(5)購買義務是指購買煤炭、天然氣、礦渣和合成石膏以及為資本支出承諾提供資金的不可撤銷協議。
(6) 上表不包括我們在懷俄明州的水泥廠擴建和現代化以及相關配送設施的任何未來金額,因為我們目前沒有合同義務支付此類款項。我們預計在未來兩年內在這個項目上花費約4.3億美元。
根據我們目前的精算估計,我們預計不會為我們2025財年的固定福利計劃做出貢獻。
通貨膨脹和不斷變化的價格
消費者價格指數在2024財年上漲了約3.5%,2023財年上漲了5.0%,2022財年上漲了8.5%。與上年相比,今年所有材料和服務的價格再次上漲,其中很大一部分漲幅與電力和交通有關。在2024財年,電力和交通的消費價格指數分別上漲了5.0%和10.7%,而天然氣下降了3.5%。在2024財年,電力和運輸的增加導致我們製造業務的成本上升,我們預計這種增長將在整個2024財年持續下去。我們有一些保護,不會在2025財年增加天然氣成本,因為我們有遠期採購合同,大約佔我們預期天然氣使用量的30.0%。預計2025財年運費將上漲約3.0%至5.0%。我們提高銷售價格以彌補未來更高成本的能力因建築行業的活動水平而異:競爭對手的數量、規模和實力,以及供應當地市場的產品的供應情況。
61
總體展望
見項目7“管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“市場狀況和展望”。
近期會計公告
有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計聲明的信息,請參閲經審計的綜合財務報表的腳註(A)。
前瞻性陳述
本報告中討論的某些事項包含《證券法》第27A節、《1934年交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過陳述的上下文來識別,通常在公司討論其信念、估計或預期時出現。這些陳述不是歷史事實,也不是對未來業績的保證,而是僅代表公司在發表陳述時對未來事件的信念,這些事件受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響,其中許多因素不在公司的控制範圍之內。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響公司實際業績的主要風險和不確定性包括:公司業務的週期性和季節性;公共基礎設施支出;不利的天氣條件;我們的產品是商品,我們產品的價格因市場狀況和其他我們無法控制的因素而受到實質性波動的事實;原材料的可用性;能源成本的變化,包括但不限於電力、天然氣、煤炭和石油的成本,以及我們根據能源供應合同對交易對手承擔的義務的性質,例如與市場狀況(如現貨市場價格的波動)、政府命令和其他事項有關的義務;運輸成本和可用性的變化;意想不到的經營困難,包括意外的維護成本、設備停機和生產中斷;任何關鍵客户的重大不付款或不履行;客户的整合;無法及時執行已宣佈的產能擴展;新業務線開發中的困難和延遲;政府法規和政府和公共政策的變化(包括但不限於氣候變化和其他環境法規);未決或未來訴訟或仲裁程序的可能結果;保險範圍;公司任何一個或多個市場特定的經濟狀況的變化;惡劣天氣條件的不利影響(如冬季風暴、龍捲風和颶風)及其對我們的設施、運營和與第三方的合同安排的影響;競爭;替代產品和新產品技術;網絡攻擊或數據安全漏洞;宣佈增加石膏牆板和水泥行業的產能;州或地方政府承擔的住宅建築或商業建築或建築項目需求的變化;滿足我們的財務回報標準並符合我們的戰略重點的收購或其他增長機會的可用性;與尋求收購、合資和其他交易或執行或實施此類交易有關的風險,包括公司收購的業務的整合;一般經濟狀況;以及利率。例如,利率上升,建築材料需求減少,或能源成本(包括但不限於電力、天然氣、煤炭和石油)和原材料成本的增加,可能會影響我們業務的收入和運營收益。此外,國家或地區經濟狀況以及基礎設施和建設支出水平的變化也可能對公司的經營結果產生不利影響。最後,公司所作的任何前瞻性陳述都會受到風險和
62
與自然災害相關的影響,突發公共衞生事件、流行病或其他不可預見事件的爆發、升級或捲土重來,以及政府對此採取的應對措施,以及它們對我們的業務或經濟狀況、資本和金融市場的影響。本文中所作的所有前瞻性陳述都是截至本文發佈之日作出的,隨着時間的推移,實際結果與本文所表達的預期大不相同的風險將會增加。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映未來事件或公司預期的變化。
第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們面臨與我們的循環信貸安排和定期貸款利率波動相關的市場風險。我們偶爾會利用衍生工具,包括利率掉期,配合我們的整體策略,管理受利率變動影響的未償還債務。截至2024年3月31日,我們在循環信貸安排項下有1.7億美元未償還貸款,在定期貸款項下有1.825億美元未償還貸款,根據定期貸款,借款按擔保隔夜融資利率(SOFR)按浮動利率計息。假設這些未償還貸款的利率上升100個基點,我們的利息支出將每年增加350萬美元。目前,我們不使用衍生金融工具。
我們受到大宗商品風險的影響,主要是煤炭、石油焦、天然氣和電力的價格變化。我們試圖通過簽訂合同或增加使用替代燃料來限制我們對大宗商品價格變化的敞口。
63
I項目8.財務報表和補充數據
財務信息
財務報表及相關信息索引 |
|
|
|
|
頁 |
鷹材料公司: |
|
|
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日止年度的綜合收益表22 |
|
65 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合全面收益表 |
|
66 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 |
|
67 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 |
|
68 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2023年3月31日止年度股東權益綜合報表22 |
|
69 |
合併財務報表附註 |
|
70 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
97 |
審計師姓名:Ernst & Young LLP |
|
|
審核員地點:達拉斯,德克薩斯州 |
|
|
審計師事務所ID: |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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64
鷹材料公司及子公司C綜合損益表
|
|
截至3月31日止年度, |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
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(千美元,不包括每股和每股數據) |
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收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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未合併合營企業收益中的權益 |
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公司一般和管理費用 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
高級債券提早退休的損失 |
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( |
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其他營業外收入 |
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利息支出,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收益 |
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所得税 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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每股收益 |
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基本信息 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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稀釋 |
|
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平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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|
|
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每股現金股利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
65
鷹材料公司及子公司C綜合損益表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
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|
|
(千美元) |
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淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
界定福利計劃精算淨變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期內未實現(虧損)收益,扣除税項(福利)開支 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨精算收益(損失)攤銷,扣除税款(費用)收益 |
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綜合收益 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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請參閲合併財務報表附註。
66
鷹材料公司及子公司C非合併資產負債表
|
|
3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款和票據,淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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預付資產和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備,淨值 |
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應收票據 |
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對合資企業的投資 |
|
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經營租賃使用權資產 |
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商譽和無形資產淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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經營租賃負債 |
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流動長期負債部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股,面值$ |
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普通股,面值$ |
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超出票面價值的資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
請參閲合併財務報表附註。
67
鷹材料公司及子公司C現金流量表合併報表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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經營活動的現金流 |
|
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淨收益 |
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將淨收益調整為所提供現金淨額 |
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折舊、損耗和攤銷 |
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註銷債務發行成本 |
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遞延所得税撥備 |
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股票補償費用 |
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未合併合營企業收益中的權益 |
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( |
) |
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( |
) |
合資企業的分配 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款和應收票據 |
|
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( |
) |
盤存 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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) |
應付賬款和應計負債 |
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( |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應收所得税 |
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) |
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) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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增加財產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
採購支出 |
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) |
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( |
) |
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出售業務所得 |
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由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
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循環信貸安排下的借款 |
|
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|||
循環信貸額度下借款的償還 |
|
|
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( |
) |
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|
|
||
2.500%優先無抵押票據的收益 |
|
|
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|
|||
償還4.500%優先無抵押票據 |
|
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( |
) |
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償還定期貸款 |
|
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( |
) |
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) |
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) |
支付給股東的股息 |
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) |
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) |
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) |
普通股的購買和報廢 |
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) |
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( |
) |
行使股票期權所得收益 |
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優先票據提前到期所支付的保費 |
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債務發行成本的支付 |
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股票贖回以解決員工股票補償税 |
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) |
用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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請參閲合併財務報表附註。
68
鷹材料公司及子公司C股東權益合併報表
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普普通通 |
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資本流入 |
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保留 |
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累計 |
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總計 |
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(千美元) |
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2021年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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購股權行使及受限制股份歸屬 |
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股票補償費用 |
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股票贖回以解決員工税 |
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普通股的購買和報廢 |
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向股東分紅 |
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無準備金養卹金負債,税後淨額 |
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2022年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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購股權行使及受限制股份歸屬 |
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股票補償費用 |
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股票贖回以解決員工税 |
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普通股的購買和報廢 |
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向股東分紅 |
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無準備金養卹金負債,税後淨額 |
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2023年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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購股權行使及受限制股份歸屬 |
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股票補償費用 |
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股票贖回以解決員工税 |
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普通股的購買和報廢 |
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向股東分紅 |
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無準備金養卹金負債,税後淨額 |
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2024年3月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
69
鷹材料公司及其子公司
N不合併財務報表的ES
(A)重大會計政策
陳述的基礎
合併財務報表包括Eagle Matters Inc.的賬目。及其擁有多數股權的子公司(公司),可稱為我們、我們的或我們。所有公司間餘額和交易均已消除。該公司是一家控股公司,其資產包括對其子公司、合資企業的投資、公司間餘額以及持有的現金和現金等值物。合併集團的業務通過公司的子公司開展。該公司通過合資企業德克薩斯利哈伊水泥有限公司開展水泥廠業務,位於德克薩斯州布達(合資企業)。我們對合資企業的投資採用權益會計法核算,這些結果已計入3月31日財年結束的同期。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資,並按接近市場價值的成本入賬。
應收賬款和應收票據
應收賬款和票據已顯示為扣除壞賬準備#美元。
我們的應收票據總額約為$
70
盤存
存貨按平均成本(包括適用的材料、人工、折舊和工廠間接費用)或可變現淨值中的較低者列報。原材料和在製品包括熟料,熟料是在被磨成水泥粉之前的中間產品。原材料和在製品、集料和煤炭庫存的數量以測量的數量為基礎,根據庫存堆積的大小和位置進行估計,然後使用標準庫存密度係數換算為噸位。
|
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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原材料和在建材料 |
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成品水泥 |
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集合體 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤炭 |
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物業、廠房和設備
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建築物 |
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機器和設備 |
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保養及維修開支計入各分部之成本及開支。我們花了$
商譽與無形資產
商譽
我們每年在財政年度的第四季度評估商譽,或者在存在減值指標時更頻繁地評估商譽。商譽的減值測試在報告單位進行,這與可報告分部一致。
商譽如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則被視為減值。在進行步驟1定量測試之前,我們可以自行決定進行可選的定性分析,也可以選擇直接進行步驟1定量測試。定性分析認為
71
這個以下事件和情況對正在測試的報告單位的影響:宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、總體財務業績以及其他有關實體具體事件。如果,作為這種定性分析的結果,我們得出的結論是,它更有可能(大於
減值量化測試的第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值,則表明減值。如果與我們的業務相關的事實和情況在隨後幾年發生變化,我們可能會選擇在未來幾年進行量化分析。如果我們進行第一步量化測試,而報告單位的賬面價值超過其公允價值,則將計入相當於差額的減值費用,但不得超過商譽總額。
報告單位的公允價值採用市場法和收益法進行估計。市場法考慮市場因素和與類似公司相比的某些倍數,而收益法使用貼現現金流量來確定報告單位的估計公允價值。我們還對所有報告單位與我們的市值進行全面比較,以測試我們公允價值計算的合理性。
我們選擇在2024財年第四季度對我們所有具有商譽的報告單位進行第一步量化測試。我們使用貼現現金流模型以及市場分析來估計報告單位的公允價值。模型中的關鍵假設包括估計的平均淨銷售額、銷售量和每個行業的估計的加權平均資本成本。根據第一步量化分析的結果,我們得出結論,報告單位的公允價值大大超過其賬面價值,因此沒有確認減值。
我們在2023年和2022年財政年度第四季度對我們的所有報告單位進行了定性評估。作為這些定性評估的結果,我們確定存在減值的可能性並不高;因此,我們沒有在2023財年或2022財年執行步驟1量化測試。
商譽與無形資產
2024年和2023年3月31日的善意和無形資產包括以下內容:
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2024年3月31日 |
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攤銷 |
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成本 |
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加法 |
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網絡 |
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(千美元) |
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商譽和無形資產: |
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許可證 |
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72
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2023年3月31日 |
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攤銷 |
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成本 |
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加法 |
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累計 |
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網絡 |
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(千美元) |
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商譽和無形資產: |
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許可證 |
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長期資產和無形資產的減值或處置
當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時,我們評估我們的長期資產,包括採礦和相關資產的減值。長期資產或資產組的減值評估是在現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行的。我們通過將一項資產或一組資產的賬面價值與我們預計該資產或一組資產將產生的未來未貼現淨現金流進行比較,來評估資產或資產組的可回收能力。這些減值評估受到對未來收入、成本和支出的估計以及其他因素的重大影響。如果資產或資產組的賬面價值超過未貼現的現金流量,則表示減值。如果此類資產或資產組被視為減值,則減值確認為資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的金額。持有待售的任何資產均以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者反映。在2024財年,沒有與我們的長期資產相關的減值指標。
其他資產
其他資產主要由與我們的循環信貸安排相關的融資成本、遞延費用和存款組成。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。我們通過對未來年度適用制定的法定税率,確認財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額的遞延税項。此外,我們承認未來的税收優惠,只要這些優惠更有可能實現。有關更多信息,請參見腳註(I)。
股票回購
本公司購回的股份被視為已註銷,可供未來發行。當回購股票時,公司首先減少超過面值的資本,如果這個賬户中沒有餘額,購買將被記錄為留存收益的減少。
73
2022年5月17日,董事會授權公司回購額外的
收入確認
我們的收入主要來自銷售產品,包括水泥、混凝土、骨料、石膏牆板和再生紙板。銷售混凝土、骨料和石膏牆板的大部分收入來自我們客户的採購訂單,這些客户主要是第三方承包商和供應商。銷售水泥的收入根據銷售訂單在銷售點銷售給客户。我們回收紙板部門的收入主要來自長期供應協議。這些協議沒有規定的到期日,但可以由任何一方通過以下方式終止至
我們長期供應協議下的銷售收入也在控制權轉移給客户時確認,這發生在產品從生產設施發貨時。除其他承諾外,我們與客户簽訂的長期供應協議定義了我們必須提供的產品數量以及客户在規定期限結束前必須購買的數量。我們協議下的定價結構通常基於市場,但會受到某些合同調整。短缺金額(如果適用於這些安排)受到限制,在與客户達成協議並且不存在逆轉風險之前不會確認為收入。
該公司向其某些客户提供服務,包括那些擁有長期供應協議、回扣和獎勵的客户,我們將其視為可變對價。我們根據過去的歷史和回扣和獎勵期間的預計數量,使用最可能金額法調整可變對價確認的收入金額。向客户開出的任何税額都不包括在收入中。
該公司已選擇將我們為向客户交付貨物而支付的運費和送貨費視為一項履行活動,而不是一項單獨的履行義務。當我們安排第三方向客户交付產品時,向客户開具賬單的運輸和搬運費用記為收入,而運輸和搬運發生的成本記為費用並計入售出貨物的成本。
大約$
其他營業外收入包括租賃和租金收入、資產銷售收入、未盤點的銷售收入和卡車運輸收入,以及其他未分配給業務部門的雜項收入和成本。
按部門劃分的收入細分,請參閲腳註(H)。
74
綜合收益/虧損
截至2024年3月31日,我們累計其他綜合損失為美元
綜合現金流量--補充披露
補充現金流量信息如下:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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現金支付: |
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利息 |
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所得税 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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非現金融資活動: |
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資本化經營租賃取得的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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股票回購的消費税 |
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銷售、一般和管理費用
經營單位的銷售、一般和行政費用包括在綜合收益表的銷售成本中。企業總務和行政(企業G & A)費用包括行政、財務、法律、員工福利和其他企業活動,並在綜合收益表中單獨顯示。公司G & A還包括股票補償費用。有關更多信息,請參閲腳註(K)。
各期間的銷售、一般及行政開支總額概述如下:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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經營單位銷售,G & A |
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$ |
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$ |
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企業併購 |
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$ |
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每股收益
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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加權平均普通股流通股 |
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稀釋股份的影響: |
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未行使稀釋期權的假設行使 |
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減從假設已行使購股權所得款項購回的股份 |
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) |
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( |
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( |
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限售股單位 |
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加權平均普通股和稀釋性證券 |
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從假定行使的期權收益中回購的額度減去股份,包括與已發行股票期權相關的未賺取補償。
有幾個
75
稀釋截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年的每股收益,因為此類納入將具有反稀釋作用。
基於股份的薪酬
公允價值計量
某些資產和負債要求按公允價值記錄或披露。這些資產和負債的估計公允價值是利用市場信息和估值方法確定的。假設或估計方法的變化可能會影響公允價值估計;然而,我們不認為任何此類變化會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:
1級-相同資產和負債在活躍市場的報價;
2級-活躍市場中類似資產和負債的報價;不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入;以及
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法,以及使用重大不可觀察投入的類似技術。
近期會計公告
最近採用的
沒有。
等待領養
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2023-07號,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07),旨在改善可報告分部披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07將在2023年12月15日之後的年度報告期和2024年12月15日之後的中期報告期內對上市公司生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其綜合財務報表的影響。
在……裏面2023年12月,FASB發佈了會計準則更新號2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進(ASU 2023-09),其中重點關注税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09要求公共實體每年使用按特定類別組織的百分比和貨幣金額披露表格匯率對賬,其中某些對賬項目按性質和管轄權分列,只要這些項目超過規定的門檻。此外,所有實體都必須披露已繳納的所得税,扣除收到的退款後的淨額,按聯邦、州和地方分類,如果金額至少佔所得税支付總額的5%,則按個別司法管轄區分列。ASU 2023-09預期在2024年12月15日之後的年度期間生效。早期採用和追溯應用是
76
允許的。ASU 2023-09不會對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生任何影響。
(B)收購
斯托克頓碼頭收購
2023年5月3日,我們收購了加利福尼亞州斯托克頓一個水泥進口碼頭的資產(斯托克頓碼頭收購),該碼頭採用收購法核算。斯托克頓碼頭收購案的收購價格約為美元
下表彙總了購買價格對購置的資產和承擔的負債的分配情況:
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(千美元) |
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庫存 |
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$ |
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預付資產和其他資產 |
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物業、廠房和設備 |
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租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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租賃義務 |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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分配給財產、廠房和設備的估計使用壽命範圍為
下表列出了與斯托克頓碼頭收購相關的收入和運營收益,這些收益已包含在我們2023年5月3日至2024年3月31日的綜合收益表中。
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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(千美元) |
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收入 |
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$ |
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營業收益 |
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$ |
( |
) |
77
(C)財產、廠房和設備
按主要類別劃分的成本及累計折舊概述如下:
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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土地和採石場 |
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$ |
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$ |
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植物 |
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建築、機械和設備 |
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在建工程 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(D)應計費用
應計費用包括以下內容:
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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工資和獎勵補償 |
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$ |
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優勢 |
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利息 |
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分紅 |
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財產税 |
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電力和燃料 |
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運費 |
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消費税 |
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法律和專業 |
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銷售税和使用税 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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(E)租賃
我們租賃某些房地產、建築物和設備,包括火車車廂和駁船。其中一些租約包含租金在租約期限內的上升,以及我們可以選擇在原租期結束時延長租約期限。這些延期的範圍從
我們的經營租賃和短期租賃的租賃費用如下:
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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78
使用權資產和租賃負債在我們的資產負債表中反映如下:
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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經營租賃: |
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經營租賃使用權資產 |
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$ |
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當期經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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經營租賃之未來付款如下:
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金額 |
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財政年度 |
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(千美元) |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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加權平均剩餘租期(年) |
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加權平均貼現率 |
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% |
(F)負債
長期債務由以下部分組成:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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循環信貸安排 |
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$ |
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$ |
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定期貸款 |
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債務總額 |
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減:長期債務的流動部分 |
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( |
) |
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( |
) |
減去:未攤銷貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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$ |
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|
$ |
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2024、2023和2022財年循環信貸安排下借款的加權平均利率約為
79
循環信貸安排
我們有一筆不安全的美元
循環信貸融資包含無抵押投資級融資的慣例契諾,包括限制本公司和/或其子公司產生額外債務、抵押資產、與其他人合併或轉讓或出售資產以及進行某些關聯交易的契諾。循環信貸安排還要求公司在每個財政季度結束時保持
根據本公司的選擇,循環信貸機制下的未償還貸款計息,浮動利率等於(I)調整後的期限SOFR利率(有擔保的隔夜融資利率)加10個基點,加上商定的利差(從
本公司就貸款人蔘與信用證向每個貸款人支付一筆參與費,該費用按用於確定適用於歐洲美元循環貸款的利率(如循環信貸安排中的定義)的相同適用利率(如循環信貸安排中的定義)計算,外加開證行簽發的每份信用證的預付費用,金額相當於
有一塊錢
80
定期貸款
2022年5月5日,我們借入了美元
2031年到期的2.500%高級無擔保票據
2021年7月1日,我們發行了美元
我們在未來五個財政年度的長期債務到期日如下:
財政年度 |
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金額 |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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清償債務
關於發行2.500%的優先無抵押票據,於
81
另外,在……上面
(G)金融工具公允價值
我們優先票據的公允價值是根據我們當前類似類型借貸安排的增量借貸利率估計的。我們的優先無擔保票據於2024年3月31日的公允價值如下:
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公允價值 |
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(千美元) |
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$ |
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我們長期債務的估計公允價值基於這些債務工具的公開報價(第一級輸入)。由於這些資產和負債的期限較短,現金及現金等值物、應收賬款和應收票據、應付賬款和應計負債的公允價值接近其於2024年3月31日的公允價值。我們的循環信貸融資和定期貸款的公允價值也接近其2024年3月31日的公允價值。
(H)業務板塊
運營部門被定義為企業的組成部分,這些企業從事賺取收入、產生費用的業務活動,並準備單獨的財務信息,由我們的首席運營決策者定期評估,以便分配資源和評估業績。
我們的業務被組織成
我們的主要產品是商業和住宅建設;修建、擴建和修復道路和高速公路的公共建設項目;以及維修和改造活動中必不可少的商品。根據經濟和地理條件的不同,對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品分佈在許多美國市場,這為我們提供了區域經濟多元化。我們的業務在美國進行,包括開採石灰石用於生產、生產、分銷和銷售波特蘭水泥(一種基本建築材料,是混凝土中的基本粘結成分);研磨和銷售礦渣;開採石膏用於生產和銷售石膏牆板;生產和銷售再生紙板給石膏牆板行業和其他紙板轉換商;銷售預拌混凝土;以及開採和銷售骨料(碎石、沙子和礫石)。
82
我們經營
我們經營
我們按市場價格計算部門間銷售額。僅就分部報告而言,我們按比例合併我們的
下表按部門列出了與我們業務相關的某些財務信息。我們不在部門層面上分配利息或税款,只在合併公司層面上分配利息或税收。
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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收入 |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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減:分部間收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
減:合資企業收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至3月31日止年度, |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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部門間收入 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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紙板 |
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水泥銷售量(百萬噸) |
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全資擁有 |
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合資企業 |
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83
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截至3月31日止年度, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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營業收益 |
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水泥 |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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小計 |
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公司一般和管理費用 |
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高級債券提早退休的損失 |
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其他營業外收入(虧損) |
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利息及所得税前盈利 |
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利息支出,淨額 |
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所得税前收益 |
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水泥營業收入 |
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全資擁有 |
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合資企業 |
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資本支出 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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折舊、損耗和攤銷 |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
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紙板 |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
細分資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
混凝土和集料 |
|
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|
|
|
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|
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石膏牆板 |
|
|
|
|
|
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紙板 |
|
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公司及其他,淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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84
分部經營盈利(包括合營公司收入及開支按比例綜合50%權益)指收入減直接經營開支、分部折舊以及分部銷售、一般及行政開支。分部經營收益不包括某些非經常性損失,如減值和法律結算。我們按市場價格計算分部間銷售額。公司資產主要包括現金及現金等價物、辦公室資產及其他雜項資產。
披露可識別資產、資本支出以及折舊、消耗和攤銷的基礎符合權益法,與我們在綜合資產負債表和綜合收益表中披露這些賬户的方式相似。
於2024年3月31日及2023年3月31日的善意分部細目如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
混凝土和集料 |
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石膏牆板 |
|
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紙板 |
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$ |
|
|
$ |
|
未綜合入賬之合營公司財務資料概要載列如下。財務資料概要包括合營企業的總金額,而非我們於該等金額中的50%權益:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動資產 |
|
$ |
|
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$ |
|
||
流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2024年5月1日,本公司與海德堡材料的子公司HM東南水泥有限責任公司(我們的合資夥伴)簽訂了一項看跌期權協議(看跌期權協議),規定雙方就其
85
(I)所得税
持續經營業務所得税撥備包括以下部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
現行規定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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聯邦制 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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狀態 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延準備金(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
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|
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狀態 |
|
|
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( |
) |
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|
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所得税撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
實際税率與聯邦法定税率有所不同,原因如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
按法定税率計算的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
因下列原因引起的税收增加(減少) |
|
|
|
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國家所得税淨額 |
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法定消耗超過成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
股票補償的超額税收收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
膳食和娛樂折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
人員補償的限制 |
|
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|
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|
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|||
評税免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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所得税撥備 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
實際税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
86
遞延所得税的組成部分如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
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產生遞延税項負債的項目 |
|
|
|
|
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增值税折舊和攤銷 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
合資企業投資基礎差異 |
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( |
) |
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( |
) |
可消耗資產 |
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|
( |
) |
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( |
) |
使用權資產 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
產生遞延所得税資產的項目 |
|
|
|
|
|
|
||
應計金額變動 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
壞賬 |
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長期獎勵計劃 |
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貸方和其他結轉 |
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租賃責任 |
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庫存 |
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養老金 |
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|
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小計 |
|
|
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評税免税額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
我們根據對遞延税項資產和負債的可變現價值的估計來記錄遞延税項資產和負債,該等估計是基於可能的未來税收後果。在評估是否有需要設立估值免税額時,我們會考慮與變現遞延税項資產的可能性有關的正面和負面證據。如果根據現有證據的權重,遞延税項資產很可能不會變現,我們將計入估值撥備。
我們結轉的州立淨營業虧損為$
我們在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報表。該公司目前正在接受截至2019年3月31日的年度及未來美國聯邦所得税審查。
不確定的税收狀況
我們受到聯邦、州和地方各級税務機關的審計審查,這些司法管轄區的税務機關可能會對任何退貨項目的處理或報告提出質疑。税務機關質疑的税務事項通常很複雜;因此,這些質疑的最終結果是不確定的。
我們審查和評估所有税務狀況,如果受到質疑,最終結果的可能性更大的標準存在不確定性。我們僅在以下情況下測量和記錄税收優惠或費用
87
這個滿足更有可能閾值。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與當前税收狀況有關的增加 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|||
與當前納税狀況相關的減少額 |
|
|
|
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|||
付款 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金歸類為當期所得税費用。我們錄製了
(J)承諾和意外情況
我們的運營和物業必須遵守範圍廣泛且不斷變化的聯邦、州和地方法律;管理環境保護的法規和法令;以及與工人健康和工作場所安全相關的法律。我們仔細考慮這些法律和法規規定的要求,並在我們所有的運營單位制定程序來監督合規性。根據這些法律和法規被確定為潛在風險的任何事項,管理層都會仔細審查,以確定我們的潛在責任。儘管管理層不知道有任何重大風險需要根據公認會計原則計提,但不能保證之前或未來的運營最終不會導致違反、索賠或與這些法規相關的其他負債。
我們的工人賠償和責任保險保單有一定的免賠限額,其準備金是根據已知和預期索賠的未貼現估計成本制定的。我們已簽訂有關工人賠償、汽車和一般責任自我保險的備用信用證協議。截至2024年3月31日,我們在這些未償還信用證下的或有負債約為美元
我們目前對低於美元的業績負有或有責任。
其他
在正常的業務過程中,我們執行合同,涉及行業標準的賠償和特定於交易的賠償,如出售企業。這些賠償可能包括與下列任何事項有關的索賠:環境和税務事項;知識產權;政府條例和與僱傭有關的事項;客户、供應商、建築承包商和其他商業合同關係;以及財務事項。雖然無法估計根據此類協議我們可能面臨的最高金額,但管理層認為,這些賠償預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們目前有
88
(K)股票期權計劃
2023年8月3日,我們的股東批准了鷹材料公司2023年股權激勵計劃(2023年計劃),該計劃保留了
長期補償計劃
選項
2023年5月,根據2013年修訂和重新啟動的激勵計劃(先前計劃),董事會薪酬委員會批准向某些高級管理人員和關鍵員工發放總額為
股票期權的履行期限如下:
|
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選項 |
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表演期 |
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歸屬日期 |
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一年業績份額 |
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|||
兩年業績份額 |
|
|
|
|
|
|||
三年業績份額 |
|
|
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|
|
股票期權的期限為
薪酬委員會還批准授予
2023年8月,根據2023年計劃,薪酬委員會批准
89
2024年和2023財年期間發行的所有股票期權均在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
股息率 |
|
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% |
|
|
% |
||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期壽命 |
|
|
|
|
除了上述股票期權外,我們還不時向某些員工發行股票期權。發行的任何期權均在授予日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值,並在歸屬期內支出。
所有尚未行使的股票期權獎勵的股票期權支出約為美元
下表列示於呈列年度之購股權活動:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||
|
|
數 |
|
|
加權的- |
|
|
數 |
|
|
加權的- |
|
|
數 |
|
|
加權的- |
|
||||||
年初未行使期權 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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|
$ |
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||||||
授與 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
年末未行使購股權 |
|
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|
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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年底可撤銷的期權 |
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||||||
授出購股權之加權平均公平值 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
下表總結了截至2024年3月31日尚未行使的股票期權的信息:
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||
行權價格區間 |
|
數量 |
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加權的- |
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|
加權的- |
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|
數量 |
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加權的- |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日,未行使和可行使期權的總內在價值約為美元
90
限制性股票
2023年5月,根據《優先計劃》,薪酬委員會批准向某些官員和關鍵員工授予總計
|
|
股票 |
|
|
表演期 |
|
歸屬日期 |
|
一年業績份額 |
|
|
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兩年業績份額 |
|
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三年業績份額 |
|
|
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|
2024財年,股本回報率超過
薪酬委員會還批准授予
2023年8月,根據2023年計劃,我們批准了
除上述限制性股票外,我們還不時向某些員工發行限制性股票。這些獎勵按授予日股票的收盤價估值,並在歸屬期間支出。
受限制股份之公平值乃根據授出日期之股價估計。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
|||||||||||||||
|
|
數 |
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|
加權的- |
|
|
數 |
|
|
加權的- |
|
|
數 |
|
|
加權的- |
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年初未歸屬的限制性股票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
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$ |
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取消 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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年末未歸屬受限制股票 |
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$ |
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$ |
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$ |
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91
與限制性股份有關的損失為美元
根據2023年計劃未來可授予股票期權、限制性股票單位、股票增值權和限制性股票的股份數量為
(L)淨利息支出
利息費用淨額包括以下組成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
(千美元) |
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利息支出 |
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其他費用 |
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利息支出,淨額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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利息收入包括超額現金和現金等值物投資賺取的利息。利息應收賬款的組成部分包括與循環信貸融資相關的利息、定期貸款、優先無擔保票據以及基於循環信貸融資未使用部分的承諾費。其他費用包括債務發行成本以及循環信貸融資和定期貸款成本的攤銷。
(M)養老金和利潤分享計劃
我們為員工提供多重退休和利潤分享計劃。
養老金計劃
我們有幾個固定福利和固定繳款退休計劃,這些計劃一起覆蓋了我們幾乎所有的員工。根據涵蓋某些小時工的固定福利計劃支付的福利是以服務年限和每個僱員在過去幾年的合格報酬為基礎的。在2020財年,我們最後一個仍在積累福利的養老金計劃被凍結;因此,我們的養老金計劃都沒有積累額外的福利。我們的資金政策是一般情況下提供數額,以確保我們的養老金資產與我們的養老金負債保持一致。年度衡量日期為3月31日,用於確定福利計劃的福利義務、計劃資產的公允價值和資金狀況。
92
下表提供了截至2024年和2023年3月31日止年度所有設定福利計劃的福利義務和計劃資產公允價值的對賬,以及同期的資金狀況聲明:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
福利義務的對賬 |
|
|
|
|
|
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||
4月1日的福利義務, |
|
$ |
|
|
$ |
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||
預計利益義務的利息成本 |
|
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|
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||
精算收益 |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的福利 |
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|
( |
) |
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( |
) |
3月31日的福利義務, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計劃資產公允價值對賬 |
|
|
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|
|
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||
計劃資產於4月1日的公允價值, |
|
$ |
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|
$ |
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||
計劃資產的實際回報率 |
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( |
) |
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僱主供款 |
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已支付的福利 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產於3月31日的公允價值, |
|
|
|
|
|
|
||
資金狀況 |
|
|
|
|
|
|
||
截至3月31日, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
於資產負債表確認之金額包括: |
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|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累計其他綜合虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
精算淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合虧損 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税收影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失,扣除税項 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年的淨定期養老金成本包括以下組成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|||
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|
(千美元) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
計劃資產的預期回報率 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
已確認精算淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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定期養老金淨成本 |
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( |
) |
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今後五年以及今後五年根據養卹金計劃支付的預計養卹金數額如下(千美元):
財政年度 |
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總計 |
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2025 |
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2026 |
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$ |
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2027 |
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$ |
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2028 |
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$ |
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2029 |
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$ |
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2030-2034 |
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$ |
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下表列出了在精算計算定期養卹金費用淨額和養卹金債務現值時使用的假設:
93
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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定期收益淨成本 |
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貼現率 |
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計劃資產的預期回報率 |
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% |
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補償增值率 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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福利義務 |
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貼現率 |
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% |
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補償增值率 |
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不適用 |
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不適用 |
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計劃資產的預期長期回報率是反映投資組合長期預期加權平均收益率的假設。為了確定這一利率,我們對基礎資本資產回報的關鍵組成部分進行了估計,其中包括:基於市場的通脹估計、實際無風險回報率、收益率曲線結構、信用風險溢價和股票風險溢價。由於我們的養老金計劃從2021財年開始被凍結,因此薪酬增長率不適用。我們酌情使用這些組件來為我們採用的預期長期管理方法制定基準估計。
養老金計劃2024年3月31日和2023年3月31日的大致加權平均資產配置和目標配置範圍如下:
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3月31日計劃資產的百分比, |
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範圍 |
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2024 |
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2023 |
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資產類別 |
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股權證券 |
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債務證券 |
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其他 |
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總計 |
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% |
我們的養老金投資戰略是作為綜合管理過程的一部分制定的,該過程考慮了每個計劃中資產和負債之間的相互作用。這些戰略不僅考慮計劃資產的預期風險和回報,而且還考慮負債的詳細精算預測以及計劃一級的目標,如預計繳款、費用和供資狀況。
養老金本金投資策略包括資產配置策略和主動資產管理策略。鑑於該計劃目前的供資狀況,已確定了目標資產分配的範圍。每種資產類別都由一家或多家外部基金管理公司積極管理,其目標是產生超過基於市場基準的淨管理費的回報。這些計劃中沒有一項持有任何公司股票。
根據我們目前的精算估計,我們確實
94
截至2024年和2023年3月31日,我們的固定福利計劃綜合資產按類別劃分的公允價值如下:
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3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(千美元) |
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股權證券 |
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固定收益證券 |
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現金等價物 |
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總計 |
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$ |
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界定福利計劃綜合資產之公平值乃使用綜合財務報表附註(A)所述輸入數據之公平值層級釐定。
截至2024年3月31日,按輸入類別劃分的公允價值如下:
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報價在 |
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重要的其他人 |
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意義重大 |
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總計 |
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資產類別 |
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(千美元) |
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股權證券 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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固定收益證券 |
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— |
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現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年3月31日,按輸入類別劃分的公允價值如下:
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報價在 |
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|
重要的其他人 |
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|
意義重大 |
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總計 |
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資產類別 |
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(千美元) |
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股權證券 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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固定收益證券 |
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— |
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— |
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現金等價物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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股票證券由不活躍交易的基金組成。這些基金由投資經理管理,主要投資於指數。其餘資金(不包括現金)主要包括對機構基金的投資。
利潤分享計劃
我們還提供利潤分享計劃,基本上覆蓋所有受薪員工和某些小時工。利潤分享計劃是由僱主可自由支配的繳費提供資金的固定繳款計劃;僱員也可以繳納其基本年薪的一定百分比。員工完全歸屬於他們自己的貢獻,並完全歸屬於超過
我們還為某些實體的每小時利潤分享計劃做出了相應的貢獻$
95
大致
96
R獨立註冊會計師事務所報告
致鷹牌材料公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Eagle Material Inc.及其子公司(本公司)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表,截至2024年3月31日期間每個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況,以及截至2024年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2024年5月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
97
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。 |
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原材料和在製品庫存的存在 |
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有關事項的描述
|
如附註A所述,截至2024年3月31日,公司的原材料和在製品庫存餘額為1.228億美元。這一餘額的組成部分包括從第三方購買的原材料,以及熟料,熟料是內部製造的,在被磨成水泥粉之前是一種中間產品。由於原材料和在製品庫存的性質,公司利用技術來衡量庫存的某些數量,並應用標準密度因數將測量換算為噸庫存,然後將其與公司記錄的餘額進行比較。 審計管理層衡量某些原材料和在製品庫存的過程很複雜,因為審計師的判斷是必要的,以評估公司衡量庫存的過程,考慮到所使用的技術,並將衡量轉換為噸位。 |
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們對公司確定某些原材料和在製品庫存是否存在的過程進行了瞭解,評估了設計,並測試了控制措施的操作有效性。 為了測試某些原材料和在製品庫存的存在,我們在專家的協助下執行了審計程序,其中除其他外,包括獲取第三方進行的庫存測量,觀察管理層對庫存的檢查和測量,測試庫存的測量技術,在轉換計算中利用密度係數測試測量的基本計算,以及評估計算中使用的密度係數相對於行業信息的適當性。 |
/s/
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
5月22日、20日24
98
ITEM 9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITem 9a.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們已經建立了一套披露控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司相關的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並在適當時積累此類信息並傳達給包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官在內的管理層,以便及時做出有關所需披露的決定。截至本年度報告所述期間結束時,對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。這項評估是在管理層的監督和參與下進行的,包括我們的首席執行官和首席財務官。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些披露控制和程序是有效的。
上一財季並無重大影響或可能重大影響我們財務報告的內部控制的任何變化。
財務報告內部控制管理報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。在管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督下,我們根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。截至2024年3月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,如本文所述。
99
獨立註冊會計師事務所報告
致鷹牌材料公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,審計了鷹材料公司及其子公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制。 (COSO標準)。我們認為,根據COSO標準,截至2024年3月31日,鷹材料公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2024年3月31日的三個年度的相關綜合收益、綜合收益、股東權益和現金流量表以及相關附註,我們於2024年5月22日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《財務報告內部控制管理報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
100
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2024年5月22日
ITEM 9B。其他信息
該公司的董事或高級管理人員
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
101
P第三條
ITEM 10。 董事、行政人員及企業管治
除以下有關我們道德準則的信息外,第10、11、12、13和14項要求的信息均通過參考公司2024年8月1日股東年度會議的委託聲明(2024年EXP委託聲明)中以下標題所包含和引用的信息而納入本文:
項目 |
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2024年EXP代理聲明中的説明 |
10 |
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並非董事的行政人員 |
10 |
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董事選舉及相關事宜 |
10 |
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股票所有權-內幕交易和公司證券的禁止交易 |
10 |
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股票所有權—行為準則 |
11 |
|
高管薪酬 |
11 |
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薪酬問題的探討與分析 |
11 |
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終止或控制權變更時的潛在付款 |
12 |
|
股權 |
13 |
|
股權—關聯方交易 |
13 |
|
董事選舉及相關事宜 |
14 |
|
與獨立會計師的關係 |
道德守則
構成公司道德守則的政策詳見 鷹之道--商業行為問題決策指南。這代表了美國證券交易委員會規則下首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則,以及紐約證券交易所上市標準下董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。本道德守則刊載於本公司網站的公司管治部分,網址為Eaglematerials.com.
儘管本公司預計不會批准任何道德準則豁免,但如果主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人獲得豁免,我們將立即在我們的網站上披露。此外,對代碼的任何修改都將及時發佈在我們的網站上。
I主題11.高管薪酬
見第10項。
102
I項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
見第10項。
股權補償計劃
下表顯示了截至2024年3月31日公司股權薪酬計劃項下未行使期權和可供未來發行期權的股份數量。我們的股權薪酬計劃已獲得公司股東的批准。
計劃類別 |
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激勵計劃 |
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數量 |
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加權平均 |
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數量 |
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股東批准的股權補償計劃 |
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2013 |
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251,016 |
|
|
$ |
90.51 |
|
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1,411,798 |
|
股東批准的股權補償計劃 |
|
2023 |
|
|
1,348 |
|
|
$ |
190.97 |
|
|
|
— |
|
未經股東批准的股權補償計劃 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
252,364 |
|
|
$ |
91.04 |
|
|
|
1,411,798 |
|
I項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
見第10項。
I項目14.主要會計費用和服務
見第10項。
P第四條
ITEM 15。 展品和財務報表附表
103
I展品介紹NDX
EAGLE MATERIAL INC.
及附屬公司
展品 數 |
|
展品的描述 |
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2.1 |
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2003年11月12日向美國證券交易委員會(SEC)提交的作為公司當前報告8-K/A的附件2.1的Centex Corporation、Centex Construction Products,Inc.(現稱為鷹材料公司)和ARG Merge Corporation之間於2003年11月4日修訂和重新簽署的合併協議和計劃(文件號001-12984),並通過引用併入本文。 |
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2.2 |
|
修訂和重新簽署了2003年11月4日Centex公司和Centex建築產品公司(現稱為Eagle材料公司)之間的經銷協議。作為2003年11月12日提交給委員會的公司當前報告8-K/A的附件2.2(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 |
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|
|
3.1 |
|
重述註冊證書作為公司當前報告的附件3.1於2006年4月11日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 |
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3.2 |
|
重述的A系列優先股指定、優先和權利證書,作為公司於2006年4月11日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-12984)的附件3.2提交,並通過引用併入本文。 |
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|
|
3.3 |
|
第二次修訂和重新修訂的章程作為公司當前8-K表格報告的附件3.1於2022年11月7日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 |
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4.1 |
|
證券描述作為公司截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.1,於2022年5月20日提交給證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 |
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4.2 |
|
於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K報表的附件10.1(第001-12984號文件),由本公司、其中指定的貸款方和摩根大通銀行簽署的於2021年7月1日簽訂的信貸協議,作為該協議項下的行政代理、發行行和Swingline貸款方。 |
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4.2(a) |
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截至2022年5月5日,對該特定信貸協議的第1號修正案,日期為2021年7月1日,在其中指明的貸款人中,作為行政代理、發行行和Swingline貸款人的摩根大通銀行,N.A.,作為本公司於2022年5月6日提交給委員會的當前8-K報表的附件10.1(文件編號001-12984)提交給委員會,並通過引用併入本文。 |
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4.3 |
|
該公司與紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)簽訂的契約日期為2009年5月8日,作為公司於2009年5月11日提交給委員會的S-3表格(文件編號001-12984)的附件4.1提交,並通過引用併入本文。 |
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|
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4.4 |
|
本公司與紐約梅隆銀行信託公司於2021年7月1日簽署的第二份補充契約,作為本公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.2(第001-12984號文件),併入本文作為參考。 |
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4.5 |
|
2021年7月1日向委員會提交的作為公司當前8-K報表附件4.3提交的2031年到期的2.500%高級票據表格(文件編號001-12984),並通過引用併入本文. |
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104
10.1 |
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德克薩斯水泥公司和利哈伊波特蘭水泥公司之間的有限合夥協議,自2000年10月1日起生效,作為該公司截至2001年3月31日的10-K表格年度報告的附件10.2,於2001年6月27日提交給證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 |
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10.1(a) |
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2000年10月2日生效的德克薩斯水泥公司、TLCC LP LLC、TLCC GP LLC、LeHigh Portland Cement Company、LeHigh Portland Investments,LLC和LeHigh Portland Holdings,LLC之間的有限合夥協議第1號修正案,作為2001年Form 10-K(文件編號001-12984)的附件10.2(A)提交,並通過引用併入本文。 |
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10.2 |
|
鷹材料公司修訂和重新啟動的激勵計劃,於2013年6月21日提交給委員會(文件編號001-12984),作為公司時間表14A的證據A提交,並通過引用併入本文。 (1) |
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10.2(a) |
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修訂和重訂的激勵計劃修正案,作為公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.4,於2017年7月28日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.3 |
|
鷹材料公司2023年股權激勵計劃,作為公司於2023年8月4日向委員會提交的S-8表格註冊聲明的附件4.3(文件編號001-12984),並通過引用併入本文.(1) |
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10.4 |
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非僱員董事限制性股份協議表格作為本公司於2006年8月1日提交委員會的8-K表格(文件編號001-12984)的附件10.1而提交,並以引用的方式併入本文中。 (1) |
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10.5 |
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作為公司截至2010年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.8提交的限制性股票協議表格,於2010年8月6日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.6 |
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作為公司截至2013年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.5提交給美國證券交易委員會的非僱員董事限制性股票協議表,於2013年11月7日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.7 |
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作為公司截至2014年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.2提交給委員會的高級管理人員非限制性股票期權協議表格,於2014年11月5日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.7(a) |
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作為公司截至2014年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.4提交給委員會的非僱員董事非限制性股票期權協議表格,於2014年11月5日提交給委員會(文件第001-12984號),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.7(b) |
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作為公司截至2014年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.5提交給委員會的非僱員董事限制性股票協議表,於2014年11月5日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.8 |
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作為公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.6提交給委員會的高級管理人員非限制性股票期權協議表格,於2015年8月4日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.8(a) |
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作為公司截至2015年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.2提交給委員會的非僱員董事非限制性股票期權協議表格,於2015年10月27日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.8(b) |
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作為公司截至2015年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.3提交給美國證券交易委員會的非僱員董事限制性股票協議表格於2015年10月27日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.9 |
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作為公司截至2016年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.2提交給委員會的非僱員董事非限制性股票期權協議表格,於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),通過引用併入本文。 (1) |
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105
10.9(a) |
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作為公司截至2016年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.3提交給美國證券交易委員會的非僱員董事限制性股票協議表格於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.9(b) |
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作為公司截至2016年9月30日的季度報告10-Q的附件10.4提交給美國證券交易委員會的高級管理人員業績授予非限制性股票期權協議表格,於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.9(c) |
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作為公司截至2016年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.5提交給美國證券交易委員會的高級管理人員非限制性股票期權協議時間授予表,於2016年10月24日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.10 |
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作為公司截至2017年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.2提交給委員會的非僱員董事非限制性股票期權協議表格,於2017年10月25日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.10(a) |
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作為公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q的附件10.5提交給美國證券交易委員會的高級管理人員業績授予非限制性股票期權協議表格,於2017年7月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.10(b) |
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作為公司截至2017年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.6提交給美國證券交易委員會的高級管理人員非限制性股票期權協議時間授予表,於2017年7月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),併入本文作為參考。 (1) |
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10.11 |
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作為公司截至2018年6月30日的季度報告10-Q的附件10.3提交給美國證券交易委員會的高級管理人員業績授予非限制性股票期權協議表格,於2018年7月30日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.11(a) |
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作為公司截至2018年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.4提交給美國證券交易委員會的高級管理人員非限制性股票期權協議時間授予表,於2018年7月30日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.11(b) |
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作為公司截至2018年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.2的非僱員董事非限制性股票期權協議表格,於2018年10月30日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.12 |
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鷹材料公司退休計劃作為公司S-8POS表格的附件4.6於2019年1月31日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.13 |
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鷹材料公司修訂和重新啟動了高管退休補充計劃,作為公司截至2000年3月31日的10-K表格年度報告的附件10.4,於2000年6月21日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.13(a) |
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鷹材料公司第一修正案修訂和重新啟動的補充高管退休計劃,日期為2004年5月11日,作為公司截至2006年3月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.4(A),於2006年6月2日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.14 |
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本公司與Centex Corporation於2004年1月30日簽訂的商標許可和名稱域名協議,作為本公司截至2004年3月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.5,於2004年6月14日提交委員會(第001-12984號文件),並通過引用併入本文。 |
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10.15 |
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公司與其每位董事之間的賠償協議表作為公司截至2004年3月31日的財政年度報告10-K表的附件10.9,於2004年6月14日提交給委員會(第001-12984號文件),並通過引用併入本文。 |
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10.16(a) |
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鷹材料公司2024年財政年度受薪激勵薪酬計劃於2023年5月23日提交給委員會(提交編號001-12984),作為當前報告的附件10.1提交給委員會(提交編號001-12984),並通過引用併入本文。(1) |
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106
10.16(b) |
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鷹材料公司2024年財政特殊情況計劃作為2023年5月23日提交給委員會的8-K表格(文件編號001-12984)的當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文。(1) |
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10.17 |
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鷹材料公司和Michael R.Haack於2019年6月20日簽署的《控制連續性變更協議》,作為2019年6月25日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-12984)的附件10.1提交,並通過引用併入本文。(1) |
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10.17(a) |
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鷹材料公司和D.Craig Kesler於2019年6月20日簽署的《控制連續性變更協議》,作為2019年6月25日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-12984)的附件10.2提交,並通過引用併入本文。(1) |
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10.17(b) |
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於2022年5月31日由Eagle Material Inc.和Matt Newby簽署的控制連續性變更協議,作為公司截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.5提交給委員會(文件號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.18 |
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高級管理人員業績授予非限制性股票期權協議表格,作為公司截至2019年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.8,於2019年7月31日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。(1) |
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10.18(a) |
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高級管理人員非限制性股票期權時間授予協議表格,作為公司截至2019年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.9,於2019年7月31日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。(1) |
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10.19 |
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高級管理人員業績授予非限制性股票期權協議表格,作為公司截至2020年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.3,於2020年7月31日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文. (1) |
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10.19(a) |
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高級管理人員非限制性股票期權時間授予協議表格,作為公司截至2020年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.4,於2020年7月31日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文. (1) |
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10.20 |
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修訂和重訂的鷹材料公司員工離職計劃和摘要計劃説明,作為公司截至2020年12月31日的季度報告10-Q表的附件10.2,於2021年1月28日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文. (1) |
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10.21 |
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高級管理人員業績授予限制性股票協議表,作為公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.3,於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.22 |
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高級管理人員時間授予限制性股票協議表格,作為公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.4,於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.23 |
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鷹材料公司董事薪酬摘要作為公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.1提交給美國證券交易委員會(SEC),於2023年10月26日提交(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.24 |
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非僱員董事非限制性股票期權協議表格,作為公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格的附件10.3,於2021年10月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。(1) |
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10.25 |
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高級管理人員業績授予限制性股票協議表,作為公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.5,於2022年7月28日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.26 |
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高級管理人員時間授予限制性股票協議表格,作為公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.6,於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
107
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10.27 |
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高級管理人員業績授予非限制性股票期權協議表格,作為公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.7,於2022年7月28日提交給委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.28 |
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高級管理人員非限制性股票期權時間授予協議表格,作為公司截至2022年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.8,於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.30 |
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非僱員董事非限制性股票期權協議表格,作為公司截至2022年9月30日的季度報告10-Q表格的附件10.3,於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.31 |
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高級管理人員時間授予限制性股票協議表格,作為公司截至2023年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.3,於2023年7月27日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-12984),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.32 |
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業績授予限制性股票協議表格,作為公司截至2023年6月30日的季度報告10-Q表格的附件10.4提交給委員會(文件編號001-12984),於2023年7月27日提交,並通過引用併入本文。 (1) |
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10.33 |
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董事高級管理人員限制性股票協議表格,作為公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表格第10.2號提交給美國證券交易委員會(SEC),於2023年10月26日提交(文件第001-12984號),並通過引用併入本文。 (1) |
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10.34 |
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董事高級管理人員股票期權協議表,作為公司截至2023年9月30日的季度報告10-Q表的附件10.3提交給美國證券交易委員會(SEC),於2023年10月26日提交(文件編號001-12984),通過引用併入本文。 (1 |
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19.1* |
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內幕交易政策。 |
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21* |
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本公司的附屬公司。 |
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23.1* |
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註冊獨立會計師事務所-安永律師事務所同意。 |
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31.1* |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則,對鷹牌材料公司的首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則,對鷹牌材料公司的首席財務官進行認證。 |
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|
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32.1* |
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根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定,對鷹牌材料公司的首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定,對鷹牌材料公司的首席財務官進行認證。 |
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95* |
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煤礦安全信息披露。 |
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97.1* |
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賠償政策. |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
108
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101.實驗所* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.前期* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面頁交互式數據文件—(格式為內聯XBRL,幷包含在附件101中)。 |
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*現提交本局。
(1) 根據表格10—K第15(a)(3)項,要求被確定為管理合同或補償計劃或安排。
項目16. 表格10—K摘要
沒有。
109
S無知
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本表格10-K由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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EAGLE MATERIAL INC. |
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註冊人 |
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2024年5月22日 |
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/s/Michael R. Haack |
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Michael R.哈克, |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
2024年5月22日 |
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/s/Michael R. Haack |
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Michael R. Haack 總裁與首席執行官 (首席行政官) |
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2024年5月22日 |
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/s/D.克雷格·凱斯勒 |
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D.克雷格·凱斯勒 執行副總裁—財務和行政兼首席財務官(首席財務官) |
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2024年5月22日 |
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/s/William R.德夫林 |
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William R.德夫林 高級副總裁—主計長和 首席會計官 (首席會計官) |
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2024年5月22日 |
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/s/Richard Beckwitt |
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Richard Beckwitt,導演 |
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2024年5月22日 |
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/s/Margot L.卡特 |
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瑪戈湖卡特,主任 |
2024年5月22日 |
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/s/George J. Damiris |
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George J. Damiris,導演 |
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2024年5月22日 |
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/s/Martin M.埃倫 |
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馬丁M. Ellen,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/Mauro Gregorio |
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Mauro Gregorio,主任 |
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110
2024年5月22日 |
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/s/Michael R.尼古拉 |
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Michael R. Nicolais,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/David B.權力 |
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David B.鮑爾斯,主任 |
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2024年5月22日 |
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/s/Mary P. Ricciardello |
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Mary P. Ricciardello,導演 |
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2024年5月22日 |
|
/s/Richard R.斯圖爾特 |
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|
Richard R. Stewart,主任 |
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111