附件10.2

投票協議

本投票協議(本“協議”)日期為2023年12月11日，由Liberty Media Corporation、特拉華州的Liberty Corporation(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州的一家公司和Liberty(“SplitCo”)的全資子公司、Sirius XM Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(“SiriusXM”))以及Liberty的每一位簽署的股東(各自為“股東”，合計為“股東”)簽訂。

鑑於，在遵守《協議和合並計劃》(或經修訂、補充或修改的《合併協議》)的條款和條件下，自本協議之日起，Liberty、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉華州的一家有限責任公司和SplitCo的全資子公司(“合併子公司”)和SiriusXM之間，以及合併協議考慮的其他交易中，合併子公司將與SiriusXM合併並併入SiriusXM(“合併協議”)，而SiriusXM將作為SplitCo的全資子公司繼續存在；

鑑於，關於談判和簽署合併協議和相關協議以及擬進行的交易，天狼星XM董事會已成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)；

鑑於，截至本協議日期， 每個股東實益擁有或擁有登記在案的股份，並且對於合併協議擬進行的拆分和其他交易，有權對本協議附表A所列的A系列Liberty Sirius XM普通股 和B系列Liberty Sirius XM普通股的某些股份(所有該等股份，“標的股”)進行投票或直接投票；

鑑於，作為Liberty和SiriusXM簽訂合併協議的條件和誘因，Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)要求 每個股東以Liberty股東的身份簽訂本協議，並且每個股東已同意簽訂本協議；

因此，考慮到前述， 本協議所載的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認收據和充足性，意在具有法律約束力，雙方同意如下所述：

1. 定義。大寫的 本協議中未定義的術語具有合併協議中賦予這些術語的含義。

2、生效；終止。 本協議自簽署之日起生效。本協議應自動終止，不再採取進一步行動，終止日期和時間以下列最早的時間為準(“到期日”)：(A)合併協議或重組協議應已根據協議第九條有效終止的日期和時間，(B)合併生效時間，(C)Liberty、SiriusXM(通過特別委員會)和股東終止本協議的書面協議，以及(D)任何材料的日期

在未經股東事先書面同意的情況下，修改、放棄或修訂在本協議生效之日生效的合併協議，對應支付給股東的對價的 價值或税收處理產生不利影響，導致此類對價包括除SplitCo普通股以外的任何財產(以及以現金代替SplitCo普通股的零碎股份)，或在完成合並時增加新條件或修改任何對任何股東造成重大不利影響的現有條件(但在第(D)款的情況下，本協議僅對受不利影響的股東(S)終止；但本協議第6、7和8節中包含的陳述、保證、契諾和協議將在合併生效時終止；此外，如果(X)本協議第2節和第9至26節在任何此類終止後仍有效，且 (Y)此類終止不解除任何一方在終止前因(1)欺詐或(2)故意重大違約而產生的任何責任或損害 ，在每一種情況下，均由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。就本協議而言，(A)“欺詐”是指根據特拉華州 普通法在本協議中規定的陳述和保證中故意和明知的欺詐行為，以及(B)“故意重大違約”是指因 一方明知採取此類行為或不採取此類行動將嚴重違反該方的契諾或協議而導致的重大違反本協議中所列的契諾和協議的行為。

3.投票協議。

(A)自本協議之日起至到期日(“支持期”)為止，各股東不可撤銷且無條件地同意，在A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股(統稱為“Liberty股東”) (包括Liberty股東大會)的任何會議(無論是年度或特別會議及其每次延期、休會、休會或繼續)上，該等股東應：

(B)為免生疑問，上述 承諾適用於任何信託、有限責任合夥或其他直接或間接持有股份的實體所持有的任何股份，而任何股東作為合夥人、股東、受託人或以類似身份持有股份。如果任何股東並非對該實體的投票權決定權擁有獨家控制權，則該股東同意行使其在該實體擁有的所有投票權或其他投票權決定權，以履行本段和本協議中其他規定的其支持和表決權義務的意圖和目的。

(C)儘管本協議有任何相反規定 ，如果Liberty董事會在支持期間的任何時間根據合併協議第6.4(C)節(“推薦變更事件”)做出Liberty不利推薦變更 ，則第3節規定的股東契約和限制應以股東持有的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的數量為限，合計相當於備兑Liberty SiriusXM有表決權股票(此類股份，“備兑股份”)總投票權的33.37%。 但如果發生推薦變更事件，儘管本協議項下有任何其他義務，應明確允許股東 就上文第3(A)(Ii)節所述的交易或任何其他事項(包括但不限於批准拆分和由此預期的交易，包括重組協議，以及任何適用的股東會議的任何休會)，以股東的名義提交書面同意，或在任何股東會議上投票。此外，倘若推薦事項發生改變，股東有權決定股東所持的哪些股份將納入備兑股份(但有一項理解， 本但書無意改變根據本條第(3(C)款釐定的備兑股份總數或百分比))。就本協議而言，“有擔保的Liberty SiriusXM有表決權股票”應指A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的已發行和流通股，這些股票有權就批准拆分的提議和擬進行的交易(包括重組協議)進行投票，並親自或委託代表向適用股東提交

會議或任何書面同意訴訟，包括截至Liberty就書面同意訴訟設立的記錄日期已發行的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股總數 。

(D)每一位股東代表並同意：(W)除本協議外，他/她/她在支持期間未與任何人訂立任何承諾、協議、諒解或其他類似安排，以就任何股份(包括任何投票協議或投票信託)以任何 方式投票或發出指示；(X)他/她或其在支持期間內不得與任何人訂立任何協議、安排或諒解，並且在支持期間沒有也不得采取任何其他行動，該行動將與該股東在本協議項下的陳述、保證、契諾和義務的履行相沖突、限制、限制、違反、挫敗或幹擾其意圖，(Y)他/她 或其在支持期間不得采取任何可合理預期限制或以其他方式不利影響該股東遵守或履行其在本協議項下的契諾或義務的行動。及(Z)除本協議明文規定或Liberty股東周年大會上的例行事項外，他或她並未就任何股份授予任何委託書、同意書或授權書，在支持期間亦不得授予 。

(E)為進一步而不限於前述規定，但僅在股東未能被視為出席或未能根據本協議投票表決該股東的全部股份的情況下，直至到期日為止，各股東特此委任Eddy W.Harstein和James P.Holden各為其代理人和事實代理人，並有充分的替代和再代理權力。 在支持期內，根據本第3款對任何和所有該等股東股份進行表決或以書面同意行事(並指示被提名人或記錄持有人以書面同意投票或採取行動)；但條件是，如果在支持期間內的任何時間發生推薦變更事件，則第3(E)條規定的不可撤銷的 委託書將終止並停止對除所涵蓋的 股份以外的所有股份有效。授予本委託書和授權書是為了確保該股東履行本協議項下的職責。 每位股東在此同意，每位股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與根據適用法律足以支持不可撤銷的 委託書的權益相結合，並應撤銷該股東就本協議第3節規定的任何股份授予的任何和所有先前的委託書。本協議中每位股東授予的授權書是一份持久的授權書，在破產後仍然有效。該股東死亡或喪失工作能力。

4.非邀請性。各股東特此同意，並同意促使其或其受控關聯公司(為免生疑問，不包括Liberty、Merge Sub、SplitCo或SiriusXM)及其代表不採取任何行動，如果Liberty、SplitCo或SiriusXM或其任何代表採取的行動將違反合併協議第6.4條或第6.5條， 不言而喻，任何符合合併協議第6.4條或第6.5條的行為不應被視為違反第4條的任何股東。

5.合併前的轉讓限制。各股東特此同意，在支持期間，未經Liberty和SiriusXM事先書面同意(通過特別委員會)，不會直接或間接出售、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、給予、投標或交換要約、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、提供、投標或以其他方式處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)、 自願或非自願地訂立任何交換或其他安排。全部或部分，就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或其他處置(通過合併、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置任何股份或其中的任何權益(包括通過合併、遺囑性質的處置、法律的實施或其他方式)而產生的任何經濟後果、訂立任何合同、期權或其他安排或諒解，包括對任何該等股份的投票權(視情況而定)； 前提是，該股東可出於遺產規劃目的(包括遺囑性質的處置)、 或向受控關聯公司或與該股東擁有獨家或共享投資權的信託有關的股份轉讓給指定的受益人，只要受讓人在轉讓前以一份合理地令Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)滿意的簽署書面形式同意受本協議的約束並遵守本協議的規定，並且該股東向Liberty和SiriusXM提供至少五(5)個工作日的事先書面通知(其中應包括同意受本協議約束並遵守本協議規定的受讓方的書面同意)，在這種情況下，該股東應繼續對該受讓方違反本協議的任何行為負責，並且，此外，只要股東或股東的受控關聯公司死亡，股東的死亡本身不應是股份轉讓， 繼續擁有本協議涵蓋的股份，並且該受控關聯公司在簽署的書面文件中合理地 同意(通過特別委員會)Liberty和SiriusXM受本協議條款的約束和遵守。 儘管本協議中有任何規定，每位股東將獲準(I)就一項真誠的融資交易向任何金融機構作出A系列Liberty 天狼星XM普通股(包括任何現有質押)的善意質押(“準許質押”)(只要此類質押不以任何方式阻止或以任何方式限制該股東 在債務違約和喪失抵押品贖回權之前根據本協議的規定投票)，以及(Ii)在股東年度會議上就日常事項授予可撤銷的委託書。Liberty SiriusXM普通股的持有者(前提是該委託書不適用於本協議中規定的任何事項，(br}即使此類事項在Liberty股東年度會議上提交表決)。任何違反本規定的轉讓均屬無效從頭算.

6.股東的陳述。 每位股東對Liberty和SiriusXM的陳述和擔保如下：(A)股東擁有簽署和交付本協議、履行股東在本協議項下的義務以及完成本協議所擬進行的交易的全部法定權利、能力和權力；(B)本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並且 構成股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，並且無需採取其他行動授權股東簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務；(C)股東簽署和交付本協議並不影響本協議的履行，

本協議規定的交易和對本協議條款的遵守不會與適用於該股東的任何法律相沖突或違反，也不會導致任何違反或違反該股東或任何股份的違約行為(或在通知 或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何股份的權利，或根據任何協議或對股東或任何股份具有約束力的其他文書或義務產生留置權或轉讓限制，也不需要任何授權。非根據《交易法》、《證券法》和《高鐵法案》獲得任何政府機構的同意或批准，或向其提交申請；(D) 股東實益擁有股東股份，並有權投票或指導投票，截至本協議日期，其完整和準確的時間表列於附表A中與股東姓名相對的位置； (E)股東實益擁有股東股份，不受任何代理、投票限制、不利的債權或其他留置權或轉讓限制(任何允許的質押或交易協議或適用的聯邦或州證券法規定的任何限制除外)；及(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議及其他交易協議的條款，而股東明白 並承認Liberty、SplitCo及SiriusXM根據股東簽署及交付本協議訂立合併協議 。

7.自由的代表和天狼星XM。

(A)Liberty代表並向每個股東保證如下：(1)Liberty擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下交易的全部法定權利、能力和授權；(2)Liberty已正式有效地簽署和交付本協議，構成有效且具有法律約束力的Liberty協議，可根據其條款對Liberty執行，無需採取任何其他行動授權Liberty簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務；(3)Liberty簽署和交付本協議、完成本協議計劃的交易和遵守本協議的規定不會與Liberty的任何適用法律相沖突或違反，也不會導致任何違反或違反自由財產的行為，或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的情況)，或給予他人任何終止、修改、加速、取消或導致自由財產留置權的權利，對Liberty或其任何財產具有約束力的任何協議或其他文書或義務，不需要任何授權、同意或批准，也不需要 向FCC或根據《交易法》、《證券法》或《高鐵法案》以外的任何政府機構備案。

(B)SiriusXM代表並向每個股東保證如下：(1)SiriusXM擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下交易的全部法定權利、能力和授權；(2)本協議已由SiriusXM正式有效地簽署和交付，構成了SiriusXM的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對SiriusXM強制執行，無需採取任何其他行動授權SiriusXM簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務；(3)SiriusXM簽署和交付本協議不會 完成本協議預期的交易並遵守本協議的規定，不會與或

違反任何適用於SiriusXM的法律，或導致任何違反或違反SiriusXM或其任何財產的行為，或構成根據任何協議或其他對SiriusXM或其任何財產具有約束力的文書或義務終止、修改、加速或取消任何權利，或給予他人任何權利終止、修訂、加速或取消，或導致根據任何協議或其他對SiriusXM或其任何財產具有約束力的文書或義務，不需要向FCC或根據交易所法案以外的任何政府當局授權、同意或批准或向任何政府當局提出申請，《證券法》或《高鐵法案》。

8.調整。如果發生股票拆分、股票分紅或分派，或Liberty的股本因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、換股等而發生任何變化，則術語 “A系列Liberty SiriusXM普通股”，“B系列Liberty SiriusXM普通股”和“股份” 應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股份的股息和分派，以及可變更或交換任何或全部該等股份或在該交易中收取的任何證券。

9.反壟斷文件。Liberty、SplitCo和每位股東應在必要時根據《高鐵法案》就有關交易在本協議日期後在切實可行範圍內儘快提交適當的文件，並應在切實可行範圍內儘快向有關政府當局提供根據《高鐵法案》合理要求的任何額外信息和文件材料。在 就合併協議預期或與合併協議相關的交易向任何政府當局提出任何申請或提交之前，本協議各方應向另一方提供另一方 為準備任何此類提交或申請而可能合理要求的任何信息或文件。

10.宣傳。每個股東 在此授權Liberty和SiriusXM在提交給美國證券交易委員會的任何文件和時間表中，以及Liberty或SiriusXM認為與本協議有關的任何新聞稿或其他披露文件、 其他交易協議或據此計劃進行的交易(包括以S-4的形式或向任何政府當局提交的與合併有關的任何其他文件)中公佈和披露股東的身份和股份所有權， 本協議和此類股東承諾的性質。本協議項下的安排和諒解以及與此類披露相關的其他所需信息。每個股東同意在實際可行的情況下，及時通知Liberty和SiriusXM關於股東的任何信息中的任何不準確或遺漏。 未經Liberty和SiriusXM事先書面同意(通過特別委員會)，每個股東不得就本協議、合併協議、重組協議或交易發表任何公開聲明；只要上述規定不限制任何股東根據適用法律須作出的任何披露或其他公開聲明，包括按附表13D向美國證券交易委員會提交的任何修訂，只要該股東 透過特別委員會就該等披露向Liberty及SiriusXM提供合理的事先通知(包括有合理機會 審閲及評論)。

11.整份協議。本協議(包括本協議的附表)、合併協議和重組協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他事先書面和口頭的協議和諒解。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算 授予或授予非本協議一方的任何人因本協議而享有的或 任何性質的權利、利益或補救。Liberty承認並同意，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不得被視為賦予Liberty對任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。

12.彌償。

(A)SiriusXM和SplitCo各自以Liberty SiriusXM跟蹤股票集團有投票權證券股東的身份(各自為“受償方”)，按照本協議規定的條款和限制 ，就每一位股東(以及他或她各自的繼任者和受讓人)各自作為Liberty SiriusXM跟蹤股票集團有投票權證券的股東(均為“受償方”)訂立契約，並同意根據本協議規定的條款和限制 賠償並保持其無害。任何索賠、要求、訴訟、法律程序或調查(每個“訴訟”和統稱為“訴訟”)所引起或導致的索賠、要求、訴訟、訴訟或調查(每個都是“訴訟”，統稱為“訴訟”)或該受賠償方在本協議項下的表現(包括SplitCo或SiriusXM的任何股東、董事、高級管理人員或員工提起的任何訴訟)。就本第12條的目的而言，“損失”是指與受補償方根據本協議有權獲得賠償的訴訟有關的任何損失(包括對價的返還)、責任、成本、損害或費用(包括律師、會計師、顧問和其他專家的合理費用和開支)；但前提是，SiriusXM普通股、Liberty SiriusXM普通股或SplitCo普通股的任何價值減值均不構成損失。

(B)儘管本協議有任何相反規定，對於(X)因受補償方的欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的任何損失，或(Y)因違反本協議所包含的受補償方的任何陳述和保證，或違反根據本協議由受補償方作出或將履行的任何承諾或協議而造成的任何損失，本協議項下的補償方沒有義務向受補償方提供賠償。

(C)賠償方將根據本第12條對受賠償方進行賠償，無論此類損失是在合併生效時間之前還是之後發生的。根據本第12條提供的賠償是受保障方根據適用法律、自由憲章文件、SiriusXM憲章文件或根據任何合同、協議或安排(為免生疑問，包括合併協議下的合同、協議或安排)可能享有的任何其他權利的補充，而不是減損；但前提是，損失不會重複。如果被補償方收到了根據本協議支付的賠償金，並且後來收到了相關損失的保險收益或其他第三方追償收益，則被補償方應立即將相當於(X)此類保險收益或其他第三方追償收益(如果有)和(Y)保險收益或其他第三方追償收益的金額(以較小者為準)的金額迅速匯給賠償方

以前由賠償方或其代表就此類損失支付的賠償金。

(D)在任何受保障方收到關於本合同項下受到或可能受到賠償的任何訴訟的通知後(每一份均為“可賠償索賠”)(且在任何情況下不得超過該事件發生後十(10)個工作日)，該受保障方應立即就此向賠償方發出書面通知，該通知將在已知的範圍內包括該可賠償索賠的依據和與該可賠償索賠有關的任何訴狀或書面要求的副本，並在提出請求後立即發出通知，應 提供賠償方可能合理要求的與此有關的任何補充信息；但是， (X)任何延遲發出或未能發出此類通知不會影響本合同項下賠償方的義務，但如果賠償方因此類延遲或未能發出通知而實際上受到損害，且(Y)如果賠償方或其任何關聯方是任何此類可賠償索賠的一方，則無需向賠償方發出此類通知。

(E)除第12(F)款和第12(G)款另有規定外，補償方有權對非本協議一方或本協議一方的關聯方發起或提出的訴訟(“第三方可賠償索賠”)的抗辯、妥協或和解行使完全控制權，只要在收到該第三方可賠償索賠通知後十(10)個工作日內(根據第12(D)條)， 補償方：(X)向被補償方提交書面確認，確認第 12節的賠償條款僅在符合本協議規定的限制的情況下適用於該第三方可賠償索賠，並且 補償方將在第12條所要求的範圍內就該第三方可賠償索賠對其進行賠償，並且(Y)書面通知該受補償方，保障方將承擔其答辯的控制權。在通知被補償方承擔對該第三方可賠償索賠的抗辯後，補償方應聘請合理地令該受補償方滿意的法律顧問為該第三方可賠償索賠進行抗辯。如果賠償方根據本協議承擔了對任何此類第三方可賠償索賠的抗辯，則在符合本第12條(D)至(F)款的規定的情況下，(A)賠償方有權完全控制抗辯，該第三方的妥協或和解 該受補償方應(受補償方同意補償該受補償方因此類合作而產生的所有有據可查的合理自付費用)與補償方以補償方可能合理要求的與其抗辯、妥協或和解有關的任何方式進行合作(受本第12(E)條最後一句的限制)，和(B)該受保障方有權聘請由該受補償方挑選的單獨律師，並參與(但不能控制) 辯護、妥協或和解，而補償方應支付一名此類 單獨律師的合理費用和開支，如有合理需要，還應支付一名當地律師的費用。未經受賠方事先書面同意，受賠方不得就其有權獲得賠償的任何此類訴訟(或其部分)達成和解、妥協或同意 輸入任何判決，而受賠方已提供上述(X)款規定的書面確認。

一方(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)。未經受第三方賠償要求的訴訟中被點名的受補償方事先書面同意(同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，補償方將不會就任何受賠償要求(或其部分)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放受補償方，(Y)不包括這些受保障方承認任何不當行為，(Z)不以任何方式責令或限制此類受保障方今後的行動或行為 (與主題文書的條款一致的方式除外)。

(F)儘管有第12(E)條的規定，受補償方有權在本第12(F)條最後一句的規限下，有權單獨控制答辯，費用由受補償方承擔(但有一項理解是，受補償方不承擔超過一名單獨律師(除代表受補償方的每個適用司法管轄區的一名當地律師外)的費用)，任何第三方對該受補償方的可補償索賠(X)的妥協或和解，前提是受補償方應根據外部律師的意見，合理地得出結論，認為受補償方和補償方之間存在與此類訴訟的辯護有關的任何實際利益衝突，並且(Y)在補償方不努力進行此類辯護的情況下，補償方之前已接管了控制權。未經補償方事先書面同意，受補償方不得就其根據第12(F)條控制其抗辯且有權獲得賠償的任何訴訟達成和解、妥協或同意執行任何判決，同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。

(G)在本節規定的所有情況下，如果賠償方同意支付受賠償方的費用、成本和開支，則該等費用、費用和開支應是合理的。雙方同意就任何可賠償索賠的抗辯、妥協或和解進行合作和協調。

(H)除(但不得複製)本第12條規定的受補償方獲得賠償的權利外，如果受補償方提出要求，補償方還應(在提出請求後十(10)個工作日內)向該受補償方預付任何 以及受補償方根據本條款12在調查、辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)或準備進行辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)或準備進行辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)或準備 進行辯護時發生的所有合理的自付費用、費用和開支。任何可賠付索賠(由受賠方發起的可賠付索賠除外，或SiriusXM或Liberty聲稱受賠方違反了本協議中該受賠方的任何陳述和保證，或該受賠方違反了本協議下或將履行的任何契約或協議)，包括但不重複的法律顧問、會計師、顧問和其他專家的合理費用和開支(“預支費用”)。

(I)每個股東同意，他或她將償還賠償方根據本協議向他或她預付(或代其支付)的費用預付款

第 12條如果有管轄權的法院最終裁定其無權根據第12條獲得賠償 。

13.作業。除本協議第5節規定的情況外，未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利或義務均不得由本協議任何一方轉讓。任何違反本第13條第 條的轉讓嘗試均為無效從頭算。在符合上述兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行；在股東死亡的情況下，該股東的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人將被強制執行。

14.股東身份。 儘管本協議有任何相反規定，但每個股東僅以其股份實益擁有人的身份簽訂本協議，本協議的任何內容 均無意或將限制、影響或限制股東以董事或Liberty、SplitCo或SiriusXM高管的身份 採取的任何行動(或任何不作為)。股東 僅以自由董事、SplitCo或SiriusXM董事會或其任何委員會的身份採取任何行動(或未採取行動)(包括就提交Liberty、SplitCo或SiriusXM董事會或其任何委員會的事項進行投票，影響Liberty或SiriusXM的高級管理人員、員工、代理、管理層或其他董事，以及在上述董事會或其任何委員會的任何會議上採取任何行動或發表任何聲明 )，不應被視為違反本協議，無論相關情況如何。

15.進一步保證。 本協議各方同意，應本協議任何其他方的合理要求，在不作進一步考慮的情況下， 簽署和交付此類附加同意書、文件和其他文書，並採取 合理要求的進一步行動，以履行本協議規定的權利和義務。

16.補救措施/具體執行。 本協議的每一方均同意，本協議旨在根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其具體條款履行，其他各方將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，如果本協議任何一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，除了獲得其他各方有權(無論在法律上或衡平法上)獲得的任何其他補救措施外，其他各方應有權 獲得強制令救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，本協議各方特此放棄在任何特定履行或禁令或其他公平救濟訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的。本協議各方進一步同意，任何一方或任何其他個人或實體不得 獲得、提供或張貼任何與獲得本款提及的任何補救措施相關或作為獲得該等補救措施的條件的任何保證書或類似票據，且本協議各方不可撤銷地放棄其可能必須要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

17.適用法律；管轄權； 地點。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用法律衝突原則。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果(但僅在此情況下)該法院就本協議和本協議中提及的文件的規定的解釋和執行，以及就本協議預期的事項，接受特拉華州美國地區法院對此類訴訟或程序的標的物管轄權，並在此放棄，並同意不在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中主張作為抗辯，不受此約束，或此類訴訟、訴訟或程序不能在特拉華州衡平法院提起或不可維持，或在特拉華州美國地區法院對此類訴訟或程序沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或本協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠應僅在特拉華州衡平法院審理和裁決，或在美國特拉華州地區法院對此類訴訟或程序沒有標的物管轄權的情況下(但僅在此情況下)。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院，或者在(但僅在此情況下)該法院對此類訴訟或訴訟沒有標的管轄權的情況下，美國特拉華州地區法院對此類當事人本人並在法律允許的範圍內對此類爭議的標的行使管轄權，並同意以法律規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的文件或其他文件，即屬有效 並充分送達。

18.通知。本協議項下的所有通知、 請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在(A)交付之日(如果是親自交付或通過電子郵件發送)，或(B)如果是由國家認可的隔夜快遞(提供交付證明)發送，則在發貨日期之後的第一(1)個營業日(br})，在每種情況下都應按以下 地址(或類似通知指定的另一方地址)發送給本協議雙方：

如果是對自由：

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科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112
注意：首席法務官
電子郵件：legalnotices@libertymedia.com

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O‘Melveny&Myers L.L.P.
Embarcadero中心二號，28樓
San Francisco，CA 94111
注意：C。布羅菲·克里斯滕森
布拉德利·L芬克爾斯坦

諾亞·康布利斯
電子郵件：bchristensen@omm.com
bfinkelstein@omm.com
nkornblith@omm.com

如果要訪問XM：

天狼星XM無線電公司。
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：帕特里克·唐納利
電子郵件：patrick. siriusxm.com

連同一份副本(不應構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
注意：Eric Swedenburg，Esq。
約翰娜·梅爾，律師。
電子郵件：eric. stblaw.com
Johanna. stblaw.com

如果給特別委員會：

埃迪·W哈爾基
首席獨立董事
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：總法律顧問
電子郵件：legal@siriusxm.com

並附上副本（這不構成通知）：

Debevoise&Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約，紐約10001
注意：邁克爾·A. Diz
威廉·D. Regner
凱瑟琳·德南·泰勒
電子郵件：madiz@debevoise.com
郵箱：wdregner@debevoise.com
郵箱：ketayler@debevoise.com

如果給股東：

約翰·C·馬龍
馬蒂·弗萊斯納
自由大道12300號，2號^發送地板
科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112
郵箱：mflessner@Liberty.com

將副本(不應構成通知)發送至：

史蒂文·D·米勒
1485 Crestridge Drive
科羅拉多州格林伍德村80121
電子郵箱：Smiler303@outlook.com

或其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，這些地址、電子郵件地址或傳真號碼可由該當事人在下文中以類似方式通知本合同的其他各方。

19. 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款或任何條款的任何部分應以在適用法律下有效和有效的方式解釋。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續有效，該條款的適用將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。在確定任何條款或其他條款無效、非法、無效或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以適用法律允許的最大限度地、以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易得到最大程度的履行。

20.修改；放棄。 只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改或放棄：(A) 如果是修改，則由Liberty、SiriusXM和每個股東簽署；(B)如果是放棄，則由將對其生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

21.放棄陪審團審判。 各方承認並同意，任何可能與本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件或合併協議預期的交易相關、引起或以其他方式相關的爭議，都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利

對於任何直接或間接的、與本協議相關、由本協議引起或以其他方式與本協議有關的程序，根據本協議或合併協議預期的交易交付的任何文書或其他文件。每一方在此確認並證明 (I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在任何訴訟的情況下，該等其他各方不會尋求執行前述放棄；(Ii)他、她或她(視情況而定)理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)他、她或她(視情況而定)自願作出本放棄，以及(Iv)他、她或她(視情況而定)受引誘而訂立本協議，其中包括相互放棄、第21節中包含的確認和證明。

22.對應者。雙方 可以一份或多份副本簽署本協議，包括通過傳真或其他電子簽名。所有副本 將一起解釋，並將構成一個協議。

23.天狼星XM的行動。 代表天狼星XM根據本協定採取的行動必須徵得特別委員會的批准。

24.口譯。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某一節。 本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋 。在本 協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。當本協議涉及特定數量的證券時，應考慮到股票拆分、股息、資本重組、股票組合或影響該等證券的其他變化，應視為對該數量的證券進行了適當調整。

25.費用。賠償方應支付每位股東與本協議的準備、談判、執行和交付有關的合理的自付費用和支出，包括與此相關的顧問、代表和律師的合理費用、收費和支出(“表決協議費用”)，以及與本協議和合並協議中描述的代表股東提交的文件相關的任何必要的備案費用；但條件是，投票協議費用的應付成本和費用總額不得超過150,000美元。 除本協議另有規定外，與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

26.無其他陳述。 除本協議中明確作出的陳述和保證外，本協議各方特此同意，本協議的其他任何一方

就本協議中規定的事項作出任何明示或默示的陳述或保證，且雙方均不依賴任何明示或暗示的陳述或保證。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式簽署，並自上文規定的日期起生效。

附表A 股東信息