附錄 99.1

Bruush Oral Care Inc. 和 Arrive Technology Inc. 宣佈協議和合並計劃

不列顛哥倫比亞省温哥華和印第安納州印第安納波利斯/2023年12月15日——Bruush Oral Care Inc.（納斯達克股票代碼：BRSH）（“Brüush”）和專注於為自動交付最後一英里提供便利的科技公司Arrive 科技公司（“Arrive”）今天宣佈，他們已經簽訂了協議和合並計劃。合併後的公司（“合併後的公司”）將重點發展和實施Arrive的智能郵箱即服務（MaaS）平臺，該平臺通過使用人工智能（“AI”），使 人、機器人和無人機之間的貨物交換順暢無阻地進行。合併後的公司 預計將以Arrive Technology Inc.的名義運營，其股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 'ARRV'。

Brüush首席執行官安尼爾·曼哈斯表示：“我們 很高興地宣佈與Arrive合併的提議。”“ 一個渴望自動最後一英里交付未來的世界中，迫切需要智能和安全的交換點，Arrive 準備通過其智能郵箱技術重新定義該交換點。Arrive 強大的管理團隊、強大的知識產權組合以及集成了人工智能 (AI) 和機器學習功能的獨特郵箱即服務 平臺，使公司能夠在不斷變化的自動交易格局中處於自主交付網絡的中心 。我們審查和評估了許多創造股東價值的戰略選擇 ，並認為與Arrive的這筆交易為我們的股東提供了最具吸引力的選擇。”

Arrive 首席執行官丹·奧圖爾説：“我們對成為印第安納州的42位感到興奮^和上市公司 ，並相信我們的人工智能驅動的MaaS平臺將為Arrive和Brüush的現有股東， 的現有股東以及新股東帶來卓越的價值。該協議和合並計劃將加速我們第三代 智能郵箱的開發和部署，並繼續支持自主交付革命。”

關於 交易、管理和組織

根據 合併協議的條款，Brüush和Arrive將通過全股交易以反向三角 合併（“合併”）的形式進行業務合併。Brüush（“PubCo”）將通過其全資子公司（“Merger Sub”）與Arrive（“目標公司”）合併併入Arrive（“目標公司”），目標公司將繼續以Arrive Technology Inc.的名義並列為PubCo的全資子公司。

合併完成後，目標公司普通股的已發行股份將兑換成發行時PubCo 的普通股，即PubCo已發行和流通普通股的94.5％，按全面攤薄計算。PubCo的傳統股東 將擁有PubCo普通股，佔PubCo已發行和流通普通股的5.5％，按全面攤薄 計算。合併已獲得兩家公司董事會的批准，預計將於 2024 年第一季度完成， 視慣例成交條件而定。

在 收盤之前，除其他外，PubCo將對PubCo的普通股進行反向股票拆分，比例在 範圍內，介於6比1至200比1之間。此外，在全額償還流動負債（包括與合併相關的任何融資和費用）後，PubCo將維持最低1,000,000美元的淨現金，包括現金和 現金等價物。 合併完成後，PubCo將出售、轉讓和轉讓PubCo的所有現有傳統業務、資產和負債給買方 ，並根據PubCo與該購買者之間簽訂的特定分離和分銷協議，條款和條件將由PubCo與該購買者共同商定。

有關該交易的其他 信息和詳細信息將在6-K表格中提供，該表格將由Brüush向證券和 交易委員會（“SEC”）提交，並將在www.sec.gov上公佈。

合併後的公司將專注於推進Arrive作為一家科技公司的現有業務，重點設計和實施 一個郵箱即服務平臺，該平臺可促進人員、機器人和無人機之間智能、安全和無縫的包裹交換。Arrive 的 獲得專利的智能郵箱系統利用氣候輔助的貨運空間、智能警報和先進的監管鏈控制，為所有託運人、配送服務和自主配送網絡提供最後一英里的 保護。Arrive的解決方案在供應鏈中具有至關重要的 和獨特的地位，可以利用其獨特的人工智能數據資產為用户提供基於機器學習 的見解，這些見解可以幫助企業和消費者降低物流成本並抓住新的增長機會以及其他好處。

合併完成後，合併後的公司總部將設在印第安納州印第安納波利斯，預計合併後的 公司將由Arrive管理團隊的現任成員領導，包括：

合併後公司的 董事會預計將由五名成員組成，其中一名將由Brüush指定， 其餘成員將由Arrive指定。

轉發 看上去的陳述

本 新聞稿包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此類陳述基於Brüush和Arrive管理層當前的 計劃、估計和預期，以及歷史業績和趨勢、當前狀況 和潛在的未來發展，並受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異 。不應將納入前瞻性陳述視為此類計劃、估計 和預期將實現的陳述。諸如 “預測”、“期望”、“項目”、“打算”、 “相信”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可以”、“繼續”、 “目標”、“考慮”、“估計”、“預測”、“預測”、“預測”、“預測”、“可能”、“潛力”、“追求”、“可能”、“可能的”、“追求”、“可能的”、“可能的”、“追求”、“可能的”、“可能的”、“追求”、“可能的”、“可能的”、“追求”、“可能的”、“可能的”、“追求”、“可能的”、“追求”、“可能的”，” 以及在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似實質內容 的詞語和術語均指前瞻性陳述。除歷史事實外 的所有陳述，包括有關擬議交易預計完成時間的陳述； 各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益； 公司在考慮的交易後的競爭能力和地位；以及前述任何內容所依據的任何假設， 均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與Brüush和Arrive的 計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對Brüush和Arrive的業務以及Brüush 交易證券的價格產生不利影響；(ii) 交易時間的不確定性擬議交易的完成以及可能未能滿足 完成擬議交易的條件的情況；(iii)) 擬議交易可能涉及意外成本、負債 或延遲；(iv) 擬議交易的公告、待定或完成對Brüush或Arrive 留住和僱用關鍵人員以及與Brüush或Arrive 有業務往來的任何客户、供應商和其他人維持關係的能力的影響，或者對Brüush或Arrive的經營業績和總體業務的影響；(v) Brüush 由於擬議交易的不確定性以及交易中斷，Arrive的 各自的業務可能會受到影響管理層對擬議交易的關注；(vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的結果， 或擬議交易對該交易的影響；(vii) Brüush 或 Arrive 可能受到其他經濟、業務、 和/或競爭因素的不利影響；(viii) 任何可能導致合併協議終止 的事件、變化或其他情況的發生，以及擬議交易；（ix）擬議交易待定期間可能影響 Brüush 的限制或Arrive追求某些商機或戰略交易的能力；(x) Brüush 或Arrive可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准的風險，或者需要政府 和監管部門批准的風險可能會延遲擬議交易的完成或導致施加可能 減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件；(xi) 風險 的預期收益否則擬議的交易或其他商業機會可能無法完全實現，或者 可能需要比預期更長的時間才能實現；(xii) 立法、監管、經濟、競爭和技術變化的影響；(xiii) 收盤後業務合併可能無法按預期發生的風險，或者合併後的公司可能無法實現交易所預期的 增長前景和協同效應，以及潛在延遲、挑戰和潛在的風險 與整合合併後的任何公司相關的費用現有業務；（xiv）通貨膨脹、貨幣利率和利率 波動以及與在本地和國際上開展業務相關的風險；（xv）任何疫情對Brüush 和Arrive的業務和總體經濟狀況的影響；以及（xvi）災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括 但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及布魯什's 和 Arrive 對 上述任何因素的迴應。可能影響Brüush未來業績的其他因素載於其向美國證券交易委員會提交的文件 中，包括布魯什最近提交的20-F表年度報告、 6-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。上述以及上面引用的美國證券交易委員會文件中描述的風險 和不確定性並不是排他性的，有關Brüush 和Arrive及其各自業務的更多信息，包括可能對各自業務、財務 狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些 前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述。讀者還應仔細閲讀Brüush和Arrive不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的 風險因素。本新聞稿中的前瞻性陳述 僅代表截至本新聞稿發佈之日。除非法律要求，否則Brüush和Arrive沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息也是如此。

沒有 要約或招標

本 通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認定之前 為非法的任何司法管轄區，也不得出售任何證券 。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條的 要求的招股説明書，否則不得發行證券。

Lockett & Horwitz PLC 和 Dumoulin Black LLP 擔任 Bruush 的法律顧問。查爾丹擔任Arrive的獨家財務顧問，盧科斯基·布魯克曼律師事務所 擔任Arrive的法律顧問。

投資者 關係聯繫人

科萊特 艾蒙特 colette@tradigitalir.com

資料來源： Bruush Oral Care Inc.